美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期
（最早報告事件的日期）：
SYNTEC 光學控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司成立的州 或其他司法管轄區 ） | （委員會
文件號） |
(國税局
僱主 身份證號） |
李路 515 號
羅切斯特,
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：
(585) 768-2513
F/K/A OmniLit 收購公司
佛羅裏達州邁阿密市林肯路1111號，500套房 33139（如果自上次報告以來已更改，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
2023 年 11 月 7 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司 Syntec Optics Holdings, Inc.（“公司”） （f/k/a OmniLit 收購公司（“OmniLit”））根據2023年5月9日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的合併（“收盤”） } 在OmniLit中，有特拉華州的一家公司、OmniLit（“Merger Sub”）的全資子公司Optics Merger Sub Inc.、 和特拉華州的一家公司Syntec Optics, Inc.（“Legacy Syntec”）。OmniLit 的股東在 2023 年 10 月 31 日舉行的年度股東大會（“年度 會議”）上批准了 交易（定義見下文）。
根據業務合併協議 ，Merger Sub與Legacy Syntec合併併入Legacy Syntec（“合併”，以及 業務合併協議中設想的其他交易，即 “交易”），而Legacy Syntec 繼續作為合併中倖存的公司和OmniLit的全資子公司。截止日期，註冊人將其名稱從 OmniLit Acquisition Corp. 更改為 Syntec Optics Holdings, Inc.
在 收盤時，由於合併，OmniLit、Merger Sub、Legacy Syntec或 以下任何證券的持有人未採取任何行動：
| (a) | Legacy Syntec普通股中每股 股已發行股份，每股面值0.001美元（”傳統的 Syntec 普通股”)， 轉換為一定數量的公司普通股，每股面值0.0001美元（”普通股票 ”），總計31600,000股（包括下文所述購買Legacy Syntec普通股股票的期權的轉換和假設），等於（x）3.16億美元除以（y）10.00美元（即”合併考慮”) 和 (ii) 收盤後獲得收益股份（定義見下文）（可能為零）的或有權利。 |
在 中，除上述合併對價外， 還可向合併中傳統Syntec普通股的每位持有人支付額外的或有股份（“或有收益股”），但前提是實現特定的里程碑， 分三批共額外支付26,000,000股普通股。
OmniLit將在收盤時向Legacy Syntec的現有股東額外發行26,000,000股普通股（“或有收益”）， 這些普通股將在實現業務合併協議第3.4（b）節規定的目標後歸屬。或有收益股票將歸屬於收盤後達到以下股票交易價格 門檻（“或有收益觸發價格”）的公司普通股：三分之一（1/3）第三方) 每股收益 12.50 美元， 三分之一 (1/3)第三方) 每股收益 14.00 美元，三分之一 (1/3)第三方）為每股15.50美元（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等調整後）。截至收盤之日起五 (5) 年（“盈餘期”）時仍未歸屬的或有收益股票將被視為已取消，不再受歸屬限制。或有收益觸發價的實現 將基於：(a) 在收盤後的任意三十 (30) 個交易日內，公司普通股的收盤價等於或 超過規定的門檻，或 (b) 在控制權變更交易完成後，此類控制權變更交易中隱含的每股價格為 大於或等於適用的閾值。所有或有收益股票將在收盤前按比例向Legacy Syntec股東 發行，其比例與他們在Legacy Syntec普通股中所擁有的股份成比例。
OmniLit將不時向公司管理團隊成員發行 至2,000,000股普通股（“基於績效的收益”），但須由董事會自行決定，作為限制性股票單位 發行，或根據下述激勵計劃授予激勵性股權。 董事會將在收盤後達到以下業績門檻的基礎上授予基於績效的收益份額：根據2024年財務審計報表，實現收入 7,500萬美元時，調整後息税折舊攤銷前利潤為2,260萬美元，二分之一（1/2）實現收入 1.96億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,060萬美元。
在委託書/招股説明書中標題為 “第1號提案——業務合併提案” 的部分中，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的日期為2023年10月5日的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”） 包含對合並和業務合併協議條款的 的描述。
前述對業務合併協議的描述僅為摘要，由 業務合併協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1附於此，以引用方式納入此處。
本報告中使用但未定義的大寫 術語的含義見委託書/招股説明書附錄，此處以 作為附錄 2.1 引用。
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
貸款 協議
Syntec Optics, Inc. 為其現有的貸款機制進行了再融資。根據與貸款人簽訂的新信貸協議的條款， 再融資的收益用於（i）在截止日期償還先前的債務，（ii）用於支付與信貸協議中設想的 交易相關的任何費用。先前債務的償還包括：（i）償還與離出貸款機構 的信貸額度約為6,103,549美元，（ii）償還金額約為1,109,789美元的定期貸款， 和（iii）還清金額約為863,607美元的抵押貸款。由於Syntec Optics, Inc.在再融資之前減少了債務，貸款的未償餘額低於2023年6月30日 6,724,114美元、定期貸款1,233,333美元、抵押貸款 878,736美元。
新的循環信貸額度將循環信貸額度從800萬美元增加到1,000萬美元，到期日為 關閉後3年。利率從310個基點降至225個基點，再加上一個月的SOFR每日調整。 定期貸款額度設定為高達177.5萬美元，利率選項與信貸額度相同，到期日最長為自收盤起5年。新增了一項 套設備貸款，包括5,000,000美元的全權貸款/租賃限額，利率選項相同 ，到期日為收盤後7年。該貸款機構使用該設備設施還清了現有的小企業管理局設備融資約206,220美元（每份S-4/A 提交2023年6月30日附註9財務報表的未償還金額為232,854美元），該設備設施 中有近4,793,780美元可供未來增長。在再融資時，抵押貸款已從新的開放信貸額度中還清，直到 設立新的抵押貸款額度，到期日為7年，利率選項相同。
通常 和這種類型、規模和用途的慣用貸款還包括大於1.10倍的最低固定費用比率以及3.5倍的 最大槓桿比率（高於離出貸款人的3.0倍）。通常和慣常的負面契約也包括在內。
上述對再融資的描述 僅為摘要，完全由信貸協議全文修訂，該協議的副本作為附錄10.12附後 ，並以引用方式納入此處。
認股權證 協議
行使認股權證時可發行的 股票具有慣例註冊權，這些註冊權包含在 認股權證的相應形式中，要求公司提交轉售登記聲明，登記認股權證所依據的普通 股票的轉售並保持有效。
上述對認股權證的描述僅為摘要，參照認股權證的全文進行了全面限定， 份副本分別作為附錄4.4附於此，並以引用方式納入此處。
相關 協議
在執行業務合併協議的同時，OmniLit、Legacy Syntec和贊助商簽訂了贊助商支持協議， 該協議的副本作為附錄10.4附後，並以引用方式納入此處。
董事和高級職員的賠償
這個 公司 與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外， 將要求公司向公司董事和執行官賠償某些費用，包括 董事或執行官因擔任公司董事或執行官或該人 應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決和罰款。
上述對賠償協議的描述並不完整，而是通過參考 對賠償協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.7附於此，並以引用方式納入此處 。
註冊 權利協議
公司簽訂了經修訂和重述的註冊 權利協議（”註冊權協議”) 與保薦人、OmniLit 的高級職員、董事、初始 股東、非贖回協議投資者（統稱 “證物”內部人士”）以及某些 Legacy Syntec 股東。
前述對《註冊權協議》的描述並不完整，而是參照 《註冊權協議》的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄4.7附於此，並以引用方式納入此處 。
項目 2.01 完成資產的收購或處置。
上述 “介紹性説明” 中列出的 披露以引用方式納入本第 2.01 項。
正如公司先前在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報道的那樣，在2023年11月2日的年度 會議上，OmniLit的股東批准了業務合併協議、交易以及 在委託書/招股説明書中提出的其他相關提案。2023年11月7日，業務合併協議的各方完成了交易。
在與業務合併有關的 中，共計1,051,450股普通股的持有人正確行使了 其權利，要求此類股票兑換信託賬户中持有OmniLit首次公開發行收益的全部按比例計算，每股約10.68美元，合計約11,228,400美元，按收盤前計算。信託賬户中的剩餘金額約為3,167,479美元 ，用於支付Legacy Syntec和OmniLit因業務合併而產生的費用，並將在業務合併後用於公司的一般公司用途。
由於 業務合併的結果， 業務合併生效前夕流通的每股傳統Syntec普通股均轉換為獲得約9,031,152股普通股的權利。在 完成交易（包括如上所述贖回公股）之後，立即發行和流通了36,688,266股 普通股。普通股在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “OPTX” ，認股權證於2023年11月8日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “OPTXW”， ，但須持續審查公司對業務合併後所有上市標準的滿意度。
表格 10 信息
表格 8-K 中的 2.01 (f) 項規定，如果註冊人是 “空殼公司”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條），因為公司位於企業 合併之前，則註冊人必須披露註冊人為 提交通用表格時所需的信息 br} 在表格 10 上向美國證券交易委員會註冊證券。因此，該公司在下方提供向美國證券交易委員會提交表格10時將包含在表格10中 的信息。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則下文提供的信息與業務合併完成後的合併公司 有關。
關於前瞻性陳述的警告 説明
根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本報告中包含的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標”、“設計” 等詞語或其他預測或指示未來事件 或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達方式來識別。公司提醒本報告的讀者，這些前瞻性陳述 存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是公司無法控制的， 可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：財務和業績指標的估算和預測、市場機會 和市場份額的預測、公司產品和服務對客户的潛在收益和商業吸引力、 公司營銷和擴張戰略的潛在成功、公司獲得設計獎的可能性、 以及業務合併的潛在收益（包括尊重）到股東價值）。這些陳述基於各種 假設（無論是否在本報告中確定）以及公司管理層當前的預期，而不是 對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為擔保、保證、預測或明確的事實 或概率陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，將與假設有所不同。這些前瞻性 陳述存在許多風險和不確定性，包括：
| ● | 獲得或維持新信達光學普通股在納斯達克上市的能力 | |
| ● | 由於宣佈和完成業務合併而導致該交易中斷Syntec Optics當前計劃和運營的風險； | |
| ● | 無法意識到業務合併的預期收益， 可能受到 New Syntec Optics 增長和管理增長 盈利、與客户保持關係、在行業內競爭以及留住 關鍵員工等方面的能力的影響； | |
| ● | Syntec Optics 成功提高目標市場的市場滲透率的 能力 | |
| ● | Syntec Optics 打算瞄準的潛在市場沒有像 預期的那樣增長的 風險； | |
| ● | Syntec Optics高級管理團隊成員或其他關鍵人員流失； | |
| ● | 與主要客户失去任何關係； | |
| ● | 無法保護 Syntec Optics 的專利和其他知識產權； | |
| ● | 與擬議業務合併相關的成本 ； | |
| ● | 適用法律或法規中的變更 ； | |
| ● | Syntec Optics或合併後的公司可能受到其他 經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩或通貨膨脹 壓力）的不利影響； | |
| ● | Syntec Optics對其2023年和2024年的增長和預計財務業績的估計，以及與此相關的基本假設達到或滿足 的假設； |
| ● | 風險是業務合併可能無法及時完成或根本無法完成， 可能會對OmniLit證券的價格產生不利影響； | |
| ● | 風險是交易可能無法在OmniLit的業務合併截止日期之前完成（根據OmniLit的 管理文件可能會延長）； | |
| ● | 新型冠狀病毒疫情的 影響，包括其任何突變或變體，及其對商業和財務 狀況的影響； | |
| ● | 可能發生導致新達光學無法及時實現Syntec Optics客户安排的預期收益的事件或情況； | |
| ● | 新 Syntec Optics 能夠籌集額外資金為其運營提供資金； | |
| ● | 新 Syntec Optics 從未來產品銷售中獲得收入的能力及其實現和維持盈利的能力； | |
| ● | New Syntec Optics關於其支出、資本需求、現金利用率和 額外融資需求的預測和估計的準確性； | |
| ● | 業務合併淨收益的預期用途； | |
| ● | 新信達光學知識產權和所有權的潛在範圍和價值； | |
| ● | 與新信達光學的競爭對手及其行業有關的發展 ； | |
| ● | 新 Syntec Optics 能夠吸引目標客户並在未來成功地將這些客户轉化為有意義的訂單； | |
| ● | 新 Syntec Optics 可能依賴單一製造工廠； | |
| ● | 新 Syntec Optics 越來越依賴高度複雜和技術含量的軟件和硬件；以及 | |
| ● | 標題為” 的部分，代理人 聲明/招股説明書中描述的其他風險和不確定性風險因素” 從其中的第 41 頁開始，並以引用方式納入此處 |
如果 其中任何風險得以實現，或者公司的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他公司目前尚未意識到的風險，或者 公司目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了公司對未來事件的預期、計劃或預測以及 截至本報告發布之日的觀點。該公司預計，隨後的事件和發展將導致公司的評估 發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但 明確表示沒有義務這樣做。截至本報告發布之日後的任何日期，這些前瞻性陳述均不應被視為代表公司的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。 實際業績、業績或成就可能與任何預測 和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利影響。無法保證 此處包含的數據能在任何程度上反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性 陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設 ，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了公司 的控制範圍。
商業
代理人 聲明/招股説明書第134頁開頭的標題為 “與OmniLit有關的其他信息” 和第147頁開頭的 “有關Syntec的信息” 的部分描述了合併前OmniLit和Legacy Syntec的 業務以及合併後的公司業務，並以引用方式納入此處。
風險 因素
委託書/招股説明書第41頁開頭的標題為 “風險 因素” 的部分描述了與公司業務相關的 風險，並以引用方式納入此處。委託書/招股説明書第35-36頁還在 “風險 因素” 標題下描述了與 公司業務相關的風險摘要，並以引用方式納入此處。
財務 信息
委託書/招股説明書分別從第38頁和第144頁開始的 “OmniLit歷史財務信息摘要 ” 和 “OmniLit管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的部分中描述了OmniLit的 財務信息，並以 的引用方式納入此處。
Legacy Syntec的 財務信息分別在委託書/招股説明書的標題為 “Syntec Optics的歷史 財務信息摘要” 和 “Syntec Optics管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 部分中進行了描述，並以引用方式納入此處。
請參閲本報告第9.01項中有關OmniLit和Legacy Syntec財務信息的披露， 以引用方式納入此處。
設施
委託書/招股説明書的第202頁開頭標題為 “有關Syntec——總部、 製造和生產的信息” 部分描述了公司的 設施，並以引用方式納入此處。
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了在 完成交易後，公司立即知道的有關普通股受益所有權的信息：
| ● | 公司已知是普通股已發行普通股5％以上的受益所有人的每位 個人； | |
| ● | 公司的每位 名指定執行官和董事。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人 對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括處置或 指導處置證券的權力或有權在60天內獲得此類權力，則該人擁有該證券 的受益所有權。在計算個人或實體實益擁有的普通股 股票數量和所有權百分比時。
除非 另有説明，否則每位受益所有人的地址均為新達光學控股公司轉交，位於紐約州羅切斯特市利路515號14606。
普通股的實益所有權基於交易完成 後立即發行和流通的36,868,266股普通股，包括如上所述贖回普通股的公開股。
有益的 所有權表
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的普通股 股數 | % | ||||||
| 5% 股東、執行官和董事： | ||||||||
| Al Kapoor(1) | 30,631,090 | 83.49 | % | |||||
| 約瑟夫·莫爾(2) | 30,000 | 0.08 | % | |||||
| 沃利·畢曉普(3) | 55,000 | 0.15 | % | |||||
| 布倫特·羅森塔爾(3) | 55,000 | 0.15 | % | |||||
| 艾伯特·曼佐內(3) | 55,000 | 0.15 | % | |||||
| 羅伯特·奧·納爾遜二世(2)(3) | 130,000 | 0.35 | % | |||||
| (1) | 包括作為OmniLit 贊助商有限責任公司管理成員的股份。因此， 卡普爾先生可能被視為擁有OmniLit Sponsoler LLC直接持有的普通股的實益所有權。卡普爾先生不承認 對申報股票的任何實益所有權，直接 或間接持有的金錢權益除外。由於未滿足意外開支，將股票排除在或有收益份額之外。還不包括任何私人認股權證。 |
| (2) | 包括激勵計劃中為董事會持有的股份，但由於未滿足意外開支，不包括基於績效的收益的 股份。 |
| (3) | 包括激勵計劃中為董事會持有的股份。 |
董事 和執行官
導演
在收盤時，阿爾·卡普爾先生、約瑟夫·莫爾、羅伯特·奧·納爾遜二世、沃利·畢曉普、艾伯特·曼佐內和布倫特·羅森塔爾被任命為公司董事會（“董事會”），在每種情況下，均如委託書/招股説明書 中標題為 “業務合併後新興達的管理” 部分所述通過引用輸入 。
2023 年 10 月 31 日，布倫特·羅森塔爾被指定為董事會第一類董事，其任期將在收盤後的第一次年度股東大會上屆滿。Wally Bishop和Albert Manzone被指定為董事會 II 類董事，他們的任期將在收盤後的第二次年度股東大會上屆滿。 Al Kapoor 先生、Joesph Mohr 和 Robert O. Nelson II 被指定為董事會第三類董事，其任期將在收盤後的第三次年度股東大會上屆滿。這些人的履歷信息載於 的委託書/招股説明書中，從 頁開始，標題為 “業務合併後對新 Syntec 的管理” 一節，該部分以引用方式納入此處。阿爾·卡普爾先生被任命為董事會主席。
董事的獨立性
Syntec Optics Holdings, Inc. 是納斯達克公司治理規則所指的 “受控的 公司”，因為卡普爾先生實益擁有所有已發行和流通的Syntec Optics Holdings, Inc. A類股票 總投票權的50％以上。根據納斯達克公司治理規則， New Syntec Optics 可以選擇不遵守某些公司治理規則，包括（1）新興達光學董事會的多數 必須由獨立董事組成的要求。 董事會已確定沃利·畢曉普、艾伯特·曼佐內和布倫特·羅森塔爾是 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。公司的獨立董事將定期在 舉行會議，只有獨立董事出席。
董事會設立了首席獨立董事一職，並任命沃利·畢曉普擔任該職務。作為首席獨立董事， Bishop 先生將擁有我們公司治理準則中規定的權力和責任，並通常會幫助協調非僱員董事的工作。
導演 薪酬
委託書/招股説明書第159頁開頭的標題為 “Syntec Optics高管和董事薪酬” 的 部分描述了 提議的公司董事高管薪酬， 以引用方式納入此處。
董事會委員會
董事會的 常設委員會由審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（ “薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名和公司 治理委員會”）組成。每個委員會都向董事會報告。
董事會任命沃利·畢曉普、艾伯特·曼佐內和布倫特·羅森塔爾為審計委員會成員，沃利·畢曉普擔任主席。 董事會任命艾伯特·曼佐內和布倫特·羅森塔爾為薪酬委員會成員，艾伯特·曼佐內擔任主席。董事會 任命布倫特·羅森塔爾和沃利·畢曉普為提名和公司治理委員會成員，布倫特·羅森塔爾擔任主席。 Wally Bishop、Albert Manzone和Brent Rosenthal的傳記信息載於 的委託書/招股説明書中，標題為 “業務合併後新興泰克的管理” 部分，該部分以引用方式納入此處。
行政人員 官員
自收盤前不久 起，Al Kapoor 先生辭去了首席執行官的職務，Skylar M. Jacobs 先生辭去了首席 運營官的職務。羅伯特·奧·納爾遜二世仍將擔任首席財務官。董事會任命約瑟夫·莫爾先生為 擔任首席執行官。公司的傳記信息載於委託書/招股説明書中的 部分，標題為 “業務合併後對新新泰克的管理”，該部分以引用方式納入此處 。
高管 薪酬
高管 薪酬
委託書/招股説明書第216頁開頭的標題為 “Syntec Optics高管和董事薪酬” 的 部分描述了公司指定執行官的 高管薪酬，並以引用方式納入此處 。
薪酬 委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官中沒有 擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會） 的成員。
某些 關係和相關交易
某些 關係和關聯人交易
某些 關係和關聯人交易分別在委託書/招股説明書第193頁開始的標題為 “某些 關係和關聯人交易” 的部分中進行了描述，並以引用方式納入此 。
Market 註冊人普通股價格和股息及相關股東事宜
證券和股息的價格 範圍
委託書/招股説明書第190頁開頭的標題為 “證券和股息價格範圍” 的部分描述了 普通股、認股權證和單位以及相關股東事項的 市場價格和分紅，該信息以引用方式納入此處。
在 收盤之前，OmniLit的公開交易單位、普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “OLITU”、 “OLIT” 和 “OLITW”。收盤後，普通股和認股權證預計將分別在 納斯達克上市，代碼分別為 “OPTX” 和 “OPTXW”。公開交易的單位在收盤時自動將其組成證券分成 ，因此，不再作為單獨證券進行交易，並從納斯達克退市。
公司迄今尚未為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於 公司的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何現金 股息的支付將由董事會自行決定。
證券 獲準根據股權補償計劃發行
參考了委託書/招股説明書中標題為 “第4號提案——激勵措施 計劃提案” 和 “第5號提案——ESPP提案” 的部分中描述的披露，分別從第115頁和第121頁開始， ，這些披露以引用方式納入此處。
在 年會上，OmniLit股東批准了Syntec Optics Holdings Corp. 2023年激勵計劃（“2023年計劃”）、 和員工股票購買計劃（“ESPP”）及其中的重要條款，包括對 的初始股票儲備的授權。根據2023年計劃和ESPP的條款，最初分別預留了2773,972股和100萬股股票供根據該計劃發行。
註冊人待註冊證券的描述
公司的證券在委託書/招股説明書第186頁開頭的標題為 “證券描述” 的部分 中進行了描述，該信息以引用方式納入此處。如下所述，公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）在年會上獲得OmniLit股東 的批准，並於2023年11月7日在交易完成後生效。
財務 報表和補充數據
本報告第 9.01 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。
本報告第 5.03 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。
對公司註冊證書和章程的修正
2023 年 11 月 7 日，與交易的完成有關，公司 A&R 章程以及經修訂和 重述的章程（“A＆R 章程”）在年會上獲得了 OmniLit 股東的批准並生效。
《A＆R 章程》和《A＆R 章程》的副本 分別作為附錄3.1和附錄3.2附於本報告，並以引用方式納入此處。
委託書/招股説明書中標題為 “第2號提案——章程 提案”、“證券描述” 和 “股東權利比較” 頁開頭的部分包含在委託書/招股説明書中，標題為 “第2號提案——章程 提案”、“證券描述” 和 “股東權利比較” 分別為委託書//招股説明書，以引用方式納入此處。
項目 5.06 殼牌公司地位變更。
上述 “介紹性説明” 中列出的 披露以引用方式納入本第 5.06 項。
由於業務合併 ，該公司不再是空殼公司。請參閲本 報告第2.01項中的披露以及該報告第112頁開頭標題為 “第1號提案——業務合併提案” 的部分 中的委託書/招股説明書，該部分以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
該公司於2023年11月9日發佈了一份 新聞稿，宣佈以優惠條件對現有貸款協議進行再融資。 公司還發布了一份新聞稿，宣佈該公司已於 2023 年 11 月 10 日訂購夜視鏡物鏡。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 形式上的財務信息。
公司截至2022年12月31日止年度、截至2022年6月30日的年度以及截至2023年6月30日的六個月中 未經審計的預估合併財務信息，包含在委託書/招股説明書中標題為 “未經審計 Pro Forma 簡明合併財務信息” 的部分中，該部分作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入此處。
(b) 展品。
商品 21。證物和財務報表附表
展品。
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 2.1 | 截至5月9日，OmniLit Acquisition Corp.、OmniLit Merger Sub, Inc.和Syntec Optics Group, Inc.之間的協議和合並計劃（作為委託書/招股説明書的附件A包括在內）。 | |
| 3.5 | 經修訂和重述的公司註冊證書表格（將在合併完成後生效）（作為委託書/招股説明書的附件B包括在內）。 | |
| 3.6 | 經修訂和重述的章程表格（將在合併完成後生效）（作為委託書/招股説明書的附件 C 包括在內）。 |
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 4.4 | 認股權證協議，日期為2023年11月6日。 | |
| 4.5 | Syntec Optics 標本普通股證書 | |
| 4.7 | 經修訂和重述的註冊權協議表格（將在合併完成後生效）（作為委託書/招股説明書的附件 D 包括在內）。 | |
| 10.4 | OmniLit 贊助商有限責任公司、Syntec Optics 和 OmniLit 贊助商有限責任公司簽訂的贊助商支持協議，截止日期為2023年5月9日（作為委託書/招股説明書的附件 E）。 |
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 10.5 | OmniLit 組合2023年股權激勵計劃（包含在委託書/招股説明書的附件F中）。 | |
| 10.6 | 新申達光學的員工股票購買計劃（包含在委託書/招股説明書的附件G中）。 | |
| 10.7* | 賠償協議的形式。（參照OmniLit Acquisition Corp. 於2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案附錄10.7納入）。 | |
| 10.8 | 收入表格 RSU 獎勵協議 | |
| 10.12 | 信貸協議 | |
| 21.1 | 子公司名單。 | |
| 99.1 | 新泰克光學獲得優惠條款 | |
| 99.2 | 夜視光學 | |
| 99.3 | Proforma S-4/A 有效性 10/5/23 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 此前 已失敗。 |
| ** | 以 通過修正案提交。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署。
| SYNTEC 光學控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·莫爾 | |
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 姓名： | 約瑟夫·莫爾 |
| 標題： | 主管 執行官 | |