aamc-20230930000155507412/312023Q3假的P3D33.333.333.333.3100015550742023-01-012023-09-3000015550742023-11-10xbrli: 股票00015550742023-09-30iso421:USD00015550742022-12-31iso421:USDxbrli: 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FlagstarbankFSB 會員簽訂主回購協議美國公認會計準則:信用額度成員2022-08-012022-08-310001555074AAMC: erbeyHoldingCorporationeteTalvBlackrock 管理會員2022-12-310001555074AAMC: erbeyHoldingCorporationeteTalvBlackrock 管理會員2023-09-300001555074SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2021-06-282021-06-280001555074AAMC:2021 年 6 月授予的限制性股票會員SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2023-07-012023-09-300001555074SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2021-09-202021-09-200001555074SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2023-03-092023-03-090001555074SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2022-05-122022-05-120001555074AAMC:2022 年 5 月授予的限制性股票會員SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2023-07-012023-09-300001555074SRT: 董事會成員US-GAAP:限制性股票成員2023-01-012023-09-300001555074SRT: 董事會成員US-GAAP:限制性股票成員2022-01-012022-12-3100015550742022-01-012022-12-310001555074US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2022-06-282022-06-280001555074US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2023-06-282023-06-280001555074AAMC:基於股份的支付安排 TranchefourmentTrancheFourmentSRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2022-09-202022-09-200001555074AAMC:基於股份的支付安排 TrancheFive 成員SRT:管理成員US-GAAP:限制性股票成員2023-05-122023-05-12aamc: 員工00015550742023-09-082023-09-0800015550742023-09-080001555074US-GAAP:限制性股票成員2023-07-012023-09-300001555074US-GAAP:限制性股票成員2022-07-012022-09-300001555074US-GAAP:限制性股票成員2023-01-012023-09-300001555074US-GAAP:限制性股票成員2022-01-012022-09-300001555074美國公認會計準則:優先股成員2023-07-012023-09-300001555074美國公認會計準則:優先股成員2022-07-012022-09-300001555074美國公認會計準則:優先股成員2023-01-012023-09-300001555074美國公認會計準則:優先股成員2022-01-012022-09-30aamc: segment0001555074US-GAAP:後續活動成員2023-10-062023-10-060001555074US-GAAP:後續活動成員2023-10-012023-11-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的截至季度期間的季度報告 2023年9月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告,從____________過渡期到__________
佣金文件編號: 001-36063
Altisource 資產管理公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | |
美屬維爾京羣島 | 66-0783125 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
5100 羅望子礁
克里斯蒂安斯特德, 美屬維爾京羣島00820
(主要行政辦公室地址)
(704) 275-9113
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | AAMC | 紐約證券交易所美國分所 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)根據第 S-T 法規第 405 條提交和發佈的每個互動數據文件(如果有),以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)上。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。(選一個):
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐沒有 ☒
截至2023年11月10日, 2,764,134我們的普通股已流通(不包括作為庫存股持有的1,920,351股)。
Altisource 資產管理公司
2023年9月30日
目錄
| | | | | |
第一部分 | 1 |
第 1 項。財務報表(未經審計) | 1 |
簡明合併資產負債表 | 1 |
簡明合併運營報表 | 2 |
綜合收益(虧損)簡明合併報表 | 3 |
股東赤字簡明合併報表 | 4 |
簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第 4 項。控制和程序 | 23 |
第二部分 | 24 |
第 1 項。法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。風險因素 | 24 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
第 3 項。優先證券違約 | 24 |
第 4 項。礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。其他信息 | 24 |
第 6 項。展品 | 25 |
簽名 | 26 |
除非另有説明,否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“AAMC” 或 “公司” 是指Altisource Asset Management Corporation及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本10-Q表季度報告中披露和分析包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,我們的高管、董事和授權發言人可以發表這些陳述。在某些情況下,你可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測” 或 “潛力”,或者這些詞語和短語的負面或類似的詞語或短語,這些詞語或短語是預測或表示未來事件或趨勢,與之無關到歷史事務。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響,這些風險可能導致我們的實際業務、運營、業績或財務狀況與任何前瞻性陳述中表達的存在顯著差異。可能對此類前瞻性陳述產生重大影響的因素包括但不限於:
•我們開發和實施新業務的能力,或者在開發此類業務的範圍內,我們使這些業務取得成功或維持任何此類業務業績的能力;
•有關我們在A系列可轉換優先股(“A系列股票”)指定證書下的贖回義務的訴訟進展,包括我們在上訴中維持法院作出的有利於公司的裁決,即如果我們沒有合法資金可以贖回全部但不少於全部A系列股票,則我們沒有義務在2020年3月15日贖回任何A系列股票在該兑換日期兑換;
•儘管由於銀行系統最近的財務狀況,公司沒有直接接觸最近倒閉的銀行,但如果其他銀行或金融機構將來進入破產管理或破產,我們以及客户、客户和供應商獲得資本的能力可能會受到威脅,並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響;
•當前的通貨膨脹經濟和市場狀況,包括當前的利率上升環境和信貸市場的發展;
•我們有能力就公司與System73 Limited於2023年10月6日簽訂的某些非排他性專利和技術許可協議開發和實施新業務,並且公司將實現其對與之相關的專利和其他知識產權的預期;
•獲得現有和新的債務資本,繼續為我們的發起和收購平臺提供資金;
•公司執行其向紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)提交的行動計劃(“計劃”)的能力,以允許公司維持其在紐約證券交易所的上市地位;以及
•我們的信息技術系統的故障、漏洞以及我們能夠以足夠快的速度整合和改進這些系統,以跟上競爭對手和安全威脅的步伐。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念、假設和期望,但它們並不能保證未來的表現。此類前瞻性陳述僅代表其各自日期,我們沒有義務對其進行更新以反映基本假設、新信息或其他方面的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素,請參閲 第二部分,第 1A 項在這份關於10-Q表和 “項目1A的季度報告” 中。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
可用信息
我們的網站可以在 www.altisourceamc.com 上找到。在我們以電子方式向美國證券公司提交此類材料或將其提供給美國證券後,我們通過網站的投資者信息部分免費提供10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、根據交易法第13(a)或15(d)條提交或提供的報告修正案以及委託書和交易委員會(“SEC”)。我們還免費提供審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的章程、公司治理標準、多數投票政策以及管理董事、高級職員和員工的《道德守則》的訪問權限。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內,我們將在我們的網站上發佈對《道德守則》(以下簡稱 “守則”)的任何修正案以及任何
豁免適用於任何執行官、董事或高級官員(定義見《守則》)。此外,我們的網站還包括有關我們的執行官和董事購買和出售股票證券的信息,以及我們可能不時通過口頭、電話、網絡直播、廣播或類似方式公開的某些非公認會計準則財務指標(定義見美國證券交易委員會的G條例)。我們網站上的信息不屬於本 10-Q 表格。此外,美國證券交易委員會還維護一個網站,該網站包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交文件的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。
投資者關係可通過位於克里斯蒂安斯特德羅望子礁5100號的Altisource 資產管理公司聯繫,USVI 00820,收件人:投資者關係,電話 1-704-275-9113,電子郵件:IR@AltisourceAMC.com。我們使用我們的網站(www.altisourceamc.com),也可能使用其他社交媒體渠道向投資者、媒體和其他人披露公共信息。
我們的官員可能會使用推特、Instagram等社交媒體渠道來披露公共信息。我們或我們的高級管理人員在我們的網站和社交媒體上發佈的某些信息可能被視為重要信息,我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們或我們的高級管理人員在我們的網站和上述社交媒體渠道上發佈的商業和財務信息。我們網站和這些社交媒體渠道上的信息未以引用方式納入本 10-Q 表格。
第一部分
第 1 項。財務報表(未經審計)
Altisource 資產管理公司
簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
資產 | | | | |
按公允價值持有的待售貸款 | | $ | 5,422 | | | $ | 11,593 | |
按公允價值持有的投資貸款 | | 28,097 | | | 83,143 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
現金和現金等價物 | | 7,883 | | | 10,727 | |
限制性現金 | | — | | | 2,047 | |
| | | | |
| | | | |
其他資產 | | 8,599 | | | 10,137 | |
總資產 | | $ | 50,001 | | | $ | 117,647 | |
| | | | |
負債和權益 | | | | |
負債 | | | | |
| | | | |
| | | | |
應計費用和其他負債 | | $ | 7,415 | | | $ | 10,349 | |
| | | | |
租賃負債 | | 1,031 | | | 1,323 | |
信貸設施 | | 9,554 | | | 51,653 | |
負債總額 | | 18,000 | | | 63,325 | |
| | | | |
承付款和意外開支 (注意事項 5) | | | | | | |
| | | | |
可贖回優先股: | | | | |
優先股,$0.01面值, 250,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份。 144,212已發行和流通的股票以及 $144,212分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的贖回價值。 | | 144,212 | | | 144,212 | |
| | | | |
股東赤字: | | | | |
普通股,$0.01面值, 5,000,000授權股份; 4,664,235和 2,919,083截至2023年9月30日分別發行和流通的股票以及 3,432,294和 1,783,862截至2022年12月31日,已發行和流通的股票分別為已發行和流通股票。 | | 46 | | | 34 | |
額外的實收資本 | | 149,160 | | | 149,010 | |
留存收益 | | 21,244 | | | 41,516 | |
累計其他綜合收益 | | 14 | | | 20 | |
庫存股,按成本計算, 1,745,152截至2023年9月30日的股票以及 1,648,432截至2022年12月31日的股票。 | | (282,675) | | | (280,470) | |
股東赤字總額 | | (112,211) | | | (89,890) | |
負債和權益總額 | | $ | 50,001 | | | $ | 117,647 | |
Altisource 資產管理公司
簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | | | |
貸款利息收入 | | $ | 1,135 | | | $ | 1,739 | | | | $ | 4,781 | | | $ | 2,263 | |
貸款費收入 | | 80 | | | 166 | | | | 465 | | | 175 | |
服務費收入 | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
待售貸款的已實現虧損,淨額 | | (2,162) | | | — | | | | (2,142) | | | — | |
總收入 | | (947) | | | 1,906 | | | | 3,104 | | | 2,439 | |
| | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | |
工資和員工福利 | | 847 | | | 1,563 | | | | 4,620 | | | 4,042 | |
法律費用 | | 553 | | | 796 | | | | 1,930 | | | 3,532 | |
專業費用 | | 542 | | | 262 | | | | 1,630 | | | 837 | |
一般和行政 | | 887 | | | 779 | | | | 2,805 | | | 2,336 | |
服務和資產管理費用 | | 163 | | | 252 | | | | 574 | | | 433 | |
收購費用 | | — | | | — | | | | — | | | 513 | |
利息支出 | | 768 | | | 435 | | | | 2,722 | | | 435 | |
直接貸款費用 | | 170 | | | 99 | | | | 622 | | | 99 | |
貸款銷售和營銷費用 | | 1,934 | | | 5 | | | | 2,725 | | | 5 | |
經營租賃使用權資產的減值 | | 72 | | | — | | | | 72 | | | — | |
支出總額 | | 5,936 | | | 4,191 | | | | 17,700 | | | 12,232 | |
| | | | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
貸款公允價值變動 | | 541 | | | (1,563) | | | | 1,780 | | | (1,888) | |
出售持有的投資貸款已實現虧損,淨額 | | (7,108) | | | — | | | | (7,383) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他 | | 8 | | | 8 | | | | 6 | | | 24 | |
其他支出總額 | | (6,559) | | | (1,555) | | | | (5,597) | | | (1,864) | |
| | | | | | | | | |
税前淨虧損 | | (13,442) | | | (3,840) | | | | (20,193) | | | (11,657) | |
所得税支出 | | 28 | | | 146 | | | | 79 | | | 158 | |
淨虧損 | | $ | (13,470) | | | $ | (3,986) | | | | $ | (20,272) | | | $ | (11,815) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
優先股交易收益 | | — | | | — | | | | — | | | 5,122 | |
每股收益的分子 | | $ | (13,470) | | | $ | (3,986) | | | | $ | (20,272) | | | $ | (6,693) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
普通股每股虧損——基本: | | | | | | | | | |
每股基本普通股虧損 | | $ | (4.52) | | | $ | (1.32) | | | | $ | (6.76) | | | $ | (2.00) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股 | | 2,977,049 | | | 3,020,916 | | | | 2,999,524 | | | 3,339,137 | |
| | | | | | | | | |
普通股每股虧損——攤薄: | | | | | | | | | |
攤薄後每股普通股虧損 | | $ | (4.52) | | | $ | (1.32) | | | | $ | (6.76) | | | $ | (2.00) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股 | | 2,977,049 | | | 3,020,916 | | | | 2,999,524 | | | 3,339,137 | |
Altisource 資產管理公司
綜合收益(虧損)簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | | $ | (13,470) | | | $ | (3,986) | | | $ | (20,272) | | | $ | (11,815) | |
| | | | | | | | |
其他綜合損失: | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | (7) | | | (10) | | | (6) | | | (29) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他綜合損失總額 | | (7) | | | (10) | | | (6) | | | (29) | |
| | | | | | | | |
綜合損失 | | $ | (13,477) | | | $ | (3,996) | | | $ | (20,278) | | | $ | (11,844) | |
Altisource 資產管理公司
股東赤字簡明合併報表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益 | | 國庫股 | | 股東赤字總額 |
| | 股票數量 | | 金額 | | | | | |
2022年12月31日 | | 3,432,294 | | | $ | 34 | | | $ | 149,010 | | | $ | 41,516 | | | $ | 20 | | | $ | (280,470) | | | $ | (89,890) | |
調整股票分紅 | | 1,220,774 | | | 12 | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | 2,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回購了國庫股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,504) | | | (1,504) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | 160 | | | — | | | — | | | — | | | 160 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (2,988) | | | — | | | — | | | (2,988) | |
2023年3月31日 | | 4,655,068 | | | 46 | | | 149,158 | | | 38,528 | | | 20 | | | (281,974) | | | (94,222) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | 9,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (235) | | | (235) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | 94 | | | — | | | — | | | — | | | 94 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (3,814) | | | — | | | — | | | (3,814) | |
2023年6月30日 | | 4,664,235 | | | $ | 46 | | | $ | 149,252 | | | $ | 34,714 | | | $ | 21 | | | $ | (282,209) | | | $ | (98,176) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 235 | | | 235 | |
回購了國庫股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (701) | | | (701) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | (92) | | | — | | | — | | | — | | | (92) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (13,470) | | | — | | | — | | | (13,470) | |
2023年9月30日 | | 4,664,235 | | | $ | 46 | | | $ | 149,160 | | | $ | 21,244 | | | $ | 14 | | | $ | (282,675) | | | $ | (112,211) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益 | | 國庫股 | | 股東赤字總額 |
| | 股票數量 | | 金額 | | | | | |
2021年12月31日 | | 3,416,541 | | | $ | 34 | | | $ | 143,523 | | | $ | 57,450 | | | $ | 54 | | | $ | (277,589) | | | $ | (76,528) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | 5,850 | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | 72 | | | — | | | — | | | — | | | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
優先股轉換 | | — | | | — | | | 5,122 | | | — | | | — | | | — | | | 5,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (3,697) | | | — | | | — | | | (3,697) | |
2022年3月31日 | | 3,422,391 | | | 34 | | | 148,742 | | | 53,753 | | | 48 | | | (277,589) | | | (75,012) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | 1,667 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (4,132) | | | — | | | — | | | (4,132) | |
2022年6月30日 | | 3,424,058 | | | $ | 34 | | | $ | 148,821 | | | $ | 49,621 | | | $ | 35 | | | $ | (277,589) | | | $ | (79,078) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股,扣除員工税預扣的股份 | | 1,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回購了國庫股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,869) | | | (2,869) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬,扣除税款 | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
貨幣折算調整數,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (3,986) | | | — | | | — | | | (3,986) | |
2022年9月30日 | | 3,425,058 | | | $ | 34 | | | $ | 148,900 | | | $ | 45,635 | | | $ | 25 | | | $ | (280,458) | | | $ | (85,864) | |
Altisource 資產管理公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
經營活動: | | | | |
淨虧損 | | $ | (20,272) | | | $ | (11,815) | |
| | | | |
| | | | |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
折舊和攤銷 | | 197 | | | 181 | |
基於股份的薪酬 | | 162 | | | 230 | |
| | | | |
經營租賃使用權資產的攤銷 | | 373 | | | 165 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
貸款公允價值變動 | | (1,780) | | | 1,888 | |
出售持有投資貸款的已實現淨虧損 | | 7,383 | | | — | |
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出售待售貸款的已實現淨虧損 | | 2,142 | | | — | |
經營租賃使用權資產減值 | | 72 | | | — | |
運營資產和負債的變化: | | | | |
待售貸款的發放情況 | | (12,358) | | | (6,862) | |
持有待售貸款的額外資金 | | (4,563) | | | (401) | |
出售持有待售貸款的收益 | | 20,558 | | | — | |
待售貸款的本金支付 | | 617 | | | — | |
應收利息 | | 838 | | | — | |
遞延融資費用的攤銷 | | 73 | | | — | |
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其他資產和負債 | | (1,713) | | | (3,836) | |
用於經營活動的淨現金 | | (8,271) | | | (20,450) | |
投資活動: | | | | |
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購買為投資而持有的貸款 | | — | | | (98,350) | |
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為投資而持有的貸款的額外資金 | | (6,232) | | | (7,185) | |
出售為投資而持有的貸款所得的收益 | | 18,373 | | | — | |
為投資而持有的貸款的本金支付 | | 36,239 | | | 13,238 | |
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投資不動產和設備 | | (695) | | | — | |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 | | 47,685 | | | (92,297) | |
籌資活動: | | | | |
優先股的轉換 | | — | | | (1,893) | |
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借入資金的收益 | | 54,005 | | | 54,733 | |
償還借來的資金 | | (96,104) | | | (2,266) | |
遞延融資費用 | | — | | | (104) | |
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已行使的預扣税股票期權的收益和支付,淨額 | | — | | | 25 | |
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為行使股票期權繳納預扣税 | | (234) | | | — | |
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回購普通股 | | (1,970) | | | (2,869) | |
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融資活動提供的(用於)淨現金 | | (44,303) | | | 47,626 | |
現金和現金等價物的淨變化 | | (4,889) | | | (65,121) | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (2) | | | (33) | |
合併現金、現金等價物和限制性現金,期初 | | 12,774 | | | 78,349 | |
合併現金、現金等價物和限制性現金,期末 | | $ | 7,883 | | | $ | 13,195 | |
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Altisource 資產管理公司
簡明合併現金流量表(續)
(以千計)
(未經審計)
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至: |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
現金和現金等價物 | | $ | 7,883 | | | $ | 10,727 | |
限制性現金 | | — | | | 2,047 | |
現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 7,883 | | | $ | 12,774 | |
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| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | |
現金流信息的補充披露: | | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 2,238 | | | $ | 12 | | | |
繳納的所得税 | | 92 | | | 3,794 | | | |
確認的使用權租賃資產——經營租賃 | | — | | | 277 | | | |
已確認的經營租賃負債 | | — | | | 277 | | | |
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Altisource 資產管理公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
1. 演示的組織和基礎
Altisource 資產管理公司(“我們”、“我們的”、“我們”、“AAMC” 或 “公司”)於 2012 年 3 月 15 日在美屬維爾京羣島(“USVI”)註冊成立(我們的 “成立”),並於 2012 年 12 月 21 日以資產管理公司的身份開始運營。
2022年第一季度,公司成立了另類貸款集團(“ALG”),這是公司的全資子公司,旨在通過直接向借款人貸款、批發貸款和代理貸款收購提供替代私人信貸貸款。ALG 的初始操作包括以下內容:
•建立利基發放平臺和貸款收購團隊;
•通過公司股權和現有或未來的信貸額度為發放或收購的另類貸款提供資金;
•通過遠期承諾和回購合同出售原始和獲得的另類貸款;
•利用高級管理層在這一領域的專業知識;以及
•利用AAMC在印度的現有業務來推動控制和提高成本效益。
ALG的主要收入來源來自通過發放和收購貸款及其隨後的出售或證券化產生的抵押貸款銀行活動,以及資產負債表上持有的貸款的淨利息收入。
估計數的列報依據和使用
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。包括所有全資子公司,所有公司間賬户和交易均已清除。
管理層認為,未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有具有正常經常性質的調整,是公允列報我們在中間期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期業績不一定代表全年業績。根據美國證券交易委員會規章制度的允許,我們在本10-Q表季度報告中列報的中期簡明合併財務報表中省略了某些附註和其他信息。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表一起閲讀。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
按公允市場價值持有的待售或投資貸款
我們發放併購買另類貸款。根據管理層的決定,這些貸款要麼被歸類為持有用於投資,要麼被歸類為待售。我們選擇逐筆按公允價值衡量這些替代貸款。當我們首次確認金融資產時,此選項可用。這些貸款公允價值的後續變化將記錄在變更期間的簡明合併運營報表中。購買的貸款,也稱為代理貸款,可以在購買時附帶淨利息部分,因為貸款的賣方將獲得所售貸款產生的票面利息的商定百分比。該去除部分作為服務和資產管理費用反映在簡明合併運營報表中。
公允價值衡量代表在衡量之日自願的市場參與者之間進行有序交易的價格。銷售合同下的貸款按商定的銷售價格估值。我們根據市場上可用的投入來估算持有的用於投資或出售的貸款的公允價值。我們已經或將要獲得的貸款市場
投資通常缺乏流動性。為流動性不足的資產確定公允價值本質上是主觀的,通常取決於我們的估計和建模假設。在無法獲得相關市場投入的情況下,需要加強分析和管理層判斷以估計公允價值。這通常要求我們對未來的現金流和適當的風險調整後貼現率建立內部假設。無論我們採用何種估值輸入,資產公允價值衡量的目標與市場在正常活動水平下運行和/或交易井然有序時的目標沒有變化;也就是説,確定當前的退出價格。當公司出售貸款時,將在出售時根據公允價值和賬面價值之間的差額將收益或虧損記入淨收益。公允價值以與買方簽訂的合同協議中商定的銷售價格來衡量。
參見 注意事項 2以進一步討論公允價值計量。
這些貸款的利息在賺取並被視為可收回時根據規定的息票確認為收入,或者直到貸款超過時 90逾期天數,此時貸款將處於非應計狀態,任何應計利息均從利息收入中沖銷。當先前處於非應計狀態的嚴重拖欠貸款得到償還,這意味着借款人已匯出所有拖欠的本金和利息時,貸款將恢復應計狀態。截至期末的應計利息包含在簡明合併資產負債表中,按公允價值計算的待售貸款或為投資而持有的貸款(如適用)。
可贖回優先股
2014 年發行A系列可轉換優先股私募發行
在 2014 年第一季度,我們發佈了 250,000可轉換優先股的價格為 $250.0百萬美元給機構投資者。根據A系列股票指定證書(“證書”),我們可以選擇在兩者之間隨時從持有人手中贖回所有A系列股票 15和 30在 “兑換日期” 之前的幾天。根據證書,任何此類贖回都應 “從合法可用資金中支出”,並兑換該持有人持有的 “全部但不少於全部” 已發行的A系列優先股。該證書將 “兑換日期” 定義為 “2020年3月15日以及連續的每個五年週年紀念日為2020年3月15日”。該證書同樣規定,參照這些日期,我們的A系列股票的每位持有人都有權要求公司將該持有的 “全部但不少於全部” 的A系列股票從 “合法可用資金” 中支付。A系列股票也可以在證書中定義為 “2044年3月15日” 的 “強制贖回日” 進行贖回,前提是任何此類贖回 “用完合法可用資金”,並且所有持有人持有的 “全部但不少於全部” A系列優先股。根據證書,任何所需贖回的每股現金價格為美元1,000.
我們的A系列股票的持有人無權獲得其A系列股票的股息。A系列股票可轉換為我們的普通股,轉換價格為$1,250每股(或匯率 0.8A系列股票的普通股),但須進行某些反稀釋調整。
如果控制權交易發生某些變化,或者如果公司自願或非自願地進行清算、解散或清盤,則在向次級股票持有人進行任何付款或分配之前,A系列股票的持有人將有權獲得每股A系列股票中較大者的一筆現金:
i.$1,000加上根據該等A系列股票在每個除息日可轉換為此類股息的普通股數量支付的現金分紅總額;以及
ii。A系列股票隨後可轉換成普通股的數量乘以當時普通股的市場價格。
由於並非所有這些潛在交易都完全在公司的控制範圍內,因此A系列股票被歸類為夾層股權。該證書不向持有人授予任何表決權,除非涉及對A系列股票的投票權、權利或偏好產生重大不利影響的事項,或者適用法律另有要求。
關於公司清算、解散或清盤時的資產分配,A系列股票的排名高於我們的普通股,與我們未來可能發行的所有其他類別的優先股持平。
A系列股票的記錄扣除發行成本,發行成本在2020年3月的第一個潛在贖回日之前按直線攤銷。
當前訴訟
–盧克索(原告)訴AAMC(被告)
2020年2月3日,盧克索向紐約州紐約州最高法院提起訴訟,指控AAMC違反合同、具體履行、不當得利以及相關的損害和費用。該投訴稱,AAMC關於不會在2020年3月15日贖回盧克索的任何A輪股票的立場嚴重違反了AAMC根據該證書承擔的贖回義務。盧克索尋求一項命令,要求AAMC贖回其A輪股票,追回美元144,212,000損害賠償,或者,退還其初始購買價格 $150,000,000A輪股票,加上訴訟的費用和開支。
2020年5月25日,盧克索的申訴得到修正,將同樣投資於A輪股票的普特南股票頻譜基金和普特南資本頻譜基金(統稱為 “普特南”)作為原告。2021年2月23日,根據下文所述的《普特南協議》條款,普特南同意終止對AAMC的所有索賠,但有偏見。
2022年12月1日,初審法院駁回了盧克索和AAMC提出的即決判決動議。
AAMC和Luxor分別就初審法院的裁決向紐約州最高法院第一上訴庭提出上訴。2023年6月13日,上訴法院作出裁決,一致裁定AAMC沒有違反任何贖回盧克索A輪股票的合同義務,並指示法院書記員作出裁決,駁回盧克索的申訴。
2023年7月19日,盧克索向紐約州上訴法院提出上訴許可動議,AAMC於2023年8月7日對此提出異議。
如果允許盧克索繼續向上訴法院提出上訴,如果此類上訴的結果對AAMC不利,我們的流動性可能會受到重大不利影響。
–AAMC(原告)訴納撒尼爾·雷德利夫(被告)
2022年10月31日,AAMC對納撒尼爾·雷德利夫和尚未透露姓名的約翰·多伊被告提起訴訟,要求在維爾京羣島高等法院聖克羅伊分庭進行陪審團審判,指控他們違反了對AAMC的信託義務。被告雷德利夫曾擔任AAMC董事會成員五年,該公司的申訴稱,除其他外,他向盧克索以及可能的其他第三方披露了AAMC的機密信息,從而違反了信託義務。AAMC尋求多種補救措施,包括補償性賠償和懲罰性賠償,以及扣除盧克索或被告雷德利夫因此類違規行為而獲得的任何福利。
2023年1月4日,該案被移交給美國維爾京羣島地方法院聖克羅伊分庭。
2023年2月28日,被告雷德利夫提出動議,要求駁回申訴。2023年5月15日,法院發佈命令,將此事的訴訟延期至2023年11月16日,等待對被告的駁回動議作出裁決。該公司打算在起訴該訴訟時大力行使其權利和補救措施。
有關A系列優先股的結算活動
2021年2月17日,公司與普特南簽訂了和解協議(“普特南協議”)。根據《普特南協議》:(i) AAMC 和 Putnam 交換了普特南的所有協議 81,800A系列股票 288,283AAMC的普通股,(ii)AAMC向普特南支付了美元1,636,000之內 三生效日期的工作日和 $1,227,000在該協議簽署一週年之際,(iii)普特南解除了與A系列股票有關的所有索賠,(iv)普特南簽訂了投票權協議,《普特南協議》對此進行了更全面的描述,(v)AAMC就A系列股票的未來結算向普特南授予了最惠國待遇條款。根據這項和解,我們直接確認了額外實收資本的一次性收益,金額為美元71.92021年第一季度為百萬美元。
2021年8月27日,公司與惠靈頓管理有限責任公司(統稱 “惠靈頓”)管理的某些基金簽訂了和解協議(“惠靈頓協議”)。根據惠靈頓協議,公司向惠靈頓支付了美元2,093,000作為交換 18,200A 系列股票 ($18.2惠靈頓持有的百萬美元清算優先權),作為回報,惠靈頓同意免除AAMC與A系列股票有關的所有索賠。結果
結算,我們直接確認了額外實收資本的一次性收益,金額為美元16.12021年第三季度增長了百萬美元。
2022年1月6日,公司與之簽訂了和解協議(“和解協議”) 二機構投資者。根據和解協議,公司向機構投資者支付了大約 $665,000用現金換取 5,788A 系列股票 ($5.79機構投資者持有的百萬美元清算優先權)。該和解協議的結果是,公司直接確認了額外實收資本的一次性收益,約為美元5.12022 年第一季度有百萬。
2022年7月18日,公司與Putnam Equity Spectrum Fund和Putnam Capital Spectrum Fund(統稱 “Putnam”)簽訂協議(“購買協議”),公司在協議中回購了該協議 286,873普特南擁有的公司普通股(“普特南股票”)。Putnam 股票的總購買價格為 $2,868,730,或 $10每股。
根據收購協議,公司和普特南還同意終止《普特南協議》中授予普特南的最惠國待遇條款。該公司和普特南還同意終止《普特南協議》中包含的所有普特南股東投票義務。
最近發佈的會計準則
有關我們最近發佈的會計準則的討論,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “附註1,“組織和列報基礎——最近發佈的會計準則”。
2. 按公允價值持有待出售或投資的貸款
我們的貸款組合包括由單户家庭、多户住宅和商業房地產擔保的商業用途貸款,這些貸款是從第三方發起人那裏收購或由我們發放的。 下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的按分類分列的貸款組合構成(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 暫時出售 | | 為投資而持有 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
貸款承諾總額 | | $ | 9,708 | | | $ | 15,080 | | | $ | 29,807 | | | $ | 98,157 | |
減去:施工滯留 (1) | | (4,335) | | | (3,350) | | | (1,478) | | | (13,188) | |
未償本金總額 | | 5,373 | | | 11,730 | | | 28,329 | | | 84,969 | |
貸款公允價值變動 | | 49 | | | (137) | | | (232) | | | (1,826) | |
按公允價值計算的貸款總額 | | $ | 5,422 | | | $ | 11,593 | | | $ | 28,097 | | | $ | 83,143 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1) 施工滯留款包括正在處理的賬户,例如付款、預付款、利息準備金、應計利息和其他賬户。
貸款組合包括 44截至2023年9月30日的貸款,加權平均票息為 9.7%,其中公司的淨收益率為 9.1計入貸款賣方的剝離利息後的百分比。投資組合的加權平均壽命約為 七個月. 八貸款代表 66佔截至2023年9月30日的未償還本金總額的百分比。有 八截至2023年9月30日處於非應計狀態或逾期90天或更長時間的貸款,賬面價值為美元4.2百萬。
下表按分類顯示了所示期間貸款組合中的活動(千美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 待售貸款 | | 為投資而持有的貸款 |
餘額為 | 2022年12月31日 | | $ | 11,593 | | | $ | 83,143 | |
| | | | |
起源 | | 12,358 | | | — | |
出售貸款所得收益 (1) | | (22,700) | | | (25,756) | |
額外資金 | | 4,563 | | | 6,232 | |
應收利息變動 | | 38 | | | (876) | |
回報和還款 | | (617) | | | (36,239) | |
公允價值調整 | | 187 | | | 1,593 | |
餘額為 | 2023年9月30日 | | $ | 5,422 | | | $ | 28,097 | |
| | | | | |
(1) 包括出售貸款時已實現的淨虧損。
截至2023年9月30日,各州貸款承諾總額的構成彙總如下(千美元):
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| | | | | |
州 | | 承諾 | | 投資組合的百分比 |
佛羅裏達 | | $ | 14,287 | | | 36.2 | % |
加利福尼亞 | | 10,701 | | | 27.1 | % |
| | | | |
新澤西 | | 4,255 | | | 10.8 | % |
華盛頓 | | 3,470 | | | 8.8 | % |
| | | | |
康涅狄格 | | 2,917 | | | 7.4 | % |
肯塔基州 | | 811 | | | 2.1 | % |
阿肯色州 | | 553 | | | 1.4 | % |
亞利桑那州 | | 400 | | | 1.0 | % |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他 | | 2,121 | | | 5.2 | % |
總計 | | $ | 39,515 | | | 100 | % |
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| | | | | |
出於另類貸款的財務報告目的,我們遵循根據公認會計原則建立的公允價值層次結構,該等級用於確定金融工具的公允價值。這種層次結構優先考慮相關的市場投入,以確定衡量日期的 “退出價格”,或者在非強制清算或不良出售的有序流程中可以出售資產或負債轉移的價格。第一級輸入是可觀察的輸入,反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。2級輸入是除資產或負債報價以外的可觀察投入,這些投入是通過與可觀測的市場數據進行證實而獲得的。第三級輸入是不可觀察的輸入(例如,我們自己的數據或假設),當需要按公允價值衡量的資產或負債的相關市場活動很少(如果有)時,就會使用這些輸入。
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,公允價值計量下降的水平是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。我們對特定投入重要性的評估需要做出判斷,並考慮所衡量的資產或負債的特定因素。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值報告的資產,以及用於衡量公允價值的估值投入層次結構的公允價值。我們做到了 不截至2023年9月30日和2022年12月31日,有任何負債需要按公允價值定期申報。
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資產 | | 攜帶 | | 使用公允價值測量 |
(以千計) | | 價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
2023年9月30日 | | | | | | | | |
持有待售貸款 | | $ | 5,422 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,422 | |
為投資而持有的貸款 | | 28,097 | | | — | | | — | | | 28,097 | |
測得的總數 | | $ | 33,519 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33,519 | |
| | | | | | | | |
2022年12月31日 | | | | | | | | |
持有待售貸款 | | $ | 11,593 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,593 | |
為投資而持有的貸款 | | 83,143 | | | — | | | — | | | 83,143 | |
測得的總數 | | $ | 94,736 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,736 | |
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我們的商業目的貸款的估計公允價值是使用貼現現金流模型(“DCF”)來估算每筆貸款預期的未來現金流的淨現值。對於履行貸款,DCF是根據合同條款計算每筆貸款的未來預期現金流,扣除帶息部分。用於履行建築滯留貸款的現金流包括提款,以完成對擔保貸款的標的財產的必要改進。對於非應計貸款,估計的現金流基於貸款抵押品的當前公允價值,公司將利用第三方評估來確定公允價值(第三級)。
在逐筆貸款的基礎上,將DCF應用於公司將獲得的淨收益率的加權平均貼現率範圍為 10.0%,高於投資組合的總收益率 9.1%,導致截至2023年9月30日投資組合的價值下降。貼現率的確定是基於對當前商業用途貸款收取的利率的分析,以及其他基礎利率(例如10年期美國國債和30天有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(3級)的利率的上調。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,我們沒有將任何資產從一個級別轉移到另一個級別。
3. 借款
2022年12月,該公司簽訂了美元50.0與作為買方的NexBank簽訂的百萬美元主回購協議(“NexBank Line”)。公司使用NexBank Line的收益為收購和發放由住宅、多户住宅和某些商業地產擔保的商業用途貸款(“貸款”)提供資金。NexBank Line 上的每次抽獎都可能非常出色 180天。NexBank在根據NexBank專線進行交易的貸款中擁有擔保權益。NexBank Line 的到期日為 364自執行之日起的天數。由於其短期性質和浮動利率條款,NexBank Line的賬面價值接近其截至2023年9月30日的公允價值。
NexBank Line的應計利率等於(a)一個月的SOFR期限利率加上利差取決於百分之三點半的利差,兩者中取較高者(3.50%) 或 (b) 百分之四和四分之一 (4.25%)。平均借款利率為 9.79%,未償貸款的加權平均剩餘期限為 265截至 2023 年 9 月 30 日的天數。NexBank Line 的未償餘額為 $9.6百萬,由美元抵押13.6截至2023年9月30日,有百萬筆貸款。
NexBank Line規定了適用於公司及其子公司的某些正面和負面契約。公司必須維持財務契約,包括以下規定的水平:1)最大債務淨值比率;2)最低流動比率;3)最低流動性;4)最低淨資產;5)最低淨收入。NexBank Line還包含違約事件(受某些重要性閾值和寬限期的限制),包括付款違約、違反契約、陳述和擔保、交叉違約、破產或破產程序以及此類交易中常見的其他違約事件。此類違約事件的補救措施包括加快NexBank Line下未償還的本金,以及清算受交易約束的貸款。在截至2023年9月30日的三個月中,該公司未達到NexBank Line在過去十二個月的盈利能力要求。2023年9月26日,NexBank向該公司提供了90天的豁免。在其他方面,該公司遵守了所有契約,截至2023年9月30日,沒有違約。
2022 年 8 月,該公司簽訂了 $50.0百萬美元主回購協議(“Flagstar Line”)與聯邦儲蓄銀行FSB(“Flagstar”)作為買方和管理代理人。該公司使用Flagstar Line的收益為收購和發放由住宅、多户住宅和某些商業地產擔保的貸款提供資金。Flagstar Line 上的每場抽獎都可能非常出色 180天。Flagstar在受Flagstar Line交易約束的貸款中擁有擔保權益,並要求該公司在Flagstar存款賬户中維持有限的現金餘額。Flagstar Line 的成熟度是 364自處決之日起數天,但已延長至2024年7月31日。
Flagstar Line按一個月的SOFR基準利率計算應計利息,利差取決於交易的貸款類型。利息應支付於 90天。該公司還為這筆錢的未使用部分支付了費用50.0如果Flagstar Line的平均未清餘額低於承諾總額的閾值,則為百萬美元。Flagstar 線路已還清並於 2023 年 9 月 7 日終止。
4. 租賃
我們在克里斯蒂安斯特德、聖克羅伊、美屬維爾京羣島、佛羅裏達州坦帕和印度班加羅爾以經營租賃方式租賃辦公空間。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的加權平均剩餘租賃期限(包括適用的延期)為 3.3年和 3.8分別是幾年。我們將每次租賃的貼現率確定為租賃協議中規定的貼現率,或者是我們為房地產資產融資所收取的估計費率。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們確認的租金支出為美元123,000和 $369,000,恭敬地説,與長期運營租賃有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們確認的租金支出為美元92,500和 $190,500,分別與長期運營租賃有關。我們有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的短期租金支出。在簡明合併運營報表中,我們將租金支出列為一般和管理費用的一部分。我們有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的融資租賃。
下表列出了截至2023年9月30日我們在運營租賃下的未來租賃義務(千美元):
| | | | | | | | | | |
| | 經營租賃負債 | | |
2023 (1) | | $ | 297 | | | |
2024 | | 304 | | | |
2025 | | 314 | | | |
2026 | | 226 | | | |
2027 | | 11 | | | |
| | | | |
租賃付款總額 | | 1,152 | | | |
減去:利息 | | 121 | | | |
租賃負債 | | $ | 1,031 | | | |
(1)不包括截至2023年9月30日的九個月。
5. 承付款和或有開支
訴訟、索賠和評估
有關應申報的法律訴訟的信息包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的財務報表中的 “承諾和意外開支” 附註中。當我們確定可能出現結果並且可以合理估計損失金額時,我們會為特定的法律訴訟設立儲備金。我們目前沒有為我們的法律訴訟準備任何儲備金。以下內容更新並重申了對先前報告的事項的描述:
有關盧克索資本集團、有限責任公司及其某些管理基金和賬户(“盧克索”)的訴訟
請參閲 注意事項 1— 2014 年私募的 A 系列可轉換優先股。
Erbey Holding Corporation 等人訴貝萊德管理公司等人
2018年4月12日,向維爾京羣島高等法院聖克羅伊分庭提起了部分股東衍生品訴訟,標題為 Erbey Holding Corporation,等人訴貝萊德金融管理公司等。該訴訟由Erbey Holding Corporation(“Erbey Holding”)、John R. Erbey Family Limited Partnership(“JREFP”)、其普通合夥人 Jupiter Capital, Inc.、Salt Pond Holdings, LLC.(“Salt Pond”)、Munus, L.P.(“Munus”)、Carisma Trust(“Carisma”)及其受託人 Venia, LLC 和 Tribue Limited Partnership(“Tri統稱為 “原告”)各自代表自己,Salt Pond 和 Carisma 代表AAMC。該訴訟是針對貝萊德金融管理公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資有限責任公司、貝萊德資本管理公司、貝萊德公司(統稱為 “貝萊德”)、太平洋投資管理有限責任公司、PIMCO Investments LLC(統稱為 “PIMCO”)以及John and Jane Does 1-10(與 “被告” 貝萊德和PIMCO)提起的。該訴訟指控貝萊德和PIMCO串謀傷害Ocwen Financial Corporation(“Ocwen”)和AAMC及其某些子公司、關聯公司和關聯公司,並企圖損害Ocwen和AAMC的運營、業務關係和聲譽,以犧牲Ocwen和AAMC為代價獲取鉅額利潤。投訴稱,被告的陰謀活動,包括賣空活動,旨在摧毀Ocwen和AAMC,原告(包括AAMC)遭受了重大傷害,包括但不限於其持有的股票和/或股票的價值損失。除其他外,該訴訟要求向AAMC裁定金錢賠償,包括維爾京羣島法典第605條規定的與《受犯罪影響和腐敗組織法》有關的三倍賠償、懲罰性賠償以及律師費和其他費用和開支的裁決。
被告已動議駁回第一份經修訂的經核實的申訴,理由包括據稱法院對被告缺乏屬人管轄權。原告和AAMC反對被告的動議,還申請準許提出第二份經修訂的經核實的申訴,將AAMC列為直接原告,而不是衍生方。2019年3月27日,法院就被告駁回第一份經修訂的經核實的申訴的動議和原告要求允許提交第二份經修訂的經核實的申訴的動議進行了口頭辯論。2021年10月25日,法院就未決動議進行了額外的口頭辯論。原告一再要求法院對懸而未決的動議作出裁決,併發布日程安排令,允許繼續進行發現。
2022年10月11日,法院任命了一名參謀長,就懸而未決的動議作出裁決或作出建議裁決,包括因缺乏屬人管轄權而駁回的動議。
2023年2月1日,原告和AAMC向美屬維爾京羣島最高法院提交了命令申請,要求下令指示高等法院就屬人管轄權問題作出裁決並允許繼續進行發現。2023年4月18日,最高法院發佈了一項命令,無偏見地駁回了要求執行命令的申請,認為該申請沒有實際意義。
2023年4月6日,原告和AAMC提交了第二份經修訂的經核實的投訴,將AAMC列為直接原告而不是衍生方。
2023 年 7 月 13 日,參謀長就未決動議發佈了一項建議。除其他外,這份長達132頁的建議建議,主審法官應裁定法院對七名被告中的六名擁有屬人管轄權,並允許對AAMC的所有法定和侵權索賠進行審理。雙方對建議的迴應已於 2023 年 8 月 24 日提交。
目前,我們無法預測此事的最終結果,也無法估計可能判給AAMC的損害賠償範圍(如果有)。因此,我們有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日,就此事錄得收益意外開支。
6. 基於股份的支付
2021 年 6 月 28 日,我們批准了 5,000向管理層持有的限制性股票,每股加權平均授予日公允價值為 $19.64。該補助金的三分之一於2022年6月28日歸屬,該補助金的三分之一於2023年6月28日歸屬。額外資產的歸屬 1,666由於與管理層成員簽訂了分離協議,股份被沒收。
2021 年 9 月 20 日,我們批准了 3,000向管理層持有的限制性股票,每股加權平均授予日公允價值為 $24.83。該補助金的三分之一已於2022年9月20日歸屬。額外資金的歸屬 2,000由於與管理層成員簽訂了分離協議,股價上漲至2023年3月9日。
2022 年 5 月 12 日,我們批准了 22,500向管理層持有的限制性股票,每股加權平均授予日公允價值為 $9.89。該補助金的三分之一於2023年5月12日歸屬。額外資產的歸屬 15,000由於與管理層成員簽訂了分離協議,股份被沒收。
我們的獨立董事每人每年獲得相當於 $ 的限制性股票補助60,000基於年度股東大會時我們普通股的市值。這些限制性股票歸屬並在下次年度股東大會之後發行,但每位獨立董事必須至少出席 75董事會和委員會會議的百分比。在 2022 年,我們批准了 8,571根據我們的股權激勵計劃持有的股票,每股加權平均授予日公允價值為 $21.00.
我們反轉了 $0.1在截至2023年9月30日的三個月中,由於沒收了與某些官員離職有關的限制性股票,共計100萬美元的補償費用,入賬金額為美元0.2截至2023年9月30日的九個月中,百萬美元的薪酬支出與我們的股票薪酬有關。我們記錄了 $0.1百萬和美元0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,百萬美元的薪酬支出分別與我們的股票薪酬有關。截至 2023 年 9 月 30 日,我們有 不未確認的基於股份的薪酬支出待確認。截至2022年12月31日,我們的總收入為美元0.3在未確認的股票薪酬總成本中,百萬美元將在加權平均剩餘估計期限內予以確認 1.1年份。
7. 所得税
我們的住所位於USVI,有義務根據我們的收入向USVI納税。我們向USVI經濟發展委員會(“EDC”)申請了税收優惠,並獲得了福利證書(“證書”),自2013年2月1日起生效。根據該證書,只要我們遵守其規定,我們將收到 90在2043年之前,我們源自USVI的所得税的税收抵免百分比。在2023年4月13日的信中,EDC批准將公司最低就業要求的臨時全職就業豁免(“豁免”)延長至 五2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間的全職美屬維爾京羣島員工。該公司已申請將豁免期延長至2023年12月31日。截至2023年9月30日,公司滿足了豁免條款要求的最低就業要求。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們累計了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,與任何未確認的税收優惠相關的利息或罰款,我們也沒有確認任何利息支出或罰款。
公司記錄的税收支出為 $28,000賬面損失為 $13.52023年第三季度為百萬美元。有效税率和法定税率之間的重大區別是上面討論的EDC福利,以及USVI EDC處於全額估值補貼狀況並蒙受本季度虧損的事實。
8. 每股收益
下表列出了基本和攤薄後每股收益(虧損)的組成部分(以千計,每股和每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
分子 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (13,470) | | | $ | (3,986) | | | $ | (20,272) | | | $ | (11,815) | | | |
| | | | | | | | | | |
優先股交易收益 | | — | | | — | | | — | | | 5,122 | | | |
每股收益的分子-歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (13,470) | | | $ | (3,986) | | | $ | (20,272) | | | $ | (6,693) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
分母 | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股——基本 | | 2,977,049 | | | 3,020,916 | | | 2,999,524 | | | 3,339,137 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | 2,977,049 | | | 3,020,916 | | | 2,999,524 | | | 3,339,137 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股基本普通股虧損 | | $ | (4.52) | | | $ | (1.32) | | | $ | (6.76) | | | $ | (2.00) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
攤薄後每股普通股虧損 | | $ | (4.52) | | | $ | (1.32) | | | $ | (6.76) | | | $ | (2.00) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2023 年 9 月 8 日,公司董事會批准了 70% 股票分紅。2023年9月18日登記在冊的每位股東每持有每股普通股將額外獲得十分之七股普通股的股息,所有零股向上四捨五入,將在2023年10月31日交易收盤後分配。該公司的普通股於2023年11月1日開始在股票調整後的基礎上交易,即股息生效日的除息日。公司普通股的面值沒有受到拆分的影響,保持在美元0.01每股。對所列所有時期的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算均進行了回顧性調整。普通股和每股數據也進行了追溯調整,因為除息日發生在中期財務報表發佈之前。
我們在攤薄後每股收益的計算中排除了以下項目,因為它們對所示期間的每股虧損(千美元)具有反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
分母 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
限制性股票 | | 30,578 | | | 42,067 | | | 42,603 | | | 25,494 | |
優先股(如果轉換) | | 196,128 | | | 196,128 | | | 196,128 | | | 196,274 | |
| | | | | | | | |
9. 細分信息
ALG 是我們的主要細分市場。公司的首席運營決策者,即首席執行官,負責審查合併公佈的財務信息,以分配資源和評估其財務業績。因此,該公司已確定其在單一應報告的細分市場中運營。
10. 後續事件
管理層通過發佈這些中期簡明合併財務報表評估了所有後續事件的影響,並確定除以下情況外,沒有後續事件需要在財務報表中進行調整或披露:
•2023年10月6日,公司與System73 Limited(由公司普通股的大股東控制和管理的實體)簽署了非排他性專利和技術許可協議。該公司獲得了一系列旨在提高電動汽車效率的專利的非排他性許可。那個
除其他項目外,專利旨在在電動機中使用多個電動機,以提高大多數此類車輛目前使用的標準單電機驅動器的效率。System73已與Seabird Technologies和Purple Sector兩家公司進行戰略合作,以促進下一代電動汽車原型的製造 24月。這兩個合作伙伴與汽車製造商和供應商有着廣泛的關係,並被激勵在同一24個月內從這些專利中獲得收入。
◦每個AAMC普通股里程碑出現後,AAMC將向System73發行相當於AAMC全面攤薄後股票百分之十的AAMC普通股數量。
•NexBank Line 已還清並於 2023 年 11 月 7 日終止。
•本季度結束後,公司繼續回購股票,並進行了回購 97,726股票 ($0.6百萬)截至 2023 年 11 月 10 日。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的業務
Altisource Asset Management Corporation(“我們”、“我們”、“AAMC” 或 “公司”)於2012年3月15日在美屬維爾京羣島(“USVI”)成立(我們的 “成立”),並於2012年12月21日以資產管理公司的身份開始運營。
2022年第一季度,該公司成立了另類貸款集團(“ALG”),通過直接向借款人貸款、批發發放和代理貸款收購提供替代私人信貸貸款。ALG 的初始操作包括以下內容:
•建立利基發放平臺和貸款收購團隊;
•通過公司股權和未來信貸額度的組合為發放或收購的另類貸款提供資金;
•通過遠期承諾和回購合同出售原始和獲得的另類貸款;
•利用高級管理層在這一領域的專業知識;以及
•利用AAMC在印度的現有業務來推動控制和提高成本效益。
我們期望發放或收購的產品類型是替代貸款,它們為快速增長提供了機會,使我們能夠進入服務不足的市場。
目前,ALG的主要收入來源來自通過發放和收購貸款及其隨後的出售或證券化產生的抵押貸款銀行活動,以及資產負債表上持有的貸款的淨利息收入。
在運營新的ALG業務線整整一年之後,我們董事會授權對公司的抵押貸款平臺進行全面審查,以改善業務業績。該審查包括評估運營效率和能力問題、降低成本的機會、改善流動性的戰略以及其他舉措,所有這些舉措都是為了提高財務業績。公司在降低成本和簡化運營方面取得了重大進展,包括全面調整員工規模、減少第三方專業服務支出以及減少對信貸額度的依賴。
有關與公司新業務相關的風險的討論,請參閲 第 1A 項-“風險因素”在本10-Q表季度報告的第二部分中。
影響我們合併業績的指標
我們的經營業績受到各種因素和市場狀況的影響,包括以下因素:
收入
我們的收入主要包括為出售和投資而持有的貸款利息收入和發放費、待售貸款的已實現淨收益或虧損,以及從貸款組合中獲得的其他輔助費用。
開支
我們的支出主要包括工資和員工福利、法律和專業費用、一般和管理費用、服務和資產管理費用、收購費用、運營利息支出、直接貸款支出以及貸款銷售和營銷費用以及其他與貸款相關的費用。薪金和員工福利包括基本工資、激勵性獎金、醫療保險、退休金、基於非現金股份的薪酬以及向我們的員工提供的其他服務福利。法律和專業費用包括第三方律師、會計師和其他專業服務提供者提供的服務。一般和管理費用包括與我們的業務的總體運營和整體管理有關的成本,以及與向董事授予限制性股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出。服務和資產管理費用包括貸款佣金。收購費用反映的專業費用僅用於協助公司確定目標公司以及正確評估目標公司生存能力所需的後續盡職調查、估值和交易結構服務。運營利息支出、直接貸款支出以及貸款銷售和營銷費用是與貸款或信貸額度相關的費用。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要涉及貸款公允價值變動中確認的收入或支出以及為投資而持有的貸款的已實現淨收益或虧損。
運營結果
以下內容討論了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。我們在所列期間的經營業績並不代表我們未來各期的預期業績。
貸款利息收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月,貸款利息收入分別為110萬美元和480萬美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月的貸款利息收入分別為170萬美元和230萬美元。
貸款費收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月中,貸款費用收入分別為10萬美元和50萬美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月為20萬美元。
待售貸款的已實現虧損,淨額
截至2023年9月30日的三個月和九個月中,待售貸款的已實現虧損淨額分別為220萬美元和210萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,持有的待售貸款沒有確認虧損,因為在此期間我們沒有出售貸款。
工資和員工福利
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,工資和員工福利分別為80萬美元和460萬美元,而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,工資和員工福利分別為160萬美元和400萬美元。2023 年的季度下降主要是由於我們縮減了公司的貸款業務,員工人數減少了。
法律費、收購費和專業費s
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,律師費分別為60萬美元和190萬美元,而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,律師費分別為80萬美元和350萬美元。2023 年的下降主要是由於與 2023 年發生的盧克索訴訟和就業問題相關的法律和諮詢費用降低。我們在2023年沒有產生任何收購成本,而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們分別承擔了0萬美元和50萬美元的收購成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,專業費用分別為50萬美元和160萬美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月中,專業費用分別為30萬美元和80萬美元。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,一般和管理費用分別為90萬美元和280萬美元,而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,一般和管理費用分別為80萬美元和230萬美元。
服務和資產管理費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,服務和資產管理費用分別為20萬美元和60萬美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月中,服務和資產管理費用分別為30萬美元和40萬美元。
利息支出
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,利息支出分別為80萬美元和270萬美元。利息支出包括我們的保證金賬户產生的利息、信貸額度和攤銷承諾費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,利息支出為40萬美元,這是因為我們在2022年上半年沒有未償還的借款,而2022年第三季度的平均借款較低。
直接貸款費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,直接貸款支出分別為20萬美元和60萬美元。直接貸款費用包括貸款經紀費、檢查費、產權搜索和其他費用s. 當我們在2022年第三季度開始發放貸款時,在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,直接貸款支出為10萬美元。
貸款銷售和營銷費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,貸款銷售和營銷費用分別為190萬美元和270萬美元。貸款銷售和營銷費用包括與促銷和接觸新業務線索相關的費用,這些費用可能導致貸款的發放。我們在2022年第三季度開始承擔貸款銷售和營銷費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們承擔了約5,000美元的貸款銷售和營銷費用。
貸款公允價值變動
我們分別確認了截至2023年9月30日的三個月和九個月貸款公允價值變化的50萬美元收入和180萬美元的收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們分別確認了160萬美元和190萬美元的支出。
出售持有的投資貸款已實現虧損,淨額
在截至2023年9月30日的三個月中,我們確認了710萬美元的虧損,在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認了出售持有的投資貸款的已實現虧損淨額740萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,沒有確認虧損,因為在此期間我們沒有銷售貸款。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,我們的現金及現金等價物為790萬美元,而截至2022年12月31日為1,070萬美元。現金和現金等價物的減少主要是由於業務造成的損失。截至2023年9月30日,我們沒有限制性現金。我們認為,這些流動性來源足以使我們能夠滿足預期的短期(一年)流動性需求。我們持續的現金支出包括:工資和員工福利、法律和專業費用、租賃義務以及其他一般和管理費用。某些賬户餘額超過了聯邦存款保險公司的保險覆蓋範圍,因此,存款金額超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的信用風險集中。為了降低這種風險,我們在大型國內或國際銀行機構保留現金和現金等價物。
如所述 注意事項 1在我們的簡明合併財務報表中,公司已與其A系列股票的某些所有者達成和解,這使未償餘額從2.5億美元減少到約1.44億美元。剩餘的已發行A輪股票歸盧克索所有,我們目前正在就各種索賠提起訴訟。
儘管有這起訴訟,AAMC仍打算繼續推行其戰略業務計劃。請參閲”我們的業務。” 如果盧克索在訴訟中獲勝,我們可能需要停止或削減我們的業務計劃,我們的流動性可能會受到重大和不利影響。有關盧克索法律訴訟的更多信息,請參閲 “第 1A 項。風險因素” 和 “第 3 項。法律訴訟”,載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
按公允價值計算的待售貸款
截至2023年9月30日,我們按公允價值計算,待售貸款為540萬美元,而截至2022年12月31日為1160萬美元。這些貸款主要涉及ALG發放的貸款,包括扣除貸款滯留款、遞延費用、應計利息、在付和預付款、在建利息準備金和市場估值金額後的淨額。
為投資而持有的貸款,按公允價值計算
截至2023年9月30日,我們持有的以公允價值計算的投資貸款為2,810萬美元,而截至2022年12月31日為8,310萬美元。這些貸款主要涉及用於房地產過渡的商業目的過渡貸款,包括在扣除貸款滯留款、應計利息、在期金額和市場估值金額後。
信貸設施
截至2023年9月30日,我們的回購協議總額為960萬美元,而截至2022年12月31日為5170萬美元。請參見 注意事項 3瞭解更多詳情。
庫存股
截至2023年9月30日,經董事會授權,我們共回購了2.738億美元的普通股,用於回購高達3億美元的普通股。回購的股票作為庫存股持有,可用於一般公司用途。截至2023年9月30日,根據董事會批准的回購計劃,我們共有2620萬美元可供回購。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司分別回購了66,349股股票(50萬美元)和96,720股(220萬美元),而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,回購了286,873股股票(290萬美元)。
現金流
我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表列出了我們在所示期間的現金流量(千美元):
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| | 截至9月30日的九個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | |
用於經營活動的淨現金 | | $ | (8,271) | | | $ | (20,450) | | | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | | 47,685 | | | (92,297) | | | |
融資活動提供的(用於)淨現金 | | (44,303) | | | 47,626 | | | |
現金流量總額 | | $ | (4,889) | | | $ | (65,121) | | | |
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截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金主要包括待售貸款的發放和額外資金、應收利息、持續薪資和福利的支付、年度激勵補償以及超過收入的一般公司支出,這些支出被銷售收益和待售貸款的本金支付所抵消。截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金主要包括持續支付的薪資和福利、年度激勵性薪酬和超過收入的一般公司支出。
截至2023年9月30日的九個月中,投資活動提供的淨現金主要包括銷售收益和持有投資貸款的本金支付,但被持有的投資貸款的額外資金所抵消。截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金主要包括購買ALG貸款。
截至2023年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金主要涉及在公司信貸額度下借入和償還的資金,即用於回購普通股的現金。截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金主要與優先股的轉換有關。
資產負債表外的安排
截至2023年9月30日或2022年12月31日,我們沒有資產負債表外安排。
最近的會計公告
參見 項目1-財務報表(未經審計)-“附註1。組織和列報依據——最近發佈的會計準則。”
關鍵會計判斷
有關我們的關鍵會計判斷的討論,請參閲 “第 7 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計判斷”;以及腳註 1和 2簡明合併中期財務報表。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格的變化以及影響市場敏感工具的其他市場變化所產生的風險。
第 4 項。控制和程序
公司維持披露控制和程序,旨在確保公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,並確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時關於要求的決定披露。
截至本季度報告所涉期末,我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,管理層確定公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
由於根據美國證券交易委員會的指導方針,該公司是一家規模較小的申報公司(“SRC”),管理層已確定,在公司達到一定的收入門檻後不再有資格成為SRC之前,它將不再收到外部審計師對其財務報告的內部控制的證明意見。該決定與公司新業務線的創建以及2020年3月延長2012年《Jumpstart Our Business Startups:)法案》(“JOBS:)” 有關。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條所要求的評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控件限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是,管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統,無論設計和操作多麼良好,都以某些假設為基礎,只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外,任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也無法確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都被發現。
第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的描述,請參閲 第 1 項-財務報表(未經審計)-附註5,“承付款和意外開支”本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表
第 1A 項。風險因素
隨着我們的另類貸款業務線風險的納入,我們在2022年12月31日的10-K表格(2023年3月27日提交)中反映的風險因素並未發生重大變化。有關我們的風險因素的更多信息,您應仔細考慮 “第 1A 項” 中披露的風險因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
第 2 項未登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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展品編號 | | 描述 |
2.1 | | 截至2012年12月21日,Altisource資產管理公司與Altisource Portfolio Solutions S.A. 簽訂的分離協議(參照註冊人於2012年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1)。 |
3.1 | | Altisource Asset Management Corporation的修訂和重述公司章程(參照註冊人於2017年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 |
3.2 | | Altisource 資產管理公司第五次修訂和重述章程。 |
3.3 | | 確定公司A系列可轉換優先股的指定證書(參照註冊人於2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 |
3.4 | | Altisource 資產管理公司與Grapetree Lending LLC和NexBank之間的主回購協議,日期為2022年12月2日(部分已編輯)。 |
4.1 | | 證券描述(參照註冊人於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.1納入)。 |
10.1* | | Grapetree Lending LLC、賣方、Altisource 資產管理公司、擔保人、Flagstar Bank FSB、買方和管理代理人 Flagstar Master 回購協議,日期為 2022 年 8 月 1 日 |
10.2* | | Flagstar Bank FSB 擔保協議,Altisource 資產管理公司,擔保人,Flagstar Bank FSB,行政代理人,日期為 2022 年 8 月 1 日。 |
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31.1* | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1*† | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
32.2*† | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | | 內聯 XBRL 擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
__________
* 隨函提交。
† 本認證是根據 1933 年《證券法》第 11 條和第 12 條以及 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的提供的,而不是提交的。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | Altisource 資產管理公司 |
日期: | 2023年11月14日 | 來自: | /s/ | 裏卡多 ·C· 伯德 |
| | | | 裏卡多 ·C· 伯德 |
| | | | 董事會主席 |
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日期: | 2023年11月14日 | 來自: | /s/ | 理查德·G·羅迪克 |
| | | | 理查德·G·羅迪克 |
| | | | 首席財務官 |
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