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JuneInvestorsMementJune2023-06-060001719406US-GAAP：衡量輸入股價會員NRXP：2023 年 3 月 8 日證券購買協議會員2023-03-0800017194062023-04-012023-04-300001719406nrxp: Gemshare 訂閲設施協議成員2023-07-172023-07-170001719406美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001719406nrxp: Gemshare 訂閲設施協議成員2022-07-012022-09-300001719406nrxP：兩千二萬一綜合計劃會員2023-09-300001719406nrxp: h.c.wainwrightco.llcMembernrxp: 證券購買協議 JuneInvestorsMementJune2023-06-062023-06-060001719406nrxP：贊助研究協議成員2021-02-080001719406NRXP: 系列可轉換優先股會員NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-01-012023-09-300001719406NRXP: 系列可轉換優先股會員NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-09-300001719406US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-07-012023-09-3000017194062023-01-012023-06-300001719406nrxP：兩千二萬一綜合計劃會員2023-01-012023-09-300001719406NRXP: 系列可轉換優先股會員NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-08-282023-08-280001719406nrxP：兩千一百一十六歲的綜合計劃會員2023-03-290001719406nrxp: TherapeiticProductnRX2023-01-012023-09-300001719406nrxp: TherapeiticProductnRX2023-07-012023-09-3000017194062022-11-0600017194062022-11-062022-11-060001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-03-3000017194062023-05-290001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 會員nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 獨家全球開發供應營銷許可協議會員2023-06-022023-06-020001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 會員nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 獨家全球開發供應營銷許可協議會員2023-01-012023-06-300001719406nrxp: h.c.wainwrightco.llcMember2023-02-082023-02-080001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 會員nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 獨家全球開發供應營銷許可協議會員2023-06-020001719406US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-01-012022-12-310001719406US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-09-300001719406nrxp: defaultTriggerEventsMember2023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-05-012023-05-010001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2022-11-042022-11-040001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-07-012023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-01-012023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-05-010001719406nrxp: Promissorynote9 可兑換會員2022-11-040001719406NRXP：AmensemmentTwoMembernrxp: Promissorynote9 可兑換會員2023-07-072023-07-070001719406SRT: 最大成員nrxp: JuneInvestor修改了認股權證會員2023-06-062023-06-060001719406nrxp: 證券購買協議 JuneInvestorsMementJune2023-06-062023-06-060001719406NRXP：2023 年 3 月 8 日證券購買協議會員2023-03-082023-03-0800017194062022-01-012022-09-300001719406美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001719406US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001719406美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001719406US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001719406美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001719406US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100017194062022-01-012022-03-310001719406nrxp: Gemshare 訂閲設施協議成員2022-08-122022-08-120001719406nrxp: ReliefTherapeutics HoldingsAGSRT: 最大成員nrxp: ReliefTherapeutics 訴訟會員nrxp: ReliefTherapeutics合作協議會員2020-09-180001719406nrxp: ReliefTherapeutics HoldingsAGnrxp: ReliefTherapeutics 訴訟會員nrxp: ReliefTherapeutics合作協議會員2020-09-1800017194062022-01-012022-12-310001719406NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-08-280001719406NRXP：JunePlacementAgent WarrantsMember2023-06-060001719406NRXP：2023 年 3 月 8 日證券購買協議會員2023-03-0800017194062023-04-012023-06-3000017194062023-01-012023-03-310001719406NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-08-282023-08-280001719406NRXP：證券購買協議 AugustInvestorsMember2023-07-012023-09-300001719406US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000017194062023-07-012023-09-3000017194062023-09-3000017194062022-12-310001719406US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001719406美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000017194062023-11-1300017194062023-01-012023-09-30nrxp: statenrxpy: yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票iso421:HKDxbrli: purenrxP: Dnrxp: itemnrxp: 專利nrxp: person

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在已結束的季度期間： 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38302

NRX 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		82-2844431
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

奧蘭治街 1201 號, 600 套房

威爾明頓, DE19801

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(484) 254-6134

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.001美元	NRXP	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證	NRXPW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐		加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒		規模較小的申報公司 ☒新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年11月13日，註冊人已經 83,919,554已發行普通股。


		頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表	6
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	39
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	51
第 4 項。	控制和程序	51

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	51
第 1A 項。	風險因素	51
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54
第 3 項。	優先證券違約	54
第 4 項。	礦山安全披露	54
第 5 項。	其他信息	54
第 6 項。	展品	55
簽名		56

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

NRX 製藥公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）



	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,902	$	20,054
預付費用和其他流動資產		4,187		5,741
流動資產總額		13,089		25,795
其他資產		21		21
總資產	$	13,110	$	25,816
負債和股東（赤字）權益
流動負債：
應付賬款	$	3,631	$	2,076
應計負債和其他流動負債		4,728		4,855
應計的臨牀場地成本		575		914
可轉換票據和應計利息-短期		10,069		7,703
應付的D&O保險		314		—
認股證負債		10		37
流動負債總額		19,327		15,585
可轉換票據和應計利息——長期		—		2,822
負債總額	$	19,327	$	18,407

優先股，$0.001面值， 50,000,000授權股份；		—		—
A 系列可轉換優先股，$0.001面值， 12,000,000授權股份； 3,000,000並有 0 股發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		3		—
普通股，$0.001面值， 500,000,000授權股份； 83,919,554和 66,442,989股份發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		84		67
額外的實收資本		242,533		230,339
累計其他綜合虧損		(22)		—
累計赤字		(248,815)		(222,997)
股東（赤字）權益總額		(6,217)		7,409
負債和股東（赤字）權益總額	$	13,110	$	25,816

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NRX 製藥公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
運營費用：
研究和開發	$	3,314	$	4,129	$	10,837	$	12,571
一般和行政		2,494		5,012		12,344		21,876
結算費用		—		—		250		—
運營費用總額		5,808		9,141		23,431		34,447
運營損失		(5,808)		(9,141)		(23,431)		(34,447)
其他（收入）支出：
利息收入		(119)		(95)		(420)		(119)
利息支出		40		—		40		3
可轉換票據公允價值的變化		359		—		2,794		—
認股權證負債公允價值的變化		(26)		37		(27)		(236)
Earnout Cash 負債公允價值的變化		—		—		—		(4,582)
其他（收入）支出總額		254		(58)		2,387		(4,934)
淨虧損	$	(6,062)	$	(9,083)	$	(25,818)	$	(29,513)
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險		—		—		22		—
其他綜合損失		—		—		22		—
綜合損失	$	(6,062)	$	(9,083)	$	(25,840)	$	(29,513)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.07)	$	(0.14)	$	(0.35)	$	(0.45)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版		81,946,957		66,449,593		74,114,180		65,532,409

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NRX 製藥公司

股東（赤字）權益的簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）




										額外					累積其他	總計
	優先股			A 系列優先股			普通股			付費-		累積的			全面	股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字			收入（虧損）	（赤字）權益
2022 年 12 月 31 日餘額	—	$	—	—	$	—	66,442,989	$	67	$	230,339	$	(222,997)	$	—	$	7,409
已發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 $351	—		—	—		—	3,866,666		3		2,542		—		—		2,545
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險	—		—	—		—	—		—		—		—		106		106
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		695		—		—		695
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(11,039)		—		(11,039)
餘額——2023 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	—	70,309,655	$	70	$	233,576	$	(234,036)	$	106	$	(284)
已發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 $2,168	—		—	—		—	9,670,002		10		5,567		—		—		5,577
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險	—		—	—		—	—		—		—		—		(128)		(128)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		544		—		—		544
為償還可轉換票據的本金和利息而發行的股票	—		—	—		—	408,673		—		200		—		—		200
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(8,717)		—		(8,717)
餘額——2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	80,388,330	$	80	$	239,887	$	(242,753)	$	(22)	$	(2,808)
發行的優先股和認股權證，扣除發行成本 $27	—		—	3,000,000		3	—		—		1,168		—		—		1,171
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		351		—		—		351
為償還創業板結算負債而發行的普通股	—		—	—		—	675,676		1		249						250
為償還可轉換票據的本金和利息而發行的普通股	—		—	—		—	2,855,548		3		779		—		—		782
延期發行成本結算調整	—		—	—		—	—		—		99		—		—		99
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(6,062)		—		(6,062)
餘額 ——2023 年 9 月 30 日	—		—	3,000,000		3	83,919,554		84		242,533		(248,815)		(22)		(6,217)

NRX 製藥公司

股東（赤字）權益的簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）



										額外				總計
	優先股			A 系列優先股			普通股			付費-		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
餘額——2021 年 12 月 31 日	—		—	—	$	—	58,810,550	$	59	$	203,990	$	(183,243)	$	20,806
以私募方式發行的普通股和認股權證，扣除2,020美元的發行成本	—		—	—		—	7,824,727		8		22,972		—		22,980
為諮詢服務發行的普通股	—		—	—		—	6,037		—		17		—		17
基於股票的薪酬							—		—		1,334		—		1,334
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(13,448)		(13,448)
餘額——2022年3月31日	—	$	—	—	$	—	66,641,314	$	67	$	228,313	$	(196,691)	$	31,689
與私募相關的額外發行成本	—		—	—		—	—		—		(342)		—		(342)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		987		—		987
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(6,982)		(6,982)
餘額——2022年6月30日	—	$	—	—	$	—	66,641,314	$	67	$	228,958	$	(203,673)	$	25,352
與私募相關的額外發行成本	—		—	—		—	—		—		(28)		—		(28)
已授予限制性股票獎勵	—		—	—		—	1,000,000		1		(1)		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		541		—		541
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(9,083)		(9,083)
餘額-2022 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—	67,641,314	$	68	$	229,470		(212,756)	$	16,782

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NRX 製藥公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(25,818)	$	(29,513)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊費用		4		3
基於股票的薪酬		1,590		2,862
認股權證負債公允價值的變化		(27)		(236)
盈餘現金負債公允價值的變化		—		(4,582)
可轉換本票公允價值的變化		2,794		—
非現金結算費用		250		—
運營資產和負債的增加（減少）：
預付費用和其他資產		1,554		(1,443)
應付賬款		1,654		(1,519)
應計費用和其他負債		(466)		2,991
用於經營活動的淨現金		(18,465)		(31,437)
來自投資活動的現金流
購買計算機設備		(4)		(11)
用於投資活動的淨現金		(4)		(11)
來自融資活動的現金流量
償還應付票據		—		(518)
償還可轉換票據		(2,288)		—
償還保險貸款		(474)		—
發放保險貸款所得收益		786		—
發行A系列優先股和私募認股權證的收益，扣除發行成本		1,171		—
發行普通股和私募認股權證的收益，扣除發行成本		8,122		22,610
融資活動提供的淨現金		7,317		22,092

現金和現金等價物的淨增加（減少）		(11,152)		(9,356)
期初的現金和現金等價物		20,054		27,605
期末的現金和現金等價物	$	8,902	$	18,249
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	646	$	—
非現金投資和融資活動
發行普通股作為可轉換票據的本金和利息償還	$	982	$	—
發行普通股認股權證作為發行成本	$	75	$	726
發行普通股以結算應計負債	$	250	$	17

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

1。組織

《業務》

2021 年 5 月 24 日（“生效時間”），我們完成了我們公司（前身為 Big Rock Partners 收購公司（“BRPA”）、NeurorX, Inc.、特拉華州的一家公司（“NeurorX”）、Big Rock Corp.、a 的 2020 年 12 月 13 日合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“合併”）特拉華州公司，也是BRPA（“合併子公司”）的全資直接子公司，根據該公司，Merger Sub與NeurorX合併併入NeurorX，NeurorX在合併中倖存下來。由於合併，合併和合並協議所設想的其他交易完成後，NeurorX成為BRPA的全資直接子公司。合併完成後，我們更名為NRX Pharmicals, Inc.，NeurorX的股東將成為NRX Pharmicals, Inc.的股東。除非上下文另有説明，否則提及 “nRx Pharmicals”、“NeurorX”、“NRXP”、“我們” 或 “公司” 是指NRX Pharmicals, Inc.及其子公司。

該公司是一家處於臨牀階段的製藥公司，通過其全資運營子公司NeurorX將創新科學應用於已知分子，開發救生藥物。該公司用於治療自殺患者的雙相抑鬱症的基礎產品 NRX-101（D-環絲氨酸/魯拉西酮）已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的快速通道稱號、突破性療法稱號、特別協議協議和生物標誌物支持信。NRX-101 受多項美國和外國專利保護，包括一項由 Glytech, LLC 轉讓給 NRx Pharmicals 的 “物質成分” 專利（美國專利號 10,583,138）。

運營

正如本季度披露的那樣，該公司的藥物開發活動已從最初的重點開發用於治療自殺性雙相抑鬱症的D-環絲氨酸（DCS）和魯拉西酮的固定劑量組合物，擴展到開發用於治療慢性疼痛和複雜性尿路感染（cUTi）的 NRX-101 以及用於治療自殺抑鬱症的靜脈注射氯胺酮（NRX-100）。NRX-101之所以增加這些適應症，是因為該公司獲得了由法國政府機構以及可能在美國的政府機構資助的臨牀試驗數據，這些數據有可能以低成本向股東提供公司有關關鍵適應症的潛在安全性和有效性數據。

針對耐藥性自殺雙相抑鬱症的 NRX-101 的開發

該公司即將完成對TRBD NRX-101 2b/3期試驗中最初目標70名參與者的招生；註冊將持續到11月，以提高學習能力。目標人羣基於公司2023年1月與美國食品藥品管理局的會議，會議指導該公司將 NRX-101 的預期用途從最初可能在醫院環境中接受治療的急性自殺意念（現被公司描述為耐藥性雙相抑鬱症）患者羣體擴大到更廣泛的在門診環境中接受治療的亞急性自殺意念（現被公司描述為耐藥性雙相抑鬱症）患者羣體。

根據美國食品藥品管理局的指導以及該公司完成第3階段/商業階段研究產品的生產，該公司將正在進行的臨牀試驗升級為2b/3期試驗，其結果有可能用於註冊申請。

在2023年上半年，該公司完善了驗證用於評估臨牀試驗療效終點的心理測量評級的能力。公司依靠一支由資深評估員組成的團隊，他們既要培訓獨立的現場評估員，又要監控每個評級的技術質量。制定了標準 90兩者之間的一致性百分比或更高

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簡明合併財務報表附註

公司的資深評級團隊和網站評分員。所有以主要語言獲得評分的研究參與者均符合該標準，管理層認為該標準可以在試驗期間保持不變。2023 年第二季度，該公司發佈的研究結果表明 94構成主要療效終點的蒙哥馬利阿斯伯格抑鬱評級量表（MADRS）的百分比一致性。截至提交本10-Q時，該數據完整性標準一直保持不變。

2023年4月，該公司與1nHealth簽訂了合同，以啟動一項招聘活動，該活動可能涵蓋最多 45美國各州將為這項擴大試驗招募足夠的參與者。該公司同樣擴大了與進行分散臨牀試驗的合同研究組織Science 37的關係，招收了1nHealth招募計劃確定的參與者，並在擴大的臨牀試驗中隨機分配他們接受治療。1nHealth還聘請了具有全國影響力的患者之聲組織 “The Mighty”，向表示關注躁鬱症和自殺的80多萬訂閲者宣傳該臨牀試驗。

2023年第一季度，公司宣佈馬薩諸塞州綜合醫院（MGH）道頓躁鬱症治療創新家庭中心負責人安德魯·尼倫伯格教授作為臨牀試驗的首席研究員參與該臨牀試驗。除商業研究場所外，該公司現已在西北大學（芝加哥）和德克薩斯大學奧斯汀分校啟動了臨牀試驗基地。

該公司已完成其正在進行的臨牀試驗所需的所有臨牀用品的製造。預計該計劃將產生足夠的穩定性數據，以支持保質期超過兩年在潛在藥物上市時（如果臨牀試驗成功）。這一製造里程碑的完成可能使公司能夠減少與製造和開發化學品製造控制措施相關的持續支出。通過提交這份10-Q，產品穩定性繼續為潛在藥物上市時的目標兩年保質期提供支持。

2023年6月2日，公司與Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc.和Lotus Pharmaceical Co.簽訂了獨家全球開發、供應、營銷和許可協議（“許可協議”）。Ltd.（統稱為 “Alvogen”）。根據許可協議，nRX 根據由 nRX 擁有或控制的某些知識產權（包括專利、專有技術和商標）授予 Alvogen 在全球範圍內獨家（即使是 nRX 及其關聯公司）、可轉讓和可再許可的許可，用於開發（有一定的限制）、製造和商業化 NRX-101，用於治療自殺性躁鬱症。許可證的期限按國家而定， 20 年了從在該國家首次商業銷售 NRX-101 開始，Alvogen 可延長兩年在此期限到期之前提出請求的期限 20 年時期。在許可協議有效期內，雙方同意（代表自己及其關聯公司）不研究、開發、尋求或獲得任何監管批准，用於製造、銷售、銷售或以其他方式商業化任何含有固定劑量D-環絲氨酸和盧拉西酮的用於治療自殺性躁鬱症的產品，也不會授權或協助（包括投資或以其他方式提供資金）任何第三方這樣做。

在許可協議期限內，允許nRx開發含有D-cycloserine與一種或多種其他活性抗抑鬱藥或抗精神病成分組合的其他產品，用於自殺性雙相抑鬱症的治療領域以外，例如創傷後應激障礙（PTSD）或抑鬱症中的慢性疼痛，在這種情況下，如果 nRX 希望許可開發或商業化此類額外產品或適應症的權利，Alvos Gen 擁有獲得此類許可證的先行談判權。

NRX-100（氯胺酮）方面的進展.

在第一季度，管理層與美國食品藥品管理局精神病學部門會面，討論 NRX-101 作為單一療法和氯胺酮穩定後的順序療法的市場路徑。美國食品藥品管理局表示，氯胺酮後的治療需要足夠的數據來提交使用氯胺酮作為穩定劑的新藥申請。

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簡明合併財務報表附註

目前，美國食品藥品管理局存檔的數據有限，可以證明氯胺酮的安全性和有效性。因此，該公司已與法國巴黎的馬裏恩·勒博耶教授和法國里昂的莫克蘭·阿巴爾教授建立了科學合作關係，以整合研究結果 156-靜脈注射氯胺酮與安慰劑的個人住院試驗，以穩定因急性自殺而入院的患者（KETIS試驗）。該試驗的結果表明，與安慰劑治療的患者相比，靜脈注射氯胺酮治療的患者的自殺率（主要終點）和抑鬱症（次要終點）均有統計學上的顯著降低。

在第三季度，該公司與法國尼姆大學醫院中心簽署了一項數據共享協議，以允許NRx出於監管目的將去識別化的患者水平數據傳輸給FDA。該公司現已收到患者級別的去身份識別數據，並正在按美國食品藥品管理局要求的電子格式進行彙編。該公司現已就一項由美國國立衞生研究院資助的美國臨牀試驗中類似的患者層面數據進行了談判，該試驗的結果證實了KETIS的試驗。該公司認為，這些多中心、隨機的前瞻性試驗涵蓋的範圍超過 240參與者，結合隨機的前瞻性數據，超過 200美國患者在患者層面接受審查時，可能足以證明靜脈注射氯胺酮對急性自殺患者的初步安全性和有效性。預計數據將在第四季度末之前傳輸到FDA。

提交使用氯胺酮的新藥申請取決於提交一份生產文件，該文件記錄了適合單一患者用於治療自殺性抑鬱症的氯胺酮的製造情況。2023年11月，該公司宣佈與Nephron Pharmicals（南卡羅來納州西哥倫比亞）簽署開發和生產協議，開發一種單一患者使用的氯胺酮，該藥物有望克服現有形式氯胺酮（專為麻醉而開發）的某些配方缺陷，並有望具有抗分散和防篡改特性。該公司認為，後一方面很重要，因為眾所周知，氯胺酮被用作濫用藥物和約會強姦的工具。

該公司目前的時間表要求在2024年第一季度提交氯胺酮的新藥申請，PDUFA的目標日期為2024年第四季度。Nephron在氯胺酮產品的製造方面擁有豐富的經驗，因此，該公司預計，通過六個月的實時加速穩定性，可以在發射時實現兩年的保質穩定性。

與 NRX-100 開發項目一樣，該公司預計不會使用核心 nRx 資產為該計劃提供資金，並且正在探索新實體的結構，該實體將為現有和新投資者提供資本增值和特許權使用費來源。為了支持該計劃，公司於2023年11月收到一份不具約束力的條款表，要求提供3000萬美元的新投資資金，以支持成立一個新的上市實體，該實體的股票最初將由NRx、NRx的現任股東和新投資者擁有。預計該實體的設立將成為NRx即將舉行的年度股東大會的討論話題。

新的治療靶點：

該公司正在探索 NRX-101 及相關藥物的三個新治療靶點：慢性疼痛治療、尿路感染 (UTI) 治療和創傷後應激障礙 (PTSD) 治療。

慢性疼痛的治療：

施尼策等人在2016年發表的一篇科學論文以及該公司科學領導層（Sappko等人）發佈的白皮書中概述了使用DCS治療慢性疼痛的理由。簡而言之，作為一種N-甲基-D-天門冬氨酸（“NMDA”）拮抗劑藥物的DCS已在以下方面顯示出廣泛的非臨牀和早期臨牀療效：（i）降低對傷害性疼痛（即由體內疼痛受體引發的疼痛）的反應，（ii）減少對阿片類藥物的渴望，有證據表明DCS既不成癮又無神經毒性。為了支持其開發用於治療慢性疼痛的 NRX-101，該公司已向 Apkarian Technologies 授予了 8,653,120 項美國專利，並保留

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簡明合併財務報表附註

阿普卡爾·瓦尼亞·阿普卡里安教授（發明者）擔任該公司的顧問。該公司認為，其持續的物質構成專利還適用於使用 NRX-101 治療慢性疼痛，其與使用 NRX-101 治療恐懼記憶相關的專利組合也同樣適用。

在以精神病學為重點的藥物開發計劃中，該公司使用標準的自給藥檢測方法完成了成癮研究，這些檢測結果表明，NRX-101 及其成分不可能導致成癮。這些發現對於考慮 NRX-101 作為慢性疼痛的潛在治療方法以及將 NRX-101 與包括氯胺酮和右美沙芬在內的其他 NMDA 拮抗劑藥物區分開來至關重要。

該公司正在等待業績 200-由美國國防部（NCT 03535688）資助的個人隨機前瞻性試驗，其中慢性疼痛患者被隨機分配給DCS 400mg/天，而不是安慰劑。調查人員已確定該試驗的初步完成時間為2023年11月，結果一目瞭然。如果這些結果支持D-環絲氨酸治療慢性腰痛的療效，則有望為使用DCS和含DCS的藥物治療慢性疼痛提供突破性療法途徑。

在等待這些臨牀試驗結果期間，該公司向美國食品藥品管理局提交了研究性新藥（IND）申請，並收到了一封關於對治療慢性疼痛的 NRX-101 進行開盤試驗的 “研究可能繼續” 的信。美國食品藥品管理局麻醉、鎮痛和成癮產品司的審查發現，除了需要將某些動物安全研究的範圍擴大到治療慢性疼痛所需的更長時間（90天）外，沒有發現任何新的非臨牀要求。如果國防部（DOD）資助的試驗證明療效，該公司預計，這些數據也將構成申請突破性療法稱號的基礎。

在美國國會的倡議下，美國國立衞生研究院建立了數十億美元的HEAL計劃（https://heal.nih.gov/research/clinical-research/eppic-net），並與全國臨牀試驗機構聯盟（EPPICNET）相結合，以測試治療慢性疼痛的創新非阿片類藥物。該公司已向EPPICNET提交了申請，要求將 NRX-101 納入其臨牀試驗計劃。鑑於全國將重點放在開發非阿片類藥物、非成癮性止痛藥上，該公司預計，HEAL計劃、額外的國防部資金和其他非稀釋性資本來源可能會出現。

超過5000萬美國成年人患有慢性疼痛，而每年報告自殺念頭的人約為300萬。在過去的二十年中，沒有新的非阿片類藥物可以治療傷害性疼痛，NRX-101 有望成為第一種尋求該適應症批准的NMDA拮抗劑藥物。如今，儘管氯胺酮存在明顯的侷限性（成癮、神經毒性、幻覺和需要靜脈注射），但仍被不合格地用於治療傷害性疼痛。因此，如果國防部的數據提供令人鼓舞的發現，那麼這些發現可能會為 NRX-101 開闢比最初靶向的精神病學適應症更大的市場。

創傷後應激障礙的治療：

該公司此前已經確定了使用NMDA拮抗劑藥物治療創傷後應激障礙的理由。根據與在慢性疼痛中使用 DCS 相關的短期數據以及最近獲得 US8653120 的許可，管理層已選擇在短期內將可用資源用於慢性疼痛適應症。

尿路感染（UTI）和尿毒症的治療：

儘管尿路感染的治療與使用 NRX-101 治療中樞神經系統疾病有很大不同，但 D-環絲氨酸最初是作為抗生素開發的，因為它在破壞某些病原體的細胞壁方面起着作用。當今精神病學中使用的許多藥物都是如此。使用D-環絲氨酸作為抗生素在20世紀70年代失寵了，因為其阻斷NMDA的特性會引起中樞神經系統的影響，也因為D-環絲氨酸的廣泛使用

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簡明合併財務報表附註

第一代和第二代抗生素。但是，D-環絲氨酸在抗生素中仍然是獨一無二的，因為它在尿液中的排泄量接近100％，並且能夠通過口服使尿路中的D-環絲氨酸水平升高。DCS之所以沒有被廣泛使用，部分原因是已知它在治療有效劑量下容易產生幻覺。該公司認為，DCS 與 NRX-101 中的 5-HT2A 拮抗劑聯合使用有可能治療抗生素耐藥性尿路感染，同時降低引起不良中樞神經系統作用的傾向。

近年來，對導致尿路感染和尿膿毒症（即源自尿路的敗血癥）的常見病原體的抗生素耐藥性增加，導致ComplicateDuti（CuTi）、住院人數和尿毒症死亡人數顯著增加。美國疾病控制與預防中心報告説，每年有超過170萬美國人感染敗血癥，其中至少有35萬人在住院期間死亡或出院到臨終關懷醫院（CDC敗血癥參考文獻）。D-cyloserine（DCS）目前已獲準用於治療結核病，其標籤上寫着”可能根據確鑿的實驗室數據，逐案治療尿路感染 “有效”。2015年，DCS被證明對一線和二線抗生素耐藥性越來越強的病原體有效。在 2023 年第三季度，NRx 與查爾斯河實驗室（CRL：馬薩諸塞州威爾明頓）簽訂了合格傳染病產品清單，測試了 NRX-101 及其成分對抗性病原體。從這項研究來看，NRX-101 似乎對抗生素耐藥性具有活性 大腸桿菌、假單胞菌和不動桿菌.

CRL已向NRx提供了一份根據良好實驗室規範進行的研究報告，該報告記錄了我們認為符合FDA認證傳染病產品（QIDP）計劃已發佈標準的體外數據。無論專利狀態如何，QIDP資格使贊助商在五年內獲得FDA的額外市場獨家經營權，以及快速通道指定和優先審查。該公司認為，作為口服藥物，NRX-101 有可能對原本需要靜脈注射第三代和第四代抗生素的患者產生益處。該公司認為，每年大約有300萬患者感染CuTi

根據在CRL進行的體外研究，該公司已提交了在研新藥申請，要求獲得QIDP、Fast Track和優先審評資格。

與 NRX-100 開發項目一樣，該公司預計不會使用核心 nRx 資產為該計劃提供資金，並且正在探索新實體的結構，該實體將為現有和新投資者提供資本增值和特許權使用費來源。如果公司成功為CUTi市場的10％提供服務，該公司認為，NRX-101 的潛在特許權使用費每年有可能超過10億美元。

2。流動性

截至2023年9月30日，該公司擁有美元8.9百萬現金。隨着其雙相抑鬱症 NRX-101 臨牀試驗的註冊完成，該公司預計其每月的現金支出將減少。自成立以來，公司每個財年的運營均出現淨虧損和負現金流。該公司沒有收入，預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，並且可能永遠無法盈利。公司支持其持續資本需求的能力取決於其繼續籌集股權和/或債務融資的能力，而股權和/或債務融資可能無法以優惠條件提供，也可能根本無法繼續運營。

2023 年 3 月 8 日，nRx Pharmicals 與某些合格投資者（“三月投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），規定發行和出售 3,866,666公司普通股（“普通股”）和最多可購買的認股權證 3,866,666根據納斯達克的規定，註冊直接發行的普通股（“三月投資者認股權證”）在市場上定價，收購價為美元0.75每股（“三月發行”）。三月投資者認股權證的行使價為美元0.75每股，可從 2023 年 9 月 8 日（“3 月初始行使日”）開始行使，並將到期 5 年從

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三月的初始行使日期.公司從3月份的發行中獲得的總收益約為美元2.9百萬。這些證券的銷售於2023年3月9日結束。

2023年6月6日，公司與某些機構投資者（“6月投資者”）簽訂了證券購買協議，規定發行和出售 9,670,002公司普通股和認股權證，最高可購買 9,670,002普通股（“六月投資者認股權證”）。普通股以註冊方式直接發行，收購價格為美元0.65每股發行（“6月發行”）和6月投資者認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的私募發行的。6月投資者認股權證的行使價為美元0.6525每股，最初可開始行使六個月在發行日期（“6月初始行使日期”）之後到期 5 年從6月初始行使日期起.公司從6月份的發行中獲得的總淨現金收益約為美元5.71百萬。

2023年8月28日，公司與某些購買者（“八月投資者”）簽訂了證券購買協議（“優先股證券購買協議”），根據該協議，公司發行了 3,000,000公司 A 系列可轉換優先股的股票，面值 $0.001每股（“A系列優先股”），以及一(1) 發行的每股A系列優先股的投資者認股權證（每份均為 “八月投資者認股權證”）。A系列優先股和8月投資者認股權證是根據證券法第4（a）（2）條的私募發行的。每份八月的投資者認股權證都賦予持有人購買的權利一(1) 普通股，收購價為美元0.40每股。A系列優先股和相關的8月投資者認股權證每股的總收購價格為 $0.40。八月投資者認股權證可從以下日期開始行使六個月發行之日週年紀念日，有效期為五年從發行之日起。8月投資者認股權證也可以在初始行使六個月如果普通股的收盤價等於或超過美元，則發行後的期限由8月投資者選擇1.20任何交易日的每股。公司從8月份的發行中獲得的總淨現金收益約為美元1.2百萬。

公司正在進行的臨牀活動繼續造成虧損和運營淨現金流出。公司計劃在2023年尋求額外的股權或債務融資或再融資機會，為正在進行的臨牀活動提供資金，履行其當前債務安排下的義務以及公司的一般公司用途。此類安排可以採取貸款、股票發行、戰略協議、許可協議、合資企業或其他協議的形式。出售股權可能會導致公司現有股東的進一步稀釋。公司無法保證將以可接受的條件獲得額外融資，也無法保證能夠為其現有債務再融資，這可能會對公司的業務和運營產生負面影響，也可能導致公司運營減少。我們將繼續仔細監測我們的持續經營對營運資金需求和債務償還義務的影響。因此，公司得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業至少十二個月存在重大疑問。公司可能會籌集大量額外資金，如果這樣做，則可以通過以下一項或多項方式籌集資金：發行額外的債務或股權和/或完成公司候選產品的許可或其他商業交易。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的與負債金額和分類有關的任何調整。

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簡明合併財務報表附註

3。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則由財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）為中期財務信息而確定。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列過渡期資產負債表、運營報表和現金流量所必需的。任何過渡期的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。

估算值的使用

財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債和支出金額，以及財務報表中或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司財務報表中最重要的估計與可轉換應付票據、收益現金負債、股票期權、認股權證以及淨營業虧損產生的遞延所得税資產的估值補貼有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的其他各種因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄無法從其他來源看出來的支出的依據。實際結果可能與這些估計值存在重大差異和負面差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

某些風險和不確定性

公司的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金以正確執行公司業務計劃的風險。公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、專有技術的保護以及監管要求的遵守。

金融工具的公允價值

ASC 820， 公允價值測量，為制定和披露公允價值計量標準提供指導。根據該會計指南，公允價值被定義為退出價格，表示在衡量日市場參與者之間通過有序交易出售資產或轉移負債而獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

出於披露目的，會計指南將公允價值計量標準分為以下三類之一：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。

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第 2 級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的輸入。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及確定公允價值需要大量判斷或估計的工具。（請參閲附註 11）

信用風險集中和資產負債表外風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。現金等價物偶爾會投資於存款證。公司將每筆現金餘額存放在高質量和經過認證的金融機構，因此，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，此類基金不會面臨異常信用風險。金融機構的存款可能會不時超過聯邦保險限額。該公司的現金存款沒有遭受任何損失。公司以貨幣市場賬户的形式在管理層認為信譽良好的金融機構維持部分現金和現金等價物餘額。

收入確認

安排可能包括知識產權許可、研究服務和參與聯合研究委員會。公司評估承諾的商品或服務，以確定哪些承諾或一組承諾代表履約義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務要求的標準時，公司會考慮研究階段、基礎知識產權、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾不可或缺的還是依賴於合同中的其他承諾。在考慮包含多項履約義務的安排時，公司必須制定判斷性假設，其中可能包括市場狀況、時間表和監管成功概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。

公司簽訂的合同安排可能包括知識產權許可和研發服務。當確定此類合同安排應根據ASC 606進行核算時, 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），公司評估承諾的商品或服務，以確定哪些承諾或一組承諾代表履約義務。在考慮包含多項履約義務的安排時，公司必須制定判斷性假設，其中可能包括市場狀況、時間表和監管成功概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。

下文注6中進一步討論的與Alvogen簽訂的許可協議根據ASC 606進行核算。根據ASC 606，公司在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計獲得的對價。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，它執行以下五個步驟：

i. 識別與客户簽訂的合同。

ii. 確定合同中的履約義務。

iii. 確定交易價格。

iv. 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

v. 當（或作為）實體履行履約義務時確認收入。

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簡明合併財務報表附註

只有當公司確定有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

在合同開始時，一旦合同確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估合同中承諾的商品或服務，以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。公司安排中承諾的商品或服務通常包括知識產權和研究服務的許可。公司可能會為此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些期權作為單獨的合同記賬，除非該期權向客户提供了實質性權利。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，這些商品或服務（i）客户可以單獨或與其他現成資源一起受益，（ii）與合同中的其他承諾分開識別。不屬於單獨履約義務的商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到此類組合的承諾符合履約義務的要求。

公司根據公司預計因轉讓合同中承諾的商品或服務而獲得的對價金額來確定交易價格。對價可以是固定的、可變的，也可以是兩者的組合。在合同簽訂時，對於包括可變對價的安排，公司使用最有可能的金額法或預期金額法（以最能估計預期收到的金額為準）來估算其在合同下預計獲得的對價的概率和程度。然後，公司考慮對可變對價的任何限制，並在交易價格中納入可變對價，前提是認為在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。

然後，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格，並將控制權移交給客户並履行履約義務時（或作為）分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，還包括衡量進展的適當方法。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關收入確認。

當對價權被視為無條件時，公司將金額記錄為應收賬款。如果在根據合同條款向客户轉讓商品或服務之前從客户那裏收到對價或無條件到期此類對價，則合同負債記為遞延收入。

公司的收入安排包括以下內容：

里程碑付款：在包含里程碑付款的協議開始時，公司會評估每個里程碑，以確定何時以及將多少里程碑包含在交易價格中。公司首先使用預期價值或最有可能的金額方法估算公司可能收到的里程碑付款金額。該公司主要使用最有可能的金額方法，因為這種方法通常最能預測具有二元結果的里程碑付款。然後，公司考慮該估計金額中是否有任何部分受到可變對價約束的約束（也就是説，在不確定性得到解決後，累計收入是否可能不會出現重大逆轉。）公司更新了每個報告日交易價格中包含的可變對價的估計，包括更新對可能的對價金額的評估，以及為反映當前事實和情況而適用限制條件的情況。

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特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款）且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，公司將在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入。

研究服務：該公司正在承擔與Alvogen協議相關的研究費用。在第一筆里程碑付款（定義見下文注6）後，公司將獲得與臨牀和非臨牀開發活動合理且有據可查的自付費用相關的某些費用報銷。公司將在實現第一筆里程碑付款意外開支並且公司對報銷費用提出可強制執行的索賠後，確認已報銷費用的收入。

有關將ASC 606應用於許可協議的更多信息，請參閲註釋6 “Alvogen許可協議”。

研究和開發成本

公司的研發費用主要包括與公司臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及參與持續研發工作的個人的股票薪酬費用。研究和開發費用在發生時記為支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用。

可轉換應付票據

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）主題825 “金融工具”（“ASC 825”）的允許，公司選擇在成立時和隨後的每個報告日按公允價值核算符合所需標準的可轉換本票。隨後的公允價值變動作為營業外虧損的一部分記錄在合併運營報表中。可轉換票據公允價值變動總額中歸因於特定工具信用風險變化的部分是通過具體衡量貼現率假設的定期變化來確定的，不包括基本市場變化，並在隨附的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中作為綜合收益的一部分列報。由於選擇了公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記為支出。

公司使用蒙特卡羅仿真模型估算可轉換應付票據的公允價值，該模型使用普通股的公允價值以及普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換票據到期時間、近似到期時間的無風險利率和違約概率的估計值作為輸入。因此，我們利用與到期時間一致的回顧期，根據普通股的實際波動率和普通股的歷史波動率來估算預期的未來波動率。到期時間以合同到期日為基礎，考慮了從發行之日起六個月開始的強制性和潛在的加速贖回。無風險利率是參照計量時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於到期時間。違約概率是使用彭博的違約風險函數估算的，該函數使用我們的財務信息來計算公司特有的違約風險。

股票薪酬

公司根據授予日期的估計公允價值，在必要的服務期內向員工和非僱員支付股票薪酬。公司在沒收發生時對其進行核算。股票-

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簡明合併財務報表附註

對於獎勵的每個單獨歸屬部分，在規定的服務期內，按直線方式確認帶有分級歸屬時間表的獎勵。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。公司使用發行當日公司普通股的收盤交易價格估算限制性股票獎勵補助金的公允價值。所有股票薪酬成本均根據標的個人在公司的職責在合併運營報表中記入一般和管理成本或研發成本。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值進行負債分類和記錄，並按公允價值和此後的每個資產負債表日期進行重新計量。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。私募認股權證（定義見下文）的公允價值是使用Black Scholes估值方法估算的，替代認股權證（定義見下文）的公允價值是使用修改後的Black Scholes估值方法估算的，該方法根據每個報告期實現收益現金里程碑和/或收益股票里程碑的概率來估算（見附註9和11）。

認股權證的修改

認股權證任何條款或條件的變更均視為修改。認股權證增量公允價值的核算基於與修改相關的具體事實和情況，這些修改可能會導致額外實收資本減少，確認所提供服務的成本，或被確認為視同股息。

優先股

根據ASC 480的規定， 區分負債和權益，該公司的A系列優先股被歸類為永久股權，因為在發生被認為超出公司控制範圍的事件時，該優先股不可強制贖回。此外, 根據ASC 815-40的規定, 衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約，A系列優先股不符合任何排除股票分類的標準。該公司得出結論，A系列優先股更像股票型工具，而不是債務型工具，因此，與可轉換優先股相關的轉換特徵被認為與主工具有明顯而密切的關係，根據ASC 815，並未作為衍生品進行分割。

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所得税

所得税根據ASC 740進行記錄， 所得税（“ASC 740”），它使用資產負債法規定遞延税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異確定的，使用的是預計差異將扭轉的當年的現行税率。如果根據現有證據的權重，則提供估值補貼，則部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。根據ASC的規定，公司對不確定的税收狀況進行了核算740。當存在不確定的税收狀況時，公司會承認税收狀況的税收優惠，前提是假設税務機關進行審查，這種好處很有可能得以實現。確定税收優惠是否有可能實現取決於税收狀況的技術優勢以及對現有事實和情況的考慮。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。

每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了股票期權、限制性股票獎勵和認股權證歸屬和行使時可能發生的潛在攤薄。攤薄後的每股收益（如適用）不包括股票期權、普通股認股權證、可轉換票據和其他攤薄工具的潛在影響，因為在公司出現淨虧損期間，它們的影響將具有反攤薄作用。

在列報淨虧損期間，以下已發行普通股等價物的已發行股票被排除在計算歸屬於普通股的攤薄後每股淨虧損之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
股票期權	2,548,849	2,654,579	2,548,849	2,654,579
限制性股票獎勵	666,667	1,000,000	666,667	1,000,000
可轉換優先股	3,000,000	—	3,000,000	—
普通股認股權證	33,021,591	17,521,753	33,021,591	17,521,753
Earnout 股票	—	22,209,280	—	22,209,280
從已行使的替代期權和替代認股權證中賺取股份	—	1,229,925	—	1,229,925

最近的會計公告

新的會計公告由財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈，並由公司自指定的生效日期起通過。在截至2023年9月30日的九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的新會計公告或最近發佈的會計公告沒有更新，管理層認為這些公告會對公司當前或未來的經營業績、整體財務狀況、流動性或披露產生重大影響。

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4。預付費用和其他流動資產

在所示日期（以千計），預付費用和其他流動資產包括以下內容：



	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
預付費用和其他流動資產：
預付的臨牀開發費用	$	1,999	$	1,966
預付保險		1,517		3,167
其他預付費用		665		331
預付法律費用		—		270
其他當期應收賬款		6		7
預付費用和其他流動資產總額	$	4,187	$	5,741

5。應計負債和其他流動負債

截至所示日期，應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


		2023年9月30日		2022年12月31日
		（未經審計）
應計負債和其他流動負債：
其他應計費用	$	173	$	2,616
應計員工費用		739		923
應計的研發費用		1,045		974
專業服務		2,771		342
應計負債和其他流動負債總額	$	4,728	$	4,855

6.Alvogen 許可協議

2023年6月2日，公司與Alvogen簽訂了許可協議。下文將公司和Alvogen分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

許可證授予

根據許可協議，公司根據公司擁有或控制的某些知識產權（包括專利、專有技術和商標）授予Alvogen全球獨家（包括公司及其關聯公司）、可轉讓和可再許可的許可，以開發（但有一定的限制）、製造和商業化公司用於治療自殺性躁鬱症的候選治療產品 NRX-101。按國別計算，許可證的期限為自該國家首次商業銷售 NRX-101 之日起 20 年，Alvogen 可在 20 年期限到期之前提出要求延長兩年。在許可協議有效期內，雙方（代表自己及其關聯公司）同意，不研究、開發、尋求或獲得任何監管部門批准，用於製造、銷售、銷售或以其他方式商業化任何含有固定劑量D-環絲氨酸和盧拉西酮的用於治療自殺性躁鬱症的產品，也不得授權或協助（包括投資或以其他方式提供資金）任何第三方這樣做。

在任期內，公司獲準開發含有D-環絲氨酸與一種或多種其他活性抗抑鬱藥或抗精神病藥物成分組合的其他產品，用於躁鬱症治療領域以外的用途

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伴有自殺傾向的抑鬱症，例如創傷後應激障礙（PTSD）或抑鬱症中的慢性疼痛，在這種情況下，如果公司希望許可開發或商業化此類額外產品或適應症的權利，Alvogen有權首先進行談判以獲得此類許可。

期限和終止

許可協議將一直有效，直到 (i) 逐國首次商業銷售 NRX-101 後的 20 年（可應 Alvogen 的要求延長兩年），以及 (ii) 協議根據其提前終止條款終止的日期，以較早者為準。在適用的補救期限內，提前終止的理由包括另一方嚴重違反協議、另一方破產或破產，或者一方根據臨牀前安全數據或觀察到的對人類的嚴重不利影響，合理地認為存在不可接受的人類傷害風險。

此外，如果 (i) 與 NRX-101 相關的第 2 期研究在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成和/或該研究未成功讀出，或 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成與 FDA 的 B 型會議，Alvogen 有權提前終止。Alvogen也可以在支付第一筆里程碑付款（定義見下文）後的任何時候，在提前六十（60）天向公司發出書面通知後終止。如果當前的第二階段研究在 2024 年 3 月 31 日之前成功結束，並且與 FDA 的 B 型會議在 2024 年 3 月 31 日之前完成，而 Alvogen 未在 60 天內通知公司希望繼續開發 NRX-101 或尚未支付第一筆里程碑款項，則公司也有權終止許可協議。

許可協議到期或終止後，根據許可協議許可給Alvogen的知識產權將歸還給公司，雙方的所有其他權利和義務將立即終止，但截至該協議到期或終止時所欠的任何未償還款項除外。終止後，Alvogen將根據保密協議向公司授予獨家不可撤銷、永久、全球性、收特許權、可再許可、可轉讓的許可，允許其在自殺性躁鬱症領域開發、製造、製造或商業化該產品。此類迴歸許可證將由Alvogen授予公司，以換取公司向Alvogen支付的公平特許權使用費，該特許權使用費將由內部各方本着誠意進行談判和同意 30向他們提交此類問題的工作日。

里程碑付款

作為許可授予以及公司參與下述開發、監管和商業活動的交換，Alvogen將向公司支付初始美元10在公司正在進行的2b/3期臨牀試驗的積極數據讀出以及與美國食品藥品管理局的B型會議（“第一筆里程碑付款”）完成後，支付100萬美元現金。第二個里程碑式的付款 $5百萬美元（“批准款”）將在Alvogen收到美國食品藥品管理局產品保密協議批准通知的副本後支付，該通知的標籤上標明用於治療伴有亞急性或急性自殺的躁鬱症。額外獎勵里程碑支付金額增加至美元330在實現過去四個季度衡量的淨銷售目標後，將支付100萬美元。Alvogen 還將根據 NRX-101 的淨銷售額向公司支付特許權使用費（如下所述），在公司對 NRX-101 組合物的專利保護到期或終止後，逐國減少特許權使用費。

特許權使用費

從首次商業銷售 NRX-101 開始，Alvogen 已同意向公司支付分級特許權使用費，該分級特許權使用費按過去四個季度的 NRX-101 年淨銷售額的低到十幾歲不等的百分比計算，但須進行某些調整。此外，如果 Alvogen 在美國以外的任何國家（適用上述特許權使用費率）對 NRX-101 進行再許可，Alvogen

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將向公司支付Alvogen或其關聯公司因再許可授予的任何權利而獲得的所有對價的一定百分比。

開發和監管活動

在 Alvogen 向公司支付第一筆里程碑款之前，雙方均同意根據當時適用的良好生產和其他適用的慣例、法律和法規，自費開展某些開發活動，其目標是支持保密協議的準備和提交，並獲得 NRX-101 的監管批准。在支付第一筆里程碑付款之前，公司擁有控制和負責與 NRX-101 有關的所有監管事宜的唯一權利，費用和費用由公司承擔，公司應擁有所有監管材料並擁有 NRX-101 的所有全球監管批准。

支付第一筆里程碑款後，Alvogen 對與 NRX-101 有關的所有監管事宜擁有全部權利和責任，費用自理，Alvogen 將擁有許可區域內該產品的所有監管材料和所有監管批准（公司將其在任何監管材料中的所有權利轉讓給 Alvogen）。雙方承諾在開展發展計劃中概述的開發和監管活動方面相互合理合作。此外，Alvogen 已同意資助下一項 NRX-101 在自殺性躁鬱症治療領域的註冊性研究。

該產品在美國獲得保密協議批准後，Alvogen 已同意在美國努力將 NRX-101 商業化，並在獲得批准後的 24 個月內，在每個國家的監管部門批准後在該地區的其他國家進行商業化。如果 Alvogen 在上述 24 個月內沒有在美國以外的國家將 NRX-101 商業化，則該國家的許可證可能會歸還給公司，公司將根據 NRX-101 在該國的淨銷售額向低至十幾歲支付Alvogen分級特許權使用費。雙方還將簽訂藥物警戒協議，以確保遵守全球所有適用監管機構在 NRX-101 商業化方面的安全報告要求。

商業活動

根據許可協議，公司負責並將控制 NRX-101 商用產品的製造以及該產品製造所必需的資格和監管相關活動。雙方打算以合理和慣常的條件簽訂臨牀供應協議（以及相關的質量協議），根據該協議，公司將在不加價公司當前合同製造商的未來供應價格的情況下供應Alvogen原材料和/或成品。同樣，在啟動該商業產品的第一階段第三階段研究之前，雙方將以合理和慣常的條件簽訂商業供應協議（以及相關的質量協議），根據該協議，公司將在不加價NRx當前合同製造商的未來供應價格的情況下供應Alvogen原材料和/或成品。在獲得保密協議批准後的任何時候，Alvogen可以選擇自己或通過第三方供應商製造、填充和包裝產品，但須事先獲得公司的批准。在這種情況下，雙方還可以共同制定書面製造技術轉讓計劃，將製造技術從公司或公司的合同製造商轉讓給Alvogen或Alvogen的指定第三方供應商。作為其製造承諾的一部分，公司已同意，根據許可協議的要求，提供其合格的技術人員與Alvogen協商，以完成製造技術的轉讓。

在獲得保密協議批准後，Alvogen將控制並負責產品的廣告、營銷、促銷和營銷、定價和銷售條款，所有這些費用均由Alvogen自理。Alvogen承諾不以減少或不利於產品的淨銷售額為目的，轉移、分配、定價或折扣產品的銷售，以減少Alvogen根據許可協議應向公司支付的款項。

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截至2023年9月30日，公司尚未實現任何里程碑，也未確認與許可協議相關的任何收入。

7。債務

可轉換票據

2022 年 11 月 4 日，我們發佈了 9向猶他州有限責任公司 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）發出的可兑換本票（經修訂後為 “票據”）的百分比，本金總額為美元11.0百萬。Note 已經成熟了 18 個月自發行之日起，但須遵守某些加速條款。該票據的原始發行折扣為美元1.0百萬從票據的本金餘額中扣除。發行該票據的淨收益為美元10.0扣除交易費用後的百萬美元，包括原始發行折扣、法律和其他費用。

公司可以選擇在期限內通過支付等於以下金額來預付票據 110截至預付款日所欠本金、利息和費用的百分比。票據持有人有權兑換高達 $1.0自發行之日起六個月後，該票據每月未清餘額中的百萬美元。公司可以選擇以下方式付款：（i）現金和 10贖回金額的溢價百分比，（ii）以普通股的形式支付贖回金額，贖回股份數量等於適用贖回金額除以贖回轉換價格（定義見下文）的部分，或（iii）現金和普通股的組合。任何給定兑換日期的 “兑換轉換價格” 等於 85% 乘以平均值二該期間每日交易量最低的加權平均普通股每股價格十票據持有人發出選擇贖回部分票據的通知之日之前的交易日。自2023年5月1日起，如果 (a) 公司普通股在任何給定交易日的每日美元交易量至少為五十百分比 (50%) 高於之前每日美元交易量中位數 (i) 中較低值十(10) 交易日或 (ii) 計量日期前一交易日的每日美元交易量，或 (b) 如果任何給定交易日的收盤交易價格至少為三十比納斯達克最低價格高出百分比（30％），則貸款人將有權贖回超過以下金額的金額十(10) 交易日票據下當時未償還的債務金額等於每月贖回金額的兩倍1.0如果協議允許，則僅通過股票支付百萬美元，但須遵守最高百分比（如附註中所定義）和其他所有權限制。2023年3月30日，公司對票據進行了修正案（“第一修正案”），根據該修正案，最高百分比設定為 9.99給定日期已發行普通股數量的百分比。

2023年7月7日，公司與斯特里特維爾簽訂了該票據的第 #2 號修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，公司同意修改票據的贖回條款，規定公司將向斯特里特維爾支付相當於美元的現金1,800,0002023 年 7 月 10 日當天或之前，這筆款項已於 2023 年 7 月 10 日支付。此外，公司同意，從2023年7月31日當天或之前，在每個月的最後一天或之前，直到2023年12月31日（“最低付款期”），我們將向斯特里特維爾支付等於美元的款項400,000現金（“最低還款額”），減去通過交付贖回轉換股所支付的任何金額（定義見下文）。儘管有上述規定，但斯特里特維爾也可以提交兑換申請，總金額不超過美元1,000,000根據本票據的條款，每月（“每月最高贖回金額” 以及最低還款額為 “贖回金額”）。但是，每筆最低還款額中因交付贖回轉換股份而無法滿足的部分是我們在最低還款期內根據第二修正案需要支付的最大現金金額。超過最低金額的每月最高贖回金額的贖回可以通過交付額外的贖回轉換股份來實現。

在最低還款期內，允許公司以根據贖回計算的公司普通股（“贖回轉換股份”）的形式支付贖回款項

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簡明合併財務報表附註

轉換價格（定義見附註），不考慮股票條件失敗的存在。此外，贖回溢價（定義見附註）將繼續適用於贖回金額。根據ASC 470《債務》，該修正案被視為債務修改，將對其進行前瞻性核算。該修改不會導致合併運營報表中的損益得到確認，但會影響未來確認的利息支出。

該註釋包含某些觸發事件（如註釋中所定義），這些事件通常在其中未被修復五交易日，可能導致根據票據條款發生違約事件（此類事件為 “違約事件”）。發生違約事件時，貸款人可以認為該票據立即到期並應付。發生違約事件時，利率也可能提高至以下兩者中較低者 18年利率或適用法律允許的最高費率。截至2023年9月30日，該公司遵守了該票據的條款，並且有不默認事件。

由於票據中嵌入了這些特徵，公司從一開始就選擇按公允價值核算票據。隨後的公允價值變動作為其他收益（虧損）的一部分記錄在合併運營報表中。

本金的折扣包含在票據的賬面價值中。2022年期間，公司的債務折扣約為美元1.0發行票據時為百萬美元，原始發行折扣為美元1.0百萬。選擇公允價值選項後，與該票據相關的任何直接成本和費用均在發生時記為支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的票據公允價值變動約為美元2.8和 $0.4百萬美元，由於公司選擇公允價值期權，在未經審計的簡明合併運營報表中分別確認為其他收益（支出）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付了約為美元的票據現金利息0.5百萬和美元0.7分別為百萬股，並已發行普通股作為利息償還美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司用票據償還了約為美元的現金本金1.7百萬和美元1.8分別為百萬股和已發行普通股作為本金償還美元0.9百萬和美元0.9分別是百萬。

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

下表顯示了截至2023年9月30日的附註（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
票據的票面價值	$	11,020	$	11,020
債務折扣		(497)		(1,000)
償還本金和利息		(3,270)		—
本期公允價值變動之前的票據賬面價值		7,253		10,020
通過收益調整公允價值		2,794		505
通過累計其他綜合收益進行公允價值調整		22		—
票據的總賬面價值	$	10,069	$	10,525

可轉換應付票據——流動部分	$	10,069	$	7,703
可轉換應付票據，扣除流動部分	$	—	$	2,822

8。承付款和或有開支

獨家許可協議

該公司已與Apkarian Technologies簽訂許可協議，許可美國專利8,653,120項，該專利聲稱使用D-環絲氨酸治療慢性疼痛，以換取承諾在慢性疼痛領域達到開發里程碑時支付里程碑和特許權使用費。該專利得到了大量非臨牀數據和早期臨牀數據的支持，這些數據表明，諸如 NRX-101 之類的 NMDA 拮抗劑藥物有可能減輕慢性疼痛和神經性疼痛，同時有可能減少對阿片類藥物的渴望。截至2023年9月30日，該公司已錄得美元0.2與專利許可相關的百萬美元費用記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損表的研發專利費用中。

經營租賃

該公司按月租賃辦公空間。截至2023年9月30日的三個月和九個月的租金支出不到美元0.1百萬且小於 $0.1分別是百萬。

與全國猶太衞生局簽訂的贊助研究協議

2021年2月8日，公司與科羅拉多州的一家非營利機構國家猶太人健康（“NJ Health”）簽訂了贊助研究協議（“研究協議”）。根據研究協議的條款，公司同意贊助NJ Health的一項研究，該研究涉及該公司以前的候選產品Aviptadil對SARS-CoV-2在體外肺泡II型細胞中繁殖的影響（“研究”）。作為研究協議下研究業績的回報，公司已承諾向NJ Health支付約$0.4工作完成後為百萬美元。截至2023年9月30日，公司已向NJ Health全額支付了本協議規定的全部承諾金額。

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

救濟療法合作協議

2020年9月18日，公司與Relief Therapeutics簽訂了合作協議（“合作協議”），用於臨牀開發，如果獲得批准，則出售Aviptadil。合作協議規定由Relief Therapeutics為Aviptadil的某些臨牀試驗、配方和生產提供資金，併為各方確定特定的銷售區域和合作協議中定義的 “產品” 在這些地區的利潤份額。2021年10月6日，Relief Therapeutics對公司及其前首席執行官提起訴訟，聲稱該公司未能履行合作協議規定的義務，隨後公司因違反和否認Relief Therapeutics的合作協議提出了反訴。

2022年11月12日，公司與Relief Therapeutics Holding AG和Relief Therapeutics International（“救濟方”）簽訂了和解協議和資產購買協議（“APA”），以解決與合作協議有關的未決訴訟。

根據APA，公司將公司在ZYESAMI（或合作協議中定義的 “產品”）的所有權益轉讓給了救濟方，包括知識產權、FDA申請、臨牀試驗數據、藥物和原料藥庫存以及某些合同權利。公司已同意，未經救濟方同意，不得開發任何表明使用或以其他方式利用該產品的產品。

救濟方已同意盡商業上合理的努力來開發、銷售和商業化該產品，並有權自行決定選擇他們將尋求開發該產品的適應症。儘管公司打算監督救濟方在APA下的進展並行使公司在APA下的權利，但無法保證救濟方會成功將該產品商業化。

救濟方或其任何關聯公司、被許可人或分許可證持有者將產品商業推出後（或授權使用該產品除外 COVID-19 以外的任何指示），公司有權分階段獲得里程碑付款，總金額不超過美元13.0百萬。救濟方還同意根據所有產品的總淨銷售額向公司支付特許權使用費，但特許權使用費支付的上限為美元30.0總共百萬。此外，Relief有義務做出商業上合理的努力，將公司現有的試用權計劃延續到2024年12月。

APA中的相互賠償條款將保護各方免受另一方違反和解安排的影響，前提是公司的賠償義務要等到救濟方開始向公司支付特許權使用費或里程碑款項後才能開始，但某些例外情況除外。關於公司，有賠償門檻，因此在任何賠償索賠超過$之前，公司不對任何賠償索賠負責0.5百萬（然後僅限於超過 $ 的金額0.5百萬）。公司的賠償義務上限為 $2.0與違反陳述和保證有關的百萬美元和 $3.0百萬涉及違反契約或其他協議的行為。此外，除某些例外情況外，公司的賠償義務不得超過救濟方實際向公司支付的里程碑和特許權使用費的金額。雙方於2022年12月關閉了APA，當時公司與救濟方之間的所有索賠和反訴都被有偏見地駁回。

法律訴訟

公司不時參與正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他訴訟。訴訟和其他爭議本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能會出現不利的解決方案。

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

股票認購便利協議-GEM

NeuroRx與GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱為 “GEM”）簽訂了股票認購便利協議（“創業板協議”），三年任期已於 2022 年 10 月到期。由於起草該協議所依據的香港法律與美國證券法之間存在差異，《創業板協議》從未被激活。

2022年8月12日，該公司收到了創業板的仲裁要求（“要求”）。該要求聲稱，NeurorX未能履行向創業板支付金額為港元的承諾費的義務15,000,000（大約美元）1,919,565根據創業板協議（按當前匯率）。

2023年7月17日，NeuroRx和GEM簽訂了和解和解除協議（“和解協議”），根據該協議，雙方同意有偏見地駁回仲裁程序。根據2023年8月31日的和解協議，公司發行了 675,676向創業板發行普通股，完全滿足和解協議，價格約為美元0.3百萬美元先前作為 “結算費用” 應計和支出。這些股票是根據公司S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件註冊的，並受到限制，即自和解協議生效之日起六個月內不得出售或交易。

其他法律訴訟：

我們目前參與並可能不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟。截至本報告發布之日，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。但是，任何當前或未來的法律訴訟的結果本質上都難以預測，任何以不利方式解決的爭議都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

9。股權

普通股

根據公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司已授權500,000,000面值為的普通股$0.001.

如上文附註2所述，2023年3月8日，NRx Pharmicals與3月投資者簽訂了證券購買協議，規定發行和出售3,866,666普通股和三月投資者認股權證最多可購買3,866,666根據納斯達克規則，註冊直接發行的普通股在市場上定價，收購價格為 $0.75每股。三月投資者認股權證的行使價為美元0.75每股，可從 2023 年 9 月 8 日開始行使，並將到期 5 年從三月的初始行使日期開始.三月份的投資者同意在發行之日起的六個月內不轉讓普通股。公司從3月份的發行中獲得的總收益約為 $2.9百萬。公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這些證券的出售於2023年3月9日結束。這些證券是根據公司於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-265492）發行的，該聲明於2022年6月21日生效。

2023年2月8日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了信函協議。儘管H.C. Wainwright & Co., LLC在3月份的發行中沒有擔任配售代理，但他們獲得了相當於H.C. Wainwright & Co., LLC的現金費等於 3.0籌集金額的百分比，約合美元0.1百萬，根據信函協議。

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

2023年6月6日，公司與6月投資者簽訂了證券購買協議，規定發行和出售 9,670,002公司普通股和6月投資者認股權證，最多可購買 9,670,002普通股。普通股以註冊方式直接發行，收購價格為美元0.65每股和6月投資者認股權證是根據證券法第4（a）（2）條的私募發行的。公司從6月份的發行中獲得的總淨現金收益約為美元5.7百萬。公司打算將6月份發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co.LLC是2023年6月發行的獨家配售代理（“配售代理”）。向配售代理支付的現金費用等於 6.5公司在6月發行結束時出售證券所得總收益的百分比，約為美元0.6百萬。公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

該公司出售了7,824,727在截至2022年9月30日的九個月中，普通股的總收益為美元23.0百萬。

優先股

根據公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司已授權50,000,000面值為美元的優先股0.001.

A 系列可轉換優先股

2023 年 8 月 30 日，公司向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），授權最多 12,000,000A系列優先股的股份。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售併發行 3.0百萬股A系列優先股。A系列優先股的每股股票都以... 一認股權證（“單位”），總現金購買價格為美元1,200,000或 $0.40每單位。

股息權

A系列優先股的持有人無權獲得與A系列優先股有關的任何股息。

投票權

A系列優先股的持有人除了投贊成票外沒有其他投票權，以便公司 (a) 不成比例地改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優先權或權利，或者更改或修改指定證書，(b) 以對持有人的任何權利產生不成比例的不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(c) 增加或減少系列優先股的授權股份數量優先股或 (d) 與之簽訂任何協議尊重上述任何一項。

轉換權

A系列優先股的持有人有權在發行六（6）個月週年之後的任何時候將其股票轉換為普通股除非公司普通股的收盤價等於或超過 $1.20任何交易日的每股收益。A系列優先股的每股最初可轉換為多股股份

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簡明合併財務報表附註

的普通股等於正在轉換的A系列優先股的股票數量。儘管有上述規定, 不A系列優先股的股份應在此期間可轉換六(6) 發行日後的月期；但是，前提是普通股的交易價格等於或以上 $1.20根據彭博社在任何交易日的報道，每股（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行的調整），持有人可以在發行日六（6）個月週年之前轉換A系列優先股。轉換後不會發行零碎股票。轉換受某些限制，包括持有人的所有權不超過 4.9%普通股的已發行股份。

清算權

在公司進行任何清算、解散或清盤（“清算”）時，無論是自願還是非自願，A系列優先股的每位持有人均有權獲得的現金、證券或其他財產，前提是此類股票在清算前不久轉換為普通股，但須遵守某些權利和限制。

普通股認股權證

替代認股權證

與合併有關，每份購買在生效時間前不久已發行且未行使的NeurorX普通股（無論是既得還是未歸屬）的認股權證均由BRPA承擔，並根據交換比率轉換為認股權證（3.16），其條款和條件（包括歸屬）將繼續受適用於前認股權證（“替代認股權證”）基本相同的條款和條件的約束。由於這些替代認股權證符合ASC 815中設想的衍生品定義，因此替代認股權證在資產負債表上記為衍生負債，並在成立時（合併之日）和每個報告日根據ASC 820的公允價值計量， 公允價值測量, 公允價值的變化在變動期間的運營報表中予以確認.

公司確認截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中替代認股權證公允價值變動的損益均低於美元0.1百萬且小於 $0.1分別為百萬。該公司確認，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，替代認股權證的公允價值變動收益低於美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。有關認股權證負債公允價值計量的進一步討論，請參閲附註11。

假定公開認股權證

在合併之前，公司有3,450,000未償還的公共認股權證（“公共認股權證”）。每份公共認股權證都使持有人有權購買一行使價為美元的普通股股份11.50每股。公共認股權證在合併生效時可行使併到期五年在生效時間之後或在公司贖回或清算時更早。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中不公共認股權證已行使。

假設的私募認股權證

在合併之前，該公司有未償還債務136,250私募認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證沒有按照ASC 815-40-15所設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人並未參與股票固定期權的定價

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簡明合併財務報表附註

股份。截至2023年9月30日，公司在其未經審計的簡明合併資產負債表中將私募認股權證歸類為衍生負債。公司在每個報告期末衡量私募認股權證的公允價值，並在公司本期經營報表中確認公允價值與前一時期相比的變化。

該公司確認，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，私募認股權證的公允價值變動收益低於美元0.1百萬且小於 $0.1分別為百萬。該公司確認，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，私募認股權證的公允價值變動收益低於美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。有關公司認股權證負債公允價值衡量的討論，請參閲附註11。

投資者認股權證

如上所述，2023 年 3 月 8 日，與發行和出售3,866,666公司普通股的股份，該公司發佈了 3,866,666被歸類為股東權益的三月投資者認股權證。三月份投資者認股權證的公允價值的衡量是使用Black-Scholes模型確定的，該模型考慮了發行之日的所有相關假設（即股價為美元）0.72，行使價為美元0.75，任期為五半年，波動性 123.6%，無風險率 4.34%，預期股息率為 0%). 三月份投資者認股權證的行使價為 $0.75每股，最初可從三月初始行使日起六個月開始行使，並將到期五自三月初始行使之日起還有半年。這些三月投資者認股權證的授予日期公允價值估計為 $2.42023 年 3 月 8 日為百萬美元，並反映在額外的實收資本中。

該公司向配售代理人發行了認股權證，行使價為美元0.81（“六月配售代理認股權證”）。由於這些6月份的配售代理認股權證是針對為促進6月份發行而提供的服務而發行的，因此該公司記錄的此類6月配售代理認股權證的公允價值約為 $0.1百萬美元作為發行日的資本成本。公允價值的衡量是使用Black-Scholes模型確定的，該模型考慮了發行之日的所有相關假設（即股價為美元）0.53，行使價為美元0.81，任期為五半年，波動性 175.1%，無風險率 3.85%，預期股息率為 0%).

關於6月份的發行，公司還與某些投資者簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），修改某些現有認股權證，最多可購買以下認股權證 9,622,778此前於2021年8月和2022年2月向此類投資者發行的普通股，行使價為美元3.07和 $12.00每股認股權證（“經修正認股權證”）如下：（i）將修正認股權證的行使價降低至美元0.6525每股認股權證，以及（ii）規定經修訂的認股權證要到6月發行截止日期後六個月才能行使，以及（iii）延長經修正認股權證的原定到期日，使其終止五以及自6月份發行結束之日起半年。

公司記錄的此類經修訂的認股權證的公允價值增量變動為美元1.7百萬美元作為發行6月投資者認股權證的資本成本。經修訂的認股權證的公允價值衡量是使用Black-Scholes模型確定的，考慮了發行之日的所有相關假設（即股價為美元）0.53，行使價為美元0.65，任期為五半年，波動性 175.1%，無風險率 3.85%，預期股息率為 0%).

如上所述， 2023 年 8 月 28 日，在發行和出售的同時 3,000,000本公司發行的A系列可轉換優先股的股票 3,000,000八月投資者認股權證它們被歸類為股東權益。 8月投資者認股權證的公允價值的衡量標準是使用Black-Scholes模型確定的，該模型考慮了發行之日所有相關假設（即股價 $0.30，行使價為 $0.40，任期為五年，波動率為 175.1%，無風險率為 4.38%，預期的股息率為 0%）。補助金

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簡明合併財務報表附註

據估計，這些8月投資者認股權證的公允價值為 $0.82023 年 8 月 28 日為百萬美元，並反映在額外的實收資本中。

下表提供了相應時期內所有認股權證的活動。


		加權
		平均值	加權		聚合
		剩餘的	平均值		內在價值
	認股證總數	任期	行使價格		（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	16,484,923	3.59	$	6.49		—
已發行	3,866,666	4.69		0.75		—
截至2023年3月31日的未繳款項	20,351,589	3.65		5.40		—
已發行	9,670,002	4.94		0.65		—
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項	30,021,591	4.36	$	2.51		—
已發行	3,000,000	4.92		0.40		—
截至2023年9月30日未償還	33,021,591	4.28	$	2.32	$	—

10。股票薪酬

2016 年綜合激勵計劃

合併之前，NeurorX維持了其2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”），根據該計劃，NeurorX向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。根據2016年計劃獲得獎勵和可發行的普通股的最大總股數為3,472,000.

與合併有關的是，NeurorX在生效時間前夕未兑現且未行使的每份期權（無論是已歸屬還是未歸屬）均由BRPA承擔，並轉換為根據交易所比率（以下簡稱 “替代期權”）以調整後的每股行使價收購調整後一定數量的普通股的期權（“替代期權”）3.16).

合併完成後，未行使的未行使的 NeurorX 股票期權成為購買匯總期權的期權2,895,423公司普通股的平均行使價為美元5.10每股。

2021 年綜合激勵計劃

截至2023年9月30日， 6,713,608普通股根據公司2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）下的獎勵獲準發行。截至2023年1月1日， 664,430根據以下規定，已將股票添加到2021年計劃中這是一項常青功能，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日（含2031年1月 1日），每個日曆年都會自動增加準備金，增加普通股以供未來根據激勵計劃發行，等於（A）中的較小者 1%前一個日曆年最後一天已發行普通股的份額或 (B) 董事會確定的少量股份。截至2023年9月30日， 5,749,394股票已獲授並且 964,214根據2021年計劃，股票仍可供發行。2021年計劃允許向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。

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簡明合併財務報表附註

期權獎勵

每位員工和非僱員股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司是一家上市公司，其公司特定的歷史和隱含波動率信息有限。因此，它根據有限的公司特定歷史波動率和隱含波動率以及公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。無風險利率參照美國國債收益率曲線確定。預期的股息收益率為零基於公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。此外，授予的某些期權包含的條款要求所有未歸屬期權 a) 在 FDA 批准 NRX-101 的新藥申請 (NDA) 後立即歸屬，或 b) 在公司控制權變更之前，以先發生者為準。

員工和非員工股票期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。在截至2023年9月30日的三九個月中，公司沒有授予任何股票期權。

截至2022年12月31日的年度使用了以下假設：


	2022年12月31日

行使價格		$0.51-$3.10
無風險利率		1.8%-4.36%
預期期限（年）		5.3-6.5
預期的股價波動		94.9%-147.8%
股息收益率		—

下表彙總了公司在以下期間根據該計劃開展的員工和非僱員股票期權活動：


	股票數量	加權平均值行使價格	加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）	聚合內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	2,548,849	$ 3.32	8.4	$ 618
截至2023年9月30日未償還	2,548,849	$ 3.32	7.6	$ 10
截至 2023 年 9 月 30 日已歸屬和可行使的期權	2,022,085	$ 3.68	7.3	$ 10

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，員工股票和非僱員期權補助的每股加權平均授予日公允價值為美元0.64和 $1.55，分別地。截至2023年9月30日，與授予的未歸屬員工和非員工股票期權獎勵相關的未確認補償總額為美元0.8百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 0.6年份。

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簡明合併財務報表附註

下表彙總了公司在以下時期確認的股票薪酬（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
股票薪酬支出
一般和行政	$	261	$	506	$	1,295	$	2,390
研究和開發		90		35		295		472
股票薪酬支出總額	$	351	$	541	$	1,590	$	2,862

限制性股票獎勵

下表顯示了公司的限制性股票活動：


	獎項	加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的餘額	1,000,000	$ 0.57
既得	333,333	-
截至2023年9月30日的餘額	666,667	$ 0.57

截至 2023 年 9 月 30 日，與授予的 RSA 相關的未確認補償費用總額約為 $0.3百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.8年份。

與RSA相關的股票薪酬支出約低於 $0.1百萬和美元0.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元。

11。公允價值測量

本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設以及截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中管理層可用的相關信息。應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為它們是短期的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中，發行的服務認股權證的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型估算的。該票據的公允價值是在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中通過蒙特卡羅模擬估算得出的。

經常性公允價值

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。貨幣市場賬户的估計公允價值代表第一級衡量標準。認股權證負債和收益現金或有對價的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了公司截至2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度經常按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註


		9 月 30 日		12 月 31 日
描述	級別	2023		2022
資產：		（未經審計）
貨幣市場賬户	1	$	7,034	$	15,249

負債：
認股權證負債（注11）	3	$	10	$	37
可轉換應付票據（注7）	3	$	10,069	$	10,525

可轉換應付票據

蒙特卡羅模擬中用於衡量歸類為公允價值層次結構第 3 級的可轉換票據負債的重要輸入如下：


	2023年9月30日
估值日的股票價格	$	0.26
到期時間		0.59
注意市場利率		8.4%
股票波動率		90.0%
交易量波動率		365.0%
無風險利率		5.52%
違約概率		3.2%

下表彙總了歸類為公允價值層次結構第三級的票據公允價值的變化（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
票據的票面價值	$	11,020	$	11,020
債務折扣		(497)		(1,000)
償還本金和利息		(3,270)		—
本期公允價值變動之前的票據賬面價值		7,253		10,020
通過收益調整公允價值		2,794		505
通過累計其他綜合收益進行公允價值調整		22		—
票據的總賬面價值	$	10,069	$	10,525

可轉換應付票據——流動部分	$	10,069	$	7,703
可轉換應付票據，扣除流動部分	$	—	$	2,822

認股證負債

公司使用Black-Scholes模型方法對每個報告期的私募認股權證和替代認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用3級輸入確定的。Black Scholes期權定價模型中固有的假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。那個

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的歷史和同行公司波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國財政部零-授予日的息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

Black-Scholes 模型中用於衡量歸類為公允價值層次結構第 3 級的認股權證負債的重要輸入如下：


	2023年9月30日
估值日的股票價格	$	0.26 - 0.66
每股行使價	$	3.48 - 11.50
預期壽命		0.02 - 3.15
波動性		55.0 - 175.1%
無風險利率		3.79 - 5.40%
股息收益率		0.00%
認股權證的公允價值	$	0.00 - 79.34

認股權證負債的對賬如下（以千計）：


	2023年9月30日
截至2022年12月31日的餘額	$	37
重新測量後的收益		(12)
截至2023年3月31日的餘額		25
重新測量後的收益		11
截至2023年6月30日的餘額		36
重新測量後的收益		(26)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	10

12。所得税

該公司記錄了不分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的所得税支出準備金或福利。

在報告的所有期內，公司產生的税前虧損均未獲得相應的税收優惠，因為公司得出結論，公司很可能無法實現由此產生的任何遞延所得税資產的價值。公司將在未來繼續評估其狀況，以確定將來減少部分估值補貼是否合適。

截至2023年9月30日，公司沒有向任何税務機關進行公開税務審計。

13。關聯方交易

Glytech 協議

公司根據許可協議（“Glytech協議”）許可Glytech, LLC（“Glytech”）擁有的專利。Glytech由該公司的聯合創始人兼前董事擁有。Glytech協議要求公司向Glytech支付持續的科學支持費用，並向Glytech報銷獲得和維護獲得NRx Pharmicals許可的專利的費用。在截至2023年9月30日的三個月中

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

2022 年，該公司向 Glytech 支付了 $0.1百萬和美元0.1分別為百萬美元，用於持續的技術支持服務和報銷費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司向Glytech支付了美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬美元用於持續的技術支持服務和報銷費用。這些支持服務正在進行中。

自2020年12月31日起生效的Glytech協議第四修正案包括以股權價值為觸發的排除技術從Glytech向NRx Pharmicals的轉讓。Glytech協議中將排除技術定義為許可專利中未單獨或共同使用D-環絲氨酸或魯拉西酮的任何技術以及與之相關的任何專有技術。該定義將涵蓋藥物配方，包括一些NRx Pharmicals認為是 “在線” 或 “未來產品” 機會的藥物配方，這些配方含有與 NRX-100 和 NRX-101 中所含藥物成分不同的藥物成分組合。2022年11月6日，對Glytech協議進行了修訂，根據該協議，Glytech同意在收到公司的書面通知後隨時將許可技術和排除技術的剩餘部分轉讓並轉讓給NRx Pharmicals，不收取額外對價，前提是在 2023 年 1 月 31 日當天或之前，(i) 持有 nRx Pharmicals 的 Glytech 股權（“Glytech Equity”）的總流動性價值至少為美元50百萬為二十(20) 在任何給定日期之前的連續交易日；(ii) 在以下時間內，出售Glytech Equite所代表的當時適用於Glytech（或可以合理預見適用於Glytech）的所有證券沒有任何法律或合同限制二十交易日）。對Glytech協議進行了修訂，將滿足這些條件的期限延長至2023年8月6日，雙方目前正在就延期進行談判，以滿足這些條件。

與喬納森·賈維特博士簽訂的諮詢協議

公司首席科學家喬納森·賈維特博士是公司的主要股東和董事會成員。因此，他的服務被視為關聯方交易。根據與公司的僱傭協議，他在公司全職擔任首席執行官，直至2022年3月8日，目前根據與公司的諮詢協議擔任首席科學家，此後他獲得的薪酬為美元0.2百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及0.7百萬和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

2023年3月29日，公司與喬納森·賈維特博士簽訂的2022年3月8日諮詢協議（“Javitt諮詢協議”）進行了修訂，將協議的期限延長至2024年3月8日，此後每年自動續訂，除非一方或另一方提供不續訂的通知。修正案還規定按美元費率付款0.6每年百萬，按月支付（即少於 $0.1每月百萬），以及基於績效的年度獎金，最低目標為 $0.3百萬，由董事會酌情決定，視服務表現令人滿意而定。2023年的年度獎金（如果有）將於2024年3月支付，將從延期開始按比例分配，並取決於Javitt博士是否繼續受僱於公司。

該修正案還規定，經董事會批准，授予 500,000根據公司2021年綜合激勵計劃持有的公司限制性股票。限制是基於業績的，一半的限制性股票（250,000) 應在新藥申請日（定義見下文）取消限制，其餘一半（250,000) 將在新藥批准日期（定義見下文）取消限制。截至2023年9月30日，董事會尚未批准限制性股票的授予。

“新藥申請日期” 一詞是指美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交公司抗抑鬱藥物方案（定義見下文）的新藥申請以供審查的日期。“新藥批准日期” 一詞是指FDA批准公司的抗抑鬱藥物方案並在FDA的 “橙皮書” 中列出該公司的抗抑鬱藥物方案的日期。“抗抑鬱藥療法” 一詞是指 NRX-101，一種由d-環絲氨酸和魯拉西酮組成的專有固定劑量組合膠囊，給藥

NRX 製藥公司

簡明合併財務報表附註

在患者使用單次輸注 NRX-100（氯胺酮）或其他標準護理療法穩定後連續數週進行每日口服治療。

與扎卡里·賈維特簽訂諮詢協議

扎卡里·賈維特是喬納森·賈維特博士的兒子。扎卡里·賈維特在公司首席執行官的監督下提供與網站、信息技術和營銷支持相關的服務，首席執行官負責確保這些服務是按照市場上的財務條款提供的。公司向該家庭成員共支付了 $0.1百萬且小於 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。公司向該家庭成員共支付了 $0.1百萬和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。這些服務正在進行中。

與 PillTracker

該公司向PillTracker支付了開發數字健康產品的費用，以追蹤Aviptadil在臨牀試驗中的使用情況。扎卡里·賈維特和喬納森·賈維特博士分別是PillTracker的首席執行官兼董事會主席。根據公司關聯人交易政策的條款，PillTracker協議和交易提交給公司總法律顧問和審計委員會主席批准。在公司重新評估其呼吸系統特許經營權之前，雙方同意暫停了2020年4月1日的主服務協議及其下的所有工作訂單。nRx Pharmicals 支付了 Pill0.2在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元。沒有Pilltracker相關費用已確認或預計將在2023年確認。

應付賬款中包含的金額少於美元0.1百萬且小於 $0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，應分別向上述關聯方支付500萬美元。

14。後續事件

遵守納斯達克上市要求

2023年10月17日，公司收到上市資格人員（“員工”）的正式通知，表示由於公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司的證券將被除名。公司計劃及時要求小組舉行聽證會，該請求將暫停納斯達克採取任何進一步行動，直至專家小組在聽證會後可能給予公司的任何延期到期。

該公司正在努力證明該規則得到遵守；但是，無法保證專家小組會決定繼續該公司上市，也無法保證公司能夠在小組批准的任何延期期限內證明遵守了適用的上市標準。

該公司現已獲準在2024年1月4日舉行聽證會，屆時公司將介紹其實現納斯達克持續上市要求的計劃。納斯達克已邀請該公司提交一份簡短的書面答覆，詳細説明該合規計劃，在納斯達克的選舉中，該計劃可能會取代1月4日的聽證會。該公司已向納斯達克提交了這份簡短的計劃。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於nRx Pharmaceuticals財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及nRx Pharmaceuticals未經審計的簡明合併財務報表以及本文其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。nRx Pharmaceuticals的實際業績可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本文其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

2021年5月24日，特殊目的收購公司Big Rock Partners收購集團（“BRPA”）與特拉華州的一家公司（“NeurorX”）和特拉華州公司、BRPA（“合併子公司”）的全資直接子公司Big Rock Merger Corp. 完成了合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）。根據合併協議，合併協議於2021年5月24日（“截止日期”）（被視為反向資本重組），Merger Sub與NeurorX合併併入NeurorX，NeurorX在合併中倖存下來（“合併”，以及合併協議所設想的其他交易，“業務合併”）。截止日期，BRPA更名為NRX Pharmicals, Inc.（“nRx Pharmicals” 或 “公司”）。

NRX-101 已被美國食品藥品管理局授予快速通道稱號、突破性療法稱號、生物標誌物支持信和特別協議協議。經同行評審和發表的II期臨牀研究結果表明，與抗抑鬱藥聯合使用DCS後，抑鬱症和自殺症狀顯著下降並趨於穩定。其中一項研究的結果發現，在治療方案中加入氯胺酮和DCS後，已經接受了5-ht2a拮抗劑的躁鬱症狀減輕了50％以上，自殺意念減少了75％。在一項針對DCS和5ht2a的2a期聯合研究中，患者的副作用包括輕度鎮靜、頭痛和輕躁狂。Breakthrough Therapy的稱號是基於STABIL-B研究（NCT02974010）的數據授予的，該數據表明，在服用單一穩定劑量的氯胺酮後，NRX-101 與盧拉西酮（市場領先品牌雙相抑鬱藥中使用的活性成分）相比具有統計學上的顯著優勢。

2022 年 3 月，nRx Pharmicals 宣佈將重點放在其精神病學專營權和用於治療自殺患者雙相抑鬱症的 NRX-101 的後期開發上。NRX-101 是 NMDA 拮抗劑 d-環絲氨酸和 5-HT 魯拉西酮的固定劑量組合_2A非典型抗精神病藥物和抗抑鬱藥，用於在使用氯胺酮初步穩定後維持嚴重雙相抑鬱症的緩解。這兩種藥物類別在治療中樞神經系統疾病方面以前未被發現的協同作用，再加上d-環絲氨酸在治療抑鬱症和創傷後應激障礙方面的功效，是nRx Pharmicals擁有或許可的43項已發佈專利和43多項正在申請的專利的主題。

NRX-101 在使用氯胺酮初次穩定後出現急性自殺意念和行為 (ASIB) 患者的嚴重雙相抑鬱症

●

2017 年，NRX-101 獲得了美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的在研新藥 (IND) 許可，並開始了針對 ASIB 雙相抑鬱症的 2b/3 期臨牀試驗。同年晚些時候，美國食品藥品管理局授予了相同適應症的 NRX-101 快速通道認證。

●

2018年，美國食品藥品管理局向該公司提供了一封支持信，鼓勵開發谷氨醯胺+穀氨酸（Glx）作為抑鬱症的藥效學生物標誌物。引用的信已發表

以及未公開的數據表明，抑鬱症的臨牀症狀與大腦 Glx 水平之間存在顯著的關聯。

●

在STABIL-B 2期試驗（2b/3期試驗的2期部分）中，雙相抑鬱症和ASIB患者在靜脈注射 NRX-100（氯胺酮）後接受了 NRX-101 或盧拉西酮。2018 年在美國神經心理藥理學大會上公佈的概念驗證數據表明，接受了 NRX-101 治療的患者的抑鬱評分較低且沒有復發，具有統計學意義。

●

根據 STABIL-B 的發現，美國食品藥品管理局授予了 NRX-101 突破性療法稱號和針對 ASIB 患者的雙相抑鬱症的特別協議協議（“SPA”），這種抑鬱症每年影響美國約 150 萬至 180 萬名患者。突破性療法稱號允許對已證明比現有批准療法有實質性改進的研究藥物快速滾動提交新藥申請（“NDA”），SPA 允許在 NRX-101 進行單一註冊試驗 ASIB 患者出現嚴重雙相抑鬱症後使用類似於患者羣體少於100的STABIL-B試驗的方案，使用氯胺酮進行穩定。

●

nRx Pharmicals宣佈已將第三階段的商業藥物製造流程移交給美國，併發布了通過預期的商業階段流程製造的第三階段藥物。nRx Pharmicals已向美國食品藥品管理局提交了生產文件。根據這些新工藝生產的這種研究藥物將用於即將進行的3期試驗。

●

我們正在啟動一項關於 NRX-101 的新註冊研究，用於使用 ASIB 治療嚴重的躁鬱症，這是一種潛在的致命疾病，在 NRX-100（如下所述）初步穩定之後，目前每年奪走成千上萬美國人的生命。我們打算使用新制造的材料，這些材料是使用預期的商業流程製造的。

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2023 年 2 月 14 日，公司宣佈收到 2023 年 1 月 11 日與 FDA 舉行的 B 型會議的書面會議記錄，該會議概述了 NRX-101 註冊的臨牀和臨牀前要求。總體而言，美國食品藥品管理局建議擴大 NRX-101 的安全數據庫，允許慢性/間歇性使用 NRX-101，以及將該適應症（在 SPA 或其他情況下）的可尋址人羣擴大到患有嚴重躁鬱症和近期急性自殺的患者，無論最初的穩定是如何實現的，都可能是一個更簡單的開發計劃。這種更廣泛的適應症將使該公司有可能證明使用 NRX-101 來維持使用氯胺酮（NRX-100）或其他標準護理治療方法穩定的患者的自殺率穩定。美國食品藥品管理局鼓勵該公司申請召開 NRX-101 突破性療法規劃會議，我們打算在未來幾個月內舉行會議。

NRX-101 適應症 — 亞急性自殺意念和行為 (SSIB) 患者的雙相抑鬱症

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2018 年完成的一項第 2 期雙盲研究表明，在氯胺酮初步穩定後，每天服用兩次，而不是盧拉西酮，NRX-101 能夠在 6 周內改善抑鬱症和自殺率。目前涉及躁鬱症和亞急性自殺（無需住院）患者的研究不包括氯胺酮的使用；所有患者都在門診接受治療。

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該公司即將完成對TRBD NRX-101 2b/3期試驗中最初目標70名參與者的招生；註冊將持續到11月，以提高學習能力。

合併後的 NRX-101 計劃載於耐自殺治療的雙相抑鬱症

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基於美國食品和藥物管理局在B型會議上就註冊性急性自殺試驗和可能更廣泛的適應症發表的評論和指導，以及公司從數據安全監測委員會（“DSMB”）獲得的有關正在進行的 NRX-101 IIb/3 期臨牀研究的指導

治療嚴重的雙相抑鬱症患者，該公司正在評估其 NRX-101 註冊計劃的變更，並將尋求將原本預計報名參加 ASIB 研究的患者合併到目前正在報名的 Iib/3 期試驗中。無論穩定機制如何，這都可能允許將 NRX-101 註冊為耐自殺治療雙相抑鬱症。由於美國食品藥品管理局指導患者只有在穩定後才在門診環境中進行急性（SPA）研究，該試驗的設計實際上已與目前正在註冊的Iib/3期試驗趨於一致；兩組中的患者都被視為具有自殺傾向的耐藥性雙相抑鬱症。這種更廣泛的適應症還可能為商業化帶來顯著優勢，同時有可能消除為穩定自殺傾向而單獨制定氯胺酮新藥的必要性。

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據估計，美國患有耐自殺性雙相抑鬱症的患者人數在70萬至100萬人之間。

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我們預計該試驗的頭號數據將在2024年初公佈。

NRX-101 適應症 — 創傷後應激障礙

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創傷後應激障礙的抑鬱可能由與其他疾病（NMDA 和 5-HT2A）中導致抑鬱的途徑相似。此外，大約10％的創傷後應激障礙患者可能會自殺，尤其是那些患有嚴重創傷後應激障礙的患者。

●

在一項創傷後應激障礙臨牀前研究中，NRX-101 的一個組成部分 d-cycloserine 在經過驗證的 WKY 創傷後應激障礙模型中證明瞭消除反覆出現的創傷事件圖像（也稱為恐懼記憶）的能力。

一項支持使用 NRX-101 的美國專利獲得許可

該公司已與Apkarian Technologies簽訂了許可協議，以許可美國專利8,653,120，該專利聲稱使用D-cycloserine治療慢性疼痛，以換取在慢性疼痛領域達到發展里程碑時支付里程碑和特許權使用費的承諾。該專利得到了大量非臨牀數據和早期臨牀數據的支持，這些數據表明，諸如 NRX-101 之類的NMDA拮抗劑藥物有可能減輕慢性疼痛和神經病理性疼痛，同時有可能減少對阿片類藥物的渴望。

公司已與西北大學芬伯格醫學院生理學、麻醉、外科和神經科學研究所教授瓦尼亞·阿普卡里安博士簽署協議，加入NRx製藥科學顧問委員會（SAB）。

截至2023年9月30日，公司已在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了價值20萬美元的與專利許可相關的費用，這些費用記錄在研發專利費用中。

財務業績

自成立以來，NRx Pharmicals蒙受了鉅額營業虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals的淨虧損分別為610萬美元和910萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals的淨虧損分別為2580萬美元和2950萬美元。截至2023年9月30日，NRx Pharmicals的累計赤字為2.488億美元。

繼續關注

該公司正在進行的臨牀活動繼續造成虧損和運營淨現金流出。公司計劃在2023年尋求額外的股權或債務融資或再融資機會，為正在進行的臨牀活動提供資金，履行其當前債務安排下的義務以及公司的一般公司用途。此類安排可以採取貸款、股權發行、戰略協議、許可協議、合資企業或其他協議的形式。出售股權可能導致公司現有股東進一步稀釋。公司無法保證會獲得額外的融資，如果有的話，也無法保證可以接受的額外融資

條款，或者它將能夠為其現有債務進行再融資，這可能會對公司的業務和運營產生負面影響，也可能導致公司業務減少。我們將繼續仔細監測我們的持續運營對營運資金需求和債務償還義務的影響。因此，公司得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否繼續經營至少十二個月，存在重大疑問。公司可以籌集大量額外資金，如果這樣做，則可以通過以下一種或多種方式籌集：發行額外的債務或股權和/或完成公司候選產品的許可或其他商業交易。

納斯達克上市要求

2023年7月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明nRx Pharmicals不符合納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）——上市證券的市值（“MVLS”），因為該公司在過去連續三十三（33）個工作日沒有維持在5000萬美元的最低MVLS。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，我們的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年1月22日，以恢復對MVLS要求的遵守。為了恢復合規性，我們的MVLS必須在2024年1月22日之前至少連續十個工作日達到或超過5000萬美元。如果我們沒有在規定的合規期內恢復合規，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市，此後可能會在場外交易市場上交易。

2023年10月17日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）的正式通知，該通知指出，由於我們未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低買入價要求，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將被退市。該公司現已獲準在2024年1月4日舉行聽證會，屆時公司將介紹其實現納斯達克持續上市要求的計劃。納斯達克已邀請該公司提交一份簡短的書面答覆，詳細説明該合規計劃，在納斯達克的選舉中，該計劃可能會取代1月4日的聽證會。該公司已向納斯達克提交了這份簡短的計劃。

我們正在努力證明該規則得到遵守；但是，無法保證專家小組會決定繼續該公司上市，也無法保證公司能夠在專家小組批准的任何延期期限內證明遵守了適用的上市標準。

運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發費用

nRx Pharmaceuticals的研發費用主要包括與nRx Pharmaceuticals臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及參與持續研發工作的個人的股權補償費用。研究和開發費用在發生時記為支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資、股票薪酬、顧問費以及法律和會計服務的專業費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績

下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下時期（以千計）的精選運營報表數據：


	截至9月30日的三個月				改變
	2023		2022		美元

	（未經審計）
運營費用：
研究和開發	$	3,314	$	4,129	$	(815)
一般和行政		2,494		5,012		(2,518)
運營費用總額		5,808		9,141		(3,333)
運營損失	$	(5,808)	$	(9,141)	$	3,333

其他（收入）支出：
利息收入	$	(119)	$	(95)	$	(24)
利息支出		40		—		40
可轉換票據公允價值的變化		359		—		359
認股權證負債公允價值的變化		(26)		37		(63)
其他（收入）支出總額		254		(58)		312
淨虧損	$	(6,062)	$	(9,083)	$	3,021

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals記錄了330萬美元的研發費用，而截至2022年9月30日的三個月為410萬美元。減少80萬美元的主要原因是與抗自殺治療雙相抑鬱症 NRX-101 計劃相關的臨牀試驗和開發費用減少了50萬美元，下降幅度有所下降其中40萬美元與支付給監管和流程開發顧問的費用有關，減少了10萬美元在運輸、運費和交付成本方面，其他監管和流程開發成本減少了10萬美元，但部分被20萬美元的增加所抵消與使用 Apkarian Technologies 獲得美國專利的許可股票薪酬增加了10萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用分別包括不到10萬美元和不到10萬美元的非現金股票薪酬。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals記錄了約250萬美元的一般和管理費用，而截至2022年9月30日的三個月中，這一數字約為500萬美元。減少250萬美元的主要原因是保險費用減少了130萬美元, 90萬美元的員工開支， 20萬美元的股票薪酬支出， 30 萬美元進入部分法律、專業和會計費用由其他一般和行政費用增加的20萬美元所抵消.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別包括30萬美元和50萬美元的非現金股票薪酬。

其他（收入）支出

利息收入

在截至2023年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals的利息收入為10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息收入為10萬美元。由於公司貨幣市場賬户的利息，利息收入增加了不到10萬美元。

可轉換票據公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals錄得約40萬美元的虧損，這與公允價值期權記賬的可轉換應付票據的公允價值變化有關。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，NRx Pharmicals的認股權證負債公允價值收益不到10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，虧損不到10萬美元。不到10萬美元的收益與根據合併協議假設的某些替代認股權證和私募認股權證的公允價值的增加有關。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績

下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下時期（以千計）的精選運營報表數據：


	截至9月30日的九個月				改變
	2023		2022		美元

	（未經審計）
運營費用：
研究和開發	$	10,837	$	12,571	$	(1,734)
一般和行政		12,344		21,876		(9,532)
結算費用		250		—		250
運營費用總額		23,431		34,447		(11,016)
運營損失	$	(23,431)	$	(34,447)	$	11,016

其他（收入）支出：
利息收入	$	(420)	$	(119)	$	(301)
利息支出		40		3		37
可轉換票據公允價值的變化		2,794		—		2,794
認股權證負債公允價值的變化		(27)		(236)		209
Earnout Cash 負債公允價值的變化		—		(4,582)		4,582
其他（收入）支出總額		2,387		(4,934)		7,321
淨虧損	$	(25,818)	$	(29,513)	$	3,695

運營費用

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals記錄了1,080萬美元的研發費用，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為1,260萬美元。減少170萬美元的主要原因是與ZYESAMI相關的臨牀試驗和開發費用減少了100萬美元，與支付給監管和流程開發顧問的費用減少了90萬美元，股票薪酬減少了20萬美元，但部分被與之相關的0.2美元增加所抵消獲得Apkarian Technologies的美國專利許可，10萬美元其他監管和流程開發成本，以及10萬美元的運輸、運費和交付成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別包括30萬美元和50萬美元的非現金股票薪酬。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals記錄了1,230萬美元的一般和管理費用，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為2190萬美元。減少950萬美元主要與以下費用減少490萬美元有關法律、專業和會計費用，280萬美元的保險費用，110萬美元的股票薪酬支出，50萬美元的顧問費，40萬美元的員工開支，部分抵消了這些費用

其他一般和行政費用增加了0.2美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別包括130萬美元和240萬美元的非現金股票薪酬。

其他（收入）支出

利息收入

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals的利息收入為40萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息收入為0.1美元。增加30萬美元是由於公司貨幣市場賬户的利息收入。

可轉換票據公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals錄得約2.8美元的收益百萬美元與在公允價值期權下記賬的可轉換應付票據的公允價值變化有關。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals錄得與認股權證負債公允價值變動相關的收益不到10萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收益為20萬美元。減少20萬美元與某些替代認股權證和根據合併協議假設的配售權證的公允價值下降有關。

盈餘現金負債的公允價值變動

在截至2023年9月30日的九個月中，NRx Pharmicals的盈餘現金負債的公允價值沒有變化，而截至2022年9月30日的九個月中，收益為460萬美元。截至2022年12月31日，收益現金里程碑尚未實現，因此收益現金負債已到期。截至2022年9月30日的九個月中，收益與收益現金負債的公允價值下降有關。

流動性和資本資源

該公司沒有產生任何收入，自成立以來一直蒙受營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。在公司能夠通過銷售其治療產品建立收入來源之前，nRx Pharmicals依賴於獲得必要的股權和/或債務融資才能繼續運營。nRX Pharmicals 無法保證 NRX-101 將在短期內開始銷售，也無法保證其將以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法保證。這可能會對nRX Pharmaceicals的業務和運營產生負面影響，也可能導致nRX Pharmaceicals的業務減少。

斯特里特維爾筆記

2022年11月4日，我們向猶他州的一家有限責任公司（“斯特里特維爾”）Streeterville Capital, LLC發行了9％的可贖回本票（經修訂後為 “票據”），本金總額為1,100萬美元。該票據自發行之日起18個月到期，但須遵守某些加速條款。該票據的原始發行折扣為100萬美元，已從該票據的本金餘額中扣除。在包括原始發行折扣、法律和其他費用在內的交易成本後，發行該票據的淨收益為1,000萬美元。

公司可以選擇在期限內通過支付相當於截至預付款之日所欠本金、利息和費用的110％的金額來預付票據。從發行之日起六個月起，票據持有人有權每月贖回最多100萬美元的票據未償餘額。公司可以選擇以下方式付款：（i）以現金支付，贖回金額的溢價為10％；（ii）以普通股的形式支付贖回金額，贖回股份數量等於適用贖回金額的部分除以贖回轉換價格（定義見下文），或（iii）以下各項的組合

現金和普通股。任何給定贖回日期的 “贖回轉換價格” 等於票據持有人發出選擇贖回部分票據的通知之前的十個交易日內，普通股日交易量最低的兩個加權平均價格的平均值乘以普通股每日交易量最低的兩個加權平均價格的平均值。自2023年5月1日起，如果 (a) 公司普通股在任何給定交易日的每日美元交易量比 (i) 前十 (10) 個交易日的每日美元交易量中位數或 (ii) 測量日前一交易日的每日美元交易量高出至少百分之五十 (50%)，或者 (b) 如果任何給定交易日的收盤交易價格為比納斯達克最低價格高出至少百分之三十（30%），則貸款人將有權贖回超過以下金額的金額十（10）個交易日，票據下當時未償還的債務金額等於每月100萬美元贖回金額的兩倍，前提是協議允許，但須遵守最高百分比（如附註中所定義）和其他所有權限制。2023年3月30日，公司簽訂了票據修正案（“第一修正案”），根據該修正案，最高百分比定為給定日期已發行普通股數量的9.99％。

2023年7月7日，公司與斯特里特維爾簽訂了該票據的第 #2 號修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，公司同意修改票據的贖回條款，規定公司將在2023年7月10日當天或之前向斯特里特維爾支付相當於1800,000美元的現金，這筆款項已於2023年7月10日支付。此外，公司同意，從2023年7月31日或之前開始，在每個月的最後一天或之前，直到2023年12月31日（“最低還款期”），我們將向Streeterville支付一筆等於40萬美元現金（“最低還款額”）的款項，減去通過交付贖回轉換股所支付的任何金額（定義見下文）。儘管有上述規定，Streeterville還可以根據本票據的條款提交每月總額不超過1,000,000美元（“每月最高贖回金額”，連同最低還款額一起為 “贖回金額”）的贖回申請。但是，每筆最低還款額中因交付贖回轉換股份而無法滿足的部分是我們在最低還款期內根據第二修正案需要支付的最大現金金額。超過最低金額的每月最高贖回金額的贖回可以通過交付額外的贖回轉換股份來實現。

在最低還款期內，允許公司以公司普通股（“贖回轉換股份”）的形式支付贖回款項，該普通股根據贖回轉換價格（定義見附註）計算，不考慮股權條件失敗的存在。此外，贖回溢價（定義見附註）將繼續適用於贖回金額。

三月發售

2023年3月8日，nRx Pharmicals與某些合格投資者（“三月投資者”）簽訂了證券購買協議，規定發行和出售3,8666,666股公司普通股（“普通股”）和認股權證，根據納斯達克的規定，以每0.75美元的收購價在市面上定價，收購價為每0.75美元股份（“三月發行”）。三月份的投資者同意在發行之日起的六個月內不轉讓普通股。3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元，最初可在發行之日（“3月初始行使日”）後六個月開始行使，並將從3月初始行使日起5年後到期。公司從3月份的發行中獲得的總收益約為290萬美元。這些證券的銷售於2023年3月9日結束。

Alvogen 許可協議

2023 年 6 月 2 日，公司簽訂了許可協議（“許可協議”）與 Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc. 和 Lotus Pharmaceical Co.Ltd.（統稱為 “Alvogen”）。根據許可協議，NRx 根據 NRx 擁有或控制的某些知識產權（包括專利、專有技術和商標）向 Alvogen 授予獨家、全球性、可轉讓和可再許可的許可，用於開發（有一定的限制）、製造和商業化 NRX-101，用於治療伴有自殺的躁鬱症。按國家/地區劃分，許可期限為自該國家/地區首次商業銷售 NRX-101 起的 20 年，Alvogen 可根據在這個 20 年期限到期之前提出的要求延長兩年。在許可協議期限內，雙方（代表他們自己及其關聯公司）同意不研究、開發、尋求或

在生產、營銷、銷售或以其他方式商業化任何含有固定劑量D-環絲氨酸和魯拉西酮組合的用於自殺雙相抑鬱症的產品的生產、營銷、銷售或其他商業化方面獲得監管部門的批准，也不得授權或協助（包括投資或以其他方式提供資金）任何第三方這樣做。

根據許可協議的條款，在達到某些里程碑後，我們有權獲得總額高達3.3億美元的現金里程碑付款，包括最初的1000萬美元第一筆里程碑付款。第二筆里程碑式的500萬美元款項將在Alvogen收到美國食品藥品管理局關於產品保密協議批准通知的副本後到期，該通知的標籤上標明用於治療伴有亞急性或急性自殺的躁鬱症。在實現過去四個季度中衡量的淨銷售目標後，將向我們支付額外的現金里程碑付款。Alvogen還同意根據 NRX-101 的淨銷售額向公司支付特許權使用費。

六月發行

2023年6月6日，公司與機構投資者（“6月投資者”）簽訂了證券購買協議，規定發行和出售9,670,002股公司普通股和認股權證，以購買最多9,670,002股普通股（“6月投資者認股權證”）。普通股以註冊直接發行，收購價為每股0.65美元（“6月發行”），6月投資者認股權證根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的私募發行。6月投資者認股權證的行使價為每股0.6525美元，最初可在發行之日（“6月初始行使日”）後六個月開始行使，並將自發行之日起五年半到期。公司從6月份的發行中獲得的總淨收益約為628萬美元。

在市場上發行

2023年8月14日，我們與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過温賴特發行和出售總髮行價不超過200萬美元的普通股（“ATM股票”）。發行通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，温賴特可以通過法律允許的任何方法出售自動櫃員機股票，該方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何ATM股票。根據銷售協議進行的發行將在 (i) 所有出售的ATM股票的發行和出售達到總髮行金額等於2,000,000美元，或 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。公司將向温賴特支付佣金，最高為每次出售ATM股票總收益的3.0％，並已同意向温賴特提供慣常的賠償和出資權。公司還將向Wainwright償還與簽訂銷售協議有關的某些特定費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有出售任何普通股。

八月發行

2023年8月28日，公司與某些購買者（“八月投資者”）簽訂了證券購買協議（“優先股證券購買協議”），根據該協議，公司發行了300萬股公司A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“A系列優先股”），併為A系列優先股的每股發行一（1）份投資者認股權證（每份為 “八月投資者認股權證”）股票發行。A系列優先股和8月投資者認股權證的股票是根據證券法第4（a）（2）條的私募發行的。每份8月份的投資者認股權證都允許持有人以每股0.40美元的收購價購買一（1）股普通股。A系列優先股和相關的8月投資者認股權證每股的總收購價格為0.40美元。8月投資者認股權證可從六個月開始行使

自發行之日起的週年紀念日，自發行之日起為期五年。如果普通股在任何交易日的收盤價等於或超過每股1.20美元，則8月投資者認股權證也可以在發行後的頭六個月內行使，由8月投資者選擇。公司從私募中獲得的總收益在扣除費用前約為120萬美元。

現金流

下表列出了下表所示每個期間的選定財務信息和統計數據：



	2023年9月30日		2022年12月31日
資產負債表數據：		（未經審計）
現金	$	8,902	$	20,054
總資產		13,110		25,816
可轉換應付票據		10,069		10,525
負債總額		19,327		18,407
股東（赤字）權益總額		(6,217)		7,409

		9月30日
		2023		2022

		（未經審計）
現金流量數據表：
用於經營活動的淨現金		(18,465)		(31,437)
用於投資活動的淨現金		(4)		(11)
融資活動提供的淨現金		7,317		22,092
現金淨增加（減少）	$	(11,152)	$	(9,356)

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了約1,850萬美元的現金，主要來自淨虧損2580萬美元，減少了 (a) 460萬美元的非現金淨虧損，包括280萬美元的可轉換本票公允價值變動和160萬美元的股票薪酬，以及 (b) 運營資產和負債變動270萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了3140萬美元的現金，主要來自淨虧損2950萬美元，增加了200萬美元的淨非現金收益，其中包括收益負債公允價值變動產生的460萬美元收益和認股權證負債公允價值變動產生的20萬美元收益，部分被290萬美元的股票薪酬支出和淨運營資產增加的290萬美元所抵消 0.1 萬。

籌資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供了730萬美元的現金，這些現金來自私募發行的普通股和認股權證的810萬美元收益，120萬美元的A系列優先股和認股權證發行收益，部分被扣除發行成本後的230萬美元可轉換票據償還所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供了2,210萬美元的現金，這是公司通過私募發行普通股和優先投資期權獲得的2,260萬美元淨收益被公司與Relief Therapeutics貸款之間的50萬美元還款所部分抵消。

合同義務和承諾

參見截至及截至九個月的公司未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7（債務）和附註8（承付款和意外開支） 9 月 30 日，2023年包含在本報告的其他地方，以進一步討論公司的承諾和突發事件。

里程碑付款

根據2018年9月與莎拉·赫爾佐格紀念醫院埃茲拉特·納希姆（“SHMH”）達成的法律和解協議，其中包括SHMH的知識產權許可，在完成第三階段試驗和商業銷售 NRX-101 後，應向SHMH支付 NRX-101 總銷售額的1％至2.5％的持續特許權使用費以及30萬美元的里程碑式付款。開發和商業里程碑的里程碑付款從10萬美元到80萬美元不等。年度維護費最高為20萬美元。

資產負債表外安排

公司不是任何資產負債表外交易的參與者。除正常業務運營產生的擔保或義務外，公司沒有其他擔保或義務。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

公司管理層對其財務狀況和經營業績的討論和分析以其財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求NrX Pharmicals做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至資產負債表公佈之日的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則，nRx Pharmicals持續評估其估計和判斷。最重要的估計與盈餘現金負債、股票薪酬和認股權證的估值有關。nRX Pharmicals的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及NRx Pharmicals認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

nRx Pharmicals將其關鍵會計政策定義為那些要求其對不確定且可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響的事項以及nRx Pharmicals應用這些原則的具體方式做出主觀估計和判斷的會計原則。儘管其財務報表附註3更全面地描述了其重要的會計政策，但nRx Pharmicals認為，以下是編制財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷。

基於股票的薪酬

我們根據授予之日獎勵的公允價值來衡量授予員工和董事的股票期權獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。對於限制性股票獎勵，授予日公允價值是基於公司股票收盤交易價的截至授予日的每股公允市場價值。支出確認的直線法適用於僅限服務條件的獎勵。我們會在沒收行為發生時予以核算。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權獎勵的公允價值，該模型使用普通股的公允價值以及我們對普通股波動率、股票獎勵的預期期限、近似股票獎勵預期期限的無風險利率以及預期的股息收益率做出的假設作為輸入。因此，我們根據普通股公開交易認股權證的隱含波動率和一些上市同行公司的歷史波動率來估算我們的預期波動率。對於符合 “普通期權” 條件的獎勵，我們使用 “簡化” 方法估算期權的預期期限。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限與該獎勵的預期期限大致相等。預期股息收益率基於這樣一個事實，即我們從未支付過普通股的現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何現金分紅。

在確定股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了合理的估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及我們判斷的適用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用的假設或估計值截然不同，那麼我們的股票薪酬支出將來可能會有重大差異。

認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估，以及ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南，我們將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具、是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司控制之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及其他股票分類條件。這種評估需要運用專業判斷力，在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日或修改之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black Scholes估值方法估算的，替代認股權證的公允價值是使用修改後的Black Scholes估值方法估算的，該方法基於每個報告期的收益現金里程碑實現概率係數。

可轉換應付票據

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第825題 “金融工具”（“ASC 825”）的允許，公司選擇在初始和隨後的每個報告日按公允價值對其符合要求標準的可轉換本票進行核算。隨後的公允價值變化作為非營業虧損的一部分記錄在合併運營報表中。由於選擇了公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記為支出。

在確定可轉換應付票據的公允價值時使用的假設代表了合理的估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及我們判斷的適用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用的假設或估計值截然不同，則記錄為其他（收入）支出的可轉換應付票據公允價值的變化將來可能會有重大差異。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，該術語定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時有關必填項的決定披露。

在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用我們的判斷。截至目前，我們已經進行了評估 9 月 30 日，2023年，在我們的管理層，包括我們的首席執行官（擔任我們的首席執行官）和首席財務官（擔任我們的首席財務官）的監督和參與下，我們披露控制和程序的設計和運作有效性。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至目前是有效的 9 月 30 日，2023年，為實現預期的控制目標提供了合理的保證。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 9 月 30 日，2023 年對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。公司繼續審查其披露控制和程序，包括對財務報告的內部控制，並可能不時進行修改，以提高其有效性並確保公司的系統隨着業務而發展。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

見截至截至三個月的公司未經審計的簡明合併財務報表附註的附註8 “承諾和意外開支” 9 月 30 日，2023 年包含在本報告的其他地方，用於進一步討論我們參與的某些法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中，在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。與先前披露的風險因素相比，沒有重大變化。您應仔細考慮10-K表年度報告中列出的風險因素以及本10-Q表季度報告其他地方列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道、或者我們目前認為不重要或可能無法評估的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除了上面詳述的風險因素外，還應考慮以下風險因素：

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我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落，該段落對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，這表明我們將來可能無法運營。

主要由於我們迄今為止蒙受的損失、預期的未來持續虧損以及現金餘額有限，我們在合併財務報表中披露了信息，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。在合併財務報表發佈之日後的十二個月內，我們手頭沒有足夠的現金和可用流動性來履行我們的債務。在缺乏資金的情況下，管理層預計，現有現金資源將不足以滿足未來12個月的運營和流動性需求。除其他因素外，我們能否繼續作為持續經營企業取決於出售普通股或獲得替代融資。任何未能或延遲獲得此類融資都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的運營、裁員、清算全部或部分資產和/或根據《美國破產法》第7章或第11章尋求保護。

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根據我們於2022年11月4日向Streeterville Capital, LLC發行的經2023年7月7日修訂的期票，我們受某些合同義務和完成未來融資的能力的限制。

根據我們在向Streeterville Capital, LLC發行票據時簽訂的證券購買協議，我們在票據期限內發行證券的能力受到某些限制。具體而言，我們同意在發行任何債務證券或某些股票證券之前獲得貸款人的同意，前提是此類股票證券的定價與我們普通股的公開交易價格掛鈎。此外，我們還必須向貸款人提供在票據期限內購買高達10％的未來股權和債務證券發行的權利，但某些例外和限制除外。

此外，我們已同意應貸款人的要求按月支付某些贖回款項。根據我們與貸款人的協議，我們未能在到期時支付此類贖回款可能會導致違約。如果我們違約了票據下的義務，貸款人可以考慮該票據立即到期並應付，並可能選擇大幅提高票據的利率。我們可能沒有足夠的資金來支付所需的票據贖回，此類贖回或與之相關的罰款可能會對我們的現金流、經營業績以及其他到期債務的償還能力產生不利影響。

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如果我們未能滿足納斯達克適用的持續上市要求，他們可能會將我們的普通股退市，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足某些持續上市的要求。包括我們的普通股將平均最低出價維持在1.00美元的要求。過去，我們因未能維持1.00美元的最低出價而收到納斯達克的缺陷信，但此後我們恢復了合規性。2023年7月20日，我們收到了納斯達克的書面通知（“通知”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）——上市證券市值（“MVLS”），因為我們在過去的連續33個工作日中沒有將最低MVLS維持在5,000,000美元。我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年1月22日，以恢復對MVLS要求的遵守。為了恢復合規性，我們的MVLS必須在2024年1月22日之前至少連續十個工作日達到或超過5000萬美元。此外，2023年10月17日，我們收到了納斯達克的通知，通知稱，由於我們未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求，除非我們及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則我們的證券將被退市。該公司現已獲準在2024年1月4日舉行聽證會，屆時公司將介紹其實現納斯達克持續上市要求的計劃。納斯達克已邀請該公司提交一份簡短的書面答覆，詳細説明該合規計劃，在納斯達克的選舉中，該計劃可能會取代1月4日的聽證會。該公司已向納斯達克提交了這份簡短的計劃。如果我們的普通股退市，則普通股的活躍交易市場可能無法維持，

我們普通股的市場價格可能會下跌。普通股退市可能會對我們通過公開發行或私募出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對普通股的價值和流動性產生負面影響。除名還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益喪失以及商業發展機會減少。

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我們目前正在參與並可能不時參與法律訴訟，其中一些訴訟可能會導致重大損失、政府執法行動、我們的業務和聲譽受損，或者給我們的內部資源帶來壓力。

我們目前正在參與法律訴訟和其他政府調查，將來也可能參與法律訴訟和其他政府調查，包括專利訴訟、產品責任和其他與產品相關的訴訟、證券訴訟、就業訴訟、違約索賠、環境、政府和税務調查，以及其他不時與私人當事方和某些政府機構提起的法律訴訟。參與此類訴訟和調查可能會花費大量時間和費用，這可能會轉移管理層對持續業務問題和運營的注意力。此外，這些事項和任何其他重大訴訟都可能導致對我們或我們的關聯公司的判決或政府執法行動，其中可能包括鉅額罰款，這可能會阻礙我們的候選產品的批准、製造、營銷和銷售。任何以不利方式解決的爭議都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品編號		描述

10.1+		NrX Pharmicals, Inc.和Streeterville Capital LLC於2023年6月30日對可轉換本票的修正案。

31.1+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1+†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2+†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101*		根據S-T法規第405條提出的交互式數據文件，格式為行內XBRL：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表；（iii）截至9月30日的九個月未經審計的簡明合併經營報表，2023 年和 2022 年；(iv) 截至9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表、2023 年和 2022 年；以及 (v) 未經審計的財務報表附註。

104		封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

+ 隨函提交。

† 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本季度報告的附帶提供，不用於經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

* 根據S-T法規第406T條，就證券法第11或12條而言，本10-Q表季度報告附錄101中與XBRL相關的信息被視為未提交或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未為《交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權


	NRX 製藥公司

日期：2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 理查德·納裏多
		理查德·納裏多
		首席財務官（首席財務官）