目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）：（
XpressSpa Group, Inc.
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
⌧ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月9日，
目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
目錄
| 頁面 | ||
第一部分：財務信息 | 3 | ||
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | |
第二部分。其他信息 | 32 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 32 | |
第 6 項。 | 展品 | 33 | |
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
XWELL, Inc. 及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | | ||||
應收賬款 | | | ||||
庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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善意 | - | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
經營租賃負債的流動部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債 |
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負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（見附註13） |
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公平 |
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普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合虧損 |
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歸屬於XWELL公司的總權益 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
*酌情進行了調整，以反映的影響 :20 反向股票拆分已於 2023 年 9 月 28 日生效。
隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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收入，淨額 |
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患者服務收入 | $ | — | $ | $ | | $ | | |||||||
服務 | | | | |||||||||||
產品 |
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其他 | | | | | ||||||||||
總收入，淨額 |
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銷售成本 |
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勞動 |
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佔用率 |
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產品和其他運營成本 |
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總銷售成本 |
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毛利 | | | | | ||||||||||
折舊和攤銷 |
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長期資產的減值 | | | | | ||||||||||
經營租賃使用權資產的減值 | — | | — | | ||||||||||
資產處置損失 | | | | | ||||||||||
廣告和促銷費用 | | | | | ||||||||||
IT /託管服務 | | | | | ||||||||||
其他一般和管理費用 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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| ( |
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淨利息收入 |
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外匯重新計量收益/（虧損） | | ( | ( | ( | ||||||||||
已實現和未實現的證券收益 | | — | | — | ||||||||||
其他非營業支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税支出 |
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| — |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 |
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| ( |
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歸屬於XWELL公司的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
每股虧損 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損* | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
該期間已發行股票的加權平均數 |
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基礎版和稀釋版* |
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*經過調整以反映的影響 :20 反向股票拆分已於 2023 年 9 月 28 日生效。
隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
股東權益變動（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 累積的 |
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額外 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已支付- | 累積的 | 綜合的 | 公司 | 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票* |
| 金額 | 股票* |
| 金額 | 在資本中 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公正 |
| 利益 |
| 公正 | |||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
為支付工資税而預扣的股票的價值 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
2023年3月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
2023年6月30日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
授予服務股票 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
2023年9月30日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
*經過調整以反映的影響 :20 反向股票拆分已於 2023 年 9 月 28 日生效。
隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）（續）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 累積的 |
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額外 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已支付- | 累積的 | 綜合的 | 公司 | 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票* |
| 金額 | 股票* |
| 金額 |
| 在資本中 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公正 |
| 利益 |
| 公正 | ||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
發行普通股以供收購 | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
為支付工資税而預扣的股份價值 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
2022年3月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
授予服務股票期權 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
回購普通股 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年6月30日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
授予服務股票期權 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | | | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022年9月30日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
*經過調整以反映的影響 :20 反向股票拆分已於 2023 年 9 月 28 日生效。
隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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長期資產減值 |
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外幣重新計量損失 | | — | ||||
資產處置損失 | | | ||||
終止租賃的收益 | ( | — | ||||
有價證券的未實現收益 | ( | — | ||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | | |||||
基於股票的薪酬 |
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股權投資虧損 | | |||||
資產和負債的變化： |
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庫存減少 | |
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應收賬款減少（增加） | | ( | ||||
其他資產，包括流動和非流動資產的增加 | ( |
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遞延收入增加 | ( | ( | ||||
其他負債，包括流動和非流動負債的增加 | ( | ( | ||||
應付賬款減少 | ( |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置財產和設備 |
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投資有價證券 | ( | — | ||||
出售有價證券 | | — | ||||
收購那不勒斯蠟像館 | ( | — | ||||
收購 HyperPointe，假設扣除現金 | — | ( | ||||
收購無形資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流 |
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回購普通股 | — | ( | ||||
來自非控股權益的出資 | | | ||||
歸屬時扣留的股份的付款 | ( | ( | ||||
薪資保護計劃的還款 | — | ( | ||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
已付現金 |
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利息 | $ | — | $ | | ||
所得税 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資交易 |
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資本支出包括在應付賬款、應計費用和其他流動負債中 | $ | | $ | | ||
收購 gcg Connect, LLC、d/b/a HyperPointe 後發行普通股 | $ | — | $ | | ||
隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XWELL, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
注意事項 1。業務、列報基礎和流動性
概述
2022年10月25日，公司從XpresSpa Group, Inc.更名為XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。該公司的普通股，面值 $
XWELL 是一家經營多個品牌的全球健康公司，專注於為旅行者提供恢復性、再生和恢復活力的產品和服務。XWELL 目前有
XpresSpa
XWELL 的子公司 XpresSpa Holdings, LLC（“xpresSpa”）一直是全球機場水療服務零售商，通過其 XpresSpa 水療中心為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理以及水療和旅行產品。
截至2023年9月30日，有
xPresTest
該公司與某些 COVID-19 測試合作伙伴合作，通過其子公司 XpresTest, Inc.（“XpresTest”）成功啟動了XpresCheck健康中心，該中心也在機場提供測試服務。2022年，由於各國繼續放鬆測試要求，導致公司XpresCheck地點的測試量迅速下降，該公司關閉了除一個XpresCheck健康中心以外的所有地點。截至2023年9月30日，我們已經關閉了所有XpresCheck門店。
XpresTest於2021年開始與美國疾病控制與預防中心（CDC）合作與Concentric by Ginkgo進行生物監測監測。2022年1月31日，該公司宣佈延長最初的計劃，使合同總額達到美元
出於報告目的，以前的Hyperpointe板塊已合併為XpresTest板塊。之所以做出這一決定，是因為XpresTest和Hyperpointe由其首席執行官埃茲拉·恩斯特作為一個細分市場進行管理。
公司於2022年1月收購的HyperPointe為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。
8
目錄
治療
Treat板塊通過XWELL的子公司Treat, Inc.（“Treat”）運營，是一個健康品牌，在酒店內中心（目前位於肯尼迪國際機場和鹽湖城國際機場）為旅客提供健康服務。
2022年，該公司的Treat品牌在鳳凰城天港國際機場（安檢前）和鹽湖城國際機場開設了新地點。關於鳳凰城和鹽湖城的這些地點，已經與機場簽訂了協議，並決定將這些地點改為Treat。
到2022年第三季度，很明顯，Treat業務需要改變戰略，因此，該公司開始重組Treat地區的產品，作為其零售戰略擴展的一部分，提供額外的零售服務，併為向Treat地區提供更多類似水療的服務奠定了基礎，以期統一其核心產品。
到2022年第四季度，決定關閉位於鳳凰城天港機場的安檢前Treat地點。截至 2023 年 9 月 30 日，Treat 品牌的運營時間為
2023 年 9 月 12 日，XWELL 收購了位於佛羅裏達州的一家高檔脱毛精品店 Naples Wax, LLC，收購價約為 $
出於報告目的，對Naples Wax的收購合併為Treat板塊。
列報基礎和合並原則
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和S-X條例第8-03條的説明編制的，應與公司經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息。財務報表包括公司的賬目、公司全資擁有的所有實體、公司擁有控股財務權益的所有實體以及我們作為主要受益人的可變權益實體。管理層認為公允列報所述期間所需的所有調整均已反映在公司中。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
反向股票分割
2023 年 9 月 28 日，該公司實施了 -對20股進行反向股票拆分，即每二十股普通股減為一股普通股，普通股的每股價格乘以
9
目錄
流動性和財務狀況
截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元
自2022年下半年以來，該公司已大幅減少了運營和管理費用，同時繼續專注於恢復整體盈利能力。
公司已採取行動，通過股票發行和債務償還、探索寶貴的戰略合作伙伴關係、調整公司結構和精簡運營，改善其整體現金狀況和獲得流動性的渠道。
注意事項 2。重要的會計和報告政策
(a) 收入確認政策
XpresSpa
公司確認在XpresSpa門店提供服務時銷售XpresSpa產品和服務的收入，以及在公司商店或在線購買產品時銷售產品的收入，通常通過信用卡，扣除折扣和適用的銷售税。因此，在提供服務或將商品控制權移交給客户時，公司確認公司與店內和在線銷售相關的單一履約義務的收入。XpresSpa零售和電子商務業務的收入在貨物發貨時記錄。
該公司還與營銷合作伙伴簽訂了合作協議，根據該協議，該公司在XpresSpa水療中心銷售合作伙伴的某些產品。公司充當收入確認目的的代理機構，因此在扣除應付給合作伙伴的收入份額後記錄收入。收到非經常性、不可退還的初始合作費後，管理層將記錄遞延收入負債，並在合作協議有效期內以直線方式確認收入。
xPresTest
2022年第三季度，XpresTest與Ginkgo BioWorks合作，繼續支持美國疾病預防控制中心基於旅行者的SARS-CoV-2基因組監測計劃，獲得了一份新合同。預計該夥伴關係將為公共衞生和生物安全服務提供總額約為 $
10
目錄
我們於 2022 年 1 月收購的 HyperPointe 為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。技術支持服務佔這些產品中的大多數，這些服務是不同的履約義務，隨着時間的推移，在合同期限內按比例確認收入。高級服務是不同的履約義務，這些義務隨着時間的推移而得到履行，在提供服務時確認收入。預先開具賬單的收入被視為遞延收入，即 $
公司將向客户徵收的所有銷售税從收入中扣除。根據收入評估的銷售税包含在應計費用和其他流動負債中 在匯給州機構之前，保留在公司未經審計的簡明合併資產負債表上。
治療
公司確認在治療中心和那不勒斯蠟像中心提供服務時銷售Treat and Naples Wax產品和服務的收入，以及在Treat Centers、在線和那不勒斯蠟像中心購買產品時銷售產品的收入，通常通過信用卡扣除折扣和適用的銷售税。因此，在提供服務或商品控制權移交給客户之時，公司確認與中心內和在線銷售相關的單一履約義務的收入。Treat 零售和電子商務業務的收入是在發貨時記錄的。
((b) 折算成美元
公司以外幣進行某些交易，這些交易按交易日的匯率記錄。在未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損表中，因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有匯兑損益均被視為營業外收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認收益為美元
XpressPa外國子公司的賬户折算成美元。資產和負債主要按期末匯率折算，在截至2023年9月和2022年9月的三個月和九個月中，收入和支出均按月平均匯率折算。因使用不同匯率而產生的折算調整作為外幣折算包含在簡明合併經營和綜合收益（虧損）報表以及未經審計的股東權益變動簡明合併報表中。
(c) 業務合併
本公司適用以下規定 財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂 (“ASC”）主題805，企業收購會計中的業務合併（“ASC 805”）。ASC 805要求公司使用收購會計方法，確認收購的可識別的有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益，以收購之日公允價值計量。截至收購之日的商譽以轉移的對價超過上述金額的部分來衡量。
儘管公司使用其最佳估計和假設來準確地將初步價值應用於收購之日收購的資產和假設的負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期內，即自收購之日起最長可能為一年，公司可能會記錄對收購資產和假設負債的調整，並相應地抵消商譽。得出結論
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目錄
在衡量期或對所購資產或假設負債價值的最終確定中，以先發生者為準，隨後的任何調整均記錄在合併運營報表中。
企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司獲得的歷史經驗和信息，本質上是不確定的。對公司收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括未來的預期現金流和貼現率。
(d) 善意
該公司根據FASB ASC 350-30、Intangibles-Goodwill和其他賬户記入商譽。商譽代表收購業務的成本超過所收購淨資產的公允價值。商譽不進行攤銷，每年進行減值審查，如果事實和情況表明申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面金額，則會更頻繁地進行減值審查。如果申報單位的公允價值很有可能低於其賬面金額，則公司將進行定量測試以確定和衡量商譽減值損失金額。公司將申報單位的公允價值與其賬面金額進行了比較。如果賬面金額超過公允價值，則申報單位的商譽被視為減值，該超額部分被確認為商譽減值損失。在截至2023年9月30日的季度中，公司確認的減值費用為 $
(e) 改敍
截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以符合截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表中的列報方式，主要是應付賬款、毛利、廣告和促銷費用、IT/託管服務以及外匯重新計量收益/（虧損）的單獨分類和列報。上述分離影響了2022年比較財務報表中淨額的應付賬款、應計費用和其他費用、一般和管理費用以及其他非運營支出。這種重新分類對未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
(f) 長期資產的減值
長壽命資產的減值測試將降至有可識別運營現金流的最低水平。該公司的長期資產主要包括租賃權改善和每個機場所在地（被視為資產組）的租賃資產的使用權。如果事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，則公司每年或更早地對其長期資產進行審查，以確定其可收回性。如果有指標，則公司通過將歸屬於相關資產組的估計未貼現未來現金流總額與其賬面金額進行比較來進行可收回性測試。如果確定長期資產組不可收回，則確認減值損失，減值損失是根據長期資產組賬面金額超過長期資產組公允價值計算的。公司使用現值收益法估算長期資產的公允價值。未來的現金流是根據對資產組估計剩餘使用壽命的預測計算得出的，對於公司的每個機場地點，剩餘使用壽命是運營租賃的剩餘期限。
該公司記錄的與無形資產相關的減值支出為美元
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學 2016-13 的主要目標是
12
目錄
要求儘早確認融資應收賬款和範圍內的其他金融資產的信用損失，從而改善財務報告。該指引對2022年12月15日之後開始的年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。在2023年實施時，亞利桑那州立大學沒有對公司的財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 要求根據ASC Topic 606（與客户簽訂的合同收入）確認和衡量在業務收購中獲得的合同資產和合同負債，公司普遍預計，這將以與收購方一致的方式確認和計量合同資產和合同負債。對公司而言，修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08 的申請的重要性取決於與未來收購相關的收購資產和負債的確認和計量。
注意事項 3。可能具有稀釋作用的證券
下表顯示了普通股每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基本分子： |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
歸屬於XWELL公司的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本分母和稀釋分母： |
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| ||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
購買相同數量的普通股的既得期權和未歸屬期權 |
| |
| |
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| | ||||
未歸屬的限制性股票單位將發行相同數量的普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
購買相同數量普通股的認股權證 |
| |
| |
| |
| | ||||
計算歸屬於普通股股東的每股虧損時不包括的潛在攤薄證券總數 |
| |
| |
| |
| | ||||
注意事項 4。現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未經審計的簡明合併資產負債表中的現金及現金等價物與未經審計的簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
以美元計價的現金 | $ | | $ | | ||
以非美元貨幣計價的現金 |
| |
| | ||
限制性現金 | | | ||||
信用卡和借記卡應收賬款 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
該公司將其現金和臨時現金投資存放在信用質量機構。有時，此類以美元計價的現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，超過聯邦存款保險公司限額的存款為美元
13
目錄
分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在海外賬户中持有現金餘額，總額為美元
注意事項 5。其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他流動資產包括以下內容：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
合同資產 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
注意事項 6。無形資產
截至2023年9月30日的九個月中，無形資產賬面金額的變化如下：
格羅斯 | |||
無形的 | |||
| 資產 | ||
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ | |
收購那不勒斯蠟像館 | | ||
收購無形資產 | | ||
資產減值 | ( | ||
全額攤銷資產的報廢 | ( | ||
貨幣折算調整 | ( | ||
截至2023年9月30日的餘額 |
| $ | |
下表提供了有關公司需要攤銷的無形資產的信息，其中包括以下內容：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
格羅斯 | 網 | 格羅斯 | 網 | |||||||||||||||
攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
商標名稱 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
軟件 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
許可證 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
公司的無形資產按其預期使用壽命攤銷。公司記錄的攤銷費用為 $
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目錄
根據截至2023年9月30日的無形資產餘額，該日曆年剩餘時間和後續每個日曆年的估計攤銷費用如下：
截至十二月三十一日的日曆年 |
| 金額 | |
剩餘 2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
注意事項 7。應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
應計訴訟 | $ | | $ | | ||||
應計補償 |
| |
| | ||||
税收相關負債 |
| |
| | ||||
公共區域維護應計費用 | | | ||||||
與供應商相關的應計費用 | | | ||||||
禮券 |
| |
| | ||||
信用卡手續費 | | | ||||||
其他雜項應計費用 |
| |
| | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||||
注 8。收購那不勒斯蠟業有限責任公司
公司在企業收購會計時適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題805，業務合併（“ASC 805”）的規定。ASC 805要求公司使用收購會計方法，確認收購的可識別有形和無形資產及承擔的負債，以及收購業務中以收購日公允價值計量的任何非控股權益。截至收購之日的商譽以轉移對價超過上述金額的部分來衡量。
儘管該公司使用其最佳估計和假設來準確地將初步價值應用於收購之日收購的資產和假設的負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期內，即自收購之日起最長可能為一年，公司可能會記錄對收購資產和假設負債的調整，並相應地抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購資產或假設負債的價值後，以先發生者為準，隨後的任何調整都記錄在合併運營報表中。
企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司獲得的歷史經驗和信息，本質上是不確定的。對公司收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括未來的預期現金流和貼現率。
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目錄
2023 年 9 月 12 日，公司收購了佛羅裏達州有限責任公司 Naples Wax, LLC（d/b/a）那不勒斯蠟像中心的所有股權（“那不勒斯蠟像公司”），總收購價約為 $
注意事項 9。租賃
該公司在各個國內和國際機場租賃其零售和診斷測試場所。此外，該公司還租賃了其在紐約市的公司辦公室。2023年，公司開始為其公司辦公室簽訂新的租約。在成立之初，公司會確定租約是否符合ASC 842的條件。公司的某些租賃安排包含整個租賃期內的固定付款，而另一些則涉及確定租賃義務的可變部分，其中使用一定比例的銷售額來計算租賃付款。
公司持有的所有符合條件的租約均歸類為經營租賃。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和經營租賃負債自啟動之日起根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司根據每份租賃協議規定的擔保付款，記錄其經營租賃使用權資產和經營租賃負債。在確定擔保租賃付款的現值時，公司使用其自租賃開始之日起的增量借款利率，該利率近似於公司在擔保基礎上借入資金的利率。
公司每季度審查其所有現有租賃協議，以確定現有租賃協議是否有任何修改，並評估是否應根據ASC 842中的指導對任何租賃進行核算。公司根據修改後的租賃條款重新計算了使用權資產和租賃負債，並相應地調整了這兩個餘額。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
為換取新的和經修改的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日，運營租賃包含以下未來最低承諾：
截至十二月三十一日的日曆年 |
| 金額 | |
剩餘 2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 |
| | |
未來租賃付款總額 |
| | |
減去：按增量借款利率計算的利息支出 |
| ( | |
租賃負債的淨現值 | $ | | |
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目錄
與公司經營租賃會計有關的其他假設和相關信息包括：
剩餘租賃期限的加權平均值： | 年份 | |||
用於確定經營租賃負債現值的加權平均貼現率： |
| | % |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，為最低年度租金義務支付的現金為美元
每月按產品和服務收入的百分比計算的可變租賃付款為 $
注意 10。其他資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產包括以下內容：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
股權投資 | $ | | $ | | ||
租賃押金 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他資產 | $ | | $ | | ||
注意 11。股東權益
認股證
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中與公司認股權證相關的活動。
| 加權平均值 |
| 運動 | |||||
認股權證數量 | 行使價格 | 價格區間 | ||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | ||||
已授予 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — |
| — | |||||
已過期 | ( | | $ | |||||
2023年9月30日 | | $ | | $ | | |||
股票回購計劃
2021年8月31日，公司董事會最初批准了一項股票回購計劃，該計劃允許購買和回購最多
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目錄
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦税收1％ 對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購某些股票徵收消費税 發生在 2023 年 1 月 1 日當天或之後。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。該 消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 税收，回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同期股票回購的公允市場價值相抵消 應納税年度。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權制定法規 以及執行和防止濫用或避繳消費税的其他指導方針.
股票薪酬
2020年9月，董事會批准了一項新的股票薪酬計劃，可用於授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”），總計為
根據2012年計劃授予的獎勵根據其條款仍然有效。通常，股票期權的行使價等於授予之日的公允市場價值，歸屬
2020年9月，XpresTest制定了一項基於股票的薪酬計劃，向XpresTest的董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和RSU。在 XpresTest 2020 股權激勵計劃（“XpresTest 計劃”）下，最高為
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型估算出截至授予之日的公允價值。由於過去的歷史不足和高週轉率，公司使用簡化的方法來估算期權的預期期限。
以下變量在模型中用作輸入：
授予日公司普通股的股價： | $ | |||
行使價： | $ | |||
預期波動率： |
| % | ||
預期股息收益率： |
| | % | |
年平均無風險率： |
| % | ||
預期期限： |
| 年份 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬總額為美元
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目錄
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中公司的股權激勵活動：
RSU | 股票期權 | |||||||||||
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||||
平均的 | 平均的 | 運動 | ||||||||||
的數量 | 授予日期 | 的數量 | 運動 | 價格 | ||||||||
RSU | 公允價值 | 選項 | 價格 | 範圍 | ||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | $ | | | $ | | $ | |||||
已授予 | | | | | ||||||||
已行使/已歸屬 | ( | | — | — | ||||||||
被沒收 | — | — | ( | | ||||||||
已過期 | — |
| — | ( | | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | | $ | | $ | |||||
自2023年9月30日起可行使 | | $ | | $ | ||||||||
注意 12。所得税
公司的所得税準備金包括聯邦、州、地方和外國税，其金額是使公司年初至今的所得税準備金與公司預計全年實現的有效税率保持一致所必需的。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，並在必要時記錄累計調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税規定顯示，全球年度有效税率估計約為
截至2023年9月30日，公司在美國活動產生的遞延所得税資產被估值補貼所抵消，因為變現取決於未來應納税收入的產生，據公司估計，在淨營業虧損結轉到期之前，產生的應納税收入的可能性不大。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉額不會過期。公司預計，由於全額估值補貼，其本財年的有效税率將大大低於法定税率；因此，所得税前的任何虧損都不會產生相應的所得税優惠。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出/（福利）為美元
注意 13。承付款和意外開支
公司的某些未決法律事務包括對鉅額或不確定的損害賠償的投機性索賠。公司定期評估其法律事務中可能影響任何潛在責任金額的事態發展，並酌情進行調整。需要做出重大判斷，以確定存在任何潛在責任的可能性以及與公司法律事務相關的估計損失金額。
關於公司未決的法律事務，根據其目前的瞭解，公司管理層認為，潛在損失的金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，存在很大的不確定性。公司評估了懸而未決的法律問題，並評估了責任發生的可能性和可能性。根據管理層的估計，公司記錄的應計收入為美元
公司在法律費用發生期間支付法律費用。
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目錄
OTG Management PHL B 訴費城 B 航站樓 xpresSpa 等人
2022 年 5 月 9 日，費城國際機場 OTG Management 在費城普通辯訴法院提起訴訟，聲稱 XWELL 不當退出了 B 航站樓空間的轉租合約，現在欠的款項介於 $之間
除了此處具體規定的事項外，公司及其子公司還參與了正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。公司認為，這些行動的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。但是，這些索賠數量的大幅增加，或者一項或多項成功的索賠，使公司承擔的負債超過公司目前的預期，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果對公司或其子公司提起訴訟，公司將調查指控並大力為自己辯護。
租賃
根據各個機場要求的與其租賃協議相關的某些一般賠償協議，XWELL對擔保公司負有或有責任。XWELL同意向擔保人賠償根據擔保、擔保或賠償合同支付的任何款項。公司認為，所有或有負債都將通過其在特定租賃協議下的表現來支付。
注意 14。細分信息
由於公司過渡到一家純粹的健康服務公司，該公司目前有
首席運營決策者通過營業收入評估公司各部門的經營業績和業績。在確定營業收入時，可以具體標識為分部的費用已作為扣除額包括在內。所有剩餘費用和其他費用均包含在公司和其他費用中。
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目錄
在結束的三個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
XpresSpa | $ | $ | ||||
xPresTest | ||||||
治療 | | | ||||
企業和其他 |
| — |
| — | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
營業收入（虧損） |
|
|
|
| ||
XpresSpa | $ | ( | $ | ( | ||
xPresTest | ( | ( | ||||
治療 | | ( | ||||
企業和其他 |
| ( |
| ( | ||
總營業虧損（包括減值） | $ | ( | $ | ( | ||
折舊和攤銷 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | | ||
xPresTest |
| |
| | ||
治療 | | | ||||
HyperPoin | — | — | ||||
企業和其他 |
| |
| | ||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | ||
處置資產的減值/虧損 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | — | ||
xPresTest |
| |
| | ||
治療 | — | — | ||||
企業和其他 |
| — |
| — | ||
資產處置總減值/虧損 | $ | | $ | | ||
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目錄
在截至的九個月中 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 |
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|
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| ||
XpresSpa | $ | $ | ||||
xPresTest | ||||||
治療 | | | ||||
企業和其他 |
| — |
| — | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
2023 |
| 2022 | ||||
營業虧損 |
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|
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| ||
XpresSpa | $ | ( | $ | ( | ||
xPresTest | ( | | ||||
治療 | ( | ( | ||||
企業和其他 |
| ( |
| ( | ||
總營業虧損（包括減值） | $ | ( | $ | ( | ||
2023 | 2022 | |||||
折舊和攤銷 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | | ||
xPresTest |
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| | ||
治療 | | | ||||
企業和其他 |
| |
| | ||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | ||
處置資產的減值/虧損 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | — | ||
xPresTest |
| |
| | ||
治療 | — | — | ||||
企業和其他 |
| — |
| — | ||
資產處置總減值/虧損 | $ | | $ | | ||
資本支出 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | | ||
xPresTest |
| |
| | ||
治療 | | | ||||
企業和其他 |
| |
| | ||
資本支出總額 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
長期資產 | ||||||
XpresSpa | $ | | $ | | ||
xPresTest |
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治療 | | | ||||
企業和其他 |
| | | |||
長期資產總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
資產 |
|
|
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| ||
XpresSpa | $ | | $ | | ||
xPresTest |
| |
| | ||
治療 | | | ||||
企業和其他 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定，此處包含的非純歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 以及類似的表達方式或預期變體來識別識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設是基於管理層當前可用的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們在2023年4月17日提交併隨後於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）、截至2023年3月31日的三個月和六個月的10-Q表季度報告和截至2023年3月31日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中討論的因素，分別為2023年，以及本10-Q表季度報告以及我們向證券交易所提交的任何未來報告佣金（“SEC”）。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況。
本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司XWELL, Inc. 及其合併子公司。
概述
2022年10月25日，我們從XpresSpa Group, Inc.更名為XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。我們的普通股面值為每股0.01美元，此前曾在納斯達克資本市場上以交易代碼 “XSPA” 上市，自2022年10月25日交易市場開盤以來，現在的交易代碼為 “XWEL”。2022年10月24日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），以反映名稱變更。 更名為 XWELL 符合我們的企業戰略，即在機場和機場外市場建立一家純粹的健康服務公司。
2023 年 8 月 4 日，我們向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交了 S-3 表格。此表格S-3是證券A下的註冊聲明1933 年的 ct 如果被美國證券交易委員會接受，將使我們能夠 不時以價格和條件在發行時或之前確定的價格和條件發行註冊中描述的任何證券組合，不超過200,000美元，無論是單獨還是以單位形式發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。
XWELL 是一家經營多個品牌的全球健康公司，專注於為旅行者提供恢復性、再生和恢復活力的產品和服務。XWELL 目前有三個可報告的運營部門：XpresSpa®，Xpres測試®，然後治療™.
XpresSpa
XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）一直是通過我們的XpresSpa水療中心提供水療服務的全球機場零售商，為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、美甲和皮膚護理，以及水療和旅行產品。
截至2023年9月30日，有 21運營 XpresSpa 國內分支機構。在 2022 年，我們賣了一臺我們的加盟商位於奧斯汀-伯格斯特羅姆國際機場，該加盟商現在在該機場經營兩個地點。 截至 2023 年 9 月 30 日，我們還有 10 個國際分支機構在運營，其中包括位於迪拜國際機場的兩個 XpresSpa 分店
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阿拉伯聯合酋長國的機場、荷蘭阿姆斯特丹史基浦機場的三個 XpresSpa 分店以及土耳其伊斯坦布爾機場的五個 XpresSpa 分店。
xPresTest
我們與某些 COVID-19 測試合作伙伴合作，通過我們的 XpresTest, Inc. 子公司（“XpresTest”）成功啟動了我們的 XpresCheck 健康中心，在機場也提供測試服務。2022 年，隨着各國繼續放寬測試要求導致我們 XpresCheck 地點的測試量迅速下降，我們關閉了除一個以外的所有XpresCheck 健康中心。截至2023年9月30日，我們所有的XpresCheck門店均已停止運營。
XpresTest 於 2021 年開始與 Concentric by Ginkgo 合作與美國疾病控制與預防中心 (CDC) 進行生物監測監測，2022 年 1 月 31 日，我們宣佈延長最初的計劃，使合同總額達到 5,534 美元。截至2022年8月，該計劃與Ginkgo BioWorks合作續簽了新的為期兩年的合同，這意味着XpresTest板塊的收入（第一年）約為7,331美元。自2023年8月12日起，第二年的收入確定為約6,675美元。
出於報告目的，以前的Hyperpointe板塊已合併為XpresTest板塊。之所以做出這一決定，是因為XpresTest和Hyperpointe由其首席執行官埃茲拉·恩斯特作為一個細分市場進行管理。
公司於2022年1月收購的HyperPointe為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。
治療
Treat板塊通過XWELL的子公司Treat, Inc.（“Treat”）運營，是一個健康品牌，在酒店內中心（目前位於肯尼迪國際機場和鹽湖城國際機場）為旅客提供健康服務。
2022 年，我們的 Treat 品牌在鳳凰城天港國際機場（安檢前）和鹽湖城國際機場開設了新分店。關於鳳凰城和鹽湖城的這些地點，已經與機場簽訂了協議，並決定將這些地點改為Treat。
到2022年第三季度，很明顯，Treat業務需要改變戰略，因此，作為零售戰略擴張的一部分，我們開始通過提供額外的零售來重組Treat門店的產品，併為將更多類似水療的服務引入Treat地點奠定基礎，以統一我們的核心產品。
到2022年第四季度，決定關閉位於鳳凰城天港機場的安檢前Treat地點。截至 2023 年 9 月 30 日，Treat 品牌在機場的兩個地點（肯尼迪國際機場和鹽湖城國際機場）開展業務。這些剩餘的 Treat 門店提供全套零售產品以及一系列健康和水療服務。
截至2023年9月12日，XWELL以約160萬美元的收購價格收購了位於佛羅裏達州的一家高檔脱毛精品店Naples Wax, LLC。那不勒斯蠟像中心以提供令人難忘的客户體驗而聞名，經營着三個高績效地點，提供從面部和身體打蠟到一系列護膚和化粧品等核心產品和服務。對那不勒斯蠟像中心的收購使該公司能夠超越機場客户羣，業務可以調整更大的健康平臺，同時擴大零售業務以滿足其長期財務預期。
出於報告目的，對Naples Wax的收購合併為Treat板塊。
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儘管我們認識到三個業務領域，但我們未來的戰略是創建和利用一套完全集成的產品和服務，這些產品和服務既有利可圖，又可以在我們的品牌組合中擴展。此外，我們正在擴大零售戰略，不僅增加了更多待售產品，而且可以更有效地使這些產品與我們的服務產品保持一致。例如，該產品策略包括在頸部或背部按摩中添加肌肉放鬆貼，以便在提供服務後繼續進行治療。
我們還計劃增強我們在機場外提供健康服務的能力。我們認為，在機場外運營可以補充我們的服務，是擴展 XWELL 品牌家族的最快方式。我們將尋求進一步向國際擴張。隨着國際旅行逐漸恢復到疫情前的水平，我們利用當前的市場增長，繼續採取機會主義方針。我們認為，國際擴張戰略進一步提高了我們在美國以外擴展其他品牌（包括生物監控）的能力。
這些戰略要務將通過開發專門用於實現可擴展和高效增長的基礎架構來實現。
運營結果
收入
我們確認在門店提供XpresSpa和Naples Wax服務的銷售收入，以及在我們的商店或網上（通常使用信用卡）購買商品時銷售產品的收入，扣除折扣和適用的銷售税。
我們已經與專業醫療服務公司簽訂了管理服務協議，這些公司為我們的XpresCheck和Treat Wellness Center的患者提供醫療保健服務。醫療服務公司將每月向XpresTest and Treat支付管理費，用於在XpresCheck和Treat Wellness Center進行運營。對於生物監測計劃，XpresTest的服務每月收取固定費用。
HyperPointe 為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。技術支持服務佔這些產品中的大多數，這些服務是不同的履約義務，隨着時間的推移，在合同期限內按比例確認收入。
銷售成本
我們的 XpresSpa 和 Treat 細分市場的銷售成本由門店級別的成本組成。門店級成本包括直接歸因於門店運營的所有成本，主要是門店人員的工資和相關福利成本、佔用成本和銷售產品的成本。我們的XpresTest和Treat分部的銷售成本包括與XpresCheck and Treat醫療辦公業務相關的成本，包括根據管理服務協議條款直接歸因於運營的費用，主要是工資和相關人員福利成本、佔用成本和供應成本。
其他一般和管理費用
其他一般和管理費用包括管理和行政人員、間接費用和佔用費用、保險和各種專業費用，以及董事、管理和行政人員的股票薪酬。
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截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
收入
截至9月30日的三個月 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | |||
總收入 | $ | 7,468 | $ | 10,736 | $ | (3,268) | |||
收入減少了3,268美元，下降了30％， 這主要是由於各國繼續放鬆檢測要求以及我們現已關閉的XpresCheck地點的檢測量減少，xprestest細分市場的快速下滑引發了患者服務收入的減少。
銷售成本
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
銷售成本 | $ | 6,377 | $ | 9,339 | $ | (2,962) | |||
銷售成本下降了2962美元，佔32％，這與某些XpresSpa分店的重新開放所抵消的收入減少相稱。截至2023年9月30日，我們有31家開放的水療中心，截至2022年9月30日，我們有20家開放的水療中心。銷售成本的最大組成部分是測試套件的成本和地點層面的勞動力成本。銷售成本還包括租金和相關的佔用成本，其中主要包括基於銷售百分比的租金，以及與零售庫存採購直接相關的其他產品成本以及其他運營成本。
折舊和攤銷
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
折舊和攤銷 | $ | 590 | $ | 1,564 | $ | (974) | |||
折舊和攤銷減少了約62％，這主要是由於註銷了自2022年9月30日以來永久關閉的門店。地點減少導致租賃權改善的攤銷額降低。在截至2022年12月31日的年度中，由於固定資產的減值和處置，折舊和攤銷費用也有所減少。
資產處置減值/損失
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
處置資產的減值/虧損 | $ | 6,798 | $ | 1,040 | $ | 5,758 | |||
減值的增加主要是由於包括商譽在內的Hyperpointe相關資產的減值。
其他一般和管理費用
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
其他一般和管理費用 | $ | 3,593 | $ | 4,843 | $ | (1,250) | |||
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目錄
下降了約26％，這主要是由於我們調整了現有業務規模，優化了成本結構，並降低了與現已關閉的XpresCheck健康中心運營相關的功能成本。自2022年下半年以來，我們大幅減少了運營和管理費用，同時我們繼續專注於恢復整體盈利能力。
其他非營業支出，淨額
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
其他非營業收入（支出），淨額 | $ | (198) | $ | (134) | $ | (64) | |||
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中包含在其他非運營支出（淨額）中的交易摘要：
截至9月30日的三個月 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
股票投資虧損 | $ | (20) | $ | (98) | ||
銀行費用和融資費用 | (178) | (36) | ||||
總計 | $ | (198) | $ | (134) | ||
已實現和未實現的外匯損失
截至9月30日的三個月 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 | Inc/（12 月） | ||||
外匯重新計量收益/（虧損） | $ | 366 | $ | (2) | $ | 368 | |||
2023 年的外匯收益主要與我們新開設的土耳其辦事處的外幣交易的重新計量有關。
淨利息收入
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
淨利息收入 | $ | 105 | $ | 114 | $ | (9) | |||
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
收入
截至9月30日的九個月 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | |||
總收入 | $ | 22,706 | $ | 48,381 | $ | (25,675) | |||
收入減少了25,675美元，下降了53％， 這主要是由於各國繼續放鬆檢測要求以及我們現已關閉的XpresCheck地點的檢測量減少，xprestest細分市場的快速下滑引發了患者服務收入的減少。
銷售成本
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
銷售成本 | $ | 19,903 | $ | 36,743 | $ | (16,840) | |||
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目錄
銷售成本下降了16,840美元，佔46％，這與某些XpresSpa分店的重新開放所抵消的收入減少相稱。截至2023年9月30日，我們有31家開放的水療中心，截至2022年9月30日，我們有20家開放的水療中心。銷售成本的最大組成部分是測試套件的成本和地點層面的勞動力成本。銷售成本還包括租金和相關的佔用成本，其中主要包括基於銷售百分比的租金，以及與零售庫存採購直接相關的其他產品成本以及其他運營成本。
折舊和攤銷
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
折舊和攤銷 | $ | 1,770 | $ | 4,329 | $ | (2,559) | |||
折舊和攤銷減少了約59％，這主要是由於註銷了自2022年9月30日以來永久關閉的門店。地點減少導致租賃權改善的攤銷額降低。在截至2022年12月31日的年度中，由於固定資產的減值和處置，折舊和攤銷費用也有所減少。
資產處置減值/損失
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
處置資產的減值/虧損 | $ | 6,816 | $ | 988 | $ | 5,828 | |||
減值的增加主要是由於包括商譽在內的Hyperpointe相關資產的減值。
其他一般和管理費用
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
其他一般和管理費用 | $ | 13,891 | $ | 18,250 | $ | (4,359) | |||
其他一般和管理費用減少了約24％，這主要是由於我們調整了現有業務規模，優化了成本結構，並降低了與現已關閉的XpresCheck健康中心運營相關的功能成本。自2022年下半年以來，我們大幅減少了運營和管理費用，同時我們繼續專注於恢復整體盈利能力。
其他非營業支出，淨額
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
其他非營業收入（支出），淨額 | $ | (345) | $ | (643) | $ | 298 | |||
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中包含在其他非運營支出（淨額）中的交易摘要：
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
股票投資虧損 | $ | (53) | $ | (521) | ||
銀行費用和融資費用 |
| (282) |
| (122) | ||
其他 | (10) | — | ||||
總計 | $ | (345) | $ | (643) | ||
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目錄
已實現和未實現的外匯損失
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
外匯重新計量收益/（虧損） | $ | (690) | $ | (7) | $ | (683) | |||
2023年的外匯損失主要與我們在土耳其新開設的分支機構對外幣交易的重新計量有關。
淨利息收入
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| Inc/（12 月） | ||||
淨利息收入 | $ | 334 | $ | 159 | $ | 175 | |||
自2022年5月初以來，由於利率提高和利息支出的消除，利息收入淨額有所增加。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們擁有約4,827美元的現金及現金等價物（不包括限制性現金）、21,311美元的有價證券和29,962美元的流動資產總額。截至2023年9月30日，我們的流動負債總餘額，包括應付賬款、遞延收入、應計費用和運營租賃負債約為8,157美元，截至2022年12月31日為10,956美元。截至2023年9月30日，營運資金盈餘為21,805美元，而截至2022年12月31日，營運資本盈餘為36,376美元。
我們已經評估了我們繼續經營的能力。截至報告發布之日，我們認為我們公司有足夠的流動性為未來十二個月的運營提供資金。我們的主要流動性和資本需求用於維護我們目前的XpresSpa和Treat分支機構和品牌，以及擴建Naples Wax和我們的機場外戰略。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別使用了12,873美元和17,406美元的運營費用。
2021年8月31日，我們董事會最初批准了一項股票回購計劃，該計劃允許在2022年9月15日之前購買和回購多達75萬股普通股。2022年5月，董事會將股票回購計劃又增加了50萬股，並將其有效期延長至2023年9月15日。根據該股票回購計劃，管理層可以自由決定不時購買股票的條件。 該計劃不要求我們回購任何特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。
根據我們的股票回購計劃，我們 在截至2022年9月30日的九個月中，以12,116美元的價格購買了424,042股股票，並收回了其中357,122股已購買的股票，剩餘的66,920股於2022年8月3日報廢。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有回購任何股票。
關鍵會計估計
這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀，其中包括對我們關鍵會計估算的描述，這些估計涉及可能影響報告業績的主觀和複雜判斷。就我們在這些估算下采用的方法或假設而言，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。我們將繼續監測這些方法和假設。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不需要，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告交易法報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（首席財務和會計官），以便及時做出決定關於必填項披露。
截至2023年9月30日，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。
此類評估每季度進行一次，因此管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，就披露控制的有效性得出的結論可以在我們的10-Q表和10-K表的定期報告中報告。這些評估活動的總體目標是監控我們的披露控制措施，並在必要時對其進行修改。我們打算將披露控制作為動態系統進行維護，我們會根據情況進行調整。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層致力於糾正公司的重大弱點，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。管理層已經採取並將繼續採取下述行動，以糾正造成重大缺陷的控制缺陷的根本原因。在下述補救工作，包括管理層認為必要的任何其他措施完成之前，上述重大缺陷將繼續存在。我們無法保證以下補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將因這些努力而生效。管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他補救機會：
| 1) | 該公司已開啟與其基於雲的會計系統相關的多幣種功能。 |
| 2) | 公司已聘請外部服務提供商協助對租賃、收入確認和股票補償支出等關鍵報告領域進行估值、會計和記錄。 |
| 3) | 公司聘請獨立諮詢公司協助編制財務報表和美國公認會計準則會計研究。 |
| 4) | 該公司聘請了外部服務提供商 審查服務組織報告中描述的適用的補充用户實體控制措施，以瞭解其對公司財務報告的潛在影響。 |
| 5) | 2023 年 7 月 10 日，公司聘請了新的常任首席財務官。 |
財務報告內部控制的變化
除前一段所述外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關法律訴訟的信息，見附註13。 “承諾和突發事件”在我們對 “第 1 項” 中包含的簡明合併財務報表的附註中。簡明合併財務報表（未經審計）。”
第 1A 項。風險因素。
第 1A 項中討論的風險因素沒有實質性變化。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽沒有。 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席財務官進行認證 | |
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32** |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
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101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
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101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
† | 管理合同。 | ||
* | 隨函提交。 | ||
** | 此處裝修。 | ||
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| XWELL, Inc. | |||
日期： | 2023年11月14日 | 來自： | /s/Scott R Milford | |
斯科特·R·米爾福德 | ||||
首席執行官 | ||||
（首席執行官） | ||||
日期： | 2023年11月14日 | 來自： | /s/ 蘇珊娜 A. Scrabis | |
蘇珊娜 A. Scrabis | ||||
首席財務官 | ||||
（首席財務和會計官） | ||||
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