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Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-142021-09-140001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001818093皮膚：a125 Convertible Senior Notes 到期 2026 年會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001818093美國公認會計準則：CalloPtion會員2021-09-092021-09-0900018180932023-07-012023-07-310001818093US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-07-310001818093皮膚：投資收益利息會員2023-07-012023-07-310001818093US-GAAP：員工股票會員2023-09-300001818093US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001818093US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001818093US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001818093US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001818093US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001818093US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001818093US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300001818093US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001818093US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001818093US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001818093US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001818093US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001818093US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001818093皮膚：EdgeSystemsllcvagelessSerumsllcMember2020-12-222020-12-22皮膚:專利00018180932023-09-182023-09-18皮膚:付款0001818093US-GAAP：後續活動成員2023-10-132023-10-130001818093skin: edgeSystemsllcvcartessaAeticsllcMember2020-12-142020-12-140001818093skin: edgeSystemsllcvcartessaAeticsllcMember2022-09-152022-09-150001818093skin: edgeSystemsllcvcartessaAeticsllcMember2023-09-302023-09-300001818093US-GAAP：關聯黨成員2021-05-042021-05-04皮膚:需求0001818093皮膚：Vesper Founders會員US-GAAP：關聯黨成員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：Vesper Founders會員US-GAAP：關聯黨成員2021-05-04皮膚：交易日0001818093US-GAAP：關聯黨成員皮膚：私募認股權證會員2021-05-042021-05-040001818093US-GAAP：關聯黨成員皮膚：lcpedgehold Collc 會員2021-05-042021-05-04皮膚:投票0001818093US-GAAP：普通階級成員2023-09-120001818093US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001818093US-GAAP：普通階級成員2022-09-2600018180932022-11-09皮膚:程序00018180932022-09-270001818093皮膚：加速股份回購會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-090001818093皮膚：加速股份回購會員2022-09-272022-09-270001818093皮膚：加速股份回購會員2022-11-092022-11-090001818093皮膚：加速股份回購會員2023-04-012023-06-300001818093US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-310001818093皮膚：SyndeoProgram成員2023-09-300001818093SRT: 最低成員2023-09-120001818093SRT: 最大成員2023-09-120001818093SRT: 重述調整成員2021-12-310001818093SRT: 重述調整成員2022-06-300001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-06-300001818093SRT: 重述調整成員2022-01-012022-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001818093SRT: 重述調整成員2022-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300001818093SRT: 重述調整成員2022-07-012022-09-300001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300001818093SRT: 重述調整成員2022-01-012022-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 
在從 __________ 到... 的過渡期內 __________.
委員會檔案編號： 001-39565 
美容健康公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1908962
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
春街 2165 號
長灘, 加州90806
(800) 603-4996
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元皮膚
這個 斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月13日，有 131,266,839A類普通股，已發行和流通每股面值0.0001美元。


美容健康公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄

頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
4
股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
37
簽名
2


美容健康公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$559,444$568,197
應收賬款，扣除估計信貸損失備抵金4,752和 $2,929分別在2023年9月30日和2022年12月31日
66,80976,494
庫存74,878109,656
應收所得税9891,280
預付費用和其他流動資產35,89127,648
流動資產總額738,011783,275
財產和設備，淨額16,06218,184
使用權資產，淨額13,34315,637
無形資產，淨額64,64246,386
善意124,679124,593
遞延所得税資產，淨額798815
其他資產15,53914,193
總資產$973,074$1,003,083
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$35,883$28,467
應計工資相關費用20,75221,677
Syndeo 計劃儲備32,052—
租賃負債，當前4,7114,958
應繳所得税1,9901,429
其他應計費用30,49115,183
流動負債總額125,87971,714
租賃負債，非流動10,10512,689
遞延所得税負債，淨額2,2992,011
認股證負債7,10915,473
可轉換優先票據，淨額737,315734,143
其他長期負債410—
負債總額883,117836,030
承諾（附註10）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 320,000,000授權股份； 132,569,193和 132,214,695分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
14 14 
額外的實收資本564,509 550,320 
累計其他綜合虧損(5,102)(4,530)
累計赤字(469,464)(378,751)
股東權益總額89,957 167,053 
負債總額和股東權益$973,074 $1,003,083 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3

美容健康公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨銷售額$97,413 $88,792 $301,170 $267,743 
銷售成本109,966 27,429 191,743 85,455 
毛利（虧損）(12,553)61,363 109,427 182,288 
運營費用：
銷售和營銷30,731 39,767 112,471 121,055 
研究和開發1,839 2,167 7,056 6,998 
一般和行政36,978 23,782 102,457 77,628 
運營費用總額69,548 65,716 221,984 205,681 
運營損失(82,101)(4,353)(112,557)(23,393)
利息支出，淨額3,445 3,380 10,291 9,997 
利息收入(6,750)(2,870)(16,782)(3,610)
其他（收入）支出，淨額(4,872)361 (5,337)380 
認股權證負債公允價值的變化(5,855)(4,284)(8,364)(71,521)
外幣交易虧損（收益），淨額2,270 (38)724 1,800 
所得税準備金前（虧損）收入(70,339)(902)(93,089)39,561 
所得税支出（福利）3,479 (821)(2,376)1,870 
淨（虧損）收入$(73,818)$(81)$(90,713)$37,691 
扣除税後的綜合（虧損）收益：
外幣折算調整(1,093)(1,636)(572)(5,468)
綜合（虧損）收入$(74,911)$(1,717)$(91,285)$32,223
每股淨（虧損）收益
基本
$(0.56)$0.00$(0.68)$0.25
稀釋$(0.56)$(0.03)$(0.68)$(0.22)
已發行普通股加權平均值
基本
132,896,626 150,788,695 132,679,547 150,706,795 
稀釋132,896,626 151,417,710 132,679,547 152,018,246 
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4

美容健康公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日150,598,047 $16 $722,250 $(1,257)$(422,975)$298,034 
淨收入— — — — 31,455 31,455 
根據股權補償計劃發行普通股5,184 — — — — — 
基於股份的薪酬— — 7,049 — — 7,049 
外幣折算調整— — — (145)— (145)
餘額，2022 年 3 月 31 日150,603,231 $16 $729,299 $(1,402)$(391,520)$336,393 
淨收入— — — — 6,317 6,317 
發行與收購有關的A類普通股28,733 — 500 — — 500 
根據股權補償計劃發行普通股252,536 — — — — — 
基於股份的薪酬— — 6,378 — — — 6,378 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(29,475)— (495)— — (495)
外幣折算調整— — — (3,687)— (3,687)
餘額，2022年6月30日150,855,025 $16 $735,682 $(5,089)$(385,203)$345,406 
淨虧損— — — — (81)(81)
根據股權補償計劃發行普通股64,775 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(26,451)— (370)— — (370)
普通股的回購和報廢(7,692,308)(1)(79,999)— — (80,000)
購買與加速股票回購相關的股權遠期合約— — (20,000)— — (20,000)
基於股份的薪酬— — 7,449 — — 7,449 
外幣折算調整— — — (1,636)— (1,636)
餘額，2022 年 9 月 30 日143,201,041 $15 $642,762 $(6,725)$(385,284)$250,768 

5

普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日132,214,695 $14 $550,320 $(4,530)$(378,751)$167,053 
淨虧損— — — — (20,259)(20,259)
根據股權補償計劃發行普通股473,049 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(170,415)— (2,195)— — (2,195)
發行與員工股票購買計劃有關的普通股— — 2,034 — — 2,034 
基於股份的薪酬— — 3,577 — — 3,577 
與資產收購有關的普通股109,625 — 1,310 — — 1,310 
外幣折算調整— — — 888 — 888 
餘額，2023 年 3 月 31 日132,626,954 $14 $555,046 $(3,642)$(399,010)$152,408 
淨收入— — — — 3,364 3,364 
根據股權補償計劃發行普通股254,742 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(83,234)— (545)— — (545)
發行與員工股票購買計劃有關的普通股82,955 — 698 — — 698 
基於股份的薪酬— 8,524 — — 8,524 
加快股票回購付款— — (2,240)— — (2,240)
外幣折算調整— — — (367)— (367)
餘額，2023年6月30日132,881,417 $14 $561,483 $(4,009)$(395,646)$161,842 
淨虧損— — — — (73,818)(73,818)
根據股權補償計劃發行普通股157,749 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而扣留的股份(50,731)— (331)— — (331)
普通股的回購和報廢(419,242)(4,828)(4,828)
基於股份的薪酬— — 8,185 — — 8,185 
外幣折算調整— — — (1,093)— (1,093)
Balance，2023 年 9 月 30 日132,569,193 $14 $564,509 $(5,102)$(469,464)$89,957 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。





6

美容健康公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(90,713)$37,691 
為核對淨（虧損）收入與經營活動淨現金而進行的調整
基於股份的薪酬20,286 20,876 
無形資產的攤銷15,955 11,063 
財產和設備的折舊6,996 5,269 
其他資產的攤銷1,751 525 
債務發行成本的攤銷3,172 3,172 
Syndeo 庫存減記18,809 — 
庫存減記11,905 5,667 
估計信貸損失準備金2,760 1,670 
認股權證負債公允價值調整的變動(8,364)(71,521)
其他，淨額8,897 10,076 
運營資產和負債的變化：
應收賬款6,007 (40,630)
庫存3,426 (72,129)
預付費用、其他流動資產和應收所得税(16,198)(6,723)
應付賬款、其他應計費用和應付所得税50,118 2,012 
其他，淨額(7,887)(8,225)
由（用於）經營活動提供的淨現金26,920 (101,207)
來自投資活動的現金流：
為無形資產支付的現金(7,084)(4,690)
為財產和設備支付的現金(3,797)(9,880)
為資產收購支付的現金(18,458)(1,475)
用於投資活動的淨現金(29,339)(16,045)
來自融資活動的現金流：
回購A類普通股— (80,000)
與加速股票回購相關的股權遠期合約的支付— (20,000)
支付加速股票回購的款項(2,240)
繳納既得股票獎勵的預扣税(2,388)— 
支付與收購相關的或有對價(1,819)(2,763)
其他，淨額356 — 
用於融資活動的淨現金(6,091)(102,763)
現金和現金等價物的淨減少(8,510)(220,015)
外幣折算對現金的影響(243)2,337 
現金和現金等價物，期初568,197 901,886 
現金和現金等價物，期末$559,444 $684,208 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
7



美容健康公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1 — 業務描述

Beauty Health Company（以下簡稱 “公司”）是一家全球性類別創建公司，提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的品牌是先驅：水潤換膚術中的Hydrafacial；微針領域的Skinstylus；頭皮健康領域的Keravive。該公司與其強大的美容師、合作伙伴和消費者社區一起，為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化皮膚健康。

歷史信息

該公司（又名Vesper Healthcare Acquisition Corp.）於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。2021 年 5 月 4 日，我們根據 Vesper Healthcare 收購公司（“Vesper Healthcare”）、Hydrate Merger Sub I, Inc.（“合併子公司 I”）、Hydrafare Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）、Hydrafacial LLC 的間接母公司 LCP Edge 中級公司，即 2020 年 12 月 8 日的特定協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併 Edge Systems LLC（“Hydrafacial”）和 LCP Edge Holdco, LLC（“LCP” 或 “前母公司”），以及作為股東代表的 “股東”代表”）（“合併協議”），其中規定：（a）將Merger Sub I與Hydrafacial合併併入Hydrafacial，Hydrafacial繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），以及（b）在第一次合併後立即與第一次合併相同的整體交易的一部分，Hydrafacial與Merger Sub II的合併和合並Sub II的合併，Merger Sub II繼續作為倖存實體（“第二次合併”）以及，連同第一次合併，“合併”，以及合併所設想的其他交易協議，“業務合併”）。由於第一次合併，公司擁有 100Hydrafacial已發行普通股的百分比以及Hydrafacial的每股普通股和優先股被取消並轉換為獲得與合併相關的部分應付對價的權利。由於第二次合併，公司擁有 100Merger Sub II 中未償權益的百分比。在業務合併的完成方面，公司直接或間接擁有 100截至第一次合併生效前，Hydrafacial及其子公司和Hydrafacial的股東（“Hydrafacial股東”）的股票百分比持有公司A類普通股的一部分，面值美元0.0001每股（“A類普通股”）。

演示基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據10-Q表的指示和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。這些報表反映了所有正常和經常性的調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司在所列臨時期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

這些中期財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含或作為附錄列出的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

在公司發佈截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後，在截至2023年6月30日的六個月中，公司發現了與沖銷公司間餘額和資產回報權有關的前期錯報。儘管公司得出結論，這些錯報無論是個人還是總體而言都不重要，但該公司還是選擇將其先前發佈的合併財務報表修改為
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這些錯誤陳述是正確的。這些錯誤陳述影響了2020至2022財年以及截至2023年3月31日的三個月。

先前發佈的合併財務報表的修訂見所附未經審計的合併財務報表和相關披露。更多詳情，請參閲附註16——非重大誤報修訂本。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式，包括先前在簡明合併現金流量表中報告的扣除美元后的存貨5.7百萬庫存減記。我們對上一期的庫存減記進行了重新分類，以符合本期將庫存減記列為調整的做法，以調節淨收入和來自經營活動的淨現金。這種重新分類對先前報告的用於經營活動的淨現金沒有影響。

注意事項 2 — 收入

該公司主要通過製造和銷售Hydrafacial Delivery Systems（“Delivery Systems”）來創造收入，該系統可清潔、提取和滋潤皮膚以及相關的精華、溶液、尖端和消耗品（統稱為 “消耗品”）。原裝消耗品由公司（以及授權零售商）獨家銷售，可與購買 Delivery Systems 分開購買。對於交付系統和消耗品，收入將在控制權移交給客户時予以確認。我們使用獨立的融資機構為客户提供無追索權購買我們產品的融資。在某些不重要的有限安排下，客户的應收賬款餘額具有追索權，根據追索權，如果客户違約，我們有責任償還融資公司。

公司在以下基礎上管理其業務 一運營部門和 一可報告的細分市場。因此，首席運營決策者，即首席執行官，審查合併提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

在所示期間，按主要產品線分列的公司收入包括以下內容：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
淨銷售額
交付系統
$51,043 $49,094 $161,986 $155,524 
消耗品46,370 39,698 139,184 112,219 
淨銷售總額$97,413 $88,792 $301,170 $267,743 

在所示期間，按地理區域劃分的淨銷售額如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
美洲$51,703 $58,370 $168,325 $178,330 
亞太地區（“亞太地區”）24,657 15,110 63,525 38,397 
歐洲、中東和非洲（“EMEA”）21,053 15,312 69,320 51,016 
淨銷售總額$97,413 $88,792 $301,170 $267,743 

Delivery Systems在本年度和上一年的淨銷售額受到該地區相應推出Syndeo的時間的影響。去年交付系統在美洲的淨銷售額包括去年推出的Syndeo的影響，而Syndeo的國際發佈是在截至2023年6月30日的三個月內發佈的。

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注意事項 3 — 資產負債表組成部分

截至所示期限，庫存包括以下內容：

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
原材料$23,793 $38,373 
成品51,085 71,283 
庫存總額 $74,878 $109,656 

由於該公司決定專門銷售和銷售Syndeo 3.0設備，該公司已將所有現有Syndeo 1.0和2.0版本指定為過時產品，導致庫存註銷了美元18.8在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元。請參閲 附註15 — 重組費用以瞭解更多詳情。該公司還確定了 $11.9在截至2023年9月30日的九個月中，停產、過剩或過時的庫存為百萬個。
截至所示期間，與工資相關的應計費用包括以下內容：

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
應計銷售佣金$8,049 $10,523 
應計補償6,973 4,154 
應計權益4,011 5,643 
應計工資税1,719 1,357 
與工資相關的應計費用總額$20,752 $21,677 

截至所示期間，其他應計費用包括以下費用：

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
應付銷售税和增值税$7,196 $4,904 
股票回購4,828 — 
應計利息4,688 2,344 
特許權使用費負債4,186 2,348 
應付票據到期賣方 — 1,819 
其他9,593 3,768 
其他應計費用總額$30,491 $15,183 

注意事項 4 — 公允價值測量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
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截至2023年9月30日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$495,300 $— $— $495,300 
負債
認股權證責任——私募認股權證$— $— $7,109 $7,109 

截至2022年12月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$513,009 $— $— $513,009 
負債
認股權證責任——私募認股權證$— $— $15,473 $15,473 

2020年10月，為了完成Vesper Healthcare的首次公開募股，公司發佈了 9,333,333以美元購買公司A類普通股的認股權證11.50向BLS Investor Group LLC發放每股（“私募認股權證”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司約有 7百萬份未償還的私募認股權證。 As of 2023年9月30日2022年12月31日，私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。

注意事項 5 — 財產和設備，淨額

截至所述期間，財產和設備包括以下內容：
（以千計）
有用壽命
（年）
2023年9月30日2022年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$6,405$5,364 
計算機和設備
3-5
5,4524,901 
機械和設備
2-5
8,9136,427 
汽車和卡車5234161 
工具5715638 
租賃權改進
剩餘租約的較短者
短期或估計使用壽命
12,17111,812 
財產和設備共計 33,89029,303 
減去：累計折舊和攤銷(18,339)(12,494)
在建工程 5111,375 
財產和設備，淨額$16,062$18,184


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注意事項 6 — 商譽和無形資產，淨額

截至2023年9月30日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$91,629 $(61,694)$29,935 
3-10
客户關係18,230 (10,147)8,083 
5-10
商標11,510 (5,157)6,353 15
資本化軟件16,532 (3,368)13,164 
3-5
競業禁止協議5,844 (1,182)4,662 3
專利2,929 (484)2,445 
3-19
無形資產總額$146,674 $(82,032)$64,642 
截至2022年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$73,188 $(54,422)$18,766 
3-8
客户關係18,089 (7,602)10,487 
5-10
商標10,907 (4,119)6,788 15
資本化軟件9,620 (1,507)8,113 
3-5
競業禁止協議776 (395)381 3
專利2,226 (375)1,851 
3-19
無形資產總額$114,806 $(68,420)$46,386 

截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面價值的變化如下：
（以千計）
2022年12月31日$124,593 
外幣折算影響86 
2023年9月30日$124,679 
2023年2月，公司收購了Esthetic Medical, Inc.（“EMI”）的所有已發行股份，以換取 (i) 1美元的現金支付11.8百萬和 (ii) 109,625公司 A 類普通股的股份 ($1.3百萬）。此外，勞倫斯·格魯普博士（“賣方”）有權額外獲得一美元3.2根據購買協議中規定的某些條件的滿足情況獲得的或有對價百萬美元，其中 $1.9截至收購之日，被認為可能達到百萬美元.適用的税收指導用於應用同步方程法以增量方式分配美元4.6百萬美元等於超過購買價格的無形資產的賬面價值。公司將這筆交易視為資產收購，並分配了幾乎所有的收購價格和税基差額，總額為美元19.9百萬轉為無形資產，主要與發達技術有關。

2023年7月，EMI獲得了美國食品藥品監督管理局的許可，即SkinStylus Sterilock microSystem已獲準用作改善22歲及以上成年人Fitzpatrick皮膚I、II和III型皮膚中面部痤瘡疤痕外觀的治療方法（“面部適應症批准”）。獲得面部適應症批准觸發了 $1.3公司於2023年7月向賣方支付了百萬美元的或有款項，此前認為這筆款項不太可能支付。

此外，2023年3月，公司收購了Anacapa Aesthetics LLC的資產，並確認了約美元5數百萬的無形資產，主要與非競爭協議有關。

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注意事項 7 — 長期債務

經修訂和重述的信貸額度

2022年11月14日，公司作為加州有限責任公司Hydrafacial（前身為Edge Systems LLC）的繼任者，與北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能會不時進一步修改、重述、補充或修改 “信貸協議”）。信貸協議規定了 $50.0百萬循環信貸額度，到期日為2027年11月14日。此外，公司有能力不時增加循環承諾或簽訂一筆或多筆定期貸款，總金額不超過美元50.0百萬，視收到貸款承諾和某些先決條件而定。 截至 2023年9月30日， 信貸協議仍未起草而且有 不循環信貸額度下的未償餘額。

信貸協議包含各種限制性條款，但有某些例外情況，包括對信貸協議的限制e 公司的 a承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任的能力、進行某些限制性付款、在指導方針和限度內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或做出某些根本性變更的能力，以及維持某些財務契約的能力，包括維持不超過某些財務契約的能力，包括維持槓桿比率不大於 3.00到 1.00 並保持不低於 1.00 的固定費用覆蓋率 1.15到 1.00。截至 2023年9月30日，該公司遵守了信貸協議的所有限制性和財務契約。

可轉換優先票據

2021 年 9 月 14 日，公司共發行了美元750.0其本金為百萬美元 1.25% 2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年9月14日的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買期權，以便在一段時間內結算 13自票據首次發行之日起（含該日期）的天數，最多可額外發行 $100.0百萬本金票據。2021年9月14日發行的票據包括美元100.0根據初始購買者全面行使該期權而發行的票據的本金為百萬美元。

以下是公司在指定時期的票據摘要：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
1.252026 年到期的可轉換票據百分比
$750,000 $750,000 
未攤銷的發行成本(12,685)(15,857)
淨賬面價值$737,315 $734,143 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的估計公允價值約為美元585百萬和美元567分別是百萬。票據的估計公允價值是根據票據在2023年9月30日和2022年12月31日的實際出價確定的，在公允價值層次結構中被歸類為二級。

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通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司簽訂了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易一起稱為 “上限看漲期權交易”）。上限看漲交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股總數，並視情況而定，預計將減少票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後票據本金的任何現金支付，但須視情況而定，此類減少和/或抵消受上限上限看漲交易的。上限看漲交易的上限價格最初為美元47.94，這意味着溢價為 100比2021年9月9日公司上次公佈的普通股銷售價格高出百分比。封頂看漲期權交易的成本為 $90.2百萬。

上限看漲期權交易是公司與適用的期權交易對手之間的單獨交易，不屬於票據條款，也不影響任何持有人在票據或契約下的權利。票據持有人對上限看漲交易沒有任何權利。

注意事項 8 — 所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的税收準備金是使用國內和國際應納税司法管轄區預計的全年有效税率估算得出的，並根據每個季度產生的離散項目進行了調整。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠為美元2.4百萬。截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為美元1.9百萬。

截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出為美元3.5百萬。截至2022年9月30日的三個月中，所得税優惠為美元0.8百萬。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 (4.9)% 和 2.6%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 91.0% 和 4.7%。有效税率不同於聯邦法定税率，這主要是由於對公司的美國遞延所得税資產提供全額估值補貼、外國司法管轄區以不同的税率徵税、州税，以及可能在任何給定年份發生但每年不一致的離散項目的影響。

該公司已在美國和新加坡對其剩餘的部分遞延所得税資產設定了估值補貼，因為某些遞延所得税資產很可能無法變現。在確定遞延所得税資產是否可變現時，公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延所得税資產的應納税臨時差額的存在。

此外，公司採用ASC 740，這是一項解決所得税不確定性會計的會計準則，規定了財務報表中對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認、計量和分類規則。該公司的未確認税收優惠總額為美元0.4百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日簽署成為法律，為某些行業提供税收優惠，並對某些大公司的賬面收入徵收15％的最低税，對股票回購徵收1％的消費税。對於2022年12月31日之後發生的某些股票回購，公司可能需要繳納新的消費税。該公司預計，《降低通貨膨脹法》不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

2023 年 7 月，該公司獲得了 $5.4百萬美元用於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的員工留用信貸，其中 $4.9百萬計入其他（收入）支出，淨額和美元0.5公司簡明合併綜合收益（虧損）報表中記錄的利息收入為百萬美元。

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注意事項 9 — 基於股份的支付

公司有各種股票薪酬計劃，公司2022年10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註13——股權薪酬” 中有更全面的描述。根據Beauty Health Company2021年激勵獎勵計劃，公司可以向符合條件的服務提供商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他股票或現金獎勵。此外，公司為在美國的員工提供員工股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工最多可以擁有 10其預扣收益的百分比，在某些收購日期用於購買公司A類普通股的股票，但須遵守某些最高限額。

股票薪酬支出主要記錄在銷售和營銷費用以及一般和管理費用中，在所示期間如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
股票期權$2,055 $2,731 $4,601 $8,204 
限制性庫存單位5,269 3,155 14,443 8,621 
基於績效的限制性股票單位757 1,496 947 3,775 
員工股票購買計劃104 67 295 276 
$8,185 $7,449 $20,286 $20,876 
基於業績的限制性股票單位支出包括在2023年9月30日的三個月和九個月內沖銷與沒收未歸屬獎勵相關的支出。
截至2023年9月30日，與未歸股權薪酬相關的未確認薪酬支出總額為美元64.2百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.0年份。

注意事項 10 — 承付款和或有開支

永恆

2020年10月21日，Hydrafacial在美國加利福尼亞中區地方法院西分庭對Ageless Serums LLC（“Ageless”）提起訴訟（“加州申訴”），標題為Edge Systems LLC訴Ageless Serums LLC，案號為 2:20-cv-09669-FMO-PVC（“加州案件”），包括共同商標侵權、虛假原產地，誘發的違約、對合同關係的侵權幹擾和不公平競爭。在加州投訴中，Hydrafacial指控Ageless向Hydrafacial客户出售其血清，並故意鼓勵這些客户推銷此類客户提供的治療方法，例如 “Hydrafacial Treatement”，這違反了客户與Hydrafacial的許可協議，並且Ageless不當銷售其產品以用作Hydrafacial治療的一部分。Hydrafacial在加利福尼亞案中向Ageless尋求金錢賠償和禁令救濟。

此外，2020年12月22日，Hydrafacial在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭對Ageless提起訴訟（“德克薩斯州申訴”），標題為Edge Systems LLC訴Ageless Serums LLC，案號為 4:20-cv 04335（“德州案”），指控侵權 六Hydrafacial 的專利。Hydrafacial正在德州案中向Ageless尋求金錢賠償和禁令救濟。

2020年11月30日，Ageless回答了加州申訴，並就違反反壟斷、加州成文法和普通法的不公平競爭、虛假廣告、誹謗以及對潛在和實際經濟利益的侵權幹擾提出了反訴。2021 年 7 月 12 日，Ageless 回答了德克薩斯州的申訴，並提出了與加利福尼亞案相似的反訴。2022年5月5日，Ageless向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭（“休斯敦破產法院”）提交了第11章的破產申請，因此，根據《美國法典》第11條第362（a）（1）款，加利福尼亞案和德克薩斯州案被暫緩執行。2022年9月7日，Hydrafacial提交了索賠證明，聲稱對加利福尼亞案和德克薩斯案中指控的索賠引起的損害提出了一般無擔保索賠。2023年1月4日，Hydrafacial對確認債務人第五分章重組計劃和支持摘要提出了異議。2023年3月8日，Hydrafacial和Ageless進行了調解，以解決加利福尼亞案和德州案中指控的索賠。最終，Hydrafacial和Ageless就加利福尼亞案和德州案中指控的所有索賠達成了暫定和解協議。
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2023年9月18日，Ageless提交了債務人第三次修訂的第五分章重組計劃（“計劃”）。該計劃納入了Hydrafacial和Ageless在調解中達成的和解協議的實質性條款。根據該計劃，Ageless 必須向 Hydrafacial $ 付款0.12023 年 10 月 15 日當天或之前的百萬美元，然後投標 十三(13) 隨後的季度付款，每筆由美元組成0.1百萬，共計 $1.4百萬。Ageless還同意了限制Ageless向Hydrafacial客户銷售產品的各種銷售和營銷條件。Ageless同意該計劃第八條中所載的其他盟約。該計劃還包括Hydrafacial和Ageless之間的相互釋放。該計劃包括在Ageless不履行其在本計劃下的任何重大義務的情況下為Hydrafacial的利益提供補救措施。

休斯敦破產法院在2023年9月22日舉行的聽證會上考慮了對該計劃的確認，Hydrafacial在聽證會上表示支持該計劃。休斯敦破產法院於2023年9月22日下達了事實調查結果、法律結論和確認債務人第三次修訂重組計劃的命令。該計劃載有《計劃》第十條中載列的《計劃》生效的各種先決條件。該計劃要求Hydrafacial在計劃生效之日起十（10）天內駁回加利福尼亞案例和德克薩斯案件。

2023 年 10 月 13 日，Ageless 提交了首期付款 $0.1根據該計劃的條款和條件，向Hydrafacial撥款500萬美元。

cartessa

2020年12月14日，Hydrafacial在美國紐約東區地方法院（“紐約法院”）對Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）提起訴訟（“Cartessa申訴”），標題為Edge Systems LLC訴Cartessa Aesthetics, LLC，案號為 1:20-cv-6082，理由是卡特莎出售卡泰莎的專利侵權 Hydraderfacial 聲稱侵犯了水療磨損系統 五Hydrafacial 在其設備上獲得的專利。Hydrafacial在Cartessa投訴中縮小了指控的範圍，聲稱侵犯了公正原則 四其專利。2022 年 9 月 15 日，紐約法院批准了 Hydrafacial 的 “不乾淨之手” 即決判決動議，並駁回了 Cartessa 的非侵權即決判決動議 三的 四訴訟專利。2023年6月6日，紐約法院批准了Hydrafacial提出的對第四項訴訟專利不作簡易判決的動議，並批准了Cartessa關於不侵權同一專利的即決判決動議。截至本報告發布之日，Hydrafacial和Cartessa正在等待紐約法院確定Hydrafacial剩餘部分的審判日期 三Cartessa投訴中的訴訟專利。

Hydrafacial正在尋求金錢賠償，並計劃積極向Cartessa提出索賠。Hydrafacial還計劃對紐約法院批准Cartessa的即決判決動議提出上訴。

注意事項 11 — 關聯方交易
註冊權協議

隨着業務合併的完成，公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC（“贊助商”）和Hydrafacial股東簽訂了某些經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。

根據註冊權協議的條款，(i) 保薦人或 Hydrafacial 股東（統稱 “限制性股東”）持有或此後被限制性股東收購的公司 A 類普通股或任何其他股權證券（包括私募認股權證，包括行使任何其他股權證券時發行或發行的A類普通股）的任何已發行股份（包括髮行的 A 類普通股的股票的轉換 11,500,000發起人擁有並因業務合併和行使任何私募認股權證而轉換為A類普通股的B類普通股（“創始人股”）和作為收益股向Hydrafacial股東發行的A類普通股，以及（ii）通過股票分紅或股票分拆方式就任何此類普通股發行或發行的公司任何其他股權證券或與股份組合、資本重組、合併、合併有關或其他重組或其他方式將有權獲得登記權.

註冊權協議規定，公司將在 60在業務合併完成幾天後，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份上架登記聲明，登記限制性股東持有的普通股的轉售情況，並將盡其合理的最大努力
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此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於 60申請截止日期之後的幾天。該公司於 2021 年 7 月 19 日提交了此類註冊聲明，並於 2021 年 7 月 26 日被美國證券交易委員會宣佈生效。Hydrafacial 股東有權總共補不超過 二要求公司註冊這些方持有的普通股的註冊要求，但不包括簡短的要求。此外，限制性股東擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明有關的費用。公司和限制性股東在註冊權協議中同意，為根據註冊權協議條款進行的任何普通股發行提供慣例賠償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制公司首次公開募股中向其發行的證券的轉讓，(i) 就創始人股份而言，這是 一年在業務合併完成後，除非（A）普通股的收盤價等於或超過美元12.00每股為 20天無一失 30-交易日時段至少開始 150在業務合併完成幾天後或 (B) 公司完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；(ii) 就私募認股權證和私募認股權證所依據的相應A類普通股而言，是 30業務合併完成後的幾天。根據註冊權協議中的條款和條件，發起人及其允許的受讓人也不得轉讓其私募認股權證（定義見註冊權協議）或行使私募權證時可發行的普通股 30收盤後的幾天。

投資者權利協議

隨着業務合併的完成，公司與LCP Edge Holdco, LLC（“LCP”）於2021年5月4日簽訂了該特定投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，LCP有權指定多名董事供任命或選舉進入公司董事會，具體如下：(i) 只要LCP至少持有一名董事 10已發行A類普通股的百分比，（ii）只要LCP至少持有兩名董事 15已發行A類普通股的百分比，以及（iii）在LCP至少持有三名董事期間 40已發行A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要 LCP 至少持有 10在已發行A類普通股的百分比中，LCP將有權讓至少一名指定人代表參加公司董事會薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

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注意事項 12 — 股東權益

普通股

公司有權發行 320,000,000A 類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 132,569,193和 132,214,695分別是已發行和流通的A類普通股。公司尚未申報或支付其A類普通股的任何股息。

普通股回購

2023 年 9 月 12 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $100.0公司A類普通股中的百萬股。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述方法的組合。根據該股票回購計劃，公司回購了大約 0.8百萬股售價 $4.8在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元，其中 0.4截至2023年9月30日，已收到和退出百萬股股票，所有這些股票均計入其他應計費用。

2022 年 9 月 26 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $200.0公司A類普通股中的百萬股。該公司簽訂了 二分別於2022年9月27日和2022年11月9日與一家金融機構達成加速股票回購協議，回購總額為美元200.0百萬股 A 類普通股。根據2022年9月27日的加速股票回購協議，公司回購了大約 9.3百萬股售價 $100.0百萬。根據2022年11月9日的加速股票回購協議，該公司支付了美元100.0百萬，收到的初始交付量約為 9.5百萬股，代表 80付款金額的百分比除以公司當日的收盤價。在截至2023年6月30日的三個月中，公司支付了美元2.2百萬美元作為2022年11月9日加速股票回購協議的最終結算，該協議基於回購期內公司A類普通股的平均每日交易量加權平均價格，減去商定的折扣。

優先股

公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股票的名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

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注 13 — 普通股股東的淨（虧損）收入

下表列出了所示時期內每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，股票和每股金額除外）2023202220232022
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入——基本$(73,818)$(81)$(90,713)$37,691 
減去：私募認股權證的收入— (4,284)— (71,521)
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄$(73,818)$(4,365)$(90,713)$(33,830)
加權平均已發行普通股——基本
132,896,626 150,788,695 132,679,547 150,706,795 
攤薄型股票的影響：
私募認股權證— 629,015 — 1,311,451 
已發行普通股的加權平均值——攤薄132,896,626 151,417,710 132,679,547 152,018,246 
每股基本淨（虧損）收益$(0.56)$0.00 $(0.68)$0.25 
攤薄後每股淨虧損$(0.56)$(0.03)$(0.68)$(0.22)

對於這三個和 九個月截至2023年9月30日和2022年9月30日，所有與股票獎勵和可轉換票據相關的已發行股票均未計算在攤薄後每股普通股淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反稀釋的。對於這三個人和 九個月截至2023年9月30日，與私募認股權證相關的收益和股票被排除在普通股攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。

注意事項 14 — 新的會計公告

本10-Q表格中未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用於公司，要麼預計不會對公司產生重大影響。

注十五 — 重組費用

Syndeo 節目

該公司於2022年3月推出了Syndeo，這是五年來第一款新的Hydrafacial輸送系統模型。發佈後，許多使用 Syndeo 1.0 和 Syndeo 2.0 版本的客户開始經歷頻繁的治療中斷和不可接受的設備狀況。除了幹擾噪音和難以插入瓶子等問題外，一個重要的問題是流量低和系統堵塞，這是因為建議的維護要求過於嚴格的水平以防止血清積聚在系統的流路歧管內。在整個2022年和2023年上半年，公司對Syndeo的每個版本進行了多項改進，以解決和修復這些問題，但儘管做出了這些努力，但對客户生產力和滿意度產生負面影響的性能中斷仍然存在。

2023 年 7 月，該公司開發了 Syndeo 3.0，並注意到用户體驗有了顯著改善，初始回報率大幅下降，這主要是由於硬件和軟件的改進，實現了沖洗週期的自動化和強制有效，以及通過噴氣程序進行歧管清潔以減少積聚和堵塞，以及改進手柄連接器以方便用户清潔。在2023年第三季度，該公司宣佈了其Syndeo增強計劃，通過現場服務將設備升級到Syndeo 3.0構建標準。

為了兑現對客户的承諾並保護公司的品牌聲譽，2023年10月，公司管理層決定，在Syndeo設備方面，公司將僅銷售和銷售Syndeo 3.0設備。公司將免費向客户提供（i）技術人員將其Syndeo 1.0或2.0設備升級到現場3.0標準的選項；或（ii）替換現有設備的Syndeo 3.0設備。此外，公司將通過以下方式延長客户的保修期 一年對於每個系統，要麼從其達到 3.0 標準之日起，要麼從客户收到 Syndeo 3.0 設備之日起。該公司預計，其絕大多數客户將選擇申請更換Syndeo 3.0設備。

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關於Syndeo設備，由於決定專門銷售和銷售Syndeo 3.0設備，該公司已將所有現有Syndeo 1.0和2.0版本指定為過時產品，因此庫存減記了銷售成本美元18.8在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元。

下表彙總了截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中 Syndeo 計劃的費用和使用情況：

Syndeo 節目
（以千計）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月的項目費用$44,306 
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內的計劃使用情況(12,254)
截至2023年9月30日的儲備金$32,052 

截至2023年9月30日的三個月中，Syndeo庫存減記和項目費用已計入銷售成本。

業務轉型計劃

2023 年 9 月 12 日，公司宣佈了一項業務轉型重組計劃，通過降低運營成本和精簡運營來推動盈利增長。業務轉型計劃預計將分兩個階段完成，第一階段（“第一階段”）預計將於2024年3月31日基本完成。

該公司預計將產生與轉型計劃第一階段相關的費用，這主要是由於計劃削減員工和諮詢費。 我們預計轉型計劃第一階段的總重組成本將在美元之間9百萬到美元11百萬。該公司已確認重組費用為 $0.6百萬美元主要與截至2023年9月30日的三個月的諮詢和其他雜項費用有關。

在第二階段（“第二階段”）中，公司預計，成本節約將主要通過優化製造運營來推動。截至這些財務報表發佈之日，重組計劃的第二階段尚未完成，我們無法預測每種主要成本的估計總金額。

注意事項 16 — 非重大錯誤陳述的修訂

正如附註1——業務描述中所披露的那樣，在公司發佈截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告後，在截至2023年6月30日的六個月中，公司發現了與沖銷公司間餘額和資產回報權有關的錯報。儘管公司得出結論，無論是個人還是總體而言，這些錯報都不重要，但公司還是選擇修改其先前發佈的合併財務報表，以更正這些錯報。附註3（資產負債表組成部分）和附註13——普通股股東淨（虧損）收益中隨附的未經審計的簡明合併資產負債表、簡明合併的綜合收益（虧損）表以及簡明合併現金流量表和相關披露的修訂詳見下表。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，累計赤字被低估了美元4.3百萬和美元6.9百萬美元，因此，先前報告的股東權益為美元302.3百萬和美元352.3百萬已修改為 $298.0百萬和美元345.4分別為百萬。在截至2022年12月31日的財年中，淨收入被誇大了0.2百萬。截至2023年3月31日，累計赤字被誇大了4.7百萬，因此，先前報告的股東權益為美元147.7百萬美元修改為 $152.4百萬。合併股東權益表中沒有其他未反映在簡明合併資產負債表和簡明合併綜合收益（虧損）報表中的變化，詳見下表。

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截至2022年12月31日
簡明合併資產負債表（以千計）如先前報道的那樣調整經修訂
庫存$116,430 $(6,774)$109,656 
預付費用和其他流動資產 $26,698 $950 $27,648 
流動資產總額$789,099 $(5,824)$783,275 
總資產$1,008,907 $(5,824)$1,003,083 
應付賬款$30,335 $(1,868)$28,467 
應繳所得税$962 $467 $1,429 
流動負債總額$73,115 $(1,401)$71,714 
負債總額$837,431 $(1,401)$836,030 
累計赤字$(374,328)$(4,423)$(378,751)
股東權益總額$171,476 $(4,423)$167,053 
負債總額和股東權益$1,008,907 $(5,824)$1,003,083 



截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
簡明綜合收益（虧損）表（千美元）如先前報道的那樣調整經修訂
銷售成本$27,217 $212 $27,429 
毛利$61,575 $(212)$61,363 
運營損失$(4,141)$(212)$(4,353)
所得税準備金前的虧損$(690)$(212)$(902)
淨收益（虧損）$131 $(212)$(81)
綜合損失$(1,505)$(212)$(1,717)

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
簡明合併綜合收益（虧損）表（以千計，每股金額除外）如先前報道的那樣調整經修訂
銷售成本$82,577 $2,878 $85,455 
毛利$185,166 $(2,878)$182,288 
運營損失$(20,515)$(2,878)$(23,393)
所得税準備金前的收入$42,439 $(2,878)$39,561 
淨收入$40,569 $(2,878)$37,691 
綜合收入$35,101 $(2,878)$32,223 
每股淨收益-基本$0.27 $(0.02)$0.25 
每股淨虧損——攤薄$(0.20)$(0.02)$(0.22)

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
簡明合併現金流量表（千美元）如先前報道的那樣調整經修訂
淨收入$40,569 $(2,878)$37,691 
運營資產和負債的變化：
庫存$(75,007)$2,878 $(72,129)


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

這份截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告（“10-Q表季度報告”）包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在本表格10-Q的季度報告中使用 “估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議” 以及這些詞語或類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）的變體旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或結果，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是公司無法控制的，這些因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果或結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本文件風險因素部分以及我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中討論的因素。

可能影響實際業績或結果的重要因素包括無法確認根據公司與其他各方達成的特定協議和合並計劃（“業務合併”）於2021年5月4日完成的業務合併（“業務合併”）的預期收益；與業務合併相關的成本；公司可用於償還債務的現金以及債務違約風險敞口；公司管理增長的能力；公司執行其業務計劃的能力；涉及公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及疫情或未來任何流行病、流行病或傳染病疫情對我們業務的影響。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除非上下文另有規定，否則本節中提及的 “公司”、“Hydrafacial”、“我們” 和 “我們的” 意指Beauty Health Company及其合併子公司的業務和運營。

公司概述

Beauty Health Company是一家全球性品類創建公司，提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的品牌是先驅：水潤換膚術中的Hydrafacial；微針領域的Skinstylus；頭皮健康領域的Keravive。該公司與其強大的美容師、合作伙伴和消費者社區一起，為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化皮膚健康。

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商業和宏觀經濟狀況

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們繼續執行我們的計劃，通過在全球銷售和部署Hydrafacial輸送系統（“交付系統”）來擴大我們的足跡，增加消耗品，投資我們的供應商、合作伙伴和消費者社區，提高品牌知名度，優化我們的全球基礎設施。“消耗品” 包括血清、溶液、吸頭和其他消耗品。儘管我們相信我們可以在當前的運營環境中取得成功，但在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，各種因素可能會以不可預測的方式影響我們的業務，例如：
•運輸中斷和其他與供應鏈相關的制約因素，例如運輸行業的勞資衝突；
•全球經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、外幣匯率的變化、更高的利率和其他經濟狀況的變化；以及
•與舊型號的 Syndeo 交付系統相關的問題以及我們為修復這些問題而採取的行動

我們也許能夠通過提高某些產品的銷售價格、加大價值工程力度以優化產品成本、增加供應商和供應商合同的多元化、酌情增加自然外匯套期保值以及減少可支配支出來抵消成本壓力。但是，我們的定價行動可能會對需求產生不利影響，進而可能導致我們的提供商停止或減少交付系統和/或消耗品支出，而我們的行動可能不足以彌補我們可能遇到的意外增加的成本。

從短期或長期來看，商業和宏觀經濟因素也可能對全球經濟、美容健康行業、我們的供應商及其在我們這裏的預算、我們的業務、公司的品牌聲譽、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們仍然關注這些可能對我們的業務產生重大影響的業務和宏觀經濟狀況，面對這些不斷變化的情況，我們將繼續探索和實施報告和質量管理體系以及風險緩解策略，以保持靈活適應不斷變化的環境。

Syndeo 節目

該公司於2022年3月推出了Syndeo，這是五年來第一款新的Hydrafacial輸送系統模型。發佈後，許多使用 Syndeo 1.0 和 Syndeo 2.0 版本的客户開始經歷頻繁的治療中斷和不可接受的設備狀況。除了幹擾噪音和難以插入瓶子等問題外，一個重要的問題是流量低和系統堵塞，這是因為建議的維護要求過於嚴格的水平以防止血清積聚在系統的流路歧管內。在整個2022年和2023年上半年，公司對Syndeo的每個版本進行了多項改進，以解決和修復這些問題，但儘管做出了這些努力，但對客户生產力和滿意度產生負面影響的性能中斷仍然存在。

2023 年 7 月，該公司開發了 Syndeo 3.0，並注意到用户體驗有了顯著改善，初始回報率大幅下降，這主要是由於硬件和軟件的改進，實現了沖洗週期的自動化和強制有效，以及通過噴氣程序進行歧管清潔以減少積聚和堵塞，以及改進手柄連接器以方便用户清潔。在2023年第三季度，該公司宣佈了其Syndeo增強計劃，通過現場服務將設備升級到Syndeo 3.0構建標準。

為了兑現對客户的承諾並保護公司的品牌聲譽，2023年10月，公司管理層決定，在Syndeo設備方面，公司將僅銷售和銷售Syndeo 3.0設備。公司將免費向客户提供（i）技術人員將其Syndeo 1.0或2.0設備升級到現場3.0標準的選項；或（ii）替換現有設備的Syndeo 3.0設備（“Syndeo計劃”）。此外，公司將把每個系統的客户保修期延長一年，從該系統達到3.0標準或客户收到Syndeo 3.0設備之日起。該公司預計，其絕大多數客户將選擇申請更換Syndeo 3.0設備。

由於決定專門銷售和銷售Syndeo 3.0設備，該公司已將現有的所有Syndeo 1.0和2.0版本指定為過時版本，從而在截至2023年9月30日的三個月中註銷了1,880萬美元的庫存。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司承擔了1,230萬美元的成本，其中包括在本季度升級或更換Syndeo 1.0或2.0設備的成本。截至2023年9月30日，該公司累積了3,210萬美元的額外成本，主要用於修復、升級或更換剩餘的Syndeo 1.0和2.0版本的估計成本，該版本預計將於2024年上半年完成。任何返回 Syndeo 1.0 或 2.0 設備版本的設備都將被負責任地銷燬。

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業務轉型計劃

2023 年 9 月 12 日，公司宣佈了一項業務轉型重組計劃，通過降低運營成本和精簡運營來推動盈利增長。業務轉型計劃預計將分兩個階段完成，第一階段（“第一階段”）預計將於2024年3月31日基本完成。

該公司預計將產生與轉型計劃第一階段相關的費用，這主要是由於計劃削減員工和諮詢費。 我們預計，轉型計劃第一階段的總重組成本將在900萬至1,100萬美元之間。公司已確認截至2023年9月30日的三個月中60萬美元的重組費用，主要與諮詢和其他雜項費用有關。

在第二階段（“第二階段”）中，公司預計，成本節約將主要通過優化製造運營來推動。截至這些財務報表發佈之日，重組計劃的第二階段尚未完成，我們無法預測每種主要成本的估計總金額。

轉型計劃的第一階段預計將在截至2024年3月31日的三個月內實現超過2,000萬美元的年化成本節約，而在截至2024年6月30日的三個月中，第二階段預計將實現超過1500萬美元的年化成本節約。
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截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

下表以美元和佔本期淨銷售額的百分比列出了我們的合併經營業績。我們歷史業績的逐期比較不一定能表明未來可能出現的結果。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績數據來自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不足。

對以下討論進行了修改，以反映公司對先前發佈的合併財務報表的修訂，以更正前期錯報。公司得出結論，這些誤報對先前發佈的合併財務報表無關緊要，而且無論是單獨還是總體而言，都沒有導致其先前發佈的合併財務報表出現重大錯報。有關修訂的更多信息載於本10-Q表季度報告簡明合併財務報表的第一部分第1項附註16。

截至9月30日的三個月
（單位：百萬）2023佔淨銷售額的百分比2022佔淨銷售額的百分比
淨銷售額$97.4 100.0 %$88.8 100.0 %
銷售成本110.0 112.9 27.4 30.9 
毛利（虧損）(12.6)(12.9)61.4 69.1 
運營費用：
銷售和營銷30.7 31.5 39.8 44.8 
研究和開發1.8 1.9 2.2 2.4 
一般和行政37.0 38.0 23.8 26.8 
運營費用總額69.5 71.4 65.7 74.0 
運營損失(82.1)(84.3)(4.4)(4.9)
利息支出，淨額3.4 3.5 3.4 3.8 
利息收入(6.8)(6.9)(2.9)(3.2)
其他（收入）支出，淨額(4.9)(5.0)0.4 0.4 
認股權證負債公允價值的變化(5.9)(6.0)(4.3)(4.8)
外幣交易虧損（收益），淨額2.3 2.3 — — 
所得税準備金前的虧損(70.3)(72.2)(0.9)(1.0)
所得税支出（福利）3.5 3.6 (0.8)(0.9)
淨虧損$(73.8)(75.8)%$(0.1)(0.1)%
淨銷售額
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
淨銷售額
交付系統
$51.0 $49.1 $1.9 4.0 %
消耗品46.4 39.7 6.7 16.8 %
淨銷售總額$97.4 $88.8 $8.6 9.7 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總淨銷售額增加了860萬美元，增長了9.7％。截至2023年9月30日的三個月中，總淨銷售額增長的主要原因是美洲和歐洲、中東和非洲（“EMEA”）的消費品銷售強勁。截至2023年9月30日的三個月，交付系統在亞太地區（“亞太地區”）和歐洲、中東和非洲地區的總淨銷售額有所增長，但被美洲的下降所抵消，後者受到供應商體驗挑戰的影響，Syndeo創造的需求低於預期。去年交付系統在美洲的淨銷售額包括Hydrafacial交付系統Syndeo（“Syndeo”）推出的影響，其中包括以舊換新淨銷售額。消耗品淨銷售額的增長主要歸因於在截至2023年9月30日的三個月中，配送系統的投放量增加以及消耗品的消耗品消費。
25



銷售成本、總（虧損）利潤和毛利率
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售成本 $110.0 $27.4 $82.5 300.9 %
毛利（虧損）$(12.6)$61.4 $(73.9)(120.5)%
毛利率(12.9)%69.1 %
截至2023年9月30日的三個月，銷售成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了8,250萬美元，增長了300.9％，這主要是受庫存減記和與Syndeo計劃相關的6,310萬美元（750萬美元）費用的推動在截至2023年9月30日的三個月中確定的已停產、過剩或過時庫存的費用、較高的產品成本和較低的交付系統的平均銷售價格。毛利率從截至2022年9月30日的三個月中的69.1％下降至截至2023年9月30日的三個月中的12.9％，這主要是由於與Syndeo計劃相關的費用、與其他已停產、超額和過時產品成本相關的費用增加、產品成本的上漲以及 較低的交付系統的平均銷售價格.
運營費用

銷售和營銷
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售和營銷$30.7 $39.8 $(9.0)(22.7)%
佔淨銷售額的百分比31.5 %44.8 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了900萬美元，下降了22.7％。下降的主要原因是營銷和廣告支出、銷售佣金支出和人事相關薪酬（包括基於股份的薪酬支出減少）的降低， 部分被上一年度現金激勵應計金額的逆轉所抵消.
研究和開發
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
研究和開發 $1.8 $2.2 $(0.3)(15.1)%
佔淨銷售額的百分比 1.9 %2.4 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的研發費用相對持平。
一般和行政
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
一般和行政 $37.0 $23.8 $13.2 55.5 %
佔淨銷售額的百分比 38.0 %26.8 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了1,320萬美元，增長了55.5％。增長的主要原因是人事相關薪酬（包括遣散費）和基於股份的薪酬支出增加、軟件支出的增加以及上一年度應計現金激勵的逆轉。
26



利息收入、認股權證負債公允價值變動、其他（收益）支出、淨額
截至9月30日的三個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
利息收入$(6.8)$(2.9)$(3.9)N/M
認股權證負債公允價值的變化$(5.9)$(4.3)$(1.6)N/M
其他（收入）支出，淨額$(4.9)$0.4 $(5.3)N/M
N/M-沒意義
截至2023年9月30日的三個月，利息收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了390萬美元，這是由於我們投資貨幣市場基金的利息增加，以及根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案獲得的員工留存信貸獲得的50萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，受公司股價波動的推動，公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的590萬美元收入，與截至2022年9月30日的三個月的收入430萬美元相比增加了160萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了490萬美元的其他收入，主要與根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》收到的員工留存信貸款有關。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

下表以美元和佔本期淨銷售額的百分比列出了我們的合併經營業績。我們歷史業績的逐期比較不一定能表明未來可能出現的結果。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績數據來自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不足。

對以下討論進行了修改，以反映公司對先前發佈的合併財務報表的修訂，以更正前期錯報。公司得出結論，這些誤報對先前發佈的合併財務報表無關緊要，而且無論是單獨還是總體而言，都沒有導致其先前發佈的合併財務報表出現重大錯報。有關修訂的更多信息載於本10-Q表季度報告簡明合併財務報表的第一部分第1項附註16。

截至9月30日的九個月
（單位：百萬）2023佔淨銷售額的百分比2022佔淨銷售額的百分比
淨銷售額$301.2 100.0 %$267.7 100.0 %
銷售成本191.7 63.7 85.5 31.9 
毛利109.4 36.3 182.3 68.1 
運營費用：
銷售和營銷112.5 37.3 121.1 45.2 
研究和開發7.1 2.3 7.0 2.6 
一般和行政102.5 34.0 77.6 29.0 
運營費用總額222.0 73.7 205.7 76.8 
運營損失(112.6)(37.4)(23.4)(8.7)
利息支出，淨額10.3 3.4 10.0 3.7 
利息收入(16.8)(5.6)(3.6)(1.3)
其他（收入）支出，淨額(5.3)(1.8)0.4 0.1 
認股權證負債公允價值的變化(8.4)(2.8)(71.5)(26.7)
外幣交易虧損，淨額0.7 0.2 1.8 0.7 
扣除所得税準備金前的虧損（收入）(93.1)(30.9)39.6 14.8 
所得税（福利）支出(2.4)(0.8)1.9 0.7 
淨（虧損）收入$(90.7)(30.1)%$37.7 14.1 %
27



淨銷售額
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
淨銷售額
交付系統
$162.0 $155.5 $6.5 4.2 %
消耗品139.2 112.2 27.0 24.0 %
淨銷售總額$301.2 $267.7 $33.4 12.5 %

的淨銷售總額 九個月截至2023年9月30日，與之相比，增加了3,340萬美元，增長了12.5％ 九個月已於 2022 年 9 月 30 日結束。的淨銷售總額 九個月截至2023年9月30日，增長的主要原因是美洲和歐洲、中東和非洲地區的消費品銷售強勁。該交付系統的總淨銷售額 九個月截至2023年9月30日，亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的增長，但被美洲的下降所抵消，後者受到供應商體驗挑戰的影響，Syndeo創造的需求低於預期。去年交付系統在美洲的淨銷售額包括Hydrafacial交付系統Syndeo（“Syndeo”）推出的影響，其中包括以舊換新淨銷售額。消耗品淨銷售額的增長主要歸因於交付系統的投放量增加以及在此期間消耗品的消耗量 九個月已於 2023 年 9 月 30 日結束。
銷售成本、毛利和毛利率
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售成本 $191.7 $85.5 $106.3 124.4 %
毛利$109.4 $182.3 $(72.9)(40.0)%
毛利率36.3 %68.1 %

截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1.063億美元，增長了124.4％，這主要是受與Syndeo計劃相關的6,310萬美元的庫存減記和費用的推動， 在截至2023年9月30日的九個月中，因已停產、過剩或過時的庫存以及更高的產品成本而產生的費用為1190萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的九個月中的68.1％下降至截至2023年9月30日的九個月中的36.3％，這主要是由於與Syndeo計劃相關的儲備金和費用，與其他停產、超額和過時產品成本相關的費用增加以及產品成本的上升。
運營費用

銷售和營銷
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
銷售和營銷$112.5 $121.1 $(8.6)(7.1)%
佔淨銷售額的百分比37.3 %45.2 %
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了860萬美元，跌幅7.1％。下降的主要原因是銷售佣金支出以及營銷和廣告支出的減少，但部分被人事相關薪酬支出的增加（包括更高的年度現金激勵）所抵消，但部分被基於股份的薪酬支出減少所抵消。
研究和開發
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
研究和開發 $7.1 $7.0 $0.1 0.8 %
佔淨銷售額的百分比 2.3 %2.6 %

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的研發費用相對持平。
28



一般和行政
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
一般和行政 $102.5 $77.6 $24.8 32.0 %
佔淨銷售額的百分比 34.0 %29.0 %

一般和管理費用 九個月截至2023年9月30日，與之相比，增加了2480萬美元，增長了32.0％ 九個月已於 2022 年 9 月 30 日結束。增長的主要原因是人事相關薪酬的增加，包括更高的年度現金激勵、遣散費和基於股份的薪酬支出，以及更高的專業費用和軟件支出，但招聘相關費用的減少部分抵消了這一增長。

利息收入、認股權證負債公允價值變動和其他（收益）支出，淨額
截至9月30日的九個月改變
（單位：百萬）20232022金額%
利息收入$(16.8)$(3.6)$(13.2)N/M
認股權證負債公允價值的變化$(8.4)$(71.5)$63.2 N/M
其他（收入）支出，淨額$(5.3)$0.4 $(5.7)N/M
N/M-沒意義

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入有所增加 1,320 萬美元與截至2022年9月30日的九個月相比，這主要是由於我們投資貨幣市場基金的利息增加，以及根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》獲得的員工留存信貸獲得的50萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的840萬美元收入，與收入相比減少了6,320萬美元 7150 萬美元在截至2022年9月30日的九個月中，受公司股價波動的推動。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了530萬美元的其他收入，主要與根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》收到的員工留用信貸款項有關。

流動性和資本資源

我們的主要資本來源來自（i）來自運營活動的現金流，（ii）完成業務合併後獲得的淨收益，（iii）票據淨收益（定義見下文），以及（iv）行使公募和私募認股權證獲得的淨收益。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為5.594億美元。5,000萬美元的循環信貸額度也可用作資本來源。截至2023年9月30日，循環信貸額度仍未提取，並且沒有未清餘額。

我們的運營現金流主要來自交付系統和消耗品銷售的現金，主要由為產品和服務支付的現金、員工薪酬、付款處理和相關交易成本、運營租賃、營銷費用和長期債務的利息支付所抵消。從我們的客户和其他活動那裏收到的現金通常對應於我們的淨銷售額。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務，包括與Syndeo計劃相關的負債。明年，我們預計我們將利用運營產生的流動性和現金流為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可以隨時用於收購補充產品、服務或業務。此類潛在交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們無法向您保證，我們將能夠成功找到合適的收購候選人，完成收購，將收購的業務整合到我們當前的業務中或向新市場擴張。此外，我們無法保證在任何必要的時間框架內以商業上合理的條件向我們提供額外融資（如果有的話）。

根據我們的資本來源（包括完成業務合併後獲得的現金對價和發行票據所獲得的現金），管理層認為我們有足夠的流動性
29



滿足我們對至少未來十二個月的持續運營和債務的預期營運資金需求，包括實施Syndeo計劃。但是，我們將繼續根據包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時間和金額、銷售和營銷活動的增長、新產品發佈的時機、國際擴張所需的時間和投資、市場對公司產品和服務的持續接受程度、擴張以及整體經濟狀況在內的因素來評估我們的資本支出需求。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或者獲得擴大的信貸額度來為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。此外，額外的債務融資將導致償債義務，而管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果將來需要這樣的額外資本，則無法保證我們能夠獲得此類資本，也無法保證這些資本的金額和條件是我們可以接受的。如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。但是，如果運營產生的現金流不足以繼續維持目前的運營水平，如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將對公司進行重組，以保護我們的業務，同時將支出維持在運營現金流範圍內。

經修訂和重述的信貸額度

2022年11月14日，公司作為加州有限責任公司Hydrafacial（前身為Edge Systems LLC）的繼任者，與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能不時進一步修訂、重述、補充或修改，即 “信貸協議”）。該信貸協議規定了5,000萬美元的循環信貸額度，到期日為11月 2027 年 14 日。此外，公司可以不時增加循環承諾或簽訂一筆或多批定期貸款，總額不超過5,000萬美元，前提是收到貸款人承諾和某些先決條件。截至2023年9月30日，信貸協議仍未簽訂，循環信貸額度下沒有未清餘額。

信貸協議包含各種限制性契約，但有某些例外情況，包括限制公司承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任、進行某些限制性付款、在指導方針和限額內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或進行某些根本性變更的能力，以及要求維持財務契約，包括將槓桿比率維持為零大於 3.00 至 1.00，並保持不低於 1.15 比 1.00 的固定費用覆蓋率。截至2023年9月30日，該公司遵守了《信貸協議》的所有限制性和財務契約。

可轉換優先票據

2021年9月14日，公司發行了2026年到期的1.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為7.5億美元。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年9月14日簽訂的契約（“契約”）發行的，並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予了初始購買者購買票據的選擇權，以便在票據首次發行之日起（包括票據首次發行之日）的13天內結算，但不超過1億美元的票據本金。2021年9月14日發行的票據包括首次購買者充分行使該期權而發行的1億美元票據本金。

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通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司簽訂了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易一起稱為 “上限看漲期權交易”）。上限看漲交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股總數，並視情況而定，預計將減少票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後票據本金的任何現金支付，但須視情況而定，此類減少和/或抵消受上限上限看漲交易的。上限看漲交易的上限價格最初為47.94美元，比2021年9月9日上次公佈的公司普通股銷售價格高出100％。上限看漲交易的成本為9,020萬美元。

上限看漲期權交易是公司與適用的期權交易對手之間的單獨交易，不屬於票據條款，也不影響任何持有人在票據或契約下的權利。票據持有人對上限看漲交易沒有任何權利。

已知趨勢或不確定性

我們的大多數客户來自醫療（皮膚科醫生和整形外科醫生）、美容師和美容零售行業。儘管到目前為止，由於整合，我們的收入沒有大幅減少，但在經濟低迷時期，我們的行業出現了一些整合。這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果該行業繼續進行整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

此外，我們繼續面臨宏觀經濟挑戰，例如經濟衰退或金融市場不穩定的可能性，以及任何政府行動對經濟的影響。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續支付我們產品和服務的能力產生不利影響。

因此，如果經濟和社會狀況或不確定性或波動程度惡化，或者前面描述的不利條件進一步延長，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售行業整合和縮小規模的影響。我們將繼續監控這些風險和其他可能影響我們業務的風險，以便我們能夠做出適當的迴應。

Syndeo 項目費用

該公司已累積 截至2023年9月30日，為3,210萬美元其升級或更換客户Syndeo設備以符合Syndeo 3.0設備標準的補救計劃的估計成本，該計劃預計將於2024年6月30日基本完成。

業務轉型計劃

2023 年 9 月 12 日，公司宣佈了一項業務轉型重組計劃，通過降低運營成本和精簡運營來推動盈利增長。轉型計劃第一階段的總重組成本預計在900萬至1,100萬美元之間。截至這些財務報表發佈之日，重組計劃的第二階段尚未完成，我們無法預測每種主要成本的估計總金額。

股票回購計劃

2023年9月12日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達1億美元的公司A類普通股。公司預計到2024年第一季度末將回購公司5,000萬美元的A類普通股，包括截至2023年9月30日的三個月內回購的金額。
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現金流

下表彙總了我們的現金流量表中的活動。由於四捨五入，金額之和可能不一致。

截至9月30日的九個月
（百萬美元）20232022
期初的現金和現金等價物$568.2 $901.9 
經營活動：
淨（虧損）收入(90.7)37.7 
非現金調整82.2 (13.2)
營運資金的變化35.5 (125.7)
由（用於）經營活動提供的淨現金26.9 (101.2)
用於投資活動的淨現金(29.3)(16.0)
用於融資活動的淨現金(6.1)(102.8)
現金和現金等價物的淨減少(8.5)(220.0)
外幣折算的影響(0.2)2.3 
期末的現金和現金等價物$559.4 $684.2 

經營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為2690萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.012億美元。現金變化主要與營運資金使用量減少以及本年度淨虧損和其他非現金調整的淨影響有關。淨虧損、非現金調整以及庫存變化和其他應計費用包括Syndeo計劃費用的影響。上一年度的淨收入和非現金調整包括公司認股權證公允價值變動產生的7150萬美元收益的影響。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2930萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,600萬美元。用於投資活動的現金增加主要與以1,850萬美元收購Asthetic Medical Inc.和Anacapa Aesthetics LLC資產相關的現金支付有關。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為610萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.028億美元。現金的變化主要與去年加速回購1億美元的股票有關。

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關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益/赤字、收入、支出和相關披露金額。我們會持續重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。

Syndeo 計劃儲備

該公司已累積 截至2023年9月30日，為3,210萬美元其升級或更換客户 Syndeo 設備以滿足 Syndeo 3.0 設備標準的補救計劃的估計成本。補救計劃的成本已計入銷售成本，其依據是公司對升級或更換客户設備的成本的估計。應計成本包括對客户響應率、假設的補救方法和補救成本的重要判斷，其中包括升級的材料和人工成本以及更換設備的製造和物流成本等考慮因素。假設選擇更換機器轉而接受現場服務的客户數量減少10％，則公司的估計將減少370萬美元。假設修復成本（即現場服務和機器更換成本）發生10％的變化，將導致公司的估計值發生310萬美元的變化。

根據公司獲得的信息，應計金額預計足夠。根據事實和情況的變化或公司可能承諾的行動的變化，未來可能需要進行重大變更。

如我們的10-K表年度報告所示，我們的關鍵會計政策沒有其他變化。

最近的會計公告

參見本10-Q表季度報告第一部分，第1項 “財務報表——合併財務報表附註14——新會計公告”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與我們的運營相關的市場風險主要源於利率、外幣和通貨膨脹風險的變化。我們的10-K表年度報告中沒有披露我們的市場風險發生重大變化。

33


第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據在公司管理層監督下和參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，為公司要求披露的信息提供了合理的保證它根據《交易法》提交或提交的報告被 (i) 記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

內部控制的固有侷限性

公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 款要求的管理層評估有關，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34


第二部分— 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息以及第一部分 “第1A項” 中討論的風險因素。10-K表年度報告中的風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。除下文所述外，我們之前在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大更新或變化；但是，前提是我們目前未知或目前對我們來説不重要的其他風險也可能損害我們的業務。

我們在金融機構存放現金，餘額通常超過聯邦保險限額

我們的現金存放在我們認為質量很高的美國銀行機構的賬户中。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。儘管聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了兩家這樣的銀行機構，即硅谷銀行（“SVB”）和2023年3月12日的Signature Bank（“Signature”），但我們沒有任何SVB或Signature賬户，因此沒有遇到任何直接的損失風險。我們未來可能遇到的超過聯邦存款保險公司保險限額的類似銀行關係造成的個人或總體重大損失，都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能要求我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會暫時延遲向供應商和員工付款，並造成其他運營不便。

我們面臨與產品故障和/或技術缺陷相關的風險。

我們的產品在首次推出或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或導致故障。儘管進行了產品測試以及現有和潛在客户進行了測試，但在開始商業發貨後，仍有可能在新產品或增強產品中發現錯誤。產品缺陷和/或技術缺陷的出現可能導致負面宣傳、產品推遲推出、轉移資源以修復缺陷、行業接受和採用損失或延遲客户對我們的索賠，並可能導致我們產生額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的產品未能按承諾發揮作用可能會導致成本增加、利潤率降低、違約賠償金支付義務以及我們的聲譽和品牌受到損害。

我們的業務取決於銷售我們的交付系統，尤其是 Syndeo 3.0 設備的商業成功。如果我們無法繼續成功實現Syndeo 3.0的商業化，我們的業績或運營和財務狀況將受到重大損害。

我們的業務和創收能力在很大程度上取決於我們成功實現交付系統，尤其是Syndeo 3.0設備商業化和銷售的能力。我們創造收入的能力取決於我們製造和銷售高質量、可靠的交付系統以及執行商業化計劃的能力，以及我們的交付系統，尤其是Syndeo 3.0的市場規模和市場接受程度。如果我們的交付系統未被客户接受和採用，如果我們的客户在我們的Syndeo 3.0設備中繼續遇到與以前型號類似的性能中斷，或者如果我們的Syndeo 3.0設備的RMA率明顯高於歷史平均水平，則我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

在結束的三個月中 2023年9月30日，該公司沒有發行任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的A類普通股或其他股權證券。

發行人及關聯買家購買股權證券

下表顯示了與我們在截至本季度末購買公司A類普通股有關的信息 2023年9月30日:

時期回購的股票總數每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)
根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值 (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— 不適用不適用不適用
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日— 不適用不適用不適用
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日419,242 $5.66 419,242 $97,625,260 
419,242 $5.66 419,242 $97,625,260 

(1)2023年9月12日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達1億美元的公司A類普通股。上表所示計劃下可能回購的股票的剩餘美元價值反映了截至2023年9月30日已收到和報廢的40萬股股票。在截至2023年9月30日的三個月中回購的剩餘40萬股股票已於2023年10月收到並退出，因此，這並未反映在上表所示計劃下可能回購的股票的剩餘美元價值中。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司以480萬美元的價格回購了約80萬股股票，其中40萬股截至2023年9月30日已收到和退出，截至2023年9月30日，全部計入其他應計費用。股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何特定數量的股票，並且可以隨時暫停或終止。根據股票回購計劃，可以通過多種方式回購股票，包括但不限於公開市場交易、私下談判交易、通過投資銀行機構進行的交易，或以其他方式符合第10b5-1條以及適用的《交易法》第10b-18條。但是，在遵守適用的規章制度的前提下，公司回購股票的程度以及回購的時間將取決於公司管理層確定的各種因素。

第 3 項。優先證券違約。
沒有。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

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第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用、已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

Syndeo 節目

本第二部分第5項中包含的信息是為了代替在第2.06項下的表格8-K最新報告中提交此類信息。

在表格8-K最新報告第2.06項要求的範圍內，有關Syndeo計劃的信息載於（i）第一部分第1項。財務信息（未經審計的簡明合併財務報表附註15（重組費用），位於 “Syndeo Program” 標題下，以及 (ii) 第一部分第2項。本10-Q表季度報告中，管理層在 “Syndeo Program” 標題下對財務狀況和經營業績的討論和分析以引用方式納入本文中。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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展覽索引
沒有。展品描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
隨函提交
2.1
Vesper Healthcare 收購公司、Hydrate Merger Sub I, Inc.、Hydrate Merger Sub II, LLC、LCP Edge 中間體公司和 LCP Edge Holdco, LLC 以股東代表的身份簽訂的協議和合並計劃，日期為 2020 年 12 月 8 日
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
第二份經修訂和重述的美容健康公司註冊證書
8-K001-395653.12021年5月10日
3.2
經修訂和重述的美容健康公司章程
8-K001-395653.22021年5月10日
10.1
2023年8月10日由美容健康公司、HydraFacial LLC和邁克爾·莫納漢簽訂的僱傭協議
8-K001-3956510.12023年8月9日
10.2†
2023 年 8 月 10 日美容健康公司與 Liyuan Woo 簽訂的分居協議
8-K001-3956510.22023年8月9日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS**
內聯 XBRL 實例文檔
X
101.SCH**
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
X
101.LAB**
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101. PRE**
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
X
104**封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 附件中）
_______________
* 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。
** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中與XBRL相關的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何文件或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
† 本證物的機密部分已根據S-K法規第601 (b) (10) 項進行了編輯，公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表和/或附錄的副本。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美容健康公司
日期：2023年11月14日來自：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：
2023年11月14日
來自：/s/ 邁克爾·莫納漢
姓名：邁克爾·莫納漢
標題：首席財務官
（首席會計官兼財務官）
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