注 1-組織、業務運營、流動性和持續經營的描述

組織 和常規

Aeries Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2021 年 3 月 5。公司成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務 合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始運營。2021年3月5日（成立）至2023年9月30日 期間的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述 ）以及尋找初始業務合併的目標。公司最早要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以 的利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 的結尾日期。

2021年10月22日，公司完成了2,000萬套（以下簡稱 “單位”）的首次公開募股。這些單位以每單位10美元的價格出售 ，為公司創造了2億美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每張私募認股權證（“私募認股權”）1.00美元的收購價格向Worldwide Webb 收購贊助商有限責任公司（“保薦人”）完成了8,000,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，如注 4所述。

隨後， 於2021年11月11日，承銷商全額行使了超額配股權，另外 300萬套（“超額配股單位”）的發行和銷售於2021年11月15日完成。在超額配股方面， 公司發行了300萬股超額配股單位，相當於300萬股普通股和150萬份公開發行權證，價格為 每單位10美元，總收益為3000萬美元。

在完成超額配股出售的同時，公司完成了90萬份私募認股權證（“額外私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元， 為公司帶來了90萬美元的總收益。

交易 成本為21,834,402美元，包括805萬美元的遞延承保費、460萬美元的前期承保費以及與首次公開募股相關的9,184,402美元的其他發行成本。這些支出中約有8,306,250美元是與主要投資者購買的B類股票相關的非現金髮行成本 。

在 於2021年10月22日完成首次公開募股以及承銷商於2021年11月15日行使超額配股權之後，首次公開募股收益中23230萬美元（每單位10.10美元），包括承銷商805萬美元 遞延折扣，存入美國銀行的美國信託賬户（“信託賬户”），N.A. 由大陸集團 股票轉讓和信託公司維護，擔任受託人。 可以向公司發放信託賬户資金的利息，用於支付其特許經營税和所得税以及與信託賬户管理相關的費用外， 在信託賬户中持有的首次公開募股的收益要等到（i）初始業務合併完成 或（ii）信託賬户收益分配的最早時才能發放，如下所述。信託賬户外的剩餘收益 可用於支付對潛在收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續 的一般和管理費用。

公司的備忘錄和公司章程經修訂後規定，除了提取利息以納税 （如果有）外，信託賬户中持有的任何資金要等到以下兩者中較早者才能發放：（i）初始業務 合併完成；（ii）贖回單位中包含的任何面值為0.0001美元的A類普通股（“公股”） 在首次公開募股中出售，該首次公開募股的投標與股東投票修改公司 的備忘錄和章程有關如果 未在首次公開募股結束後的30個月內完成初始業務合併，則協會將修改贖回100％此類公開股的義務的實質內容或時間；以及（iii）如果公司無法在2024年4月22日之前完成 初始業務合併，則贖回 首次公開募股中出售的單位中包含的100％的A類普通股（視要求而定）法律）。存入信託賬户的收益可能 受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司 公眾股東的債權。

2023 年 3 月 11 日，公司與 WWAC Amalgamation Sub Pte 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，也是該公司的直接全資子公司，公司註冊號為 （“Amalgamation Sub”）和 Aark Singapore Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司 ，公司註冊號為200602001D（“AARK”，加上公司和合並子公司，統稱 “雙方”，單獨為 “當事方”）。Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited是一家印度私人股份有限公司（“Aeries”），是AARK的子公司。AARK由Venu Raman Kumar先生 （“唯一股東”）全資擁有。業務合併協議及其所考慮的交易已獲得公司、Amalgamation Sub和AARK各的 董事會以及Amalgamation Sub和AARK的唯一股東的批准。 請參閲 2023 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

2023 年 4 月 14 日，公司舉行了特別股東大會（“大會”），並批准了兩項提案 ，以修改公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程（“章程”）。此次批准 將公司的清算日期延長至2023年10月22日。在投票批准這些提案時，18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格將股票兑換成現金的權利， 的贖回總金額為189,434,603美元，公司的信託賬户中剩下48,887,722美元，還有4,718,054股A類普通股 股仍在流通。

2023 年 10 月 16 日，公司舉行了另一次股東特別大會，會上股東批准了修改公司 經修訂和重述的備忘錄和章程的提案，以延長公司必須 (1) 與一個或多個企業或實體完成合並、合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期（a “業務合併”），(2) 如果未能完成此類業務的合併，則停止運營，但以清盤為目的除外，以及 (3) 贖回在首次公開募股中出售的公司所有A類普通股，從 首次公開募股結束後的24個月至首次公開募股結束後的25個月或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期 ，以符合公司的最大利益，並允許公司在沒有其他股東表決的情況下通過董事會的決議進行選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多再延長五次（每次延期均需提前五 天書面通知），用於自首次公開募股結束之日起，總共不超過30個月，除非企業 合併已在此之前完成。通過該批准，公司必須在2024年4月22日之前在未經公司股東批准的情況下完成業務合併 。在投票批准延期修正提案時，938,987股A類普通股的持有人 行使了以每股約10.66美元的贖回價格將股票兑換成現金的權利，總贖回金額約為1,000萬美元。因此，截至批准之日，公司信託賬户中將保留約4,030萬美元，3,779,067股A類普通股仍未流通。

2023年6月1日，公司與某位投資者（“PIPE投資者”）簽訂了與業務合併有關的認購協議（“認購 協議”），根據該協議，除其他外，PIPE Investor 已同意向該公司認購和購買。公司已同意根據其中規定的條款和條件 （“PIPE 融資”）向PIPE Investor發行和出售共計1,033,058股新發行的A類普通股，總收購價為500萬美元。訂閲協議包含成交的慣例條件，包括 業務的完成

的合併與PIPE融資的完成基本同時進行。截至2023年9月30日，沒有發行或流通與PIPE融資 協議相關的股票。有關 與 PIPE 投資者訂閲協議的更多信息，請參閲 2023 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

公司的管理層在首次公開募股淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權， 儘管首次公開募股的淨收益基本上都打算用於完成 的初始業務合併。在達成初始業務合併協議時，初始業務合併必須與一家或多家目標企業共有 總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得收入的應付税款）。 此外，無法保證公司能夠成功實現初始業務合併。

公司在簽署了初始業務合併的最終協議後，將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始 業務合併，股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，兑換等於他們在總金額 中按比例分配的份額的現金，然後存入兩個業務的信託賬户初始業務合併完成前幾天，包括 利息但扣除應繳税款，或（ii）讓股東有機會通過收購要約 向公司出售其公開股票（從而無需進行股東投票），其現金金額等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中所佔的比例份額，包括 利息但扣除應付税款。關於公司是尋求股東批准初始業務合併 還是允許股東在要約中出售其公開股份的決定將由公司自行決定， 將基於各種因素做出，例如交易時間以及交易條款是否要求公司以其他方式尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求進行表決。如果公司尋求股東批准， 則只有在大多數已發行普通股投票支持 初始業務合併的情況下， 才會完成其初始業務合併。但是，在任何情況下，公司都不會以足以使其普通 股票不再有資格獲得美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的豁免。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開股和相關的初始業務合併， ，而是可能會尋找替代的初始業務合併。

如果 公司持有股東投票權或有與初始業務合併相關的股票要約，則公眾 股東將有權在初始業務合併完成前兩個工作日內 存入信託賬户時，以現金贖回其股份，金額等於其在總金額中所佔的比例份額，包括利息 但扣除應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與權益”，此類A類普通股在首次公開募股完成後按贖回金額入賬，並被歸類為臨時股權 。

根據公司的備忘錄和公司章程，如果公司無法在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤 之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提， 按比例贖回公股股票價格，以現金支付，等於隨後存入信託賬户的總金額，包括 為支付公司特許經營税和所得税（減去 支付解散費用並扣除應繳税款後的不超過100,000美元的利息）而獲得但此前未發放的利息，除以當時已發行的公共股份數量，該贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， ，並且（iii）儘快在合理的時間內行使在此類贖回之後，須經公司 剩餘資金的批准股東和公司董事會解散和清算，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的公司 項義務，規定債權人的索賠，並遵守其他適用法律的要求。如果公司未能在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併 ，則保薦人和 公司的獨立董事提名人將無權從信託賬户 中清算其持有的任何創始人股份（定義見下文）的分配。但是，如果保薦人或公司的任何董事、高級職員 或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了A類普通股，則如果公司未能在規定的 期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類股票的分配 。

在 中，如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則公司的股東 有權按比例分享在償還負債後以及為每類股份（如果有）提供優先於普通股的撥備金 之後，公司股東 有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產。公司的股東沒有優先權 或其他認購權。沒有任何適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是公司將在初始業務合併完成後，向其股東提供 股東兑現其公開股的機會，兑換等於其在信託賬户存款總額中按比例分攤的現金，但須遵守本文所述的限制。

流動性 和持續經營注意事項

公司根據FASB ASC 205-40 “財務 報表的列報——持續經營”，例行評估持續經營注意事項。截至2023年9月30日，該公司的現金餘額為8,412美元，營運資金赤字為 9,337,388美元，公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款，如附註4所述，用於為營運資金 需求提供資金或支付交易成本。此外，公司的流動性需求是通過使用未存放在信託賬户中的首次公開募股和私募認股權證（如附註3和4所述）的收益來支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和實質性協議潛在的目標企業，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成 初始業務合併。

如果 公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務 合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務 。此外，公司可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成初始 業務合併，要麼是因為在初始 業務合併完成後有義務贖回大量公開股份，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務 合併相關的債務。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在公司根據財務會計準則 董事會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性披露” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層已確定，強制性清算和隨後 的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2024年4月22日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。如果公司無法繼續經營下去，財務報表 不包括任何可能需要的調整。

風險 和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 個國家，包括美國，已經對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至本財務報表發佈之日， 該行動及相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定，因為截至本財務報表發佈之日 。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與企業 合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併有關的 （或以其他方式發行的與業務合併無關但已簽發）在企業合併的同一應納税年度 內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税 將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制 。上述情況可能導致用於完成業務合併的手頭現金減少，並抑制 公司完成業務合併的能力。

注 2-重要會計政策摘要

注意 3-首次公開募股

根據首次公開募股和承銷商超額配股權的行使，公司以每單位10美元的收購價出售了2300萬套單位。每個 單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買1股A類普通股。2023年4月14日，在附註1中討論的與會議有關的 中，18,281,946股A類普通股的持有人被贖回，剩下4,718,054股A類普通股仍在流通。

Anchor 投資者以發行價在本次發行中共購買了1.986億美元的單位，我們已同意指示 承銷商向每位Anchor Investor發行最多相同數量的單位，且每位Anchor 投資者發行的單位數量不超過本次發行的9.9％。在本次發行中出售的單位中，約有99.3％是由Anchor Investors購買的。

注 4-關聯方交易

創始人 股票

2021年3月 ，我們的贊助商共認購了8,62.5萬股B類普通股，面值每股0.001美元， 的總收購價為2.5萬美元（“創始人股”）。2021年9月17日，我們的保薦人向公司交出了287.5萬股 B類普通股，無對價，導致已發行的B類普通股數量從 8,62.5萬股減少到5,750,000股，因此本次發行完成後，創始人股票總數將佔已發行普通股 總數的20％（其中75萬股B類普通股有待發行）如果承銷商不行使 的超額配股權，則沒收）。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形資產或 無形資產。創始人股票的每股購買價格由向公司出資的現金額 除以發行的創始人股票總數來確定。

十名 名主要投資者與保薦人和公司簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，他們以每股0.005美元的價格從保薦人手中購買了公司125萬股創始人股票，面值每股0.0001美元。 該公司將發行給主要投資者的高於收購價的創始人股票的超額公允價值視為發行 成本，並將總收益減少了這一數額。該公司估值超額的公允價值超過了向主要投資者出售的創始股票 的對價，價格為8,306,250美元。根據員工會計公告主題5A，公允價值超過創始股對價的部分被確定為發行成本 ，並在首次公開募股完成後從A類普通 股票的賬面價值中扣除。

管理 服務協議

公司簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，公司將每月向保薦人的關聯公司支付總計 10,000美元，直至初始業務合併完成和信託資產清算， ，用於辦公空間、公用事業、行政和支持服務，最高不超過16萬美元。截至2023年2月， 已達到16萬美元的最高門檻，因此公司將在接下來的幾個月內停止支付這些月費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的月度管理支持服務支出分別為0美元和3萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的支出分別為2萬美元和9萬美元。

本票 票據相關方

2021年3月5日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“原始票據”），根據該票據， 公司可以借入不超過30萬美元的本金總額。原始票據不涉及利息，應在 （i）2022年3月15日或（ii）擬議公開發行完成之日支付。保薦人於2021年10月25日取消了原始票據，並向公司發行了經修訂的本票（“修正票據”）。原始 票據取消時的未清餘額為180,361美元，該票據在發行時已轉入修正後的票據。修正後的票據 是一張無息票據，允許公司借入總額不超過150萬美元的款項。

修正後的票據包括一項條款，允許保薦人將票據上任何未付本金中最多1,500,000美元轉換為營業後合併實體的認股權證 ，價格為每張認股權證1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同 ，包括行使價格、可行性和行使期。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司已分別根據經修正的本票借入了557,810美元和20萬美元，並將在（i）2024年4月22日或（ii）初始業務合併完成之日支付 ，以較早者為準。

除期票外，保薦人還同意代表公司支付按需支付的費用。 截至2023年9月30日和2022年12月 31日，該公司分別欠保薦人222,716美元和202,716美元，這些費用與本票無關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，嚮應付賬款分配了約172,116美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，分別為應計費用分配了50,600美元和30,600美元。

私人 配售認股權證

贊助商在首次公開募股結束的同時，以每張私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,000,000份私募認股權證，合計8,000,000美元。承銷商全額行使超額配股權後，又購買了90萬張私募認股權證 。每份私募認股權證可行使一股A類普通股 ，價格為每股11.50美元。出售私募 認股權證和向保薦人出售遠期購買單位的部分收益被添加到將存放在信託賬户中的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。 私募認股權證將不可兑換。私募認股權證的購買者同意，除有限的例外情況外， 在業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（允許的受讓人除外）。

相關 派對貸款

此外，在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“Working 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，只能使用信託賬户 以外持有的資金償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可能會使用在境外持有的部分收益 信託賬户用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定， ，最高不超過美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為 $1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類Working 資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。迄今為止，該公司 在營運資金貸款下沒有借款。

注 5-承付款和意外開支

註冊 權利

在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有 （以及在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股）的 持有人，將有權根據擬在 完成擬議公開發行之前簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些要求和 “搭載” 註冊權 。但是，註冊權協議將規定，在適用的封鎖期終止之前，我們無需生效或允許任何註冊聲明或 使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

管理 支持協議

從公司證券首次在納斯達克上市之日起 ，公司同意每月向保薦人或其關聯公司 支付相當於10,000美元的金額，用於向公司提供的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持，最高不超過16萬美元。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司在隨附的 運營報表中分別記錄了與相關協議有關的一般和管理費用，分別為0美元和20,000美元。由於本月達到了16萬美元的門檻，該公司於2023年2月停止支付這些月費。

認股權證協議規定，可以在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以 糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少獲得當時未兑現的 公共認股權證持有人的批准才能做出對公共認股權證註冊持有者利益產生不利影響的任何更改。因此，如果當時未兑現的公開發行認股權證中至少佔大多數 的持有人批准該修正案，則 公司可以以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管經至少大多數當時未兑現的公共認股權證的同意，公司修改公開 認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能是 修正案，包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短 行使期限或減少行使認股權證後可購買的A類普通股數量等。

承保 協議

公司在首次公開發行結束時向承銷商支付了每單位發行價格2.0％的承保折扣，只有在公司完成初始 業務合併（“延期折扣”）後才支付發行總收益3.5％的額外費用。除非承銷商 放棄承保費的權利，否則只有在公司完成初始業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付8,050,000美元的遞延折扣。

公司向承銷商授予了45天的期權，可以額外購買多達3,000,000個單位以支付超額配股（如果有），其價格為 IPO 價格減去承保折扣和佣金。承銷商於2021年11月 11日全額行使了超額配股權，而額外的300萬套單位（“超額配股單位”）的發行和銷售於2021年11月15日 完成。在超額配股方面，公司發行了300萬股超額配股單位，相當於 300萬股普通股和150萬股公開發行權證，價格為每單位10美元，總收益為3000萬美元。

自 2022 年 9 月 30 日起，首次公開募股的承銷商辭職並退出其在業務合併中的職務 ，從而放棄了獲得805萬美元遞延承保費的權利，公司已將該費用記作截至2022年12月31日止年度股東赤字表承銷費結算 的收益，金額為 7,847,542 美元，代表 記入累計赤字的原始金額以及代表記錄到累計赤字的剩餘餘額202,548美元截至2022年12月31日止年度的經營報表 。根據這種安排，如果公司將來與目標公司合併，則公司不再有義務向承銷商 付款。

注 6-認股權證負債

根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了與首次公開募股有關的20,400,000份認股權證（11,500,000份公開發行認股權證和 890萬份私募認股權證）。此類指導方針規定，由於 認股權證不符合該認股權證規定的股權待遇標準，因此每張認股權證應記為負債。因此， 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債將在每個資產負債表日進行重新計量。 每次重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在 公司的簡明經營報表中確認。

每份 整張認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整 。只有整張認股權證可以行使。認股權證將在初始業務合併 完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並將在 完成初始業務合併後五年或更早在贖回或清算時到期。 單位分離後，不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。

每份認股權證的 行使價為每股11.50美元，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們發行額外的 A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，而初始業務合併 的發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格 將由我們的董事會真誠地確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則無需考慮 賬户贊助商或此類關聯公司（視情況而定）在此之前持有的任何創始人股份發行）（“新發行價格”）， 認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於新發行價格的115％。

認股權證將在以下較晚的日期開始行使：

前提是 在每種情況下， 都有《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股 ，並且與之相關的當前招股説明書已發佈，並且此類股票已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行註冊、合格或豁免 註冊（或者我們允許持有人根據認股權證在無現金基礎上行使 認股權證認股權證協議中規定的情況）。

公司目前未註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司已同意 ，公司將在切實可行的情況下儘快，但不遲於初始業務合併結束後的十五 (15) 個工作日， 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，對 行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據認股權證協議的規定，在認股權證 到期之前，公司將盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果公司的A類 普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義 ，則公司可以選擇要求行使認股權證的 認股權證持有人根據本節在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的登記聲明，但是 在沒有豁免的情況下， 公司將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。 行使任何認股權證時，權證行使價將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

一旦 認股權證可以行使，公司可以將未償還的認股權證兑換成現金（除非此處針對 私募認股權證另有説明）：

公司不會將認股權證兑換成現金，除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通 股票的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天贖回期內可用 。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，它也可以行使贖回權 。

除下文所述的 外，只要私募認股權證由私募認股權證的初始 購買者或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。

一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（下文所述的私有 配售認股權證除外）：

公司A類普通股的 “公允市場價值” 是指 向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內 公司A類普通股報告的平均最後銷售價格。

贖回後不發行任何 股A類普通股。如果在贖回後，持有人有權獲得一股 的部分權益，則公司將四捨五入至最接近發行給持有人 的A類普通股數量的整數。

注 7-股東赤字

優先級 股票

公司有權發行5,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、投票權和 其他權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股

公司被授權發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，沒有已發行和流通的A類普通股，不包括可能贖回的4,718,054股和23,000,000股A類普通股 股。

B 類普通股

公司有權發行5000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，已發行和流通5,75萬股B類普通股。

除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個單獨的類別共同投票表決 提交公司股東表決的所有事項；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在最初的業務合併之前對公司董事的選舉進行投票。

B類創始人股票將在我們初始業務合併 完成後自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地轉換為A類普通股，但須按本文所述 的規定進行調整。如果發行的額外A類普通股或股票掛鈎證券（如本文所述）的發行量超過本次發行的金額，並且與我們的初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的 比率（除非大多數 已發行和流通的B類普通股的持有人同意免除對任何此類發行進行此類反稀釋調整（或視為 發行），因此該數字轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股總計將等於本次發行完成時已發行和流通的所有A類普通股總和的20％，加上與我們的初始業務合併相關的已發行或視為發行的所有A類普通股 股票和股票掛鈎證券，但不包括向該業務中任何賣方發行或將要發行的任何股票 或股票掛鈎證券組合。在我們首次業務合併之前， 股普通股持有人將有權任命我們所有的董事，並可以在我們初始業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員 。對於提交給我們股東表決的任何 其他事項，B類普通股的持有人和A類普通股 的持有人將作為一個類別共同投票，除非法律要求並受經修訂和重述的備忘錄和組織章程的約束。

注意 8-公允價值測量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，包括公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，包括公司用於 確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

2021年12月9日，根據2021年10月21日提交的招股説明書 ，公共認股權證超過了52天的上市等待期。一旦公開交易，可觀察到的投入將治療責任定為1級負債。因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司將公共認股權證歸類為1級。私人認股權證的估值 基於公共認股權證的交易價格，這被視為二級公允價值衡量標準。為了估算 私募認股權證的價值，公司使用了公共認股權證的公開交易價格。對該價值進行了調整，以反映公募認股權證發行人認購準備金的 價值，因為除非私募認股權證 由初始持有人出售，否則該權利不適用於私募認股權證。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公允價值水平之間沒有轉賬。

下表彙總了衍生權證負債的公允價值的變化：

注意 9-後續事件

管理層 已經評估了未經審計的簡明財務報表發佈之日起後續事件的影響。根據此次審查， 該公司沒有發現任何需要在 未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件，除非如下所述。

不可贖回協議

2023 年 10 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日，公司及其 贊助商與某些非關聯第三方 （均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）簽訂了非贖回協議（均為 “非贖回協議”），以換取持有人同意不 就公司的延期請求贖回或撤銷任何先前提交的與 相關的贖回要求並延期總計3,733,263股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類” 在公司召集的股東特別大會上首次公開募股（“IPO”）中出售的公司 普通股”，以及受每份非贖回協議約束的股份（“非贖回股份”）， ，除其他事項外，批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則的修正案，將日期延長 ，公司必須（1）完成與一項或多項的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似 業務合併企業或實體（“業務合併”），（2）停止運營，但 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，（3）贖回在公司首次公開募股中出售的所有公司A類普通 股，時間為首次公開募股結束後的24個月至首次公開募股結束後的25個月或董事會確定的提前 日期（“董事會”）必須符合公司的最大利益（此類日期，“延長 日期”），並允許公司在沒有其他股東表決的情況下通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長 日期，最多再延長五次（每次延期均需提前五天發出書面通知）， 自首次公開募股結束之日起總共延長 30 個月，除非業務合併在此之前已經完成 （均為 “延期”）。

信託協議和 延期修正案

2023年10月16日，公司召開了一次特別會議 ，與該會議有關，公司獲得股東批准修改信託協議，並將公司 的期限再延長一段時間。關於延期提案，938,987股A類普通股的持有人行使權利 以約美元的贖回價格將其股票兑換成現金10.66每股，總贖回金額約為 1,000萬美元。因此，大約4,030萬美元將保留在公司的信託賬户中， 3,779,067A類普通 股仍在流通。

註冊權 協議修正案

2023 年 10 月 26 日，公司、保薦人及其他 方（“持有人”）對公司、保薦人和持有人於 2021 年 10 月 19 日簽署的 某些註冊權協議（“註冊 權利協議”）簽訂了修正案（“註冊權協議修正案”），除其他外，修改 “創始人股票封鎖期” 的定義，使其符合對信函協議中包含的轉讓限制的 修正案，如上文 “——信函協議修正案” 中所述。

訂閲協議

2023年10月28日、2023年11月5日和2023年11月6日， 2023年11月6日，公司與某位投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”） ，根據該協議，除其他外，PIPE投資者已同意認購 並從公司購買A類普通股。訂閲協議包含成交的慣例條件，包括 業務合併的完成。請參閲 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

遠期購買協議

2023 年 11 月 5 日和 2023 年 11 月 6 日， 公司與 的某些 FPA 當事方簽訂了遠期購買協議修正案（均為 “遠期購買協議修正案”）。遠期購買協議修正案規定，除其他外，FPA方將從交易對手購買某些 股份，所有權限制為9.9％；前提是可以從交易對手那裏購買的額外股票數量不得超過（x）最大股份數量減去（y）回收股份。

不可贖回協議

2023年11月3日和2023年11月5日，公司與某些投資者（“NRA投資者”）簽訂了與業務合併有關的 非贖回協議， 根據該協議，除其他外，NRA Investors同意撤銷贖回公司總共不超過1,342,976股A類 普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。

業務合併的圓滿完成

根據業務合併協議的設想， 在公司股東於2023年11月2日舉行的 股東年會上批准後， 公司於2023年11月6日完成了業務合併。在完成業務合併時，公司通過了擬議的 經修訂和重述的公司章程，並將其名稱從Worldwide Webb Acquisition Corp. 更名為Aeries Technology, Inc.