美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年證券交易法
在截至的季度期間
1934 年證券交易法
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
|
|
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據第 S-T 條例(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的
截至 2023 年 11 月 14 日,總共為
WRAP技術有限公司
索引
第一部分財務信息 |
頁面 |
|
第 1 項。 |
財務報表: |
1 |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表(未經審計) |
2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表(未經審計) |
3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
5 | |
未經審計的簡明合併中期財務報表附註 |
6 | |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
簽名 |
32 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Wrap技術有限公司
簡明合併資產負債表
(以千計,面值和股份金額除外)
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款和合同資產,淨額 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽,淨額 | ||||||||
其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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客户存款 |
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遞延收入-短期 |
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經營租賃負債——短期 |
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認股權證-短期 | ||||||||
流動負債總額 |
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長期負債: |
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遞延收入-長期 |
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經營租賃負債——長期 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注12) |
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股東權益: |
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優先股- |
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可兑換 P提及 Stock— |
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普通股- |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) |
( |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
Wrap技術有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
三個月已結束 9月30日 |
九 m已結束的月份 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入: |
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產品銷售 |
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其他收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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毛利(虧損) |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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運營支出總額 |
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運營損失 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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認股權證負債公允價值的變化 | ( |
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其他 |
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其他收入總額(支出) |
( |
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淨虧損 |
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減去:可轉換優先股股息 | ( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
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每股基本股和攤薄後普通股的淨虧損 |
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加權平均普通股用於計算每股基本股和攤薄後普通股的淨虧損 |
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綜合損失: | ||||||||||||||||
淨虧損 |
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短期投資的未實現淨收益 |
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綜合損失 |
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) |
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) | $ | ( |
) |
見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
Wrap技術有限公司
簡明合併股東權益表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
普通股 |
可兑換 首選 股票 |
額外付費 |
累積的 |
累積的 其他綜合 |
股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入 |
公平 |
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截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 |
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基於股份的薪酬支出 |
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可轉換優先股的分紅 |
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( |
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已發行的可轉換優先股,扣除發行成本 |
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限制性股票單位歸屬後發行的普通股 |
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發行普通股進行收購 |
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該期間的淨虧損 |
- | - | ( |
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( |
) |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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截至2023年9月30日的九個月
普通股 |
可兑換 首選 股票 |
額外已付款 |
累積的 |
累積的 其他綜合 |
總計 股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入 |
公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
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行使股票期權時發行的普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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可轉換優先股的分紅 |
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( |
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已發行的可轉換優先股,扣除發行成本 |
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限制性股票單位歸屬後發行的普通股 |
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發行普通股進行收購 |
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結算 — 美國國庫券 |
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( |
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該期間的淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
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見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
累積的 |
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額外 |
其他 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
全面 |
股東 |
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股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入 |
公平 |
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2022 年 7 月 1 日的餘額 |
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行使股票期權時發行的普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬後發行的普通股 |
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短期投資的未實現淨收益 |
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該期間的淨虧損 |
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) |
( |
) |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
累積的 |
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額外 |
其他 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
全面 |
股東 |
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股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入 |
公平 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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) |
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行使股票期權時發行的普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬後發行的普通股 |
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短期投資的未實現淨收益 |
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該期間的淨虧損 |
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( |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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) |
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見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
Wrap技術有限公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
九 m截至9月30日的月份 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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保修條款 |
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認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
非現金租賃費用 |
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可疑賬款準備金 |
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資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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) | ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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) | ( |
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經營租賃責任 |
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客户存款 |
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應計負債和其他 |
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保修結算 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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購買短期投資 |
( |
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短期投資到期的收益 |
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財產和設備的資本支出 |
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投資專利和商標 |
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購買無形資產 |
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為收購Intrensic支付的淨現金 | ( |
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存款的現金支出 |
( |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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行使股票期權的收益 |
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發行認股權證和可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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短期投資未實現收益的變化 |
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發行普通股進行收購 | $ | ( |
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收購後獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
已發行的可轉換優先股,扣除發行成本 | $ | ( |
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認股證負債 | $ | ( |
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可轉換優先股的分紅 | $ | ( |
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期內記錄的使用權資產和負債 |
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見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
Wrap技術有限公司
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
(以千計,每股和每股金額除外)
1。組織、重要會計政策摘要和最新發展
組織和業務描述
特拉華州的一家公司 Wrap Technologies, Inc.(公司”, “我們”, “我們”,和”我們的”),是一家上市公司,我們的普通股,面值美元
演示基礎
此處包含的公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據表格10-Q和S-X條例第8條的説明以及證券交易委員會的細則和條例編制的(”秒”)。某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中(”美國公認會計原則”)已根據此類細則和條例進行了精簡或省略。管理層認為,所附財務報表反映了為公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量而進行的必要調整,並充分披露了信息,使所列信息不產生誤導。除非腳註中另有披露,否則此處包含的調整是正常的、經常性的。簡明的合併財務報表及其附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中(“年度報告”),正如2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的那樣。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。
必要時,對上一年度的信息進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
整合原則
該公司有
全資子公司Wrap Reality, Inc. 成立於2020年12月,銷售虛擬現實(”虛擬現實”) 培訓系統主要針對執法機構和該公司於 2023 年 8 月收購的 Intrensic, LLC,該公司專門提供隨身攝像機和數字證據管理解決方案。合併財務報表包括這些子公司在扣除公司間交易和賬户後的賬目。
業務合併
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805-10 “業務合併”(“ASC 805-10”)的規定對其業務合併進行核算,該條款要求對所有業務合併使用購買會計方法。收購的資產和承擔的負債,包括非控股權益,在收購之日按各自的公允價值入賬。收購淨資產的估計公允價值,包括將公允價值分配給可識別資產和負債,是使用既定的估值技術確定的。ASC 805-10還規定了除商譽外在業務合併中獲得的無形資產必須符合的標準才能得到確認和報告。商譽代表在業務合併中收購的有形淨資產和無形資產的公允價值之外的超額收購價格。與收購相關的費用與業務合併分開確認,並在發生時記為支出。
收購的無形資產的估計公允價值是使用一種反映該資產在考慮實現收入成本後產生的運營現金流的現值的方法,以及反映與投資資本相關的時間價值和風險的適當貼現率來確定的。
在收購日之後但在計量期內(最長為一年)對資產和負債評估公允價值所做的某些調整記為商譽調整。計量期之後的任何調整均計入收入。
善意
商譽代表為收購支付的總對價與從收購業務中承擔的標的淨資產和負債的公允價值之間的差額(如果有)。商譽不攤銷,而是進行減值測試。公司在第四季度每年對商譽進行減值測試,如果條件表明可能存在此類減值,則更頻繁地進行減值測試。公司評估定性因素,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,以及是否有必要進行商譽減值處理。
固定壽命的無形資產
永久無形資產代表某些商品名稱、專利、許可證、軟件、獲得的技術和客户關係。固定壽命的無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失(如果有)進行記錄。通過業務合併獲得的固定壽命的無形資產在收購之日按公允價值計量。公司按直線方式攤銷這些收購的有固定期限的無形資產,技術期限為6年;客户關係為7年;商標和商品名稱為8年。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設(例如,股票薪酬估值、可疑賬目備抵金、庫存和無形資產估值、保修準備金、應計費用以及意外開支的確認和計量),這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露,並影響報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估,以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品與套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指南,公司將認股權證列為負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具、是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司控制之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及其他股票分類條件。這種評估需要運用專業判斷力,在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。
對於不符合所有股票分類標準的已發行認股權證,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後每份資產負債表日期均按其初始公允價值入賬。公司對根據ASC 815-40-15-7C中包含的指導方針發行的認股權證進行了核算,根據該指導方針,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債將在每個資產負債表日進行重新計量,公允價值的任何變化將在公司的簡明合併運營報表中確認。
可轉換優先股
公司根據ASC 480和ASC 815對嵌入在其可轉換工具中的轉換選項進行評估和核算,以確定這些工具或這些工具的嵌入式組件是否符合衍生品資格,是否需要進行分叉會計。公司認為,嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主機合同的經濟特徵和風險明顯而密切相關。可轉換工具被視為單一混合工具。此外,根據ASC 480-10-S99 中包含的指導方針,可轉換工具沒有任何排除永久股票分類的贖回功能。
該公司在一次交易中發行了認股權證,這些認股權證被歸類為負債,按公允價值計量,還發行了可轉換優先股。發行收益是使用帶寬和不帶法分配的。在這種方法下,公司首先根據認股權證的初始公允價值衡量標準將發行收益分配給認股權證,然後將剩餘收益分配給可轉換優先股。
每股虧損
每股基本虧損(EPS)的計算方法是將A系列可轉換優先股的淨虧損(減去任何股息、增值或減少、贖回或誘導轉換(如果有)除以報告期內已發行股票的加權平均數。
在計算攤薄後的每股收益時,我們調整基本每股收益計算中使用的分子,但須遵守反稀釋要求,將適用於A系列可轉換優先股的股息(已申報或累計未申報)相加。此類增補還將包括在此期間對權益的任何調整,以將A系列可轉換優先股計入其贖回價格,或者在贖回或誘導轉換(如果有)時記錄在內。在遵守反稀釋要求的前提下,我們調整基本每股收益計算中使用的分母,以包括髮行A系列可轉換優先股、限制性股票單位和股票期權所產生的潛在股票攤薄。可行使或發行的股票期權和限制性股票單位,總計為
最近發佈的會計指南
公司已經審查了最近發佈但尚未生效的會計公告,並認為未來通過任何此類公告預計不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023 年 7 月,美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會發布的第 33-11216 號《網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露》下的最終規則,要求在表格8-K上披露重大網絡安全事件,並在年度報告中定期披露註冊人的網絡安全風險管理、戰略和治理。S-K條例該規則下的第6項披露要求將於2023年第四季度對我們生效。表格8-K中的事件披露要求將於2024年6月15日對我們生效。我們仍在評估該最終規則的通過是否會對我們的財務報表披露產生任何影響。
最近的事態發展
2023 年 8 月 9 日,公司簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”) 與特拉華州的一家有限責任公司 Intrensic, LLC (”內在的”),以及Intrensic的某些成員,包括公司首席執行官凱文·穆林斯(統稱,”賣家”)。根據購買協議的條款,公司同意購買,賣方同意出售,
公司董事兼公司首席執行官凱文·穆林斯擁有約9.53%的會員權益,因此,他在Intrensic的收購中擁有財務權益。
2。收入和產品成本
收入包括產品收入和其他收入。產品銷售包括 BolaWrap 產品和配件。其他收入包括虛擬現實收入、服務、培訓和運輸收入。
某些客户會定期要求開具賬單並暫停交易,以便將來按他們的計劃和指定交付。在這種情況下,只有在控制權、所有權和所有權風險轉移之後,才能確認收入,也就是説,客户根據正常的賬單和付款條件要求進行此類交易,並被告知產品 (i) 已按照客户規格完成,(ii) 已通過質量控制檢查,(iii) 已貼上標籤幷包裝待裝運,與其他庫存分開並準備實際轉移給客户。從此類合同的角度來看,與託管存儲服務相關的價值被視為無關緊要,因此,沒有為此類服務分配任何交易價格。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當向客户開具發票並記錄應收賬款時,公司通常擁有無條件的對價權。在開具發票之前確認收入時確認合同資產,或者在開具發票後確認收入時確認合同負債(遞延收入)。如果與客户簽訂合同會產生增量成本,例如佣金,則公司將確認資產。這些費用歸因於或分配給合同中的基本履約義務。根據合同條款,在向客户轉讓貨物之前,公司可能會從客户那裏獲得報價。公司將客户存款記為合同負債。此外,公司可能會在合同開始時和提供服務之前收到付款,最常見的是服務和保修合同。在這種情況下,將記錄遞延收入負債。在滿足所有收入確認標準後,公司將這些合同負債確認為收入。下表詳細列出了截至2023年9月30日的九個月中我們的合同負債活動。
顧客 |
已推遲 |
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存款 |
收入 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨增量 |
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轉入收入 |
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) |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ||||||
當前部分 |
$ | $ | ||||||
長期部分 |
$ | $ |
截至2023年9月30日,該公司的遞延收入為美元
公司標準保修的估計成本,通常為一年,在記錄相關產品收入時計入銷售產品的成本。特許權使用費也計入所售產品的成本。
3。金融工具
在簡明合併資產負債表中經常以公允價值記賬的資產和負債以及以公允價值計量的非經常性資產和負債或以公允價值披露的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值會計指導為衡量公允價值提供了一個框架,並要求對如何確定公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產時將獲得的或為轉讓負債(退出價格)而支付的價格。會計指南還建立了三級估值層次結構,根據這些投入是可觀測還是不可觀察,對用於衡量公允價值的估值技術進行優先排序。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了報告實體做出的市場假設。估值技術輸入的三級層次結構簡要總結如下:
第 1 級—投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價;
第 2 級—投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價,或者在相關資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入;以及
第 3 級—對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入,而市場數據很少或根本沒有支持。
該公司由美國國庫券和存款證組成的短期投資被歸類為1級,因為它們是根據報價進行估值的。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按重要投資類別分列的公司短期投資。
截至2023年9月30日 |
||||||||||||||||
調整後 |
未實現 |
未實現 |
市場 |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
價值 |
|||||||||||||
第 1 級: |
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存款證 |
||||||||||||||||
金融資產總額 |
$ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
調整後 |
未實現 |
未實現 |
市場 |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
價值 |
|||||||||||||
第 1 級: |
||||||||||||||||
短期投資中的美國國債 |
||||||||||||||||
存款證 |
||||||||||||||||
金融資產總額 |
$ | $ | $ | $ |
我們的短期投資產生的未實現收益或虧損記入累計的其他綜合損益,因為它們被歸類為可供出售。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,
認股權證負債定期按公允價值計量。由於在非活躍市場中使用了可觀察的市場報價,以及管理層對預期股價波動的假設,因此截至2023年9月30日,認股權證負債的後續衡量被歸類為3級。
下表列出了認股權證負債期初的公允價值、公允價值的變化以及認股權證負債期末的公允價值(以千計):
第 3 級: |
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
期初或期初的公允價值 |
$ | |||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
||||||||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
公司使用修改後的Black-Scholes期權定價模型來確定認股權證負債的公允價值。下表彙總了用於計算認股權證公允價值的假設:
截至 9月30日 2023 |
截至 十二月三十一日 2022 |
|||||||
預期的股價波動 |
% |
% |
||||||
無風險利率 |
% |
% |
||||||
股息收益率 |
% |
% |
||||||
認股權證的預期壽命 |
||||||||
行使價格 |
$ | $ |
我們的其他金融工具還包括應收賬款、應付賬款、應計負債和業務收購負債。由於這些工具的短期性質,其公允價值接近其在資產負債表上的賬面價值。
4。庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低者入賬。公司幾乎所有庫存的成本都由FIFO成本法確定。庫存包括以下內容:
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
工作正在進行中 |
||||||||
原材料 |
||||||||
庫存——淨額 |
$ | $ |
5。財產和設備,淨額
財產和設備包括以下各項:
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
生產和實驗室設備 |
$ | $ | ||||||
工具 |
||||||||
計算機設備 |
||||||||
傢俱、固定裝置和改進 |
||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ | $ |
折舊費用為 $
6。無形資產和商譽
無形資產,淨額
淨無形資產包括以下內容:
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
可攤銷的無形資產: |
||||||||
專利 |
$ | $ | ||||||
商標 |
||||||||
購買的軟件和技術 |
||||||||
客户關係 | 160 | - | ||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) |
||||
可攤銷總額 |
||||||||
無限期人壽資產(不可攤銷) |
||||||||
無形資產總額,淨額 |
$ | $ |
攤銷費用為 $
截至2023年9月30日,未來的攤銷費用如下:
2023 (3 個月) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
估計的攤銷費用總額 |
$ |
善意
下表彙總了商譽賬面金額的變化:
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
獲得的商譽 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
7。應付賬款和應計負債
應付賬款包括 $
應計負債包括以下內容:
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
專利和法律費用 |
$ | $ | ||||||
應計補償 |
||||||||
保修成本 |
||||||||
税收和其他 |
||||||||
總計 |
$ | $ |
應計薪酬包括 $
我們估算的產品保修成本變化如下:
九個月已結束 9月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
保修和解 |
( |
) | ( |
) |
||||
保修條款的解除 |
( |
) | ||||||
期末餘額 |
$ | $ |
8。認股證
2023年6月29日,公司與公司某些董事和某些合格機構投資者(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式向投資者出售(“發行”):(i)收購最多合計的認股權證
9。股東權益
公司的法定資本包括
2023 年 7 月 3 日,公司提交了指定證書(即A 系列 COD”) 與特拉華州,指定
2023年6月29日,公司與公司某些董事和某些合格和機構投資者(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司同意以私募方式(“發行”)向投資者出售:(i)認股權證附註8和(ii)合計
10。基於股份的薪酬
2017 年 3 月 31 日,公司通過並獲得股東批准了2017年股票激勵計劃(“計劃”) 授權
公司通常在授予之日和歸屬期內或提供服務期內確認基於股份的薪酬支出。2023 年 4 月,公司確認遣散費加速為 $
股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動:
加權平均值 |
||||||||||||||||
開啟選項 常見 股份 |
運動 價格 |
剩餘的 合同的 任期 |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||||
2023 年 1 月 1 日未支付 |
$ | $ | ||||||||||||||
已授予 |
$ | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
已沒收、取消、已過期 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
未完成 2023 年 9 月 30 日 |
$ | $ | ||||||||||||||
2023 年 9 月 30 日可行使 |
$ | $ |
截至2023年9月30日,有
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的基於服務的期權的公允價值。下表彙總了用於計算授予員工和非僱員的期權的公允價值的假設:
九個月來 |
||||||||
9月30日結束, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
預期的股價波動 |
% |
% |
||||||
無風險利率 |
% |
% |
||||||
預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
期權的預期壽命 |
||||||||
授予期權的加權平均公允價值 |
$ | $ |
估計的波動率是衡量公司股價在獎勵的預期期限內每年預計波動幅度的指標。該公司的估計波動率基於股票價格已公開的同行實體的歷史波動率的平均值。公司對估計波動率的計算基於這些同行實體在等於獎勵預期壽命的時段內的歷史股價。由於缺乏足夠的股價歷史數據,該公司使用同行實體的歷史波動率。公司記錄沒收發生的情況。
無風險利率假設基於零息美國國債的觀測利率,這些債券的到期期期限適合期權。的股息收益率為
是基於這樣一個事實,即公司從未支付過現金分紅,目前也無意支付現金分紅。由於公司沒有足夠的歷史行使數據,公司使用簡化方法計算員工股票期權的預期壽命。
該公司使用蒙特卡羅模擬模型對授予日的總額進行了估值
股票期權費用為 $ (
限制性股票單位
該計劃規定授予限制性股票單位(”RSU”)。在限制性股票歸屬後,限制性股票單位以公司普通股結算。下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中RSU的活動:
基於服務 RSU 的 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
加權 平均值 授予 時期 (年份) |
||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
$ | |||||||||||
已授權-基於服務 |
$ | |||||||||||
既得 |
( |
) |
$ | |||||||||
被沒收並取消 |
( |
) |
$ | |||||||||
截至2023年9月30日未歸屬 |
$ |
RSU 的支出為 $
基於股份的薪酬支出
公司在相關時期的運營報表中記錄了期權和限制性股票單位的股票薪酬,如下所示:
三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
銷售、一般和管理 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
研究和開發 |
( |
) | ||||||||||||||
基於股份的支出總額 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日,已授予和未兑現但尚未歸屬的股票期權的估計總薪酬成本為美元
截至 2023 年 9 月 30 日,已授予和未付但尚未歸屬的 RSU 的估計總薪酬成本為 $
11。固定繳款計劃
公司根據《美國國税法》第401(k)條的規定為所有符合條件的美國員工制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃是在2022年1月1日製定的。符合條件的員工可以繳納一定比例的工資,但有某些限制。在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中,公司的繳款額均為美元
12。承諾和突發事件
關聯方技術許可協議
根據截至2016年9月30日與Syzygy(由股東/顧問埃爾伍德·諾裏斯先生擁有和控制的公司)和股東/顧問詹姆斯·巴恩斯先生簽訂的經修訂和重述的獨家知識產權許可協議,公司有義務支付特許權使用費、開發和專利費用。該協議規定,特許權使用費的支付為
服務提供商協議
根據《專業服務和技術收購協議》(“協議”)與 Lumeto, Inc. 和 Spatial Industries Group, Inc. 簽訂協議(合稱”服務提供商”) 2022年11月22日(經2023年4月2日修訂),服務提供商向公司提供了某些技術、服務和永久許可證,供在公司的Wrap Reality虛擬仿真培訓平臺(“”技術、服務和許可”) 作為現金支付的對價 $
購買承諾
截至2023年9月30日,該公司承諾提供約美元
賠償和擔保
根據特拉華州法律以及公司章程和章程的規定,我們的高級管理人員和董事將獲得個人責任的賠償。公司還可以在與其運營相關的正常業務過程中承擔賠償義務。公司無法合理準確地估計現在或將來根據任何此類賠償義務可能承擔的責任。由於這些情況存在不確定性,公司當前或未來的賠償義務可能從不重要到對其財務狀況及其在正常業務過程中繼續開展業務的能力產生重大不利影響不等。公司沒有記錄此類賠償的負債。
監管機構
對於在正常業務過程中出現的槍支,公司受監管機構的監督。
訴訟
在正常業務過程中,公司會受到訴訟和其他索賠。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時,公司會記錄與法律事務有關的責任準備金。對這些條款進行了審查和調整,以包括談判的影響、估計的和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。截至2023年9月30日,我們在現有訴訟中沒有責任條款。
13。關聯方交易
從2017年10月開始,公司開始向前高管、現任10%股東兼公司顧問埃爾伍德·諾裏斯先生償還1美元
2023年6月29日,我們與某些投資者簽訂了收購協議,包括公司執行董事長斯科特·科恩先生和V4,後者由科恩先生行使控制權,其證券由科恩先生實益擁有(“附屬產品”),據此,公司向科恩先生和V4發行了總額為
2023年8月9日,公司與Intrensic和包括公司董事兼首席執行官凱文·穆林斯在內的賣方簽訂了收購協議。根據購買協議的條款,公司同意收購,包括Mullins先生在內的賣方同意出售,
有關關聯方交易和債務的更多信息,請參閲附註1、7和12。
14。主要客户和相關信息
在截至2023年9月30日的三個月中,收入來自
在截至2023年9月30日的九個月中,收入來自
截至2023年9月30日,應收賬款來自
下表彙總了按地理區域劃分的收入。收入根據客户的配送地點歸因於各個國家:
在這三個月裏 |
九個月來 |
|||||||||||||||
9月30日結束, |
9月30日結束, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
美洲 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲 |
||||||||||||||||
亞太地區 |
( |
) | ||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
15。業務組合
公司與Intrensic和賣方簽訂了購買協議,生效日期為2023年8月9日(“收盤”)。收盤於2023年8月16日完成。根據收購協議的條款,公司同意收購,賣方同意在收盤時以以下對價出售會員權益:(i)554美元的現金,但須根據截至收盤時的Intrensic和Intrensic營運資金的未償債務進行調整;(ii)公司1,250,000股普通股,價值約1,938美元。
公司評估了Intrensic的歷史財務信息,以確定其是否會對Wrap的歷史財務報表產生重大影響,以披露形式財務信息。公司確定,在本報告期或之前的報告期內,收購的業務對公司財務報表的貢獻微不足道。因此,根據ASC 805,不保證像業務合併一樣對公司進行形式披露。
初步收購價格尚未最終確定。該公司仍在評估與收購相關的所得税條款的影響,並評估與遞延收入相關的假定合同。
下表列出了Intrensic收購的淨資產的公允價值的初步分配以及收購之日公司合併資產負債表中相應的細列項目。
現金和現金等價物 |
$ | |||
應收賬款 |
||||
庫存 |
||||
不動產、廠房和設備淨額 |
||||
科技 |
||||
客户關係(包含在無形資產中) |
||||
商標和商品名稱(包含在無形資產中) |
||||
善意 |
||||
總資產 |
$ | |||
負債 |
||||
公平 |
||||
負債和權益總額 |
$ | |||
購買價格: |
||||
現金 |
||||
公平 |
||||
承擔的負債 |
||||
總計 |
$ |
與交易相關的法律費用總計約為 $
16。後續事件
任命執行主席
2023 年 10 月 12 日,董事會(”板”)任命公司現任董事會主席斯科特·科恩為執行董事長,自2023年10月12日起生效(”生效日期”)。科恩先生於2016年3月與他人共同創立了該公司,此前曾在2017年7月至2021年6月期間擔任該公司的執行董事長。
關於科恩先生被任命為執行董事長,公司與科恩先生於2023年10月12日簽訂了一項協議(”協議”)。根據該協議,除非根據協議條款提前終止,否則科恩先生將自任命生效之日起擔任公司執行董事長,最初任期為兩年。作為對科恩先生為公司服務的補償,該協議使科恩先生有權獲得美元的年化基本工資
該協議還規定:
● |
授予該數量的限制性股票(”RSA”) 公司普通股等於 $ |
● |
購買不超過該數量的普通股的無資格期權,授予日期的公允價值等於美元 |
● |
不合格的購買選項,最多可購買 |
該協議的上述描述並不完整,協議的全文對其進行了全面限定,該協議的副本作為2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1提交。
邁克爾·帕里斯和韋恩·沃克辭職
自 2023 年 10 月 11 日起生效 (”先生. 帕里斯辭職日期”),以及 2023 年 10 月 12 日(”先生 沃克辭職日期”),邁克爾·帕里斯和韋恩·沃克分別辭去了董事會成員的職務。兩位董事的辭職決定都不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何爭議或分歧的結果。
任命拉吉夫·斯里尼瓦桑和蒂莫西·西曼斯基
2023 年 10 月 12 日,拉吉夫·斯里尼瓦桑和蒂莫西·西曼斯基被任命為董事會成員,以填補因帕里斯和沃克辭職而產生的空缺,直到公司下一次年度股東大會或他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。
邁阿密辦公室租賃
該公司已簽訂
根據FASB ASC 855的後續事件主題,我們評估了截至申報日的後續事件,並確定沒有發生其他合理預期會影響此處列報的合併簡明財務報表的後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應將以下討論與本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和其他財務信息一起閲讀(這個 “報告”)以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表和其他信息( “年度報告”)。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。諸如此類的詞語 “期望,” “預期,” “打算,” “計劃,” “相信,” “尋找,” “估計,” “繼續,” “可能,” “將,” “可以,” “會,”或此類詞語的否定或複數形式以及此類詞語的類似表達方式或變體旨在識別前瞻性陳述,但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文以及本報告中其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素(“秒”),特別包括年度報告第一部分第1A項(風險因素)中列出的事項。此外,此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況。出於管理層在本報告中的討論和分析的目的,除非另有説明,否則除面值和每股金額外,所有貨幣金額均以千計。
概述
我們是一家全球公共安全技術和服務公司,為全球執法和安保人員提供安全有效的警務解決方案。我們通過為執法部門提供安全、不痛苦的合規工具和適合現代世界的沉浸式培訓,引領人們取得更安全結果的運動。我們於 2018 年底開始銷售我們的第一款公共安全產品 BolaWrap 100 遠程約束裝置。2020年底,我們為公共安全技術添加了新的解決方案,即我們的虛擬現實(”虛擬現實”) 培訓平臺 — Wrap Reality。Wrap Reality 現已出售給執法機構進行模擬訓練,也出售給懲教部門以應對重返社會情景。在2022年第一季度,我們交付了新一代產品,即BolaWrap 150。BolaWrap 150 採用電子部署,比已逐步淘汰的 BolaWrap 100 更堅固、更小、更輕、更易於部署。
我們解決方案的目標市場包括美國 18,000 多個聯邦、州和地方執法機構的大約 900,000 名全職宣誓執法官員,以及 100 多個國家/地區的 1200 多萬名警察。此外,我們正在探索其他國內市場的機會,例如軍事和私人保安。我們的國際重點是擁有最大警察部隊的國家。根據市場研究諮詢公司360iResearch的數據,我們的非致命產品是全球細分市場的一部分,預計到2027年將增長到161億美元。
我們將精力集中在以下產品和服務上:
BolaWrap 遠程約束裝置— 是一種手持式遠程約束裝置,可放出一根七英尺半的凱夫拉爾繫繩,在 10-25 英尺的範圍內纏住人。BolaWrap 可幫助執法部門及早安全有效地控制遭遇,而無需使用痛苦的武力選擇。
打包現實— 是一款執法三維訓練系統,採用沉浸式計算機圖形虛擬現實以及支持專有軟件的內容。它允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境,定製的武器控制器使學員能夠在部隊連續性上參與戰略決策。目前,Wrap Reality有43個執法和懲戒場景以及25個重返社會的場景。Wrap Reality 是當今市場上用於執法和重返社會的最強大的三維虛擬現實解決方案之一。
包裝 Intrensic – 是一家隨身攝像機 (BWC) 和數字證據管理 (DEM) 解決方案提供商。《生物武器公約》和 DEM 在採集、存儲和管理數字證據(例如用於各種目的的視頻和音頻錄製)方面發揮着至關重要的作用,包括刑事調查和保持公共互動的透明度。Wrap Intrensic X2 攝像機硬件、存儲和數據管理功能,以及對一線操作的意識,為客户提供了應對挑戰的解決方案。Wrap Intrensic Evidence on Cloud 提供了一個無限的視頻存儲平臺,包括視頻和其他證據上傳、搜索、檢索、編輯和證據共享,同時減少了管理這些證據所需的資源需求。
除美國執法市場外,我們還向62個國家運送了約束產品。我們已經建立了代表50個州的活躍分銷商網絡和一家代表美國波多黎各領土的經銷商。我們與覆蓋54個國家的49家國際分銷商簽訂了分銷協議。除了內部銷售團隊外,我們還將大量的銷售、培訓和業務發展工作集中在支持我們的分銷網絡上。
我們將大量資源集中在研發創新上,並繼續改進我們的產品並計劃推出新產品。我們相信,我們已經在全球建立了強大的品牌和市場影響力,並在我們的市場中建立了顯著的競爭優勢。
商業前景與挑戰
我們相信,通過多家機構的積極使用、全球的持續接受以及演示、社交媒體、貿易展覽和媒體曝光等各種營銷渠道,我們公司的產品和解決方案正在獲得全球認可和認識。這種認可和認識在一定程度上可以歸因於執法機構的積極反饋以及我們產品的成功部署。因此,我們的品牌Wrap在全球範圍內被越來越多地認可為遠程約束和非致命解決方案領域的領導者。
此外,我們專注於積極的營銷和公共關係工作。我們對我們在全球執法和安全領域的遠程約束、虛擬現實解決方案和數字證據管理解決方案的潛在市場機會充滿信心。這些機會是由社區要求和當地法律推動的對低致命警務、持續培訓和透明度的需求不斷增加所推動的。
據全球機構報道,在執法領域,我們的BolaWrap產品已成功部署到現場。現在,有近1,000個美國執法機構在使用BolaWrap,分佈在62個國家。由於其安全的遠程約束能力,許多機構不認為使用武力是絕對應報告的使用武力,而是將其置於手銬等早期使用武力的監督之下。我們培訓執法機構在口頭命令中斷時部署 BolaWrap,但早在合理升級到誘發疼痛的工具之前,例如胡椒噴霧劑、胡椒球、警棍、豆袋、泰瑟槍或傳導電子武器(CEW)或槍支。
各機構自願向 Wrap 報告使用情況。在向我們提供的使用情況報告中;官員報告説,83%的用例取得了成功的結果。這個百分比高於使用致命性較低的工具時通常看到的百分比。從我們獲得的信息來看,最常見的BolaWrap用例是針對有行為健康問題的個人,第二常見的BolaWrap用例是在家庭暴力電話中。在被舉報的被BolaWrap包裹的人中,有26%被認為受到酒精或毒品的影響。
我們可能無法收到有關BolaWrap的所有使用情況的報告的原因有很多,包括在正在進行的刑事案件中,BolaWrap的使用被視為證據,受當地政策或法規的控制,或者要求官員和工會以及其他獲釋人員與我們共享。但是,許多機構已經與我們分享了成功進行實地部署的隨身攝像機鏡頭,我們可以將其用於培訓和教育工作。我們相信,隨着有關BolaWrap在緩和局勢方面的有效性的報道持續增加,這將有助於我們未來的收入增長。
管理層預計,我們的產品組合在國內和國際執法、軍事、懲教和國土安全領域擁有強大且不斷擴大的市場機會。隨着對更人道、更安全的警務做法的需求不斷增加,對持續培訓的需求不斷增加,以及警務接觸的透明度,我們預計我們的全球業務將持續激增。目前,我們正在探索主要的國際商業前景,同時尋求與美國的大型警察機構建立關係。但是,我們承認,很難預測完成這些交易的確切時間表或它們最終能否實現。
作為我們擴大銷售和分銷業務的努力的一部分,我們為執法人員和培訓人員提供了使用BolaWrap的全面培訓計劃。該培訓使他們瞭解BolaWrap的適當使用和侷限性,以及用於緩和遭遇的現代警務技術。現在,我們還將重點講授何時以及為何應該使用BolaWrap,包括具體的成功領域(即在口頭命令中斷之後,以及在執法人員準備好升級到疼痛合規工具之前)。管理層認為,執法培訓師和接受過使用我們產品的培訓或目睹過演示的官員更傾向於支持各自部門購買和部署我們的產品,以推動取得成功的結果。截至2023年9月30日,已有超過1,480個機構接受了BolaWrap培訓,這些機構的5,200多名培訓人員被認證為BolaWrap講師並有資格培訓其餘部門,與2022年9月30日相比,機構增加了14%,受過培訓的官員增加了14%。
2023財年第三季度的運營支出從上一財年的480萬美元增加了10萬美元,增長了2%,至490萬美元。運營支出的增加是與公司融資相關的一次性項目以及與收購Intrensic相關的法律費用所致。
管理層相信,實施4月份做出的戰略變革將帶來可觀的銷售增長,並使我們走上可持續盈利之路。儘管地緣政治緊張局勢和宏觀經濟挑戰在過去以及未來可能影響了我們的季度業績,但我們相信我們公司在提供救生技術、培訓和數字證據管理方面具有獨特的地位,使執法人員能夠獲得支持。如果各部門遵守我們的使用武力保障要求,我們有足夠的信心提出,如果他們不將應報告的使用武力減少10%,我們將在12個月內回購他們的BolaWrap設備。隨着潛在市場的不斷增加,Wrap提供了獨特的價值主張。我們改進的定價策略,加上運營支出的減少和不斷增長的銷售前景,預計將有助於減少虧損並改善未來的現金流。
展望未來幾年,我們計劃在國內和國際市場上增加產品演示和培訓課程的數量。我們對何時及為何使用BolaWrap的新關注點已經顯示出改善的效果。這與過去僅限硬件產品的方法背道而馳。在我們持續的成本節約和成本控制措施的推動下,預計我們的BolaWrap 150、Wrap Reality和Wrap Intrensic的銷量將繼續增長,這將導致現金消耗的總體減少。
截至2023年9月30日,我們有大約48,000美元的積壓貨款,預計將在2023年第四季度交付。此外,我們的遞延收入為36.5萬美元,預計將在未來五年內得到普遍確認。我們的遞延收入主要來自Wrap Reality訂閲和其他收入。在正常業務過程中,分銷商和客户未來交貨的訂單通常會被修改、重新安排或在某些情況下取消。
自成立以來,我們的運營蒙受了鉅額損失,並預計在可預見的將來,我們將繼續從運營中蒙受重大損失。我們認為,我們有足夠的財政資源來維持明年的業務。與2022財年第三季度相比,我們在2023財年第三季度的淨虧損減少了110多萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,用於運營的淨現金比截至2022年9月30日的九個月中用於運營的現金多出210萬美元。2023年前九個月使用的淨現金的增加主要是由應收賬款和庫存的變化推動的。
我們預計,我們將繼續創新公共安全技術的新應用,開拓新的地區,開發新產品和技術以滿足不同的客户需求,併為我們的產品確定和開發新的市場。
過去,供應鏈中斷影響了我們的運營,並可能對我們未來採購材料、製造和分銷產品的能力產生負面影響。此外,金融市場繼續經歷劇烈波動,這挑戰了公司進入資本市場以提供額外營運資金為公司增長提供資金的能力。儘管如此,在分析了我們未來的資本需求之後,公司還是完成了A系列可轉換優先股和認股權證的發行(”提供”),該發行於2023年7月5日結束,使該公司的總收益約為1,000萬美元,其中740萬美元於2023年6月29日收到。收到的740萬美元記作現金,抵消了保修負債。因此,截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物以及短期投資為1,490萬美元。因此,我們認為我們有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金。但是,流動性限制和資本市場準入仍可能對我們的流動性產生負面影響,並需要改變我們的投資策略。
由於全球 COVID-19 疫情,未來的全球疫情可能會導致我們公司的收入損失或延遲,就像截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中發生的那樣。這些潛在的未來事件可能包括限制供應商滿足交付要求和承諾的能力,員工因疫情或要求員工待在家中的地方、州或聯邦法規而導致的疾病而無法工作。承運人延遲向客户交付我們的產品,不可預見的與客户或外國政府的偏差限制了開展業務的能力,以及客户無法及時向我們付款(如果有的話),也可能限制我們的收入。
我們公司可能會受到社會動盪、騷亂、反對種族不平等的抗議活動以及 “向警察退款” 等運動的正面或負面影響。誤導性信息或有關我們解決方案的負面宣傳可能會進一步助長這種動盪。我們相信,我們的解決方案實際上是減少使用武力併為每天與之互動的官員和市民帶來更安全的結果的答案。我們最近推出了 Protest Riot Pack,旨在為軍官提供一種易於獲取、無傷害的解決方案,以應對內亂。儘管這些事件的強度可能已經減弱,但有些事件仍可能間接或直接影響警察機構的預算以及向現有和潛在客户提供的資金。此外,這些活動的參與者可能會試圖給人留下這樣的印象,即我們的解決方案助長了已知的問題,可能會損害我們的業務和運營,包括我們的收入、收益和運營現金流。
我們的管理層和其他關鍵人員的變動有可能對我們的業務產生負面影響。此類中斷可能會對我們的運營、計劃、增長、財務狀況或經營業績產生不利影響。另一方面,我們的運營、運營支出和市場進入方法的改善可能會對我們未來的業務成功產生積極影響。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表(”美國公認會計原則”)要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們會持續評估我們的估算,包括那些與確認和衡量意外開支和應計費用有關的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估算所得税準備金。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債、税收或有收入、未確認的税收優惠和任何所需的估值補貼準備金時,包括考慮突發税收事件發生的可能性,需要管理層做出重大判斷。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案件提供的信息評估了這種可能性。如果以後我們對這些税收突發事件發生概率的評估發生變化,那麼我們應對此類税收不確定性的應計金額可能會增加或減少。如果以與我們的估計不同的金額結算未確認的不確定税收狀況,我們的年度和中期報告期的有效税率可能會受到影響。
我們的一些會計政策在適用時比其他會計政策要求更高的判斷力。其中包括基於股份的薪酬和意外開支,以及收入確認、可疑賬户備抵額、庫存和無形資產估值、產品線退出成本估算、保修負債和減值等領域。
收入確認。我們向包括執法機構、國內分銷商和國際分銷商在內的客户銷售產品,此類交易的收入在產品發貨期內予以確認(船上免費(”離岸價”)發貨地點)或客户收到(FOB目的地),前提是費用固定或可以確定,並且由此產生的應收賬款的收款得到合理保證。我們確定客户的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給履約義務,並在履行履約義務時確認收入。我們的主要履約義務是產品/配件和虛擬現實軟件的許可或銷售。除非發現產品有缺陷,否則我們的客户無權退回產品。
基於股份的薪酬。我們遵循財務會計準則委員會發布的公允價值確認條款(”FASB”) 在《會計準則編纂》中 (”ASC”) 話題 718,股票補償 (”ASC 718”)並且我們採用了《會計準則更新》(”ASU”) 2018-07 適用於與非員工的股票交易。確認的股票薪酬支出包括股票期權和限制性股票單位補償費用。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期是僱主和僱員或非僱員就基於股份的支付獎勵的關鍵條款和條件達成共同理解的日期。Black-Scholes期權定價模型需要的輸入包括授予當日公司普通股的市場價格、股票期權預計將流通的期限、幾家上市同行在股票期權預期期限內的隱含股票波動率、無風險利率和預期股息。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要大量的判斷才能確定。限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予當日公司普通股的市場價格。我們根據我們最終期望授予的獎勵來確定基於股份的薪酬支出金額,並在沒收發生時對沒收進行核算。基於股份的薪酬的公允價值在歸屬期內攤銷為薪酬支出。
可疑賬款備抵金。我們的產品銷售給許多不同市場和地理位置的客户。我們根據具體情況估算壞賬準備金,以及由於客户數量有限,主要是政府機構或知名分銷商導致的賬户賬齡化。我們的估算基於許多因素,包括客户信用價值、過去與客户的交易記錄、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。我們對應收賬款可收性的判斷和估計會影響我們的財務報表。
庫存估值。我們的庫存包括原材料、組件和成品。我們必須定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。我們會定期審查庫存的賬面價值,當庫存的預期未來收益低於賬面價值時,將確認減值(如果有)。
無形資產的估值。無形資產包括 (a) 資本化的律師費和與獲得專利和商標相關的申請費用,(b) 通過業務合併獲得並按收購之日公允價值估值的客户協議、商品名、軟件、非招標和非競爭協議,以及 (c) 無限期網站域名的購買成本。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。定期審查此類資產的賬面價值,並在個人無形資產的預期未來收益低於賬面價值時確認減值(如果有)。這通常發生在某些資產不再符合我們的業務戰略並且其預期未來價值下降時。
應計費用。我們根據確認產品收入時的預期保修索賠設立保修儲備金。這筆儲備金要求我們估算一段時間內預計進行的保修維修的金額和成本。影響保修儲備水平的因素包括售出的單位數量、預期的保修維修成本和預期的保修索賠率。我們做出此類估計的歷史非常有限,保修估算會對我們的財務報表產生影響。保修費用記入收入成本。我們會在每個報告期評估這筆儲備金的充足性。
我們使用FASB ASC主題450-20 “意外損失” 的認可標準來估算可能產生獎金負債時的獎金金額,並在服務期內按比例確認費用。我們根據預計的年終業績累積每個季度的獎金支出,然後根據與目標相比的最終業績調整第四季度的實際獎金支出。
認股權證。 根據對認股權證具體條款的評估,以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品與套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指南,公司將認股權證列為負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具、是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司控制之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及其他股票分類條件。這種評估需要運用專業判斷力,在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。
業務合併。 公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805-10 “業務合併”(“ASC 805-10”)的規定對其業務合併進行核算,該條款要求對所有業務合併使用購買會計方法。收購的資產和承擔的負債,包括非控股權益,在收購之日按各自的公允價值入賬。收購淨資產的估計公允價值,包括將公允價值分配給可識別資產和負債,是使用既定的估值技術確定的。ASC 805-10還規定了除商譽外在業務合併中獲得的無形資產必須符合的標準才能得到確認和報告。商譽代表在業務合併中收購的有形淨資產和無形資產的公允價值之外的超額收購價格。與收購相關的費用與業務合併分開確認,並在發生時記為支出。
收購的無形資產的估計公允價值是使用一種反映該資產在考慮實現收入成本後產生的運營現金流的現值的方法,以及反映與投資資本相關的時間價值和風險的適當貼現率來確定的。
在收購日之後但在計量期內(最長為一年)對資產和負債評估公允價值所做的某些調整記為商譽調整。計量期之後的任何調整均計入收入。
從歷史上看,我們對關鍵會計政策的假設、判斷和估計與實際業績沒有重大差異。除了上述認股權證和業務合併外,我們的關鍵會計政策和估算沒有涉及管理估值調整的重大變化或修改,影響截至2023年9月30日的期間業績。我們的會計政策在附註1中有更全面的描述。《年度報告》中包含的經審計的合併財務報表附註中的重要會計結構和摘要。
最近的會計公告
注1中討論了為將來實施而發佈的新聲明。我們財務報表的重要會計政策的組織和摘要。
細分市場和相關信息
該公司作為一個部門運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官,他負責管理運營以分配資源。請參閲註釋 13。主要客户及相關信息,載於我們的財務報表中,以供進一步討論。
運營費用
我們的運營支出包括(i)銷售、一般和管理費用,(ii)研發費用,以及最近一個財季度(iii)產品線退出費用。研發費用包括代表我們開展研發活動和開發生產所產生的成本,包括薪酬和諮詢、設計和原型成本、合同服務、專利成本和其他外部費用。目前,我們未來研發支出的範圍和規模很難預測,這將取決於在研究項目、人員配備水平以及外部諮詢和合同成本方面的選擇。未來的銷售水平、一般和管理費用將取決於人員配備水平、有關銷售、營銷和客户培訓支出的選擇、外部資源的使用、上市公司和監管費用以及其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。
我們預計,由於2023年4月實施的變更以及持續的成本控制措施,我們的運營成本將比2023年前三個財政季度有所降低。我們可能會產生額外的非現金股票薪酬成本,具體取決於受股票價格和其他估值因素影響的未來期權和限制性股票單位補助。歷史支出並不代表未來的支出。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
下表列出了各期的情況,顯示了我們簡明的合併業務報表中的某些項目。財務信息和以下討論應與本報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
三個月已結束 9月30日 |
改變 |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
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(以千計,百分比變化除外) |
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收入: |
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產品銷售 |
$ | 3,248 | $ | 1,612 | $ | 1,636 | 101 |
% |
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其他收入 |
383 | 89 | 294 | 330 |
% |
|||||||||||
總收入 |
3,631 | 1,701 | 1,930 | 113 |
% |
|||||||||||
收入成本 |
1,454 | 790 | 664 | 84 |
% |
|||||||||||
毛利 |
2,177 | 911 | 1,266 | 139 |
% |
|||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
4,317 | 3,586 | 731 | 20 |
% |
|||||||||||
研究和開發 |
610 | 1,236 | (626 | ) | (51 |
)% |
||||||||||
運營費用總額 |
4,927 | 4,822 | 105 | 2 |
% |
|||||||||||
運營損失 |
$ | (2,750 | ) | $ | (3,911 |
) |
$ | 1,161 | (30 |
)% |
收入
我們報告稱,截至2023年9月30日的三個月,淨收入為360萬美元,而截至2022年9月30日的季度淨收入為170萬美元,比上年增長113%。國際收入從截至2022年9月30日的三個月的22.3萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的230萬美元。國際收入的增長是由某些大訂單以及歐洲、中東和非洲地區對我們產品的持續強勁需求推動的。在截至2023年9月30日的三個月中,我們還獲得了68,000美元的折扣,這是旨在鼓勵客户升級到BolaWrap 150的促銷計劃的結果。截至2023年9月30日的三個月,扣除此類折扣之前,總銷售額為370萬美元。相比之下,去年同期的正常商業折扣為24萬美元。我們預計,隨着我們逐步取消促銷升級優惠,折扣將在2024年降至最低水平。
國際收入通常由較大的訂單組成,最終用户是大型的中央政府機構。這些訂單仍然不穩定,在時間和金額上都難以預測。我們認為,與2022財年的收入相比,2023財年的總體收入將有所增加,這要歸因於國內銷售的增長以及強勁的渠道帶來的預期國際訂單,儘管無法做出保證。我們認為,根據管道情況,這些更大的國際交易更有可能在2023年最後一個季度預訂和發貨。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們承擔了61,000美元的產品促銷費用,主要與BolaWrap 150演示產品以及作為營銷成本記作營銷成本的向執法機構交付的培訓產品和配件的成本有關。我們正在應對不斷增長的培訓需求,這要歸因於產品和品牌知名度的提高以及各機構在實地的成功使用率的提高,但由於提高了認識,預計產品促銷成本將比上年降低。
毛利
截至2023年9月30日的三個月,我們的毛利為220萬美元,毛利率為60%。截至2022年9月30日的三個月,我們的毛利為90萬美元,毛利率為54%。毛利增長比上年增長了139%,這要歸因於BolaWrap 150生產的成本效益、2022年9月實施的銷售價格調整以及促銷價格的降低。
由於我們的收入歷史有限,歷史利潤率可能無法準確反映未來的利潤率。但是,我們預計,由於設計變更和價格提高,與之前的生產相比,BolaWrap 150的生產利潤率更高。根據銷售渠道和銷售產品的產品組合,我們的利潤率也會有所不同。目前,我們的磁帶的利潤率低於BolaWrap設備。隨着我們擴大磁帶產量,我們將尋求降低成本並提高磁帶利潤。在截至2023年9月30日的三個月中,盒式磁帶共佔我們總收入的21%,隨着越來越多的BolaWrap設備投入使用,以及警官需要提早緩和局勢以防止受傷和使用更高程度的武力,BolaWrap的使用量增加,作為經常性收入基礎將繼續增長。
我們會定期對產品進行更新和修訂,其中可能包括原材料和組件的更改,並可能影響我們的產品成本。鑑於我們在保修成本方面的經驗有限,我們估計的未來保修費用可能會影響我們的毛利率。
我們的全球供應鏈經歷了明顯的組件短缺、交貨時間延長、成本波動和物流限制,所有這些都影響了我們的產品成本。儘管我們已經看到這些供應鏈障礙在2023年有所緩解,但我們承認,未來的供應商短缺、質量問題和物流延誤可能會影響我們的生產計劃,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 (”SG&A”)截至2023年9月30日的三個月中,支出為430萬美元,增加了70萬美元,而截至2022年9月30日的三個月為360萬美元。銷售一般和管理費用的增加是與公司融資和收購Intrensic相關的一次性項目的結果。
分配給銷售和收購的股票薪酬成本降至14.9萬美元,而上一季度同期為70萬美元。減少84.9萬美元的主要原因是管理層的變動以及與2023年4月管理層變動相關的一次性成本抵消。
由於員工人數的變化,截至2023年9月30日的三個月中,工資和負擔成本為160萬美元,減少了60萬美元,下降了25%。在截至2023年9月30日的三個月中,與去年同期相比,我們將專業費用增加了94萬美元,諮詢和合同服務費增加了21.4萬美元。儘管預計收入將增加,但我們預計,銷售和收支支出將與2023年第三季度相對持平。
截至2023年9月30日的三個月,廣告和促銷費用為22.4萬美元,與截至2022年9月30日的三個月的25.6萬美元相比減少了32,000美元。廣告費用的變化與減少顧問和其他成本控制措施有關。但是,該公司預計,由於對戰略定位和營銷活動的投資增加以及品牌知名度的提高,未來廣告成本將增加。
研發費用
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月中,研發費用減少了62.6萬美元。由於2023年4月的人事變動,我們分配給研發費用的股份薪酬支出同期減少了22.5萬美元。外部諮詢成本減少了90,000美元,原型相關成本減少了12萬美元,這主要是由於與最終確定BolaWrap 150產品相關的成本降低以及持續的成本控制措施。
營業虧損
在截至2023年9月30日的三個月中,運營虧損為280萬美元,與截至2022年9月30日的三個月的運營虧損390萬美元相比減少了110萬美元,這反映了利潤率的增加以及對降低運營成本的關注。
九 m截至 2023 年 9 月 30 日的月份,相比之下為九個月 m截至 2022 年 9 月 30 日的月份
下表列出了各期的情況,顯示了我們簡明的合併業務報表中的某些項目。財務信息和以下討論應與本報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
九 m已結束的月份 9月30日 |
改變 |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
產品銷售 |
$ | 4,897 | $ | 4,042 | $ | 855 | 21 |
% |
||||||||
其他收入 |
647 | 422 | 225 | 53 |
% |
|||||||||||
總收入 |
5,544 | 4,464 | 1,080 | 24 |
% |
|||||||||||
收入成本 |
2,347 | 2,430 | (83 | ) | (3 |
)% |
||||||||||
毛利 |
3,197 | 2,034 | 1,163 | 57 |
% |
|||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
12,604 | 11,952 | 652 | 5 |
% |
|||||||||||
研究和開發 |
2,683 | 4,210 | (1,527 | ) | (36 |
)% |
||||||||||
運營支出總額 |
15,287 | 16,162 | (875 | ) | (5 |
)% |
||||||||||
運營損失 |
$ | (12,090 | ) | $ | (14,128 |
) |
$ | 2,039 | (14 |
)% |
收入
我們報告稱,截至2023年9月30日的九個月淨收入為550萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為450萬美元,比上年增長24%。國際收入從截至2022年9月30日的九個月的100萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的230萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們獲得了13.2萬美元的折扣,這是旨在鼓勵客户升級到BolaWrap 150的促銷計劃的結果。在截至2023年9月30日的九個月中,扣除此類折扣之前,總銷售額為570萬美元。相比之下,去年同期九個月的正常商業折扣為790,000美元。隨着我們逐步取消促銷升級優惠,我們預計 2023 年折扣將降至最低限度。
國際收入通常由較大的訂單組成,最終用户是大型的中央政府機構。這些訂單仍然不穩定,在時間和金額上都難以預測。我們認為,與2022財年的收入相比,2023財年的總體收入將有所增加,這要歸因於國內銷售的增長以及強勁的渠道帶來的預期國際訂單,儘管無法做出保證。我們認為,根據管道情況,這些更大的國際交易更有可能在2023年下半年預訂和發貨。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們承擔了15.6萬美元的產品促銷費用,主要與BolaWrap 150演示產品以及交付給執法機構的培訓產品和配件的成本有關,這些費用記作營銷成本。我們正在應對不斷增長的培訓需求,這要歸因於產品和品牌知名度的提高以及各機構在實地的成功使用增加,但由於提高了認識,預計產品促銷成本將比上年降低。
截至2023年9月30日,我們的遞延收入為36.5萬美元,其中19.9萬美元與虛擬現實有關,6,000美元與培訓有關,16萬美元與BolaWrap延長保修和服務有關。由於我們有可能確保Wrap Reality的預訂量增加以及BolaWrap的延期保修,我們預計未來幾個季度的遞延收入將增長。
2023 年 9 月 30 日,我們積壓的 48,000 美元預計將在 2023 年第四季度交付。在正常業務過程中,分銷商和客户未來交貨的訂單通常會被修改、重新安排或在某些情況下被取消。
毛利
截至2023年9月30日的九個月中,我們的毛利為320萬美元,毛利率為58%。截至2022年9月30日的九個月中,我們的毛利為200萬美元,毛利率為46%。毛利增長比上年增長了57%,這要歸因於銷售額的增加以及生產成本的持續控制。
由於我們的收入歷史有限,歷史利潤率可能無法準確反映未來的利潤率。但是,我們預計,由於設計變更和價格提高,與之前的生產相比,BolaWrap 150的生產利潤率更高。根據銷售渠道和銷售產品的產品組合,我們的利潤率也會有所不同。目前,我們的磁帶的利潤率低於BolaWrap設備。隨着我們擴大磁帶產量,我們將尋求降低成本並提高磁帶利潤。在截至2023年9月30日的九個月中,盒式磁帶共佔我們總收入的20%,隨着越來越多的BolaWrap設備投入使用,以及由於官員需要提早緩和局勢以防止受傷和使用更高程度的武力,BolaWrap的使用量增加,作為經常性收入基礎將繼續增長。
我們會定期對產品進行更新和修訂,其中可能包括原材料和組件的更改,並可能影響我們的產品成本。鑑於我們在保修成本方面的經驗有限,我們估計的未來保修費用可能會影響我們的毛利率。
我們的全球供應鏈經歷了明顯的組件短缺、交貨時間延長、成本波動和物流限制,所有這些都影響了我們的產品成本。儘管我們預計這些供應鏈障礙將在2023年得到緩解,但我們承認,未來的供應商短缺、質量問題和物流延誤可能會影響我們的生產計劃,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 (“SG&A”)截至2023年9月30日的九個月中,1,260萬美元的支出增加了60萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為1,200萬美元,這是與遣散費、Intrensic收購和公司融資相關的一次性成本所致。
分配給銷售和收購的股票薪酬成本降至140萬美元,而去年同期為220萬美元。減少80萬美元的主要原因是管理層變動、上一年度的一次性費用以及股價的變化。
截至2023年9月30日的九個月中,工資和負擔成本為460萬美元,與截至2022年9月30日的上一年度九個月相比減少了220萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,與去年同期相比,我們將專業費用增加了110萬美元,諮詢和合同服務費增加了24.3萬美元。儘管預計收入增長,但我們預計,2023年的銷售和收購支出將略低於2022年。
截至2023年9月30日的九個月中,廣告和促銷費用為66.9萬美元,與截至2022年9月30日的九個月中的91.5萬美元相比減少了24.6萬美元。廣告費用的變化與減少顧問和其他成本控制措施有關。
研發費用
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年9月30日的九個月中,研發費用減少了150萬美元。由於2023年4月的人事變動,我們分配給研發費用的股份薪酬支出同期減少了20.4萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,外部諮詢成本下降了34.2萬美元,原型相關成本下降了44.3萬美元,這主要是由於與最終確定BolaWrap 150產品相關的成本降低。
營業虧損
在截至2023年9月30日的九個月中,運營虧損為1,210萬美元,與截至2022年9月30日的九個月的1,410萬美元的運營虧損相比減少了200萬美元,這反映了利潤率的增加以及對降低運營成本的關注。
流動性和資本資源
概述
迄今為止,我們的主要流動性來源是股東通過出售股票證券和行使包括期權和認股權證在內的衍生證券獲得的資金。我們預計,我們未來流動性的主要來源將來自產品的銷售、股票期權和認股權證的行使以及未來的股權或債務融資。
自成立以來,我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日,我們的現金及現金等價物為490萬美元,短期投資為1,000萬美元,正營運資金為1,500萬美元,歸屬於股東的累計虧損為7,940萬美元。截至2023年9月30日,我們的營運資金受到庫存增加約180萬美元的積極影響,其中包括BolaWrap 150的庫存增加,以應對未來訂單,以及從2023年7月5日正式結束的2023年6月29日發行中獲得的1,000萬美元。在分析了我們未來的資本需求後,本次發行圓滿完成,最終發行了A系列可轉換優先股和認股權證。此次發行為公司帶來了約1,000萬美元的總收益。因此,截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物以及短期投資為1,490萬美元。因此,我們認為我們有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金。但是,流動性限制和資本市場準入仍可能對我們的流動性產生負面影響,並需要改變我們的投資策略。
資本要求
除其他外,我們未來的流動性需求或未來的資本需求將取決於推出新產品所需的資金、運營人員和支持需求,以及未來收入和產品成本的時間和金額。我們預計,對運營和營運資金的需求可能會增長,這取決於人員配置、開發、生產、營銷、培訓和其他職能方面的決策,以及我們無法控制的其他因素,包括獲得收入的時間安排。
我們未來的資本需求、現金流和經營業績可能會受到並將取決於許多因素,其中一些因素目前尚不為我們所知,其中包括:
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未來的任何疫情、流行病或傳染病或對此類疫情的恐懼; |
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有關人員配置、開發、生產、營銷和其他職能的決定; |
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市場接受我們產品的時間和程度; |
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計劃生產的成本、時間和結果以及我們產品所需的客户和監管合規性; |
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準備、提交和起訴我們的專利申請以及為未來任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用; |
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額外產品開發的成本和時機; |
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與我們的任何產品相關的未來針對我們的任何保修索賠或訴訟的成本、時間和結果; |
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收取應收賬款的能力;以及 |
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與任何新融資相關的時間和成本。 |
可能影響我們從外部來源(包括行使未償認股權證和期權)獲得現金能力的主要因素包括:
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資本市場的波動;以及 |
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我們普通股的市場價格和交易量。 |
2023年6月29日,公司與公司創始人兼董事以及某些合格和機構投資者(統稱為”投資者”),根據該協議,它同意以註冊直接發行方式向投資者出售(“提供”) (i) 公司新指定的A系列可轉換優先股共10,000股,面值為每股0.0001美元,申報價值為每股1,000美元(”A 系列首選”),最初可轉換為最多6,896,553股公司普通股,轉換價格為每股1.45美元,以及(ii)收購總額不超過6,896,553股普通股的認股權證(”認股證”)。A系列優先股規定每年向其持有人支付8%的累計股息,按季度拖欠支付。認股權證可在發行六個月後行使,行使價為每股1.45美元,但須進行調整,自發行之日起五年後到期。A系列優先股每股1.45美元的轉換價格和認股權證的行使價代表公司2023年6月29日普通股的收盤價。本次發行於 2023 年 7 月 5 日結束(”關閉”),使本次發行的總收益約為1,000萬美元。
該公司從本次發行中獲得了約1,000萬美元的總收益。在支付配售代理費用和本次發行費用後,本次發行的淨收益約為900萬美元。本次發行的收益將用於擴大公司的銷售團隊,支持營銷工作,並推動公司產品的發展和多樣化。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
現金流
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為1,290萬美元。淨虧損1180萬美元減去了250萬美元的非現金支出,主要包括160萬美元的股票薪酬支出。使用運營現金的其他主要組成部分變化包括庫存增加180萬美元,應收賬款增加140萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為1,100萬美元。淨虧損1410萬美元,減去了340萬美元的非現金支出,主要包括260萬美元的股票薪酬支出。使用運營現金的其他主要組成部分變動包括庫存增加140萬美元,應付賬款和應計負債淨減少659,000美元。應收賬款減少了160萬美元,減少了用於經營活動的現金。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,我們使用610萬美元現金購買了短期投資,短期投資到期的收益為1,000萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們使用了6萬美元的現金購買了無形資產,使用了55.1萬美元的現金購買了Intrensic,使用了13.3萬美元的現金購買了財產和設備,並投資了27.7萬美元的專利。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們使用2310萬美元現金購買了短期投資,短期投資到期的收益為3,330萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中,我們使用了20.1萬美元的現金購買了財產和設備,並投資了13.3萬美元的專利。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,我們從證券發行中獲得了980萬美元的總收益,這筆收益反映在現金和現金等價物中,並抵消了應計費用,反映在公司截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中。在截至2022年9月20日的九個月中,我們沒有收到任何發行證券的總收益。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們從行使先前發行的股票期權中獲得了83,000美元的收益。在截至2023年9月31日的九個月中,我們沒有從行使先前發行的股票期權中獲得任何收益。
合同義務和承諾
根據公司與Syzygy Licensing, LLC於2016年9月30日簽訂的經修訂和重述的某些獨家知識產權許可協議 (”Syzygy”),我們有義務向Syzygy支付未來產品銷售的4%特許權使用費,總金額為100萬美元或直到2026年9月30日,以較早者為準。
根據《專業服務和技術收購協議》(“協議”)與 Lumeto, Inc. 和 Spatial Industries Group, Inc. 簽訂協議(合稱”服務提供商”) 於2022年11月22日(經2023年4月2日修訂),該協議規定,服務提供商向公司提供某些技術、服務和永久許可,供在公司的Wrap Reality虛擬仿真培訓平臺(“”技術、服務和許可”),以對價在協議執行時向服務提供商支付700美元的現金。
2022年1月,我們將設施租約延長三年,至2025年7月,我們承諾在2023年將租賃總付款額為31,000美元,到2024年為12.6萬美元,在2025年為7.5萬美元。
截至2023年9月30日,我們承諾提供約170萬美元,用於未來的組件交付和合同服務,這些服務通常會在正常業務過程中進行修改或重新安排。
2023 年 8 月 9 日,公司簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”) 與特拉華州的一家有限責任公司 Intrensic, LLC (”內在的”),以及Intrensic的某些成員,包括公司董事凱文·穆林斯及其首席執行官(統稱,”賣家”)。根據購買協議的條款,公司同意購買,賣方同意出售 100% 的會員權益(“會員權益”)Intrensic在完成出售會員權益後支付以下對價:(i)553,588美元的現金,但須根據截至收盤時的Intrensic和Intrensic營運資金的未償債務進行調整;以及(ii)公司1,250,000股普通股。
通貨膨脹的影響
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,由於通貨膨脹,我們的勞動力和材料成本有所增加。我們相信,到2023年,低失業率和更高的工資將導致更高的工資成本和企業的運營支出增加。我們已經看到,多家供應商的材料和勞動力成本有所增加。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
我們需要維持披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告與我們相關的重大信息,包括我們的合併子公司。
關於披露控制和程序有效性的結論
截至2023年9月30日,在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,該術語由根據1934年《證券交易法》頒佈的經修訂的第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義(“《交易法》”)。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。我們評估控制措施和程序的過程是持續的,包括不斷改進既定控制和程序的設計和有效性,以及修復在此過程中可能發現的任何缺陷。
由於財務報告的內部控制存在固有的侷限性,包括可能存在串通或管理層不當超越控制措施的可能性,因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而出現的重大錯報。此外,對未來財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能存在以下風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會受到法律訴訟,以及在正常業務過程中產生的要求和索賠,包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、違反合同、違反勞動法的索賠,以及涉及我們或我們的客户根據聯邦或州法律要求提供信息的其他事項和事項。此類索賠即使不合理,也可能導致大量財務和管理資源的支出。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時,我們會為與法律事務有關的責任作出規定。對這些條款進行了審查和調整,以包括談判的影響、估計的和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。截至2023年9月30日,我們在現有訴訟中沒有責任條款。
任何訴訟事項的不利結果都可能要求支付鉅額賠償金,或者,就任何知識產權侵權索賠而言,可能要求我們持續支付特許權使用費,或者可能阻止我們銷售某些產品。因此,上述任何事項或其他訴訟事項或法律訴訟的和解或不利結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
管理層不知道截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素有任何重大變化。 除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項以及隨後根據《交易法》提交的報告中討論的風險因素,這些風險因素可能會對公司產生重大和不利影響’的業務、財務狀況、經營業績和股票價格。10-K表年度報告和隨後根據《交易法》提交的報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前未知的其他風險和不確定性,或者管理層目前認為不重要的風險和不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中,沒有發行此前未報告的未註冊證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
附錄 3.1 |
A系列可轉換優先股指定證書表格,參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入。 |
附錄 4.1 |
認股權證表格,參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入其中。 |
附錄 10.1 |
購買協議表格,參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入。 |
附錄 10.2 |
Wrap Technologies, Inc.和Katalyst Securities LLC於2023年6月29日由Wrap Technologies, Inc.和Katalyst Securities LLC簽訂的2023年6月29日,參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的最新報告附錄 |
附錄 10.3 |
Wrap Technologies, Inc.、Intren Holdings Partners, LLC、凱文·穆林斯、馬克·厄普頓、特雷·穆林斯、特里·尼科爾斯、查爾斯·德維塔、尼克·德維塔、大衞·斯塔丁、彼得·卡維基亞、蒂莫西·麥卡菲、安登·德拉戈馬諾夫、約翰·塞特、馬修·杜加斯和羅納德·赫爾利之間於 2023 年 8 月 9 日簽訂的會員權益購買協議參照公司於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。** |
附錄 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條,對首席執行官凱文·穆林斯進行認證。* |
附錄 31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條,對首席會計官克里斯·迪爾梅達的認證。* |
附錄 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證,由首席執行官凱文·穆林斯和首席會計官克里斯·迪爾梅達執行。* |
可擴展商業報告語言 (XBRL) 展品* |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面頁交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中) |
* 在此同時提交
** 本展覽的某些部分(以” 表示[***]”) 之所以被省略,是因為公司已確定 (i) 遺漏的信息不重要,(ii) 如果公開披露,遺漏的信息可能會對公司造成損害。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
WRAP技術有限公司 |
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來自: |
//CHRIS DEALMEID |
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2023年11月14日 |
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Chris DealMeid 首席財務官兼財務主管 (首席會計官) |