目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從... 開始的過渡期 到
委員會檔案編號
艾默生廣播公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☒
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
指明截至2023年8月14日的已發行普通股數量：
目錄
| 第一部分 — 財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表 |
3 |
| 第 2 項管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析 |
13 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
| 第 4 項。控制和程序 |
18 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
19 |
| 第 1A 項。風險因素 |
19 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
19 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
19 |
| 第 4 項礦山安全披露 |
19 |
| 第 5 項。其他信息 |
19 |
| 第 6 項。展品 |
19 |
| 簽名 |
20 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
艾默生無線電公司和子公司
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 產品淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 許可收入 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（虧損）收入： | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 來自政府援助計劃的收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
艾默生無線電公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
（除股票數據外，以千計）
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 許可應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費購買 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產融資租賃 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ||||||||
| 應付加盟費用 | ||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 短期融資租賃負債 | ||||||||
| 應繳所得税，當期部分 | ||||||||
| 高級存款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股——1,000,000股已獲授權； 已發行和流通的股份；清算優先權為3,677,000美元 | ||||||||
| 普通股 — 面值0.01美元， 已獲授權的股份；分別於2023年6月30日和2023年3月31日發行的52,965,797股股票；分別於2023年6月30日和2023年3月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股（截至2023年6月30日和2023年3月31日，分別為31,923,145股） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
艾默生無線電公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節經營活動淨虧損與淨現金（已使用）而進行的調整： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產估值補貼 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 許可應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 長期租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高級存款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的淨現金（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備的處置 | ||||||||
| 投資活動（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| — | — | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨額（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
艾默生無線電公司和子公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 數字 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 數字 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
艾默生無線電公司和子公司
中期合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1— 背景和演示基礎
合併財務報表包括艾默生無線電公司及其子公司（“艾默生” 或 “公司”）的賬目。該公司設計、採購、進口和銷售某些家庭用品和消費電子產品，併為各種產品的公司商標提供許可。
未經審計的中期合併財務報表反映了管理層認為公允列報公司截至目前的合併財務狀況所必需的所有正常和經常性調整2023年6月30日以及的操作結果 三月期已結束 2023年6月30日 和 2022年6月30日。管理層認為，為了編制財務報表，所有必要的調整（包括正常的經常性應計費用） 不誤導性已包括在內。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和所附附註中報告的金額的估計和假設；實際結果可能與這些估計數存在重大差異。未經審計的中期合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的，因此如此 不包括通常在公司年度合併財務報表中披露的所有信息。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與截至財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀2023年3月31日（“財政 2023”），包含在公司的年度表單報告中 10-K，經修訂，適用於財政 2023.
的操作結果三一個月的期限已結束 2023年6月30日是 不必然表明了以下操作的結果 可能 預計將在任何其他過渡期或截至的全年中出現 三月31, 2024（“財政 2024”).
必要時進行重新分類，使上一年度的合併財務報表與本年度的列報方式一致。
最近發佈的會計公告
以下會計準則更新（“ASU”）由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈，與公司有關或可能與公司有關，涉及公司的正常持續運營或公司運營所在行業。
會計準則更新 2019-12“所得税（主題 740）— 簡化所得税會計”（已發佈 2019 年 12 月）
在 2019 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2019-12,“所得税（主題 740）-簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題中一般原則的某些例外情況 740並澄清和修訂了現有的指導方針, 以改善一致的適用情況.ASU 2019-12適用於從之後開始的財政年度 2020 年 12 月 15 日。 該標準生效於 第一四分之一（2021 年 6 月) 公司截至財政年度的截止日期 2022年3月31日。 亞利桑那州立大學的通過 2019-12有 不對公司合併財務報表和相關披露的重大影響。
會計準則更新 2016-13“金融工具——信貸損失”（已發行） 2016 年 6 月）
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13“金融工具——信用損失” 將為其範圍內的工具的信用損失會計引入新的指導方針。ASU 2016-13除其他外，要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。當今使用的許多損失估算技術仍將是允許的，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的信貸損失的全部金額。此外，亞利桑那州立大學 2016-13修改了可供出售債務證券和購買的信用資產信用損失的會計核算，信貸惡化。ASU 2016-13在財政年度和之後開始的過渡期內有效 2022年12月15日。 允許提前採用。公司確實如此 不預計這些修正將對其財務報表產生重大影響。
收入確認:對客户的銷售和相關的銷售成本主要在將商品控制權移交給客户時予以確認。當客户能夠指導該商品的使用並獲得該商品的幾乎所有剩餘好處時，控制權即被視為已轉移。根據直接進口計劃，當貨物通過客户船隻的軌道時，所有權即在原產國轉移。根據國內計劃，所有權主要在發貨時轉移。對未來預期回報的估算基於歷史回報率，並扣除收入。
收入以公司為換取轉移貨物而預期獲得的對價金額來衡量。扣除客户折扣、促銷補貼、批量折扣和類似費用後記錄的收入。當公司提供退貨權時，將利用歷史經驗來確定估計預期回報的責任。向客户收取的用於匯款給政府機關的銷售税和其他税款不計入收入。
管理層必須估算與當期產品收入相關的未來潛在產品回報。管理層在評估銷售回報儲備金的充足性時，分析了歷史回報、當前的經濟趨勢以及客户對公司產品的需求變化。在任何會計期內建立銷售回報儲備金時，都必須做出和使用管理層的判斷和估計。額外儲備 可能 如果實際銷售回報率超過歷史退貨率，則為必填項。相反，如果實際退貨率低於用於建立儲備金的歷史退貨率，則銷售退貨準備金可能會減少。
向零售商和分銷商提供的銷售補貼、營銷支持計劃、促銷和其他基於數量的激勵措施按權責發生制記賬，作為根據ASC主題確認相關銷售的期間淨收入的減少 606,“與客户簽訂合同產生的收入” (“ASC 606”).
在出售時，除了ASC要求的預計銷售回報外，公司還通過補貼減少確認的總收入 606,(i) 向符合應計標準的客户提供的銷售激勵措施，以及 (ii) 為確認其預期和可以合理估計的額外未提供的扣除額而提供的額外扣除額的估計金額，客户確實如此 不預計會恢復。未來未提供的扣除額的估計金額必須作為反收入項目進行應計，因為該比例的運費收入不符合ASC中的可收取性標準 606.
如果在首次銷售後需要額外的營銷支持計劃、促銷活動和其他基於銷量的激勵措施來推廣公司的產品，則需要額外的儲備 可能 是必需的，並在提供此類支持時累計。
該公司為其消費電子產品提供有限擔保，與該公司在美國的競爭對手向消費者提供的擔保相當。此類保修通常包括一年的微波爐保修期和
許可: 除分銷產品外，公司還授予在規定的期限內使用公司知識產權，特別是公司商標的許可，用於製造和/或銷售消費電子產品和其他產品，協議要求支付 (i) 不可退還的最低保證使用費，或 (ii) 應付的實際特許權使用費（基於合同計算，通常包括被許可人的實際產品銷售額乘以被許可人的實際產品銷售額）中較高者按規定的特許權使用費率或 “銷售特許權使用費”）或 (b) 最低特許權使用費保證金額。就上述 (i) 款而言，此類金額在許可協議期限內按直線法確認為收入。就上述第 (ii) 款而言，超過最低保證金額的銷售特許權使用費記作可變費用，並且 不在公司確定被許可人的產品銷售額已超過保證的最低限度之前確認為收入。實際上，公司確認迄今為止獲得的銷售特許權使用費或迄今為止最低保證特許權使用費的直線金額，以較高者為準。在預先向公司支付特許權使用費的情況下，特許權使用費最初被記為負債，並被確認為收入，因為根據上述原則，特許權使用費被視為已獲得。
注意事項 2 —每股收益
下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算方法（以千計，每股金額除外）。加權平均份額包括持有國庫股票的影響。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母——加權平均股 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意事項 3 —股東們’公平
未償資本存量為 2023年6月30日由普通股和A系列優先股組成。A系列優先股沒有投票權，有 不股息偏好，有 不從那以後可以兑換 三月31, 2002;但是, 它保留了清算優先權。
在 2023年6月30日，該公司有
注意事項 4 —庫存
庫存主要由製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用以下方法確定的 第一-在， 第一出局方法。截至 2023年6月30日和 2023年3月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
注意事項 5 —所得税
在 2023年6月30日，該公司有1,630萬美元的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額。這些損失不會到期，但僅限於在任何一年中使用80％的應納税所得額。在 2023年6月30日，該公司大約有 $
截至三個月期間，外國子公司的税前收入為30.2萬美元 2023年6月30日相比之下，外國子公司的税前收入為美元
該公司分析了未來確認其遞延所得税資產的合理性 2023年6月30日。因此，該公司得出結論
儘管該公司產生了淨營業虧損，但在此期間錄得的所得税支出為8,650美元 三一個月的期限已結束 2023年6月30日，主要來自州所得税。在 三一個月的期限已結束 2022年6月30日，該公司記錄的所得税支出為 $
公司需要接受多個司法管轄區的税務機關的審查和評估。截至 2023年6月30日，該公司用於審查美國聯邦税的開放納税年度為2017-2023,而對於美國各州來説，税收是 -2023.根據税務審查的結果或由於訴訟時效的到期，未被確認的税收優惠有合理的可能性與先前提交的申報表中的不確定税收狀況有關 可能 與這些未確認的税收優惠所記錄的負債不同。因此，該公司 可能 需支付額外的税收支出。
截至 2023年6月30日，該公司根據ASC斷言 740-30其外國子公司所有未匯出的收益都是無限期投資的。公司每期都會根據多種因素對這一説法進行評估，包括公司及其外國子公司的運營計劃、預算和預測；美國和每個外國司法管轄區的長期和短期財務需求；以及任何將外國子公司收益匯回美國的決定所產生的税收後果。
截至 2023年6月30日和 2023年3月31日，該公司的聯邦納税義務約為1603,000美元，用於按照《減税和就業法》的要求匯回公司外國子公司的未分配收益 2017（“税法”）。截至截至 2023年6月30日和 2023年3月31日 該公司的短期一部分約為 $
負債的應付金額超過預付額
注意 6— 關聯方交易
艾默生不時與其控股股東敏捷控股有限公司（“Nimble”）（前身為Grande Holdings Limited（“Grande”）進行商業交易，以及 一或更多 Nimble 的直接和間接子公司，或與公司董事會主席相關的實體。以下是此類交易的摘要。
控股股東
S&T International Distribution Limited（“S&T”）是Nimble的全資子公司 Grande N.A.K.S. Ltd. 的全資子公司，根據附表，該公司共同擁有 13D/A向美國證券交易委員會提交 2019 年 2 月 15 日， 投票和指導處置的共同權力
關聯方交易
香港辦公空間的租金和公用事業費
在 三一個月的期限已結束 2023年6月30日，向公司收取的賬單約為 $
注意 7 —短期存款
截至 2023年6月30日和 2023年3月31日，該公司持有 $
注意 8 —注意力集中風險
客户集中
在截至的三個月期間 2023年6月30日，該公司的
在截至的三個月期間 2022年6月30日，該公司的 三最大的客户約佔
對公司任何主要客户的淨銷售額大幅下降將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
產品濃度
對於 三一個月的期限已結束 2023年6月30日，該公司的總產品銷售額包括微波爐，其產量約為
對於 三一個月的期限已結束 2022年6月30日，該公司的總產品銷售額包括微波爐，其產量約為
信用風險的集中度
扣除特定儲備金後，佔公司應收貿易賬款總額的百分比
該公司在美國和外國主要金融機構設有現金賬户。截至目前公司在美國存款的現金和限制性現金餘額 2023年6月30日和 2023年3月31日由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達美元
供應商集中度
在 三一個月的期限已結束 2023年6月30日，該公司採購
注意事項 9 —租賃
該公司在美國和香港租賃辦公空間，並在美國租賃一臺複印機。這些租約的剩餘不可取消的租賃條款為十二至 月。公司已選出 不將所有租賃資產的租賃部分和非租賃部分分開。該公司做到了 不確定季度末期間的任何事件或情況 2023年6月30日以表明需要對公司的現有租約進行重新評估或重新評估。
截至 2023年6月30日，公司當前的經營租賃負債和融資租賃負債領帶是 $
在 2023 年 1 月， 該公司將其總部遷至臨時辦公空間，而新房東則在等待建造商定空間的適當許可。公司隨後遷入了商定的空間，新租約的生效日期為 2023年7月1日。
租賃成本的組成部分包含在公司簡明合併運營報表的運營費用中，如下所示：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
| 與租賃相關的補充現金流信息如下： | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
與租賃期限和折扣率有關的信息如下：
| 加權平均剩餘租期（月） | 截至2023年6月30日 | 截至2022年6月30日 | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
截至2023年6月30日租賃負債的到期日如下:
| （以千計） | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 10 —政府援助計劃
在 三月期已結束 2023年6月30日和 2022年6月30日，該公司的香港子公司錄得零和美元
在合併運營報表中，根據ESS計劃撥款獲得的收入作為其他收入列報，描述為 “政府援助計劃收入”。
注意 11— 法律訴訟
開啟 2022年4月19日 美國特拉華特區地方法院（“地方法院”）在針對空調和供暖產品供應商艾默生Quiet Kool和批發商Home Easy（“被告”）的商標侵權訴訟中作出了有利於公司的判決。除其他外，法院命令發佈禁令，指示美國專利商標局取消被告現有和擬議的 “Emerson Quiet Kool” 商標，並禁止被告今後註冊或申請註冊相同的商標或任何其他包含 “Emerson” 字樣的商標或名稱。該判決還裁定了 $
第 2 項管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析。
以下關於公司運營和財務狀況的討論應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。
在接下來的討論中，大多數百分比和美元金額已四捨五入以幫助列報。因此，所有金額均為近似值。
前瞻性信息
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括與公司的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出公司的控制範圍，可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。
除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。讀者可以通過公司使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，” “潛力” 以及未來的其他類似詞彙和表達。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現，包括但不限於：
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公司創造足夠收入以實現和維持盈利能力的能力； |
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公司獲得新客户和留住主要現有客户的能力，包括公司維持其主要客户對公司產品的購買量的能力； |
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公司獲得新的被許可方和分銷關係以及與現有被許可方和分銷商保持關係的能力； |
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公司抵制供應商提價或將此類漲價轉嫁給客户的能力； |
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零售產品（例如公司產品）的消費者支出和消費者行為（包括互聯網銷售）的變化； |
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公司維持有效內部控制的能力，或其員工遵守此類內部控制的能力； |
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公司成功管理其運營現金流為其運營提供資金的能力； |
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公司預測市場趨勢、增強現有產品或使新產品獲得市場接受的能力； |
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公司準確預測消費者需求和充分管理庫存的能力； |
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公司的零部件和原材料依賴數量有限的供應商； |
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公司依賴第三方製造商來製造和交付其產品； |
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公司產品的運費增加或公司第三方託運人的其他服務問題； |
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公司依賴第三方物流提供商在美國儲存和分銷其產品； |
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第三方銷售代表充分推廣、營銷和銷售公司產品的能力； |
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公司維護、保護和增強其知識產權的能力； |
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競爭的影響； |
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公司及時分銷其產品的能力，包括因勞資糾紛、公共衞生威脅和社會動盪而導致的產品； |
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公司信息技術系統或其客户或供應商的信息技術系統面臨不斷變化的網絡安全威脅； |
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外國法律法規的變化以及公司運營所在國外政治和經濟條件的變化； |
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會計政策、規則和慣例的變化； |
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税收規則和法規或解釋的變化； |
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美國和對外貿易法規和關税的變化，包括進口到美國的商品可能提高關税，以及這方面的不確定性； |
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融資渠道有限或融資成本增加; |
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美元和人民幣相對於美元的匯率波動以及中國生產成本上漲的影響；以及 |
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在公司截至2023年3月31日的財年10-K表年度報告（經修訂）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 下列出的其他因素。 |
本警告通知對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。該公司真誠地表達了其期望、信念和預測，並認為其有合理的依據。但是，公司無法向讀者保證其期望、信念或預測將成果、實現或實現。
運營結果
下表彙總了截至2023年6月30日（2024財年）和2022年6月30日（2023財年）的三個月期間（以千計）的某些財務信息：
| 截至6月30日的三個月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 產品淨銷售額 |
$ | 1,732 | $ | 1,004 | ||||
| 許可收入 |
77 | 70 | ||||||
| 淨收入 |
1,809 | 1,074 | ||||||
| 銷售成本 |
1,470 | 879 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
1,198 | 1,344 | ||||||
| 營業虧損 |
(859 | ) | (1,149 | ) | ||||
| 淨利息收入 |
294 | 50 | ||||||
| 來自政府援助計劃的收入 |
— | 22 | ||||||
| 所得税前虧損 |
(565 | ) | (1,077 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
— | — | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (565 | ) | $ | (1,077 | ) | ||
產品淨銷售額— 截至2023年6月30日的三個月期間的淨產品銷售額為170萬美元，而截至的三個月期間為100萬美元 2022年6月30日，增加了70萬美元，增長了72.5％。公司在截至2023年6月30日的三個月期間的銷售額和2022年6月30日高度集中在公司的三大客户——沃爾瑪、亞馬遜和弗雷德·邁耶——總共約佔92％和78％，分別佔該期間該公司產品淨銷售總額的比例。
淨產品銷售額主要包括帶有艾默生® 品牌名稱的家庭用品和音頻產品的銷售。對公司的銷售補貼和營銷支持應計金額所做的調整可能會定期影響產品淨銷售額，這些調整是為了記錄客户從應收賬款中意想不到的扣除額，或者減少過去應計但客户未通過在特定時間段內從應收賬款中扣除的任何應計金額。總體而言，這些調整使淨產品銷售額和營業收入增加了約3倍 3,000 美元而且為零分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。促成產品淨銷售額總體增長的主要因素如下：
i) 家居用品：受微波爐淨銷售增加的推動，截至2023年6月30日的三個月期間，淨銷售額增長了20萬美元，達到70萬美元，增長了55.4％，而截至2022年6月30日的三個月期間為50萬美元。
ii) 音頻產品：由於時鐘收音機的淨銷售額增加，截至2023年6月30日的三個月期間，淨銷售額增長了50萬美元，達到110萬美元，增長了86.0％，而截至2022年6月30日的三個月期間為60萬美元。
業務運營— 該公司預計將繼續擴大其現有的分銷渠道，與美國的零售商一起開發和推廣新產品。公司還將繼續投資產品和營銷活動，通過互聯網和電子商務渠道擴大銷售。除了公司歷來關注的傳統家用電器和音頻產品外，這些努力還需要在適當的人力資源、媒體營銷和各種產品開發方面進行投資。該公司還在繼續努力確定與其許可活動相關的戰略行動方針，包括尋求新的許可關係。該公司已聘請美國槓桿營銷公司和全球許可服務私人有限公司作為代理人，協助識別和採購潛在的被許可人。
艾默生的成功取決於其及時預測和響應不斷變化的消費者需求和趨勢的能力，以及向新市場擴張和採購對公司有利可圖的新產品的能力。地緣政治因素也可能影響公司的運營和對公司產品的需求，這些產品受海關要求以及政府通過共同協議和雙邊行動設定的關税和配額的約束。該公司預計，美國對公司從中國進口的各類產品徵收的關税，以及中國對從美國進口的某些商品徵收的報復性關税，以及對國際貿易政策的修改，將繼續影響其未來的產品成本。如果不採取緩解措施，或者緩解措施不成功，則綜合關税將導致公司的年化成本大幅增加，因為該公司的所有產品目前均由供應商在中國生產。儘管該公司正在監測貿易和政治環境，並努力通過定價和採購策略減輕關税對供應商和客户可能產生的影響，但該公司無法確定其客户和競爭對手將如何應對所採取的行動。此外，美國和中國之間在香港問題上的緊張局勢加劇以及由此產生的任何報復政策都可能影響我們在香港的業務。目前，公司無法量化新費率對其成本可能產生的影響，隨着關税的產生，預計新費率將增加公司的庫存成本和相關的銷售成本，並且隨着未來產品價格的上漲，部分成本可能會轉嫁給公司的客户。但是，如果公司無法成功轉移額外成本或以其他方式減輕這些關税的影響，或者如果價格上漲減少了對公司產品的需求，則將對公司的產品銷售和毛利率產生負面影響。
從2020財年第四季度開始，全球 COVID-19 疫情帶來了重大挑戰，影響了公司的業務和經營業績，以及公司在中國供應商的運營和生產能力。疫情直接和間接地擾亂了某些銷售和供應鏈活動。與 COVID-19 疫情相關的消費者需求變化和製造能力下降導致的全球元器件短缺，尤其是半導體芯片短缺，可能會導致價格波動和這些組件供應的交貨時間延長。儘管公司正在為這些組件尋找替代供應商，但開發替代供應來源將耗時、困難和昂貴，並且可能需要對產品進行重新加工以適應來自不同供應商的組件。除了成本趨勢增加外，公司的供應商沒有能力持有大量庫存，可能會暫停生產，這最終可能會影響公司及時完成客户訂單的能力。這些對公司供應鏈的影響可能會繼續影響公司滿足產品需求的能力，這可能會導致成本增加，庫存短缺時客户不滿意，或者可能以其他方式對公司的業務和經營業績產生不利影響。
鑑於國內和國際不利的宏觀經濟狀況，該公司已採取某些旨在減少支出的削減成本的措施。但是，環境仍然不確定。對公司產品的需求仍然競爭激烈，零售商繼續謹慎管理庫存。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能並不代表未來的經營業績和趨勢。
有關與公司運營相關的風險（包括費率）的更多信息，請參閲公司截至2023年3月31日止年度經修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的風險因素。
法律訴訟 — 2022年4月19日，美國特拉華特區地方法院（“地方法院”）在針對空調和供暖產品提供商艾默生Quiet Kool和批發商Home Easy（“被告”）的商標侵權訴訟中作出了有利於公司的判決。除其他外，法院命令發佈禁令，指示美國專利商標局取消被告現有和擬議的 “Emerson Quiet Kool” 商標，並禁止被告今後註冊或申請註冊相同的商標或任何其他包含 “Emerson” 字樣的商標或名稱。該判決還向該公司裁定了650萬美元。迄今為止，被告有條件地支付了與雙方正在進行的談判有關的款項，包括某些預付款和部分負債，這些款項在合併資產負債表中列為預付存款。付款總額為410萬美元，其中2023財年產生的律師費減少了約78.4萬美元，在2024財年為追討預付款而產生的律師費減少了約15.4萬美元。就在 2023 年 7 月 11 日，美國第三巡迴上訴法院維持了地方法院對艾默生 Quiet Kool 的違約判決。無法保證公司能夠收集全部判決書，也無法保證各方能夠就這些事項通過談判達成解決方案，也無法保證如果達成協議，雙方能夠在多久之後達成協議。
許可收入— 截至2023年6月30日的三個月期間，許可收入為77,000美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為7萬美元，增長了7,000美元，增長了6.5％。許可收入的增加是由於在2023財年簽署了新的許可協議，其中一項協議已於2023年6月終止。
淨收入— 截至2023年6月30日的三個月期間，淨收入為180萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間淨收入為110萬美元，增長了70萬美元，增長了68.4％。淨收入的增加可以歸因於向市場推出新車型以及公司主要客户需求的增加。
銷售成本— 截至2023年6月30日的三個月期間，銷售成本增加了60萬美元，增長了67.2％，達到150萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為90萬美元。與截至2022年6月30日的三個月期間相比，截至2023年6月30日的三個月期間的絕對值增長主要與淨產品銷售額的增長有關，銷售總成本佔總銷售額的百分比同比下降部分抵消。
該公司從有限數量的工廠供應商那裏購買其銷售的產品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司都從其三大供應商那裏購買了100％的產品。
銷售、一般和管理費用 (“S，G&A”)— S，截至2023年6月30日的三個月期間，G＆A為120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為130萬美元，下降了10萬美元，下降了10萬美元，下降了10.9％。在截至2023年6月30日的三個月期間，S、G&A佔淨收入的百分比為66.2％，而截至2022年6月30日的三個月期間為125.1％。該公司受益於律師費減少了31.8萬美元，保險費用減少了37,000美元，租金支出減少了21,000美元。截至2023年6月30日的三個月期間，律師費為11.3萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間，律師費為43.1萬美元。截至2023年6月30日的三個月期間，保險費用為11.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間，保險費用為15.2萬美元。截至2023年6月30日的三個月期間，租金支出為37,000美元，而截至2022年6月30日的三個月期間的租金支出為58,000美元。與公司於2023年6月終止一家新被許可人有關的壞賬支出增加10.2萬美元，部分抵消了S、G&A的這些減少。
淨利息收入— 截至2023年6月30日的三個月期間，淨利息收入為29.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為5萬美元，增加了24.4萬美元。增長的主要原因是公司短期投資的平均利率提高。
來自政府援助計劃的收入— 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，公司在ESS計劃下的收入分別為零和約22,000美元。請參閲 “註釋10——政府援助計劃”。
所得税準備金（福利）— 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，公司記錄的所得税支出為零。但是，在採用亞利桑那州立大學2019-12年度 “所得税（主題740）——簡化所得税會計” 後，該公司分別繳納了8,650美元和10,950美元的非收入性州税，現列為S、G & A。參見 “附註5——所得税”。
儘管該公司在2024財年和2023財年產生了淨虧損，但由於其遞延所得税資產中記錄了估值補貼，它無法實現所得税優惠。
淨額（虧損） — 由於上述因素，公司在截至2023年6月30日的三個月期間實現淨虧損56.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間淨虧損為107.7萬美元。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物約為2470萬美元，而截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為2530萬美元。現金和現金等價物包括對存款的短期投資，截至2023年6月30日，這些存款被歸類為2,290萬美元的現金等價物，而截至2023年3月31日，此類存款為2310萬美元。截至2023年6月30日，營運資金降至2570萬美元，而截至2023年3月31日為2640萬美元。現金及現金等價物減少約60萬美元，這是由於該期間產生的淨虧損60萬美元、預付存款減少20萬美元、遞延收入減少10萬美元、預付購買量增加10萬美元，但許可證應收賬款減少20萬美元、庫存減少10萬美元以及應付賬款和其他流動負債增加10萬美元部分抵消。
現金流
截至2023年6月30日的三個月期間，經營活動使用的淨現金約為50萬美元，這是該期間產生的淨虧損60萬美元，預付存款減少20萬美元，預付款增加10萬美元，遞延收入減少10萬美元，遞延收入減少10萬美元，部分被許可應收賬款減少20萬美元、庫存減少10萬美元、應付賬款和其他流動負債的增加所抵消 10萬美元，預付費用和其他費用減少流動資產為10萬美元。
由於不動產和設備的增加，截至2023年6月30日的三個月期間，投資活動使用的淨現金為10萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月期間，融資活動使用的淨現金為零。
資金的來源和用途
公司現有的主要現金來源來自運營及其現有的短期存款。該公司認為，其現有的現金餘額和現金來源將足以支持未來12個月的現有業務。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，該公司沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
以下ASU由財務會計準則委員會發行，與公司正常持續運營或公司運營所在行業有關或可能與公司有關。
2019-12年度會計準則更新 “所得税（主題740）——簡化所得税會計”（2019年12月發佈）
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度 “所得税（主題740）——簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性。亞利桑那州立大學2019-12年有效期為2020年12月15日之後開始的財政年度。該標準於公司截至2022年3月31日的財年的第一季度（2021年6月）生效。ASU 2019-12的採用對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
《2016-13年度會計準則更新》“金融工具——信貸損失”（2016年6月發佈）
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的 “金融工具——信貸損失”，為其範圍內的工具的信用損失會計引入了新的指導方針。除其他外，亞利桑那州立大學2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。當今使用的許多損失估算技術仍將是允許的，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的信貸損失的全部金額。此外，亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了可供出售債務證券和購買的信貸惡化金融資產的信用損失核算。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。允許提前採用。公司預計這些修正不會對其財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
(a) 披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告其《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需事項作出決定披露。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避控制。我們的控制和程序只能為上述目標的實現提供合理而非絕對的保證。
在首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層得出結論，截至2023年6月30日，披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）可有效提供合理的保證，確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，並且此類信息是收集並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在大多數情況下，公司參與法律訴訟，並且可能不時參與法律訴訟，這些訴訟涉及與其業務相關的普通和例行索賠。管理層無法確定地估計公司對任何此類未決訴訟事項的最終法律和財務責任。但是，管理層認為，根據對此類事項的審查，公司目前沒有參與任何法律訴訟，如果認定這些訴訟對公司不利，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本10-Q表季度報告第一部分第一項的簡明合併財務報表附註11描述了與我們正在進行的法律訴訟有關的信息。
第 1A 項。風險因素。
截至2023年3月31日的財年，經修訂的公司10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約。
(a) 無
(b) 無
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
第 6 項。展品。
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18篇第1350條對公司首席執行官進行認證。* |
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18篇第1350條對公司首席財務官進行認證。* |
| 32 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。** |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。* |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* |
| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
| * |
隨函提交 |
| ** |
隨函附上 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 艾默生 廣播 公司。 |
|
| （註冊人） |
|
| /s/ 克里斯托弗 W. Ho |
|
| 日期：2023 年 8 月 14 日 |
克里斯托弗·W. |
| 首席執行官 （首席執行官） |
|
| /s/ 理查德·李 |
|
| 日期：2023 年 8 月 14 日 |
理查德·李 |
| 首席財務官 （首席財務和會計官） |