附錄 5.1

高登 K.Ho

T: +1 650-843-5190

gho@cooley.com

2023年11月14日

Revance Therapeutics

Demonbreun 街 1222 號

2000 套房

田納西州納什維爾，37203

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Revance Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司)，與在 S-3 表格上提交 註冊聲明有關（註冊聲明) 由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）。 註冊聲明包括兩份招股説明書：（i）基本招股説明書（基本招股説明書），前提是將來將來會有一份或多份招股説明書補充文件（每份都是招股説明書 補充文件) 和 (ii) 招股説明書 (ATM 招股説明書），涵蓋高達47,160,393美元的股票（ATM 股票）公司普通股，面值每股0.001美元（ 普通股）公司可根據2022年5月10日由公司與Cowen and Company, LLC簽訂的特定銷售協議將其出售（銷售協議）。 註冊聲明，包括基本招股説明書（由一份或多份招股説明書補充文件不時補充）和自動櫃員機招股説明書將規定公司對以下產品的銷售進行登記：

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普通股（基本招股説明書股份”);

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公司的優先股，面值每股0.001美元（首選 股票”);

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一個或多個系列的債務證券（債務證券)，可以根據契約發行 ，該契約的日期為根據該契約首次發行債務證券的日期，由公司選定的受託人發行（受託人）和公司，在作為 註冊聲明附錄4.5提交的表格中，以及與任何特定系列債務證券有關的一份或多份補充契約（契約”);

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購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（認股證)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為公司選定的認股權證代理人首次發行認股權證之日或前後（搜查令代理人) 和公司，分別在作為註冊聲明附錄4.6、4.7和4.8提交的表格中（各為a認股權證協議)；以及

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自動櫃員機股票。

基本招股説明書股票、優先股、債務證券、認股權證和自動櫃員機股票在此統稱為 證券。根據《證券法》第415條，這些證券不時註冊發售和出售。

關於本意見，我們已經檢查並依據了 判決中為使我們能夠提出下述意見所必需或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。

Cooley LLP 3175 漢諾威 加利福尼亞州帕洛阿爾託街 94304-1130

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2023年11月14日

第二頁

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有 文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。

關於我們對基本 招股説明書股票的看法，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得批准並可供發行，基礎招股説明書股票 （或可轉換為普通股的優先股或債務證券或可行使的認股權證）的發行和出售對價將不低於面值普通股的價值。關於我們對優先股的看法，我們假設 ，在發行和出售時，將批准、指定和發行足夠數量的優先股，發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券 或可行使的認股權證）的對價將不低於優先股的面值。我們還假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證以及 相關的契約和認股權證協議將在作為註冊聲明附錄提交的表格中執行，或以提及方式納入其中。我們還假設，(i) 對於轉換 任何可轉換優先股後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或 行使任何認股權證時可發行的任何證券，此類可轉換債務證券或認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款，除非可能強制執行受 適用的破產、破產、重組、安排、延期法律或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和公平救濟的可得性（包括具體 業績）的限制。

關於自動櫃員機股票，我們假設 (i) 每筆自動櫃員機股票的出售都將獲得 公司董事會、其正式授權委員會或根據特拉華州通用公司法第152條授予的授權的個人或機構的正式授權（DGCL)，(ii) 以不低於普通股面值的對價出售 股不超過11,323,024股ATM股票。關於自動櫃員機股票，如果公司證券的未來發行、對公司已發行證券的反稀釋 調整和/或其他事項導致根據協議發行的普通股數量超過公司可供發行的股票數量或出售給 的股票的價格低於普通股的面值，我們不發表任何意見。

我們在此表達的意見僅針對DGCL，以及構成公司有效且具有法律約束力的義務的債務證券和 認股權證，即紐約州法律。我們的意見基於本文發佈之日有效的這些法律。如果任何其他法律適用於本文標的 ，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。

基於上述情況並以此為依據，並根據本文所述的限定條件，我們認為：

1。關於根據註冊聲明發行的基礎招股説明書股份，前提是 (a) 註冊聲明及其生效後所需的任何 修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交； (b) 發行

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2023年11月14日

第三頁

基本招股説明書股票已獲得公司所有必要公司行動的正式授權；(c) 基礎招股説明書股票的發行和出售不違反任何 適用法律，符合公司當時有效的公司註冊證書（公司註冊證書) 和章程 (章程），不得導致違約或 違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；(d) 基礎招股説明書股票的證書（如果有）已由公司正式簽署，由轉讓代理人會籤並按此付款正式交付給購買者，則基礎招股説明書股票，當按註冊聲明中 的設想發行和出售時，基礎招股説明書和相關的招股説明書補充文件，根據正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議，或根據其條款轉換任何可轉換 優先股或可轉換債務證券，或根據其條款行使任何認股權證後，將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於根據註冊聲明發行的優先股，前提是 (a) 註冊聲明及其生效後任何必要的 修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(b) 優先股條款和優先股的發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司的條款；(c) 優先股的條款及其發行和銷售不違反任何適用法律， 符合公司註冊證書和章程，不會導致違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構施加的任何適用要求或限制；以及 (d) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，並通過轉讓會籤代理人為此正式交付給買家 據此付款，則優先股在按照註冊聲明、基礎招股説明書和相關招股説明書補充文件中的規定，根據正式授權、執行和交付的 購買、承保或類似協議發行和出售，或在根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將有效發行、全額支付且無需評估可以。

3。對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (a) 註冊聲明及其生效後任何必要的修正已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，並且適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已交付並按此類法律的要求提交 ；(b) 契約已獲得該公司的正式授權公司和受託人採取一切必要的公司行動；(c) 契約已正式執行並由公司和受託人交付，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得 資格；(d) 債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(e) 債務證券及其發行和銷售條款已根據契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約違反或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，以符合 的證書公司註冊和章程，以及為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (f) 代表債務證券的票據已由公司正式簽訂和交付，並由受託人根據契約進行身份驗證並按契約付款交付，然後債務證券在根據契約發行和出售並經正式授權的 執行並交付購買、承保或類似協議，或在行使任何協議時交付根據其條款，認股權證將是公司的有效且具有法律約束力的債務，除非受到破產、破產、 重組、延期償付或其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的限制（無論是在法律程序還是權益程序中考慮）。

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2023年11月14日

第 第四頁

4。關於根據認股權證協議發行並根據註冊 聲明發行的認股權證，前提是 (a) 註冊聲明及其生效後任何必要的修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，並且適用的 法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(b) 適用的認股權證協議已獲得公司和認股權證的正式授權通過所有必要的公司行動；(c) 適用的認股權證協議 已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(d) 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(e) 認股權證及其發行和銷售條款已根據適用的認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中的描述正式確定，因此不違反任何適用法律或 導致違反或違反任何協議或對公司具有約束力的文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院 或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (f) 認股權證已由公司根據適用的認股權證協議正式簽發和交付，並由認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證，並以 付款交付，則認股權證作為藐視法庭發行和出售載於註冊聲明、基本招股説明書和根據適用的認股權證協議和正式授權、執行和 交付的購買、承保或類似協議，招股説明書補充文件將是公司的有效且具有法律約束力的義務，除非可能受到與或影響 債權人權利有關或影響 債權人權利的其他類似法律以及一般公平原則（無論是在法律程序還是權益程序中考慮）的限制。

5。 根據銷售協議、註冊聲明和自動櫃員機招股説明書出售和發行自動櫃員機股票並付款後，將有效發行、全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在基礎招股説明書和自動櫃員機招股説明書中以 Legal 事項為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或 委員會相關規則和條例要求獲得同意的人員。

我們在上面提出的意見僅限於本信中明確提出的事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示任何意見或推斷 。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映此後可能引起我們注意的任何事實 或情況或此後可能發生的任何法律變化。

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2023年11月14日

第 第五頁

真的是你的，
Cooley LLP
來自：		/s/ Gordon K.Ho
		高登 K.Ho

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