S-3ASR

從起，我們可能會以本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或與其他證券組合發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的銷售。我們可能會向或通過承銷商或交易商出售證券，直接向買方或通過不時指定的代理人出售證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的選擇將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。2023年11月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.81美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁的 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表年度報告和以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性加入這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月14日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		8
股本的描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		27
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		30

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明是按照經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，作為一家經驗豐富的知名發行人，使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的自動註冊聲明。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可以發行的證券總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中包含的任何信息，或者我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的出售。

本招股説明書包含並納入了參考市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題 tus。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息不同的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。

您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，只有在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有的摘要都是

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

iii

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明附錄。

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發和商業化創新的美學和治療產品。我們的投資組合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumtoxina-Lanm）注射用和 RHA^®在美國收集皮膚填充劑我們還與 Viatris Inc.（前身為 Mylan N.V.）合作開發了注射用 OnabotulinumToxina 的生物仿製藥，並與上海復星醫藥合作將 DAXXIFY 商業化^®在中國。

企業信息

我們於 1999 年 8 月在特拉華州成立，名為 Essentia Biosystems, Inc.。我們於 2002 年 6 月開始運營，並於 2005 年 4 月更名為 Revance Therapeutics, Inc。我們的主要行政辦公室位於田納西州納什維爾市德蒙布倫街 1222 號 2000 套房，電話號碼為 (615) 724-7755。我們的網站地址是 www.revance.com。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，價格和條款將在相關發行時確定。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，或在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣 (OID)（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

我們可能直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，則我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外證券選項的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的股進行一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得股息，例如可能由我們的董事會從合法可用資金中申報的股息。在我們進行清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配給股東的資產，這些資產是在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的。普通股持有人沒有優先權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在 “資本股普通股描述” 下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列優先股的特權、優先權和權利，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或任何證券交易所或市場規則要求股東採取此類行動）其中可能大於普通股的權利。根據本招股説明書，我們不發行先前指定的優先股系列（如果有）。如果我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件下出售任何新系列優先股，則董事會將決定所發行優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款和股票數量

構成任何系列或任何系列的名稱。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並且將按規定的轉換率進行。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向 SEC 提交的報告中納入指定證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在資本股優先股描述下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債券或次級債券，也可以是優先債券或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書中描述的範圍和方式下，次級債務證券的支付權將從屬於我們的所有優先債務。可轉換債務證券將可轉換或兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是可選的（按我們的期權或持有者選項），並且將按規定的轉換或交易價格進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及完整的契約和包含債務證券條款的任何補充契約。一份契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股權證。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券結合發行。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下總結了認股權證的某些概述特徵。但是，我們敦促您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證（如適用）。我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式證書，其中包含認股權證的條款，我們可以將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的形式，其中包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定發行有關的任何自由撰寫招股説明書中另有説明，否則我們打算將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括銷售和營銷活動、研發活動、製造和商業化活動、一般和管理事務、其他商業機會和資本支出。請參閲本招股説明書中的所得款項用途。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為的風險因素的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些內容以提及方式納入本招股説明書中的全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中使用。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件包含前瞻性陳述，這些陳述符合《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如預測、相信、繼續、可以、設計、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在地、預測、應該、將要或這些術語或其他類似表達方式的否定詞語來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 標題下以及本招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和我們最近提交的10-Q表季度報告中描述的風險，我們向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會更新，這些文件以引用方式完整地納入本招股説明書以及其他本招股説明書中的信息、以引用方式納入的文件以及任何免費文件撰寫招股説明書，我們可能授權將其用於特定發行。除其他外，這些因素包括：

DAXXIFY 的經濟效益、安全性、有效性、商業接受度、市場、競爭和/或規模以及增長潛力的比率和程度^®，RHA^®收集皮膚填充劑和我們的候選藥品（如果獲得批准）；

我們維持對我們當前產品的批准的能力；

我們有能力繼續成功地將 DAXXIFY 商業化^®還有 RHA^®收集皮膚填充劑；

我們在使用 DAXXIFY 時保持並獲得注射者和醫生認可的能力^®用於美學和治療適應症；

我們的財務業績，包括未來的收入、支出和資本需求；

商業化活動的時間和成本；

我們經營所在市場的競爭壓力；

確保或維持第三方付款人對 DAXXIFY 的充足保險或報銷^®;

我們和合作夥伴為 DAXXIFY 製造用品的能力^®以及我們的候選藥品；

我們獲得 RHA 補給品的能力^®收集種皮膚填充劑；

我們在當前和未來產品以及候選產品方面的開發、商業合作和戰略合作伙伴關係的狀況；

注射者、醫生和醫務人員對我們的產品進行適當的培訓和管理；

宏觀經濟因素對我們的製造業務、供應鏈、最終用户對我們產品的需求、商業化工作、業務運營、監管會議、檢查和批准、臨牀試驗以及我們業務和市場的其他方面的影響；

我們獲得候選藥物產品和第三方製造商的監管申報和批准的能力以及與之相關的時間；

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在差異的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性陳述基於我們獲得的信息，僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們預期的變化保持一致。

本招股説明書中做出的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述可能出現在本招股説明書、任何自由書面招股説明書或招股説明書補充文件中，或在此處或其中以引用方式納入的任何文件中。

您應該完整閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

對於出售此處提供的證券的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售此處發行的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括銷售和營銷活動、研發活動、製造和商業化活動、一般和管理事務、其他商業機會以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們出售根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

下文對我們的股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款是摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，後者以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明、和特拉華州法律的適用條款。

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多1.9億股普通股，每股股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對每股進行一票。

在所有股東大會上，除非法規或我們經修訂和重述的公司註冊證書，或我們經修訂和重述的章程另有規定，大多數有權投票的已發行股票的持有人的出席應構成業務交易的法定人數。除了另有規定外，法規或適用的證券交易所規則、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，出席會議並有權就該主題進行總體表決的大多數股票的贊成票應為股東的行為。

我們的董事會分為三級，每個班級的任期為三年。除非法規、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則參選董事應由出席會議的股份的多數票選出，並有權對的董事選舉進行普遍投票。公司的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意的話。

分紅。根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息（如果有）。

清算。如果我們對公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產，此前我們償還了所有債務和其他負債，並履行了向當時流通的優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額付款，不可評估。我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可評估。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，董事會有權力，股東無須採取進一步行動（除非適用法律要求股東採取此類行動或

規則適用於隨後交易我們證券的任何證券交易所或市場），在一個或多個系列中指定和發行不超過5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的名稱、投票權、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，並增加 } 或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列的股票數量傑出的。授予或施加給任何未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制可能高於普通股的權利。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權變更，並可能產生延遲或阻止公司管理層變更的效果。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中納入描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，以及轉換期；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或將如何計算，以及交換期；

優先股的投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，將董事會分為三類，交錯任期三年。我們的每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年的剩餘任期內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，因此代表已發行普通股大部分的股東將能夠選舉將在每次股東年會上當選的所有董事。此外，在中，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺可以由剩餘在職董事中過半數的贊成票填補，即使不到法定人數，新設立的董事職位也應由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使不到法定人數嗯，除非我們董事會另有決定。我們經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是經書面同意，只有董事會主席、總裁、祕書或授權人數的大多數董事才能召開特別股東大會。我們經修訂和重述的公司註冊證書要求股東投票支持該修正案，廢除或修改經修訂和重述的公司註冊證書中與董事會分類和填補董事會空缺等有關的某些條款。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在任何股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的股東大會上提名名董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還要求股東以66-2/3％的股東投票權通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程中與年會上的股東提案、董事提名以及董事人數和任期有關的某些條款。

董事會的分類、累積投票權的缺乏以及 66-2/ 3% 的股東投票要求相結合，將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙我們控制權變更的任何嘗試取得成功。

這些規定可能起到阻止敵對收購或延遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在增加我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際變更或可能發生變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能在代理人戰鬥中使用的策略。但是，此類條款可能產生效應，阻礙他人對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有州法院都沒有管轄權，則特拉華特區的聯邦地方法院）以及由此產生的任何上訴法院將是特拉華州法定訴訟或訴訟的專屬論壇或普通法：

代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；

聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東違反向公司或公司股東承擔的信託義務的任何訴訟、訴訟或程序，或因協助和教唆任何此類違反信託義務而提出索賠的訴訟；

因或根據特拉華州通用公司法 (DGCL)、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，或尋求執行任何權利、義務或補救措施，或解釋、適用或確定其有效性的任何訴訟、訴訟或程序章程（每個章程可能會不時修改）；

DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；以及

對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、訴訟或訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們經修訂和重述的章程規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決1933年《證券法》引起的任何索賠的唯一專屬論壇。

特拉華州法律第203條

我們受《特拉華州通用公司法》（第203條）第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66-2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，選擇退出這些條款，該修正案是由至少大多數已發行有表決權的股東批准的股東修正案所產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號， 02021。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能會以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可能會使用OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述《債務證券説明——合併、合併或出售》中所述的規定；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行上文《債務證券一般説明》中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數發行面額的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定的另一家存管機構，並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的存放或代表其存放。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與任何賬面記賬證券相關的術語描述。

持有人可以選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額和（例如期限和本金總額）的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示正式背書的債務證券以供交易或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處有此要求的情況下正式簽署。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊服務機構以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，唯一的不同是我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），該認股權證描述了我們提供的特定系列認股權證和任何補充協議的條款。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在與由此發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及認股權證或認股權證（視情況而定）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將盡快發行和交付行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於全部，則我們將為剩餘認股權證頒發新的認股權證或認股權證（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們也不再對付款或通知負責。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不會尋求間接持有者的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給除存託機構、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人或以其名義註冊。在本招股説明書中，我們在下文 “全球證券何時終止的特殊情況 ” 標題下描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開設賬户，或者在另一個機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的持有人，而只能是全球證券中實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被交換為代表這些權益的實物證書。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況時終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷公開發行、市場發行、向公眾直接銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本文所涵蓋的證券。我們可能會通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、代理人或直接向一個或個買家出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

按與此類現行市場價格相關的價格；

以銷售時確定的不同價格出售；或

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行條款和具體的分配計劃，在適用範圍內，包括：

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，根據這些期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時地在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能使用與我們有重要關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和銷售的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能向代理商、交易商和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理商或承銷商可能就這些負債支付的款項分攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M條例，任何承銷商都可以獲得購買額外股票並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補倉或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買股的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克全球市場合格做市商的代理人和承銷商均可根據《交易法》M條例第103條，在發行定價的前一個工作日內，在證券要約或出售開始之前的工作日內，對納斯達克全球市場上的證券進行的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將移交與發行以及本招股説明書及其任何補充文件所發行證券的有效性有關的某些法律事務。任何承銷商、交易商或代理人以及我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權編入的審計和會計。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中以提及方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或報告或以引用方式納入本招股説明書的其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何陳述均不全面，應參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估任何此類陳述。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費訪問，網址為 http://www.investors.revance.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文本。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-36297）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明：

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書中特別以提及方式納入我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，；

我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，；

我們於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，；

我們在表格 8-K 上提交的最新報告，於 2023 年 1 月 9 日（僅針對項目 8.01）、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3、2023 年 2 月 28 日（僅針對項目 5.02）、2023 年 5 月 8 月、2023 年 8 月 31 日和 2023 年 9 月 19 日（僅限項目 5.02）關於第 2.05 和 2.06 項）；以及

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.4中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K的第 2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），直到我們提交表明終止的生效後修正案本招股説明書中證券的發行，以及這些未來的申報將從該招股説明書發佈之日起成為本招股説明書的一部分文件已向美國證券交易委員會提交。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，該文件中以提及方式納入或被視為納入此處的任何信息。

我們將根據的書面或口頭要求免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求定向至：

Revance Therapeutics

收件人：投資者關係

Demonbreun 街 1222 號，2000 套房

田納西州納什維爾，37203

(615) 724-7755

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將視為在市場上發行。TD Cowen無需出售任何特定金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的的3.0％。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，而TD Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和分攤費用，包括經修訂的《證券法》或《1934年交易法》下的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第3頁開始，在風險因素標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也不否認本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023年11月14日

本招股説明書涉及我們普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的信息，如本招股説明書和任何免費寫作招股説明書中以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈日期之前以提及方式納入美國證券交易委員會（SEC）的本招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件），則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、TD Cowen 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許報價和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買普通股的要約。您應假設，本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在相應文件發佈日期時才是準確的，而且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

除非另有提及或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 Revance、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Revance Therapeutics, Inc.，以及酌情指其全資子公司。

本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發和商業化創新的美學和治療產品。我們的產品組合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumtoxina-lanm）用於注射， RHA^®在美國收集皮膚填充劑我們還與 Viatris Inc.（前身為 Mylan N.V.）合作開發了注射用 OnabotulinumToxina 的生物仿製藥，並與上海復星藥業合作將 DAXXIFY 商業化^®在中國。

公司信息

我們於 1999 年 8 月在特拉華州成立，名為 Essentia Biosystems, Inc.。我們於 2002 年 6 月開始運營，並於 2005 年 4 月更名為 Revance Therapeutics, Inc。我們的主要行政辦公室位於田納西州納什維爾市德蒙布倫街 1222 號 2000 套房，電話號碼是 (615) 724-7755。我們的網站地址是 www.revance.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。您應該閲讀本招股説明書第3頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題，以便討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球市場標誌

RVNC

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告和最新的 10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式完整納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息因此，以引用方式納入的文件和任何自由寫作我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為的重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

你將立即經歷大量的稀釋。

本次發行的每股發行價格將超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有5,661,511股普通股以每股8.33美元的價格出售，即上次在交易所公佈的普通股銷售價格為2023年11月8日，總收益為47,160,393美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股9.09美元，代表之間的差額在本次發行生效後，您支付的價格以及我們截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面淨值和假設值發行價格。行使未償還的股票期權和認股權證和/或轉換未償還的可轉換優先票據將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格發行更多普通股或其他可轉換為普通股或的證券。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股或可轉換證券或可兑換成普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在使用本次發行的淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途，在投資決策中，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計本次發行的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括銷售和營銷活動、研發活動、製造和商業化活動，

一般和行政事務、其他商業機會和資本支出。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的投資級計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。在發出配售通知後通過TD Cowen出售的股票數量將因多種因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能向TD Cowen設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格會隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將在市場股票發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。視市場需求而定，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在發送給TD Cowen的任何適用配售通知中可能設置的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

您應該完整閲讀本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們商業化活動的時間和進展；監管部門對我們的製造合作伙伴、產品和候選產品以及研發工作的批准；我們產品的競爭環境；以及我們的戰略合作伙伴關係的時間和進展以及我們建立新戰略合作伙伴關係的程度。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在按上述方式使用之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府及其機構的短期計息債務、投資級工具、存款證或擔保債務。

截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面赤字約為1.167億美元，合每股虧損1.33美元。每股有形賬面淨值（虧損）由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量來確定。稀釋每股有形賬面淨值（赤字）代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值（虧損）之間的差額。

假設以每股股8.33美元的假設發行價出售本次發行的5,661,511股普通股，上次在交易所公佈的普通股銷售價格為2023年11月8日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨赤字約為7,120萬美元，或每股美元（0.76）美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.57美元，對於以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者，每股將立即攤薄9.09美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格				$	8.33
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面赤字	$	(1.33	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.57

本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股淨有形賬面赤字				$	(0.76	)

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄				$	9.09

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日的87,813,315股已發行股票，不包括截至該日：

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行3,886,868股普通股，加權平均行使價為每股19.70美元；

根據轉換我們未償還的可轉換優先票據，預留11,763,494股供未來發行的股份；

根據我們的 2014 年股權激勵計劃，預留了 4,307,798 股普通股供未來發行；

根據我們的 2014 年員工股票購買計劃，預留了 1,825,756 股普通股供將來發行；

根據我們的2014年激勵計劃，有1,071,643股普通股留待將來發行；以及

根據我們的Hint, Inc. 2017年股權激勵計劃，80,101股普通股留待未來發行。

為了説明起見，上表假設在與道明考恩的銷售協議期內，我們共出售了5,661,511股普通股，價格為每股8.33美元，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為47,160,393美元。受與TD Cowen簽訂銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們在與道明考恩的銷售協議期限內所有普通股（總金額為47,160,393美元）均以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的每股8.33美元的假設發行價上漲1.00美元，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將降至每股美元（0.77美元）而且會增加

扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，將本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股10.10美元。假設我們在與 TD Cowen簽訂的銷售協議期限內所有金額為47,160,393美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格比上表所示每股8.33美元的假設發行價下跌1.00美元，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將保持不變每股0.76美元，扣除後，將使本次發行中新投資者每股有形賬面淨值攤薄至每股8.09美元我們應支付的佣金和預計的總髮行費用。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

如果截至2023年9月30日已發行的未償還期權、可轉換票據或限制性股票單位已經或可能被行使或結算，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與道明考恩簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的道明考恩發行和出售不超過1.5億美元的普通股，截至本招股説明書發佈之日，其中47,160,393美元仍未售出。根據《證券法》第415條的規定，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市面發行的方式按市場價格出售，包括直接在交易所或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行商定的提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股數量，或者以其他方式與TD Cowen一起確定此類最大金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權根據銷售協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，向作為銷售代理的TD Cowen支付的總薪酬相當於通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen報銷高達75,000美元的道明考恩因本次發行而產生的實際法律外費用。我們估計，除銷售協議下應付給TD Cowen的佣金外，我們應支付的發行總費用約為25萬美元。

剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織就出售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen作為銷售代理出售普通股的每日交易結束後，將向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們收取的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的交易日。託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，TD Cowen可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向 TD Cowen 提供賠償和分攤額，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為RVNC。我們普通股的過户代理是 N.A. Computershare Trust Company

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到這些服務，將來可能會收取慣例費用。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出或以提及方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費訪問，網址為 http://www.investors.revance.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 http://www.revance.com。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

(1)	根據《證券法》第456（b）條和第457I條，註冊人將推遲支付與根據本註冊聲明註冊和可供出售的證券有關的所有個適用註冊費。註冊人此前根據在S-3 ASR表格（文件編號333-250998）上提交的註冊聲明，為未售出證券支付了13,905美元，該金額將適用於本註冊聲明。因此，對於本註冊聲明中提供的證券，註冊人不在中支付任何與提交本註冊聲明相關的額外申請費。

(2)	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。

對高級管理人員和董事的賠償

根據《特拉華州通用公司法》（特拉華州法）第145條，註冊人擁有廣泛的權力，可以向其董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：(i) 在特拉華州法律允許的範圍內，取消其董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，以及 (ii) 要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，包括賠償情況否則為自由裁量權。根據《特拉華州法》第145條，公司通常有權向其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人賠償他們因擔任此類職位而成為或可能被提起的任何訴訟所產生的費用，前提是他們本着誠意行事，並以他們有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事而且，就任何犯罪行為而言，他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。註冊人認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。這些條款並未取消董事的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，諸如禁令或其他形式的非金錢救濟之類的公平補救措施仍將適用。此外，對於違反董事對註冊人忠誠的義務、不善意或涉及故意不當行為的作為或不作為、明知違法行為、董事認為違背註冊人最大利益或註冊人最大利益的作為或不作為，每位董事將繼續承擔責任

II-1

註冊人已與其某些董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人向這些人賠償與任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解和其他金額（包括衍生訴訟的費用），無論這些人是或曾經是註冊人的董事或執行官之一而可能成為該訴訟的當事方，無論是實際訴訟還是威脅訴訟, 但除其他外, 前提是這些人的行為不是故意欺詐或故意不誠實或構成故意的不當行為。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將在根據該協議提出賠償要求時適用。

註冊人持有一份保險單，涵蓋其高管和董事的某些負債，包括根據《證券法》或其他規定產生的負債。

就在此註冊的證券發行而簽訂的承銷協議（如果有）將規定，任何發行的承銷商、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及我們的控股人對某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化加起來不超過20％有效的的註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未在中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所述的承諾不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，該表格是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，根據第 415 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 節所要求的信息 1933 年《證券法》(a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準描述於

II-4

招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，已提供，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（註冊聲明部分）中的任何陳述均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中做出的任何聲明在該生效日期之前的聲明或在任何此類文件中做出的聲明。

(5) 為了確定註冊人在《證券法》下對任何買方在首次分配證券時承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售證券的以下通信，下方簽名的註冊人將是買家的賣家，以及將被視為向該買方發行或出售此類證券：(i) 下方簽署的註冊人根據規則424必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下述簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人使用或提及的與發行有關的任何份免費寫作招股説明書；(iii) 任何其他自由書面文件中的部分與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下述簽署人的註冊人或其證券的重要信息代表下方簽名的註冊人；以及 (iv) 下方簽署的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中發行的證券，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(7) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。在中，如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非註冊人的律師認為此事已成立通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Mark J. Foley、Tobin C. Schilke 和 Dwight Moxie，他們每個人都是自己的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，各自以任何和所有身份單獨行事，擁有全部替代權和替換權，代替他或她，以（i）對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和附錄採取行動，並向美國證券交易委員會提交，(ii) 對此類證書、文書、協議和其他文件採取行動、簽署和歸檔在必要或適當的情況下，(iii) 根據本説明書中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件註冊聲明和 (iv) 採取任何必要或適當的行動，盡其本人可能或可能採取的所有意圖和目的，特此批准、批准並確認所有這些代理人、代理人和事實上的律師或者他的任何替代者可以憑此合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以及的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Mark J. Foley Mark J. Foley	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年11月14日

/s/Tobin C. Schilke Tobin C. Schilke	首席財務官（首席財務兼會計官）	2023年11月14日

/s/ 安格斯 ·C· 羅素安格斯·C·羅素	董事、董事長	2023年11月14日

/s/ Jill Beraud 吉爾·貝羅德	導演	2023年11月14日

/s/ 弗拉德·科裏克，醫學博士弗拉德·科裏克，醫學博士	導演	2023年11月14日

/s/Julian S. Gangolli 朱利安·S·甘戈利	導演	2023年11月14日

/s/ Carey Oconnor Kolaja Carey Oconnor Kolaja	導演	2023年11月14日

/s/ Chris Nolet 克里斯·諾萊特	導演	2023年11月14日

/s/Olivia C. Ware 奧利維亞 C. Ware	導演	2023年11月14日

II-7


特拉華		77-0551645
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

規模較小的申報公司	☐	非加速過濾器	☐

		新興成長型公司	☐


	已付金額或者待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
納斯達克股票市場上市費		(2)
金融業監管局申請費		(2)
會計費用和開支		(2)
法律費用和開支		(2)
轉賬代理費用和開支		(2)
受託人費用和開支		(2)
印刷和雜項費用		(2)

總計		(2)


REVANCE THERAPEUTICS,

來自：		/s/Mark J. Foley
		Mark J. Foley
		首席執行官

目錄

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