ctm-20230930
000187793912-312023Q3假的NV0.050.05http://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeLiabilitiesCurrent69400018779392023-01-012023-09-3000018779392023-11-10xbrli: 股票00018779392023-09-30iso421:USD00018779392022-12-310001877939CTM：非關聯黨員2023-09-300001877939CTM：非關聯黨員2022-09-300001877939CTM：關聯黨員2023-09-300001877939CTM：關聯黨員2022-09-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001877939US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001877939US-GAAP：B系列優先股會員2023-09-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員2023-09-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員2022-12-3100018779392023-07-012023-09-3000018779392022-07-012022-09-3000018779392022-01-012022-09-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001877939US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018779392021-12-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018779392022-01-012022-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員ctm: series cprefered訂閲協議會員2022-01-012022-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員ctm: series cprefered訂閲協議會員2022-01-012022-03-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員ctm: series cprefered訂閲協議會員2022-01-012022-03-310001877939ctm: series cprefered訂閲協議會員2022-01-012022-03-310001877939US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001877939US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018779392022-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018779392022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-04-012022-06-300001877939美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B系列優先股會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001877939US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018779392022-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001877939US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001877939US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001877939US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000018779392022-09-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001877939US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018779392023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001877939US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018779392023-03-310001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018779392023-04-012023-06-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001877939美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：私募會員2023-04-012023-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：私募會員2023-04-012023-06-300001877939US-GAAP：私募會員2023-04-012023-06-300001877939US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001877939US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018779392023-06-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-07-012023-09-300001877939SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001877939SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001877939US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001877939US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001877939CTM: 關聯方成員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 關聯方成員2022-01-012022-09-300001877939CTM: 非關聯方成員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 非關聯方成員2022-01-012022-09-300001877939ctm: 公開募股會員2022-10-132022-10-130001877939交易所:CISD美國公認會計準則：IPO成員2022-10-172022-10-17xbrli: pureCTM：合同安排類型0001877939SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001877939ctm: 時間與物質成員2023-01-012023-09-300001877939ctm: 時間與物質成員2022-01-012022-09-300001877939ctm: firmFixedPrice 會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: firmFixedPrice 會員2022-01-012022-09-300001877939ctm: Costplus 固定費用會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: Costplus 固定費用會員2022-01-012022-09-300001877939US-GAAP：額外實收資本會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-01-012023-06-300001877939SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-01-012023-06-300001877939SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-01-012023-06-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-03-220001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-03-310001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-04-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：客户關係成員2023-04-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-310001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-04-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員ctm: 積壓會員2023-03-310001877939CTM: 全球技術管理資源會員ctm: 積壓會員2023-04-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員ctm: 積壓會員2023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-09-302023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-01-012023-06-300001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員2022-04-152022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員2022-05-042022-05-040001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員2022-04-150001877939ctm: tranchetWomemberCTM: 列剋星敦解決方案小組成員2022-04-152022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員ctm: trancheThree 成員2022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員ctm: 其他許可證會員2022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員US-GAAP：客户關係成員2022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員US-GAAP：非競爭協議成員2022-04-150001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員ctm: 積壓會員2022-04-150001877939美國通用會計準則：普通股成員CTM: 列剋星敦解決方案小組成員2022-05-042022-05-040001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員ctm: Holdbackshares 會員2022-04-152022-04-150001877939美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001877939美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001877939US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001877939US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001877939US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-09-300001877939US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001877939US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001877939US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001877939US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001877939US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001877939US-GAAP：商標名會員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：商標名會員2023-09-300001877939US-GAAP：商標名會員2022-12-310001877939SRT: 最低成員US-GAAP：商標會員2023-01-012023-09-300001877939SRT: 最大成員US-GAAP：商標會員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：商標會員2023-09-300001877939US-GAAP：商標會員2022-12-310001877939SRT: 最低成員ctm: 積壓會員2023-01-012023-09-300001877939SRT: 最大成員ctm: 積壓會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: 積壓會員2023-09-300001877939ctm: 積壓會員2022-12-310001877939US-GAAP：非競爭協議成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：非競爭協議成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001877939US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-31CTM: 舉報單位0001877939ctm: Corvus 會員2022-12-310001877939ctm: SSI 收購會員2022-12-310001877939ctm: MFSI 收購會員2022-12-310001877939ctm: Corvus 會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: SSI 收購會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: MFSI 收購會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: Corvus 會員2023-09-300001877939ctm: SSI 收購會員2023-09-300001877939ctm: MFSI 收購會員2023-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據2023-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據2022-12-310001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據CTM：根據債務修正案關聯方可轉換債務，應向公司董事之一支付的委託契約轉換價格為每股成員 Zeropoint Two six2023-07-012023-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據CTM：根據債務修正案關聯方可轉換債務，應向公司董事之一支付的委託契約轉換價格為每股成員 Zeropoint Two six2023-01-012023-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據CTM：根據債務修正案關聯方可轉換債務，應向公司董事之一支付的委託契約轉換價格為每股成員 Zeropoint Two six2022-07-012022-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據CTM：根據債務修正案關聯方可轉換債務，應向公司董事之一支付的委託契約轉換價格為每股成員 Zeropoint Two six2022-01-012022-09-300001877939ctm：應付給關聯方成員的可轉換票據2023-09-300001877939ctm：應付賬款到期 2024 年 9 月 30 日會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-09-300001877939ctm：應付賬款到期 2024 年 9 月 30 日會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310001877939ctm: Promissorynote 會員CTM：2024 年 9 月 30 日之前到期的應付票據或股權發行成員完成2023-09-300001877939ctm: Promissorynote 會員CTM：2024 年 9 月 30 日之前到期的應付票據或股權發行成員完成2022-12-310001877939ctm: Promissorynote 會員CTM：2024 年 9 月 30 日較早到期的應付賬款或加速 OFBLIGATIONS 會員2023-09-300001877939ctm: Promissorynote 會員CTM：2024 年 9 月 30 日較早到期的應付賬款或加速 OFBLIGATIONS 會員2022-12-310001877939ctm: ConvertiblesMaturing 2023 年 4 月 4 日會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-09-300001877939ctm: ConvertiblesMaturing 2023 年 4 月 4 日會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-12-310001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員ctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2023-09-300001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員ctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2022-12-310001877939ctm: Term Notepayable 會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: Term Notepayable 會員2023-09-300001877939ctm: Term Notepayable 會員2022-12-310001877939ctm: Promissorynote 會員2022-02-280001877939ctm: Promissorynoted 日期 2023 年 4 月 6 日會員2023-04-060001877939ctm: Promissorynote 會員2023-04-060001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-04-040001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-02-132023-02-130001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-02-130001877939ctm: cromMemberUS-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員ctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2023-02-130001877939ctm: ConvertibleNotesWarrantsMember2023-02-130001877939ctm: cromMemberUS-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-02-132023-02-130001877939SRT: 場景預測成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-012024-09-300001877939SRT: 場景預測成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2025-01-012025-09-300001877939ctm: Notepayable會員ctm: ssiMember2023-09-300001877939ctm: Notepayable會員ctm: ssiMember2022-12-310001877939ctm: ssiMember2023-09-300001877939ctm: ssiMember2022-12-310001877939ctm: Notepayable會員2023-07-012023-09-300001877939ctm: Notepayable會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: Notepayable會員2022-07-012022-09-300001877939ctm: Notepayable會員2022-01-012022-09-300001877939US-GAAP：循環信貸機制成員ctm: LiveoakBank 會2022-04-040001877939US-GAAP：循環信貸機制成員ctm: LiveoakBank 會2022-04-042022-04-040001877939US-GAAP：循環信貸機制成員2022-04-120001877939US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-190001877939US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-03-222023-03-220001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-03-222023-06-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-06-302023-06-300001877939US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：C 系列優先股會員2023-01-012023-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001877939CTM: 全球技術管理資源會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001877939美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：私募會員2023-07-012023-09-300001877939US-GAAP：私募會員2023-09-300001877939US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：限制性股票成員SRT: 場景預測成員2023-10-012023-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員2021-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001877939US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001877939ctm: ConvertibleNotesWarrantsMemberSRT: 軍官成員2023-09-300001877939ctm: ConvertibleNotesWarrantsMemberSRT: 軍官成員2023-01-012023-09-30ctm: 警官0001877939ctm: ConvertibleNotesWarrantsMemberctm: cromMember2023-09-300001877939ctm: 股票激勵計劃會員2021-11-090001877939ctm: 股票激勵計劃會員2023-09-300001877939US-GAAP：員工股權會員2022-12-3100018779392022-01-012022-12-310001877939US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001877939US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001877939US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001877939US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001877939ctm: 基於服務的股票期權會員2023-01-012023-09-300001877939交易所:CISD美國公認會計準則：IPO成員2022-10-132022-10-130001877939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001877939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001877939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001877939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001877939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001877939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001877939ctm: convertibleNoteMemberctm: priorcromConvertibleNoteMember2023-09-300001877939ctm: convertibleNoteMemberctm: priorcromConvertibleNoteMember2022-12-310001877939ctm: convertibleNoteMemberctm: priorcromConvertibleNoteMember2022-04-040001877939ctm: ConvertiblesMaturing 2023 年 4 月 4 日會員ctm: WarrantsMember2022-04-040001877939ctm: ConvertiblesMaturing 2023 年 4 月 4 日會員ctm: WarrantsMember2023-09-300001877939ctm: ConvertiblesMaturing 2023 年 4 月 4 日會員ctm: WarrantsMember2022-12-310001877939ctm: cromcortanafundlcMemberctm: convertibleNoteMember2023-09-300001877939ctm: cromcortanafundlcMemberctm: convertibleNoteMember2022-12-310001877939ctm: cromcortanafundlcMemberctm: convertibleNoteMember2022-04-040001877939ctm: WarrantsMemberctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2023-02-130001877939ctm: WarrantsMemberctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2023-09-300001877939ctm: WarrantsMemberctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2022-12-310001877939ctm: WarrantsMemberctm: convertiblesMaturing2024 年 2 月 13 日會員2022-04-0400018779392022-04-040001877939ctm: 測量輸入預期術語轉換選項成員2023-01-012023-09-300001877939ctm: MeasurentInput 預期期限權證會員2023-09-300001877939US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-09-300001877939US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2023-09-300001877939ctm: 測量輸入波動率 Haircut 會員2023-09-300001877939ctm: 測量輸入波動率 postHaircut 會員2023-09-300001877939US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001877939ctm: 測量輸入作為ccc和bbondsMembondsmer之間的差值2023-09-300001877939ctm: 三位客户會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入ctm: 兩個客户會員2022-01-012022-09-300001877939US-GAAP：應收賬款會員ctm: 三位客户會員2023-09-300001877939US-GAAP：應收賬款會員ctm: 三位客户會員2022-12-310001877939ctm: 僱傭協議成員SRT: 首席執行官成員2023-03-222023-03-220001877939ctm: 僱傭協議成員SRT: 首席執行官成員2023-03-220001877939ctm: 僱傭協議成員SRT: 首席執行官成員SRT: 最大成員2023-03-220001877939CTM: 全球技術管理資源會員2023-01-012023-03-310001877939CTM: 全球技術管理資源會員2022-01-012022-12-310001877939SRT: 最大成員2023-01-242023-01-240001877939SRT: 最低成員2023-01-012023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-41526
CASTELLUM, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
內華達27-4079982
（公司註冊狀態）（美國國税局僱主身份證）
3 貝塞斯達地鐵中心, 700 套房, 貝塞斯達, MD20814
(301) 961-4895
（主要行政辦公室的地址和電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元CTM
紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器 o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司 x
 
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級
截至 2023 年 11 月 10 日仍未付清
普通股，面值每股0.0001美元47,642,427

目錄
CASTELLUM, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
索引
第一部分
3
第 1 項。未經審計的合併財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。控制和程序
35
第二部分
36
第 1 項。法律訴訟
36
第 1A 項。風險因素
36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。優先證券違約
39
第 4 項。礦山安全披露
39
第 5 項。其他信息
39
第 6 項。展品
40
簽名
44

目錄
關於反向股票拆分的解釋性説明
2022年10月13日，Castellum, Inc.（“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 和 “Castellum”）於2022年10月5日提交了經修訂的公司修正案，對我們的授權和流通普通股進行了1比20的反向拆分（“反向股票拆分”、“發行”、“上市”）並重述了實施反向股票拆分的公司章程，該拆分於2022年10月12日獲得金融業監管局批准，與完成普通股的承銷公開發行有關以及我們的普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市。由於反向股票拆分，本10-Q表季度報告中的所有授權和已發行普通股和每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行了調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。
關於前瞻性陳述的解釋性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述與歷史或當前事實無關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語的否定詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。特別是，這些陳述涉及未來行動、潛在產品和服務、市場接受程度、當前和預期產品和服務的未來表現或業績、銷售工作、支出以及法律訴訟和財務業績等突發事件的結果。
本10-Q表季度報告中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件以及總體經濟狀況的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些期望、信念和假設反過來又基於當前可用信息。事實證明，這些假設可能不準確。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能不正確。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•市場對我們產品和服務的接受程度的變化；
•政府開支的總體水平，包括國防開支和信息技術服務開支；
•提高競爭水平；
•政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化；
•我們客户經營的行業的不利條件；
•我們留住和吸引高級管理層和其他員工的能力；
•我們對新技術發展做出快速有效反應的能力；
•我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯公司的所有權；
•美國政府在沒有批准的預算或持續決議的情況下實施扣押或其他預算限制；
1
目錄
•與小型企業合同相關的現有收入，這些收入無法被其他機會所取代；以及
•我們公司未能贏得主要合同或收購擁有主要合同工具的公司。
我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們明確聲明不承擔任何義務或承諾，根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何陳述。
在本表10-Q的季度報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “Castellum” 的內容均指內華達州的一家公司Castellum, Inc. 及其全資子公司。
2
目錄
第一部分
第 1 項。未經審計的合併財務報表
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併資產負債表
（未經審計）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金$1,335,977 $4,640,896 
應收賬款7,814,468 5,193,562 
合約資產575,942 257,434 
預付所得税28,944 351,116 
預付費用和其他流動資產332,548 222,995 
流動資產總額10,087,879 10,666,003 
固定資產，淨額353,816 173,350 
非流動資產：
資產使用權——經營租賃703,054 35,524 
無形資產，淨額9,592,449 6,634,167 
善意10,716,907 15,533,964 
非流動資產總額21,366,226 22,377,005 
總資產$31,454,105 $33,043,008 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計費用$991,386 $1,617,596 
應計工資和工資相關費用3,172,180 1,869,517 
應歸賣家所有350,000 280,000 
發行普通股和優先股的義務284,500 — 
或有收益877,000 812,000 
衍生負債125,300 824,000 
循環信貸額度625,025 300,025 
應付票據的當期部分，扣除折扣8,222,891 2,033,348 
可轉換期票的當期部分——關聯方，扣除折扣1,920,125 — 
3
目錄
租賃負債的流動部分——經營租賃187,086 22,054 
 
流動負債總額16,755,493 7,758,540 
非流動負債
遞延所得税負債— — 
租賃負債-經營租賃，扣除流動部分524,346 12,632 
應付票據——關聯方，扣除流動部分400,000 400,000 
可轉換本票——關聯方，扣除折扣，扣除流動部分— 999,430 
應付票據，扣除折扣，扣除當期部分— 6,340,490 
非流動負債總額924,346 7,752,552 
負債總額17,679,839 15,511,092 
股東權益
優先股， 50,000,000授權股份
A 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 5,875,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務
588 588 
B 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 0和 0截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務
— — 
C 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 770,000和 770,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務
77 77 
普通股，面值，美元0.0001, 3,000,000,000授權股份， 47,579,402和 41,699,363截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務
4,758 4,170 
額外實收資本55,536,292 43,621,651 
累計赤字(41,767,449)(26,094,570)
股東權益總額13,774,266 17,531,916 
負債和股東權益總額$31,454,105 $33,043,008 
見合併財務報表附註。
4
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入$11,741,164 $11,120,712 $34,153,979 $32,166,104 
收入成本6,903,689 6,474,261 20,066,904 18,698,820 
毛利4,837,475 4,646,451 14,087,075 13,467,284 
運營費用   
間接成本2,258,082 2,130,513 6,710,421 7,458,319 
開銷493,706 407,804 1,498,325 1,167,346 
一般和管理費用3,739,975 3,297,319 14,030,818 9,633,064 
商譽減值損失6,919,094 — 6,919,094 — 
或有收益的公允價值變動— 864,000 65,000 864,000 
運營費用總額13,410,857 6,699,636 29,223,658 19,122,729 
扣除其他收入（支出）前的運營虧損(8,573,382)(2,053,185)(15,136,583)(5,655,445)
其他收入（費用）   
感應轉換損失— — (300,000)— 
衍生負債公允價值變動產生的收益（虧損）241,700 76,000 1,086,325 (97,000)
其他收入（支出）85,230 — 84,157 303 
扣除利息收入的利息支出(843,148)(978,314)(2,484,263)(2,579,915)
其他收入總額（支出）(516,218)(902,314)(1,613,781)(2,676,612)
所得税福利前的運營損失(9,089,600)(2,955,499)(16,750,364)(8,332,057)
所得税優惠（費用）(102,584)(159,025)1,136,345 (902,820)
淨虧損(9,192,184)(3,114,524)(15,614,019)(9,234,877)
減去：優先股分紅28,719 29,911 88,858 70,447 
普通股股東淨虧損$(9,220,903)$(3,144,435)$(15,702,877)$(9,305,324)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.19)$(0.12)$(0.34)$(0.39)
加權平均已發行股票——基本和攤薄後48,527,47225,868,84946,673,95923,621,551
見合併財務報表附註。
5
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併股東權益變動表
（未經審計）

A 系列首選B 系列首選 C 系列首選普通股 額外
付費
資本 		累積的
赤字 		總計
股份金額股份 金額 股份金額股份 金額
餘額——2021 年 12 月 31 日5,875,000 $588 3,610,000 $361 620,000 $62 19,960,632 $1,996 $26,405,126 $(11,086,016)$15,322,117 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 875,640 — 875,640 
股票薪酬——認股權證— — — — — — — — — — — 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,937 — 30,937 
收購MFSI時發行的股票— — — — — — — — — — — 
取消收購MFSI的股份— — — — — — — — — — — 
為服務而發行的股票，扣除預付金額— — — — — — 7,500 1 6,187 — 6,188 
行使股票期權時發行的股票— — — — — — 15,000 2 11,998 — 12,000 
C系列優先股以現金形式發行的股票
訂閲協議— — — — 150,000 15 15,000 2 149,983 — 150,000 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (1,406,715)(1,406,715)
餘額——2022 年 3 月 31 日5,875,000 588 3,610,000 361 770,000 77 19,998,132 2,001 27,479,871 (12,492,731)14,990,167 
為服務業發行的股票（扣除預付金額）— — — — — — 7,500 1 11,939 — 11,940 
以現金髮行的股票，包括公允價值調整— — — — — — 1,250,000 125 592,875 — 593,000 
以承諾費發行的股票— — — — — — 125,000 13 59,288 — 59,300 
為履行發行普通股的義務而發行的股票— — — — — — 132,500 13 533,737 — 533,750 
為收購LSG而發行的股票— — — — — — 600,000 60 2,279,940 — 2,280,000 
將B系列優先股轉換為普通股— — (535,000)(54)— — 2,675,000 268 (214)— — 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 1,117,335 — 1,117,335 
股票薪酬——認股權證— — — — — — — — 1,603,219 — 1,603,219 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,938 — 30,938 
關聯方可轉換票據清算後的收益— — — — — — — — 2,667,903 — 2,667,903 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (4,754,175)(4,754,175)
餘額——2022年6月30日5,875,0005883,075,000307770,0007724,788,1322,48036,376,831(17,246,906)19,133,377
股票薪酬-期權— — — — — — — — 1,139,018 — 1,139,018 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,937 — 30,937 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (3,144,435)(3,144,435)
餘額——2022年9月30日5,875,0005883,075,000307770,0007724,788,1322,48037,546,786(20,391,341)17,158,897
6
目錄
餘額——2022 年 12 月 31 日5,875,000 588 — — 770,000 77 41,699,363 4,170 43,621,651 (26,094,570)17,531,916 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 2,436,299 — 2,436,299 
股票薪酬——認股權證— — — — — — — — 1,076,969 — 1,076,969 
股票薪酬——限制性股票和為服務而發行的股票— — — — — — 125,504 12 149,987 — 149,999 
為收購GTMR而發行的股票— — — — — — 4,866,570 487 5,304,075 — 5,304,562 
通過誘導轉換Crom票據發行的股票— — — — — — 556,250 56 589,944 — 590,000 
感應轉換損失— — — — — — — — 300,000 — 300,000 
取消債務折扣——衍生負債— — — — — — — — (171,128)— (171,128)
取消債務折扣——債務發行成本— — — — — — — — (8,034)— (8,034)
衍生責任的消除— — — — — — — — 33,375 — 33,375 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (4,353,710)(4,353,710)
餘額——2023 年 3 月 31 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,247,687 4,725 53,333,138 (30,448,280)22,890,248 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 1,089,165 — 1,089,165 
股票薪酬——限制性股票和為服務而發行的股票— — — — — — 63,025 6 74,994 — 75,000 
私募發行的股票— — — — — — 63,000 6 125,994 — 126,000 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (2,128,266)(2,128,266)
餘額 ——2023 年 6 月 30 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,373,712 4,737 54,623,291 (32,576,546)22,052,147 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 1,089,163 — 1,089,163 
股票薪酬-向顧問委員會發行的股票— — — — — — 48,000 5 17,275 — 17,280 
限制性股票和為服務業發行的股票— — — — — — 132,690 13 100,066 — 100,079 
在 Crom 交易中向 Crom Cortana 發行的股票——————25,000310,997— 11,000 
資產負債表重新分類調整（注2）— — — — — — — — (304,500)30,000 (274,500)
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (9,220,903)(9,220,903)
餘額 ——2023 年 9 月 30 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,579,402 4,758 55,536,292 (41,767,449)13,774,266 
見合併財務報表附註。
7
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
20232022
經營活動產生的現金流
淨虧損$(15,614,019)$(9,234,877)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷1,865,839 1,520,329 
折價、溢價和遞延成本的攤銷1,746,019 1,869,152 
基於股票的薪酬6,112,184 4,906,152 
遞延所得税準備金(1,486,460)610,033 
處置固定資產的收益— (303)
應付票據和循環信貸額度預付款的融資費和銀行手續費— 3,775 
商譽減值損失6,919,094 — 
租賃成本128,403 833 
從應付票據的收益中支付的律師費— 30,000 
從股票發行時差中獲得的收益(85,231)— 
或有收益的公允價值變動65,000 864,000 
衍生負債公允價值的變化(1,086,325)97,000 
資產和負債的變化
應收賬款(2,118,021)(2,637,969)
應收賬款保理收益850,141 — 
預付費用和其他流動資產335,262 (58,051)
合約資產（負債）(318,509)673,638 
租賃責任(94,295)— 
應付賬款和應計費用(354,502)801,641 
用於經營活動的淨現金(3,135,420)(554,647)
來自投資活動的現金流
收購業務，向賣方支付現金(485,739)(250,000)
通過保理支付給賣方的現金(411,975)— 
收購 GTMR 時收到的現金475,000 — 
購買固定資產(20,526)(92,436)
用於投資活動的淨現金(443,240)(342,436)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度的收益325,000 300,000 
支付債務發行成本(15,000)— 
發行優先股和普通股所得收益126,000 625,000 
應付票據的收益1,200,000 1,470,000 
優先股分紅(88,858)(70,449)
行使股票期權的收益— 12,000 
償還應付給賣方的款項(280,000)(160,000)
感應轉換損失300,000 — 
償還應付可轉換票據——關聯方— (500,000)
8
目錄
償還應付票據(1,293,401)(943,995)
融資活動提供的淨現金273,741 732,556 
 
現金淨減少(3,304,919)(164,527)
 
現金-期初4,640,896 2,017,915 
 
現金-期末$1,335,977 $1,853,388 
 
補充披露
為利息支出支付的現金$749,465 $559,234 
從所得税中退還（已支付）的現金$(4,751)$118,885 
 
非現金活動摘要：
 
應付票據的債務折扣$28,000 $500,000 
應付票據產生的衍生負債 421,000 692,000 
取消債務折扣——衍生負債171,128 — 
取消債務折扣——債務發行成本8,034 — 
取消Crom票據上的衍生責任 33,375 — 
調整或有對價和客户關係— 275,000 
可轉換應付票據消滅的收益-關聯方已向APIC申請— 2,667,903 
因有義務發行普通股而發行的普通股— 533,750 
為應付票據確認的延期發行費用— 59,300 
在證券購買協議中發行普通股時確認的公允價值調整— 93,000 
通過轉換B系列優先股而發行的普通股$— $5,350 
與公司收購和債務交易相關的非現金活動，見附註3 “收購” 和附註7 “應付票據”。
見合併財務報表附註。
9
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年
注意事項 1： 操作性質
Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）專注於收購和發展網絡安全、信息技術、電子戰和信息戰領域的科技公司，業務涉及政府和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、基於模型的系統工程（“MBSE”）、項目管理、戰略規劃、信息保障、網絡安全和政策以及分析支持。這些服務主要側重於保護數據和制定相關策略，適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健領域的客户和其他大型數據應用程序用户。這些服務可以交付給傳統的、客户擁有的網絡或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司與其業務網絡中的多家商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。
自2019年11月以來，公司進行了以下專門針對上述領域的收購：
•Corvus Consulting, LLC（“Corvus”），
•Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI 政府集團（“MFSI”），
•Merrison Technologies, LLC（“梅里森”）
•Specialty Systems, Inc.（“SSI”），
•來自阿爾伯斯集團（“Pax River”）的 Pax River 商業資產，
•列剋星敦解決方案集團有限責任公司（“LSG”）和
•全球技術與管理資源有限公司（“GTMR”）。
除Pax River外，所有這些收購均被視為主題805下的業務合併 業務合併財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）。有關自2022年1月1日以來公司收購的更多詳情，請參閲附註3 “收購”。
2022年10月13日，該公司實現了 $3,000,000公開發行，對其普通股進行1比20的反向股票拆分，以及向紐約證券交易所美國證券交易所上市。根據美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題4C，所有與普通股相關的股票和每股數字均已追溯調整。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表，包括附註，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
過渡期列報依據
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在列報的過渡期內已被壓縮或省略。我們認為，未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整（本質上是正常和經常性的），以公允地列報我們的財務狀況以及所報告期間的經營業績和現金流。
所列中期的經營業績不一定代表本年度或未來時期的預期業績。財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在截至該日止年度的10-K表年度報告中。我們繼續遵循這些財務報表中規定的會計政策。


10
目錄
業務板塊
運營部門被定義為企業中擁有獨立財務信息的組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。該公司的首席執行官CODM負責審查合併的經營業績以做出決策。該公司擁有一個運營和可報告的部門，即在政府和商業市場中提供信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的產品和服務。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於管理層對無法收回的應收賬款所需準備金的估計、無形資產和商譽的收購價值、無形資產的減值價值、應計負債、履行履約義務所產生的成本、企業合併對價要素的公允價值、與所得税相關的永久和臨時差異以及股票獎勵公允價值的確定。實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
公司根據ASC主題606對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入.
只有在滿足ASC 606規定的收入確認的五個步驟時，公司才會對與客户簽訂的屬於本主題範圍的合同進行核算。
將針對公司提供的每項服務對這五項核心原則進行評估，並得到ASC 606中適用的指導方針的進一步支持，以支持公司的收入確認。
收入主要來自向聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，規定了可執行的權利和義務，為此，公司很可能會收取在向客户轉讓服務和解決方案時有權獲得的對價。公司還評估是否應將兩份或多份協議視為一份合同。
在確定總交易價格時，公司會在合同中確定固定和可變對價要素。公司估計，可變對價是公司預計有權獲得的最可能金額，前提是隨後一段時間內可能不會發生重大逆轉。
在合同簽訂時，公司決定將提供的商品或服務應記為單一履約義務還是多重履約義務。對於大多數合同，客户要求公司在提供綜合產出方面執行多項任務，因此，每份合同都被視為只有一項履約義務。當合同分為多個履約義務時，公司根據每項履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。
這種評估需要專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多項履約義務，公司通常使用成本加利潤的方法來確定每項履約義務的相對獨立銷售價格。如果公司在合同簽訂時預計，從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間將不到一年，則公司不評估合同是否包含重要的融資部分。
該公司目前的收入來自 三不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、公司固定價格合同（“FFP”）和時間和材料合同（“T&M”）。隨着控制權移交給客户，公司通常會根據履行履約義務的進展程度確認一段時間內的收入。選擇用於衡量進展的方法需要判斷，並取決於合同類型和擬提供的貨物或服務的性質。
11
目錄
對於CPFF合同，公司使用投入進度衡量標準根據合同履行情況的工作時數得出收入，具體如下：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加費用。臨時間接費率經過調整，並在年底按實際費率計費。FFP 合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的可交付成果。對於T&M合同，公司使用投入進度衡量標準來估算收入，這些收入是根據合同履行時按協議計費率計算的，再加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
這些安排通常符合 “開票權” 的實際權宜之計，即按應計費對價的比例確認收入。FFP 工作級別合同與 T&M 合同基本相似，唯一的不同是公司必須在規定的期限內交付特定的工作量級別。對於這些合同，公司在提供合同要求的人力時，使用合同工時按議定的賬單費率估算所獲得的收入。
合同支助服務合同產生的收入在控制權移交的基礎上，隨着時間的推移在提供服務時予以確認。隨着履約義務的履行，FFP合同產生的收入隨着時間的推移而確認。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選擇這些過渡時期的實際權宜之計並未產生重大影響。
與聯邦、州和地方政府簽訂的合同產生的收入是按時間記錄的，而不是按時間記錄的。根據合同支持服務合同，公司按照客户指定的方式執行軟件設計工作，並按CPFF或T&M的方式向客户收取工時費用，通常為每半個月一次。某些其他政府軟件開發合同有特定的可交付成果，採用FFP合同的結構，通常在合同規定的履約義務得到履行時開具賬單。FFP合同下的收入確認需要判斷力才能將交易價格分配給履約義務。合同的條款可能高達 五年.
合同會計需要在評估風險、估算合同收入和成本以及時間表和技術問題的假設方面做出判斷。由於合同的規模和性質，收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要作出判斷，才能估算金額，評估實現的可能性，並確定是否有可能實現。在合同期限內，對合同總收入和成本的估計數進行持續監測，並可能隨着合同的進展而進行修訂。事實不時會出現，需要修改確認的收入或成本估算。如果訂正的估計數影響當前或更早的時期，則在需要修訂的事實得知的時期內確認修訂的累積影響。
公司根據ASC Topic 340-40對合同成本進行核算， 與客户的合同。公司在合同發生時或履行履約義務時將合同的銷售成本視為支出。只有當成本與合同直接相關，成本產生或增加將用於履行履約義務的資源，並且成本有望收回時，公司才會從履行合同的成本中確認資產。獲得合同的增量成本將資本化，除非無論是否獲得合同，成本都會產生。
下表按合同類型分列了截至9月30日的九個月中公司收入：
20232022
收入：  
時間和材料$19,481,565 $17,924,100 
固定價格2,452,726 3,607,597 
成本加上固定費用12,219,688 10,634,407 
總計$34,153,979 $32,166,104 
所得税會計

所得税會計按資產負債法進行核算。我們估算公司運營所在每個司法管轄區的所得税。此過程包括估算我們當前的税收支出或收益
12
目錄
同時評估因税收和會計目的不同對待項目而產生的暫時性差異.這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在進行評估時，我們會考慮虧損結轉的可得性、遞延所得税負債的預計逆轉、預計的未來應納税收入以及正在進行的謹慎而可行的税收籌劃策略。

根據我們在聯邦和州税務管轄區的業務運營，我們在這些司法管轄區需要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況時需要做出重大判斷。我們根據ASC 740-10記錄不確定的税收狀況，採用兩步流程，其中（1）我們根據立場的技術優勢來確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些達到確認門檻的可能性大於50％的税收狀況，我們確認最終和解時可能實現的最大金額的税收優惠與相關的税務機關。管理層每季度評估其税收狀況。

公司在美國聯邦税務管轄區和各個州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得税申報表通常在提交後三年內接受美國國税局（“國税局”）和州税務機關的審查。
最近的會計公告
公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新聲明。截至2023年9月30日，最近沒有發佈任何會對公司產生重大影響的會計公告。
資產負債表重新分類調整
該公司在截至2022年12月31日的年度和中期財務報表以及2023年第一和第二季度的年度和中期財務報表中發現了一個非重大錯誤，即額外支付的資本被誇大了美元304,500發行普通股賬户和累計赤字賬户的義務也少報了美元274,500和 $30,000分別地。這些非重要金額已經過調整，更正後的餘額反映在公司的合併資產負債表、合併現金流量表和合並股東權益變動表中。
注意事項 3： 收購
如附註1所述，公司已完成以下收購以實現其業務目的。由於公司在2022年和2023年進行的收購是公司的普通股或成員權益，因此出於税收目的，某些收購中的某些資產（無形資產和商譽）不可扣除。對於LSG的收購，商譽可以抵税。
GTMR
2023年3月22日，公司與GTMR簽訂了協議和合並計劃。此次收購被視為業務合併，GTMR 成為 100公司擁有的子公司百分比。公司收購GTMR是為了擴大我們的能力，增加市場份額，獲得新合同，並通過協同效應和規模經濟實現成本效益。
以下是本次收購中獲得的初步資產和負債：
13
目錄
2023年3月31日調整2023年9月30日
現金$475,000 $— $475,000 
應收賬款其他應收賬款1,380,203 (9,384)1,370,819 
應收所得税155,449 (127,992)27,457 
預付費用116,892 (30,856)86,036 
其他資產17,182 — 17,182 
傢俱和設備163,301 103,760 267,061 
使用權資產 — 經營租賃— 641,392 641,392 
客户關係2,426,000 — 2,426,000 
使用權資產-融資租賃— 17,456 17,456 
商標名稱517,000 — 517,000 
待辦事項1,774,000 — 1,774,000 
善意1,822,466 279,571 2,102,037 
遞延所得税負債(1,244,368)(242,093)(1,486,461)
租賃負債——經營租賃(17,608)(603,799)(621,407)
租賃負債 — 融資租賃— (12,549)(12,549)
應付賬款和應計費用$(1,030,957)$141,341 $(889,616)
收購的淨資產$6,554,560 $156,847 $6,711,407 
為GTMR支付的對價如下：
現金$470,233 
應歸賣家所有350,000 
其他考慮17,791 
保理業務產生的現金411,975 
普通股5,304,561 
應收賬款票據156,847 
支付的對價總額$6,711,407 
GTMR的收購已按收購會計方法核算。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購GTMR的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定GTMR收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。在收購之日，該公司同時計入了 $411,975來自GTMR的應收賬款，用於為收購提供資金。
該公司已收到其專家的初步估值，並根據截至2023年3月22日的歷史輸入和數據記錄了收購的資產和負債的價值。購買價格的分配基於現有的最佳信息。公司支付了 $185,896在GTMR的交易成本中，該成本不包括在購買價格中。
在計量期（即獲取收購之日存在的所有必要信息或得出無法獲得此類信息的結論所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，如果知道這些資產或負債，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化，如果知道的話，這些資產或負債的金額可能會發生變化或截至的負債那個日期。收購GTMR的測量期目前已開放，可能持續到2024年3月22日。
14
目錄
在衡量期內，由於GTMR採用ASC 842、税收調整以及所收購傢俱和設備的公允價值更新，公司記錄了幾次商譽調整。由於第三方會計援助的完成，隨後確定了這些衡量期調整。
由於最終確定了交易價格，該公司還記錄了對商譽的衡量期調整。公司簽訂了應付給賣方的應收賬款票據 四個月交易截止日期之後，但須對任何淨營運資金缺口進行調整。該金額被確定為 $156,847.
LSG
2022年4月15日，公司與LSG簽訂了業務收購協議（“LSG業務收購協議”）的第1號修正案，以收購LSG的資產。公司收購LSG是為了擴大我們的能力，增加市場份額，獲得新合同，並通過協同效應和規模經濟實現成本效益。本LSG業務收購協議取代了最初於2022年2月11日簽訂的業務收購協議。根據LSG業務收購協議的條款，公司收購了LSG的資產和承擔的負債以供對價，具體如下：(a) 625,000普通股（600,000收盤時支付的股票（2022年5月4日發行）以及 25,000股票將在支付第二批現金後的三個工作日內持有併到期）；以及 (b) 現金支付如下：$250,000收盤時到期（“初始現金付款”）；$250,000加上或減去在收盤日後六個月之日支付的任何適用的收盤後調整（“第二批”） （於 2022 年 10 月支付）；以及 $280,000這筆款項應在收購截止日期（2023年1月支付）後的10個月內到期。
以下是本次收購中獲得的資產和負債：
賣方應收賬款$413,609 
應收員工款/差旅預付款5,000 
雜項許可證2,394 
客户關係785,000 
非競爭協議10,000 
待辦事項489,000 
善意1,471,000 
收購的淨資產$3,176,003 
收購LSG所支付的對價如下：
普通股（600,0002022年5月4日發行的股票）
$2,280,000 
Holdback 股票 (25,000在收盤日期後六個月到期的股票）
95,000 
現金250,000 
應付賣家款項（現金）551,003 
$3,176,003 
LSG的收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購LSG的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定LSG收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。
該公司已收到其專家的估值，並根據截至2022年4月15日的歷史輸入和數據記錄了收購的資產和負債的價值。購買價格的分配基於現有的最佳信息。公司支付了 $44,752在LSG的交易成本中，這不包括在購買價格中。
15
目錄
在計量期內（即獲得收購之日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的結論所需的期限，但不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，而這些事實和情況如果已知，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化或截至目前為止的負債那個日期。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有任何調整，測量期已於2023年6月30日結束。
在披露的所有收購中，沒有未確認為支出的交易成本。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未經審計的預估業績，就好像對LSG和GTMR的收購是在2022年1月1日進行的。 這些未經審計的預計經營業績基於每家公司的歷史財務報表。
在截至2023年9月30日的九個月中
收入$36,521,201 
淨虧損$(15,523,013)
每股淨虧損——基本$(0.32)
在截至2022年9月30日的九個月中
收入$41,519,606 
淨虧損$(8,692,978)
每股淨虧損——基本$(0.37)
注意事項 4： 固定資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，固定資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
裝備$239,348 $141,732 
傢俱43,119 32,574 
軟件62,671 - 
租賃權改進192,962 83,266 
固定資產總額538,100 257,572 
累計折舊 (184,284)(84,222)
固定資產，淨額$353,816 $173,350 
截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為美元40,822和 $107,121截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為美元34,105和 $47,589，分別地。
16
目錄
注意事項 5： 無形資產和商譽
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户關係
4.5– 15年份
$11,961,000 $9,535,000 
商標名稱4.5年份783,000 266,000 
商標
10-15年份
533,864 533,864 
待辦事項
2-5年份
3,210,000 1,436,000 
競業禁止協議
3-5年份
684,000 684,000 
17,171,864 12,454,864 
累計攤銷(7,579,415)(5,820,697)
無形資產，淨額$9,592,449 $6,634,167 
除商標以外的無形資產是作為收購Corvus、MFSI、Merrison、SSI、LSG和GTMR的一部分記錄的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為美元634,043和 $1,758,718，截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為美元497,693和 $1,472,740, 而無形資產則根據上文所述的估計未來壽命進行攤銷.
截至9月30日，未來五年無形資產的未來攤銷情況如下：
2023$621,585 
20242,074,686 
20251,453,000 
20261,242,863 
20271,034,302 
此後3,166,013 
總計$9,592,449 
商譽減值
該公司在每年的第四季度對商譽和無形資產進行年度測試。在年度測試日期之間，公司監測市值、可比公司市場倍數和宏觀經濟狀況等因素，以確定哪些條件可能會對公司在確定公司申報單位和無形資產的估計公允價值時使用的假設產生重大影響，足以引發減值。

商譽減值測試基於管理層的判斷和假設，使用歸類為公允價值層次結構第三級的收益法下的貼現現金流和歸類為公允價值層次結構方法第二級的可比公司市場估值，確定特定申報單位的公允價值。該公司已將SSI、Corvus和MFSI確定為其報告單位，用於分配商譽和無形資產以及評估減值。估值方法受對變化敏感的關鍵判斷和假設的約束，例如對適當收入增長率、毛利潤和可比公司市場倍數的判斷和假設。

由於公司市值下降，公司確定自2023年9月30日起發生了觸發事件，需要對其每個申報單位進行商譽減值測試。減值測試顯示，非現金商譽減值費用與所有人有關 三報告單位為 $6,919,094該公司在截至2023年9月30日的三個月中記錄了這一點。未來預計的税後現金流下降或市值的下降可能導致公司一個或多個申報單位出現額外的減值跡象。
17
目錄

截至2023年9月30日的九個月中，商譽活動（包括減值）如下：
烏鴉星座SSIMFSI總計
2022年12月31日$6,387,741 $8,461,150 $685,073 $15,533,964 
通過收購獲得的商譽— 2,102,037 — 2,102,037 
減值損失(4,429,000)(1,845,094)(645,000)(6,919,094)
2023年9月30日$1,958,741 $8,718,093 $40,073 $10,716,907 
當公司通過業務合併收購控股財務權益時，公司使用收購會計方法將收購對價分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債按公允價值入賬。收購對價超過所收購淨資產淨公允價值的任何部分均被確認為商譽。相應時期商譽的增加與公司的收購有關。該公司沒有出售任何實體.
注意事項 6： 可轉換本票—關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簽訂了可轉換本票——關聯方如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可轉換票據由與公司一名董事相關的信託支付，可轉換為 $0.26每股，為 5利息百分比（2022年4月4日修訂，到期日為2024年9月30日）
3,209,617 3,209,617 
減去：有益的轉化功能折扣(1,289,492)(2,210,187)
$1,920,125 $999,430 
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出（包括折現攤銷）為美元354,230和 $1,030,552，分別和 $404,906和 $1,205,123分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。有 不截至2023年9月30日的應付票據的應計利息。根據負債或權益的特徵，對記錄的BCF折扣金額進行了評估，確定為ASC 470和ASC 480下的權益。該公司將其視為額外支付的資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。
整個可轉換期票——關聯方餘額反映在流動負債中。
18
目錄
注意事項 7： 應付票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簽訂了以下應付票據：
2023年9月30日十二月三十一日
2022
票據應付於 7% 原定於 2023 年 11 月到期，2024 年 9 月 30 日到期
$5,600,000 $5,600,000 
票據應付於 10% 利息日期為2022年2月28日，並於 (i) 2024年9月30日到期，或 (ii) 期票所設想的加速履行債務，包括成功完成至少$的股權發行15,000,000 (a)
400,000 400,000 
票據應付於 12% 利息日期為 2023 年 4 月 6 日，並於 (i) 2024 年 9 月 30 日或 (ii) 期票所設想的加速履行債務 (b) 中較早者到期
400,000 - 
可轉換應付票據，可兑換為 $1.60每股，為 7%，將於 2023 年 4 月 4 日到期 (c)
— 890,000 
可轉換應付票據，可兑換為 $1.20每股，為 10%，將於 2024 年 2 月 13 日到期 (c)
840,000 — 
應付定期票據，Prime plus 3% 利息，按遞延計算 (7.75截至 2023 年 9 月 30 日的百分比以及 6.25%（截至 2022 年 12 月 31 日）將於 2024 年 8 月 11 日到期
1,330,835 2,324,236 
應付票據總額 8,570,835 9,214,236 
減去：債務折扣(347,944)(840,398)
$8,222,891 $8,373,838 
(a)2022年2月28日，公司有義務發行 125,000普通股作為向公司提供這筆貸款的進一步對價。這些股票於2022年4月發行。
(b)2023年4月6日，公司簽訂了本金餘額為美元的本票400,000生息於 12每年百分比。本票將於2024年9月30日早些時候到期，或者在本票下債務的加速到期。 利息按月分期支付，本金總額在到期時到期。
(c)2023年2月13日，公司與Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）達成了一系列交易，其主要目的與2023年3月22日達成的GTMR收購有關。與此相關，公司和克羅姆簽訂了一項協議，根據可轉換本票的條款以原始本金償還欠克羅姆的款項1,050,000將於 2023 年 4 月 4 日到期（“Prior Crom Note”）。考慮到 $300,000現金支付和 556,250代表公司在Prior Crom票據下債務剩餘本金餘額轉換的普通股被視為已滿足，將餘額減少到 零；我們促使債務轉換，從而有效地消除了債務。同時，雙方簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），根據該協議，克羅姆購買了 (a) 本金為美元的可轉換本票840,000（“2023年應付票據”），將於2024年2月13日到期，年利率等於 10% 按月支付，以及 (b) 一份認股權證，根據該認股權證，Crom 有權購買最多 700,000公司普通股（“2023年認股權證”），行使價為美元1.38哪個已過期 60自簽發之日起的幾個月。2023年應付票據的收益主要用於為收購GTMR提供資金，以及為上述債務償還提供資金。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出（包括折現攤銷）為美元486,079和 $1,444,540，分別和 $538,666和 $1,325,885分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。截至2023年9月30日，應付票據的應計利息為美元0.
上面討論的每張票據將在2024年到期。未來的本金支付額定為 $358,090和 $8,212,745分別在 2023 年和 2024 年。
19
目錄
注意事項 8： 應付票據-關聯方
公司於2021年8月與關聯方簽訂應付票據，截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的餘額如下：
9月30日
2023
（未經審計）		十二月三十一日
2022
票據應付於 5與收購 SSI 有關的百分比將於 2024 年 12 月 31 日到期
$400,000 $400,000 
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出為美元5,092和 $15,004，分別和 $5,047和 $14,959分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。整個應付票據——關聯方餘額反映在非流動負債中。
注意事項 9： 循環信貸額度
2022年4月4日，該公司獲得了1美元950,000Live Oak Bank 的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度將於2029年3月28日到期，從中提取的利息按優惠加息率收取 2.75每年百分比。利息按月支付。2022年4月12日，該公司預付了美元300,025並於2023年1月19日向該公司額外預付了1美元325,000根據循環信貸額度。該公司目前有 $625,025循環信貸額度中未償還的款項。公司支出 $42,701截至2023年9月30日的九個月的利息，截至2023年9月30日，這些利息均未累計。
注意事項 10： 應歸賣家所有
在收購GTMR時，公司有義務支付 $1,250,000其中包括 $350,000扣留以彌補任何淨營運資金缺口。這筆餘額原定支付 六個月但是，在截止日期之後，付款已推遲，未付餘額為美元350,000將按年利率累計利息 11.05% 直到全額付清。那個 $350,000截至2023年9月30日，計入公司合併資產負債表上的流動負債。
在收購GTMR的過程中，公司還向GTMR的賣方發行了應收賬款票據，根據該票據，公司有義務向賣方支付本金206,587，按淨營運資金短缺進行調整 四個月在收購截止日期之後。該公司確定的淨營運資金缺口為美元49,740導致應付賣家的款項為 $156,847。這筆款項是在截至2023年9月30日的三個月內全額支付的。
注意 11： 股東權益
2022年10月13日，公司對我們的授權和已發行普通股進行了1比20的反向拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，本10-Q表季度報告中的所有授權和流通普通股以及每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。
優先股
該公司有 50,000,000優先股已獲授權。公司已指定A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
A 系列優先股
該公司已指定 10,000,000A 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 5,875,000已發行和流通的A系列優先股，可轉換為 587,500公司普通股的股份。
20
目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元55,078在A輪股息中，所有股息均已於2023年9月30日支付。
B 系列優先股
該公司已指定 10,000,000B 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 0已發行和流通的B系列優先股股票。
C 系列優先股
該公司已指定 10,000,000C 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 770,000已發行和流通的C系列優先股，可轉換為 481,250公司普通股的股份。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元35,150在C輪股息中，所有股息均已於2023年9月30日支付。
普通股
該公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授權。該公司有 47,579,402和 41,699,363截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。在截至2023年9月30日的九個月中發行的股票如下：
•該公司發佈了 369,219服務股票；
•4,866,570收購GTMR時發行的股票；
•556,250為部分清償Prior Crom票據而發行的股票；
•63,000以私募方式向現有股東發行的股票，價格為 $2.00每股。
•25,000作為 2023 年應付票據的承付份額向 Crom 發行的股份。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 314,600限制性普通股，在一段時間內按比例歸屬 一年，感謝其董事會提供的服務。在2023年底之前，董事會成員在董事會中的職位終止後，任何未歸屬的普通股限制性股票將被沒收。截至2023年9月30日，有 251,554已歸屬的普通股限制性股份總額以及 63,046預計將在2023年剩餘時間內歸屬。
21
目錄
認股證
以下是截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的認股權證摘要：
九個月已結束
2023年9月30日		年終了
2022年12月31日
數字加權
平均值
運動
價格		數字加權
平均值
運動
價格
期初餘額5,678,836$1.84 3,161,568$1.60 
已授予1,765,8621.17 2,517,2682.22 
期末餘額7,444,698$1.68 5,678,836$1.84 
可行使的認股權證 7,444,6985,678,836
認股權證的內在價值$250,864 $1,374,303 
加權平均剩餘合同壽命（年）4.955.48
沒有認股權證是在截至2023年9月30日的三個月內發放的。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 1,065,862認股權證 二其官員的收入為 $1.04每股將於2030年3月22日到期。認股權證是作為公司兩名高管根據各自的僱傭協議獲得的獎金的一部分而發行的。該公司還授予 700,000作為附註7中討論的債務交易的一部分，Crom的認股權證，價格為美元1.38每股將於2028年2月13日到期。
截至2023年9月30日，所有認股權證均已全部支出。
選項
公司於2021年11月9日批准了股票激勵計劃，該計劃授權公司最多授予 2,500,000股票和期權。在此日期之前，期權的授予不是根據股票期權計劃進行的。截至2023年9月30日， 862,500股票期權是根據股票激勵計劃授予的。
22
目錄
以下是截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的期權摘要：
數字加權
平均值
運動
價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）加權
平均值
公允價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日6,425,000$2.69 5.63$4.26 
已授予812,5001.62 6.841.10 
已鍛鍊————
被沒收————
非常出色。2023年3月31日7,237,500$2.57 5.55$3.91 
已授予————
已鍛鍊————
被沒收————
未付，2023 年 6 月 30 日7,237,500 $2.57 5.30$3.91 
已授予————
已鍛鍊————
被沒收————
待定，2023 年 9 月 30 日7,237,500$2.57 5.05$3.91 
截至2023年9月30日
既得且可行使3,845,728$2.36 4.82$3.22 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元4,614,625的非現金股票薪酬與服務類股票期權的歸屬有關。 沒有期權是在截至2023年9月30日的九個月內行使的。
每個期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。對這些投入的變化可能會使公允價值衡量標準顯著提高或降低。 在這些期間採用了以下假設，如下所示：
九個月
已結束
9月30日
2023		年
已結束
2022年12月31日
預期期限7年份7年份
預期波動率
116 – 162%
114 – 157%
預期股息收益率— — 
無風險利率
3.53 – 3.89%
2.00% - 4.18%
注意事項 12： 公允價值
公允價值定義為截至計量日，在市場參與者之間的有序交易中，退出價格，或出售資產或為轉移負債而支付的金額。美國公認會計原則規定了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這三個級別如下所示：
第 1 級 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中的報價市場價格。
23
目錄
第 2 級 — 定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的除報價之外的輸入。
第 3 級 — 定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。
我們的金融資產和負債受三級公允價值層次結構約束，主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價和衍生負債。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值近似於其賬面價值。
2022年，公司在與Crom簽訂的證券購買協議（“衍生負債”）中發行了普通股、可轉換票據和認股權證。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過誘導轉換終止了Prior Crom票據，並取消了與Prior Crom票據相關的轉換期權負債。作為本次交易的一部分，公司與Crom簽訂了2023年應付票據，並根據2023年SPA發行了普通股、可轉換票據和認股權證。公司評估了可轉換票據和認股權證中的轉換期權，以確定適當的會計處理，並將其確定為衍生負債。已確定的衍生負債已使用ASC 815進行核算 “衍生品和套期保值。”公司對衍生負債的估計公允價值承擔了責任。截至發行之日，衍生負債的估計公允價值是使用二項式定價模型計算的，其關鍵輸入變量由獨立第三方提供，公允價值的變化記錄為其他收益（支出）重估後的損益。
收購SSI的總對價中包含的或有收益，包括在合併資產負債表上的流動負債中，是使用現值法定期按公允價值衡量的，現值法結合了收入增長和預測的營業利潤等因素來估算預期價值。或有收益公允價值的變化在合併運營報表中記為其他收益（支出）重估的損益。
公司確定，用於估值衍生負債和或有收益的重要投入屬於公允價值層次結構的第三級。 因此，公司已確定其衍生負債和或有收益的估值歸類為公允價值層次結構的第三級，如下表所示：
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
來自衍生負債$— $— $77,300 $77,300 
之前的 Crom Note 擔保責任$— $— $48,000 $48,000 
或有收益$— $— $877,000 $877,000 
總計$— $— $1,002,300 $1,002,300 
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
來自衍生負債$- $- $824,000 $824,000 
或有收益$- $- $812,000 $812,000 
總計$- $- $1,636,000 $1,636,000 
24
目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與衍生負債相關的衍生負債如下。
2023年9月30日十二月三十一日
2022		盜夢空間
Prior Crom 票據轉換期權的公允價值$— $191,000 $314,000 
的公允價值 656,2502022年4月4日的認股權證
48,000 633,000 378,000 
Crom Cortana Fund LLC 可轉換票據轉換期權的公允價值77,000 — 162,000 
的公允價值 700,0002023 年 2 月 13 日的認股權證
300 — 259,000 
$125,300 $824,000 
對這些投入的變化可能會使公允價值衡量標準顯著提高或降低。每種衍生工具的公允價值都是使用二項式估值模型估算的。在此期間採用了以下假設，具體如下：
9月30日
2023
預期期限-轉換選項0.40年份
預期期限-認股權證4.40年份
截至計量日的股票價格$0.23 
股票波動率-未經調整103.80 %
波動率削減5.00 %
精選波動率 — 髮型後101.00 %
美洲國家組織CCC+和B-債券之間的差異694 bps
無風險利率5.50 %
注意 13： 濃度
信用風險集中。 公司的客户羣集中在相對較少的客户羣中。公司通常不需要抵押品或其他抵押品來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司根據圍繞客户信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素為可疑賬户設定準備金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司有三名和兩個客户代表 52% 和 57分別佔所得收入的百分比。任何佔總收入 10% 或以上的客户都存在風險。該公司還有三個客户代表 42% 和 62分別佔截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。
注意 14： 承諾
作為收購GTMR的一部分，公司於2023年3月22日與GTMR首席執行官（“高管”）簽訂了僱傭協議 三年術語。在僱傭協議期限內，公司應向高管支付年基本工資 $200,000(“基本工資”).根據公司的慣常薪資慣例，基本工資應在任期內以基本相等的分期付款支付給高管。截至收購之日，該高管獲得了購買激勵性股票期權 300,000公司普通股（“期權”）的股份。高管還有資格在2023財年獲得年度獎金（“年度獎金”），前提是GTMR的淨利潤超過美元1,000,000（“門檻”），應以等於 $ 的金額發放0.25每 $1高於閾值的淨利潤不超過美元2,000,000。2023 財年支付給高管的年度獎金金額不得超過 $250,000.
25
目錄
注意 15： 所得税
公司的季度所得税準備金是使用根據本季度內發生的離散項目調整後的估計年度有效税率來衡量的。有效所得税税率為 (1.1)% 和 (5.4) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百分比 6.8% 與 (10.9) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。截至2023年9月30日的三個月中，有效税收的增加主要是不可扣除的商譽支出和不可扣除的支出之間的差額。這九個月有效税率的提高主要是由於部分發放了估值補貼，這是由於與收購GTMR相關的遞延所得税負債增加，導致了美元1.5百萬美元淨所得税優惠，而公司在2022年將其估值補貼提高了美元0.5百萬。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於公司有全額估值補貼和不可扣除的商譽支出。


注意 16： 應收賬款保理

2023年1月24日，GTMR（於2023年3月22日被公司收購，並在附註3中進行了討論）與Republic Capital Access LLC（“RCA”）簽訂了保理協議（“保理協議”），其中GTMR同意出售其部分應收賬款，上限為美元1,000,000沒有追索權。

在截至2023年9月30日的九個月中，根據保理協議出售的應收賬款總額為美元1,757,281。無追索權表示公司將其在應收賬款中的權利、所有權和利息轉讓給了RCA，這意味着如果公司的客户沒有支付應收賬款的任何部分，公司將沒有責任償還全部或任何部分預付款。已確定用於保理的應收賬款信息在被接受保理之前，由RCA提供和驗證。根據保理協議，公司將收到的首筆款項為 90% 或 85主要合約或分包合同的百分比分別為。應收賬款的剩餘餘額在RCA收到付款後支付，減去RCA的保理費。

公司根據出售的應收賬款的美元價值支付與出售應收賬款相關的保理費。根據這種安排支付的保理費為 $11,716截至2023年9月30日的九個月內。

注 17： 持續關注的不確定性

根據ASC 205-40，我們有責任評估情況和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本準則的要求，我們的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃可能產生的緩解影響。

在進行評估的第一步時，我們得出的結論是，計劃在未來12個月內支付的本金和利息使人們對我們履行到期財務義務的能力產生了極大的懷疑。我們的大多數債務協議在到期之前不需要支付本金，將在未來12個月內到期。以下財務義務將在未來12個月內到期：

•Buckhout 慈善剩餘信託票據（附註 6）
•Live Oak 銀行公司定期票據（附註 7）
•票據應付於 7% 原定於 2023 年 11 月到期，將於 2024 年 9 月 30 日到期（註釋 7）
•票據應付於 10截至2022年2月28日的利息百分比（附註7）
•票據應付於 122023年4月6日的利息百分比（注7）
•Crom Cortana Fund LLC 2023 年應付票據（附註 7）

該公司的總收入為 $12,588,297在未來十二個月內到期的本金和利息付款。
此外，截至2023年9月30日，我們的現金為美元1,335,977，流動資產為美元10,087,879，流動負債為美元16,755,493累積赤字為 $ (41,767,449）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的現金為美元3,135,420。我們預計，在我們這樣做之前，運營現金流將繼續為負
26
目錄
運營部門產生足夠的現金流入，為我們的運營和償債需求提供資金。我們的現金流將不足以償還未來12個月內到期的所有債務還本付息。

在進行評估的第二步時，我們需要評估我們緩解上述條件的計劃是否緩解了人們對我們履行債務能力的重大懷疑，因為這些債務將在財務報表發佈之日起一年內到期。管理層正在與所有四位債權人積極接觸，目前正在就票據條款的重組進行談判。我們未來的計劃包括延長到期日和/或重組上述財務義務，將部分或全部可轉換債務轉換為普通股，以及確保額外的資金來源。

儘管公司的計劃旨在為其提供充足的流動性，以履行其財務報表發佈之日起至少12個月內的債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權會以公司可以接受的條件提供，甚至根本無法保證。因此，管理層尚未得出結論，認為這些計劃有可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，我們得出的結論是，我們能否繼續經營到2024年11月，存在重大疑問。

隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。隨附的合併財務報表不包括任何調整，以反映我們未能繼續作為持續經營企業可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。
注十八： 後續事件
Castellum, Inc. 已對截至合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。此次評估沒有導致隨後發生任何需要披露和/或調整的事件。
27
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是為了增進對我們的財務報表和相關附註的理解，應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方（如適用）。
業務概述
Castellum, Inc. 專注於收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰以及與政府和商業市場企業的信息運營領域的科技公司。我們的服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。我們的主要客户是美國政府（“USG”）的機構和部門，我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。
最近的事態發展
2023年3月23日，該公司完成了對Global Technologies Management Resources, Inc.（“GTMR”）的收購。根據協議和合並計劃的條款和條件，GTMR在生效前夕流通的所有股本均轉換為 (a) 4,866,570股公司普通股，面值每股0.0001美元，以及 (b) 1,25萬美元的現金。
預算環境

2023年10月2日，國會通過了一項持續決議（“CR”），在2023年11月17日之前為政府提供資金。目前尚不清楚國會是否會通過額外的CR或可能不採取行動並導致政府關閉。
列報依據
我們已經公佈了以下時期的運營結果，包括相關的討論和分析：
•截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比；
•截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
收入和支出的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自向美國聯邦、州和地方政府提供的服務。目前，我們的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、固定公司價格（“FFP”）以及時間和材料合同（“T&M”）。對於CPFF合同，我們使用輸入進度衡量標準，根據合同履行所花費的時間來獲得收入，如下所示：直接成本加上國防合同審計局批准的臨時負擔加上費用。臨時間接費率經過調整並按年底實際計費。FFP 合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進展衡量標準，即使計費是基於其他指標或里程碑，包括特定的交付成果。對於 T&M 合同，我們使用輸入進度衡量標準來估算收入，其依據是按協議計費率履行合同所花費的工時，加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及在履行合同時產生的直接費用。
收入成本
收入成本包括提供與合同相關的商品和服務所產生的直接成本，特別是勞動力、合同勞工、材料和其他直接成本，包括租金、保險和軟件許可證。與合同相關的收入成本在發生時或履行履約義務時確認為支出。
28
目錄
毛利和毛利率
我們的毛利包括我們的收入減去我們的收入成本。毛利率等於我們的毛利除以我們的收入。
運營費用
我們的運營費用包括間接成本、管理費用以及一般和管理費用。
•間接成本包括通常與獎金和附帶福利相關的費用，包括員工健康和醫療保險、401k配套繳款和工資税。
•間接費用包括與支持運營或生產相關的費用，包括合同管理、運營、培訓、物資和執行客户工作的某些設施所需的人力。
•一般和管理費用主要包括公司和管理勞動力支出、管理獎金、法律費用、IT 費用和保險費用。

操作結果
我們的經營業績的同期比較是使用未經審計的合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至9月30日的三個月改變
20232022金額%
收入$11,741,164 $11,120,712 $620,452 6 %
收入成本6,903,689 6,474,261 429,428 7 %
毛利4,837,475 4,646,451 191,024 4 %
運營費用：
間接成本2,258,082 2,130,513 127,569 6 %
開銷493,706 407,804 85,902 21 %
一般和管理費用3,739,975 3,297,319 442,656 13 %
商譽減值損失6,919,094 — 6,919,094 NM
或有收益的公允價值變動— 864,000 (864,000)NM
運營費用總額13,410,857 6,699,636 6,711,221 100 %
運營損失：(8,573,382)(2,053,185)(6,520,197)318 %
其他費用，淨額(516,218)(902,314)386,096 (43)%
所得税和優先股分紅前的虧損(9,089,600)(2,955,499)(6,134,101)208 %
所得税優惠（費用）(102,584)(159,025)56,441 (35)%
優先股分紅28,719 29,911 (1,192)(4)%
淨虧損$(9,220,903)$(3,144,435)$(6,076,468)193 %
NM-沒意義
29
目錄
收入
截至2023年9月30日的三個月，總收入為11,741,164美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總收入為11,120,712美元。增長620,452美元，佔6％，主要是由2023年第一季度收購GTMR所產生的無機收入的貢獻推動的，但部分被負的有機增長所抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，總收入成本為6,903,689美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總收入成本為6,474,261美元。增長429,428美元，即7％，符合上述收入的變化，這是由於收購GTMR以及利潤率較低的項目的直接成本增加所致。
毛利
截至2023年9月30日的三個月，總毛利為4,837,475美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總毛利為4,646,451美元。增長191,024美元，佔4％，這主要是由於無機增長、收購GTMR以及某些項目的勞動力成本管理所帶來的收入增加。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月，總運營支出為13,410,857美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總運營支出為6,699,636美元。增長6,711,221美元，或100％，主要是由截至2023年9月30日的三個月中發生的商譽減值損失推動的。
其他費用
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額為516,218美元，而截至2022年9月30日的三個月中，其他支出總額為902,314美元。下降386,096美元，跌幅43％，主要是由於衍生品負債公允價值變動所產生的收益241,700美元，部分被利息支出所抵消。
所得税（費用）補助

截至2023年9月30日的三個月，所得税（支出）為美元（102,584美元），而截至2022年9月30日的三個月中，所得税（支出）為159,025美元。增長56,441美元，即35％，主要是由於對公司遞延所得税淨資產發放了估值補貼，抵消了不可扣除的商譽，從而提高了有效税率。




















30
目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比.

截至2023年9月30日的九個月改變
20232022金額%
收入$34,153,979 $32,166,104 $1,987,875 6 %
收入成本20,066,904 18,698,820 1,368,084 7 %
毛利14,087,075 13,467,284 619,791 5 %
運營費用：
間接成本6,710,421 7,458,319 (747,898)(10)%
開銷1,498,325 1,167,346 330,979 28 %
一般和管理費用14,030,818 9,633,064 4,397,754 46 %
商譽減值損失6,919,094 — 6,919,094 NM
或有收益公允價值變動產生的收益65,000 864,000 (799,000)NM
運營費用總額29,223,658 19,122,729 10,100,929 53 %
運營損失：(15,136,583)(5,655,445)(9,481,138)168 %
其他費用，淨額(1,613,781)(2,676,612)1,062,831 (40)%
所得税和優先股分紅前的虧損(16,750,364)(8,332,057)(8,418,307)101 %
所得税優惠（費用）1,136,345 (902,820)2,039,165 (226)%
優先股分紅88,858 70,447 18,411 26 %
淨虧損$(15,702,877)$(9,305,324)$(6,397,553)69 %
NM-沒意義

收入
截至2023年9月30日的九個月中，總收入為34,153,979美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入為32,166,104美元。增長1,987,875美元，佔6％，主要是由收購LSG和GTMR的無機貢獻推動的，但部分被負的有機增長所抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本為20,066,904美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入成本為18,698,820美元。由於收購了LSG和GTMR以及某些項目的成本增加，增加了1,368,084美元，增長了7％，符合上述收入的變化。
毛利
截至2023年9月30日的九個月中，總毛利為14,087,075美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總毛利為13,467,284美元。增長619,791美元，即5％，主要是由收購LSG和GTMR的無機貢獻推動的，但某些項目的直接勞動力成本上漲略微抵消了這一增長。
運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，總運營支出為29,223,658美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總運營支出為19,1222,729美元。增長10,100,929美元，增幅53％，主要是由截至2023年9月30日的三個月中發生的商譽減值損失以及
31
目錄
由於員工人數增加以及與收購GTMR相關的法律和審計費用增加，非現金股票薪酬和薪金的增加，導致一般和管理費用增加。
其他費用
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出總額為1,613,781美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出總額為2676,612美元。減少1,062,831美元，跌幅40％，主要是由衍生品負債公允價值變動產生的收益1,086,325美元，部分被利息支出所抵消。
所得税（費用）補助

截至2023年9月30日的九個月中，所得税（支出）補助金為1,136,345美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税（支出）補助金為902,820美元。增長2,039,165美元，即226％，這主要是由於與2023年第一季度收購GTMR相關的遞延所得税負債增加而發放估值補貼導致有效税率的上升。
合同積壓
我們將待辦事項定義為包括以下三個組成部分：
•已資助的待辦事-資金到位的積壓是指已撥款或以其他方式批准的現有合同下的服務訂單的收入價值減去這些合同先前確認的收入。
•未注資的待辦事項-資金未到位的積壓是指根據現有合同提供的服務訂單（包括可選訂單）的收入價值，這些訂單的資金尚未撥出或以其他方式獲得授權。
•定價選項-定價合約期權佔現有合約下所有未來合約期收入價值的100％，這些合約可以由我們的客户選擇行使，資金尚未撥出或以其他方式授權。

我們的待辦事項不包括已授予但目前受到抗議的合同，也不包括無限期交付（“IDIQ”）合同下的任何任務訂單，除非根據這些合同授予我們的任務訂單。

合同待辦事項
已資助$19,426,865 
沒有資金30,376,042 
定價選項130,382,969 
待辦事項總數$180,185,876 
待辦事項總數
我們的積壓訂單總額包括剩餘的履約義務、原始履約期已到期的某些訂單、未行使的期權期限以及其他未行使的可選訂單。截至2023年9月30日，該公司的剩餘履約債務為1.8億美元。我們預計將在未來12個月內確認約25.9％的剩餘履約義務，在接下來的24個月中確認約36.5％。其餘部分預計將在此後得到確認。與所有政府合同一樣，無法保證客户將來會獲得資金或在未來幾年內行使合同選擇權。我們的積壓訂單包括合同下的訂單，這些訂單在某些情況下會延續幾年。國會通常每年為我們的客户撥出資金，儘管他們與我們簽訂的合同可能需要數年才能完成的業績。因此，合同在任期內的任何時候通常只能獲得部分資金，除非美國國會隨後撥款，採購機構為合同分配資金，否則合同規定的全部或部分工作可能仍然沒有資金。
我們無法確定地預測待辦事項中我們預計在未來任何時期確認為收入的部分，也無法保證我們會確認積壓中的任何收入。可能影響我們及時或完全確認此類收入的能力的主要風險是：計劃時間表變更、合同修改以及我們的
32
目錄
能夠吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓情況；削減成本的舉措和其他減少美國政府支出的努力，這可能會減少或延遲為服務訂單提供資金；以及由於副政府預算流程延遲完成以及副政府使用持續決議為其業務提供資金，我們的合同的資金延遲。我們的資金積壓數額也可能發生變化，原因除其他外：國會撥款的變化反映了軍事、政治、經濟或國際各種事態發展導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府合同車輛的使用變化以及其中用於採購我們的服務和調整服務範圍的條款，或者美國政府隨時取消合同。根據我們最近的經驗，以下任何其他風險均未對我們從資金積壓中獲得收入的能力產生重大負面影響：美國政府單方面有權取消多年期合同和相關訂單，或出於方便或違約而終止現有合同；在資金未到位的情況下，可能無法提供資金；對於定價期權，我們的客户可能無法行使期權。
此外，合同積壓包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能無法確認包括此類訂單在內的資金積壓的收入，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及相關撥款在預先確定的到期日（例如美國政府財政年度末）到期。
我們預計將在未來24個月內確認來自很大一部分資金積壓的收入。但是，鑑於上面討論的不確定性，我們無法保證我們能夠在任何特定時期（如果有的話）將積壓轉化為收入。
流動性和資本資源
該公司將在未來十二個月內共支付12,588,297美元的本金和利息。管理層得出結論，計劃在未來十二個月內支付的本金和利息使人們對我們在到期時履行財政義務的能力產生了極大的懷疑。此外，截至2023年9月30日，我們的現金為1,335,977美元，流動資產為10,087,879美元，流動負債為16,755,493美元，累計赤字為41,767,449美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的現金（3,135,420美元）。我們預計，在我們的運營部門產生足夠的現金流來為我們的運營和償債需求提供資金之前，運營現金流將繼續為負數。
管理層正在積極與Buckhout Remations Charitable Trust、Robert Eisiminger、Live Oak Banking Company和Crom Cortana Fund LLC合作，目前正在就票據條款的重組進行談判。我們未來的計劃包括延長到期日和/或重組上述財務義務，將部分或全部可轉換債務轉換為普通股，以及確保額外的資金來源。儘管公司的計劃旨在為其提供足夠的流動性，以履行其未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內的債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權會以公司可以接受的條件提供，甚至根本無法保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃有可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，我們得出結論，我們能否繼續經營到2024年11月，存在重大疑問。
來源
歷史上，我們的流動性需求來自運營的現金流、當前信貸額度下的借款，並於2022年10月通過在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市的普通股發行股票。截至2023年9月30日，我們的手頭現金為1,335,977美元，循環信貸額度中的未使用借款能力為324,975美元。
用途
我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求主要與信貸額度的付款有關。有關這些現金需求的信息，請參閲本10-Q表季度報告中的附註6、附註7、附註8和附註9。
截至2023年11月10日，我們的公眾持股量中包含的普通股為22,385,824股，其中不包括高管、董事和關聯公司持有的142,665股限制性股票和25,113,938股。
33
目錄
現金流
下表彙總了以下比較時期來自運營、投資和融資活動的現金流。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月改變
20232022金額%
用於經營活動的淨現金$(3,135,420)$(554,647)$(2,580,773)NM
用於投資活動的淨現金(443,240)(342,436)$(100,804)29 %
融資活動提供的淨現金273,741 732,556 $(458,815)-63 %
現金變動$(3,304,919)$(164,527)$(3,140,392)NM
NM-沒意義
經營活動
截至2023年9月30日的九個月，經營活動的淨現金（使用）從截至2022年9月30日的九個月中（554,647美元）增加至3,135,420美元。經營活動淨現金（使用）的增加主要是由截至2023年9月30日的九個月淨虧損增加所推動的，但被截至2023年9月30日的六個月中為收購GTMR而發行的股票薪酬和認股權證相關的非現金調整所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動的淨現金（使用）從截至2022年9月30日的九個月中（342,436美元）增加到美元（443,240美元）。投資活動淨現金（使用）的增加主要是由於在2023年收購GTMR時支付的現金。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金從截至2022年9月30日的九個月的732,556美元降至273,741美元。融資活動提供的淨現金減少主要是由於發行優先股和普通股的收益減少、應付票據的收益減少以及應付票據付款的增加。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計估算摘要包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
整合原則
請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合併原則沒有發生重大變化。
最近發佈的會計準則
管理層認為，最近沒有發佈任何會計準則，但沒有生效，這些準則如果目前被採用，將對公司的財務報表產生重大影響。
34
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括以下內容：
利率和市場風險
該公司持有Live Oak Banking Company的循環本票和定期貸款票據，分別被稱為 “Live Oak循環票據” 和 “Live Oak定期貸款票據”。Live Oak Revolution Note是一種浮動利率工具，其年利率等於《華爾街日報》報價的最優惠利率（“最優惠利率”）加上2.75％。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率，再加上三個百分點（3％）。利率上升可能會增加我們未來的利息支出。此類額外費用需要由現有現金或額外資金供資。預計未來利率的提高不會對我們公司的流動性產生重大影響。公司沒有其他與最優惠利率、擔保隔夜融資利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務債務。
通貨膨脹的影響
美國的通貨膨脹率已接近40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長速度快於收入，因此我們可能需要向員工提供高於正常水平的加薪，以更高的工資開始新員工和/或增加員工福利成本，但由於競爭和政府的壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到不利影響：（i）毛利率較低；（ii）失去技術上可以接受的最低價格的合同，而另一個競標者的出價低於實際費率，然後難以為項目配備人員；（iii）難以維持員工目前的工資。鑑於公司合同的長期性質，我們可能無法採取足夠的行動來緩解通貨膨脹壓力。
持續的通貨膨脹也可能導致美聯儲委員會及其公開市場委員會（“美聯儲”）提高聯邦基金利率的目標，這通常意味着大多數銀行最優惠利率的提高。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的浮動利率工具，因此美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而增加我們的税前虧損和淨虧損。我們的借貸成本最近有所增加，預計隨着美聯儲未來的加息，我們的借貸成本將增加，儘管其影響一直是微不足道的，而且預計將繼續是微不足道的。我們與美國聯邦、州和地方政府客户簽訂的合同不允許我們轉嫁增加的融資成本。我們借貸成本的增加並未影響（預計也不會影響）我們及時還款的能力。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官從2023年9月30日起對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
35
目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
作為商業企業和僱主，公司和我們的子公司在正常業務過程中受到威脅的訴訟和其他法律訴訟，包括與員工有關的事項、調查以及與我們的僱傭慣例或其他事項有關的行政訴訟。我們公司和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，我們認為這些訴訟是由保險或其他對我們公司整體至關重要的。
第 1A 項。風險因素
在開展業務運營的過程中，我們面臨各種風險。我們在2023年3月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“風險因素” 中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的解釋性説明”。
我們從截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素中刪除了以下風險因素：
與我們的業務、行業和運營相關的風險

健康流行病、流行病和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括 COVID-19 的全球爆發。COVID-19 疫情和控制其蔓延的緩解措施對美國和全球經濟產生了不利影響，導致全球資本市場的混亂和波動。COVID-19 的持續傳播可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，因為我們的很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法工作；我們無法充分履行合同；美國政府或其他客户及時付款的能力延遲或受到限制；成本增加可能無法收回；對我們獲得資本的機會的不利影響；或其他不可預測的事件。我們將繼續監測 COVID-19 對我們業務的影響，但我們無法預測 Covid-19 的全部影響，因為影響的程度將取決於疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州、地方和外國政府為防止 COVID-19 傳播而採取的行動。
與我們的普通股和優先股相關的風險
未根據聯邦證券法註冊的普通股受第144條規定的轉售限制，包括第144（i）條中規定的適用於前 “空殼公司” 的轉售限制。
該公司曾經是一家沒有業務或名義業務且沒有名義非現金資產的實體（也稱為 “空殼公司”）。根據證券法頒佈的第144條，不允許根據第144條出售像我們這樣的前空殼公司的證券（i）自我們首次向美國證券交易委員會提交反映我們作為非空殼公司地位的當前 “表格10信息” 之日起至少12個月之後，以及（ii）除非在擬議出售時，我們受第13或15條的報告要求的約束（d) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。自2022年9月2日起，我們受到《交易法》的報告規則的約束，預計將繼續遵守《交易法》的報告要求。除非我們遵守規則 144 的要求，否則不得根據第 144 條進行銷售。此外，除非我們同意根據《證券法》註冊此類證券，否則我們將更難通過出售債務或股權證券籌集資金來支持我們的業務，這可能會導致我們花費大量時間和現金資源。
此外，我們以前作為空殼公司的地位也可能限制我們使用證券來支付未來可能尋求的任何收購。與非前空殼公司相比，由於無法在更長的時間內根據第144條進行出售，我們的證券缺乏流動性，這可能會對我們的股價產生不利影響。

36
目錄
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素的基礎上增加了以下風險因素：
與我們的業務、行業和運營相關的風險
根據ASC 205-40 “Going Concern” 的要求，我們的管理層對我們繼續經營的能力進行了分析，並發現人們對我們繼續經營持續經營的能力存在重大疑問，管理層緩解這種情況的計劃可能不成功。
根據ASC 205-40 “持續經營” 的要求，管理層必須評估總體而言，是否存在一些條件或事件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據他們的評估，我們的管理層對我們在本表格10Q中包含的未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內能否繼續經營表示擔憂。根據本準則的要求，我們的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃可能產生的緩解影響。公司未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的合併財務報表不包括任何調整，以反映我們未能繼續經營可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。參見公司未經審計的合併財務報表腳註17。
該公司將在未來十二個月內共支付12,588,297美元的本金和利息。管理層得出結論，計劃在未來十二個月內支付的本金和利息使人們對我們在到期時履行財政義務的能力產生了極大的懷疑。此外，截至2023年9月30日，我們的現金為1,335,977美元，流動資產為10,087,879美元，流動負債為16,755,493美元，累計赤字為41,767,449美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的現金（3,135,420美元）。我們預計，在我們的運營部門產生足夠的現金流來為我們的運營和償債需求提供資金之前，運營現金流將繼續為負數。如 “項目2” 中所述，我們的資本需求的金額和時間已經並將繼續取決於許多因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源。”
管理層正在積極與Buckhout Remations Charitable Trust、Robert Eisiminger、Live Oak Banking Company和Crom Cortana Fund LLC合作，目前正在就票據條款的重組進行談判。我們未來的計劃包括延長到期日和/或重組上述財務義務，將部分或全部可轉換債務轉換為普通股，以及確保額外的資金來源。儘管公司的計劃旨在為其提供足夠的流動性，以履行其未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內的債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權會以公司可以接受的條件提供，甚至根本無法保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃有可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，我們得出結論，我們能否繼續經營到2024年11月，存在重大疑問。

由於人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，管理層通過延長到期日和/或重組我們的財務義務、將我們的可轉換債務轉換為股權證券或通過出售和發行債務證券或通過銀行或其他融資獲得額外融資來為我們的運營提供資金的計劃可能會受到損害。如果我們通過發行債務證券或優先股或通過發放貸款來籌集資金，那麼這些融資形式的權利、優先權和特權將優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。如果沒有足夠的資金可供在需要時使用，或者無法達到所需的金額，我們可能被迫終止、大幅削減或停止我們的業務，或者尋求其他戰略選擇，包括根據《美國破產法》提起訴訟。這些決定可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，您對公司的投資可能會受到重大損害。
與我們的普通股和優先股相關的風險

美國紐約證券交易所普通股的低交易價格

37
目錄
我們的普通股獲準在美國紐約證券交易所上市，並於2022年10月13日在紐約證券交易所開始交易。我們普通股的收盤價連續三十（30）個交易日一直低於1.00美元。對於普通股在很長一段時間內以低每股價格出售的公司，紐約證券交易所
美國的持續上市規則允許交易所將上市公司除名，前提是它在接到交易所認為在這種情況下此類行動是適當的，因此未能在合理的時間內對此類股票進行反向拆分。我們尚未收到紐約證券交易所美國證券交易所的任何此類通知，但將來可能會收到。如果我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的此類通知，但在收到此類通知後的合理時間內未能遵守其對普通股進行反向股票拆分的請求，則我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國退市。
除了上述變更外，我們的風險因素與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有其他重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)近期未註冊證券的銷售。
2023年8月4日，公司以每股0.44美元的價格向Crom Cortana Fund LLC發行了25,000股普通股，價值11,000美元，作為與2023年2月13日證券購買協議相關的承諾費。
2023年8月16日，公司共發行了117,665股普通股，具體如下：
(a) 向公司公共關係公司提供7,000股普通股，每股0.71美元，7,000股普通股，每股0.50美元，用於提供總價值為8,470美元的服務；
(b) 向諮詢人提供11,904股普通股，每股1.26美元，13,761股普通股，每股1.09美元，以及3萬股普通股，每股0.50美元，用於提供總價值45,000美元的服務；以及
(c) 向六名前諮詢委員會成員提供共計48,000股普通股，以每股1.19美元提供服務，價值57,120美元。
本小節所述的發行是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的私募豁免進行的，因為該發行不涉及公開發行。
(b)公開發行所得款項的使用。
2022年10月12日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們普通股首次公開募股（“公開發行”）的S-1表格（文件編號333-267249）上的註冊聲明生效。2022年10月17日，我們完成了公開募股，並以每股2.00美元的公開發行價格發行和出售了150萬股普通股。出售的普通股包括我們發行的135萬股股票和現有股東發行的15萬股，總收益為300萬美元。在扣除承保折扣和發行費用之前，我們獲得了27萬美元的發行收益。我們沒有從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
我們公開募股的承銷商是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton和Joseph Gunnar & Co.有限責任公司。我們向承銷商支付了公開募股承銷折扣和佣金，產生的發行成本總額約為70萬美元。因此，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨髮行收益約為200萬美元。除了直接支付給賣出股東的收益外，除了在正常業務過程中向高級管理人員支付與僱傭協議有關的款項外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別股權證券的10％或以上的持有人或任何關聯公司支付任何款項。

根據證券法第424 (b) (4) 條，我們於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們無法確定淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在招股説明書中規定的用途上實際花費的金額。
38
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
39
目錄
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件號展覽申報日期
2.1
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 以及該公司所有股東之間於2019年5月6日簽訂的股票購買協議
S-1
333-267249
2.1
2022年9月2日
2.2
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和該公司所有股東於2019年6月2日簽署的股票購買協議第一修正案
S-1
333-267249
2.2
2022年9月2日
2.3
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和該公司所有股東於2019年6月8日簽署的股票購買協議第二修正案
S-1
333-267249
2.3
2022年9月2日
2.4
BioNoVelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2019年11月21日簽訂的證券購買協議
S-1
333-267249
2.4
2022年9月2日
2.5
Castellum, Inc.、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此處提及的股東於2021年8月12日達成的協議和合並計劃
S-1
333-267249
2.5
2022年9月2日
2.6
Castellum, Inc.、GTMR Merger Sub., Inc.、GTMR的股東Global Technology and Management Resources, Inc.（“GTMR”）和作為股東代表的詹姆斯·莫頓於2023年3月22日達成的協議和合並計劃。
8-K
001-41526
2.1
2023年3月28日
3.1
經修訂和重述的註冊人公司章程
S-1
333-267249
3.1
2022年9月2日
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
S-1/A
333-267249
3.2
2022年10月4日
3.3
註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書
8-K
001-41526
3.1
2022年10月18日
3.4
註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書
8-K
001-41526
3.1
2023年4月6日
4.1
購買普通股的認股權證表格
S-1
333-267249
4.1
2022年9月2日
4.2
修訂後的可轉換本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託的註冊人於2021年2月1日重新發行
S-1
333-267249
4.2
2022年9月2日
4.3
註冊人於 2022 年 4 月 4 日向 Crom Cortana Fund LLC 發行的可轉換本票
S-1
333-267249
4.3
2022年9月2日
40
目錄
4.4
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2022 年 4 月 4 日簽發的普通股購買權證
S-1
333-267249
4.4
2022年9月2日
4.5
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的普通股購買權證
8-K
001-41526
4.1
2023年2月16日
4.6
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的可轉換本票
8-K
001-41526
10.1
2023年2月16日
10.1
Corvus Consulting, LLC 和 BioNovelus, Inc. 於 2021 年 8 月 10 日向羅伯特·艾西明格發行的有擔保本票
S-1
333-267249
10.1
2022年9月2日
10.2
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 銀行公司於 2021 年 8 月 11 日發行的定期貸款本票
S-1
333-267249
10.2
2022年9月2日
10.3
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的定期貸款和擔保
S-1
333-267249
10.3
2022年9月2日
10.4
Corvus Consulting, LLC 和註冊人於 2021 年 8 月 12 日向埃米爾·考尼茨發行的期票
S-1
333-267249
10.4
2022年9月2日
10.5
Corvus Consulting, LLC 和 Robert Eisiminger 的註冊人於 2022 年 2 月 28 日發行的期票
S-1
333-267249
10.5
2022年9月2日
10.6
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 於 2022 年 3 月 28 日向 Live Oak 銀行發行的循環信貸額度
S-1
333-267249
10.6
2022年9月2日
10.7
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的貸款和
S-1
333-267249
10.7
2022年9月2日
10.8
註冊人與列剋星敦解決方案集團有限責任公司於2022年2月11日簽訂的業務收購協議
S-1
333-267249
10.8
2022年9月2日
10.9+
註冊人的股票激勵計劃
S-1
333-267249
10.9
2022年9月2日
10.10+
股票期權協議的形式
S-1
333-267249
10.10
2022年9月2日
10.11+
註冊人與馬克·富勒之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.11
2022年9月2日
10.12+
註冊人與 Jay Wright 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.12
2022年9月2日
41
目錄
10.13+
註冊人與 Glen Ives 之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.13
2022年9月2日
10.14+
註冊人與 David T. Bell 之間於 2022 年 4 月 25 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.14
2022年9月2日
10.15+
Corvus Consulting, LLC 與 Laurie Buckhout 簽訂的僱傭協議截至 2019 年 11 月 21 日
10-Q
001-41526
10.23
2022年11月14日
10.16
LTD Realty Investment、IV、LP 和 Specialty Systems, Inc. 之間的租賃協議日期為 2018 年 1 月 11 日
S-1
333-267249
10.15
2022年9月2日
10.17
董事協議表格
S-1
333-267249
10.16
2022年9月2日
10.18++
Corvus Consulting, LLC 與 CACI, Inc. 之間的勞動時間分包協議——聯邦
S-1
333-267249
10.17
2022年9月2日
10.19++
2022年4月8日對採購訂單編號的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.-聯邦之間的 P000096970
S-1
333-267249
10.18
2022年9月2日
10.20++
合同編號N00178-14D-7931 於 2019 年 2 月 14 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飛機部門萊克赫斯特之間生效
S-1
333-267249
10.19
2022年9月2日
10.21++
Specialty Systems, Inc. 與 NAVAIR 飛機部 Lakehurst 簽訂的合同第 1 號修改，於 2021 年 11 月 2
S-1
333-267249
10.20
2022年9月2日
10.22++
Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 之間的時間和材料分包合同編號 PO-0018098
S-1
333-267249
10.21
2022年9月2日
10.23++
對 Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 之間的時間和材料分包合同的
S-1
333-267249
10.22
2022年9月2日
10.24
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽訂的還款函協議
8-K
001-41526
10.2
2023年2月16日
10.25+
詹姆斯·莫頓和Castellum, Inc.於2023年3月22日簽署了僱傭協議
8-K
001-41526
10.1
2023年3月28日
42
目錄
10.26+
______ 之間單獨簽訂的限制性盟約協議形式，有利於全球技術與管理資源公司和 Castellum, Inc.
8-K
001-41526
10.2
2023年3月28日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
104
截至2022年9月30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。
_______________________
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論該文件中包含何種一般的公司註冊措辭。
+ 管理合同或補償計劃。
++ 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略，因為此類信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司視為機密的信息。公司將應美國證券交易委員會或其員工的要求補充提供該附錄的未經編輯的副本。
43
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 14 日
CASTELLUM, INC.
/s/ 馬克·富勒
馬克·富勒
首席執行官
（首席執行官）
/s/ 大衞 ·T· 貝爾
大衞·T·貝爾
首席財務官
（首席財務官）
44