根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告。 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司） |
（國税局僱主 證件號） | |
埃爾金大道 大開曼島， |
||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
二分之一 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
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| 第 1 項。財務報表 |
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| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計） |
2 | |||
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東赤字變動表（未經審計） |
3 | |||
| 截至2023年9月30日的九個月（未經審計）和截至2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） |
5 | |||
| 簡明財務報表附註（未經審計） |
6 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 | |||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
29 | |||
| 第 4 項。控制和程序 |
29 | |||
| 第二部分其他信息 |
||||
| 第 1 項。法律訴訟 |
29 | |||
| 第 1A 項。風險因素 |
30 | |||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 |
30 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 |
30 | |||
| 第 5 項。其他信息 |
30 | |||
| 第 6 項。展品 |
30 | |||
| 簽名 |
31 | |||
截至 2023年9月30日 （未經審計） |
截至 2022年12月31日 |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的有價證券 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債、有待贖回的股份和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 應付給贊助商的票據 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股證負債 |
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| 應付的遞延承保費 |
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| 負債總額 |
$ | $ | ||||||
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| 承付款項和或有開支（注10） |
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| 可能贖回的A類普通股，$ |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，$ |
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| A 類普通股，$ |
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| B 類普通股，$ |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 負債總額、需要贖回的股份和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
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在結束的三個月裏 |
在結束的九個月裏 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入（支出） |
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認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息 |
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外匯收益（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入總額（支出） |
( |
) | ||||||||||||||
淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
基本和攤薄後的加權平均可贖回的A類已發行普通股 |
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每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
基本和攤薄後的加權平均值 不可兑換 已發行的B類普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） 不可兑換 B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
普通股 B 級 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日（經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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普通股 B 級 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計） |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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在結束的九個月裏 |
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9月30日 2023 |
9月30日 2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 預付費用 |
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| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 應計發行費用 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 延期捐款 |
( |
) | ||||||
| 從信託賬户提款以進行贖回 |
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 來自融資活動的現金流： |
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| 關聯公司本票的收益 |
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| 向贖回股東付款 |
( |
) | ||||||
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| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
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| 現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
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| 現金流信息的補充披露： |
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| 將A類普通股重新計量為贖回價值 |
$ | $ | ||||||
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在結束的三個月裏 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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可兑換 A 級 普通股 |
非- 可兑換 B 級 普通股 |
可兑換 A 級 普通的 股份 |
非- 可兑換 B 級 普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： |
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分子： |
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淨收益（虧損）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
在結束的九個月裏 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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可兑換 A 級 普通股 |
非- 可兑換 B 級 普通股 |
可兑換 A 級 普通的 股份 |
非- 可兑換 B 級 普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： |
||||||||||||||||
分子： |
||||||||||||||||
淨收益（虧損）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 截至期初 |
$ | $ | ||||||
| 減去： |
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| 因股東特別大會而進行的贖回 |
( |
) | ||||||
| 另外： |
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| 延期捐款 |
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| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
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| |
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| A類普通股可能被贖回 |
$ | $ | ||||||
| |
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| (1) | 班級 普通股 ：在第二次合併生效時間（贖回生效後）前夕發行和流通的每股A類普通股應兑換成一股Pubco普通股。 |
| (2) | 認股證 ：在第二次合併生效時間之前未兑現的每份認股權證均不代表收購此類認股權證中規定的A類普通股的權利，並將兑換成收購一股Pubco普通股的認股權證。每份Pubco認股權證均應具有公司公共認股權證中規定的基本相同的條款和條件，並受其約束。 |
| (1) | 如果從第二次合併生效時間到第二次合併生效時間十週年之日的任何時候，Pubco普通股的交易量加權平均價格大於或等於美元 |
| (2) | 如果從第二次合併生效時間到第二次合併生效時間十週年之日的任何時候，Pubco的控制權發生了變化。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 不少於 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當參考價值（定義見上文 “——每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”）等於或超過美元 分區， 股票分紅、重組、資本重組等）；以及 |
| • | 如果參考價值低於每股18.00美元（經股票調整） 分區， 股票分紅、重組、資本重組等），如上所述，還必須同時要求贖回私募認股權證，條件與未償還的公募認股權證相同。 |
截至2023年9月30日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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信託賬户中持有的有價證券 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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私募認股權證 |
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總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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信託賬户中持有的有價證券 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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私募認股權證 |
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總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至的公允價值 9月30日 2023 |
截至的公允價值 十二月三十一日 2022 |
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貨幣市場共同基金 |
$ | $ | ||||||
$ |
$ |
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私人認股權證 責任 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
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公允價值的變化 |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
$ |
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按公允價值計算 |
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截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
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輸入 |
9/30/2023 |
12/31/2022 |
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股票價格 |
$ | $ | ||||||
行使價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動性 |
% | % | ||||||
期限（以年為單位） |
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股息收益率 |
% | % | ||||||
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於 “項目2” 下的陳述。管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “對財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式時，可以識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至2023年4月25日，我們已經與選定的業務合併目標籤署了業務合併協議。我們打算使用首次公開募股收益和私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與業務合併有關的額外股份：
| • | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以大於一比一的方式發行A類普通股，則攤薄幅度將增加； |
| • | 如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
| • | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更；以及 |
| • | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致： |
| • | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
| • | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| • | 如果債務抵押是按需償還的，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| • | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| • | 我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制； |
23
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。 |
最近的事態發展
業務合併協議
2023年4月25日，公司與Orca Holdings Limited簽訂了業務合併協議，後者是一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“OpSec”）。本表格10-Q中使用但未另行定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予的含義。根據業務合併協議的條款和條件，並根據適用法律，在業務合併協議簽訂之日後儘快組建或促成成立Pubco、Merger Sub I和Merger Sub II。
關於業務合併協議所設想的交易，（1）OpSec股東將向Pubco出資所有已發行和流通的OpSec普通股，以換取（a）Pubco普通股和（b）總額等於1,000,000美元的現金；（2）股份出資後，OpSec將與合併子I合併並存入，因此，OpSec的獨立公司存在將終止 Merge Sub I 將繼續作為存續的公司，並且 (3) 在第一次合併之後，公司將合併合併子公司二合併後，因此（a）合併子公司二的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為存續公司；（b）第二次合併生效前已發行和流通的A類普通股應與第二次合併同時兑換為Pubco普通股；（c）第二次合併公開生效時間之前已發行和流通的B類普通股應轉讓給以換取 Pubco 普通股和 (d) 認股權證在第二次合併生效時間之前未償還的公司股份將不再代表收購此類認股權證中規定的A類普通股的權利，而是由Pubco承擔並自動轉換為Pubco認股權證以收購等數量的Pubco普通股。
交易完成後，公司將成為Pubco的全資子公司，OpSec將成為Pubco的全資子公司。OpSec將持有其標的運營子公司約97％的已發行和流通股權。這些交易預計將於2023年下半年完成，但須遵守慣例成交條件，包括所需的公司股東批准。
有關業務合併協議的更多信息，請參閲公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、準備和完成首次公開募股所需的活動，以及自首次公開募股以來，與尋找業務合併目標相關的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,707,201美元，其中包括認股權證負債公允價值變動造成的3,292,000美元虧損、1,058,457美元的組建和運營成本以及4,595美元的匯率虧損，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為7,576,235美元，其中包括認股權證負債公允價值虧損8,556,750美元、成立和運營成本7,653,872美元以及4,595美元的匯率虧損，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入8,638,982美元所抵消。三個月和九個月期間的高額運營成本反映了在2023年4月宣佈之前與評估業務合併相關的盡職調查工作、與最終完成業務合併協議相關的法律費用以及自業務合併協議簽署以來與業務合併相關的額外法律費用。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為2794,665美元，其中包括認股權證負債的公允價值收益2067,000美元，以及信託賬户中持有的有價證券的1,588,336美元的利息收入，但被860,671美元的成立和運營成本所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為23,929,062美元，其中包括認股權證負債的公允價值收益23,443,500美元、信託賬户中持有的有價證券的利息收入2,098,957美元和9,239美元的外匯收益，由1,622,634美元的成立和運營成本所抵消。
24
流動性和資本資源
通過向保薦人出售創始人股份獲得的25,000美元，以代表我們支付某些費用，以換取發行8,625,000股創始人股票，以及向保薦人提供的3,315,000美元的貸款，從而滿足了我們的流動性需求。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用了1,312,957美元，這主要是受應付賬款和應計費用增加5,869,231美元、預付賬款和其他費用增加476,279美元以及認股權證負債公允價值變動8,556,750美元的推動，但被信託賬户中持有的有價證券的利息收入8,638,982美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的投資活動為我們提供了159,156,370美元，這主要是由我們的特別股東大會導致的161,606,370美元的贖回被2450,000美元的延期繳款所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在融資活動中使用了158,291,370美元，這是股東支付的161,606,370美元贖回款被3,31.5萬美元的期票收益所抵消的結果。
在扣除發行費用1,103,227美元和承保佣金6,900,000美元（不包括12,075,000美元的遞延承保佣金）後，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益為351,900,000美元，存放在信託賬户中，包括上述遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的31,052美元未存放在信託賬户中。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括扣除任何贖回後的信託賬户利息（不包括遞延承保佣金）的任何金額來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所得的利息和其他收入金額。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成初始業務合併之前，截至2023年9月30日，我們有大約31,052美元的信託賬户之外的資金可供我們使用，還有來自保薦人、其關聯公司或管理團隊成員的貸款的任何資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、談判和完成業務合併。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金不足或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。根據貸款人的選擇，最多可將200萬美元的此類貸款轉換為郵政企業合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
2023年3月7日，我們從贊助商的一家關聯公司簽訂了本金不超過200萬美元的無息可轉換無抵押貸款（“貸款”），為我們提供額外的營運資金，併為下述初始捐款提供資金。貸款中用於為我們提供額外營運資金的部分不會存入我們的信託賬户。如果我們沒有在2023年12月17日之前完成初始業務合併，則貸款將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。該貸款可轉換為企業後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，可由貸款人選擇。這樣的逮捕令
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將與私募認股權證相同。轉換選項代表ASC 815-15 “嵌入式衍生品” 下的嵌入式衍生品。該公司已確定，根據其私募認股權證的估值以及直到完成業務合併才被視為可能的事實，該轉換期權的價值微乎其微。
2023年7月6日，公司向保薦人簽訂了一筆本金不超過170萬美元的無息無抵押貸款，用於為信託賬户的每月供款提供資金，直到業務合併完成或2023年12月17日中較早者為止。貸款中用於向公司提供額外營運資金的部分將不會存入信託賬户。
截至2023年3月7日和2023年7月6日簽發的貸款以及截至2023年9月30日的任何其他營運資金貸款下的未償還總額為3,31.5萬美元。在十月份，我們又提取了38.5萬美元，這使我們現有的3700,000美元關聯方票據已全部到期。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償金額。
2023 年 3 月 14 日，我們召開了一次特別股東大會，我們的保薦人同意通過按月預付貸款，向信託賬户存款（每筆此類供款均為 “供款”），但每個月期（從 2023 年 3 月 17 日開始，至每個月的第 17 天結束）未在特別股東大會上兑換的每股公開股份（x）總額為35萬美元或（y）每股0.03美元，兩者中較低者下個月），或在此之前，直到初始業務合併完成時為止，以及合併期結束。
我們預計，在業務合併之前的時期內，我們未來的主要流動性需求將包括與構建、談判和記錄成功業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；與監管報告要求相關的法律和會計費用；納斯達克和其他監管費用；在尋求初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及用於雜項支出和儲備金的一般營運資金。
此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費、向顧問支付幫助我們尋找目標業務的費用，或作為首付或為針對特定擬議業務合併的 “禁止購物” 條款（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或投資者的交易）提供資金打算這樣做。如果我們簽訂了一項協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了費用，則該金額將用作首付或為目標企業提供資金 “不開店”準備金將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。
如果我們無法在業務合併期結束之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的解散，也使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。儘管管理層打算完成業務合併，但尚不確定我們能否做到。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整。
這些條件，包括營運資金赤字和延期即將結束，使人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證我們完成業務合併的計劃將在業務合併期內取得成功。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
控制和程序
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須維持有效的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人而不再是一家新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是喬布斯法案所定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
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我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務或業務的內部控制措施，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務合併中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下領域都有需要改進的內部控制措施：
| • | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分離； |
| • | 賬目核對; |
| • | 適當記錄與之相關的支出和負債； |
| • | 內部審查和批准會計交易的證據； |
| • | 記錄重要估算所依據的流程、假設和結論；以及 |
| • | 會計政策和程序的文件。 |
由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對目標業務的預期，因此我們在履行公開報告責任方面可能會產生大量開支，尤其是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們遭受財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。
承諾和合同義務
註冊權
創始人股票和私募認股權證（以及在行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權和股東協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，僅在轉換為 A 類之後普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人將擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，合計為12,075,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。
諮詢協議
2023年4月，公司與每家IPO承銷商簽訂了兩份協議，分別擔任資本市場顧問和與業務合併有關的配售代理。2023年6月9日，公司終止了與其中一家IPO承銷商的兩份約定書，這種終止取消了公司根據此類協議支付任何費用的義務。對於另一家首次公開募股承銷商，作為對其服務的補償，配售費佔配售證券總收益的3.0％的一半將在配售完成後支付給代理人（“配售費”），400萬美元將在業務合併完成後支付給代理人（“交易費”）。只有在配售和業務合併分別完成的情況下，才能支付配售費和交易費，因此在此之前不會記錄任何內容。
2023年6月，公司與第三方顧問簽訂協議，提供與業務合併有關的諮詢服務。作為對這些服務的補償，如果交易完成，則需支付200萬美元的諮詢費（“諮詢費”）。這筆費用只有在業務合併完成後才能支付，因此在此之前不會記錄任何內容。
此外，如果業務合併未完成，代理人和顧問有資格獲得總額不超過50萬美元的費用報銷，如果業務合併完成，則總共可獲得100萬美元的報銷。截至2023年9月30日，第三方的支出約為11.61萬美元。由於業務合併尚不太可能，因此大約1,161,000美元中的50萬美元記入資產負債表的應付賬款和應計費用行。
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《就業法》
除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於生效日期的私營（非上市公司）公司新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則可能不必除其他外：(i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制制度的證明報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB通過了關於強制性審計公司輪換的規定或對獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
關鍵會計政策
管理層對我們的經營業績以及流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務報表為基礎。我們在本報告所含財務報表附註的附註2——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公允列報。判斷是根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源提供的適當信息做出的。但是，就其性質而言，判斷具有固有的不確定性，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06，“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”。該更新通過刪除Subtopic中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計處理 470-20,帶有轉換和其他可轉換工具選項的債務-債務，並引入了其他變化。根據ASU No. 2020-06，更多的可轉換債務工具將被記為單一負債，以攤銷成本計算，只要沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品，更多的可轉換優先股將按歷史成本計入單一權益工具。修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司有效，包括這些財政年度的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司採用了亞利桑那州立大學 第 2020-06 號成立後。對資產負債表、運營報表和現金流的影響並不大。
我們已經考慮了所有新的會計聲明，得出的結論是，根據目前的信息，沒有可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括復甦和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過185天的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。
自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）根據第13a-15（e）條評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性，以及 15d-15 (e)根據《交易法》。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制，該術語在細則13a-15 (f) 中定義，以及 15d-15 (f)《交易法》。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在框架下的評估內部控制集成框架 (2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財季對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
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第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告的業績存在重大差異的因素包括我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022”）中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險 10-K”).這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日，2022 年 10-K 中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
沒有。
未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項展品
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》 | |
| 31.2* | 根據《規則》對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| INVESTCORP 歐洲收購公司 I | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||
| 姓名：克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
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