附件4.3
定金協議
隨處可見
全通集團 有限公司，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為 託管
和
所有 持有者和受益者
美國存托股份
根據本協議發佈
日期為[]
目錄
| 第一條 |
||||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
·美國存托股份記錄日期？ | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 第1.3節 |
美國存託憑證(S)、美國存託憑證(S)和收據(S) | 1 | ||||
| 第1.4節 |
？美國存托股份(S)和美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5條 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6節 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7條 |
？認證美國存托股份(S) | 3 | ||||
| 第1.8節 |
·花旗銀行？ | 3 | ||||
| 第1.9條 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10節 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11節 |
《託管人》 | 3 | ||||
| 第1.12節 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13節 |
《存款協議》 | 3 | ||||
| 第1.14節 |
·託管？ | 3 | ||||
| 第1.15節 |
*存放財產？ | 4 | ||||
| 第1.16節 |
·存放的證券？ | 4 | ||||
| 第1.17節 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18節 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19節 |
DTC參與者？ | 4 | ||||
| 第1.20節 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21節 |
“外幣” | 4 | ||||
| 第1.22節 |
？完全授權ADR(S)、？完全授權美國存托股份(S)和完全授權股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23節 |
·霍爾德(S) | 5 | ||||
| 第1.24節 |
？部分權利ADR(S)、？部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S) | 5 | ||||
| 第1.25節 |
主要辦公室？ | 5 | ||||
| 第1.26節 |
#註冊表長？ | 5 | ||||
| 第1.27節 |
《受限證券》 | 5 | ||||
| 第1.28節 |
限售美國存託憑證(S)、限售美國存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29節 |
《證券法》 | 5 | ||||
| 第1.30節 |
股份登記處？ | 5 | ||||
| 第1.31節 |
？股份？ | 6 | ||||
| 第1.32節 |
？未經認證的美國存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33節 |
？美國？和？美國？？ | 6 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出 |
6 | |||||
| 第2.1條 |
委任託管人 | 6 | ||||
| 第2.2條 |
美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 6 | ||||
i
| 第2.3條 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4條 |
寄存證券的登記和保管 | 9 | ||||
| 第2.5條 |
美國存託憑證的發行 | 10 | ||||
| 第2.6節 |
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分 | 10 | ||||
| 第2.7條 |
交出美國存託憑證及撤回已存放證券 | 11 | ||||
| 第2.8條 |
對籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 12 | ||||
| 第2.9條 |
遺失ADR等。 | 13 | ||||
| 第2.10節 |
取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄 | 13 | ||||
| 第2.11節 |
欺騙行為 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
部分授權ADSS | 14 | ||||
| 第2.13節 |
已認證/未認證的美國存託憑證 | 15 | ||||
| 第2.14節 |
限制使用美國存託憑證 | 16 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 |
17 | |||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 17 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 17 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份存放的陳述及保證 | 19 | ||||
| 第3.4條 |
遵守信息請求 | 19 | ||||
| 第3.5條 |
所有權限制 | 19 | ||||
| 第3.6節 |
報告義務和監管批准 | 20 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 存入的證券 |
20 | |||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 20 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 21 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 22 | ||||
| 第4.4節 |
購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 23 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 24 | ||||
| 第4.6節 |
關於以無記名形式存放的證券的分配 | 25 | ||||
| 第4.7條 |
救贖 | 25 | ||||
| 第4.8條 |
外幣的兑換 | 26 | ||||
| 第4.9條 |
美國存托股份備案日期的確定 | 27 | ||||
| 第4.10節 |
存入證券的投票權 | 27 | ||||
| 第4.11節 |
影響存款證券的變動 | 30 | ||||
| 第4.12節 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13節 |
報告 | 30 | ||||
| 第4.14節 |
持有人名單 | 31 | ||||
| 第4.15節 |
税收 | 31 | ||||
| 第五條 |
||||||
| 託管人、託管人和公司 | 32 | |||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 32 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 33 | ||||
II
| 第5.3條 |
護理標準 | 33 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 34 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 35 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 36 | ||||
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 37 | ||||
| 第5.8條 |
賠償 | 37 | ||||
| 第5.9節 |
美國存托股份收費標準 | 38 | ||||
| 第5.10節 |
受限制證券擁有人 | 39 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 修訂及終止 |
40 | |||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 40 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 41 | ||||
| 第七條 |
||||||
| 其他 |
42 | |||||
| 第7.1節 |
同行 | 42 | ||||
| 第7.2節 |
無第三方受益人/確認 | 42 | ||||
| 第7.3條 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 43 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 43 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和司法管轄權 | 44 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 46 | ||||
| 第7.8節 |
遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 46 | ||||
| 第7.9條 |
開曼羣島法律參考 | 46 | ||||
| 第7.10節 |
標題和參考文獻 | 46 | ||||
| 展品 | ||||||
| ADR的格式 | A-1 | |||||
| 收費表 | B-1 | |||||
三、
定金協議
存款協議，日期為[](I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司QUANTASING GROUP Limited及其繼承人(該公司)、(Ii)Citibank，N.A.(根據美國法律成立的全國性銀行協會) (以託管銀行身分行事) 及本協議下任何繼承人(Citibank以有關身分註冊)，及(Iii)據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人(所有該等條款已資本化，定義如下)。
S S E T H T H T A T：
鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR融資機制，以規定存放股份(定義如下)和創建美國存托股份代表如此存放的股份，以及籤立和交付(如下定義)證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下定義)；以及
鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(下文定義)中規定的條款擔任此類ADR融資的保管人；以及
鑑於，根據《存託協議》的條款發行的任何美國存託憑證基本上應採用本《存託協議》附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文《存託協議》所規定的那樣；以及
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：
第1.1節？美國存托股份記錄日期應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
第1.2節？聯屬公司應具有委員會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規為該術語賦予的含義。
第1.3節《美國存託憑證(S)》、《美國存託憑證(S)》和《美國存託憑證(S)》 指託管人簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修改至 時間。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是餘額憑證的形式。
1
第1.4節美國存托股份(S)和美國存托股份(S)指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S)可根據存託協議的條款以(A)有證書的美國存托股份(S)(定義見下文)的形式發行，在這種情況下，美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款為此目的維護的直接登記系統上。除《存託協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應包括有證明的美國存托股份(S)及無證明的美國存托股份(S)，視上下文需要，包括個別或統稱。每一美國存托股份均代表有權收取及行使按本文件附件所附美國存託憑證形式(經不時修訂 )存放於託管人及/或託管人的股份數目(經不時修訂)，並行使該等股份中的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存託協議》及適用的存託憑證(如以帶證書的美國存托股份發行)的條款及條件規限，直至第4.2節所述的已存入證券作出分配或第4.11節所指的已存入證券發生變動而未就其發行額外的美國存託憑證為止。此後，每一美國存托股份均代表有權 收取根據該等條款釐定的存放於託管人及託管人的適用存放財產，並行使該等財產的實益擁有權權益，但在每種情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份發行)的條款及 條件規限。此外，美國存托股份入股按存款協議第四及第六條的規定，比率可能會有所修訂(這可能會產生存託費用)。
第1.5節？《公司章程》是指公司的章程大綱和章程，以及經修訂或重述並不時生效的公司的任何其他章程文件。
第1.6節實益所有人對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存管協議有效期內的任何時間均僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權權益。存放財產的實益擁有權權益擬於且在《存款協議》有效期內一直歸屬於代表該存放財產的美國存託憑證的實益擁有人。 除非託管銀行另有約定，否則美國存託憑證的實益所有權權益只能由美國存託憑證的實益擁有人通過該等美國存託憑證的持有人行使，只能由美國存託憑證的持有人(代表適用的實益擁有人)行使，也只能由寄存人(代表相應的美國存託憑證的持有人和實益擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人行使。在每一種情況下，均遵守存款協議的條款以及證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的美國存託憑證條款(如適用)。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過其擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何 利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為登記持有人)可能會影響根據存款協議條款向實益擁有人提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。
2
第1.7節認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節中設定的含義。
第1.8節？花旗銀行是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼任者。
第1.9節委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。
第1.10節公司是指QuantaSing Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，及其繼承人。
第1.11節託管人指(I)截至本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東第一灣1號花旗大廈9樓，作為《存款協議》中存放財產的託管人；(Ii)花旗銀行，N.A.根據《存款協議》擔任存放財產的託管人；及(Iii)由保管人根據第5.5節的條款委任為繼承人的任何其他實體， 本合同項下的替代或額外託管人。保管人一詞應指任何單獨的保管人或所有保管人，視上下文而定。
第1.12節交付和交付指(X)用於 股票和其他存款證券，(I)代表該等證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)該等證券在股份登記處的簿冊(如下文所界定)或適用的簿記結算系統(如有的話)上的簿記轉讓和記錄，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的記賬結算系統的賬簿上的記賬轉移和記錄。
第1.13節《存款協議》指本《存款協議》及本協議的所有證物，其內容可能會根據《存款協議》的條款不時進行修改和補充。
第1.14節存款是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，這是根據《存款協議》條款以託管銀行的身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議項下的任何後續託管銀行。
3
第1.15節存款財產應指託管人和託管人根據《存款協議》的條款就美國存託憑證而存放的證券以及任何現金和其他財產，但如為現金，則符合第4.8節的規定。所有已交存的財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，以使代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存入財產的實益擁有權將於存入協議有效期內一直歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的 實益擁有人。
第1.16節存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。
第1.17節美元和$是指美國的合法貨幣。
第1.18節DTC是指託管信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(如下文定義)及其任何繼承者。
第1.19節DTC參與者應指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有人。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的ADS的實益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的實益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表ADS的實益擁有人(S)行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何存託憑證(或其中的任何權益)後，(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)，就所有目的而言，應被視為存託協議條款及適用的存託憑證(S) 條款的一方，並受其約束，其程度與存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣，且猶如該等存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。
第1.20節《證券交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
第1.21節？外幣指美元以外的任何貨幣。
第1.22節？完全授權{br>ADR(S)？、？完全授權美國存托股份(S)？和？完全授權股份(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。
4
第1.23節持有人(S)指以S的名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊官，如有)的賬簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人並非以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議下的所有目的而言，該人 應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證明或無證明的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。
第1.24節？部分權利ADR(S)、部分權利美國存托股份(S)和部分 權利份額(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。
第1.25節？主要辦事處用於託管時，指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.
第1.26節註冊人應指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本文規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。託管人可以撤換註冊人(託管人除外)，並由託管人指定替代人。 根據《託管協議》任命的每個註冊人(託管人除外)應向託管人發出書面通知，接受該項任命，並同意受《託管協議》適用條款的約束。
第1.27節限制證券是指 (I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或據此發佈的規則 限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人)或本公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島、或根據股東協議或組織章程細則或根據適用證券交易所的法規，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。
第1.28節受限ADR(S)、受限美國存托股份(S)和受限股份應分別具有第2.14節中給出的含義。
第1.29節《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。
第1.30節股份登記處指楓葉基金服務(開曼)有限公司 或本公司不時委任根據開曼羣島法律成立以履行股份登記處及其任何繼承人職責的任何其他機構。
5
第1.31節股份是指S公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意，可以包括獲得股份的權利的證據；但在任何情況下，股份都不得包括收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或到目前為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；此外， 然而，如果發生面值變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或發生第4.11節所述的任何其他事件，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，股份一詞應指因該事件而產生的後續證券。
第1.32節？未經認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節中給出的含義。
第1.33節美國和美國應具有證監會根據《證券法》頒佈的《S規則》賦予它的含義。
第二條
指定託管人；收據格式；
股份的存放；籤立及
收據的交付、轉讓及交出
第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的美國存託憑證中所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及 (B)委任託管銀行為其事實上的律師，受託管理人全權委託、代表其行事及採取存款 協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以達致《存款 協議》及適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動乃決定其是否必要及適當的最終決定因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。
(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應經雕刻、印刷、平版印刷或以公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的格式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每一種情況下，《存款協議》另有規定或法律要求如此。美國存託憑證應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手工或傳真簽署會籤，以及(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何 目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且該等美國存託憑證不是本協議項下未償還的美國存託憑證。
6
(B)傳説。美國存託憑證可批註或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，其可能是(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自義務所必需的，(Ii)要求 遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和條例，或遵守與之相關的任何慣例。(3)有必要説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證的發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的任何特別限制或限制。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為知悉並受以適用持有人的名義登記的美國存託憑證或實益所有人名下的美國存託憑證上所載傳説的條款和條件的約束。代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證。
(C)所有權。 在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但前提是，就經認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可在任何情況下將美國存托股份(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)的持有人視為其絕對擁有者。託管銀行及本公司概無根據《存款協議》或任何美國存託憑證對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的持有人，或(如為實益擁有人)該實益擁有人或S代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。
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(D)賬簿分錄系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人 將是通過DTC持有的所有ADS的唯一持有人。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以餘額證書的形式提供證明，該憑證將規定它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且其所代表的美國存託憑證的總數可通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整而不時增加或減少。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的餘額證書。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。在所有目的下，DTC參與者應被視為擁有代表DTC參與者持有的美國存託憑證實益所有人採取行動的所有必要權力和授權，DTC參與者和託管機構應被授權在所有目的下依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是通過存託憑證持有的或除非法律另有規定，存託憑證代名人名下登記的存託憑證的實益權益的所有權將顯示在(I)存託憑證或其代名人(與存託憑證參與者的利益相關)或(Ii)存託憑證參與者或其代名人(與存託憑證參與者的客户的利益相關)保存的記錄中，且此類所有權的轉移僅可通過以下方式進行。託管銀行根據存管協議條款向存託憑證作出的任何分配和發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應滿足 存管協議項下有關存託憑證所持有的美國存託憑證作出該等分發及發出該等通知的責任(包括(為免生疑問，向持有存託憑證户口的存託憑證參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人)。
第2.3節股份保證金。在存款協議條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括以個人身分受託保管但須受第5.7條規限的受託保管人)均可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆 股存款應附有下列文件：(A)(I)如屬以登記形式發出的股票所代表的股份，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意， (二)如屬以不記名形式的證書代表的股份，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)以記賬、轉讓、記錄方式交付的股份向託管人確認股份登記處或適用的簿記結算實體(視何者適用而定)的簿記轉讓及記錄，或已發出不可撤銷的指示，安排如此發行、轉讓及記錄該等股份；(B)託管人或託管人根據《存款協議》及適用法律的規定，可能需要的證明及付款(包括但不限於，S保管費及相關費用)及付款證明(包括但不限於，在該等股份加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)，(C)如果託管人提出要求，指示託管人發行 並將代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量交付給該人(S)或應該人的書面命令交付的書面命令；(D)託管人滿意的證據(這可能是大律師的意見)，證明所有必要的批准都已得到開曼羣島任何適用的政府機構的批准，或符合開曼羣島任何適用的政府機構的規則和條例；及(E)如果託管人提出要求，(I)一項協議，託管人或託管人滿意的轉讓或文書，該轉讓或文書規定股份以其名義記錄的任何人立即向任何分派的託管人轉讓，或有權認購額外股份或就任何該等託管人接受其他財產，或代之以令託管人滿意的彌償或其他協議，及(Ii)如股份是以其名義登記的，一份或多份委託書，授權託管人為任何及所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下。
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在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)，即 令託管人或託管人合理地信納存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規符合存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。
在不受上述條款限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記 聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券的存款是根據第2.14節所述的條款作出的，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反公司章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述及保證，而無須作出任何進一步調查。 託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前收到)，在該等指示內合理指定的時間及情況下，不接受該等指示所指的任何股份作存款用途，以促進本公司與S遵守美國證券法。
第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，指示託管人將該等股份連同上述其他文件，連同加蓋適當印花的轉讓或批註文件(S)提交股份過户登記處，以便股份在可完成轉讓及登記後儘快轉讓及登記，費用由託管人、託管人或任何一位代名人的名義支付。託管證券應由託管人或賬户託管人持有，並按照託管人或託管人的命令，在託管人或託管人確定的地點(S)代表持有人和實益所有人。儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證及相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管人、託管人或其各自任何代名人名義登記的已交存證券，應在適用法律允許的最大範圍內歸屬於託管人、託管人或適用的代名人，而該等已交存證券的實益所有權及權益始終歸屬於代表該已交存證券的美國存託憑證的實益擁有人 。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權根據存管協議及(如適用)代表存託憑證的美國存託憑證(S)所載條款，僅代表代表存入物業的美國存託憑證的持有人及實益擁有人，行使對所有存入財產的實益擁有權。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人支付款項或根據其指示或提供的信息後，所有人均應被授權依賴該等權力和授權。
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第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後，向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或任何一位代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊或適用的簿記結算實體的簿冊上， (Iii)已收到所有必需的文件，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證的數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存託協議》和適用法律的條款和條件，託管人應將代表如此存入的股份的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中指定的人(S)，如果適用，應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S)名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管銀行支付接受股票託管和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類託管和股份轉讓以及美國存托股份發行相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人只能發行整號的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整號美國存託憑證的美國存託憑證(S)。
第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應在切實可行範圍內儘快(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付，如果滿足以下每個條件：(I)已由持有人(或持有人的正式授權代理人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書 (包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，及(Iv)所有適用的費用和收費，以及託管人發生的費用和所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，受試者在每個案例中，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。
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(B)合併與分立。登記官應將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，並且託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並按所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以實現其主要辦事處的拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證的條款和條件、存款協議的條款和條件以及適用法律的條款和條件，在每種情況下均與存託協議生效時相同。
第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。在滿足下列條件後，美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在S指定的辦事處)交付存放的證券：(I)持有人(或持有人的正式授權的受託代表)已將美國存託憑證正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如適用，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用且符合託管人的要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已作適當空白背書，或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並將其交付給託管機構，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給該訂單中指定的人(S)，或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，託管人和 所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、組織章程、任何適用的法律和適用賬簿結算實體的規則的條款和條件，以及已存入證券的任何規定或管理已交存證券的任何規定，在每種情況下均為當時有效。
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在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(br}(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付由如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬的證據(如有的話)，送交或應為此目的而交付寄存人的命令中所指定的人(S)的書面命令，然而，在每一種情況下，遵守存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和適用簿記結算實體的規則的條款和條件，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存入證券的條款和條件相同。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應根據本協議的條款 安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用)存託和(B)預扣税金)給交出美國存託憑證的人。
儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦公室交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券而持有的。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。 此類指示應以書面形式發出，或應該持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發送，以承擔風險和費用。
第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。
(A)額外所需經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用，(Ii)出示令其合理地滿意的證明，證明第3.1節所述任何簽名或任何其他事項的真實性。以及(Iii)遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表性美國存託憑證的規定(如適用)、《存款協議》和 適用法律的合理規定。
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(B)附加限制。在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或公司出於善意、隨時或不時出於法律或法規的任何要求，可暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據《存託協議》或代表美國存託憑證(S)的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受 第7.8(A)節規限。
(C)監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或 公司的轉讓賬簿或在股東大會上投票或支付股息而導致臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與美國或外國法律或政府 規定相關的任何美國或外國法律或政府 規定；以及(Iv)形成F-6的《一般指示》的指令I.A.(L)特別考慮的其他情況(因為此類一般指示可能會不時修改)。
第2.9節遺失的美國存託憑證等。
如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管人應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，以交換和替換此類被切割的美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，為了代替或替代該等被銷燬、遺失或被盜的ADR，在其持有人(I)已向託管機構提交書面請求，要求進行此類交換和替換後，託管機構已知悉ADR已被善意的購買者收購，(Ii)已提供託管機構所要求的擔保或賠償(包括賠償保證書)，以使其及其任何代理人不受損害，以及(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，合理地令此類銷燬的託管機構滿意的證據，
遺失或被盜的美國存託憑證及其真實性和持有人S的所有權。
第2.10節退還的美國存託憑證的註銷和銷燬；記錄的保存。向保管人交出的所有ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得享有保證金協議項下的任何利益，也不得出於任何目的對保管人或本公司有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證 (例如：當託管機構導致餘額證書所證明的美國存託憑證的數量減去退還的美國存託憑證數量(無需實際銷燬餘額證書)時，應視為已註銷。
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第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證有關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被持有人認領或無法通過通常渠道交付給持有人，託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿時，根據美國每個相關州的法律，將該無人認領的財產轉交給有關當局。
第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為全部權利股份和部分權利股份)， 託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且有別於全部權利股份的部分權利股份，以及(Ii)在符合《存款協議》條款的情況下，發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開且不同的美國存託憑證 ，方法是採用單獨的CUSIP編號和圖例(如有必要)，並在適用的情況下，發行證明此類美國存託憑證並在其上註明適用註解的美國存託憑證 (分別為部分權利存託憑證/美國存託憑證和全部權利存託憑證/美國存託憑證)。如果部分權利股份成為全部權利股份，託管銀行應(A)就此向部分權利ADR的持有人 發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到 全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I)部分權利ADR和ADS之間的差異，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的差異。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益擁有人僅有權享有全部權利股份的權利。 存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利美國存託憑證和美國存託憑證，適用範圍與全部權利美國存託憑證和美國存託憑證相同，但第2.12節所述除外。保管人有權採取任何必要的 和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的記號)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。
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第2.13節認證/未認證的ADS。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行可以隨時、不時地發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，無證書美國存托股份(S)以及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、有美國存託憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無證明美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證明證券的註冊人和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證明股權證券的紐約州法律條款。 無證明美國存託憑證不得由任何文書代表，但應通過在為此目的託管機構的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、 限制或不利債權的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份(S)兑換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用的 法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果有憑證的美國存託憑證持有人維持美國存託憑證的直接登記系統，有權在(I)向託管銀行(S)為此目的向託管銀行適當交出帶證書的美國存托股份(S)以及(Ii)向託管銀行提交有關此目的的書面請求後，有權將帶證書的美國存託憑證交換為無證書的美國存託憑證(ADS)，但在任何情況下，均須受(A)證明有證書的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索的限制，(B)《託管協議》的條款以及託管銀行為此目的可能根據本協議制定的規則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付與有證書的美國存托股份(S) 交換無證書的美國存托股份(S)相關的存託費用和費用。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S)相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被簽發為證據未經證明的美國存托股份(S)， (Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存款協議》條款的情況下，不得按與紐約法律規定的無證明證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應 記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規章制度，以代表持有人維持 美國存托股份(S)，只要(A)該等規則及條例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及條例的條款可應 持有人要求隨時查閲，則(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可予強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上；(Vi)託管人可就任何導致發行未經證明的美國存託憑證的股份的存放及任何轉讓事宜，無證美國存託憑證的質押、解除及註銷，須事先收到保管人認為合理適當的文件，及(Vii)於《存託協議》終止後，根據第6.2節的條款，保管人不得要求無證美國存託憑證持有人在將該持有人所代表的存入財產的銷售收益匯出前，向該存管人作出明確指示。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證，託管銀行可酌情決定發行未經證明的美國存託憑證，而不是發行有證明的美國存託憑證，除非適用持有人另有特別指示 發行有憑證的美國存託憑證。《存款協議》的所有條款和條件適用於無證書的美國存託憑證的程度與適用於有證書的美國存託憑證的程度相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中凡提及美國存托股份(S)或美國存托股份(S)一詞時，應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何 無憑證美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件將受 控制，並管轄存款協議各方關於無憑證美國存託憑證的權利和義務。
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第2.14節限制性美國存託憑證。託管人 應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益 (該等股份，即受限股份)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份存放之書面要求後，託管銀行同意建立 程序，準許存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證(如以美國存托股份發行)，及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證(該等美國存託憑證、受限美國存託憑證及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按照本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的形式(未經認證的受限美國存託憑證)發行受限美國存託憑證。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人滿意的合理步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及 受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份前，該等受限制股份的存款人及受限制美國存託憑證持有人可能須提供受託保管人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管銀行提供張貼於受限制美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為存證美國存託憑證發行)或將包括在不時向無證書美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明 受限美國存託憑證)的 圖例(S)，該等圖例應(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種情況下可轉讓受限制美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證或撤回受限制股份。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在受託管理人的賬簿上單獨註明，而如此存放的受限制股份在法律規定的範圍內應與根據本協議持有的其他受託證券分開並與之區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC(除非 (X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類受限美國存託憑證的納入條款被該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付託管人後，才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議以其他方式考慮的所有文件和(Ii)對寄存規定合理滿意的律師意見。除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中所載的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應被視為根據《存款協議》條款已發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。倘若在釐定本協議訂約方就任何受限美國存託憑證的權利及義務時，(A)存款協議的 條款(本第2.14節除外)與(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間出現任何衝突，則第2.14節及 受限美國存託憑證所載的條款及條件將會控制及管控存託協議訂約方有關存放的受限股份、受限美國存託憑證及受限美國存託憑證的權利及義務。
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如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，則託管人在收到(X)律師對託管人陳述的合理滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份於該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別及分隔，(Ii)按相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證並非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別存在於適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間的任何區別、限制及限制，另一方面，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的簿記結算系統。
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第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益擁有人
第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以進行存款的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、所有適用税金或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證(S)的條款以及存款財產的條款或管轄存款財產的條款，簽署該等證明並作出該等陳述和保證。及提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，以符合其在《存款協議》及適用美國存託憑證(S)項下的責任，或本公司向 託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的書面要求，暫停籤立或交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或所得款項的分派或出售，或在不受第7.8(A)條條款限制的範圍內，暫停交付任何存放財產 直至有關證明或其他資料已送交存檔或籤立有關證明或證明已籤立，或有關陳述和保證已作出，或有關其他文件或資料已提供予託管銀行S、註冊處處長S及 本公司滿意為止。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供(I)公民身份或居住、納税人身份或外匯管制的任何此類證明或從持有人和實益擁有人處收到的書面陳述和擔保的副本或副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且託管銀行應要求且 從任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
第3.2節税費和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税款或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何 派發，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及出售 所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔責任 。託管人可拒絕存入股份，託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取已存入的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。各持有人及實益擁有人同意就以下事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自免受因(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證、(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產、及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或其代表的存放財產而進行的任何税項(包括適用的利息及罰款)而產生的任何索償。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，本第3.2節規定的持有人和實益所有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷、已存託證券的撤回以及《存託協議》終止後繼續存在。
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第3.3節股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份及其證書是該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得的，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人獲正式授權 ，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或反索償，(V)呈交存放的股份並不是受限制證券(第2.14節所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及費用由股份存放人承擔。
第3.4節遵守信息請求。儘管保證金協議或任何美國存託憑證(S)有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司章程。除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的請求 並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給公司。
第3.5節所有權限制。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)有任何其他相反的規定，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或組織章程所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可以其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。即使 有任何相反規定，本公司仍可在適用法律的規限下，全權酌情指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括(但不限於)對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所代表的美國存託憑證所代表股份的超過該等限制的股份 在每種情況下，如適用法律及組織章程細則允許及在該等限制範圍內採取行動。本協議中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守第3.5節中所述的所有權限制。託管人對根據該等指示採取的任何行動不承擔任何責任，但因託管人和/或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)的疏忽或惡意而產生的責任除外。
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第3.6節報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人及各實益所有人在此同意作出有關決定，提交有關報告，並在適用的法律及法規規定的範圍內，以不時生效的形式取得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司 均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。
第四條
存入的證券
第4.1節現金分配。當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司可能不時相互商定的較短時間內)就此向託管人發出通知，具體説明：除其他外，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到此類通知後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款財產(不論是否來自本公司)的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據本協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管銀行將(I)如收到任何外幣款項，將立即將該等現金股息、分配或收益兑換成美元(受第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用，除非先前已確定，根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為證據B所附的費表中列出的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)分配給 有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭 分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證的持有人 。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留或確實扣留税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者託管機構持有的資金必須根據美國相關州的法律被騙取為無人認領的財產。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.1節規定的擬議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行第4.1條規定的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款規定及時作出此類通知的情況下，不對託管銀行未能履行第4.1條規定的行為承擔任何責任，但未能按照本條款的規定使用商業合理努力除外。
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第4.2節股份分配。當公司打算進行包括分紅或免費分派股份的分派時，公司應至少在建議分派前二十(20)天(或保管人和公司可能不時相互商定的較短時間內)將此事通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合第5.9條的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分配，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的託管費用和收費及由此產生的開支和(B)税)，或 (Ii)如果額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行和發行的每一張美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表在美國存托股份所代表的託管證券上分派的額外整數數量股份的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和由此產生的開支以及(B)税項)。代替交付零碎的美國存託憑證，託管機構應出售由這些零碎股份或美國存託憑證的總和所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述的條件分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按該金額和方式處置該財產的全部或部分(包括股份和認購權)。包括通過公開或私下出售，託管人認為必要和可行，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.2條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2中預期的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.2條的規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.2中預期的行為不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理的努力除外。
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第4.3節以現金或 股票進行選擇性分配。當本公司打算在託管證券持有人選擇以現金或額外股份的形式進行分配時，本公司應在建議的分配前至少四十五(Br)(45)天(或託管人和本公司可能不時相互商定的較短期限內)向託管人發出有關通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期 ，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的；以及(Iii)託管人應已根據第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。如不符合上述條件 或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向 持有人分發(X)第4.1節所述條款的現金或(Y)按第4.2節所述條款相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇 以現金或額外美國存託憑證的形式收到建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分派(X)，則 分派應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分派應按4.2節中描述的條款進行。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種 方法，以接受股票(而不是美國存託憑證)的選擇性分配。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於 託管銀行未能按照本條款第4.3條規定及時發出通知的情況下未能履行本條款4.3規定的行為不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理努力除外。
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第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。
(A)向美國存托股份持有者分發。每當公司打算向已交存的證券權利持有人分配認購額外股份的權利時，公司應至少在建議的分配前六十(60)天(或託管機構和公司可能不時相互商定的較短期限內)向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求將此類權利提供給持有人，(Ii)託管人應已根據第5.7節的規定收到令人相當滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理的 可行。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節的規定繼續出售該權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管 和(B)税的費用和收費及開支後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例並不規定託管機構有義務向 持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。
(B)權利的出售。如果 (I)公司未及時要求託管人將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人合理滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開售賣或私人售賣)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税) 。
(C)權利失效。如果保管人不能按照第4.4條(A)項所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4條(B)項所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。
託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。
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即使第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派予持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的條文進行登記。
如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何 存款財產(包括權利)的任何分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何 寄存財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所需和切實可行的金額和方式，處置該等寄存財產的全部或部分 (包括股份和認購權)。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司有義務就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.
(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的現金、股份或權利以外的其他證券財產分派給證券保管人時，本公司應及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分派。在接獲通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出該等分發後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向持有人作出該等分發是否合法及合理可行。託管機構不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管機構向持有人進行此類分發，(Ii)託管機構應已收到符合第5.7節規定的合理滿意的文件，以及 (Iii)託管機構應已確定此類分發是合理可行的。
(B)在收到令人合理 滿意的文件及本公司要求將財產分派予美國存託憑證持有人後，在作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數目的比例，以其認為切實可行的方式，將所收到的財產分配予美國存託憑證持有人：(I)於收到付款或扣除託管銀行適用的 費用及開支後，及(Ii)扣除任何預扣税項後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
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(C)如果(I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到符合第5.7條規定的合理令人滿意的文件，或者(Iii)保管人確定這種分配的全部或部分並不合理地可行，則保管人應在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)使 出售的收益，如有，根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及 (B)税)分配給美國存托股份記錄日期的持有者。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
(D)保管人和本公司對以下情況概不負責：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置此類財產而產生的任何損失。
第4.6節關於以不記名形式存放的證券的分發。 除本條第四條的條款另有規定外，託管人或託管人以不記名形式持有的有關證券的分發，應在託管人或託管人向美國存托股份適當出示任何相關息票、利爪或證書後，由託管人代為美國存托股份(JD)的各持有人(S)的賬户進行 。本公司應立即將此類分發通知託管銀行。託管人或託管人應迅速出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。
第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期(或託管人與本公司可能不時達成的較短期間)前至少四十五(45)天向託管人發出有關通知，該通知須列明擬贖回的詳情。於及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節 條款向託管人提供的文件令人合理滿意後，且僅當託管人已確定建議贖回屬切實可行時，託管人應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管人發出的S通知所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和託管人產生的費用，以及(B)税款)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及4.1和6.2節中規定的條款後取消ADR。若未贖回的存入證券少於全部未贖回證券，將予註銷的美國存託憑證將由託管銀行按整批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的 美元等值(調整以反映美國存托股份入股贖回美國存託憑證所代表的已存放證券 (受第4.8節的條款及託管人適用的收費和開支及税項的限制)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的已存放證券的數目。
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儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.7條規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任。 但未按照本條款規定採取商業合理努力除外。
第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配的方式或出售財產所得的淨收益收到外幣時，託管人根據託管人的判斷，這些外幣此時可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或其合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用部分的條款分配該等美元(扣除作為附件B的費用明細表所列費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構) 可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。
如果此類轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，或僅針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。然而，在任何情況下，保管人均無義務提交此類申請。
如果託管銀行在任何時候認為託管銀行收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉讓和分配不可行或不合法，或者如果兑換、轉讓和分發所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管銀行認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管銀行可酌情決定：(I)以美元向合法和可行的持有人進行兑換和轉讓和分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和可行的 持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。
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第4.9節美國存托股份記錄日期的確定。 每當：(A)託管人應收到本公司為確定有權收取任何分派(無論是現金、股票、權利或其他分派)的託存證券持有人而確定記錄日期的通知，(B)託管人出於任何理由導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知，或者(D)託管銀行認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，供美國存托股份持有人(S)確定，他們有權收到此類分發、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕同意、接收有關通知或徵求同意或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變化的股份數量行使持有人的權利。託管銀行應作出合理努力，在實際可行的情況下儘量使美國存托股份記錄日期與本公司在開曼羣島為託管證券(如有)設定的適用記錄日期接近，且不得在本公司公佈相關公司行動(如該公司行動影響託管證券) 之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的 持有者才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或以其他方式採取行動。
第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快根據第4.9節的規定確定該會議或徵求 同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或 徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》和《已交存證券》的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該等持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明若未收到任何指示，或如持有人的表決指示未能指明託管人將以何種方式表決S所代表的已交存證券，則可根據第4.10節發出或視為已發出該等表決指示的方式，並要求託管人向本公司指定的 人士委託代表。即使《託管協議》中有任何相反規定，如果本公司未能及時要求託管機構按照第4.10款的規定分發信息， 託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意或委託書後，同意在託管機構和託管機構之間進行合理和迅速的協商(如果託管機構提出要求)，在商業上採取合理的努力來執行本條款第4.10條規定的行為，並且公司同意：持有人和實益所有人承認，託管人對託管人S未能履行本條款第4.10節所述的行為(br}未及時發出通知)不承擔任何責任，但如有必要，託管人未按照本條款的規定採取商業上合理的努力。
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儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但託管人可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內， 代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，(A)大會主席或(B)任何親身或受委代表出席並有權就決議案投票的股東可要求以投票方式表決。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處按美國存托股份記錄日期及時收到表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能按照《存款協議》、公司章程和已交存證券的規定，投票或促使託管人表決該持有人S所代表的已交存證券，具體如下：(A)如果投票是在股東大會上進行的舉手錶決，託管人將指示託管人停止投票，從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示(或此處列出的被視為投票指示)將失效，以及(B)如果投票在股東大會上進行按投票方式開會，託管人將指示託管人根據及時從美國存託憑證持有人收到的投票指示或本協議中預期的其他方式對已交存證券進行投票。為免生疑問，如果投票表決是以投票方式進行的，並且託管銀行在美國存托股份記錄日期當日或之前仍未收到持有人的投票指示，則該託管銀行應視為，且託管銀行應視為該託管銀行已指示託管銀行委託本公司指定的人委託本公司指定的人對交存的證券進行表決，投票方式與本公司董事會S在委託書或其他投票材料中就提交表決的事項(S)提出的推薦一致；然而，前提是 託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予此類委託書、(B)存在重大反對意見、或 (C)被託管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等委託書。
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託管機構未從持有人處收到及時的表決指示的美國存託憑證所代表的已存放證券不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在這種情況下，託管機構將指示託管人停止表決，以及(B)按照本 第4.10節的其他規定)。託管人或託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存款證券以確定法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人處收到的投票指示或本協議中預期的其他方式。託管人及時收到持有人的表決指示，未明確規定該持有人S所代表的已交存證券的表決方式的，託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知另有規定)已委託託管人委託公司指定的人按照S董事會在委託書或其他表決材料中就提交表決的事項(S)提出的建議(S)對已交存的證券進行表決；然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予此類委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何事項進行表決。
儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存的證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，其唯一目的是確定股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以處理託管機構要求採取的任何行動。
不能保證持有人一般或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退回保管人。
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第4.11節影響已存證券的變更 一旦面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類，或任何影響本公司或其為一方的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，託管人或託管人應收到的任何財產應由託管人或託管人收到，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，視為存款協議項下的新存款財產，且美國存託憑證應在符合存款協議的規定下，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或替代存放財產。在對託管證券進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得本公司S批准的情況下，對資產進行資本重組、合併、合併或出售，如果公司提出要求，託管機構應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的開支，以及(B)税收)，並收到本公司律師的合理意見，證明此類行為並未違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記 説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當的其他行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許 發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點以公開或私人的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br}繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，如同根據第4.1節以現金收受的分配一樣。對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
第4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北F街100 F Street，(截至存款協議日期)。
第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為已交存財產的持有人收到的報告和通訊，以及(B)本公司向該等已交存財產的持有人普遍提供的報告和通訊。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。
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第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管人應立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。
第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理，以便公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和受益所有人減少或取消股息和與存款財產有關的其他分配的適用税款。根據本公司的指示並在實際可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税務條約或法律，採取合理的行政行動，以取得有關股息及其他分派的退税、減少股息的來源扣繳及其他利益。作為獲得該等利益的一項條件，美國存託憑證持有人及實益擁有人可能被要求不時以 方式提交有關納税人身份、住所及實益擁有權的證明(視情況而定)、籤立有關證明及作出有關陳述及保證、或提供任何其他資料或文件，以履行託管S或託管人S根據適用法律所承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送抵有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人能夠獲得任何税務處理的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應 賠償託管機構、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司因任何政府當局就税款、附加税款、因退税而產生的罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。
如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(例如：在任何情況下，公司應(並應促使該代理人)將有關代扣代繳或已支付的此類税款或政府收費的信息迅速匯給託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式向託管人提供有關該等税款或政府收費的收據(或向適用的政府當局支付的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)已匯出任何預扣税款，或公司已支付税款，除非公司已向託管人或託管人(視情況而定)提供證據。本公司、託管人或託管人均不對任何持有人或實益擁有人未能 根據向該持有人S或實益擁有人S支付的非美國税項獲得抵免利益承擔所得税責任。
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託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何 信息。本公司及託管人均不會就持有人及實益擁有人因持有美國存託憑證而招致的任何税務後果承擔任何責任，包括但不限於本公司(或其任何附屬公司)被視為被動型外國投資公司(在每種情況下的定義見美國國税法及其下發布的條例)或其他事宜所產生的税務後果。
第五條
託管人、託管人和公司
第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在存託協議根據其條款終止前，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)退回存放的證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆(如適用)，以及(如適用)根據存託協議的規定在每宗個案中會簽證明如此發行的美國存託憑證的轉讓、合併或分拆。
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事宜與該等存託憑證持有人進行溝通。
註冊處處長可於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿，如註冊處真誠地認為有需要或合宜，或應本公司的合理書面要求，在任何情況下均須符合第7.8(A)條的規定。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為登記人或指定一名或多個共同登記人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證的美國存託憑證。經本公司事先書面同意，該等註冊官或聯席註冊人可被免任，並可由託管人委任一名或多名替補。保管人應將任何此類撤職通知公司。
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第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但託管人和公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》的規定不符的行為或事情，也無義務承擔任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果託管人、託管人、本公司或其各自的代理人因美國現行或未來任何法律或法規的任何規定而被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行《存託協議》條款所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何規定，或任何現有或未來的任何存款證券的規定或管理，或由於任何上帝的行為或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(無論是否已宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他公共衞生主管部門實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的故障或不可用)，(Ii)由於以下原因：(Iii)因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表、或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，(Br)因持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、(I)向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益；(V)就存放財產或美國存託憑證的任何結算或交收系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為 ；或(Vi)因任何違反存款協議的條款而引致的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。
託管銀行、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及其代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件時，可信賴並應受到保護。
第5.3節護理標準。本公司及託管銀行概不承擔任何責任，亦不會 對任何持有人(S)或實益擁有人(S)承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證下各自的責任，且無疏忽或惡意。
在不限制前述規定的情況下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其合理滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不承擔任何有關該等程序的責任)。託管人只對託管人負責)。
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託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為必須真誠且無疏忽，並符合 存款協議的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何分發或行動可能是合法的或合理可行的；公司提交給持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確；與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產或其上的任何分配的價值；存款財產的任何利息；因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權而可能導致的任何税收後果；任何第三方的信用；允許任何權利在存款協議條款下失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，不得因疏忽或惡意履行其義務。
託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人離職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。
第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命。
本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時生效。
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在本協議項下的託管人於任何時間辭職或被撤職時，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司 應要求每一位繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司書面要求下，前任託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將本協議項下該繼承人的所有權利及權力(第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將S對該存放財產的所有託管權利、所有權及權益正式轉讓、轉讓及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及 繼承人可能合理要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。
保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
第5.5節託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行香港為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面受制於託管人作為託管人的存放財產的託管指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，並且之前沒有根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人所持有的託管物，連同託管人就託管人要求保存的關於該託管人財產的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管人酌情確定這樣做是適當的時，託管人可以就任何已交存財產再指定一名託管人，或就任何已交存財產解除託管人的職務並指定一名替代託管人，此後，該代託管人即為該已交存財產的託管人 。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。
花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應僅指花旗銀行根據《存款協議》以託管人的身份行事。即使《存款協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行亦無義務根據《存款協議》向 公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知，表示其為託管人。
在任命任何繼任託管人後，除非託管人另有指示，否則根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從 繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此任命的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
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第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出有關股份或其他存放證券持有人任何會議或其任何延會的通知的首個日期，或該等持有人( 除外)在會議上採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的首個日期或之前，本公司應以英文(但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式)向託管人及託管人送交有關通知的副本。本公司亦應向託管人及託管人提供可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要。
本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他託管證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文本，及(B)根據證監會適用的要求而編制的本公司S年報及半年度報告的英文本。託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排向所有持有人提供副本或向所有持有人提供該等通知、報告及其他通訊，其基準與股份或其他已交存證券的持有人相若，或按本公司建議託管人的其他基準或任何適用法律、法規或證券交易所的規定而提供。本公司已 向託管人及託管人提供組織章程細則副本連同本公司就該等股份發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文，並於有關修訂或變更作出 時立即通知託管人及託管人，並向託管人及託管人提供有關修訂或變更副本一份，惟 該等修訂或變更不能於本公司S網站或美國證券交易委員會S網站查閲。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。
託管人將自費將本公司發出並送交託管S主要辦事處、託管人辦公室及任何其他指定轉讓辦事處的任何該等通知、報告或通訊的副本送交託管機構，以供存管公司持有人查閲。
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第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何關聯公司建議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他繳存證券的權利， (Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購可轉換為或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息， (Vi)贖回繳存證券，(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及任何證券重新分類、合併或合併或資產轉讓， (Viii)任何影響託管證券的資產假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售，或(Ix)股票以外的證券分配，它將獲得美國法律建議，並採取所有必要的合理步驟，以確保擬議交易對持有人和實益所有人的適用不違反證券法的登記條款，或任何其他適用法律(包括，(br}但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為了支持前述內容，本公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(託管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》下的登記聲明生效，或(2)是否豁免《證券法》的登記要求 和(B)開曼羣島律師的意見(託管人合理滿意)，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，以及(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管同意和批准；但條件是，在發行股票作為紅利或補償、股份拆分或其他類似事件的情況下，託管人可以免除上述意見的要求。如要求提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明該登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免證券法的登記要求，或(Iii)指示託管人在每種情況下采取存款協議中預期的具體措施，以 防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，本公司或其任何聯屬公司在任何時間均不會(I)在本公司或任何該等聯營公司先前發行及再收購的股份或其他已交存證券的原始發行或出售時存放任何股份或其他已交存證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為該等股份的證券或認購該等證券的權利或分銷股份以外的證券，除非該等交易及可在該等交易中發行的證券不違反證券法的登記規定或任何其他適用法律(包括，但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。
儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得視為本公司有責任就任何建議的交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償。託管銀行同意就託管銀行及/或託管銀行(只要託管銀行是花旗銀行的分行)根據本協議條款作出的行為或遺漏而產生的任何形式的直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，向本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自不受損害。
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本公司同意向託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受下列可能引起的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)：(A)任何美國存託憑證、股份或其他已交存證券的要約、發行、出售、轉售、轉讓、存放或提取(視屬何情況而定)；任何與此有關的提供文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表公司就存款協議、公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何寄存財產之間簽訂的任何附屬或補充協議交付關於公司的任何信息，在任何此類情況下，(I)由託管人、託管人或其各自的任何 董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司交付，但此類損失、責任、税收、費用或支出是由於他們中的任何一人的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、員工、 代理和關聯公司的疏忽或惡意造成的，前提是，在本協議(A)至(C)的每一種情況下，公司不應賠償託管人、託管人或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司中的任何人 (A)任何損失、責任、税收、收費或支出是由於他們中的任何人的疏忽或惡意造成的，或(B)對託管人或託管人的淨收入徵收的任何税款，或(C)託管人或託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供有關託管人或託管人的資料所產生的任何負債或開支，以供在任何登記聲明、委託書、招股章程、初步招股章程或任何其他提供有關美國存託憑證、美國存託憑證或由美國存託憑證代表的任何已交存證券的文件中使用。
本部分規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
任何根據本協議尋求賠償的人(受彌償人)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，在切實可行的範圍內儘快通知被要求彌償的人(受彌償人)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始(但未作出上述通知並不影響該受彌償人和S尋求彌償的權利，但受彌償人因此而受到重大損害的情況除外)，並須真誠地與該受彌償人磋商如何就根據本協議提出的該等訴訟或索償進行抗辯。在這種情況下，抗辯應是合理的。 未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。
第5.9節美國存托股份收費。本公司、持有人、實益擁有人、因美國存託憑證的發行及註銷而存放 股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人士，須分別向S託管人及相關費用(見附件B)支付費用。所有因此而須支付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給託管人或其指定人，並可經託管人與本公司協議而隨時更改。對於美國存托股份的費用和由持有人和實益所有人支付的費用，僅以6.1節中設想的方式支付。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。
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美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。如美國存託憑證由存託憑證 於存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，美國存托股份發行及註銷手續費將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)或代為註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)代表受惠所有人(S)支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照當時有效的直接受託憑證參與者(S)的程序及慣例向適用的受惠所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份費用和 手續費。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費金額的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其為其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或收到轉換的美國存託憑證的人支付。
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人和本公司可能會不時達成協議。 支付該等費用、收費和報銷的責任可能會因本公司和託管人之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何 託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。
第5.10節受限證券擁有人。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限制證券的每一名人士或實體，該等受限制證券沒有資格存放(第2.14節所述情況除外) ，並在實際可行的範圍內，要求每名此等人士以書面方式表示其不會存放本協議項下的受限制證券(第2.14節所述情況除外)。
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第六條
修訂及終止
6.1節修正案/補編。在本條款6.1條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款附載及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充將徵收或增加任何費用或 收費(與外匯管理條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割和其他此類支出除外)，或將在其他方面嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效，但前提是， 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)所約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已存入證券的權利。儘管有上述規定 ，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
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第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存管協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在上述任何一種情況下，均未按《存款協議》第5.4節的規定委任及接受其委任的繼任託管銀行。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向所有未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在保管人如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。
如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》履行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派 ，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益。作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有 適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用的 法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。
在終止日期後的任何時間，託管銀行可 出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入一個非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》第(Br)節規定的所有責任，但(I)就有關款項淨額及其他現金(在扣除或收取(視乎情況而定)託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費後，分別按《存款協議》第5.9節所載條款支付於持有人及實益擁有人的賬户後)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》除外。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證 呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。
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儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並指示將該等存託證券按存託機構認為合理適當的條款和條件存入由存託機構設立的非保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下非保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。
第七條
其他
第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署任何數量的副本， 每個副本都應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。
第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。《存款協議》是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非《存款協議》明確規定。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係， (Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別，並可能在任何時間從事對本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(V)託管機構不得被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人的任何信息，或其各自的任何關聯公司，以及(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規管轄，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
第7.3節可分割性。如果 存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或 幹擾。
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第7.4節持有人和受益所有人作為當事人; 約束力。根據本協議發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人應不時成為存款協議的當事人，並應受本協議的所有條款和條件以及任何通過接受其美國存託憑證或其中的任何實益權益證明其美國存託憑證的美國存託憑證的所有條款和條件的約束。
第7.5節通知。任何及所有向本公司發出的 通知，如親自遞送或以郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，並經親自遞送或以郵件或航空快遞發送的信件確認， 寄至廣達星集團有限公司，地址為北京市朝陽區榮和路1號1區1號樓5樓710室，中華人民共和國北京100102，收件人：首席執行官兼首席財務官，或本公司以書面形式向存管處指定的任何其他地址。
向保管人發出的任何及所有通知，如果親自遞送或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，並通過親自遞送或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，地址為花旗銀行，N. A，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，收件人：存託憑證部或存託人以書面向本公司指定的任何其他地址。
向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已正式發出，（a）如果親自遞送或通過郵件或電報、電傳或傳真發送，並通過信函確認，按存管處賬簿上所示的持有人地址發送給該持有人，或如果該持票人已向保管人提出請求，要求將發給該持票人的通知 郵寄至其他地址，則按照該請求中指定的地址，或（b）若持有人已根據存款協議的條款指定該通知方式為可接受的通知方式，則通過電子信息發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就 存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未能通知持有人或通知持有人的任何缺陷不應影響通知其他持有人或其他持有人持有的ADS的實益擁有人的充分性。根據存管協議條款向DTC 發出的任何通知應（除非存管機構另有規定）構成向在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和該等ADS的實益擁有人發出的通知。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應在以下情況下視為有效：寄存、預付郵資、郵資已付、郵資已付或交付航空快遞服務的已填妥地址的信件(如為電報、電傳或傳真，則為確認)，而不考慮持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或本公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或本公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。
以 電子訊息傳遞方式傳遞的通知應在發件人開始傳輸時視為有效（如發件人的記錄所示），儘管預期收件人在稍後日期檢索該訊息， 未能檢索該訊息，或由於其未能保持指定的電子郵件地址而未能收到該通知，未能指定替代 電子郵件地址或任何其他原因。
43
第7.6條適用法律和管轄權。 《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應根據適用於在紐約州訂立和 完全履行的合同的紐約州法律進行解釋，本協議及其項下的所有權利以及本協議及其規定應受紐約州法律管轄。儘管存管協議載有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現有或未來條文、股份及任何其他 存管證券持有人的權利以及本公司就股份及其他存管證券持有人的義務及責任（就此而言）均受開曼羣島法律規管（或（如適用）其他可能管轄 託管證券的法律）。
除本第7.6條以下段落所述外，公司和存管機構同意，紐約市的聯邦或州法院具有審理和裁決任何訴訟、行動或程序以及解決雙方之間因存管協議而產生或與存管協議有關的任何爭議的管轄權（包括 根據《交易法》或《證券法》提出的索賠），並且，出於此目的，每個人都應服從此類法院的非專屬管轄權。
持有美國存托股份或美國存托股份權益的持有人和實益所有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，他們各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或存託的法律訴訟、訴訟或程序，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司或存託以外的各方(包括但不限於本公司保留的任何承銷商)，因本存託協議、美國存托股份或收據，或因本協議或因此而擬進行的交易，或因其所有權而產生或與之相關的交易，包括但不限於根據交易法或證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄其現在或將來可能不得不 確定任何有關訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何有關訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在美國存托股份或其中權益的持有人和實益所有人擁有的情況下繼續有效。
本公司在此不可撤銷地指定、指定和授權Cogency Global Inc.(代理)(現位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168)作為其授權代理，以其名義和代表其財產，以郵寄方式送達可能在任何聯邦或州法院針對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句 或本節第7.6節下一段所述。如果由於任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按照第7.6節的條款併為本第7.6節的目的在紐約指定一名新代理人，使託管機構合理地 滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，以郵寄方式將其副本 送達代理人(無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該服務)，並將副本通過掛號或掛號航空郵寄至本公司，郵資已付。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在基於該等通知的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
44
儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，在 針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或(C)在任何此類情況下，在美國任何州或聯邦法院對本公司和託管銀行雙方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，託管銀行或本公司有權就該訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出任何賠償或其他索賠要求，然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，並且，為此目的，公司和託管機構不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達。為免生疑問，本段條文僅為本公司及託管人之利益，並不影響任何持有人、實益擁有人或任何第三方之利益。
本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。
公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、程序送達、判決之時或之前、協助執行或判決的扣押、判決的執行、給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產和收入進行此類救濟和強制執行。在每一種情況下，關於存款協議產生或與之相關的任何事項，任何美國存託憑證或存放的 財產。
持有人和實益擁有人明白且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及的訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在、在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。
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存款協議的每一方當事人(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、 任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，不論全部或部分終止。
第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。
第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。
(A)即使存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法 法令不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條許可。
(B)存款協議各方(包括但不限於每一位持有人和實益擁有人) 承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定。
第7.9節開曼羣島法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供開曼羣島法律法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要。雖然本公司認為該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法規及組織章程可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。
第7.10節標題和參考文獻。
46
(A)存款協議。除另有明確規定外，《存款協議》中對證物、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分部。保證金協議、保管人協議、保管人協議、保證金協議、保管人協議、保管人協議、保證金協議、保證金協議、男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應將其考慮在內。對適用法律和法規的引用應指適用於公司、託管機構、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規，除非法律或法規另有要求。
(B)不良反應。除非另有明確規定，任何美國存託憑證(S)中對段落、證物、文章、章節、分節和其他分冊的所有提及都是指相關美國存託憑證(S)的段落、證物、文章、章節、分節和其他分冊。 除非明確限制，否則收據、美國存託憑證、本文所述文字、本文所述文字以及類似含義的詞語指的是美國存託憑證作為一個整體並且在相關時間有效，而不是指任何特定的分冊。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數 和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？除非法律或法規另有規定，否則所指的適用法律和法規應指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證以及在相關確定時間有效的存託財產的法律和法規。
[下一頁上的簽名頁]
47
有鑑於此，全通集團有限公司和花旗銀行已於上述日期正式簽署了《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證或取得其中任何實益的 權益後，即成為本協議的當事人。
| 全塔盛集團有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[存款協議簽字頁]
附件A
[ADR的格式]
| 號碼：_ | CUSIP號碼：_ | |||
| 美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得三(3)股全額A類普通股的權利) | ||||
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存 A類普通股
的
全塔盛集團有限公司
(根據開曼羣島法律註冊成立)
花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建和存續的全國性銀行協會，作為存託人（ 託管人），特此證明_截至 本ADR發佈之日，每份ADS代表根據存管協議（定義見下文）向託管人（在本ADR發佈之日為Citibank，N.A.）存管的三（3）股股份的權利。香港（ 託管人）。的 美國存托股份入股比率可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。S託管所位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。
A-1
(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(ADR)的一種，所有已發行和將按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[](as本公司、存管處以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人之間不時修訂和補充的《美國存託協議》 。存託協議載列美國存托股份持有人及實益擁有人的權利及義務，以及 存託人就根據存託協議存託的股份及就美國存托股份不時收取及持有的任何及所有其他存託財產（定義見存託協議）的權利及責任。 託管協議的副本在託管人的主要辦公室和託管人處存檔。在接受根據 《存款協議》的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，各持有人和各受益所有人應被視為（a）是《存款協議》和適用美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及（b）任命存託人 事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動、採納任何及所有必要程序以遵守適用法律及採取受託管理人全權酌情認為必需或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及範圍。
於本美國存託憑證正反面作出的聲明為本公司存款協議及公司章程(於存款協議簽署之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及公司章程詳細條文的約束及約束，謹此作為參考。
此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。
A-2
(2)美國存託憑證的交回及存託證券的撤回。 本美國存託憑證（以及在此證明的美國存託憑證）的持有人應有權在滿足 以下每項條件後，在本美國存託憑證所代表的時間（在託管人指定的辦事處）交付所存證券：（一）持有人（或持有人的正式授權代理人）已在存管人的主要辦事處向存管人正式交付ADS，特此證明（以及，如適用，證明該等美國存託憑證的本美國存託憑證），以 撤回其所代表的存託證券，（ii）如適用且存託人要求，本ADR已適當地空白背書或隨附適當的 空白轉讓文書（包括根據標準證券業慣例作出的簽署擔保），（iii）如存管人要求，ADS持有人已簽署並向存管處交付書面指令 指示存管人促使將被提取的存管證券交付給該命令中指定的人或根據該命令中指定的人的書面命令交付，及（iv）所有適用的費用和收費，以及由此產生的費用， 託管人和所有適用的税費和政府收費（如託管協議第5.9條和附件B所述）已支付， 然而，在每種情況下，受試者本 ADR的條款和條件（證明已交回的ADS）、《存管協議》、《公司章程》和任何適用法律以及適用的記賬式結算實體的規則，以及託管 證券的任何規定或管理規定（在每種情況下均為當時有效）。在滿足上述各項條件後，存管人（i）應註銷向其交付的美國存托股份（以及，如果適用，證明已交付的美國存託憑證的本美國存託憑證）， （ii）應指示登記官將已交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及（iii）應指示託管人在每種情況下交付或促使交付，在沒有不合理 延遲的情況下，向 指令中指定的人員發出書面指令，將被取消的ADS所代表的存管證券連同存管證券的任何證書或其他所有權文件或電子轉讓證據（如有）（視情況而定）交付給存管處， 然而，在每種情況下，主題、存管協議的條款和條件、證明已取消ADS的本ADR的條款和條件、公司的 公司章程、任何適用法律和適用記賬式結算實體的規則，以及存管證券的條款和條件或管理存管證券的條款和條件（在每種情況下均為當時有效的）。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證 數量不是股份總數，託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應在託管人的酌情決定權下， (I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得的收益(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是由託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的任何持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付於 託管人的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。
A-3
(3)ADR的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證的總數與該ADR所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時生效的條款和條件相同。
註冊官應將本美國存託憑證的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並按申請的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由託管機構註銷的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR 已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，主題都是 ，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付任何分銷或撤回任何已交存財產的先決條件，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股份寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及任何股票轉讓或與此有關的登記費(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付《存管協議》第5.9節及附件B及本美國存託憑證所規定的託管人任何適用的費用及收費。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽名或《存託協議》第3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，以及(br}(Iii)遵守(A)與本ADR或ADS的籤立和交付或與存入證券的提取有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和 公司根據本ADR的規定、《存託協議》和適用法律制定的合理法規。
A-4
在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何 要求，在任何期間內，可暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股票的存放，或可在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記，或如果託管人或公司出於任何 法律或法規的要求，認為有必要或適宜採取任何此類行動，美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或本存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已存入證券的任何條文 ，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存託協議第7.8節及本存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未清償的美國存託憑證，以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲；(Ii)支付費用、税金和類似費用；(Iii)遵守與美國存託憑證或已存入證券相關的任何美國或外國法律或政府法規；以及(Iv)表F-6《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.號指示(L)特別考慮的其他情況。
(5)遵守 信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司組織章程，除其他外、有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身份、於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。
(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議 有任何其他相反的規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司的組織章程細則所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。即使有任何相反規定，本公司仍可全權酌情決定(但須受適用法律規限)指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該等美國存託憑證所代表股份的 限制，在每種情況下，如適用法律及本公司組織章程細則允許及在該等限制範圍內採取該等行動。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為有義務要求託管機構或公司確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。託管人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任，但因託管人和/或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)的疏忽或惡意而導致的責任除外。
A-5
(七)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人 完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的範圍和形式作出有關決定、提交有關報告並取得有關批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。
(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除因代該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及出售所得款項以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本美國存託憑證及本美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、本存託憑證持有人及實益擁有人仍須為 任何不足承擔責任。託管人可拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證與 的拆分或組合(受本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8條的規限)，直至收到全部該等税款、收費、罰款或利息為止。各持有人及實益擁有人同意 就(I)有關持有人持有及/或實益擁有人持有及/或擁有的任何美國存托股份、美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就美國存託憑證及/或其代表的存放財產進行的任何交易而向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員及聯營公司作出賠償，並使彼等各自不會因(I)該等持有人持有及/或由該等實益擁有人擁有的任何税款(包括適用的利息及罰款)而蒙受損害。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在存託協議的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷及存入證券的撤回以及存託協議終止後繼續有效。
(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得，(br}(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交以供存放的股份是免費的，且無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份並不是受限制證券(除存款協議第2.14節所述者外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
A-6
(十)證明、證明和其他資料。提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和寄存財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證的遵守情況、證明存入財產的條款或管理、簽署該等證明、作出該等陳述和保證以及提供該等其他信息和文件(或，如股份以登記表格 呈交存放，則與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的股份有關的資料，須為託管人或託管人認為必要或適當的資料，或本公司根據《存款協議》及本美國存託憑證向託管人提出的書面要求而合理要求的資料。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的書面請求，暫停籤立或交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的分發或出售，或在不受第(25)款和《存款協議》第7.8節限制的範圍內，{br>交付任何已交存財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和保證或提供該等其他文件或資料，在每一種情況下，該等陳述和保證或提供該等其他文件或資料予該託管人，註冊官S和S對公司感到滿意。
(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份手續費：
| (i) | 美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據 股票的保證金髮行，根據美國存托股份入股(B)根據《存款協議》條款發行的每100張美國存託憑證(不足100張)收取不超過5.00美元的費用； |
| (Ii) | 美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：，取消美國存托股份交割的美國存託憑證(ADS)美國存托股份入股比例或任何其他原因)，取消的費用不超過每100個美國存託憑證(或不足100個)5.00美元的費用； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)； |
A-7
| (Iv) | 股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
| (v) | 其他分銷費：美國存托股份(S)的任何持有人，為分派美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而收取的費用，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)不超過5美元(例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (Vii) | 美國存托股份轉賬手續費登記：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何美國存託憑證受讓人支付的費用，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)不超過5美元；以及 |
| (Viii) | 美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人 ，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將 受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). |
本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取存放證券的 人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (c) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入的證券的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (d) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
A-8
| (e) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及 |
| (f) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
所有美國存托股份費用及收費可在本公司書面要求下，在切實可行範圍內，由託管銀行與本公司協議隨時及不時更改，惟就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只能按本美國存託憑證第 (23)段所預期的方式及按存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或透過直接存託憑證交予託管銀行，則美國存托股份的發行及註銷費用將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或代表實益擁有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並由直接受託憑證參與者(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，將 計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)。自託管機構建立的適用的美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與分發有關的美國存托股份費用和手續費 以及美國存托股份服務費。如果是現金分發，適用的美國存托股份手續費將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管機構建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人分發的美國存托股份費用中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在 (I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證的情況下，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收件人支付。
A-9
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的 某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管機構和 公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至 辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費。
(12)藥品不良反應的名稱。在遵守《押金協議》和本美國存託憑證中所載限制的前提下，本美國存託憑證是本美國存託憑證的一項條件，本美國存託憑證的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本美國存託憑證(以及在此證明的每一個有憑證的美國存托股份)的所有權可於 與紐約州法律規定的有憑證證券相同的條款下轉讓，前提是，就有憑證的美國存託憑證而言，本美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知 ，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對所有者。託管銀行及本公司概無根據存款協議或本美國存託憑證對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人負任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或如為實益擁有人，該實益擁有人或實益擁有人及S代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。
(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署，(Iii)已由註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署方式加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長備存的發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)無權根據存託協議享有任何 利益，或就任何目的而言對存託憑證或本公司具有效力或可強制執行。附有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，儘管該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。
A-10
(14)可獲得的信息；報告；轉讓賬簿的檢查。 公司受《交易法》的定期報告要求約束，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，這些公共參考設施位於委員會維護的公共參考設施(截至存款協議日期)，地址為華盛頓特區20549。
託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書 徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊既有(A)託管人、託管人或其中一人的代名人作為託管財產持有人收到的，也有(B)公司向該等 託管財產持有人普遍提供的。
註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間讓本公司及該等美國存託憑證持有人 查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的業務或宗旨與該等美國存託憑證持有人進行溝通而進行。
註冊處處長可在任何時候或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為有需要或適宜履行本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守存款協議第(25)款及第7.8節的規定。
日期：
| 北卡羅來納州花旗銀行 轉賬代理和註冊機構 |
|
北卡羅來納州花旗銀行 作為 託管 | ||||||
| 發信人： |
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發信人： |
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| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
託管機構主要辦事處的地址是新界格林威治街388號
紐約，紐約10013，美國
A-11
[藥品不良反應的倒置形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15)現金、股份等的股息及分派(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存管協議》第4.9節所述的條款確定美國存托股份的備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或(Y)根據《存款協議》的條款出售與該等美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，該保管人將(I)如收到任何外幣款項，將迅速將該等現金股息、分派或收益兑換成美元(須受《存款協議》第4.8節所述的條款及條件規限)，(Ii)如適用，則除非先前已確立，否則，根據存款協議第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日所持美國存託憑證數量的 比例，迅速將收到的金額 (扣除(A)存款協議附件附件B所列費用表中所述的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司， 託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府收費，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額 以非利息賬户形式持有，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行詐騙。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就上述建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意 採取商業上合理的努力以執行託管協議第4.1節所述的行動，而本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行S不會對 託管S未能按照本文規定作出商業合理努力外，未能履行託管協議第4.1節所述的行為承擔任何責任。
A-12
(b) 股份分配：一旦託管人及時收到本公司通知 ，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分配，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照《美國存托股份》備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(總計相當於作為該股息收到的股份數量)或免費分派，同時遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管及(B)税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使美國存托股份記錄日期後發行及尚未發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股的權益(扣除(A)託管所適用的費用及開支及開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等 零碎股份合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用及收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》有任何與此相反的規定，但如果本公司未能及時向託管銀行發出上述建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行託管協議第4.2節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本文規定及時發出此類通知的情況下未能執行《託管協議》第4.2節所述的行為不承擔任何責任。
A-13
(c) 現金或股票的選擇性分配：在及時收到表明本公司希望根據存託協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派的通知後，本公司和存託人應根據 存託協議確定該等分派是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定該等分發是合理可行的，及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應根據《存款協議》的條款和條件，根據第(16)款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使 本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人 選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。倘該選擇性分派並不合理可行，或 託管銀行並未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行應根據存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證，在每種情況下，按存託協議所述的 條款向持有人分發(X)現金或(Y)相當於有關額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能 保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》有任何相反規定，如果 公司未能就上述建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人S未能履行《存託協議》第4.3節所述的行為不承擔任何責任，除非未能按照本協議的規定使用商業合理的努力。
(d) 分配購買額外美國存託憑證的權利 ：當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利的通知後，託管銀行應在諮詢 本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求將該等權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的合理滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定該等權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管機構應按下述方式出售該等權利。如果滿足上述所有 條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管所產生的費用和開支以及(B)税款後)，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。如果 (I)本公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在《存款協議》第5.7節的條款內收到令人合理滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人應根據本協議條款和《存款協議》第4.1節的規定，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税費)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，則該託管人應允許該等權利失效。對於以下情況，保管人概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何具體持有人提供此類權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)與權利分配有關的任何材料的內容。
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即使本協議或《存款協議》有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並出售由該權利代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在該等國家或地區將會分發權利，且每種情況均令託管人合理滿意，以表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，分配給美國存託憑證持有人的金額 應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税費或收費所需和切實可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。
不能保證一般持有人，或任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何 登記聲明。
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(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法及 合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產按各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份記錄日期將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到或扣除託管機構的適用費用和 收費及支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的税金後，再將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下方式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的兑換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及開支及(B)税項)分配給美國存托股份記錄日期起的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供予一般持有人或任何特別持有人是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。
(16)救贖。於及時收到本公司有關其擬就任何已交存證券行使其贖回權利的通知及令人滿意的文件後，託管銀行應(在可行範圍內)向每名持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司S發給託管人的通知所載任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金時，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除適用的(A)費用和費用，以及(B)税款)、註銷ADS和註銷ADR(如適用)，並在 持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，則將按批或按比例選擇待註銷的美國存託憑證。 由託管機構決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映 美國存托股份入股於贖回以美國存託憑證代表的已交存證券時(受《存款協議》第4.8節的條款及 託管人適用的收費及開支及税項所限)乘以每筆贖回美國存托股份所代表的已交存證券數目。儘管《託管協議》有任何相反規定，若 本公司未能就上述建議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.7節所述的行動，而本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行對S未能按本協議第4.7條所述的預期行為承擔責任，而有關的 通知並未如此及時發出，除未能按照本文規定使用商業合理的努力外，託管銀行不承擔任何責任。
A-16
(17)美國存托股份備案日期的確定。每當託管人收到本公司為確定有權收到任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人的記錄日期而確定記錄日期的通知時，或當 託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股份或其他已交存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知時，或 託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以供美國存托股份持有人(S)確定有權接受此類分發、就在任何此類會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的此類變化的股份數量行使持有人的權利。在適用法律的規限下，本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8條， 只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。
(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節，在切實可行範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明，表明在美國存托股份記錄日期的交易結束時，持有人將有權，但須受任何適用法律的規限，《存款協議》、《公司組織章程》及已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該等持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。以及(C)一份簡短聲明，説明在未收到任何 指示或持有人的投票指示未能指明託管人在S美國存託憑證所代表的已交存證券於截止日期前以何種方式向託管人委託代表本公司指定的人士投票時，根據第4.10節可發出或視為已發出的表決指示。即使《託管協議》中有任何相反規定，如果本公司未能按照第4.10款規定及時要求託管機構分發信息，託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意或委託書後，同意在託管機構要求的情況下，公司和託管機構之間進行合理和迅速的協商，以商業上合理的努力執行本條款第4.10條和本公司所設想的行動，持有人和實益所有人承認，託管人S未及時發出通知的情況下，託管人不應對 託管人未能執行本條款第4.10節所述的行動承擔責任，但如有必要，託管人未按照本條款的規定採取商業上合理的努力，則託管人對此不承擔任何責任。
A-17
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但託管人可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內， 代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，(A)大會主席或(B)任何親身或委派代表出席並有權就決議案投票的股東可要求以投票方式表決。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處按美國存托股份記錄日期及時收到表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能按照《存款協議》、組織章程和已交存證券的規定，投票或促使託管人投票表決該持有人和S美國存託憑證所代表的已交存證券，具體如下：在 事件中，投票在股東大會上以舉手方式進行，託管人將指示託管人停止投票，從美國存託憑證持有人 收到的投票指示(或此處列出的被視為投票指示)將失效，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人收到的及時的投票指示或按照本協議的其他設想對已交存的證券進行表決。如果投票表決是以投票方式進行的，並且託管人在美國存托股份記錄日期當日或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已委託託管人委託本公司指定的人按照S董事會在委託書或其他投票材料中就提交表決的事項(S)提出的 建議(S)的方式對交存的證券進行表決；然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等委託書。
A-18
由美國存託憑證所代表的存託證券如未收到持有人的及時表決指示，則不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管人將指示託管人放棄表決，及(B)如《存託協議》第4.10節另有規定)。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權、 或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已存入證券，以確定法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人處收到的投票指示或按照本協議預期的方式 。如果託管人及時收到持有人的表決指示，但沒有具體説明託管人對該持有人S所代表的已交存證券的表決方式，則託管人將視為該持有人 (除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人委託公司指定的人按照與提交表決的事項(S)有關的委託書或其他投票材料中所述的推薦(S)的方式對已交存證券進行表決；然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項 作出該等委託書。
儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》有任何其他規定，但如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以處理託管機構要求採取的任何行動。不能保證一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將表決指示退回保管人。
A-19
(十九)影響存款證券的變動。在 面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，則在法律允許的範圍內，應被視為存款協議下的新存款財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本美國存託憑證證明該美國存託憑證及適用法律，表示有權獲得該等額外或替代存放財產。在對託管證券進行變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費及由此產生的費用，以及(B)税款)，並收到本公司合理滿意的律師意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。 (I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點以公開或私人的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br}繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並將如此分配的所得款項淨額在實際可行的範圍內予以分配，一如根據存款協議第4.1節以現金收受的情況一樣。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
(20)免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為，或招致任何責任(但不限於第(25)款)：(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人因任何現行或未來美國法律或法規的任何規定而被阻止或禁止、或延遲作出或執行本《存款協議》和本ADR條款要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於 公司章程的任何條款，或任何存入證券的任何條款或管理，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於 國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)或未能行使存款協議或本公司組織章程細則或託管證券條文所規定的任何酌情決定權；(Iii)根據法律顧問、會計師、任何股份提交人的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Br)任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表，或其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、已向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並未向美國存託憑證持有人 提供的權利或其他利益；(V)任何結算或交收系統(任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)任何因違反存款協議條款而引致的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為屬實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件時，可信賴並應受到保護。
A-20
(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔 責任，亦不承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於《存款協議》或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行起訴或抗辯，除非就所有費用 (包括律師的費用和支出)作出令其合理滿意的賠償，並按要求定期提供法律責任(保管人不承擔任何關於該等法律程序的義務)。託管人僅對託管人負責)。
保管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存的證券，或對任何表決方式或任何表決的效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股份或其他存款財產可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用狀況、允許任何權利根據存款協議條款失效，保管人不承擔任何責任。對於公司的任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或提供或未提供的任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其 義務時不得有疏忽或惡意。
A-21
保管人對前任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定保管人指定之前或在保管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人時的義務時不得有疏忽或惡意。
(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何 時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天生效(據此，託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議規定的有關委任，兩者以較早者為準。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述者除外)，而無須作出任何其他作為或行動(適用法律另有規定者除外)。於支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文件，將本協議項下該前身公司的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述的除外)轉讓予該前身公司，(Ii)將S受託保管財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該後繼公司，及(Iii)向該後繼公司交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
(23)修訂/補充條文。在符合本第23段及存款協議第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文均可隨時及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人的事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要 詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應 託管人要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法於表格 F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充， 將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人 放棄該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可隨時根據修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
A-22
(24)終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存管協議。如果 (I)託管人應在向公司提交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)公司應向 託管人交付移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，在任何一種情況下，都不應按照《存款協議》第5.4條的規定指定和接受其指定的繼任託管人。託管機構可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。保管人在如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》的條款和條件的情況下，託管人應繼續 (I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售從存款證券收到的存款財產，(Iii)交付存款證券，連同與之有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款財產的淨收益，作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費，或收取(視情況而定)託管銀行的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款進行)，以及 (Iv)根據適用法律可能就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能要求的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據《存款協議》持有的已存放財產，並應在出售後將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例存入非獨立賬户，且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除 存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等款項淨額及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及 所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户內，每宗個案均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且僅當適用的美國存託憑證已由持有人根據《存託協議》的條款呈交予存託管理人註銷時方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。
A-23
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並指示將該等存託證券按存託機構認為合理適當的條款和條件存入由存託機構設立的非保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下非保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。
(25)遵守美國證券法，且無免責聲明 。(A)儘管本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，但如根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條所準許，則屬例外。
(B)存款協議每一方(包括但不限於每一持有人和實益擁有人)承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確立。
A-24
(26)無第三方受益人/認可。保證金協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但保證金協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意： (I)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時候與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii) 託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司的非公開信息，持有人、實益擁有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對此類交易或關係中產生的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人的任何信息，及(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能 受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》的規定進行解釋，並受紐約州適用於在該州簽訂並將全部履行的合同的紐約州法律管轄。儘管存款協議有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)所管限。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)。
A-25
(轉讓和轉讓簽名行)
以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此組成和委任_事實律師轉讓託管機構賬簿上的上述美國存託憑證，並有完全的替代權。
| 日期： | 姓名： |
| ||||
| 發信人： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與內部文書表面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改 。 | ||||||
| 如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，並且如果沒有在託管機構備案，則必須與本美國存託憑證一起提交以這種身份行事的適當證據。 | ||||||
|
簽名有保證 |
||||||
| 美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。 | ||||||
傳説
[就部分有權發行的美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的正面印有以下圖例：此ADR 證明美國存托股份代表本公司的部分有權股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(為全部有權股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證持有人應有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]
A-26
附件B
收費表
美國存托股份費用 及相關費用
此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。
| I. | 美國存托股份收費 |
根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：
| 服務 |
費率 |
由誰付款 | ||
| (1)發行美國存託憑證(例如：，根據股票保證金的發行，根據股票價格的變化美國存托股份入股比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的結果。 | 每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。 | 獲發美國存託憑證的人士。 | ||
| (2)取消美國存託憑證(例如：, 因存入股份的變更而取消存入股份的美國存託憑證美國存托股份入股比率或任何其他原因的 )。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 被取消美國存託憑證的人員。 | ||
| (三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
B-1
| (6)美國存托股份服務。 | 每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。 | 在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。 | ||
| (7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 受讓人或受讓人。 | ||
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 | 已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。 | ||
| 二、 | 收費 |
本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據存款協議的條款，負責支付以下美國存托股份費用：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (Iii) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (Iv) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
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| (v) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用； |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；以及 |
| (Vii) | 存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向託管人支付的金額。 |
上述費用及收費可由本公司與託管銀行協議隨時及不時更改。
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