招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。本摘要未 包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素和管理的章節，S討論和分析財務狀況和經營業績，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本招股説明書包含由我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告的信息，以提供有關我們的行業和市場地位的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。

我們的設想

我們相信，個人學習和發展是一個終生的旅程。每個人，無論背景如何，都應該有平等的機會追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為S人提供終身個人學習和發展機會來提高他們的生活質量和福祉 。

我們是誰

根據F&S的報告，按2021年收入計算，全星集團是中國、S個人興趣課程成人學習市場上最大的在線學習服務提供商，也是中國S成人學習市場總營收排名前五的服務提供商之一。我們提供簡單易懂， 各種品牌的成人學習者可負擔得起的、可訪問的在線課程，包括七牛,蔣震, 和千池，賦予他們追求個人發展的能力。

我們在2019年7月推出了我們的金融知識學習服務，並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商 ，2021年營收市場份額為36.9%，根據F&S的報告。2021年8月，我們將我們的課程擴展為金融知識以外的其他個人興趣課程的精選課程，以 利用普通公眾對S在追求個人發展和終身學習方面的更多樣化需求的逐漸覺醒。2020年2月，我們推出了我們的營銷服務面向金融中介企業，讓他們 與我們的學員對接，擴大客户羣。2022年6月，我們推出了我們的企業人才管理服務，為企業客户提供內部員工 管理的在線人才評估、培訓和學習服務。這些服務使我們能夠將我們的服務產品擴展到企業客户，並發展成為個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力構成了我們業務增長的基石。我們不斷投資於我們的專有技術和業務智能，將它們嵌入到我們業務運營的每個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄和智能學習工具包，到客户參與、銷售轉換和運營管理。通過採用 各種自主開發的智能工具，我們可以在課程過程中獲得實時商業智能，以改善我們的教學質量和學習者體驗，升級和豐富我們的課程，並最終提高 附加和/或更高級課程的銷售轉化。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來，我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式，並經歷了顯著的業務增長。截至2022年11月30日，我們積累了約7510萬註冊用户，比截至2021年6月30日的1700萬翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中，我們約有110萬名付費學員，與截至2021年6月30日的80萬人相比，增長了37.5%。截至2022年11月30日的五個月

我們有50萬付費學員。具體內容見《S財務狀況與經營成果管理研討與分析》《關鍵經營指標》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的總收入分別為人民幣17.599億元、人民幣28.68億元(4.032億美元)、人民幣7.44億元和人民幣6.594億元(美元)。 於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣3.16億元、人民幣2.334億元(3,280萬美元)、人民幣7,790萬元及人民幣9,730萬元(1,370萬美元)。同期經調整淨虧損人民幣2.142億元人民幣，經調整淨利潤人民幣5800萬元(820萬美元)，經調整淨虧損人民幣4880萬元人民幣(720萬美元)。見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們提供的服務

我們為成人個人學習者提供(1)各種品牌的在線 課程，(2)營銷服務和為企業客户提供企業人才管理服務。

我們以我們的品牌提供金融知識課程七牛讓大眾市場的金融學習民主化。根據F&S的報告，截至2021年，S的成年人懂金融知識的比例不到35%，明顯低於其他大型經濟體，如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的初級、中級和高級金融知識課程，涵蓋個人金融和財富管理領域的主題。作為我們最大的品牌，七牛截至2022年11月30日，註冊用户約為5,970萬人，截至2022年6月30日的財年約有100萬付費學員，而截至2021年6月30日的財年，註冊用户約為1,700萬人，截至2021年6月30日的財年，註冊學員約為80萬人。截至2022年11月30日的五個月，七牛大約有40萬付費學員。

2021年8月，我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛，我們很快就推出了我們的新品牌，比如蔣震和千池，為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們深思熟慮地策劃了各種潮流課程，如短視頻製作課程，以迴應視頻博客在社交媒體上的流行；個人福祉課程，以迴應人們對健康生活方式的意識 ；電子鍵盤和中國畫課程，以迴應人們對S日益高漲的個人愛好的追求。我們會不時調整課程組合，以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2022年11月30日，我們迅速積累了約1,540萬其他個人興趣課程的註冊用户，在截至2022年6月30日的財年和截至2022年11月30日的五個月中分別積累了約10萬和10萬付費學員。

我們快速增長的用户羣包括龐大而忠誠的付費學員羣，再加上成熟的技術和積累的經驗，這為我們成為一家雙邊服務提供商創造了巨大的商機，為個人學習者和企業提供服務。我們在2020年2月向金融中介企業推出了我們的營銷服務，讓他們能夠與我們的學習者聯繫起來，擴大他們的客户基礎。2022年6月，我們推出了我們的企業人才管理服務，為企業內部員工管理提供系統的 在線人才測評、培訓和學習服務。我們正在不斷探索更多不同的機會，以利用我們龐大的用户基礎、成熟的技術和在在線學習市場積累的經驗，實現更大的協同效應。例如，我們正在為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務。

是什麼讓我們與眾不同

我們相信，我們到目前為止的成功主要歸功於以下主要競爭優勢。

我們如何邁向未來

我們打算 實施以下戰略來推動未來的增長。

市場機會

我們目前 主要在中國、S成人學習市場經營個人興趣課程。中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下市場，並預計從2021年到2026年將 保持增長勢頭，受益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模，按收入計算，從2017年的114億元人民幣增加到2021年的227億元人民幣(35億美元)，複合年增長率為18.8%，預計2026年將達到621億元人民幣(96億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為22.3%。特別是，對於對我們的快速增長做出重大貢獻的金融知識課程，中國S在線金融學習市場的市場規模從2017年的50億元人民幣增加到2021年的65億元人民幣(10億美元)，複合年增長率為6.8%，預計2026年將達到171億元人民幣(26億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。有關詳細信息，請參閲行業概述。

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們在中國的業務是通過我們的外商獨資企業北京良資智閣及其合同安排(俗稱VIE結構)與位於中國的可變利益實體北京菲爾來及其指定股東 達成的。

我們於2019年7月開始提供在線學習服務，當時我們還在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集團內，這是一家開曼羣島控股公司，由我們從事廣泛業務的現有股東持有。為了迎接我們的首次公開募股，並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務，我們的現有股東重組了我們的公司

將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology Limited(EW Technology)剝離出來，併入我們集團內的實體 。這些重組步驟包括將全星集團有限公司合併為我們的上市實體，併為全星集團有限公司旗下的現有業務建立VIE結構。重組和剝離於2022年5月完成。VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東之間簽訂的一系列協議建立的，其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排，吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

下圖顯示了我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體，截至本招股説明書日期 。

VIE結構不等同於對此類 實體的股權進行投資。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資。投資者正在購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權，但沒有購買，也可能永遠不會持有關聯實體的股權。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據合同安排綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE達成的合同安排的權利地位，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，我們可能會產生執行該等安排的條款的重大成本。有關詳細信息，請參閲控股公司結構和VIE結構對作為公司的影響。VIE結構與某些獨特的風險和不確定性相關，其中包括與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權的風險，並且根據適用的法律和法規，此類安排可能無法強制執行。這種風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化，導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義以及VIE結構及其相關風險，以及與我們的公司結構相關的風險因素。

風險和挑戰

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。我們在下面總結了我們面臨的主要風險和挑戰，並在相關標題下進行了組織。這些風險在題為風險因素的一節中進行了更全面的討論。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們主要通過我們的WFOE與VIE和控股公司結構建立的合同安排來開展業務。 我們、我們的WFOE、關聯實體和我們證券的持有人

(包括美國存託憑證)因此受到各種法律和運營風險以及與我們公司結構相關的不確定性的影響，這將導致我們的 業務發生重大不利變化，導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與總部設在中國並在中國有重大業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，因此 總體上受到在中國開展業務的相關風險的影響。與在中國開展業務相關的風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證和本次發售相關的一般風險，包括但不限於以下風險：

作為控股公司和VIE結構的公司的含義{br

VIE結構及其相關風險

QuantaSing Group Limited是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資某些增值電信服務和其他互聯網相關業務的限制，我們通過我們的外商獨資企業及其與總部設在中國的VIE及其指定股東的 合同安排(俗稱VIE結構)來開展業務。美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券，而不是我們開展業務的關聯實體的股權證券。

VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東 簽訂的一系列協議建立的，其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排，吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

然而，廣星集團有限公司和我們的WFOE均沒有在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對關聯實體股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構綜合 美國公認會計準則下的關聯實體的財務結果。

VIE結構涉及美國存託憑證投資者的獨特風險。 在向我們提供對VIE或其子公司的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其股東可能會 違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在符合任何適用的受託義務的情況下在VIE實施變化

管理和運營層面。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同項下的義務來指導VIE和S的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法管轄權和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE簽訂的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。截至本招股説明書的日期，我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務業績。有關詳細信息，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中，關聯實體貢獻的收入幾乎佔我們總收入的全部。有關描述我們、我們的外商獨資企業和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表，請參閲第 綜合財務和運營數據摘要以及第3 S管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。有關在中國運營我們的業務所需的權限和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲第2章我們在中國和本次發行的業務的監管許可和許可證以及第3部分風險因素與我們的商業和工業相關的風險。我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和 不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。例如，如果我們的任何外商獨資企業或VIE在未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力，以及結算根據合同安排欠下的金額的能力。截至本招股説明書日期，全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向其各自的股東(S)支付任何股息或進行任何分配，包括任何美國投資者。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度內，VIE根據合約安排向本公司外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣2.041億元及人民幣2.396億元。詳情請參見

？彙總財務和經營數據：與關聯實體相關的財務信息。我們預計將應我們的外商獨資企業的要求，根據我們的業務需要，繼續分配收益和結算VIE協議下所欠的 服務費，並且在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前並沒有制定任何現金管理政策，明確規定如何在全星集團有限公司、全星集團有限公司的子公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間進行資金轉移。我們將根據適用的法律法規，根據我們的具體業務需求確定股息支付和資金轉移。

根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的WFOE和關聯實體被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。我們的外商獨資企業從中國匯出的股息也必須通過中國國家外匯管理局(外匯局)指定的銀行辦理一定的手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前對全盛集團有限公司與香港附屬公司之間的外匯及我們轉移現金或資產的能力並無此等限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後適用於我們的香港附屬公司，且只要我們的現金或 資產位於香港或香港實體，該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制而無法動用。此外，我們 不能向您保證，中國政府不會幹預或限制全信集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致 無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。有關詳細信息，請參閲風險因素和在中國做生意相關的風險我們依賴外企支付的股息和其他分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而外企向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們的業務能力產生實質性的不利影響，與在中國做生意有關的風險因素和/或政府對人民幣匯入和匯出中國的限制可能會限制我們支付股息和其他債務的能力， 並影響您的投資價值。

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為我們的外商獨資企業提供資金，並只能通過貸款為關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日，(1)EW Technology Limited對我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司的出資額合計為零，分別為人民幣5170萬元和人民幣5170萬元，在簡明合併現金流量信息中與其他子公司的相關交易提供的現金淨額中反映了融資活動的現金流；(2)全盛集團有限公司對我們在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣4,710萬元和人民幣4,710萬元，分別在簡明綜合現金流量資料中與集團內公司交易中投資活動所得現金流的現金淨額及與集團內公司的交易所提供的現金淨額中反映；(3)全星集團有限公司透過位於英屬維爾京羣島及香港的附屬公司向本公司的外商獨資企業提供的總出資額分別為零人民幣6,420萬元及人民幣6,420萬元， 於與集團內公司的交易中使用現金淨額列示於其他附屬公司的投資活動所得的現金流量，並計入與集團內公司的交易所提供的現金淨額中的現金淨額；及(4)在簡明綜合現金流量資料中，與集團內公司的交易所提供的現金淨額來自於VIE欄的主要受益人項下的融資活動的現金流量；及 (4)未償還本金餘額。

我們的外商獨資企業對VIE的貸款金額為人民幣700萬元，分別為零和零，並計入VIE及其子公司簡明綜合資產負債表信息欄中應支付給關聯方的金額，全部由Witty Network當時全資擁有的中國子公司S提供，並已在重組和剝離完成之前償還；及(5)VIE貸款本金餘額分別為零、人民幣1.56億元及人民幣1.302億元，分別為零、人民幣1.56億元及人民幣1.302億元，於簡明綜合資產負債表資料中，於VIE及其附屬公司欄內分別列示集團內公司應付金額及集團內公司應付金額。截至2021年6月30日及2022年6月30日止財政年度及截至2021年9月30日止三個月，除根據合約安排支付的服務費外，VIE轉賬至本公司外商獨資企業的現金淨額分別為零、人民幣1.56億元及人民幣2100萬元。截至2022年9月30日止三個月，我們的外商獨資企業向VIE償還的現金淨額為人民幣2,580萬元。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中，除現金外，我們的組織內沒有轉移任何其他資產。有關詳細信息，請參閲 彙總合併財務和經營數據以及與關聯實體相關的財務信息。

根據開曼羣島法律，QuantaSing Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的 股東支付股息後，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(1)我們 在VIE中有應納税收入，以及(2)我們決定未來支付股息：

以上表格 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或如果集團間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以就VIE中滯留的現金金額向我們的WFOE進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用，但對於我們的WFOE仍然是 應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層 認為，這種情況發生的可能性很小。

股利分配與税收

截至本招股説明書日期，全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向其各自的股東(S)(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。 有關詳細信息，請參閲股利政策。

在符合被動外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税而預扣的任何金額)向美國持有者作出的任何分派總額(如美國聯邦所得税税則中所定義)將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付為限。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 。有關詳細信息，請參閲税收。

我們在中國和此次發行業務的監管許可和許可證

我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。本公司及其關聯實體必須獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准，才能經營我們的業務和進行此次發行。於本招股説明書日期，據吾等中國法律顧問告知，CM律師事務所、吾等外商獨資企業及附屬公司已從中國政府機關取得本公司在中國經營業務所需的牌照、許可及登記，包括(其中包括)《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目製作及經營許可證》、《出版經營許可證》，但提供若干直播或視聽內容課程的《網上傳輸視聽節目許可證》除外。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。例如，我們或附屬實體可能被要求為我們的在線學習服務獲得在線發佈服務許可證。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時獲得或完全保留此類許可證、許可或批准，並且我們或關聯實體也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或關聯實體的必要審批、許可證或 許可，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲？風險因素？與我們的商業和行業相關的風險？我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

2021年12月28日，CAC等12個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。？見《互聯網信息安全和審查條例》。作為擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發行和上市的網絡安全審查。審查工作已於2022年8月完成。在這項檢討中，我們並沒有收到任何重大的不利結果。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《境外上市規則草案》)。境外上市規則草案規定，總部位於中國的公司或發行人應在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內完成備案程序。此外，在某些情況下，禁止境外上市，包括國家法律法規和相關規定禁止，威脅或危害國家安全，公司或其控制人或其董事、監事或高級管理人員的重大違法行為。有關詳情，請參閲有關併購重組及海外上市的法規。截至本招股説明書日期，我們的中國律師事務所CM律師事務所告知，考慮到(1)有關海外上市的規則草案尚未生效；及(2)現行有效的中國法律、法規及規則並無明確條文要求採用類似我們的合約安排的發售方式取得中國證監會的批准，吾等或其關聯實體無須就本次發售及上市獲得中國證監會的批准。

除上文所披露者外，截至本招股説明書日期，吾等或聯營實體並無被要求或拒絕獲得或拒絕中國任何政府當局就VIE S業務或本次發售取得或拒絕的任何許可證或許可。

然而，中國監管機構，包括中國證監會，可能會採納新的法律、規則和法規，或對現行適用的中國法律、規則和法規進行詳細實施和解釋，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們或我們的中國法律顧問相同的結論。此外，中國政府最近表示，有意對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制。如果境外上市規則草案在本次發行和上市完成之前按照目前的形式實施，我們可能會遵守本次發行和上市的中國證監會備案要求，如果出現《境外上市規則草案》中描述的 情況之一，我們也可能被禁止完成此次發行。此外，由於有關海外上市的規則草案尚未生效，該等海外上市規則的最終形式及詮釋和實施仍存在不確定性，吾等不能向閣下保證，包括中國證監會在內的中國有關政府部門不會頒佈新規則或對現行規則作出新的解釋，以要求吾等或聯營機構取得中國證監會或 其他中國政府批准或完成本次發行的其他合規程序。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠獲得此類批准或完成此類其他合規程序，條件是 相關監管機構隨後可能要求它們及時或根本不會撤銷任何完成的審查或批准或其他合規程序，在這種情況下，我們可能會因未能完成必要的合規程序或未能獲得此次發行所需的批准而面臨監管 處罰。如果發生任何此類事件，可能會顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或推出任何新的證券發行的能力，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。詳情見風險因素與中國開展業務相關的風險 中國最近的監管動態可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法 向您保證我們或關聯實體將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因此次發行和我們未來的融資活動未能獲得此類批准而面臨監管制裁，以及與在中國開展業務相關的風險因素 中國工商總局最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司。可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB 已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將識別我們為委員會指定的發行商，以及我們的證券在任何美國國家證券交易所以及任何非處方藥如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會指定的發行商，我們將被禁止在美國進行交易。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，確立了PCAOB對內地中國和香港受PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們因其他原因未能滿足PCAOB對S的要求，該ADS將被從納斯達克股票市場退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票和ADS將不被允許在美國場外交易。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。詳情見？風險因素與中國的經商相關風險？如果PCAOB連續兩年不能全面檢查或調查駐中國的審計師，根據《外國公司問責法》，美國存託憑證將被摘牌，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元；(2)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(3)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(4)

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們被視為大型加速申請者，如果我們是一家上市公司至少12個月，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們 不再是新興成長型公司，我們將無權享受如上所述的《就業法案》中提供的豁免。

成為一家受控公司的含義

我們將成為納斯達克上市規則定義的控股公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Li先生將持有我們全部已發行和已發行普通股的30.2%，並將能夠在本次發行完成後行使我們已發行和已發行股本總投票權的81.2% ，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，或本公司已發行及已發行普通股總數的29.9%及已發行及已發行股本總投票權的81.0%(假設承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此，彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但我們計劃依靠 外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。有關詳細信息，請參閲 ？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受控公司，因此，我們可能依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的母國做法。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理標準，即上市公司必須：(1)擁有 多數獨立董事，(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會，(4)在特定情況下獲得股東批准 發行證券，以及(5)召開年度股東大會。與我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮和路一區一號樓5樓710室，S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 6493-8177。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10168，地址：紐約東42街122號，18樓。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主網站是Www.liangzizhige.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

除非另有特別説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書 包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣與美元之間的折算均為人民幣7.1135元至1.0000美元，按2022年9月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率計算。從F&S報告中提取的行業數據的所有人民幣與美元之間的折算均為人民幣6.4566元至1.0000美元，同一來源中列出的截至2021年6月30日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。

供品

本次發行後將立即發行和發行的普通股數量：

彙總合併的財務和運營數據

合併財務報表

以下截至2021年、2021年和2022年6月30日的會計年度的彙總綜合經營報表和全面虧損數據(預計淨虧損、每股淨虧損和每股淨虧損信息除外)、截至2021年和2022年6月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2021年和2022年6月30日的財務年度的綜合現金流量彙總報表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個月的彙總綜合經營報表和全面虧損數據(預計淨虧損、每股淨虧損和每股淨虧損信息除外)、截至2022年9月30日的彙總綜合資產負債表數據和截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的綜合現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀本招股説明書其他部分包括的彙總財務和運營數據部分、我們的合併財務報表和相關説明以及管理層S 財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表顯示了我們的彙總綜合經營報表和所示期間的綜合虧損數據。

下表顯示了我們彙總的綜合資產負債表數據 。

下表顯示了所示 個期間的現金流量數據彙總合併報表。

與關聯實體有關的財務信息

下表為全星集團有限公司(包括Witty Network及EW Technology壓低的以股份為基礎的薪酬開支)、根據美國公認會計準則成為VIE主要受益人的我們的外商獨資企業(VIE的主要受益人)、VIE及其附屬公司、以及我們並非VIE主要受益人的其他附屬公司(即我們在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司)於所述期間及日期的簡明合併時間表。

精簡 合併運營報表信息

簡明合併資產負債表信息