美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告

 

截至的季度期間 9 月 30 日, 2023

 

要麼

 

 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

 

在從 _________ 到 __________ 的過渡期內

 

佣金文件編號 001-4147

 

Treasure 環球公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

特拉華   36-4965082
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

第 5 大道 276 號, 套房 704 #739,
紐約, 紐約10001
  +6012643 7688
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)   (註冊人的電話號碼,包括區號)

  

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.00001美元   TGL   這個 斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月(或要求註冊人提交此類報告的較短時期)中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告, 和(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內(或要求註冊人 提交此類文件的較短時期)以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果 是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)是 ☐沒有

 

截至 2023 年 11 月 14 日,註冊人總共有 27,425,309其普通股,面值每股0.00001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

 

 

索引

 

    頁面
     
第一部分財務信息 1
     
第 1 項。 未經審計的簡明合併財務報表 1
     
  未經審計的簡明合併資產負債表 1
     
  未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 2
     
  未經審計的股東權益變動(虧損)簡明合併報表 3
     
  未經審計的簡明合併現金流量表 4
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註 5
     
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 32
     
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 46
     
第 4 項。 控制和程序 46
     
第二部分。其他信息 48
     
第 1 項。 法律訴訟 48
     
第 1A 項。 風險因素 48
     
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 48
     
第 3 項。 優先證券違約 48
     
第 4 項。 礦山安全披露 48
     
第 5 項。 其他信息 48
     
第 6 項。 展品 49
     
簽名 50

 

i

 

 

關於前瞻性 陳述的警示聲明

 

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 (“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測以及 影響我們業務財務狀況的財務趨勢。前瞻性陳述不應被視為對未來 業績或業績的保證,也不一定是實現此類業績或業績的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層 當時對未來事件的真誠信念,並且存在風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際業績 或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

 

前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述 。在某些情況下,你可以用 “可能”、“將”、 、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、 “可能”、“預測”、“繼續” 或這些術語中的否定詞,以及旨在指代未來時期的類似表述和可比的 術語。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述:

 

我們 有效運營業務部門的能力;

 

我們 管理研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力;

 

我們 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力;

 

我們 直接和間接競爭並在競爭激烈的行業中取得成功的能力;

 

我們 應對和適應技術和客户行為變化的能力;以及

 

我們 保護我們的知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力。

 

如果這些風險或不確定性中的一種或多種 成為現實,或者如果基礎假設被證明不正確,則實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。

 

可能導致我們實際 結果出現差異的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測所有因素。我們無法保證未來的結果、 的活動水平、績效或成就。因此,不應將本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述視為此類陳述中描述的結果或條件將出現,或者我們的目標和計劃將實現 的陳述,我們對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。

 

ii

 

 

第一部分 — 財務信息

 

商品 1。未經審計的簡明合併財務報表。

 

寶藏環球公司和子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

 

   9月30日   6月30日 
   2023   2023 
   (未經審計)   (已審計) 
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $2,616,384   $4,593,634 
應收賬款,淨額   152,823    163,169 
庫存   382,995    400,543 
其他應收賬款和其他流動資產   761,631    613,125 
其他應收款,關聯方   12,303    12,379 
預付款   254,220    248,551 
流動資產總額   4,180,356    6,031,401 
           
其他資產          
財產和設備,淨額   247,403    279,600 
經營租賃使用權資產   51,351    61,377 
投資有價證券   1,060,172    
-
 
其他資產總額   1,358,926    340,977 
           
總資產  $5,539,282   $6,372,378 
           
負債和股東虧損          
流動負債          
關聯方貸款,流動部分  $5,494   $5,323 
保險貸款   80,736    160,292 
扣除未攤銷折扣後的應付可轉換票據119,402和 $358,284分別截至2023年9月30日和2023年6月30日   3,730,598    4,791,716 
應付賬款   133,847    42,853 
客户存款   152,814    161,475 
合同責任   1,209,171    157,080 
其他應付賬款和應計負債   717,600    723,396 
其他應付賬款、關聯方   3,948    1,660 
應付給關聯方的金額   319,815    320,960 
經營租賃負債   31,733    40,274 
應付所得税   62,589    67,546 
流動負債總額   6,448,344    6,472,575 
           
非流動負債          
經營租賃負債,非流動   20,546    22,036 
關聯方貸款,非流動部分   6,755    8,099 
非流動負債總額   27,301    30,135 
負債總額   6,475,645    6,502,710 
           
承付款和或有開支(注16)   
 
    
 
 
           
股東不足          
普通股,面值 $0.00001; 170,000,000授權股份, 20,723,82517,901,353截至2023年9月30日和2023年6月30日分別發行和流通的股份   208    180 
額外的實收資本   32,811,166    31,485,556 
累計赤字   (33,575,163)   (31,443,451)
累計其他綜合虧損   (172,574)   (172,617)
股東總虧損   (936,363)   (130,332)
           
負債總額和股東赤字  $5,539,282   $6,372,378 

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

1

 

 

寶藏環球公司和子公司

未經審計的運營和綜合虧損簡明合併報表

 

   在截至9月30日的三個月中, 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
收入  $13,463,895   $15,556,340 
           
收入成本   (13,301,261)   (15,519,247)
           
毛利   162,634    37,093 
           
賣出   (761,703)   (1,293,030)
一般和行政   (1,237,167)   (810,746)
研究和開發   (82,392)   (129,297)
基於股票的薪酬   
-
    (439,332)
運營費用總額   (2,081,262)   (2,672,405)
           
運營損失   (1,918,628)   (2,635,312)
           
其他(支出)收入          
其他收入,淨額   28,400    14,325 
利息支出   (47,849)   (41,785)
有價證券的未實現持有收益   60,172    
-
 
債務折扣的攤銷   (238,882)   (998,076)
其他支出總額,淨額   (198,159)   (1,025,536)
           
所得税前虧損   (2,116,787)   (3,660,848)
           
所得税準備金   (14,925)   (11,500)
           
淨虧損   (2,131,712)   (3,672,348)
           
其他綜合收益(虧損)          
外幣折算調整   43    (135,276)
           
綜合損失  $(2,131,669)  $(3,807,624)
           
每股虧損          
基礎版和稀釋版
  $(0.11)  $(0.26)
           
已發行普通股的加權平均數          
基礎版和稀釋版
   19,051,153    13,909,851 

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

2

 

 

寶藏環球公司和子公司

未經審計的股東權益變動(虧損)簡明合併報表

 

                   積累     
           額外       其他   總計 
   普通股   已付款   積累   全面的   股東會 
   股票數量   面值   首都   赤字   損失   缺陷 
截至2023年6月30日的餘額   17,901,353    180    31,485,556    (31,443,451)   (172,617)   (130,332)
淨虧損   -    
-
    
-
    (2,131,712)   
-
    (2,131,712)
可轉換應付票據的轉換   2,822,472    28    1,325,610    
-
    
-
    1,325,638 
外幣折算調整   -    
-
    
-
    
-
    43    43 
截至2023年9月30日的餘額(未經審計)   20,723,825   $208   $32,811,166   $(33,575,163)  $(172,574)  $(936,363)

 

           額外       其他   股東會 
   普通股   已付款   積累   全面的   公平 
   股票數量   面值   首都   赤字   收入(虧損)   (缺陷) 
截至2022年6月30日的餘額   10,545,251    105    4,020,552    (19,715,740)   98,524    (15,596,559)
發行可轉換票據帶來的有益轉換功能   -    
-
    537,383    
-
    
-
    537,383 
淨虧損   -    
-
    
-
    (3,672,348)   
-
    (3,672,348)
普通股發行——非僱員股票補償   109,833    1    439,331    
-
    
-
    439,332 
可轉換應付票據的轉換   3,822,617    38    14,097,376    
-
    
-
    14,097,414 
關聯方可轉換應付票據的轉換   353,272    4    2,437,570    
-
    
-
    2,437,574 
在首次公開募股中發行普通股,扣除發行成本   2,300,000    23    7,951,202    
-
    
-
    7,951,225 
首次公開募股中發行的認股權證的公允價值   -    
-
    175,349    
-
    
-
    175,349 
發行認股權證-非僱員股票補償   -    
-
    856,170    
-
    
-
    856,170 
無現金行使認股權證——將非員工股票補償轉為普通股   157,143    2    (2)   
-
    
-
    
-
 
外幣折算調整   -    
-
    
-
    
-
    (135,276)   (135,276)
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)   17,288,116   $173   $30,514,931   $(23,388,088)  $(36,752)  $7,090,264 

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

 

寶藏環球公司和子公司

未經審計的現金流簡明合併報表

 

   在截至9月30日的三個月中, 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
來自經營活動的現金流:        
淨虧損  $(2,131,712)  $(3,672,348)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:          
折舊   37,172    27,345 
債務折扣的攤銷   238,882    998,076 
經營使用權資產的攤銷   9,793    8,435 
信用損失備抵金   47,785    
-
 
基於股票的薪酬   
-
    439,332 
有價證券的未實現持有收益   (60,172)   
-
 
經營資產和負債的變化          
應收賬款   (38,300)   (1,092)
庫存   15,317    66,125 
其他應收賬款和其他流動資產   (154,389)   (419,771)
預付款   (7,302)   (256,331)
應付賬款   92,622    109,607 
應付賬款、關聯方   
-
    (8,789)
客户存款   (7,786)   19,394 
合同責任   53,848    115,402 
其他應付賬款和應計負債   21,841    21,236 
其他應付賬款、關聯方   2,332    93,330 
經營租賃負債   (9,793)   (8,347)
應付所得税   (4,900)   11,500 
用於經營活動的淨現金   (1,894,762)   (2,456,896)
           
來自投資活動的現金流:          
購買設備   (6,234)   (34,399)
用於投資活動的淨現金   (6,234)   (34,399)
           
來自融資活動的現金流:          
延期發行成本的支付   
-
    (15,000)
在首次公開募股中發行普通股的收益   
-
    8,235,110 
保險貸款的本金還款   (79,556)   
-
 
支付關聯方貸款   (1,107)   (1,203)
發行可轉換票據的收益   
-
    2,672,092 
償還優先票據   
-
    (65,000)
向關聯方還款   
-
    (1,621,499)
第三方貸款的收益   
-
    557,549 
向第三方貸款還款   
-
    (1,951,041)
融資活動提供的(用於)淨現金   (80,663)   7,811,008 
           
匯率對現金和現金等價物的影響   4,409    (157,130)
           
(減少)現金及現金等價物增加   (1,977,250)   5,162,583 
           
現金和現金等價物,期初   4,593,634    1,845,232 
           
現金和現金等價物,期末  $2,616,384   $7,007,815 
           
補充現金流信息          
繳納的所得税  $20,957   $
-
 
支付的利息  $1,974   $42,998 
           
補充非現金流量信息          
前一時期支付的報價費用  $
-
   $93,536 
可轉換票據的發行帶來了有益的轉換功能  $
-
   $537,383 
向承銷商發行的認股權證的公允價值  $
-
   $175,349 
向顧問發行的認股權證的公允價值  $
-
   $856,170 
發行給顧問的普通股的公允價值  $
-
   $439,332 
確認運營使用權資產和租賃負債  $
-
   $87,704 
扣除未攤銷折扣後的可轉換應付票據  $1,325,638   $14,097,414 
關聯方可轉換應付票據的轉換  $
-
   $2,437,574 
作為軟件開發服務存款收到的有價證券  $1,000,000   $
-
 

 

隨附的附註是 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

 

  

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

注 1 — 業務和組織的性質

 

Treasure Global Inc.(“TGL” 或 “公司”)是一家控股公司,註冊於2020年3月20日,根據特拉華州的 法律。除了持有zCity Sdn Bhd(“ZCITY”)(前身為Gem Reward Sdn)的所有已發行股份外,該公司沒有其他實質性業務。Bhd,於2023年7月20日進行了更名)。它最初是 根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組成立的。

 

2021年3月11日,TGL在其當時的現有股東的共同控制下完成了反向資本重組 (“重組”),在重組之前,他們通過股份互換協議共同擁有ZCITY的所有股權 。ZCITY通過 一項受益所有權協議由TGL的相同股東共同控制,該協議導致了ZCITY的合併,並被視為按賬面價值由共同控制的實體 的重組。重組前後,公司及其子公司實際上由相同的股東控制 ,因此,根據會計準則編纂(“ASC”)805-50-25,重組被視為對共同控制下的實體的資本重組 。公司及其子公司 的合併是按歷史成本核算的,編制依據是 根據ASC 805-50-45-5所附未經審計的簡明合併財務報表,上述交易自第一期初 起生效。

 

該公司通過其全資子公司 ZCITY 從事支付處理行業並運營名為 “ZCITY” 的線上到線下(“O2O”)電子商務平臺。 該公司在創建具有即時返利和聯盟返現 計劃商業模式的創新型O2O電子商務平臺方面擁有廣泛的商業利益,專注於提供無縫支付解決方案並利用人工智能技術利用大數據。 該公司的專有產品是名為 “ZCITY App” 的互聯網應用程序(或 “應用程序”)。ZCITY App 通過提供即時回扣和現金返還,推動 用户應用程序的下載和交易。該公司旨在通過在每次使用時提供超值優惠、獎勵和促銷來改變和簡化用户的 電子支付網關體驗,努力使其成為馬來西亞 的頂級獎勵和支付網關平臺。

 

2023 年 4 月 12 日,公司與非關聯方 Damanhuri Bin Hussien (“DBH”)簽訂了股票出售協議(“協議”)。根據該協議,公司同意收購 10,000普通股單位, 代表 100Foodlink Global Sdn Bhd(“Foodlink”)及其兩家全資子公司摩根環球私人有限公司的股權百分比。Bhd(“摩根”)和AY Food Ventures Sdn.Bhd。(“AY Food”), 對價約為 $3,000來自 DBH。

 

Foodlink、 Morgan和AY Food從事餐廳品牌分許可的運營以及食品和飲料 產品的銷售和交易。由於Foodlink、Morgan和AY Food是空白支票公司,於2023年1月成立,在收購前沒有任何經營 記錄,因此收購這些實體對公司未經審計的簡明合併 財務報表無關緊要。

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了TGL和以下每個實體的活動。

 

姓名   背景   所有權
zCity Sdn Bhd 前身為 Gem Reward Sdn。Bhd。(“城市”)  

一家馬來西亞公司

於 2017 年 6 月成立

運營名為 ZCITY 的 O2O 電子商務平臺

  由 TGL 100% 擁有
Foodlink Global Sdn Bhd (“Foodlink”),  

一家馬來西亞公司

於 2023 年 1 月註冊成立

再許可餐廳品牌推廣以及食品和飲料產品的銷售和貿易。

  由 TGL 100% 擁有
摩根環球有限公司Bhd (“摩根”)  

一家馬來西亞公司

於 2023 年 1 月註冊成立

再許可餐廳品牌推廣以及食品和飲料產品的銷售和貿易。

  由 Foodlink 100% 擁有
AY Food Ventures SdnBhd。 (“AY Food”),  

一家馬來西亞公司

於 2023 年 1 月註冊成立

再許可餐廳品牌推廣以及食品和飲料產品的銷售和貿易。

  由 Foodlink 100% 擁有

 

5

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

注 2 — 重要會計政策摘要

 

對 很擔心

 

在 評估公司的流動性以及對其持續經營能力的重大懷疑時,公司對 進行了監測,並分析了手頭現金和運營支出承諾。公司的流動性需求是滿足營運資金需求 和運營費用義務。迄今為止,公司的運營資金主要來自於 股東的出資、第三方和關聯方發行的可轉換票據、關聯方貸款以及首次承銷 公開發行(“發行”)所產生的現金流。

  

公司的管理層已經考慮了其繼續經營的能力是否存在重大疑問,原因是: (1) 經常性運營虧損約為美元1.9截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元;(2) 累計赤字 約為美元33.6截至2023年9月30日,為百萬美元;以及(3)淨運營現金流出約為美元1.9截至2023年9月30日的三個月中, 百萬美元。

 

2022 年 8 月 15 日,該公司結束了對以下股票的發行 2,300,000普通股,面值 $0.00001每股,美元4.00每股。 該公司從收盤時獲得的總淨收益約為美元8.2百萬美元,扣除承保折扣、佣金、 費用和其他預計的發行費用。

 

從 2023 年 2 月到 2023 年 6 月,公司向第三方發行了兩張可轉換票據,本金總額為 $5,500,000。 這些交易完成後,公司獲得了 $5,060,000該第三方的淨收益,扣除債務折扣。 可轉換票據累積或將累計利息支出為 4每年百分比並且有一個 12-一個月的期限。

 

儘管 從發行和發行可轉換票據中獲得了淨收益,但該公司管理層認為 由於經常性虧損,將沒有足夠的資金來滿足公司的營運資金需求和債務義務,因為這些需求和債務將從本報告發布之日起一年後到期。因此,管理層已經確定,對於其持續經營的能力, 存在重大疑問。如果公司無法產生可觀的收入,則可能被要求 削減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營風險:

 

  股權融資以支持 其營運資金;

 

  來自馬來西亞銀行和其他金融機構的其他可用融資(包括債務)來源 ;以及

 

  公司關聯方的財務支持和信貸 擔保承諾。

 

但是, 並不能保證人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑會得到緩解。

 

演示文稿的基礎

 

隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會的規則和條例以及S-X條例編制的。根據這些規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和腳註披露已被省略。未經審計的簡明財務信息應與截至2023年6月30日財年的10-K表中包含的 份經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

 

6

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

管理層認為,為公允報表公司 截至2023年9月30日的未經審計的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計的現金流(如適用),所有必要的調整(包括正常的經常性調整)均已作出。未經審計的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的 經營業績。

 

整合原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目,包括子公司的資產、負債、收入 和支出。在合併中,所有公司間賬户和交易均已刪除。

 

子公司 是指公司直接或間接控制一半以上的表決權的實體;或有權管理 的財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會上投出 多數票。

 

企業 範圍的披露

 

公司的首席運營決策者(CODM),包括首席執行官及其直接下屬,會綜合審查列報的財務 信息。這些信息附有來自不同收入來源的收入明細, 便於資源分配和財務績效評估。運營部門的報告與向CODM提供的內部報告 一致,CODM是一個由公司管理團隊的特定成員組成的小組。

 

截至2023年9月30日的 ,該公司有兩個運營部門:(1)來自ZCITY平臺的收入和(2)來自食品 和飲料產品的收入以及分許可收入。但是,在評估ASC 280 “細分市場報告” 中 概述的定性和定量標準後,確定與食品和飲料產品收入 和分許可收入相關的運營部門不符合量化標準。因此,該公司認為自己在 個應報告的細分市場內運營。

  

使用 的估計值

 

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估計和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及 所述期間報告的收入和支出金額。我們未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括 每點的估計零售價格和計算忠誠度計劃收入中確認的收入的估計損失、財產和設備的有用壽命、長期資產的減值、可疑賬目備抵金、預計過時 或不可銷售庫存的減記、遞延所得税資產的變現和不確定的税收狀況、我們股價的公允價值確定 有益的轉換功能 (可轉換票據中的 “BCF”)、股票薪酬的公允價值、有價證券的公允價值 以及已發行認股權證的公允價值。實際結果可能與這些估計值不同。

 

7

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

外國 貨幣轉換和交易

 

以本位幣以外幣種計價的交易 按交易當日的現行匯率 折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率將 轉換為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在 未經審計的精簡合併運營報表和綜合虧損報表。 公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元表示。該公司在馬來西亞的子公司以當地貨幣馬來西亞林吉特(“MYR” 或 “RM”)作為其功能貨幣開展業務並保存 賬簿和記錄。在 總體而言,出於合併目的,根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”,使用資產負債表 日期的匯率,將本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成 美元。收入和支出按該期間通行的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算 產生的損益在未經審計的簡明合併股東虧損變動報表中作為累計其他綜合損益的單獨部分入賬 。現金流也按該期間的 平均折算率進行折算,因此,未經審計的簡明合併現金流量表 上報告的金額不一定與未經審計的簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。

 

在相應時期,已按以下匯率將 外幣兑換成1美元:

 

   截至 
   2023年9月30日   6月30日
2023
 
期末馬幣:1 美元匯率   4.69    4.67 

 

   在截至的三個月中
9月30日
 
   2023   2022 
期內平均馬幣:1 美元匯率   4.62    4.48 

 

現金 和現金等價物

 

現金 按成本記賬,代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的定期存款以及原始到期日不超過三個月的所有高流動性 投資。現金等價物包括從客户那裏收到的資金,這些資金 存放在第三方平臺的資金賬户中,這些資金不受限制,可以立即提款和使用。

  

應收賬款,淨額

 

應收賬款按發票金額減去任何無法收回的賬户的備抵額 入賬,不計利息。公司根據客户的信譽提供各種付款條件,從貨到期的現金到90天 。應收賬款包括在其 ZCITY 平臺上以 形式銷售醫療保健產品所產生的應收款項、再許可收入以及食品和飲料產品的銷售。從2023年7月1日起,公司通過了ASU No.2016-13 “金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASC 主題326”)。公司使用了修改後的回顧性方法,該方法對我們未經審計的簡明 合併財務報表沒有影響。應收賬款的賬面價值減去了信貸損失備抵額,該備抵反映了 公司對未收金額的最佳估計。根據對錶明不太可能收款的具體證據、歷史壞賬率、賬户 賬齡、客户財務狀況和行業趨勢的評估,信貸損失準備金記錄在 期內,這段時間可能出現虧損。管理層還定期評估個人客户的財務 狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為 必要時對信用損失備抵進行調整。在所有收款手段用盡後,賬户餘額將從信用損失備抵中扣除 ,並且恢復的可能性被認為微乎其微。公司管理層將繼續評估估值 補貼政策的合理性,並在必要時對其進行更新。截至2023年9月30日和2023年6月30日,該公司的收入為美元47,293,以及 $214 分別從應收賬款中扣除信用損失備抵金。 

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,該公司創下了創紀錄的美元47,785和 $0分別針對 應收賬款的額外信貸損失備抵金。

 

8

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

  

庫存

 

庫存 按成本或可變現淨值的較低者列報,成本按先入先出的方法確定。費用包括禮品卡 或 “電子代金券” 密碼,這些密碼是作為商品或商店積分從公司供應商處購買的。成本 還包括作為商品 商品從公司供應商處購買的保健品、食品和飲料產品。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較,如果適用,將存貨 記入其可變現淨值(如果低於成本),則留出備抵金。持續審查庫存,以確定是否有可能減記 ,以評估過時或不可銷售的庫存,這等於庫存成本與基於未來需求和市場狀況預測得出的估計的 淨可變現價值之間的差額。當庫存按照 成本或可變現淨值中較低者進行減記時,隨後不會根據基本事實和情況的變化對其進行標記。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中,該公司沒有分別記錄任何庫存減記。

 

其他 應收賬款和其他流動資產

 

其他 應收賬款和其他流動資產主要包括公司向第三方預付的網絡安全服務、董事 和高管責任保險(“D&O 保險”)以及其他專業費用。其他應收賬款和其他流動資產 還包括向第三方服務提供商提供的可退還預付款和其他存款。管理層會定期審查應收賬款 的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為到期金額的收取面臨風險時記錄備抵額。在竭盡全力收取後,被視為 無法收回的賬户將從津貼中註銷。截至2023年9月30日和2023年6月30日,沒有記錄可疑賬户備抵金。

 

預付款

 

預付款 和押金主要是存入或預付給供應商的現金,用於將來的庫存採購。這筆款項可退款,不收取 利息。對於管理層確定此類預付款不會作為庫存、服務收入或可退款的任何預付款, 公司將確認一個備用賬户來儲備此類餘額。管理層定期審查其預付款,以確定 津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定不太可能收款後,將拖欠賬户餘額從可疑賬户的備抵金中註銷。公司管理層 繼續評估估值補貼政策的合理性,並在必要時對其進行更新。截至2023年9月30日和2023年6月 30日,沒有記錄可疑賬户備抵金。

 

財產 和裝備,淨值

 

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命 ,沒有殘值。估計的使用壽命如下:

 

   預期使用壽命
計算機和辦公設備  5年份
傢俱和固定裝置  3-5年份
機動車輛  5年份
租賃權改善  3年份

 

已出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關累計折舊從賬户中扣除,任何損益 均包含在合併運營和綜合虧損報表中。維護和維修支出計入發生時的 收益,而增建、更新和改善則資本化,預計將延長資產的使用壽命。 該公司還重新評估了折舊期,以確定後續事件和情況是否值得修訂使用壽命估計 。

 

9

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

長期資產的減值

 

每當事件或情況變化(例如 對市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明某項資產的賬面價值 可能無法收回時,都會對長壽命 資產(包括壽命有限的財產和設備)進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流 評估資產的可收回性,並確認減值損失,前提是使用該資產預計產生的未貼現未來現金流 加上處置該資產的預期淨收益(如果有)低於資產的賬面價值。 如果發現減值,公司將根據貼現 現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下,減少到可比市值。截至2023年9月30日和2023年6月30日,長期資產的減值 已確認。

  

投資 有價證券

 

該公司遵循亞利桑那州立大學 2016-01 的規定 ,金融工具 — 總體(副主題 825-10):金融資產和金融 負債的確認和計量。有價股票證券(非流動)的投資按公允價值列報,公允價值變動 在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認,每個報告期內以 “未實現 有價證券持有收益虧損” 為標題確認綜合虧損.

 

客户 存款

 

客户 存款代表客户在服務訂單上預付的金額。根據公司的收入確認政策, 確認相關銷售後,客户存款將減少。客户存款也代表未攤銷的會員訂閲收入。  

 

可兑換 紙幣

 

公司評估其可轉換票據,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品資格。 這種會計處理的結果是,嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期均按公允價值入賬 並記為負債。如果將公允價值記為負債,則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在 運營報表中。

 

在 情況下,可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉,並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要分叉,則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。

 

如果 傳統可轉換債券的轉換特徵在發行時提供的轉換率低於市場價值,則此 特徵被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。根據ASC主題470-20 “帶轉換和其他期權的債務”,公司將BCF記錄為債務折扣 。在這種情況下,可轉換債務 在扣除與BCF相關的折扣後入賬,公司在債務期限內將折扣攤銷為利息支出。

 

轉換後,扣除未攤銷折扣後的可轉換票據賬面金額應減去轉讓的現金(或其他 資產)(如果有),然後應在資本賬户中確認以反映已發行股份,並且根據ASC主題470-20-40-4不確認任何損益 。

 

認股證

 

公司根據對認股權證 的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品 和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指南的評估,將認股權證記作股票分類工具或負債分類工具)。評估將考慮認股權證是否是 至ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815對 股票分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制, 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷力,在認股權證簽發 時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。

 

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寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證,要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。由於該公司的認股權證符合所有股票分類標準,因此公司 將每份認股權證歸類為自有權益。

 

收入 確認

 

公司通過了所有 期的《2014-09年會計準則更新》(“ASU”),即《與客户簽訂合同的收入》(ASC主題606)。該ASU收入確認所依據的核心原則允許公司確認——代表 向客户轉讓商品和服務的收入,其金額應反映公司預計在此類交易中有權獲得的對價 。這將要求公司確定合同履約義務,並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間,確定應在某個時間點還是隨時間確認收入。

 

為了 實現這一核心原則,公司採用五步模式來確認客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 確定與客户的合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定 交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉 的可變對價,(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v) 在 (或作為)公司履行了履約義務。

 

當 公司以書面形式訂立合同,確定了雙方的權利(包括付款 條款),合同具有商業實質並且可能收取大量對價時, 公司就會對與客户簽訂的合同進行核算。

 

每種收入來源的收入 確認政策如下:

 

產品 收入

 

- 履約義務在某個時間點得到履行

 

公司主要通過公司的在線市場平臺及其移動應用程序(“ZCITY”)通過個人 訂單銷售零售商的折扣禮品卡(或電子代金券)、醫療保健產品和計算機產品。此外, 該公司通過其子公司摩根和AY Food從事食品和飲料產品的銷售。當公司作為交易主體 時,公司將其銷售電子代金券、醫療保健產品、 計算機產品以及食品和飲料產品所產生的收入按總額計算,因為公司負責兑現提供 特定商品的承諾,公司控制這些商品,並有能力指導商品的使用以獲得實質上 的所有收益。在做出這一決定時,公司根據ASC 606-10-55-36至40評估其是否在這些交易中負有主要債務,是否承擔 的庫存風險,在確定價格方面是否有自由度,或者是否滿足了多項但不是全部指標。公司認定,履行提供特定商品的承諾負有主要責任,因為在 在其在線市場平臺上發佈此類待售產品之前,以及在接受此類產品的任何銷售訂單之前,公司 直接從供應商處購買並全額支付相應商品的費用。同時, 該公司的平均每日庫存量約為 $503,710以支持平均值 4.0截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月的銷售天數,這表明公司在向客户出售產品之前擁有對產品的控制權,因為 在公司從供應商那裏購買產品後,產品的所有權並未立即轉移給客户。 此外,由於銷售不足,公司無法將產品退還給供應商,這表明公司 面臨庫存風險,並且可以自由決定產品的價格,這表明公司有能力 指導使用該商品或服務並獲得幾乎所有剩餘的收益。

 

在 的某些情況下,公司充當交易的代理人,並參與醫療保健、 食品和飲料產品的代發貨安排,這些產品由供應商直接運送給客户。在這些代發貨交易中, 公司對履行向客户交付產品的承諾不承擔主要責任,因此 沒有 對貨物行使控制權或承擔任何庫存風險。因此,該公司確定,根據直接配送安排銷售的產品 的收入按淨額確認。

 

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寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

  

當 將特定商品的控制權移交給客户時, 公司確認電子代金券、醫療保健產品、計算機產品以及食品和飲料產品的銷售收入。不向買家提供退款或退貨政策。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中,約為美元0.2百萬和美元0.5百萬產品收入與非支出 相關活動有關,分別記錄為銷售費用的金額相同。

 

忠誠度 計劃

 

- 履約義務在某個時間點得到履行

 

公司的ZCITY獎勵忠誠度計劃允許會員通過購買獲得積分,這些積分可以兑換 包含未來購買折扣的獎勵。當會員通過ZCITY購買公司產品或向公司參與的 供應商購買產品時,公司在產品和服務之間分配交易價格, 根據相對的獨立銷售價格和預期的積分兑換,賺取的獎勵積分為 。分配給獎勵積分的部分最初記作合同負債,隨後在兑換或到期時確認為收入。

 

用於記錄會員獲得的獎勵積分的合同負債的 的兩個主要估算值是每積分的估計零售價 和預計的破損額。每積分的預估零售價基於購買的 產品或通過兑換獎勵積分獲得的服務的實際歷史零售價格。公司根據歷史兑換 費率估算獎勵積分的損失。公司根據每積分兑換的零售價格、兑換 模式和其他因素的發展,不斷評估其方法和假設。每積分零售價格和兑換率的變化會增加或減少 通過本期收入計算的合同負債,該金額估計代表截至報告期末忠誠度計劃成員先前 已獲得但尚未兑換的所有積分的零售價值。

 

交易 收入

 

- 履約義務在某個時間點得到履行

 

交易收入主要包括在成功的銷售交易 以及商家與其客户之間進行在線支付服務後向商家收取的參與ZCITY的費用。

 

在某些零售市場上完成交易後, 公司從商家那裏獲得交易收入。此類收入 通常根據商家出售的商品或服務的價值以百分比形式確定。關於交易 的收入,公司提議將交易利潤(“代理佣金”)分享給推薦商家 參與公司在線市場平臺和ZCITY的代理商。交易收入在標的交易完成時在合併運營報表中確認,扣除代理佣金 。

  

會員 訂閲收入

 

- 隨着時間的推移履行了履約義務

 

為了吸引更多客户參與公司的在線市場和ZCITY,公司向客户提供會員 訂閲以加入 Zmember 計劃,該會員計劃為會員提供包括 獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵在內的福利。會員訂閲收入主要包括向註冊 的 Zmember 的客户收取的費用。由於公司通常為客户提供6個月的會員訂閲服務,因此會員訂閲收入將在整個訂閲期內的合併運營報表中確認。

 

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寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

次級許可 收入

 

- 隨着時間的推移履行了履約義務

 

公司通過其全資子公司摩根和AY Food,通過向其客户轉授許可人 商標的使用權來創造收入。由於分許可費是在整個合同期內按月向客户收取的,因此 公司在合同期內的合併運營報表中確認分許可收入。此外, 公司將自己確立為這些安排的主體,因為它擁有確定定價的自由度,並承擔與履行對商標許可人的最低付款義務相關的 庫存風險,無論該公司在許可期內聘用了多少 個分許可證持有人。

 

按產品/服務分類的收入分列 信息如下:

 

   在截至9月30日的三個月中, 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
禮品卡或 “電子代金券” 收入 (1)  $12,838,726   $15,435,331 
醫療保健產品、計算機產品以及食品和飲料產品收入 (1)   304,331    12,300 
忠誠度計劃收入 (1)   72,113    25,183 
交易收入 (1)   20,208    15,218 
會員訂閲收入 (2)   173,219    68,308 
分許可收入 (2)   55,298    
-
 
總收入  $13,463,895   $15,556,340 

 

(1)在某個時間點確認的收入 。

(2)收入 隨着時間的推移而確認。

 

收入 的成本

 

銷售收入的成本 主要包括購買禮品卡或 “電子代金券” 密碼,以及 直接歸因於公司在線市場平臺上產品銷售的醫療保健產品。此外,銷售收入成本 還包括購買食品和飲料產品進行轉售,以及向商標許可人支付許可費,以獲得再許可 收入。

 

廣告 費用

 

廣告 的費用總計為 $523,508和 $1,023,811分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

研究 和開發

 

研究 和開發費用包括公司研究和產品開發 人員的工資和其他薪酬相關費用,以及公司研究和產品開發團隊的相關費用。研發費用共計 至 $82,392和 $129,297分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

已定義 繳款計劃

 

公司 名全職員工有權享受政府規定的固定繳款計劃。公司必須根據相關的政府法規,在 中累積 並根據員工各自工資的特定百分比支付這些福利,但須遵守一定的上限,並向政府規定的固定繳款計劃繳納現金款項。 這些計劃的總支出為 $67,212和 $49,389分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

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寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

相關的捐款計劃包括:

 

  社會保障組織(“SOSCO”)—1.75百分比基於員工的月薪上限 RM4,000;

 

  僱員公積金(“EPF”)—12百分比基於員工的月工資;

 

  就業保險制度(“EIS”)—0.2百分比基於員工的月薪上限 RM4,000;

 

所得 税

 

公司根據美國所得税公認會計原則核算所得税。税收費用基於該財年 的結果,對不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈的 或實質性頒佈的税率計算的。

 

對於未經審計的簡明合併財務報表中 資產和負債賬面金額與計算應評税税利潤時使用的相應納税基礎 之間的差異而產生的暫時性差異,使用資產負債法對遞延税 進行核算。原則上,所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。 確認遞延所得税資產,前提是有可能有應納税利潤可用於抵扣的臨時 差額。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中記入或貸記,除非它與貸記 的項目有關或直接記入權益的項目,在這種情況下,遞延所得税也以權益形式處理。管理層認為,如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則遞延所得税資產會被估值 減免。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

  

只有當 不確定的税收狀況在税務審查中 “很可能” 得以維持 時,才會將不確定的税收狀況確認為福利。確認的金額是 大於的最大税收優惠金額 50% 可能在考試中變現。對於未滿足 “很有可能” 測試的税收狀況, 不記錄任何税收優惠。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,沒有因少繳所得税而產生的罰款和利息。

 

公司在特拉華州註冊成立,需要每年向特拉華州繳納特許經營税。

 

公司在馬來西亞開展大部分業務活動,並在其司法管轄區納税。由於其業務活動, 公司將單獨提交納税申報表,這些申報表有待外國税務機關審查。

 

基於股票的 薪酬

 

公司將向第三方顧問和前董事 發放股票獎勵所產生的薪酬成本列為必要服務期內的運營報表中的支出,其依據是對每項股票型 獎勵的公允價值進行衡量。授予的每份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 估算的,而授予的每隻普通股的公允價值則使用公司在授予日的收盤股價估算。 的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線法攤銷為補償成本。Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設,包括公司普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命 、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了公司 的最佳估計,但它們涉及基於公司通常無法控制的市場狀況的固有不確定性。

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

因此 ,如果使用其他假設,根據權威指導確定的股票薪酬支出 可能會受到重大影響。此外,如果公司對未來的補助金使用不同的假設,則股票薪酬 支出可能會在未來受到重大影響。

 

綜合損失

 

綜合虧損由兩個部分組成, 淨虧損和其他綜合收益(虧損)。淨虧損是指根據GAAP記作股東虧損要素 的收入、支出、收益和虧損。其他綜合虧損不包括在淨虧損中。其他綜合收益(虧損)包括 因公司未使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣折算調整。

 

每股虧損

 

公司根據ASC 260的 “每股收益” 計算每股收益(虧損)(“EPS”)。ASC 260要求公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益代表潛在普通股(例如可轉換證券、 期權和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在列報期初或發行日期(如果較晚)進行轉換一樣。 攤薄後每股收益的計算中不包括具有反稀釋效應的潛在 普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,共計為 15,500,000100,000發行給承銷商和可轉換票據持有人的或有 股票分別因其反稀釋 效應而被排除在攤薄後的每股收益計算中。

 

公平 值測量

 

公允價值 定義為在計量日 市場參與者之間的有序交易中將獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。估值技術最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察的 輸入。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時,公司會考慮其交易的主要市場或最有利的 市場,並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。以下 總結了衡量公允價值所需的三個輸入級別,其中前兩個被認為是可觀察的, 第三個被認為是不可觀察的:

 

等級 1-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

 

級別 2-除第 1 級價格以外的可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價; 不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限 的可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

 

第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或 負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

 

由於這些工具的到期日短,某些資產和負債(例如現金和現金等價物、應收賬款、庫存、其他應收賬款 和其他流動資產、預付款、應付賬款、客户存款、合同負債、其他應付賬款和應計負債 )的 公允價值已確定為近似賬面金額。 公司認為,其關聯方貸款、保險貸款和可轉換票據是基於具有類似條款的 債務工具的當前收益率近似公允價值。

 

相關 方

 

如果公司有能力直接或間接控制 對方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響, 雙方(可以是公司或個人)被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響, 也被視為關聯公司。

 

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租賃

 

自 2022 年 7 月 1 日起,公司採用了 ASU 2016-02 “租賃”(主題 842),並選擇了不要求 我們重新評估的實際權宜之計:(1)任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃,(2)任何到期或現有 租約的租賃分類,以及(3)任何過期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限,允許承租人 做出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。

 

如果 滿足以下任何標準,則公司將該租賃歸類為融資租賃:

 

  租約在租賃期結束時將標的資產的所有權 轉讓給承租人;

 

  該租約授予承租人 購買公司合理確定行使的標的資產的選擇權;

 

  租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75% 或以上,除非起始日期在標的資產經濟 壽命的最後 25% 之內;

 

  租賃付款總額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或

 

  標的資產 具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。

 

不符合上述任何標準的租賃 被視為運營租賃。

 

如果允許, 公司在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分。

 

經營 租賃使用權 (“ROU”) 資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在 2022 年 7 月 1 日通過之日或 開始日期(以較早者為準)予以確認。由於公司 租約的隱含利率不容易確定,因此公司使用基於生效 日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是指在類似的經濟環境下,在 相似的期限內,公司 為在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。

 

用於計算租賃付款現值的租賃 術語通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項, ,因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將被行使。該公司通常認為 其經營租賃 ROU 資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司已選擇 作為短期租賃例外情況,因此經營租賃 ROU 資產和負債不包括租賃期為十二個月 或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘保障。

 

經營租賃 ROU 資產還不包括租賃激勵措施。在 經營租賃的租賃期內,租賃費用按直線法確認。

 

公司審查其ROU資產的減值情況,這與適用於其他長期資產的方法一致。當發生的事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司會審查 其長期資產的可收回性。對可能的減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 計入任何經過測試的資產組中,幷包括未貼現的未來 税前現金流中的相關運營租賃付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司未確認其運營 租賃ROU資產的減值損失。

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

最近的 會計公告

 

公司會考慮所有會計準則更新(“ASuS”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“喬布斯法案”), 公司符合新興成長型公司的定義,並選擇了延長的過渡期以遵守新 或修訂後的會計準則,這會將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。

 

2019年5月 ,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失》(主題 326)的更新,該報告引入了以攤餘成本計量的金融資產信用損失 的預期信用損失方法,取代了以前的發生損失方法。2016-13年更新中的 修正案增加了主題326 “金融工具——信貸損失”,並對《法典》進行了幾項相應的修正。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副主題326-30 “金融工具——信用損失——可供出售 債務證券”,當公允價值低於攤銷成本基準時,必須單獨評估這些證券的信用損失 。本更新中的修正案通過為以前按攤餘成本計量的某些金融資產提供不可撤銷地選擇 公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體,有針對性的過渡 減免措施將提供調整類似 金融資產衡量方法的選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡減免措施還可能降低某些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本 ,同時仍能為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月,財務會計準則委員會發布了 ASU No.2019-10,更新了ASU第2016-13號對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些 小型申報公司的生效日期。這些編制者的新生效日期是從 2022 年 12 月 15 日之後開始的 個財政年度。由於公司有資格成為新興成長型公司,ASU 2019-05對公司自2023年7月1日起 有效的年度和中期報告期。公司於2023年7月1日採用了該準則, 的採用未對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

  

2020年8月 ,FASB發佈了ASU 2020-06版《債務——債務轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)”。本更新中的修正旨在解決 的問題,這些問題是由於對某些具有負債和權益特徵的金融 工具適用公認會計原則(GAAP)的複雜性而確定的問題。對於可轉換工具,董事會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 模型的數量。與當前的公認會計原則相比,限制會計模型會減少從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換 功能。繼續受分離模型約束的 的可轉換工具是(1)具有嵌入式轉換特徵、與主機 合約沒有明確密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換工具;(2)發行的具有大量溢價的可兑換 債務工具,其溢價記為實收資本。本更新 中的修正案對符合證券交易委員會 (SEC) 申報人定義的公共企業實體有效,但不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體 ,適用於 2021 年 12 月 15 日之後的財政年度,包括 個財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。理事會規定,實體應從其年度財政年度開始時採用該指導方針 。公司尚未提前採用此更新,由於公司有資格成為新興成長型公司,該更新將於2024年7月1日生效。該公司認為,採用該ASU將對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響 。

 

除上述 外,公司認為,如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則, 不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、運營報表 以及綜合虧損和現金流量表產生重大影響。

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

注 3 — 應收賬款,淨額

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
應收賬款  $200,116   $163,383 
可疑賬款備抵金   (47,293)   (214)
應收賬款總額,淨額  $152,823   $163,169 

 

可疑賬户備抵的變動 如下:

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
期初餘額  $214   $227 
添加(恢復)   47,785    601
註銷   
-
    

(601

)
匯率效應   (706)   (13)
期末餘額  $47,293   $214 

 

注意 4 — 庫存

 

清單 由以下內容組成:

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
禮品卡(或電子優惠券)  $348,709   $378,710 
營養產品   17,125    8,383 
食品和飲料產品   17,161    13,450 
總計  $382,995   $400,543 

 

注 5 — 其他應收賬款和其他流動資產

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
存款 (i)  $113,773   $59,486 
預付税   2,701    1,595 
預付費用 (ii)   435,389    552,044 
服務押金 (iii)   209,768    
-
 
其他應收賬款和其他流動資產總額  $761,631   $613,125 

 

(i) 存款餘額主要代表公司為保障服務而向第三方服務提供商支付的押金,保證金包括租金和水電費等。截至2023年9月30日和2022年9月30日,沒有記錄可疑應收賬款的備抵金。

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

  

(ii)預付費用的 餘額主要代表公司向第三方預付的網絡安全服務、董事和 高級職員責任保險(“D&O Insurance”)或其他專業服務的款項。

 

2022 年 7 月 ,公司與第三方簽訂了 IT 服務協議(“服務協議”)。根據服務 協議,第三方將在兩年內向公司提供信息技術和諮詢服務,以增強其網絡安全 ,對價為 $477,251。公司根據 在每個期間提供和完成的服務,支付與服務協議相關的預付費用。截至 2023 年 9 月 30 日,與服務協議相關的預付費用餘額為 至 $168,846

 

2023 年 3 月 ,公司購買了總額為 $ 的 D&O 保險費311,250為期十二個月,將於 過期 2024年2月24日。截至2023年9月30日,與D&O保險相關的預付費用餘額為美元129,688

 

(iii)

2023年7月20日,公司與無關的第三方Nexgen Advisory Sdn Bhd(“Nexgen”)簽訂了軟件開發協議 (“協議”)。根據該協議, 該公司與Nexgen合作開發與創建基於人工智能的旅行平臺相關的軟件開發。 截至2023年9月30日,該公司的收入為美元209,768向Nexgen支付服務押金;但是,該服務尚未開始。2023年9月25日,公司終止了與Nexgen的協議,並預計將在2023年12月底之前收取服務押金。

 

注意 6 — 預付款

 

   截至 9 月 30 日,
2023
   截至
6 月 30 日,
2023
 
   (未經審計)   (已審計) 
向供應商存款  $254,220   $248,551 

 

注 7 — 財產和設備,淨額

 

屬性 和裝備,net 包括以下內容:

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
計算機和辦公設備  $147,469   $142,520 
傢俱和固定裝置   73,225    73,355 
機動車輛   82,674    83,185 
租賃權改善   131,982    132,797 
小計   435,350    431,857 
減去:累計折舊   (187,947)   (152,257)
總計  $247,403   $279,600 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的折舊 費用共計美元37,172和 $27,345,分別地。

 

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注 8 — 投資有價證券

 

2023 年 7 月 19 日(“生效日期”),公司 與無關的第三方 方VCI Global Limited(“VCI”)簽訂了軟件開發協議(“開發協議”),以合作開發基於人工智能的旅行平臺(“平臺”)。 根據軟件開發協議,VCI 應以美元支付現金1,000,000或在VCI中發行和分配等值為美元的普通 股1,000,000(“VCIG股票”)自生效之日起十個工作日內以 公司作為服務對價。截至,公司和VCI均同意由VCI發行 286,533VCIG 股票的股票價格為 $3.49每股基於公司在開發上述平臺時作為服務對價的5天成交量加權平均價格。 VCIG股票應以限制性股票為基礎發行,自軟件 開發協議生效之日起六 (6) 個月。  

 

 

 

  

截至
9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)   (已審計) 
投資成本  $1,000,000   $
    -
 
有價股票證券累計未實現虧損   60,172    
-
 
投資有價證券  $1,060,172   $
-
 

 

注 9 — 貸款和票據

 

保險 貸款

 

2023 年 2 月 28 日,公司與第三方 First Insurance Funding 簽訂了貸款協議(“Premium Finance 協議”),根據該協議,第一保險基金向公司提供的短期貸款金額為 $264,563利率 為 5.9每年百分比將分十次等額的每月分期付款,金額為美元27,177。同時,如附註5所示,這筆貸款嚴格用於支付D&O 保險。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中, 保險貸款的利息支出為美元1,974和 $0,分別地。

  

來自第三方的貸款

 

公司與第三方 Agtiq Solutions Sdn Bhd 簽訂了日期為 2022 年 6 月 27 日的貸款協議(“Agtiq 貸款協議”),根據該協議,Agtiq Solutions Sdn Bhd 向該公司提供了循環貸款額度,最高可借款 RM3,000,000(大約 $0.7百萬) 的利息為3.5每年百分比,按需支付。截至2022年6月30日,該公司該貸款的未償餘額 為美元668,923。2022 年 7 月 12 日,公司全額償還了剩餘餘額。

 

公司與第三方Technovative Hub Sdn Bhd簽訂了貸款協議(“Technovative Hub Sdn Bhd”),日期 2022 年 6 月 27 日,根據該協議,Technovative Hub Sdn Bhd 向該公司提供了循環貸款額度,最高可借款 RM4,000,000(大約 $1.0百萬) 的利息為3.5每年百分比,按需支付。截至2022年6月30日,該公司該貸款的未償餘額 為美元748,724。2022 年 7 月,該公司提取了額外的美元567,215根據技術創新貸款協議,使用該貸款 ,並於2022年7月18日全額償還了剩餘餘額。

  

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,與上述第三方貸款相關的利息支出共計 至 $0和 $2,498,分別地。

  

可兑換 紙幣

 

公司評估了ASC 815衍生品和套期保值(“ASC 815”)下的可轉換票據協議。ASC 815通常要求 對具有衍生品特徵的分析嵌入式術語和特徵進行分叉評估,並在其經濟風險和特徵與東道合約的風險沒有明確和密切關聯的情況下進行分叉記賬 。 個嵌入式術語都不要求分詞和責任分類。

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

2020年11月13日,公司向合格投資者發行可轉換票據,本金總額為美元2,123,600。 根據協議,該票據的利率為13.33年利率,(i)於2020年12月31日支付;(ii)在2021年日曆年,每月在每個月的最後一天支付;(iii)在2022和2023日曆年內,直到到期日,每半年在6月30日和12月31日在 支付;前提是2023日曆年的最終利息支付日為到期日。該公司 根據ASC 815對可轉換票據協議進行了評估,該協議通常要求對具有 衍生品特徵的分析嵌入式術語和特徵進行分叉評估,並在其經濟風險和特徵 與主機合約的風險沒有明確和密切關係的情況下進行分叉核算。可轉換票據中嵌入的術語均不要求分割 和負債分類。但是,公司被要求確定該債務是否包含有益的轉換功能(“BCF”), 該特徵基於發行之日的內在價值。公司根據ASC 470-20 “帶轉換的債務和其他期權”,評估了可轉換票據的有益轉換 功能。該公司確定轉換價格 ($)4.00) 低於市場價格 ($)5.48)根據獨立第三方評估的企業每股價值, 可轉換票據包含有益的轉換功能。

  

此外,與該票據相關的票據發行成本為美元212,360並降低了作為債務折扣的可轉換 票據的賬面價值。扣除債務折扣後的賬面價值將在可轉換票據的發行日期 到期日的期限內使用有效利率法累積。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,債務折扣的攤銷額 為美元046,296,分別地。

 

公司於2022年8月15日完成發行後,扣除未攤銷 折扣後的上述可轉換票據餘額為美元1,877,620被轉換為530,900公司普通股的股份。同時,額外15,927普通股 股作為成功費發行給該合格投資者。

 

2022 年 1 月 3 日,該公司與第三方簽訂了貸款協議(“Tophill 貸款協議 1”),借款 ,最高不超過美元4.8百萬,最多可達3.5年利率%。貸款應按需支付,同時應計利息 。2022年3月14日,公司和上述第三方對Tophill貸款協議1進行了修訂。根據修正案 ,截至首次公開募股截止之日所有貸款的未償本金總額加上任何應計和未付利息(“貸款餘額”) 將自動轉換為等於貸款餘額 除以的公司普通股數量80首次公開募股中公司普通股公開發行價格的百分比;貸款協議 將終止,貸款協議下的額外金額將不提供給公司,在考慮了 貸款餘額的轉換後,任何貸款下的任何金額均不得未償還。此外,公司於2022年5月13日與Tophill簽訂了另一份貸款 協議(“Tophill貸款協議2”),根據該協議,Tophill向該公司 提供了循環貸款額度,最高可借入馬幣50,000,000(大約 $11.9百萬) 的利息為3.5每年% ,按需支付。同時,該協議規定,(i) 在公司首次公開募股結束時,Tophill貸款協議2下的所有本金以及應計和未付未付利息 將自動轉換為公司普通股 股,轉換價格等於80首次公開募股價格的百分比以及 (ii) Tophill 貸款協議 2 於公司首次公開募股的截止日期終止。公司評估了ASC 815下的 貸款協議,該協議通常要求對具有衍生品特徵的嵌入式條款和特徵進行分叉評估,並在其經濟風險和特徵不明確且 與東道合約的風險密切相關的情形下進行分叉核算。貸款中嵌入的條款均不要求分叉和負債分類。 但是,公司被要求確定該債務是否包含有益的轉換功能(“BCF”),該特徵以 發行之日的內在價值為基礎。公司根據 ASC 470-20 “帶轉換和其他選項的債務”,對貸款進行了有益的轉換功能評估。該公司確定了轉換價格 ($4.38) 低於 市場價格 ($5.48)根據獨立第三方評估的企業每股價值,該貸款包含有益的 轉換功能。扣除債務折扣後的賬面價值將在貸款期限內使用有效利率法計算,從發行之日起至 到期日,記作流動負債。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,該貸款的債務折扣攤銷額為美元0和 $951,780。公司於 2022 年 8 月 15 日 完成發行後,與 Tophill 貸款協議 1 和協議 2 相關的剩餘本金和應計利息餘額為 $8,639,307被轉換為2,756,879公司普通股的股份。

 

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寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

在 2021 年 5 月、6 月、7 月、9 月、10 月和 12 月,公司向 10 名合格 投資者發行了不同批次的可轉換票據,其中包括本金總額為 $ 的 5 個第三方3,580,488在 本金總額為 $ 中,有 5 個關聯方2,437,574(參見注釋10)。根據該協議,到期日為 發行後的36個月,前提是如果首次公開募股上市不成功,合格投資者應有權要求公司 在認購/轉換美元時贖回可轉換票據6.90每股加上按利率支付的利息12.0每年% 。該公司還評估了ASC 815規定的可轉換票據協議,並確定 可轉換票據中嵌入的術語均不需要分叉和負債分類。但是,公司被要求確定債務中是否包含 a BCF,並確定轉換價格 ($6.90) 高於市場價格 ($)5.48)根據獨立第三方評估的企業每股價值 ,並且可轉換票據不包含有益的轉換功能。因此,公司將 從這些可轉換票據中獲得的收益全部記錄為負債。公司於2022年8月15日 完成發行後,這些可轉換票據的餘額為美元6,018,062被轉換為872,183普通股 股,其中,$2,437,574被轉換為353,272普通股屬於關聯方。

   

2023 年 2 月 28 日 ,公司與第三方 YA II PN, Ltd.(“YA II PN”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議,YA II PN同意 購買兩張無抵押可轉換票據,本金總額不超過美元5,500,000.00以每張可轉換票據的購買價格進行私募配售(“私募 配售”) 92此類可轉換 票據初始本金的百分比。可轉換票據的應計利息或將累計利息為 4.0每年百分比,有一個 12-付款後的一個月期限。 截至任何轉換日期或其他確定日期,轉換價格為 (i) $ 中較低者1.6204每股普通股 (“固定轉換價格”)或(ii) 93在YA II PN根據適用的可轉換債券或其他決定日期的要求行使轉換權之日之前的連續10個交易日內,初級市場上普通股 股最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分比,但不低於 $0.25每股(“底價”)。轉換價格將進行調整,以使任何股票分紅、 股票拆分或資本重組生效。

 

YA II PN 在任何日曆月內轉換的金額不得超過 (a) 中較大值的總和 25在該日曆月內 在一級市場上交易的美元總價值的百分比或 (b) $1,100,000使用可變轉換價格計算的可轉換債券本金(加上應計利息和 未付利息)。此限制不適用 (i) 違約事件發生之時和持續期間,以及 (ii) 適用於使用固定轉換價格進行的任何轉換。經公司同意,可以免除此限制 。儘管上面有任何相反的規定,但公司發行的發行量不得超過 3,455,894根據可轉換股票的條款發行普通股(“交易所上限”),但如果公司(A)在發行超過該金額的普通股時按照納斯達克股票市場適用規則 的要求獲得股東的批准,或者(B)獲得公司外部 律師的書面意見,則該 限制不適用不是必需的,哪種意見應使可轉換 債券的持有人感到合理滿意。這是買方購買美元的最後條件3,500,000可轉換債券,要求獲得此類股東的批准 。

 

作為 2023 年 9 月 30 日的 ,YA II PN 購買了兩張無抵押可轉換票據,金額為 $2,000,000(“第 1 部分”)和 $3,500,000 (“第二批”)以本金計算。公司根據ASC 815對證券購買協議進行了評估,該協議通常 要求對具有衍生品特徵的分析嵌入式術語和特徵進行分叉評估,並在其經濟風險和特徵與東道合約的風險沒有明確和密切關聯的情況下單獨進行會計處理。 可轉換票據中嵌入的術語均不需要分叉和負債分類。但是,公司被要求 確定該債務是否包含有益的轉換功能(“BCF”),該功能基於 發行日的內在價值。公司根據ASC 470-20 “帶轉換和其他選項的債務 ”,評估了可轉換票據是否具有有利的轉換功能。該公司確定,第一批的轉換價格($1.55) 和第 2 部分 ($1.30), 低於第 1 批的市場價格 ($1.56) 和第 2 部分 ($1.38)根據分別於2023年2月28日、 和2023年6月14日在股票市場上上市的股票價格,可轉換票據具有有益的轉換功能。在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月中,$1,300,000這些可轉換票據以及 $25,638應計利息已轉換為 2,822,472 普通股的股票。

 

除此之外, 8與上述可轉換票據相關的購買折扣百分比為美元440,000降低了可轉換票據的賬面價值 作為債務折扣。扣除債務折扣後的賬面價值將在可轉換 票據發行之日起至到期日的期限內使用有效利率法累積。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中,債務折扣的攤銷額為美元238,882和 $0,分別涉及 YA II PN 的可轉換票據。截至2023年9月30日和2023年6月30日的 ,扣除YA II PN後的淨應付可轉換票據為美元3,730,598和 $4,791,716分別是 。

 

22

 

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

公司有可轉換票據,扣除未攤銷的折扣,如下所示:

 

   面值為
敞篷車
筆記
可支付的
   未攤銷
債務
折扣
   可兑換
筆記
應付款,
除去了
未攤銷
折扣
 
2023 年 6 月 30 日餘額  $5,150,000   $(358,284)  $4,791,716 
債務折扣的攤銷   
-
    200,912    200,912 
轉換   (1,300,000)   37,970    37,970 
2023 年 9 月 30 日餘額(未經審計)  $3,850,000   $(119,402)  $3,730,598 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,與上述可轉換票據相關的利息支出 為美元45,222和 $20,464.

 

注 10 — 其他應付賬款和應計負債

 

  

截至

9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
   (未經審計)  

(已審計)

 
應計專業費用 (i)  $242,122   $233,600 
應計促銷費用 (ii)   4,004    39,538 
應計工資單   152,036    157,542 
應計利息 (iii)   107,097    79,936 
從 ZCITY 平臺向商家支付的應付賬款 (iv)   175,568    174,056 
其他   36,773    38,724 
其他應付賬款和應計負債總額  $717,600   $723,396 

 

(i)應計的 專業費用

 

應計專業費用的 餘額代表應付給第三方服務提供商的款項,其中包括營銷諮詢服務、 與IT相關的專業服務、審計費、納税申報費和與籌資相關的諮詢費。

 

(ii)應計 促銷費用

 

應計促銷費用的 餘額代表應向公司商家和訂閲的 代理商支付的利潤分成餘額,以促進業務增長。

 

(iii)應計 利息

 

應計利息餘額代表附註9中上述可轉換票據的應付利息餘額。

 

(iv)從 ZCITY 平臺向商家支付應付賬款

 

ZCITY 平臺向商家收取的應付賬款餘額 代表商家通過公司的 ZCITY 平臺向客户 收取的款項。

 

23

 

 

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附註 11 — 關聯方餘額和 筆交易

 

相關 方餘額

 

其他 應收賬款,關聯方

 

關聯方的名稱  關係  自然 

截至

9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
        

(未經審計)

  

(已審計)

 
Ezytronic Sdn Bhd  Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東  設備租賃押金  $12,303   $12,379 

 

其他 應付賬款、關聯方

 

關聯方名稱  關係  自然 

截至

9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
        

(未經審計)

  

(已審計)

 
True Sight 私人有限公司  該公司首席營銷官 Su Huay “Sue” Chuah 是該實體的股東  諮詢費  $-   $345 
Ezytronic Sdn Bhd  Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股股東  代表支付的運營費用   3,948    1,315 
總計        $3,948   $1,660 

 

應付給關聯方的金額

 

關聯方名稱  關係  自然 

截至

9月30日

2023

  

截至

6月30日

2023

 
        

(未經審計)

  

(已審計)

 
Chong Chan “Sam” Teo  TGL 的董事、首席執行官和股東  無息貸款,按需到期  $185,434   $186,579 
Kok Pin “Darren” Tan  TGL 的股東  無息貸款,按需到期   134,381    134,381 
總計        $319,815   $320,960 

 

24

 

 

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相關的 派對貸款

 

2020年12月7日,公司通過與 首席執行官兼TGL股東Chan Chong “Sam” Teo簽署契約信託獲得了車輛使用權。作為回報,公司有義務代表上述關聯方每月匯出與該車輛相關的分期汽車貸款 。公司有權償還的貸款總額 約為 $27,000(RM114,000)。汽車貸款熊5.96年利率的百分比60等額的每月 分期付款,應在每個月的第一天支付。截至2023年9月30日,此類貸款的未償餘額為美元12,249,其中 是哪個 $6,75512 個月後到期,歸類為關聯方貸款,非流動部分。利息支出為 $322還有 $271分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

關聯方交易

 

從關聯方購買

 

關聯方名稱  關係  自然  在 三個月內
已結束
9 月 30 日,
2023
   對於
三個月
已結束
9 月 30 日,
2022
 
         (未經審計)   (未經審計) 
Ezytronic Sdn Bhd  Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東  購買產品  $12,824   $
-
 

 

 

從關聯方購買的設備

 

關聯方名稱  關係  自然  在 三個月內
已結束
9 月 30 日,
2023
  

對於
三個月
已結束
9 月 30 日,
2022

 
          (未經審計)    (未經審計) 
Ezytronic Sdn Bhd  Jau Long “Jerry” Ooi 是普通股東  購買設備  $4,987   $13,490 

 

關聯方的諮詢 費用

 

關聯方名稱  關係  自然  在 三個月內
已結束
9 月 30 日,
2023
  

對於
三個月
已結束
9 月 30 日,
2022

 
          (未經審計)    (未經審計) 
Imei Jiwa Communications Sdn B  Voon Him “Victor” Hoo,該公司前董事長兼董事總經理,是該實體的董事  諮詢費   
-
    2,744 
True Sight 私人有限公司  該公司首席營銷官 Su Huay “Sue” Chuah 是該實體的40%股東  諮詢費   24,227    150,175 
總計        $24,227   $152,919 

 

25

 

 

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注12 — 股東 缺陷

 

普通股票

 

在 2021 年 10 月之前,TGL 有權發行10,000,000面值為 $ 的股票 0.00001每股。2021 年 10 月,TGL 將其授權股份增加至170,000,000作為與 ZCITY 重組的一部分 股份,包括150,000,000以美元計價的普通股0.00001面值,以及20,000,000以 $ 分配 股優先股0.00001截至2023年9月30日和2022年9月30日的面值。此處列出的TGL的增資股本 是在ZCITY首次公佈股本 時重組生效的基礎上編制的。

 

發行可轉換票據所帶來的有益的 轉換功能

 

2022年1月3日和2022年5月13日,公司簽訂了兩份貸款協議,允許第三方將截至首次公開募股截止日期產生的貸款餘額 以及產生的利息餘額轉換為公司普通股的多股。在 截至2023年9月30日的三個月中,公司已額外提取美元2,686,914來自這些貸款協議。由於該公司 確定貸款包含有益的轉換功能,因此該公司確認嵌入式轉換功能 的公允價值為美元537,383在截至2023年9月30日的三個月中,以可轉換票據作為額外的實收資本,並以 債務折扣的形式降低了可轉換票據的賬面價值。

   

扣除未攤銷折扣後的可轉換應付票據轉換後發行的普通 股票

 

對於截至2022年9月30日的三個月 ,公司發行了 4,175,889每股普通股兑換美元16,534,988 張可轉換應付票據,扣除未攤銷折扣和應計利息(注9),其中,美元2,437,574被轉換為353,272普通股 股屬於關聯方。

 

在截至2023年9月30日止的三個月中 ,公司發行了 2,822,472兑換美元后的普通股1,262,030扣除未攤銷折扣和應計利息後的可兑換 應付票據。(注9)。

 

本次發行的普通 股票,扣除發行成本

 

2022 年 8 月 15 日,該公司完成了首次承銷公開發行2,300,000普通股,包括 的全部行使承銷商的超額配股權,其價格為美元4.00每股。該公司 獲得的淨收益約為 $8.2百萬美元,扣除承保折扣、佣金和費用,其他發行費用 約為 $1.0百萬美元,向承銷商發行的認股權證的公允價值約為美元0.2百萬。

 

為諮詢服務發行的普通 股票

 

2021 年 7 月 ,公司與交易所上市有限責任公司(“顧問”)簽署了資本市場諮詢協議(“協議”), 提供資本市場諮詢、公司治理和組織會議方面的諮詢服務。本協議 的期限從執行之日開始,並將持續到九個月後期或直到公司在高級交易所 交易或雙方以其他方式延長。公司將合同期限延長至公司在高級交易所進行交易。 執行本協議後,公司同意向顧問或其指定人出售相當於 的公司普通股 2佔公司全額-攤薄後已發行股份的百分比,按美元計0.001每股。公司使用市場價格美元估算了截至2022年6月30日止年度向顧問發行的普通股的 公允價值5.48每股按獨立第三方評估的每股企業每股價值 。公司於2022年8月 15日完成發行後,又發行了額外股票 109,833普通股,確保顧問在 公司普通股中的總股份等同於 2以 $ 的公允價值計算的公司已全部攤薄後已發行股票的百分比4.00每股,公允價值為 $439,332。股票薪酬支出為美元0和 $439,332分別截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月。

 

26

 

 

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認股證

 

發行 認股權證-非員工股票補償

 

與上述顧問協議有關,2022 年 8 月 15 日,公司還簽發了300,000向顧問 或其指定人員發出的認股權證,有效期為年份以 $ 計算4.00公司發行完成後每股收益。 同時,顧問在同一天以無現金方式行使了所有認股權證,並收到了157,143公司普通股 股。

  

認股權證的 公允價值是使用Black Scholes模型根據以下假設確定的:(1) 預期波動率 49.0%, (2) 無風險利率0.89%, (3) 預期壽命為5.0年,(4) 行使價 為 $4.0和 (5) 估計的市場價格為美元5.482020年7月1日,即諮詢協議簽訂之日。 基於上述假設,認股權證的公允價值估計為美元856,170.

 

 - 發行承銷商認股權證

 

2022年8月10日,公司與作為承銷商代表(“代表”)的Benchmark Investments, LLC旗下EF Hutton 簽訂了關於發行的承銷協議(“承銷協議”)2,300,000公司普通股 股,面值 $0.00001每股,發行價為美元4.00每股。根據 承銷協議,作為代表堅定承諾購買股票的交換,公司同意發行 承銷商認股權證(“代表認股權證”),以購買總計100,000 公司普通股的股份,等於百分之五 (5本次發行中出售的股票的百分比,不包括超額配股 期權,行使價為 $5.00,等於 125發行價格的百分比。代表的授權令可以從 2023 年 2 月 10 日開始行使 ,直到 2027 年 8 月 10 日。在截至2023年9月30日的三個月中, 代表沒有行使任何認股權證。

 

認股權證的 公允價值是使用Black Scholes模型根據以下假設確定的:(1) 預期波動率 54.8%, (2) 無風險利率2.91%, (3) 預期壽命為5.0年,(4) 行使價 為 $5.0以及 (5) 股價為美元4.02022年8月15日,即認股權證的發行日期。基於上述假設, 認股權證的公允價值估計為美元175,349.

 

截至2023年9月30日, 份未兑現的認股權證如下:

 

   股份  

加權

平均值

運動

價格

  

加權
平均值

剩餘的

合同的
期限(年)

 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   100,000   $5.00    4.1 
已授予   
-
    
-
    
-
 
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
 
截至2023年9月30日的未付賬款(未經審計)   100,000   $5.00    3.9 

 

注 13 — 所得税

 

所得税前虧損的美國和國外部分包括以下內容:

 

   在結束的三個月裏 
   9月30日 
   2023   2022 
税務司法管轄區來自:  (未經審計)   (未經審計) 
-當地-美國  $(819,853)  $(823,254)
-國外-馬來西亞   (1,241,117)   (1,946,287)
所得税前虧損  $(2,060,970)  $(2,769,541)

 

27

 

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

的所得税準備金包括以下內容:

 

   在結束的三個月裏 
   9月30日 
   2023   2022 
税務司法管轄區來自:  (未經審計)   (未經審計) 
-當地-美國  $11,700   $11,500 
-國外-馬來西亞   3,225    - 
所得税準備金  $14,925   $11,500 

  

美國 美利堅合眾國

 

TGL 在特拉華州註冊成立,受美利堅合眾國税法的約束。截至 2023 年 9 月 30 日, 在美利堅合眾國的業務支出為 $7,035,247的累計淨營業虧損可以無限期結轉 以抵消未來的應納税收入,並且最多可以用來抵消 80從 2022 年 6 月 30 日之後的納税年度中產生的虧損佔應納税所得額的百分比。截至2023年9月30日和2023年6月30日,遞延所得税估值補貼為美元1,221,908和 $1,177,486,分別地。

 

TGL 還需繳納受控外國公司F小節所得税(“F小節”),該税主要對受控外國公司的被動收入 徵税,税率為35%。此外,《減税和就業法》徵收了全球無形的 低税所得税(“GILTI”),該税對某些離岸收入徵税,有效税率為10.5納税年度的百分比 (50扣除當前頒佈的税率的百分比21%),部分偏移量為80% 外國税收抵免。如果外國税 税率為13.125百分比或更高,之後將不徵收美國公司税80適用百分比的外國税收抵免。

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,該公司的外國子公司沒有產生任何需繳納F小節税和GILTI税的收入。

  

馬來西亞

 

ZCITY、Foodlink、Morgan和AY Food 受馬來西亞所得税法管轄,在馬來西亞開展業務的所得税規定是根據現行立法、解釋和慣例按應納税所得額的適用税率 計算的。根據馬來西亞 所得税法,在馬來西亞註冊的企業通常需要遵守統一的24% 企業所得税 税率,而優惠税率、免税期甚至免税額可視具體情況而定。截至 2023 年 9 月 30 日, 在馬來西亞的業務產生了 $21,870,419最多可結轉的累計淨營業虧損為 連續十年以抵消未來的應納税收入。截至2023年9月30日和2023年6月30日,遞延所得税估值補貼為美元5,248,900和 $4,927,995,分別地。

  

下表列出了截至目前公司遞延所得税資產總額的重要組成部分:

 

   

截至

9月30日

2023

   

截至

6月30日

2023

 
    (未經審計)     (已審計)  
遞延所得税資產:            
美國的淨營業虧損結轉   $ 1,221,908     $ 1,177,486  
馬來西亞的淨營業虧損結轉     5,248,900       4,927,995  
債務折扣的攤銷     127,747       70,415  
減去:估值補貼*     (6,598,555 )     (6,175,896 )
遞延所得税資產   $ -     $ -  

 

* 估值補貼的變化為美元422,659和 $525,993在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別地。

 

28

 

 

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未經審計的簡明合併 財務報表附註

  

税收狀況不確定

 

公司根據技術因素 評估每種不確定的税收狀況(包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2023年9月30日和2023年6月30日,該公司 沒有任何未被確認的重大不確定税收狀況。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司沒有繳納 的利息和罰款税。

 

注 14 — 風險集中度

  

(a) 主要客户

 

對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月 ,客户入賬10.0佔公司 總收入的百分比或以上。

 

截至2023年9月30日, 四二買家的賬户大約 17.6&, 14.7%, 13.3%,以及 11.2%分別佔應收賬款總餘額的。截至 2023 年 6 月 30 日,兩個買家的賬户 的金額約為 24.6% 和 24.6分別佔應收賬款總餘額的百分比。

 

(b) 主要供應商

 

在 截至2023年9月30日的三個月中,兩家供應商約佔比55.9% 和34.5佔公司 總購買量的百分比。 在截至2022年9月30日的三個月中,一家供應商約佔 85.0佔公司總購買量的百分比。

  

截至 2023 年 9 月 30 日,四家供應商約佔 34.1%, 21.5%, 17.3% 和 14.3佔應付賬款總餘額的百分比。截至2023年6月30日,供應商已入賬 91.0應付賬款總餘額的% 。

 

(c) 信用風險

 

可能使公司承受嚴重 集中信用風險的金融工具主要由現金組成。截至2023年9月30日和2023年6月30日,美元2,616,384和 $4,593,634 存入金融機構或從客户那裏收到的資金存放在第三方平臺的資金賬户中,以及 $1,961,280還有 $2,458,638這些餘額分別不在存款保險的承保範圍內。儘管管理層認為這些金融機構 具有很高的信貸質量,但它也會持續監控其信用價值。

 

可能面臨信用風險的金融 工具主要由應收賬款組成。該公司認為,持續的信用評估流程和相對較短的收款期限 大大緩解了應收賬款中信用風險的集中 。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根據與特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息相關的因素,評估是否需要為可疑 賬户提供備抵金。

 

(d) 匯率風險

 

公司無法保證當前匯率將保持穩定;因此,該公司 有可能在兩個可比時期內實現相同數額的利潤,而且由於匯率的波動,實際上會產生更高或更低的 利潤,具體取決於當日馬幣兑換成美元的匯率。匯率可能會根據政治 和經濟環境的變化而波動,恕不另行通知。

   

注意 15 — 租賃

 

公司在合同一開始就確定合同是否包含租約。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將 歸類為運營租賃或財務租賃。分類評估從生效日期開始,評估中使用的 租賃期限包括公司有權使用標的 資產的不可取消期,以及在合理確定行使續訂期權時段以及未能行使這種 期權會導致經濟懲罰的續訂期權。該公司的辦公室租賃被歸類為經營租賃。租約 通常不包含到期時的延期選項。

 

29

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

2022 年 7 月 1 日 通過 FASB ASU 2016-02 後,公司確認了 $84,829ROU 資產和相同金額的運營租賃負債 基於未來最低租金支付額的現值,使用貼現率為3.5% 基於租賃條款的期限 。截至2023年9月30日,加權平均租賃期為1.3剩餘租約的年限。該公司 的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。 截至2023年9月30日,公司未來五年剩餘經營租約下的租賃負債 如下:

 

   9月30日 
2024  $41,515 
2025   12,001 
未貼現的租賃付款總額   53,516 
減去估算的利息   (1,237)
租賃負債總額  $52,279 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的租賃 費用為美元10,806,以及 $9,166,分別地。

 

注 16 — 承付款和意外開支

 

突發事件

 

法律

 

不時,公司是某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額 以及與此類事項相關的合理可能損失總額,無論是單獨還是總體而言,都不被視為 對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。

  

承諾

 

2023 年 5 月 1 日,該公司通過其 100% 自己的子公司摩根與無關的第三方摩根菲爾德控股有限公司(“許可方”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議”) 。根據許可協議, 許可方同意向摩根授予許可人商標(“商標”) 的全球獨家使用權,為期五年。在五年的許可期內,公司同意向許可人支付每月的許可費,總額為 ,最低付款額約為 $1.5百萬或 40佔公司分許可證持有人每月總收款額的百分比, 以較高者為準。

 

2023 年 6 月 6 日,該公司通過其 100% 自己的子公司 AY Food Ventures Sdn Bhd 與無關的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“許可方”)簽訂了全球主許可協議(“許可 協議”)。根據許可協議, 許可方同意向AY Food Ventures Sdn Bhd授予Abe Yus商標 (“商標”)的全球獨家使用權,為期五年。在五年的許可期內,公司同意向許可方支付 月許可費,最低付款總額約為 $1.2百萬或 40公司 分許可證持有人每月總收款額的百分比,以較高者為準。

 

17 — 後續事件

 

公司評估了2023年9月30日之後至2023年11月14日發生的所有事件和交易 ,即公司發佈這些未經審計的簡明合併 財務報表之日。

 

2023 年 10 月,該公司發行了 1,941,728 股普通股兑換 $485,432YA II PN 的可轉換應付票據和應計利息。

 

2023 年 10 月 30 日,該公司共發行了 1,816,735將公司的普通股(“普通股”)限售給其 首席執行官Chong Chan Teo和Kok Pin Tan(統稱為 “債權人”),以換取 註銷 $321,562欠債權人的債務總額。

 

30

 

 

寶藏環球公司及其子公司

未經審計的簡明合併 財務報表附註

 

2023 年 9 月 28 日,根據公司與 YA II PN 之間的證券購買協議,發生了底價觸發事件, 公司於 2023 年 9 月 29 日收到通知。YA II PN 已經購買了 $5,500,000該公司發行的可轉換債券價值 ,累積了 4年利息百分比,未償餘額為美元3,550,000截至2023年10月3日。如果出現底價 觸發因素,公司有義務從觸發日後的第10天開始按月付款,其中較低的 美元1,000,000或未償還的本金金額(“觸發本金金額”),a 7觸發 本金的贖回溢價百分比以及應計未付利息。如果每日 VWAP(成交量加權平均價格)超過 的底價,則此付款義務即告終止 走出 連續交易日,除非出現新的觸發事件。

 

2023 年 10 月 10 日,公司與 YA II PN, Ltd. 簽訂了一項協議(“協議”),該協議自 2023 年 10 月 5 日起生效,其中:

 

-2023 年 10 月 6 日,公司向投資者支付了一筆款項,其中包括 (i) 初始觸發性付款金額為1,092,071美元,以及 (ii) 50萬美元的額外付款(其中467,289.72美元用於額外減少可轉換債券本金,32,710.28美元支付了相關的7%贖回溢價)。

 

-YA同意,除非下文另有規定,否則自2023年10月5日起至2023年11月18日止,它不得以每股價格低於美元的價格出售公司的任何普通股1.00。YA 商定的限制不適用 (i) 在違約事件發生和持續期間,或 (ii) 經發行人事先書面同意

 

-YA 同意,根據觸發事件可能根據可轉換債券第 2 (a) 節 到期的任何後續每月付款均應推遲到 2023 年 11 月 28 日,並在此後每個連續日曆月的同一天持續到 全額償還可轉換債券,除非該付款義務已根據可轉換債券第 2 (a) 條終止圖雷斯。

 

2023 年 10 月 12 日,公司和 AI Lab Martech Sdn。Bhd。(“許可人”)簽訂了許可和服務協議 (“許可協議”),在該協議中,許可方應為 使用和運營人工智能軟件解決方案(“AI 軟件”)提供非排他性、不可轉讓、免版税的許可,以換取美元的發行563,000普通股 的價值,面值 $0.00001公司的每股,或 2,943,021價值為美元的股票0.1913每股(“TGL 股票”)。 許可協議的有效期為 12 個月(“期限”)。期限到期後,公司可以選擇 將許可協議的期限再延長 12 個月。如果公司 或許可人嚴重違反了許可協議中規定的任何義務或承諾,或者如果公司 或許可人受到任何形式的破產管理、停止開展業務或為 資產的任何部分指定了清算人,則許可協議可以終止。

 

根據許可協議 ,TGL股票將在許可協議生效之日起10個工作日內發行, 將是限制性證券,不在任何交易所上市。

  

31

 

 

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在本報告的其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月的10-K 表年度報告(“年度報告”)中。我們的財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

概述

 

Treasure Global Inc(“TGL”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”)是一家根據特拉華州 法律於2020年3月20日註冊成立的控股公司。除了持有zCity Sdn Bhd(“ZCITY”)(前身為Gem Reward Sdn)的所有已發行股份外,TGL沒有其他實質性業務。Bhd,於2023年7月20日進行了更名)。它最初是 根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組成立的。

 

2021年3月11日之前,TGL和ZCITY是獨立的 公司,由Kok Pin “Darren” Tan共同控制,這是由於陳先生之前擁有TGL 的100%所有權,以及他之前根據受益持股協議對ZCITY的100%投票權和投資控制權。有關受益股權協議的更詳細描述 以及陳先生對TGL和ZCITY的共同控制權,請參閲第一部分第1項。 “業務 — 公司結構。”

 

2021年3月11日,根據股份互換協議,TGL和ZCITY重組為母子公司結構,在該協議中,TGL將交換股份換成ZCITY的所有已發行和 未償還股權。根據股份互換協議,互換股份的購買和出售已於2021年3月11日完成,但直到2021年10月27日,TGL修改了公司註冊證書,將 的授權普通股數量增加到足以發行互換股份的數量,才開始發行互換股份。根據股份互換協議, (i) ZCITY 成為 TGL 的 100% 子公司,而 Kok Pin “Darren” Tan 不再控制 ZCITY 普通股 和 (ii) ZCITY 初始股東 Kok Pin “Darren” Tan 和 Chong Chan “Sam” Teo 擁有 TGL 普通股 100% 的股份(Kok Pin “Darren” Tan 擁有大約 97%)。在股份互換協議簽訂之日之後,Kok Pin “Darren” Tan將其10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股轉讓給了16個個人和實體,目前 擁有的普通股不到5%。

 

2022年8月15日,我們完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行,每股面值0.00001美元, ,價格為每股4.00美元。同時,扣除承保折扣和佣金以及 費用,我們獲得了約820萬美元的淨收益,其他估計的發行費用約為100萬美元。

 

我們 創建了一種創新的線上到線下電子商務平臺商業模式,為消費者和商家提供即時折扣和 聯盟返現計劃,同時提供無縫的電子支付解決方案,可在電子商務(即線上)和物理 零售商/商家(即線下)環境中提供返利。

 

我們的專有產品是一款名為 “ZCITY App” 的應用程序,它是通過 ZCITY 開發的。ZCITY 應用程序於 2020 年 6 月在馬來西亞成功上線。ZCITY 擁有專門知識和專業知識,可以開發基於其他/附加技術的產品和服務,以補充 ZCITY 應用程序, 從而擴大其覆蓋面和用户羣。

 

通過簡化用户的電子支付網關體驗,如 ,以及在每次使用時提供超值優惠、獎勵和促銷,我們的目標是使ZCITY App 成為馬來西亞的頂級獎勵和 忠誠度平臺。我們的長期目標是讓 ZCITY 應用程序及其不斷開發的技術成為東南亞和日本最知名的商業化 應用程序之一。截至2023年11月6日,我們有2663,165名註冊用户和2,026名註冊的 賣家。

 

東南亞 亞(“SEA”)消費者可以訪問大量的智能訂購、配送和 “忠誠度” 網站以及 應用程序,但根據我們的經驗,東南亞消費者很少收到基於購買和行為的個性化優惠。

 

32

 

 

ZCITY App 通過根據消費者的購買記錄、位置和偏好提供個性化優惠來定位消費者。 我們的技術平臺使我們能夠確定客户的支出趨勢(時間、地點、原因和金額)。我們能夠 通過應用我們專有的人工智能(或 “AI”)技術 來提供這些個性化優惠,該技術會搜尋可用數據庫,識別和創造機會,從數據中推斷出最大價值,分析消費者 行為,併為目標受眾推出有吸引力的獎勵型活動。我們認為,這項人工智能技術目前是ZCITY App的獨特市場差異化因素。

 

我們 在主題標籤上運行 ZCITY 應用程序:“#RewardsOnRewards”。我們認為,這個品牌向用户展示了 有能力在結賬時使用基於ZCITY應用程序的獎勵積分(或 “RP”)和 “ZCITY 現金券” 並享受折扣優惠。 此外,用户可以通過選定的電子錢包或其他支付方式獲得獎勵。

 

ZCITY 應用程序用户不需要任何持續的信用充值,也不需要提供銀行卡號及其約束義務。我們已與馬來西亞領先的支付網關iPay88合作 ,以實現安全便捷的交易。用户可以通過值得信賴的領先電子錢包 提供商(例如Touch'n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet 和 “FPX” (馬來西亞金融流程交易所)等信用卡/網上銀行以及Visa和萬事達卡等更傳統的提供商,使用我們的安全平臺和 享受無現金購物體驗和返利。

 

2023 年 5 月 1 日,我們與無關的第三方摩根菲爾德控股 Sdn Bhd(“許可方 1”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議 1”)。根據許可協議 1,許可方 1 同意向我們 授予我們 在五年 年內使用摩根菲爾德商標(“商標2”)的獨家許可。在五年許可期內,我們同意在整個許可期內向許可人1支付每月許可費, 的總付款額至少為150萬美元,佔我們的分許可證持有人每月總收款額的40%,以較高者為準。

 

2023 年 6 月 6 日,我們與無關的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“許可人 2”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議 2”)。根據許可協議2,許可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd with 授予Abe Yus商標(“商標2”)使用權的全球獨家許可,為期五年。 在五年的許可期內,我們同意在整個許可期內向許可方 2 支付每月許可費, 的總付款額至少約為 120 萬美元,佔我們的次級許可證持有人每月總收款額的 40%,以較高者為準。

 

影響經營業績的關鍵 因素

 

我們 認為,影響我們的財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:

 

我們 為用户創造價值和創造收入的能力

 

我們 為用户創造價值並從商家那裏獲得收入的能力是由以下因素驅動的:

 

我們的消費者完成的交易數量 和交易量.

 

消費者 被我們平臺提供的廣泛個性化優惠/獎勵和互動式用户體驗所吸引。我們的會員消費者完成的交易數量 和交易量受到我們繼續增強和擴展我們的產品 和服務產品以及改善用户體驗的能力的影響。

 

33

 

 

賦能 數據和技術。

 

我們 吸引會員消費者並增強商家及其品牌能力的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響, ,例如會員購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施,以及我們 開發可擴展服務和升級平臺用户體驗以適應快速變化的行業趨勢和消費者 偏好的持續能力。

 

我們對用户羣、技術、人員和基礎設施的 投資

 

我們 已經並將繼續對我們的平臺進行大量投資,以吸引消費者和商家,增強用户體驗 並擴大我們平臺的功能和範圍。我們預計將繼續投資我們的研發團隊以及 我們的技術能力和基礎設施,這將降低我們的利潤率,但會帶來整體長期增長。

 

通脹

 

儘管 馬來西亞的通貨膨脹率很高,但截至2023年9月30日,我們認為通貨膨脹並未對我們的業務產生重大不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測通貨膨脹對我們業務的影響。

 

供應 鏈中斷

 

儘管 由於 COVID-19 疫情和俄羅斯 2022 年 2 月入侵烏克蘭,全球供應鏈中斷 可能影響了我們一些線上和線下商家的運營,但截至2023年9月30日,這些中斷並未對我們的業務產生重大不利影響 ,但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響 。

 

關鍵 運營指標

 

我們的 管理層定期審查許多指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務 預測並做出戰略決策。下表 列出了我們考慮的主要指標以及過去五個季度的業績:

 

   對於已結束的季度 
   9月30日   十二月三十一日   3月31日   6月30日   9月30日 
   2022   2022   2023   2023   2023 
新註冊用户的數量 (1)     234,179    143,654    98,248    98,087    102,752 
活躍用户數 (2)   488,358    458,177    449,435    378,414    187,180 
新的參與商家數量   13    -    10    2    16 

 

(1)註冊的 是指已在 ZCITY 應用程序上註冊的人。

(2)活躍 用户是至少登錄過 ZCITY 應用程序一次的用户。

 

   截至   截至   截至   截至   截至 
   9月30日   十二月三十一日   3月31日  

6月30日

   9月30日 
   2022   2022   2023   2023   2023 
累計註冊用户   2,202,175    2,345,829    2,444,077    2,542,164    2,644,916 
累積參與商户   1,998    1,998    2,008    2,010    2,026 

 

34

 

 

截至2023年9月 30日,我們 在過去五個季度中註冊用户的增長率有所下降,活躍用户也有所下降。截至2023年9月30日,我們在ZCITY平臺上記錄了2644,916名註冊用户和187,180名活躍用户。平均而言, 我們的註冊用户羣在過去五個季度中增長了約6.1%,而我們的活躍用户數量平均下降了12.9%。

 

截至2023年9月30日, 在過去五個季度中, 的註冊用户增長下降,活躍用户的下降是由於 從供應商處購買的電子代金券減少,最終減少了可供銷售的電子代金券,吸引了較少的新註冊 和活躍用户加入我們的ZCITY平臺。由於我們的產品和忠誠度計劃收入主要包括 利潤率較低的電子代金券的銷售,因此減少購買電子代金券將使我們能夠儲備更多的營運資金來開發我們的TAZTE Smart 餐飲系統(“TAZTE”),該系統為馬來西亞所有註冊的 食品和飲料(“F&B”)門店提供一站式解決方案和數字化轉型。由於TAZTE是一項面向商家的計劃,我們打算在2022年12月下旬推出 TAZTE的同時,利用 我們的用户數據來幫助我們的商家客户實現更高的業務增長並增加我們的交易收入。由於我們為參與TAZTE的商家提供了365天的延期免費試用,因此在截至2023年9月30日的三個月中,我們沒有從TAZTE獲得任何收入。在 2023 年的剩餘時間及以後,我們預計我們的註冊和活躍用户不會出現 的指數級增長,因為我們打算將銷售電子優惠券保持在穩定水平並提高 用户的留存率。

 

我們 持續監控活躍用户的開發和參與度佔其總註冊用户羣的比例,以確保 我們的營銷和功能植入策略的有效性。因此,截至2023年9月30日,我們認為在過去五個季度末的註冊用户總數中 活躍用户的比例如下:

 

正在啟動  結局  註冊總數
用户
   活躍總數
用户
   活躍總數
用户
到總計
已註冊
用户
 
2022年7月1日  2022年9月30日   2,202,175    488,358    22.2%
2022年10月1日  2022年12月31日   2,345,829    458,177    19.5%
2023年1月1日  2023年3月31日   2,444,077    449,435    18.4%
2023年4月1日  2023年6月30日   2,542,164    378,414    14.9%
2023年7月1日  2023年9月30日   2,644,916    187,180    7.1%

 

我們 持續監控活躍用户羣的流失率和留存率的發展。活躍用户流失率是指已停止訂閲我們平臺的客户的百分比 ,而留存率是留住我們平臺的客户的百分比。 因此,截至2023年9月30日,我們在過去五個季度末活躍用户羣的流失率和留存率如下:

 

正在啟動  結局  總計
活躍
用户
  

新活躍
用户

(已註冊

四分之一)

   現有活躍
用户
   活躍
用户
攪乳器
評分
   活躍
用户
保留
評分
 
2022 年 7 月 1 日  2022年9月30日   488,358    146,036    342,322    22.8%   77.2%
2022年10月1日  2022年12月31日   458,177    104,191    353,986    27.5%   72.5%
2023年1月1日  2023年3月31日   449,435    81,921    367,514    19.8%   80.2%
2023年4月1日 

2023年6月30日

   378,414    93,516    284,898    36.6%   63.4%
2023年7月1日  2023年9月30日   187,180    93,836    93,344    75.3%   24.7%

 

35

 

 

活躍用户的 留存率和流失率的計算方法如下:

 

任何季度的活躍 用户的留存率 = 現有 活躍用户
上一季度 的活躍用户總數

 

任何季度的活躍 用户的流失率 = 上一季度的 活躍用户總數減去本季度現有活躍用户數
上一季度 的活躍用户總數

 

我們 使用了不同的策略來建立和維護我們的用户並提高他們的參與度。最初,我們專注於大眾營銷 策略以吸引註冊用户。隨後,我們轉向了更有針對性的方法,重點是提高用户參與度 和用户支出。

 

操作結果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

 

收入

 

我們分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 按類別分列的收入明細彙總如下:

 

   在截至9月30日的三個月中   改變 
   2023   %   2022   %   % 
   (未經審計)       (未經審計)         
產品和忠誠度計劃收入  $13,215,170    98.2%  $15,472,814    99.5%   (14.6)%
交易收入   20,208    0.2%   15,218    0.1%   32.8%
會員訂閲收入   173,219    1.3%   68,308    0.4%   153.6%
次級許可收入   55,298    0.4%   -    0.0%   100.0%
總收入  $13,463,895    100.0%  $15,556,340    100.0%   (13.5)%

 

截至2023年9月30日的三個月, 總收入從截至2022年9月30日的三個月的約1,560萬美元下降了約210萬美元,下降了13.5%,至約1,350萬美元。下降的主要原因是 產品和忠誠度計劃收入的減少。

  

產品 和忠誠度計劃收入

 

產品收入是通過我們的 ZCITY 平臺銷售 我們的電子代金券、醫療保健產品和其他產品產生的,而忠誠度計劃收入是在我們的 客户兑換之前從我們的忠誠度計劃中獲得的獎勵積分時或獎勵積分到期時確認的。此外,我們 還通過新收購的子公司摩根環球私人有限公司從事食品和飲料產品的銷售。Bhd(“摩根”) 和 AY Food Ventures Sdn.Bhd。(“AY Food”)。截至2023年9月30日的三個月,產品和忠誠度計劃收入從2022年同期的約1,550萬美元 減少了約220萬美元 ,下降了14.6%,至約1,320萬美元。下降的主要原因是電子代金券購買量減少,這導致截至2023年9月30日的三個月中可供銷售的電子代金券減少 。採購活動的減少是由於我們的管理層決定 預留更多營運資金,用於在ZCITY平臺內開發TAZTE,如上文關鍵運營指標部分所述。同時, 我們還減少了授予買家購買的銷售相關獎勵積分,這導致我們的 ZCITY 平臺上留存的活躍用户減少。

 

36

 

 

交易 收入

 

交易收入主要包括在 商家與其客户在線成功進行銷售交易和支付服務後,向參與我們的 ZCITY 平臺的商家收取的 費用。截至2023年9月30日 的三個月中,我們的交易收入從2022年同期的約1.5萬美元增長了32.8%,達到約2萬美元。增長的主要原因是,截至2023年9月30日,我們與2,026家本地商家合作,通過我們的ZCITY平臺將他們與客户聯繫起來,而截至2022年9月30日,這一數字為1,998家。自ZCITY平臺成立以來,截至2023年9月30日,我們在各季度新商家的平均增長百分比約為21.2%。在截至2023年9月30日的三個月中,我們又有16個新商家 加入我們的 ZCITY 平臺。交易收入的增加還歸因於我們的賬單支付服務佣金的增加。 我們預計我們的交易收入將繼續增長,尤其是在TAZTE提供的免費試用期 結束後,預計會有更多商家加入,該試用期將於2023年12月到期。

 

會員 訂閲收入

 

會員訂閲收入主要包括向註冊Zmember的客户收取的 費用,該會員計劃包括獨家儲蓄、獎金和推薦 獎勵。截至2023年9月30日的三個月,會員訂閲收入增長了153.6%,達到約20萬美元,而2022年同期約為68,000美元。由於有更多客户加入我們的Zmember計劃。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們分別有27,620名和11,420名客户訂閲了我們的Zmember計劃。

 

次級許可 收入

 

由於我們分別於2023年5月1日和2023年6月6日獲得摩根菲爾德商標的 使用權和Abe Yus商標的全球獨家許可,為期五年 ,我們產生的分許可收入包括向向我們轉授商標 使用權的客户收取的費用。在截至2023年9月30日的三個月中,再許可收入約為5萬美元,而截至2023年9月 30日,我們聘請了10名客户作為分許可證持有人,他們使用摩根菲爾德和Abe Yu的商標在新加坡、馬來西亞和中國經營餐廳。

 

收入 的成本

 

我們分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按類別分列的收入成本明細彙總如下:

 

   在截至9月30日的三個月中,   改變 
   2023   2022   % 
   (未經審計)   (未經審計)     
產品和忠誠度計劃收入  $13,243,150   $15,519,247    (14.7)%
分許可證收入   58,111    -    100.0%
總收入成本  $13,301,261   $15,519,247    (14.3)%

 

收入成本 主要包括購買禮品卡或 “電子代金券” 密碼、醫療保健產品以及直接歸因於我們的產品收入的食品和飲料 產品。收入成本還包括每月向我們的 許可人支付的許可費,以維持我們在商標使用權的良好信譽,而商標使用權歸因於我們的再許可收入。與2022年同期 相比,截至2023年9月30日的三個月中,收入的總成本 減少了約220萬美元,下降了14.3%。下降與我們的收入減少一致。

 

37

 

 

總利潤

 

我們 主要收入類別的毛利彙總如下:

 

   在 的三個月裏
已結束
9月30日
2023
   對於
三個月
已結束
9月30日
2022
   改變   百分比
改變
 
   (未經審計)   (未經審計)         
產品和忠誠度計劃收入                
毛利  $(27,980)  $(46,433)  $18,453    39.7%
毛利率   (0.2)%   (0.3)%   (0.1)%     
                     
交易收入                    
毛利  $20,208   $15,218   $4,990    32.8%
毛利率   100.0%   100.0%   %     
                     
會員訂閲收入                    
毛利  $173,219   $68,308   $104,911    153.6%
毛利率   100.0%   100.0%   %     
                     
分許可證收入                    
毛利  $(2,813)  $   $(2,813)   100.0%
毛利率   (5.1)%   %   (5.1)%     
                     
總計                    
毛利  $162,634   $37,093   $125,541    338.4%
毛利率   1.2%   0.2%   1.0%     

 

截至2023年9月30日的三個月,我們的毛利約為16.3萬美元,而截至2022年9月30日的三個月中,我們的毛利潤約為37,000美元, 增長了約12.6萬美元,增長了33.84%。毛利的增長主要是由於會員訂閲收入的增長, 因為截至2023年9月30日,我們有更多的客户訂閲了我們的Zmember計劃。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中, 的毛利率分別約為1.2%和0.2%。毛利率增長 1.0% 歸因於會員訂閲收入毛利的增加,與 我們的其他收入來源相比,會員訂閲收入的毛利率更高。

 

的增長被轉許可證收入的負毛利率所抵消,這是因為我們的一些分許可證持有者的門店因裝修或搬遷而暫時關閉 ,而且我們決定在此期間向這些分許可證持有者提供費用減免。但是, 仍有義務向摩根菲爾德商標和Abe Yus商標的許可人每月支付最低款項, 導致毛利率為負。

 

運營 費用

 

我們的 運營費用包括銷售費用、一般和管理費用、研發費用以及股票 薪酬支出。

 

出售 的費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,銷售費用分別約為80萬美元和130萬美元。減少了大約 50萬美元,跌幅為38.5%。下降的主要原因是與推廣我們的ZCITY平臺相關的營銷和促銷費用減少了約50萬美元 。營銷和促銷費用包括兑換 非消費相關活動(註冊為新用户、推薦新用户以及 Spin & Win 有資格獲得獎勵積分)產生的獎勵積分 ,以換取在使用獎勵積分時購買我們產品的折扣積分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們分別產生了約20萬美元和50萬美元的營銷和促銷費用,並在客户兑換非消費相關活動獎勵積分時,確認了 相同數額的產品收入。 的營銷和促銷費用減少主要是由於新註冊用户的減少,最終導致我們的客户兑換 的非消費相關活動獎勵積分減少。

 

38

 

 

一般 和管理費用

 

在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中,一般 和管理費用分別約為120萬美元和80萬美元。這意味着增加了約40萬美元,增長了50.1%。增長的主要原因是,由於擴大了管理和行政團隊以支持我們的業務運營,工資 支出增加了約10萬美元,董事和高級職員責任保險費用增加了約10萬美元,專業 費用增加了約10萬美元。

 

研究 和開發費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,研發費用分別為82,000美元和13萬美元,下降了36.3%,這是 我們在移動應用程序或網站開發方面的支出減少的事實。

 

基於股票的 薪酬費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,股票薪酬支出分別約為0萬美元和40萬美元, 減少了約40萬美元。截至2022年9月30日的三個月中,股票薪酬來自與我們的首次公開募股相關的交易所上市有限責任公司(“顧問”)。

 

其他 費用,淨額

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,其他支出淨額分別為約20萬美元和100萬美元,減少了約80萬美元或 80.0%。下降的主要原因是債務折扣的攤銷減少了約80萬美元,因為與2022年同期相比, 在截至2023年9月30日的三個月中,我們 需要攤銷的包含債務折扣的可轉換票據減少了 。減少還歸因於截至2023年9月30日的三個月中,有價的 證券有約10萬美元的未實現持有收益,因為我們收到了VCI Global Limited(“VCI”)的普通股 作為開發人工智能驅動的旅行平臺的服務對價。

 

所得税準備金

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,所得税準備金 分別約為14,925美元和11,500美元。 金額主要歸因於特拉華州對Treasure Global Inc徵收的税款,因為我們必須每年向特拉華州匯出特許經營税 。我們還需要繳納受控外國公司F小節所得税(“Subpart F”),該税主要針對來自受控外國公司的被動收入,税率為35%。此外, 減税和就業法案徵收了全球無形低税所得税(“GILTI”),即對某些離岸收入 徵税,納税年度的有效税率為10.5%(從目前頒佈的21%税率中扣除50%),部分抵消80%的國外 税收抵免。如果外國税率為13.125%或更高,則在應用80%的外國税收抵免 後,將不徵收美國公司税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們的外國子公司沒有產生任何需繳納F小節税和GILTI税的收入。

 

淨虧損

 

我們的 淨虧損減少了約160萬美元,這主要是由於上述原因。

 

流動性 和資本資源

 

在 評估流動性時,我們監控和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是滿足營運 資金要求和運營支出義務。迄今為止,我們的運營資金主要來自股東出資 、發行可轉換票據、關聯方貸款以及完成首次承銷公開發行所產生的現金流。

 

39

 

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的 ,我們分別擁有約260萬美元和460萬美元的現金和現金等價物 ,主要由銀行存款組成,提款和使用不受限制。

 

2022年8月15日,我們完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行,每股面值0.00001美元, ,價格為每股4.00美元。扣除承保 折扣、佣金和費用以及其他估計的發行費用(總額約為100萬美元)後,我們收到了約820萬美元的總淨收益。

 

從 到 2023 年 6 月,我們向第三方發行了兩張可轉換票據,本金總額為 5500 萬美元。扣除折扣後,我們從第三方獲得了5,060,000美元的收益。可轉換票據按每年4%的利率累計或將產生利息,期限為12個月 。

 

儘管 收到了我們首次承銷公開發行和發行兩張可轉換票據的收益,但管理層認為,由於我們的經常性虧損,我們將沒有足夠的資金來滿足營運資金要求和債務義務,因為這些要求和債務將從本報告發布之日起一年後到期。因此,管理層已經確定, 我們繼續經營的能力存在重大疑問。如果我們無法創造可觀的收入,我們可能會被要求削減或停止 我們的業務。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營風險:

 

股權 融資以支持我們的營運資金;

 

來自馬來西亞銀行和其他金融機構的其他 個可用融資來源(包括債務);以及

 

我們的關聯方提供的財務 支持和信用擔保承諾。

  

但是, 無法保證人們對我們繼續經營的能力的實質性懷疑會得到緩解。

  

以下 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們現金流的關鍵組成部分:

 

   在截至的三個月中 
   2023年9月30日   9月30日
2022
 
         
用於經營活動的淨現金  $(1,894,762)  $(2,456,896)
用於投資活動的淨現金   (6,234)   (34,399)
融資活動提供的(用於)淨現金   (80,663)   7,811,008 
匯率對現金和現金等價物的影響   4,409   (157,130)
現金和現金等價物的淨變化  $1,977,250   $5,162,583 

 

經營 活動

 

截至2023年9月 30日的三個月,用於經營活動的淨現金約為190萬美元,主要包括淨虧損約210萬美元、其他 應收賬款和其他流動資產的增加約20萬美元,這是因為我們向第三方支付了與VCI項目相關的軟件開發 的服務押金,如上所述,淨額,有價證券非現金未實現收益的增加 約為10萬美元,應收賬款增加約37美元,000,這是由於向我們從事營養產品及食品和飲料產品銷售的 企業客户提供信貸條款,但被約20萬美元的債務折扣 的攤銷、約48,000美元的信貸損失備抵所抵消,由於我們有更多賬户購買而增加了約10萬美元 應付賬款,以及由於我們推遲了更多應付收入 的增加,合同負債增加了約54,000美元我們的客户在消費相關獎勵積分中的兑換率。

 

40

 

 

截至2022年9月30日的三個月,用於經營活動的淨 現金約為250萬美元,主要包括約370萬美元淨虧損中的 、因供應商要求我們 存款以擔保收購而增加的約30萬美元、其他應付賬款的減少以及約11,000美元的應計負債,因為我們還清了從中產生的應計費用餘額前一時期,其他應收賬款和其他流動 資產增加了約40萬美元我們向第三方服務提供商預付了 IT 維護費。用於經營活動的淨現金主要由攤銷約100萬美元的債務折扣、約40萬美元的股票薪酬、因產品需求提高庫存週轉率而減少的庫存 約66,000美元所抵消 、由於我們進行更多賬户採購,應付賬款增加了約 10萬美元,由於我們推遲了更多收入,合同負債增加了約10萬美元 是由於我們的客户在與支出相關的兑換率上升獎勵積分,其他 應付給關聯方的應付賬款增加了約93,000美元,因為我們累積了更多應付給關聯方的諮詢費用。

 

投資 活動

 

在截至2023年9月30日的三個月中,用於投資活動的淨 現金約為6,000美元,這主要是由於購買了約6,000美元的 設備用於我們的業務。

 

截至2022年9月30日的三個月,用於投資活動的淨 現金約為34,000美元,用於購買 台設備用於我們的業務。

 

融資 活動

 

截至2023年9月30日的三個月中, 融資活動提供的淨現金約為81,000美元,主要包括對關聯方的還款和約81,000美元的保險 貸款。

 

截至2022年9月30日的三個月,融資活動提供的淨 現金約為780萬美元,主要包括 從第三方發行約270萬美元的可轉換票據所得收益、從我們首次公開募股中獲得的約820萬美元的收益 以及從第三方收到的約100萬美元的收益, 被對關聯方的還款和第三方約400美元的貸款所抵消百萬美元,優先票據的還款額為65,000美元, 1.5萬美元支付延期發行費用。

 

非平衡表 表單安排

 

截至本年度報告發布之日 ,我們有以下資產負債表外安排,這些安排將來可能會對我們 的財務狀況、收入或支出、經營業績和流動性產生影響:

 

承諾

 

2023 年 5 月 1 日,我們的子公司摩根與非關聯第三方摩根菲爾德的 Holdings Sdn Bhd(“許可方”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議”)。根據許可協議,許可方同意向 Morgan 授予摩根菲爾德商標(“商標”)的全球獨家使用權,為期五年。在五年的許可期內,摩根有義務按月向許可人支付許可費,總計 最低付款額約為150萬美元,佔摩根分許可持有人每月總收款額的40%,以較高者為準。

 

2023 年 6 月 6 日,我們與無關的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“許可人 2”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議 2”)。根據許可協議2,許可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd 授予Abe Yus商標(“商標2”)使用權的全球獨家許可,為期五年。 在五年的許可期內,我們同意按月向許可方 2 支付許可費,總共至少支付 美元,佔我們的次級許可證持有人每月總收款額的 40%,以較高者為準。

 

41

 

 

關鍵 會計估算

 

我們的 合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。 這些合併財務報表和附註的編制要求我們做出估算和判斷,這些估計和判斷會影響所報告的資產、負債、收入和支出金額,以及或有資產和負債的相關披露。我們的估算基於 的歷史經驗和其他各種假設,這些假設在這種情況下被認為是合理的, 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 我們已經確定了某些會計估計,這些估計對我們的財務報表的編制具有重要意義。這些估計 對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。某些會計估算特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,也因為影響估算值的未來事件可能與管理層目前的判斷存在顯著差異。我們認為,以下關鍵會計估計涉及我們在編制財務報表時使用的 最重要的估計和判斷。

 

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ,這些估計和假設會影響 合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及列報期內報告的收入和支出金額。我們的合併財務報表中反映的重要會計 估算值包括每點的估計零售價格和用於計算 忠誠度計劃收入中確認的收入、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、可疑賬户的補貼 、估計的過時或不可售庫存的減記、遞延所得税資產的變現和不確定的 税收狀況、要確定的股價公允價值中的有益轉換功能(“BCF”)可兑換 票據、股票薪酬的公允價值、有價證券的公允價值和已發行認股權證的公允價值。實際 結果可能與這些估計值不同。

 

應收賬款,淨額

 

應收賬款按發票金額入賬,扣除無法收回的賬户備抵額,並且不計利息。根據客户的信用記錄,我們向買家提供 種不同的付款條件,從貨到期現金到 90 天不等。應收賬款包括 在我們的 ZCITY 平臺上銷售醫療保健產品、再許可收入以及食品 和飲料產品的銷售應付金額。從2023年7月1日起,我們採用了ASU第2016-13號 “金融工具——信用損失(主題 326):金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”)。我們使用了修改後的回顧性方法, ,該採用不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生影響。管理層還定期評估 個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為必要時對補貼 進行調整。當所有收款工作都已用盡時, 且追回的可能性被視為遙不可及時,賬户餘額將從補貼中扣除。我們的管理層審查了所有賬齡等級的歷史應收賬款收款收款率 ,對於在ZCITY平臺上銷售的醫療保健產品,已為120天以上的客户餘額準備了100%的信用損失準備金,為年齡在60天以上的客户餘額準備了100%的轉許可收入和食品和飲料產品的銷售。我們的管理層 不斷評估信用損失補貼政策的合理性,並根據需要對其進行更新。截至2023年9月30日和2023年6月 30日,我們分別記錄了47,293美元和214美元的可疑賬户備抵金。

 

庫存

 

我們的 庫存按成本或可變現淨值的較低者入賬,成本使用先入先出 (FIFO) 方法確定。 這些費用包括作為商品或 商店積分從供應商那裏獲得的禮品卡或 “電子代金券” 密碼,以及醫療保健產品。管理層定期比較庫存成本與其可變現淨值 。如果可變現淨值低於成本,則為庫存減記留款。正在對庫存進行評估 ,以確定由於估計的過時或不可銷售性而導致的潛在減記。該決定基於庫存成本和估計的可變現淨值之間的 差額,同時考慮對未來需求和市場狀況的預測。 一旦庫存被減記為成本或可變現淨值中較低者,則隨後不會根據基本事實和情況的變化 對其進行標記。我們的管理層已經審查了上述因素,並對與我們的電子代金券和醫療保健產品相關的存貨 進行了100%的減記。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,沒有記錄估計的過時庫存或不可銷售庫存的減記 。

 

42

 

 

其他 應收賬款和其他流動資產,淨額

 

其他 應收賬款和其他流動資產主要包括向第三方服務提供商提供的可退還預付款和其他存款。管理層 會定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為收取 到期金額存在風險時記錄備抵金。在竭盡全力收款 之後,被視為無法收取的賬户將從備抵中註銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日,沒有記錄其他應收賬款和其他流動資產的備抵額。

 

預付款

 

預付款 和押金主要是存入或預付給供應商的現金,用於將來的庫存採購。這筆款項可退款,不收取 利息。對於管理層確定此類預付款不會收到庫存、服務或無法退款的任何預付款, 我們將確認一個備用賬户以保留此類餘額。管理層定期審查我們的預付款,以確定 津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定收款的可能性不大之後,將拖欠賬户餘額從 可疑賬户的備抵金中註銷。我們的管理層將繼續評估 估值補貼政策的合理性,並在必要時對其進行更新。截至 、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,沒有記錄任何預付款補貼。

 

長期資產的減值

 

每當事件或情況變化(例如 對市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明某項資產的賬面價值 可能無法收回時,都會對長壽命 資產(包括壽命有限的財產和設備)進行減值審查。我們根據資產 預計產生的未貼現未來現金流評估了資產的可收回性,並確認了減值損失,前提是使用該資產 預計產生的未貼現未來現金流加處置該資產的預期淨收益(如果有)低於資產的賬面價值,則確認減值損失。如果確定存在減值 ,我們將根據貼現現金流法 將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下,減少到可比市值。截至2023年9月30日、 和 2022 年 9 月 30 日,沒有記錄長期資產的減值。

 

投資 有價證券

 

我們 遵守亞利桑那州立大學 2016-01 的規定,金融工具 — 總體(副主題 825-10): 金融資產和金融負債的確認和計量。對有價股票證券(非流動)的投資按公允價值 列報,公允價值的變動將在我們未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益(虧損) 中確認,標題是 “有價證券未實現的持有收益虧損”。

 

收入 確認

 

忠誠度 計劃

 

- 隨着時間的推移履行了履約義務

 

我們的 ZCITY 獎勵忠誠度計劃允許會員在購買時賺取積分,這些積分可以兑換獎勵,包括以後 購物的折扣。當會員通過ZCITY購買我們的產品或向參與的供應商購買產品時,我們會在產品或服務之間分配交易 價格,並根據相對獨立銷售價格和預期積分 兑換獲得的獎勵積分。分配給獎勵積分的部分最初記為合同負債,隨後在兑換或到期時確認為收入 。

 

43

 

 

用於記錄會員獲得的獎勵積分的合同責任的 兩個主要估算值是每 積分的估計零售價和預計的破損額。每積分的預估零售價基於購買的 產品或通過兑換獎勵積分獲得的服務的實際歷史零售價格。我們根據歷史兑換率估算獎勵積分的損失。 我們會根據每積分兑換的零售價格、兑換模式 和其他因素的發展,不斷評估我們的方法和假設。每積分零售價格和兑換率的變化會增加或減少 合同負債通過本期收入計算的金額,該金額估計代表截至報告期末之前獲得但忠誠度計劃成員尚未兑換的所有積分的零售價值。

  

所得 税

 

對於合併財務報表中資產和負債的 賬面金額與計算應評税税利潤時使用的相應納税基礎之間的差異所產生的暫時性差異, 遞延税採用資產負債法進行核算。原則上,所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。確認遞延所得税資產 的前提是有可能有應納税利潤可用於抵扣的臨時差額 。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或 負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中扣除或貸記,除非它與 直接記入權益的項目有關,在這種情況下,遞延所得税也以權益形式處理。管理層認為,當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,則遞延所得税資產會被估值補貼 減少。 當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

 

只有當 不確定的税收狀況在税務審查中 “很可能” 得以維持 時,才會將不確定的税收狀況確認為福利。確認的金額是 在考試中可能實現的最大税收優惠金額,大於 50%。對於未滿足 “很有可能” 測試的税收狀況, 不記錄任何税收優惠。

 

基於股票的 薪酬

 

我們 根據每項股票獎勵的公允價值衡量,在必要服務期內的運營報表中將向第三方顧問和前董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本列為支出 。授予的每份認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的,而授予的每隻普通股的 公允價值是使用公司在授予日的收盤股價估算的。在獎勵的必要服務期內,公允價值 按直線法攤銷為補償成本。Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設,包括公司普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命 、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了公司 的最佳估計,但它們涉及基於公司通常無法控制的市場狀況的固有不確定性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,包括已發行的認股權證和普通股在內的股票薪酬的 公允價值估計為0美元和439,332美元。

 

44

 

 

可兑換 紙幣

 

我們 評估我們的可轉換票據,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品資格。這種會計處理的 結果是,嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期均按公允價值入賬 並記為負債。如果將公允價值記為負債,則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在 運營報表中。

 

在 情況下,需要對可轉換工具中的嵌入式轉換選項進行分叉,並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要進行分叉,則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。

 

如果 傳統可轉換債券的轉換特徵在發行時提供的轉換率低於市場價值,則此 特徵被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。根據ASC主題470-20 “帶轉換和其他期權的債務”,我們將 BCF 記錄為債務折扣。在這種情況下,可轉換債務按與BCF相關的折扣淨額 入賬,我們在債務期限內將折扣攤銷為利息支出。

 

認股證

 

根據ASC 480和ASC 815,我們 將認股權證列為股票分類工具。 授予的每份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。在獎勵的必要服務期內,公允價值按直線方式攤銷為補償 成本。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括 種假設,包括普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期波動率和 預期的無風險利率等。這些假設反映了我們的最佳估計,但它們涉及基於我們通常無法控制的市場條件的固有不確定性 。基於上述假設, 在截至2022年9月30日的三個月內發行的認股權證的公允價值估計為175,349美元。截至2023年9月30日的三個月, 沒有簽發任何逮捕令。

 

最近的 會計公告

 

有關最近發佈的會計 準則的討論,請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註中的 附註2。

 

45

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

 

S-K 法規對 “較小 申報公司” 不要求這樣做。

 

第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

我們的披露控制和程序旨在確保在證券 和交易委員會(“SEC”)規則和表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息,並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層 及時就所需的披露做出決定。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下,評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序 (定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。 基於此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至目前,由於財務報告內部控制存在重大 缺陷,我們的披露控制 和程序在設計和運營上並未在合理的保證水平上生效:

 

美國 GAAP 專業知識不足。目前的會計人員在應用美國公認會計準則方面缺乏經驗 ,因為他們主要負責確保合併運營實體遵守國際財務報告準則(“IFRS”) 的會計和報告要求,因此需要大量培訓。現有員工 的會計技能和對如何滿足基於美國公認會計準則的報告要求(包括子公司財務 報表合併)的理解不足;

 

內部審計職能不足。 我們缺乏負責監督預防性內部控制程序一致性的內部審計部門或人員 ,內部審計職能部門也缺乏適當的政策和程序來確保我們的政策和程序按計劃執行 ;

 

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會審計準則AS 2201所指的財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合 ,因此,很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

 

46

 

 

在發現重大缺陷後, 我們計劃採取補救措施,包括:

 

僱用 更多具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務 報告職能並建立財務和系統控制框架;

 

為我們的會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;

 

通過聘請外部諮詢公司來協助我們評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規性 要求並改善整體內部控制,從而建立 內部審計職能;以及

 

加強 公司治理。

 

財務 報告內部控制的變化

 

在截至2023年9月30日的季度中,管理層根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條進行的評估中發現,我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

47

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

我們可能會遇到法律糾紛,也可能會受到在正常業務過程中出現的 索賠。我們不是任何未決法律訴訟的當事方或受其約束,這些訴訟的解決 預計會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素。

 

作為經修訂的1934年《證券交易法》第 12b-2條以及S-K條例第10 (f) (1) 項所定義的小型申報公司,我們選擇了按比例披露報告 的義務,因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何,正如我們先前在2022年12月5日向 美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告中披露的那樣,我們的風險因素沒有發生任何重大變化。

 

第 2 項。未註冊出售股權證券並使用所得款項 。

 

(A) 未註冊的股權證券銷售

 

(a) 股本的發行.

 

從2023年7月1日至2023年9月30日,我們向YA II PN發行了2620,719股普通股,這與YA II PN持有的可轉換債券本金125萬美元和25,200.01美元利息的轉換 有關。

 

(b) 認股證.

 

沒有。

 

(B) 所得款項的使用

 

不適用。

 

(C) 發行人購買股權證券

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券的違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

沒有。

 

48

 

 

第 6 項。展品

 

展覽索引

 

展品編號   描述
10.1*   Treasure Global Inc與Michael Chan Meng Chun簽訂的截至2023年6月21日的高管僱傭協議
10.2**   Treasure Global Inc. 與 VCI Global Limited 簽訂的合作協議截至 2023 年 7 月 19 日
10.3**   Gem Reward Sdn Bhd 與 VCI Global Limited 簽訂的截至 2023 年 7 月 20 日的軟件開發協議
31.1***   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2***   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1****   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。
32.2****   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。
101.INS***   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH***   內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL***   內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF***   內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB***   內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE***   內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
104***   封面頁交互式數據文件(嵌入在作為附錄 101 提交的 Inline XBRL 文檔中)

 

* 參照公司於2023年6月23日提交的8-K表最新報告(文件編號001-41476)而成立。
** 參照公司於2023年7月21日提交的8-K表最新報告(文件編號001-41476)而成立。
*** 隨函提交。
**** 正在提供附錄32.1和32.2,就交易法第18條而言,不得將其視為 “已提交”,也不得將其視為受該節責任的約束,除非此類文件中另有明確規定,否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

 

49

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  寶藏環球公司
   
日期:2023 年 11 月 14 日 /s/ Chang Chan “Sam” Teo
  Chong Chan “Sam” Teo
  首席執行官兼董事
  (首席執行官)
   
日期:2023 年 11 月 14 日 /s/ Michael Chan 孟春
  邁克爾·陳孟春
  首席財務官
  (首席財務和會計官)

 

 

50

 

 

 

20230.110.261390985119051153應計專業費用 應計專業費用餘額代表應付給第三方服務提供商的款項,其中包括營銷諮詢服務、IT 相關專業服務、審計費、納税申報費和與籌資相關的諮詢費。應計促銷費用 應計促銷費用餘額代表應支付給公司商家和訂閲代理商以促進業務增長的利潤分成餘額。應計利息 應計利息餘額代表附註9中上述可轉換票據的應付利息餘額。ZCITY平臺向商家支付的款項 ZCITY平臺向商户支付的應付賬款餘額代表公司通過公司的ZCITY平臺代表商户向客户收取的款項。P5Y在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,估值補貼的變化分別為422,659美元和525,993美元。P5YP7Y假的--06-30Q1000190595600019059562023-07-012023-09-3000019059562023-11-1400019059562023-09-3000019059562023-06-300001905956US-GAAP:關聯黨成員2023-09-300001905956US-GAAP:關聯黨成員2023-06-3000019059562022-07-012022-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300001905956US-GAAP:留存收益會員2023-06-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2023-07-012023-09-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001905956US-GAAP:留存收益會員2023-07-012023-09-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300001905956US-GAAP:留存收益會員2023-09-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001905956US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-3000019059562022-06-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:留存收益會員2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300001905956US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300001905956US-GAAP:留存收益會員2022-09-300001905956US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-09-3000019059562022-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員2023-04-122023-04-120001905956TGL:銷售協議成員2023-04-1200019059562023-04-122023-04-120001905956tgl: zcitysdnbhd 以前被稱為 gemRewardsdnbhdzCity 會員2023-07-012023-09-300001905956tgl: Foodlink Globalsdnbhd Foodlink 會2023-07-012023-09-300001905956tgl: morganglobalsdnbhdmorgan 會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:ayfood VenturesssdnbhdayFood 會員2023-07-012023-09-300001905956美國通用會計準則:普通股成員美國公認會計準則:IPO成員2022-08-152022-08-150001905956美國通用會計準則:普通股成員美國公認會計準則:IPO成員2022-08-1500019059562022-08-152022-08-150001905956US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員2023-06-300001905956US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員2023-02-012023-06-3000019059562021-07-012022-06-300001905956TGL:社會保障組織成員2023-07-012023-09-300001905956TGL:員工公積金成員2023-07-012023-09-300001905956TGL:就業保險系統成員2023-07-012023-09-300001905956TGL:EmperentShares會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:EmperentShares會員2022-07-012022-09-300001905956TGL: 期末調整成員貨幣:馬幣2023-09-300001905956TGL: 期末調整成員貨幣:馬幣2023-06-300001905956TGL: 定期平均調整成員貨幣:馬幣2023-09-300001905956TGL: 定期平均調整成員貨幣:馬幣2022-09-300001905956TGL:計算機和辦公設備會員2023-09-300001905956SRT: 最低成員US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2023-09-300001905956SRT: 最大成員US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2023-09-300001905956美國通用會計準則:車輛會員2023-09-300001905956US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2023-09-300001905956TGL:禮品卡代金券收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:禮品卡代金券收入會員2022-07-012022-09-300001905956TGL:醫療保健產品計算機產品和食品和飲料產品收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:醫療保健產品計算機產品和食品和飲料產品收入會員2022-07-012022-09-300001905956TGL:忠誠度計劃收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:忠誠度計劃收入會員2022-07-012022-09-300001905956TGL:交易收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:交易收入會員2022-07-012022-09-300001905956TGL:會員訂閲收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:會員訂閲收入會員2022-07-012022-09-300001905956TGL:分許可證收入會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:分許可證收入會員2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:應收賬款會員2023-06-300001905956US-GAAP:應收賬款會員2022-06-300001905956US-GAAP:應收賬款會員2023-07-012023-09-300001905956US-GAAP:應收賬款會員2022-07-012023-06-300001905956US-GAAP:應收賬款會員2023-09-300001905956TGL:禮品卡代金券會員2023-09-300001905956TGL:禮品卡代金券會員2023-06-300001905956TGL: 營養產品會員2023-09-300001905956TGL: 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ssdnbhd 會員2022-06-300001905956TGL:TechnovativaLean協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員tgl: technovativative HubsdnbHD 會員2022-06-270001905956TGL:TechnovativaLean協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員tgl: technovativative HubsdnbHD 會員2022-06-272022-06-270001905956TGL:TechnovativaLean協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員tgl: technovativative HubsdnbHD 會員2022-06-300001905956TGL:TechnovativaLean協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員tgl: technovativative HubsdnbHD 會員2022-07-310001905956TGL:來自第三方成員的貸款2023-07-012023-09-300001905956TGL:來自第三方成員的貸款2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員TGL:經認證的投資者會員2020-11-130001905956TGL:Tophilloan Agreement One and Two 成員US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員2023-07-012023-09-300001905956TGL:Tophilloan Agreement One and Two 成員US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員2022-07-012022-09-300001905956US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員TGL:經認證的投資者會員2022-08-150001905956US-GAAP:ConvertibleNotePayable 會員TGL:經認證的投資者會員2022-08-152022-08-150001905956TGL: Tophilloan Agreament1 成員US-GAAP:ConvertibleNotePayable 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