美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

珠穆朗瑪收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書 — 須於 2023 年 11 月 14 日完成

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001

特別會議通知

待續 [•], 2023

致珠穆朗瑪收購公司的股東:

誠邀您參加將在以下地點舉行的珠穆朗瑪收購公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”） [•]，開啟 [•]，2023。特別會議將在紐約美洲大道1177號29層的克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行，紐約10036。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

1。修訂（“章程修正案”），公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司減少公司必須存入信託賬户的金額，以延長受託人必須清算公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期，從每股流通股0.033美元和80,000美元中較低的每股流通股0.033美元延長至每股流通0.033美元（較低值）每延一個月（“延期”），將該金額存入信託賬户即可分成20,000美元（“延期”）公司必須完成業務合併（定義見下文）（“章程修正提案”）的截止日期。

2。修訂（“信託修正案”），由公司與美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂並於2023年6月30日修訂的2022年9月29日投資管理信託協議（“信託協議”），將公司每次延期一個月必須存入信託賬户的金額從每股流通股0.033美元和8萬美元中較低的每股流通股0.033美元降至每股流通0.033美元（較低值）股份和20,000美元（“信託修正提案”）。

3。如果沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正提案》，或者如果我們認為需要更多時間才能生效《章程修正案》（“休會提案”），則批准特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在沒有足夠的票數批准章程修正案（“休會提案”）的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。只有在沒有足夠的票數支持批准章程修正提案和信託修正提案的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

隨附的委託書中對章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。你將能夠參加在紐約美洲大道1177號29層克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行的特別會議，紐約10036。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”獲取更多信息。

董事會一致建議對章程修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提交）進行 “贊成”。

公司的章程規定，公司有權在2024年8月4日之後將完成業務合併的期限（“合併期”）延長十二次，每次延長一個月（從首次公開募股截止之日起至完成業務合併共計22個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入每股0.033美元和8萬美元中較低的金額。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於每股公開股0.033美元，以較低者為準，並且

根據現有章程，每月延期需要80,000美元。因此，該公司正在尋求將每月延期所需的金額減少至每股公開股0.033美元和20,000美元，以較低者為準。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。

公司董事會（“董事會”）認為，章程修正案和信託修正案將使公司更加靈活地延長公司必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，《章程修正案》和《信託修正案》是必要的。因此，董事會已確定，批准《章程修正案》和《信託修正案》符合股東的最大利益，從而為公司提供更多靈活性，可以在2024年8月4日之前完成業務合併，從而為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是，如果我們確定在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足，或者如果我們確定需要更多時間來生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。公司、Qomolangma Investments LLC或其任何關聯公司（“捐款人”）均已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將在提前五天通知的情況下向信託賬户繳納每股公眾股0.033美元和每延期一個月20,000美元，兩者之間以較低者為準，按月按需支付（此處均稱為 “捐款”）在適用的截止日期之前，將合併期分別延長一 (1) 個月時間，直到2024年8月4日。每筆捐款將在額外延長期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

除非章程修正提案和信託修正提案都獲得批准並且合併期限得到延長，否則捐款人不會提供任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則捐款將丟失。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至2024年8月4日，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在2024年8月4日之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將按照下文規定的相同程序，在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

批准章程修正提案和信託需要公司公眾股東持有的公司面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“公眾股”）和公司初始股東持有的面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“創始人股”，連同公眾股票，“普通股”）投贊成票修正提案。休會提案的批准需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加特別會議的股東的大多數選票投贊成票。

我們的董事會已將2023年11月15日營業結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的記錄日期。只有在該日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東出於與特別會議相關的任何目的在正常工作時間內查閲。

關於章程修正提案，公眾股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至該批准前兩個工作日存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司繳納税款的資金所得的利息，除以當時流通的公開股數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對《憲章修正案》進行投票提案

以及《信託修正提案》。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東的必要投票批准，則未進行選舉的公眾股票持有人將保留在業務合併完成時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[•]在特別會議舉行時。該公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向公眾股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交休會提案。

如果章程修正提案或信託修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准日期，但無論如何都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公共認股權證”），也不會有贖回權或清算分配，也不會有我們的權利，包括在首次公開募股中出售的單位中包含的權利（“公共權利”），如果公司倒閉，這些權證將毫無價值地到期。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施，而您沒有選擇贖回與《章程修正案》相關的公開股份，則在將業務合併提交給公眾股東時，您將保留對該業務合併的投票權（前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准並完成後按比例贖回公開發行股票兑換信託賬户或公司的部分的權利截至 2024 年 8 月 4 日，尚未完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定章程修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票或指示投票 “支持” 章程修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀這些材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將產生與投票反對章程修正提案和信託修正提案相同的效果，棄權票與投票反對章程修正提案和信託修正提案具有同等效力。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時予以計算，但不會影響休會提案的結果。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [•]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [•].

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公募股贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股、公共認股權證和公共權利，(2) 在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理人提交書面申請 [•]，2023年，即特別會議預定投票前兩個工作日，將您的公開股票兑換成現金的日期，包括請求贖回的股票的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 在每種情況下，使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統將您的普通股以親自或電子方式交付給過户代理人其程序和截止日期載於隨附的委託書中.如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

委託書—日期 [•], 2023
珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001

股東特別大會的委託書

待續 [•], 2023

特拉華州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將在以下地點舉行 [•]，開啟 [•]，2023。特別會議將在紐約美洲大道1177號29層的克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行，紐約10036。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

1。修訂（“章程修正案”），公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司減少公司必須存入信託賬户的金額，以延長受託人必須清算公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期，從每股流通股0.033美元和80,000美元中較低的每股流通股0.033美元延長至每股流通0.033美元（較低值）每延一個月（“延期”），將該金額存入信託賬户即可分成20,000美元（“延期”）公司必須完成業務合併（定義見下文）（“章程修正提案”）的截止日期。

2。修訂（“信託修正案”），由公司與美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂並於2023年6月30日修訂的2022年9月29日投資管理信託協議（“信託協議”），將公司每次延期一個月必須存入信託賬户的金額從每股流通股0.033美元和8萬美元中較低的每股流通股0.033美元降至每股流通0.033美元（較低值）股份和20,000美元（“信託修正提案”）。

3。如果沒有足夠的票數批准《章程修正案》或《信託修正提案》，或者如果我們認為需要更多時間才能生效《章程修正案》（“休會提案”），則批准特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在沒有足夠的票數批准章程修正案（“休會提案”）的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。只有在沒有足夠的票數支持批准章程修正提案和信託修正提案的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

本文更全面地描述了《章程修正提案》、《信託修正提案》以及（如有必要）延期提案的目的。你將能夠出席和參加在克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行的特別會議，紐約美洲大道1177號29樓，紐約10036。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

公司的章程規定，公司有權在2023年8月4日之後將完成業務合併的期限（“合併期”）延長十二次，每次延長一個月（從IPO截止之日起至完成業務合併共計22個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前將每股流通股0.033美元和8萬美元存入信託賬户，以較低者為準。鑑於當前的市場狀況，保薦人（定義見下文）希望支付的延期費大大低於現有章程中每股已發行股票0.033美元和每月延期所需的80,000美元，兩者中較低者。因此，該公司正在尋求將每月延期所需的金額減少到每股已發行股票0.033美元和20,000美元。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。

公司董事會（“董事會”）認為，章程修正案和信託修正案將使公司更加靈活地延長公司必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，《章程修正案》和《信託修正案》是必要的。因此，我們的董事會已確定，批准《章程修正案》和《信託修正案》符合股東的最大利益

為公司提供更大的靈活性，使其能夠在2024年8月4日之前完成業務合併，從而為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是，如果我們確定在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足，或者如果我們確定需要更多時間來生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

公司、保薦人或其各自的任何關聯公司（“出資人”）均已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將在適用日期前提前五天向信託賬户繳納每股流通股0.033美元和隨後每延期一個月20,000美元，按月按需支付（此處均稱為 “供款”）截止日期，將合併期分別延長一 (1) 個月時間，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 8 月 4 日。每筆捐款將在額外延長期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

除非章程修正提案和信託修正提案都獲得批准並且合併期限得到延長，否則捐款人不會提供任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則捐款將丟失。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至2024年8月4日，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在2024年8月4日之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將按照下文規定的相同程序，在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公眾股份。

批准章程修正提案，將需要至少（i）公司公眾股東持有的公司大多數已發行普通股（面值為每股0.0001美元）和公司初始股東持有的面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“創始人股” 以及與公眾股一起持有 “普通股”）的贊成票以及 (ii) 公司已發行普通股的百分之六十五（65%）需要批准《信託修正案》提案。

休會提案的批准需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加特別會議的股東的大多數選票投贊成票。

我們的董事會已將2023年11月15日營業結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的記錄日期。只有在該日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東出於與特別會議相關的任何目的在正常工作時間內查閲。

關於章程修正提案，公眾股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時在批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）中的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股數（“選舉”），無論這些公眾股東是否對章程修正提案和信託修正提案進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東的必要投票批准，則未進行選舉的公眾股票持有人將保留在業務合併完成時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是美元的一小部分[•]截至目前信託賬户中的款項（包括利息，但減去用於納税的資金） [•]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，或者根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[•]在特別會議舉行時。該公司在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上普通股的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向公眾股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交休會提案。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲得批准，也未按照現有章程的條款延長合併期，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回 100% 的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准日期，但無論如何都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證或權益權證將一文不值地到期。

特拉華州的一家有限責任公司Qomolangma Investments LLC（“贊助商”）已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，它將對公司承擔責任每股公開發行股票為10.15美元，或（ii）信託中持有的每股公開發行股票的金額較低截至信託資產價值減少而清算信託賬户之日的賬户，在每種情況下，均扣除為支付公司税款而可能提取的利息，但豁免了尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方提出的任何索賠除外，也除非根據公司向首次公開募股承銷商賠償某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠 1933 年，經修訂。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務做好準備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證保薦人能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以拒絕提出的任何索賠，以及

在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任將在解散三週年後被取消。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未存入的資金的利息公司要繳納的税款，除以當時的數字已發行的公眾股份，以及（ii）將其提款金額中的部分交付給此類已贖回的公眾股票的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在2024年8月4日當天或之前完成業務合併。如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公股持有人將在2024年8月4日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年11月15日的營業結束時間定為確定有權在特別會議上收到通知和投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有者才有權在特別會議上投票或投票。在記錄的日期，有 [3,575,635]有權對章程修正提案和信託修正提案進行表決的已發行普通股。公司的認股權證和權利不具有與《章程修正提案》和《信託修正提案》或《延期提案》（如果提交）相關的表決權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的計劃。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可用的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為，以及我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險因素。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾，不公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全面限制。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果我們向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書或其他報告中描述的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在最終招股説明書和其他報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是發送給您的與我們的董事會徵集代理人供特別會議或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，於2021年5月6日註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達75萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27.3萬個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。

2022年10月4日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私人單位的淨收益中存入了53,520,950美元（每單位10.15美元）。該信託賬户投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至出現以下情況最早為止：(a) 公司初始業務合併完成，(b) 贖回正式提交的任何公開股票與股東投票修改公司章程 (i) 有關修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時機，如果公司未在首次公開募股結束後的9個月（如果合併期根據現有章程延長，則不超過21個月）或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的情況下贖回100％的公眾股份，以及（c）贖回該公司的公開股份無法在合併期（定義見下文）內完成初始業務合併。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在特定日期（“合併期”）當天或之前沒有合格的業務合併完成，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，該特定日期是2024年8月4日（除非根據現有章程的條款延長了合併期）。我們的董事會已確定，修改公司章程，減少公司必須存入信託賬户的金額，將受託人必須通過向信託賬户存款來清算信託賬户的日期延長至每股已發行股份0.033美元，隨後每延期一個月的每月20,000美元，以較低者為準。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東表決。

正在對什麼進行表決？

你被要求對每項章程修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）進行投票。提案列舉如下：

1。章程修正提案：修改我們的章程，允許公司將每月延期費降至每股已發行股票0.033美元和20,000美元，以較低者為準。

2。信託修正提案：修改信託協議，將每月延期費降至每股流通股0.033美元和20,000美元，以較低者為準。

3。休會提案：一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正案》，或者如果我們認為需要更多時間才能生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許進一步徵集和投票代理人。只有在沒有足夠的票數支持批准章程修正提案和信託修正提案的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是什麼？

公司的章程規定，公司有權在2023年8月4日之後將完成業務合併的期限延長十二次，每次延長一個月（從首次公開募股截止之日起至完成業務合併共計22個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前將每股公開股0.033美元和8萬美元存入信託賬户，以較低者為準。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程規定的每股公開股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，兩者中較低者。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。

《章程修正案》和《信託修正案》將使公司能夠靈活地延期限，但可以降低延期費，同時為完成業務合併提供更多時間。儘管我們目前正在討論業務合併，但董事會目前認為，在合併期內沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，《章程修正案》是必要的。因此，董事會已確定，批准《章程修正案》和《信託修正案》符合股東的最大利益，從而為公司提供更多靈活性，可以在2024年8月4日之前完成業務合併，從而為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。

休會提案的目的是，如果我們確定在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足，或者如果我們確定需要更多時間來生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

批准《章程修正案》和《信託修正案》是實施《章程修正案》和《信託修正案》的條件。

如果章程修正案得以實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中提取提款金額，將其提款金額的部分交給已贖回的公開股票持有人，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在2024年8月4日當天或之前完成業務合併時使用。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並實施章程修正案和信託修正案，則從與選舉相關的信託賬户中刪除提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但減去用於納税的資金）截至該信託賬户的款項 [•]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，或者根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果章程修正提案或信託修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准日期，但無論如何都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證的到期將毫無價值。

只有當沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正案》，或者我們確定需要更多時間才能使《章程修正案》和《信託修正案》生效時，才會在特別會議上提交休會提案。

公司為什麼要提出《章程修正提案》、《信託修正提案》和《延期提案》？

公司的章程規定，公司有權在2023年8月4日之後將完成業務合併的期限延長十二次，每次延長一個月（從首次公開募股截止之日起至完成業務合併共計22個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前將每股公開股0.033美元和8萬美元存入信託賬户，以較低者為準。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程規定的每股公開股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，以較低者為準。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。

章程修正案和信託修正案將為公司提供更大的靈活性，以延長公司必須完成業務合併的日期，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，因此情況允許公眾股東有機會考慮進行初始業務合併。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是，如果我們確定在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足，或者如果我們確定需要更多時間來生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。因此，我們的董事會正在提出《章程修正提案》、《信託修正提案》，如有必要，還會提出延期提案，將公司的存在期限延長至2024年8月4日。

目前，您沒有被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施且您現在沒有選擇贖回您的公開股份，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議業務合併的投票權（前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東），並且在擬議的業務合併獲得批准並完成或公司已完成的情況下，您將保留將您的公開股票按比例贖回信託賬户中部分的權利到2024年8月4日尚未完成業務合併。

我為什麼要投票支持《章程修正提案》和《信託修正提案》？

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長

公司必須在2024年8月4日之前完成業務合併。章程修正案將為公司提供完成業務合併的機會和靈活性，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開發行股票的義務的實質內容或時間，則公司將向我們的公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，該價格以現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日的信託賬户獲得此類批准，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，因此情況允許那些認為業務合併可能是一項有吸引力的投資的人有機會考慮進行此類交易。

信託協議規定，如果業務合併尚未完成，則在首次公開募股結束後的9個月（如果合併期根據現有章程的條款延長，則最長為22個月），則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日公司的登記在冊的公眾股東，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所得的利息向公司繳納税款。信託修正案的目的是修改信託協議，將每月延期費降至每股公開股0.033美元，以及20,000美元，將信託賬户的清算日期從2023年8月4日延長至2024年8月4日，以匹配公司的章程，如果章程修正案獲得批准，則每月最多延長十二次。

我們的董事會建議您對《章程修正提案》和《信託修正提案》投贊成票，但對是否應該贖回公開發行股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案已提交但未獲得股東的批准，則在章程修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄《章程修正提案》和《信託修正提案》？

如果我們的股東不批准章程修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄《章程修正案》和《信託修正案》。此外，儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會仍將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）投票贊成所有提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，最初的股東以實益方式擁有並有權投票表決1,318,250股創始人股票，這代表着 [36.86%]該公司已發行和流通的普通股，以及私人單位所依據的269,373股普通股。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。我們的初始股東、董事的股票數量沒有限制

高管、顧問或其關聯公司可以在此類交易中進行購買，但須遵守適用法律和納斯達克規則。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對章程修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票支持章程修正提案和信託修正提案。如果初始股東、顧問或其各自的關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，也不得在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的限制期內進行任何此類收購。

董事會是否建議投票批准章程修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔細考慮提案的條款和條件後，董事會確定，章程修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《延期提案》（如果提交）投贊成票。

通過章程修正提案和信託修正提案需要什麼投票？

章程修正提案和信託修正提案的批准將需要在記錄日期分別獲得公司已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）中至少佔多數和65％（65％）的持有人投贊成票。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金所得的利息，除以當時流通的公開股數量。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提交，則休會提案要求親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加特別會議的股東的大多數選票投贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位，會發生什麼？

2023年11月15日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的委託書，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持章程修正提案和/或信託修正提案怎麼辦？

如果您不希望章程修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並實施章程修正案，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的表決結果產生任何影響。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

該公司目前預計不會尋求任何進一步的延期以在2024年8月4日之後完成其初始業務合併，儘管它可能決定在未來這樣做。

如果章程修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果章程修正提案或信託修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准日期，但無論如何都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證的到期將毫無價值。

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，接下來會發生什麼？

如果《章程修正案》和《信託修正提案》獲得批准，公司將在2024年8月4日之前繼續努力完成初步的業務合併。

如果章程修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司仍將是申報公司，其單位、公開發行股票和公共認股權證將繼續公開交易。公司還將以本協議附件B的形式執行信託協議修正案。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則出資人已同意，他們將向信託賬户繳納每股已發行股份0.033美元，之後每延一個月每月20,000美元，在適用截止日期前提前五天發出通知後，按月按需支付，將合併期延長至2024年8月4日，從2023年8月4日至8月每月最多十二次 2024 年 4 月 4 日。每筆捐款將在額外延長期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回股票，我還能對初始業務合併進行投票並對初始業務合併行使贖回權嗎？

是的。如果您沒有贖回與章程修正提案相關的股份，那麼，假設您在對企業合併進行投票的記錄日期之前是股東，那麼當業務合併提交給股東時，您將能夠對業務合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將在以下地點舉行 [•]美國東部時間，開啟 [•]，2023 年，親自出席。公司的股東可以出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。

你將能夠親自參加在紐約美洲大道1177號29層克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行的特別會議，紐約10036。

我如何參加特別會議，能否提問？

特別會議將於美國東部時間上午 9:00 舉行 [•]，2023 年，親自出席。公司的股東可以出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單，也可以通過代理人出席。您將能夠親自參加在紐約州紐約美洲大道1177號29樓克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行的特別會議。

我該如何投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位組成部分持有的股份，則可以在特別會議上投票，也可以提交特別會議的代理人。無論你是否計劃參加特別會議，公司都敦促你通過代理投票，以確保你的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

如何更改我的投票？

如果您提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前提交日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上親自投票。僅僅出席特別會議並不能改變你的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的代理人，地址為紐約州紐約百老匯1178號3樓 10001，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。由於批准章程修正提案和信託修正提案需要在記錄日期持有至少大多數已發行公眾股份和創始人股票的股東投贊成票，因此棄權票和經紀人不投票將與反對章程修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效力。

休會提案的批准需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東的大多數選票投贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時予以計算，但不會影響休會提案的結果。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據管理銀行和經紀人就以街道名義持有的股票提交代理卡的規定，此類銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計在特別會議上不會有任何經紀人不投票。

只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們將其稱為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，以虛擬形式或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或在特別會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至另一日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年11月15日營業結束時，公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有者才有權在特別會議及其任何續會或延期會議上計算其選票。截至記錄日期，有 [3,575,635]已發行並有權投票的已發行普通股。

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，公司都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您親自參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

公司董事和執行官在批准章程修正提案方面有什麼利益？

公司的董事和執行官在《章程修正提案》中擁有的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份和私人單位的所有權、他們在我們清盤時無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “章程修正案——公司董事和高級職員的利益” 的部分。

如果我反對章程修正提案、信託修正提案和/或延期提案會怎樣？我有評估權嗎？

股東沒有與章程修正提案、信託修正提案或DGCL下的延期提案（如果提交）相關的評估權。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲得批准，也未按照現有章程的條款延長合併期，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回 100% 的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息除以當時已發行的公開股數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准日期，但無論如何都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司認股權證會怎樣？

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將在2024年8月4日之前繼續努力完成業務合併，並將保留先前適用的空白支票公司限制。逮捕令將根據其條款繼續執行。

如何贖回我的公開股票？

如果延期得以實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於延期批准前兩個工作日存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金所得的利息除以當時已發行的公開股數量。如果股東投票批准業務合併，或者如果公司在2024年8月4日之前尚未完成業務合併，您也可以贖回與之相關的公開股票。

根據我們的章程，如果章程修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開發行股票兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前，在 [•]，2023（在特別會議預定投票前兩個工作日），（a）向位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號美國股票轉讓與信託公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人：SPACSUPPORT@equiniti.com，要求公司用您的公開股票兑換現金以及 (b) 通過以下方式將您的公開股票以物理或電子方式交付給轉讓代理人存託信託公司（“DTC”）。

單位持有人在行使公募股贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的公開股票和公開發行認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，無論他們投票支持還是反對章程修正提案，也不管他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前將股票交給過户代理人 [•]，2023（在特別會議上預定投票的兩個工作日前）。只有在《章程修正案和選舉》生效之日之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東無論是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成電子交付流程。

實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對《憲章修正提案》進行表決之前未按照這些程序提交的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲得批准，則在確定章程修正提案不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，因投票批准延期而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或將其返還給此類股東。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。已發行單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將標的公共股份和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給我們的過户代理人American Stock Transfer & Trust Company，並附上將此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便能夠將公開股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理人的全部費用。公司已聘請First Cover Stock Transfer, LLC（“First Cover Stock Transfer”）來協助為特別會議招募代理人。該公司已同意向First Cover Stock Transfer支付其慣常費用。公司還將向First Cover Stock Transfer報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終的投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 號
905 套房
紐約州紐約 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

股權股票轉讓有限責任公司（用於投票目的）
西 37 街 237 號
602 號套房
紐約州紐約 10018
電話：(212) 575-5757
電子郵件：proxy@equitystock.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將在以下地點舉行 [•]，開啟 [•]，2023。特別會議將在紐約美洲大道1177號29層的克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所舉行，紐約10036。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

1。章程修正提案：修改我們的章程，允許公司將每月延期費降至每股已發行股票0.033美元和20,000美元，以較低者為準。

2。信託修正提案：修改信託協議，將每月延期費降至每股流通股0.033美元和20,000美元，以較低者為準。

3。休會提案：一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正案》，或者如果我們認為需要更多時間才能生效《章程修正案》和《信託修正案》，則允許進一步徵集和投票代理人。只有在沒有足夠的票數支持批准章程修正提案和信託修正提案的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

投票權；記錄日期

如果您在特別會議的記錄日期2023年11月15日營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證不帶有投票權。

在記錄日期的營業結束時，有 [3,575,635]已發行普通股，每股持有人有權每股投一票。認股權證不帶有投票權。

需要投票

章程修正提案和信託修正提案的批准將需要在記錄日期公司已發行的公開股和創始人股票中分別獲得至少多數和65％（65％）的持有人投贊成票。

休會提案的批准需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加特別會議的股東的大多數選票投贊成票。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），則對章程修正提案和信託修正提案，您的行動將具有與 “反對” 票相同的效果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時予以計算，但不會影響休會提案的結果。

如果您不希望章程修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。該公司預計，為批准章程修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以通過代理人或親自在特別會議上對您的股票進行投票。

你可以通過代理人進行投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定喬納森·邁爾斯作為代理人蔘加特別會議。然後，其中一人將在特別會議上根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案對您的股票進行投票。代理人將延伸到特別會議的任何休會，並在其上進行表決。

或者，您可以親自參加特別會議，親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並親自投票的人，請特別注意：如果您的股份或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的指示進行操作。除非您從股票記錄持有人那裏獲得合法委託書，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求你代理。向我們的董事會提供代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理人都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人就任何擬採取行動的事項指定選擇權，則股票將根據如此制定的規格進行表決。如果委託書上沒有表明任何選擇，則股票將被投票 “支持” 章程修正提案、信託修正提案以及續會提案（如果提出），並由代理持有人就特別會議之前可能出現的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電 (888) 866-0270（撥打免費電話）聯繫我們的代理律師First Cover Stock Transfer, LLC，或發送電子郵件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名稱”（即經紀商或其他紀錄保持者的名字）持有股票的股東必須指示其股票的紀錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議民意調查結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於紐約百老匯1178號的Qomolangma Acquisition Corp. 的公司祕書提交日期晚於該代理日期的書面撤銷通知或與相同股份有關的後續委託書面申請撤銷委託書或親自參加特別會議並投票，撤銷委託書。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以經紀商或其他紀錄保持者的被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想親自參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀商）持有您的股票或單位，請按照您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示進行操作。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。該公司已同意向First Cover Stock Transfer支付其慣常費用。公司還將向First Cover Stock Transfer報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 First Cover 庫存轉讓：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 號
905 套房
紐約州紐約 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東沒有與將在特別會議上表決的提案有關的評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當討論的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會之前提出，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市百老匯1178號三樓 10001。我們在這個地址的電話號碼是 (512) 340-7800。

章程修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州註冊成立。2021年9月25日，公司向公司的初始股東發行了1,437,500股創始人股票，總對價為2.5萬美元，約合每股0.0174美元。

2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達150萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27,300個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。由於承銷商於2022年10月4日部分行使超額配股權，119,250股創始人股票在2022年10月7日被無償沒收，導致沒收後已發行創始人股票1,318,250股。

我們的首次公開募股和私募的淨收益中共計53,520,950美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。

2023年6月29日，公司舉行了特別股東大會（“6月特別會議”）。在6月的特別會議上，股東們修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司在2023年8月4日（如果按其中所述延長完成業務合併的時間延長到2024年8月4日）之前完成業務合併，以完成業務合併。此外，如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務合併，則公司可能會將完成業務合併的時間延長最多十二次，每次再延長一個月（完成業務合併總共為22個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期之前提前五天發出通知，在適用截止日期當天或之前，向信託賬户存入每股已發行股票0.033美元和每月80,000美元，以較低者為準。

由於公眾股東在6月特別會議上贖回，截至2023年8月8日，信託賬户中共存入33,233,961.17美元，供公司公眾股東使用。

2023年9月12日，公司召開股東特別大會（“九月特別會議”）。在特別會議上，股東們修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司與與中國有實際存在、運營或其他重要關係的實體或企業進行初步業務合併（“中國”）基於目標”），或者可能使企業合併後的業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或者根據與VIE及其股東的一系列合同安排，通過可變權益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業，另一方是總部位於中國的塔吉特的中國子公司。

由於公眾股東在9月特別會議上贖回，共計 $[_______]自2023年11月15日起存入信託賬户，供公司公眾股東使用。

《憲章修正案》

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至2024年8月4日。

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（從首次公開募股截止之日到完成業務合併共計22個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入一筆金額，金額等於每股公開股0.033美元或8萬美元，以較低者為準。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於較低的金額，即每股公開股0.033美元，以及現有章程規定的每月延期所需的80,000美元。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。章程修正案將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。批准《憲章修正案》是執行《憲章修正案》的條件。

我們目前正在就業務合併進行討論。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並在表格8-K上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

如果章程修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時的總金額信託賬户中的存款，包括持有資金的利息在信託賬户中，此前未向公司發放納税款，除以當時已發行的公開股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但須視具體情況而定根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證的到期將毫無價值。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

提案的理由

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（完成業務合併共計21個月）。為了延長公司在無需根據章程進行單獨股東投票的情況下完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前將每股公開股0.033美元和8萬美元存入信託賬户，以較低者為準。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程規定的每股公開股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，以較低者為準。該公司預計，在特別會議上將有大量贖回。

章程修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，因此情況允許公眾股東有機會考慮進行初始業務合併。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間延長至合併期的最後一天之後，至2024年8月4日。公司及其高管和董事同意，除非公司向公眾股票持有人提供尋求與此相關的公開股份轉換的權利，否則他們不會尋求修改公司的章程，以便在更長的時間內完成業務合併。

如果《憲章修正提案》未獲批准

執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《章程修正提案》。因此，除非我們的股東批准章程修正提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施章程修正案。

如果章程修正提案未獲得批准且合併期未按照現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時的總金額信託賬户中的存款，包括持有資金的利息在信託賬户中，此前未向公司發放納税款，除以當時已發行的公開股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但須視具體情況而定根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户中將不會對公司的認股權證進行分配，如果章程修正提案未獲批准，認股權證將一文不值地到期。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果《章程修正提案》獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至2024年8月4日。根據《交易法》，該公司仍將是申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在2024年8月4日之前完成業務合併。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股份，則在將業務合併提交給公眾股東時，您將保留對業務合併的投票權（前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東），並且在企業合併獲得批准並完成或公司尚未完成的情況下，您有權將您的公開股票按比例贖回信託賬户中的一部分到2024年8月4日完成了業務合併。

如果章程修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從與選舉相關的信託賬户中刪除提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是美元的一小部分[•](包括利息, 但減去用於納税的資金) 截至記錄日存於信託賬户中.在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准且延期得到實施，則公眾股東可以選擇按每股價格贖回股票，以現金支付，該金額等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金的利息除以當時已發行的公開股數量。如果章程修正提案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前沒有完成業務合併，則投票支持章程修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交給過户代理人 [•]，2023（在特別會議上預定投票的兩個工作日前）。只有在章程修正提案和選舉生效之日之前，你才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果章程修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開發行股票兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前，在 [•]，2023（在特別會議預定投票前兩個工作日），（a）向位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號美國股票轉讓與信託公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人：SPACSUPPORT@equiniti.com，要求公司用您的公開股票兑換現金以及 (b) 通過DTC以實體方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公募股贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的公開股票和公開發行認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，無論他們投票支持還是反對章程修正提案，也不管他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，無論股東是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有的股份，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並通過DWAC系統要求交割股票來完成這種電子交割流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應花至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。這樣的股東將有更少的時間來賺錢

投資決策比那些通過DWAC系統交付股票的股東。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對《憲章修正案》進行表決之前未按照這些程序提交的證書不得兑換兑換在兑換之日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲得批准，則在確定章程修正案不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，因投票批准延期而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或將其返還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時流通的公開股數量。基於截至目前信託賬户中的金額 [•]，2023，這將相當於大約美元[•]每股。納斯達克公開發行股票的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向公眾股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間下午 5:00 之前正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人時，您才有權獲得這些股票的現金 [•]，2023（在特別會議上預定投票的兩個工作日前）。該公司預計，因投票批准《章程修正案》而招標股票進行贖回的公眾股東將在《章程修正案》完成後不久獲得此類股票的贖回價款。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        如果章程修正提案未獲得批准，也沒有根據現有章程的條款延長合併期，那麼我們向保薦人發行的1,318,250股創始人股份（在未行使的承銷商超額配股權到期後沒收生效後）將一文不值（正如最初的股東一樣）對此類股票行使清算權）。創始人股票的總市值約為 $[•]基於公司公開股的最後銷售價格為美元[•]在納斯達克上市 [•], 2023;

•        如果章程修正提案未獲得批准，也沒有根據現有章程的條款延長合併期，則贊助商以總投資額為2,693,730美元（合每個私人單位10.00美元）購買的269,373套私人單位將一文不值。私人單位的總市場價值（假設它們的每單位價值與公共單位相同）為美元[•]基於公開發行認股權證的最後銷售價格為美元[•]在納斯達克上市 [•], 2023;

•        即使我們普通股的交易價格低至美元[•]每股，僅保薦人創始股票的總市值（不考慮私人單位的價值）就大致等於保薦人對公司的初始投資。因此，如果完成初始業務合併，即使在普通股大幅貶值的情況下，初始股東也可能能夠從對我們的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果章程修正提案未獲得批准（並且合併期未根據現有章程的條款延長），並且公司在未在2024年8月4日之前完成初始業務合併的情況下進行清算，則初始股東將損失對我們的全部投資；

•        保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少至以下：(i) 每股公眾股10.15美元或 (ii) 信託中持有的每股公眾股的較低金額，則它將對我們承擔責任由於信託賬户的減少，截至信託賬户清算之日的賬户信託資產的價值，在每種情況下均扣除可用於繳納公司税款的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開募股承銷商的賠償要求提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

•        章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；

•        預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些人可能會在業務合併後繼續任職，並在此後獲得報酬；以及

•        公司的執行官和董事及其關聯公司有權獲得與代表公司的某些活動有關的自付費用報銷，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至本委託書發佈之日，公司執行官或董事或其各自的關聯公司沒有任何未付的自付費用正在等待報銷。

此外，如果章程修正提案獲得批准並且我們完成了最初的業務合併，那麼保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

必選投票

批准章程修正案需要公司至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果《章程修正提案》未獲批准，也未按照現有章程的條款延長合併期，則章程修正案將無法實施，公司章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按比例贖回100％的已發行公眾股份股價，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）儘快合理地行使

信託修正提案

概述

該公司簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併有關的信託協議。

信託修正案將修改《信託協議》，授權按照《章程修正提案》的設想降低延期費。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要公司至少百分之六十五（65％）的已發行普通股的持有人投贊成票。

如果你沒有投票、投了棄權票，或者你沒有指示經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與投票 “反對” 信託修正提案具有同等效力。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。

預計公司的初始股東及其各自的關聯公司將投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）投票支持信託修正提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，最初的股東以實益方式擁有並有權投票表決1,318,250股創始人股票，這代表着 [36.86%]該公司已發行和流通的普通股，以及私人單位所依據的269,373股普通股。

建議

我們的董事會已確定，信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好採納信託修正提案。

我們的董事會建議你對信託修正提案投贊成票。

我們的董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的利益與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “章程修正案——公司董事和高級職員的利益” 的部分。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至稍後的某個日期，以便在章程修正提案或信託修正提案的票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在批准章程修正提案和信託修正提案的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交休會提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則在章程修正提案或信託修正提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

必選投票

休會提案的批准需要公司股東在特別會議上親自代表（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票（包括虛擬投票）或棄權將不會影響休會提案的表決結果。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的利益與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “章程修正案——公司董事和高級職員的利益” 的部分。

主要股東

下表列出了截至2023年5月26日，即特別會議記錄之日，我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於 [3,575,635]截至記錄日已發行和流通的普通股，包括 [2,257,385]公開股票， [1,203,432]公共單位標的普通股、1,318,250股創始人股票、首次公開募股中向承銷商發行的75,000股股票以及私募單位標的269,373股普通股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址為紐約州紐約市百老匯1178號三樓 10001。

(2) 我們的贊助商是此類股份的記錄持有者。我們的贊助商地址是 1178 百老匯，紐約州 3 樓，紐約州 10001。張國建對我們的保薦人持有的證券行使投票權和投資控制權。張先生是中國居民。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何位於共享地址的股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向位於紐約州紐約百老匯1178號三樓的公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信將他們的請求通知公司，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關章程修正提案、信託修正提案或延期提案的任何問題：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 號
905 套房
紐約州紐約 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在不遲於之前提出信息請求 [•]，2023（特別會議日期前一週）。

附件 A

擬議的修正證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
珠穆朗瑪收購公司

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1.該公司的名稱是珠穆朗瑪收購公司。該公司最初於2021年5月6日根據DGCL註冊成立。

2.向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年5月6日（隨後於2021年11月15日通過公司註冊證書修正證書對其進行了修訂），向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2022年9月29日、2023年6月30日和2023年9月12日（”經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.公司董事會已正式通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案，宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司有關官員就此徵求股東的同意，提出擬議修正案的決議基本如下：

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第六（E）和（I）條進行全面修訂和重述如下：

“E. 如果公司在（i）首次公開募股完成後的9個月內沒有完成業務合併，或者（ii）如果公司選擇通過存入每股流通股0.033美元、每延期一個月20,000美元，以及首次延期後的22個月內，將完成業務合併的時間延長至自首次公開募股完成之日起22個月內，則延長至消費後的22個月週年日通過向信託賬户存入每股流通股0.033美元和20,000美元中較低的數額進行首次公開募股每延期1個月，根據公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的投資管理信託協議的條款（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日將100％的首次公開募股股份兑換成現金，兑換每股的贖回價格為如下所述（哪種贖回將完全消滅此類持有者作為股東的權利，包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配，但須經公司當時的股東批准並遵守協鑫的要求，包括董事會根據協鑫第275（a）條通過一項決議，認為解散公司是可取的，並提供此類通知，例如是上述GCL第275（a）條所要求的，解散並清算作為公司解散和清算計劃的一部分，將公司淨資產餘額分配給其餘股東，前提是（上文（ii）和（iii））公司根據GCL承擔的為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於（i）當時在信託賬户中持有的金額加上所得利息，減去為支付此類基金所欠但尚未支付的所得税而發放的任何利息以及用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，除以（ii）當時未償還的IPO股票總數。”

4.此後，根據DGCL第242條的規定，該修正案以有權在股東大會上投票的多數股票持有者的贊成票正式通過。

為此，該公司促使本修正證書於當天簽署，以昭信守 [•], 2023.

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

本投資管理信託協議第 2 號修正案（本 “修正案”）制定於 [•]，2023 年，由特拉華州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約有限責任公司美國股票轉讓與信託有限責任公司（“受託人”）共同創建。本修正案中包含但本修正案中未具體定義的資本化術語應具有本修正案雙方於2022年9月29日簽訂並於2023年6月30日修訂的某些投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於首次公開募股和出售私募單位的總收益中有53,520,950美元存入信託賬户；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定，受託人只有在 (x) 收到終止信函的條款後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 首次公開募股結束後9個月的日期，或者，如果公司將完成業務合併的時間延長至22個月在22個月內（視情況而定），即22個月週年紀念日關閉但尚未完成業務合併，如果適用，則在結算日之前，受託人尚未收到解僱信；

鑑於《信託協議》第7（c）條規定，未經公司當時已發行普通股（面值每股0.0001美元）的至少百分之六十五（65％）或以上的贊成票，不得修改、修改或刪除信託協議的第1（i）條；

鑑於公司獲得了公司股東批准本修正案所需的投票權；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.      對第 1 (i) 節的修正。特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到一封信函（“終止信”）之後，才立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與附錄A或附錄B的形式基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署，如果是解僱信，其形式與本文所附內容基本相似作為附錄 A，得到拉登堡的承認和同意，然後完成清算信託賬户並僅按照終止信函及其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，如果受託人在首次公開募股結束（“關閉”）的9個月週年之前尚未收到終止函，或者如果公司通過存款將完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後的22個月週年日以每股流通股0.033美元和每延期1個月20,000美元兩者中較低者為準，但尚未在收盤9個月週年以及此類延期（如適用，即 “最後日期”）的額外期限內完成業務合併，則信託賬户應按照本文件附錄B所附終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。”

2.      定義修正案。

(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。應對《信託協議》中的以下定義術語進行修訂並全文重述：

“信託協議” 是指經投資管理信託協議第 1 號修正案修訂的 Qomolangma Acquisition Corp. 與美國股票轉讓與信託公司之間於 2022 年 9 月 29 日簽訂的某些投資管理信託協議 [•]，2023 年以及投資管理信託協議第 2 號修正案 [•]，2023。”；以及

(ii) “財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何捐款。

3.1.   繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力，並受益於其各自允許的繼承人和受讓人。

3.2.   可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，雙方打算在本修正案中增加一項條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。

3.3.   適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

3.4.   同行。本修正案可以以幾份原件或傳真副本簽署，每份應構成原件，共同構成一份文書。

3.5.   標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

3.6.   完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。

[待關注的簽名頁面]