FaZe Holdings Inc.

最多5,923,333股普通股（用於 發行）

最多46,980,651股普通股（用於 轉售）

多達173,333份購買 普通股的認股權證（用於轉售）

本招股説明書補充文件涉及2023年5月4日 的招股説明書（經修訂和補充的 “招股説明書”），該招股説明書涉及我們向特拉華州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）發行最多5,923,333股普通股 ，面值為0.0001美元（“普通股”）， ，由（i）股組成行使私募認股權證（定義見招股説明書）時可發行的普通股，該認股權證 是在私募股權證（定義見招股説明書）分離後發行的 與首次公開募股（定義見招股説明書）和（ii）行使作為首次公開募股發行單位的一部分向股東發行的公共認股權證 （定義見招股説明書）同時發行。招股説明書還涉及 某些銷售持有人（定義見招股説明書）轉售：（1）最多46,980,651股普通股，包括（i） 向Legacy FaZe（如招股説明書中所定義）的商業前合併（定義見招股説明書）證券持有人發行的24,886,691股普通股與業務合併有關，(ii) 在首次公開募股的同時以私募方式發行的私募股分離 時發行的520,000股普通股，(iii) 8,571,060股在PIPE投資中發行的普通股 （定義見招股説明書），（iv）從創始人股票 （定義見招股説明書）中轉換的4,312,500股普通股，（v）行使轉換為FaZe股票期權的傳統FaZe期權（定義見招股説明書）後發行的8,517,067股普通股包括業務合併以及 (vi) 行使173,333份私募認股權證後可能發行的173,333股普通股；以及 (2) 最多173,333份私募認股權證。

提交本招股説明書補充文件是為了更新 ，並使用我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（ “季度報告”）中的信息來補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證分別在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”。 2023 年 11 月 13 日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.19美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每股 認股權證0.01美元。

投資我們的證券涉及風險。 參見招股説明書第7頁和任何適用的招股説明書補充文件中開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有認可招股説明書或本招股説明書補充書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月 14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40083

FAZE HOLDINGS INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 688-6373

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是否： (1) 在過去的12個月 （或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中， 已提交1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是的沒有 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月3日，已發行和流通的普通股為77,501,183股，面值每股0.0001美元。

FaZe 控股公司

10-Q 表季度報告

對於截至2023年9月30日的季度期間，

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

FaZe Holdings Inc.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票除外）

（未經審計）

隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股信息除外）

（未經審計）

隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票和每股信息除外）

（未經審計）

隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分

FAZE HOLDINGS INC.

合併財務報表附註

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日這三個月和九個月

FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “公司”）， 是一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺。公司的優質品牌、人才網絡和龐大的受眾 可以通過各種產品和服務獲利。

2022年7月19日（“截止日期”），根據截至2021年10月24日（經2021年12月和2022年3月 修訂）的協議和合並計劃（“合併協議”），特殊目的收購公司B. Riley 150 Merger Corp.（“B. Riley 150”）和BRPM Merger Sub, Inc.（BR）的直接全資子公司BRPM Merger Sub, Inc. Riley 150（“Merger Sub”）和 FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”）， 雙方完成了 Merger Sub 與 Legacy FaZe 的合併，Legacy FaZe 繼續作為倖存的公司（ “合併”），以及合併協議中考慮的其他交易（合併和其他交易， “業務合併”）。隨着業務合併的結束（“關閉”），Legacy FaZe成為B. Riley 150的全資子公司，後者更名為 “FaZe Holdings Inc.”

Legacy FaZe根據對會計準則編纂（“ASC”）805， 業務合併中概述的標準的分析，確定它是業務合併中的會計收購方 。根據美國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務 報告目的，B. Riley 150被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於Legacy FaZe為B. Riley 150的淨資產 發行股票，同時進行了資本重組。B. Riley 150的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或 其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy FaZe的業務。

根據適用於這些情況的指導方針， 在截至截止日期的所有比較期內均追溯了股權結構，以反映公司向Legacy FaZe普通股股東發行的與業務合併有關的普通股 的數量。因此， ，這些財務報表代表了Legacy FaZe的延續和股東的歷史赤字。已使用2.2267（“股票價值交換率”）對 業務合併前的普通股 股、優先股和Legacy FaZe的每股虧損進行了追溯調整。Legacy FaZe 的累計赤字已在業務合併後結轉。

除名通知

2023年3月23日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“信函”） ，通知該公司 ，其面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）未能遵守根據納斯達克上市規則5550繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元的最低出價要求 （a) (2) 基於信函發出之日前連續30個工作日的普通股 股票的收盤價。該通知對普通 股票或認股權證的上市沒有直接影響，普通股和認股權證將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 已向 公司提供了 180 個日曆日的初始期限，或直至 2023 年 9 月 19 日（“合規日期”），公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股 股票的收盤價必須在合規日之前的任何時候連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，除非 工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量權延長這十天期限。

2023 年 9 月 20 日， 公司收到了納斯達克的一封信，允許該公司延長合規期 180 個日曆日，或直到 2024 年 3 月 18 日 ，在此期間恢復合規。納斯達克批准了延長合規期，理由是公司繼續滿足 對上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本 市場的所有其他初始上市要求，但出價要求除外，並且公司向納斯達克發出書面通知，表示打算在額外合規期內 通過在必要時進行反向股票拆分來彌補這一缺陷。

如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規 ，則工作人員將書面通知公司，普通股將被從 除名。屆時，公司可能會就員工的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

如隨附的合併財務報表所示， 該公司出現了鉅額經常性虧損，導致累計赤字。該公司預計 業務發展將進一步蒙受損失。該公司在運營中使用的現金流也為負。這些因素使人們對 該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

根據其截至2023年9月30日 的現金資源和正現金儲備，以及下文描述的SEPA，該公司認為至少要到這些財務報表發佈之日起十二個月後才有足夠的資源為其運營提供資金 。截至 2023 年 9 月 30 日，正營運資金主要來自於 PIPE 發行和業務合併的資金。

2023年5月10日，公司與約克維爾顧問環球有限責任公司（“投資者”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。

根據SEPA的規定，公司將有權 不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的面值為0.0001美元（“普通股”）的 普通股（每筆此類出售均為 “預付款”），總購買價不超過2500萬美元（“承諾金額”）向投資者發出書面通知 （每份均為 “預先通知” 和公司被視為已發出預先通知的日期， 為 “提前通知日期”）。在預先通知日開始的連續三個交易日內，根據預付款購買的普通股將以等於普通股最低每日VWAP 的97％的價格購買。“VWAP” 是指彭博社報告的納斯達克股票市場 在任何交易日該交易日普通股的每日交易量加權平均價格

根據SEPA發行普通股 將受到某些限制，包括（i）投資者不得購買任何會導致 擁有公司普通股4.99％以上的普通股，或者（ii）截至SEPA發佈之日根據SEPA 發行的普通股總數不得超過公司普通股的19.9％（以下簡稱作為 “交易所上限”）。 在以下情況下，交易所上限將不適用：（i）公司股東已根據主要市場的適用規則批准發行超過交易所上限 的普通股，或者（ii）普通股的平均發行價格等於或高於（如 所示） 中較低者（且僅限） Nasdaq.com）就在SEPA發佈日期之前；或（ii）緊接着五個交易日的納斯達克官方平均收盤價 在 SEPA 的日期之前。

根據SEPA的條款， 公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”）或多份註冊聲明 ，註冊轉售根據SEPA向投資者發行的普通股。公司可自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，在註冊聲明生效之前，公司無權申請任何預付款 。

作為投資者 承諾按照SEPA中規定的條款和條件在公司的指導下購買普通股的對價， 公司向投資者發行了487,995股普通股。

SEPA應在（i）SEPA成立36個月週年之後的下一個月的第一天自動 終止，以及（ii）投資者應根據SEPA支付等於承諾金額的普通股的 日，最早終止。經SEPA各方共同書面同意，SEPA 可以隨時終止，除非此類書面同意中另有規定，否則自雙方書面同意 之日起生效，或者公司在事先五個交易日向 投資者發出書面通知後，根據SEPA的條款，終止SEPA 。儘管有這些緩解因素，但該公司認為，對於該公司繼續經營的能力， 仍然存在很大的疑問。

演示基礎

隨附的公司中期簡明合併財務 報表根據美國公認會計原則編制，在所有重大方面均與公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中適用的報表一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由 公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些規章制度的允許下被壓縮或省略；但是，公司 認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。

中期財務信息未經審計，但反映了 所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平呈現此處所列信息所必需的。 中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 和相關附註一起閲讀。中期業績 不一定代表全年業績。按照 編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和判斷。受此類估算和假設約束的重要項目包括收入確認、可疑 賬户備抵和無形資產減值、基於股份的薪酬支出、遞延所得税的估值補貼和無形資產的攤銷 。該公司的估計基於歷史經驗以及公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。

與公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司 的重要會計政策沒有重大變化。

整合原則

簡明合併財務報表包括FaZe Holdings Inc.及其全資子公司的 賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制公司的簡明合併 財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及 報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表發佈日期 的可用信息。其中某些估計和假設的輸入包括考慮 COVID-19 疫情對 的經濟影響。重要估算包括收入確認、可疑賬户備抵金、權證 負債、業務合併前公司普通股的估值、股票薪酬支出和所得税 。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來 趨勢的分析，可能需要很長時間才能解決，並且可能會因時期而異。在所有情況下，實際結果 都可能與管理層的估計存在重大差異。

內容資產，淨值

該公司製作節目內容，計劃在在線視頻和流媒體平臺上播出。製作內容的成本包括開發和製作成本。這些成本 在合併資產負債表中作為 “內容資產，淨額” 資本化。

每個標題主要是自行獲利。在 特定標題層面，當事件和情況表明 的公允價值可能低於其未攤銷成本時，公司會測試內容資產的減值。如果內容資產的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值費用將記入差額中 。

該公司的政策是在內容播出後攤銷內容資產 。鑑於該內容在播出前已全部註銷，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄任何攤銷費用。該公司不擁有任何購買或許可的節目內容。

營銷、廣告、宣傳、 促銷等開發成本以及與內容資產分發直接相關的其他分銷費用在發生時記為支出。

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊列報。 成本包括傢俱、計算機設備、車輛、租賃權益改善和其他資產的支出。維護和維修 按發生費用收取。當出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都會反映在運營中。固定資產的成本使用 直線法在相關資產的估計使用壽命或租賃壽命內進行折舊。

員工留存税抵免

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（ “CARES法案”）提供了員工留存抵免，這是針對某些就業税的可退還税收抵免。《合併的 撥款法》（“撥款法”）將員工留存抵免的可用性延長並擴大至 2021 年 12 月 31 日。《撥款法》修訂了員工留存抵免額，使其等於2021財年支付給員工的合格工資的70％ 。

公司有資格從2020年6月開始 獲得截至2021年9月的合格工資的員工留存抵免，並在截至2023年12月31日的財政年度內提出了現金退款申請。 截至2023年9月30日，170萬美元的應收税收抵免已包含在 公司簡明合併資產負債表的員工留存税收抵免額度中。

收入確認和合同餘額

當承諾的商品 或服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司的付款條款和條件因客户和合同類型而異。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 ，前提是公司在合同開始時預計公司 向公司客户轉讓承諾的產品或服務與支付該產品或服務之間的時間將少於一年或 。

當公司擁有開具發票和收款的無條件權利時，公司通常會記錄與收入相關的應收賬款 。當一段時間內確認收入 並且確認的收入金額（包括管理層對已包含在交易價格中的 的可變對價的估計）超過向客户開具的賬單金額時，合同資產就會由合同產生。這些金額將包含在合同資產中，直到付款權 不再以時間流逝以外的事件為條件。當 的對價權變為無條件時，這些合同資產被重新歸類為應收款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有從合同資產中記錄任何減值 。

公司的可疑賬户備抵通常不重要 ，如果需要，則基於管理層對公司 應收賬款餘額中固有的預期信用損失的最佳估計。

如果公司 在提供服務之前開具服務賬單，或者在履行 公司的履約義務之前收到現金付款或到期，即使金額可以退還，也會記錄合同負債。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日記錄的合同負債代表公司對向客户開具賬單或收到資金 與履行履約義務之間的時間差異的核算。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別將 350萬美元和610萬美元確認為與合同負債相關的收入。在截至2023年9月30日的九個月中，分別確認了1,060萬美元和2650萬美元作為與合同負債相關的收入。

下表按主要類型分列了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入 ：

以下部分進一步詳細介紹了公司的收入確認 政策和對公司每種主要收入來源的重大判斷。

品牌贊助

公司為廣告商提供全方位的促銷 工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、活動內容生成、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標 以及公司人才名單成員的特別露面。公司 的品牌贊助協議可能包括多種能夠單獨區分的服務；但是 的預期好處是與公司的品牌相關聯，並且這些服務在合同範圍內沒有區別。 品牌贊助協議的收入在合同期內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。如果收入確認的時間與 賬單的時間不同，則管理層已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。

內容

該公司及其人才隊伍生成和製作原創 內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。收入是可變的，是在訪客瀏覽廣告或 “點擊” 廣告時獲得的。收入金額每月向公司報告，並在 收到收視活動報告後予以確認。付款條款和條件各不相同，但通常應在每月月底 後的 30 到 45 天內付款。

公司向客户授予由公司人才製作的某些 內容的獨家許可。公司向客户授予知識產權（即內容 及其用於產生廣告收入的用途）的許可，在大多數情況下，客户在 執行合同時支付的金額。公司的唯一履約義務是許可內容用於產生廣告收入 ，公司在合同執行時 確認合同的全部金額，即公司向客户提供內容訪問權限。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務， 除了合同金額外， 預計不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人與代理人的注意事項

公司的品牌贊助 和內容收入中有很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了為期多年的獨家合同。公司的 人才由獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司品牌贊助和內容協議的 條款，並得出結論，公司是負責人。品牌贊助 和內容收入按總額列報，而向公司人才支付的收益分成和其他費用則記錄為收入成本 。公司擁有品牌和知識產權，對提供服務承擔主要責任， 對內容生成和貨幣化行使控制權。該公司通過其公司運營的渠道直接與谷歌簽訂合同， 直接與谷歌簽訂合同，而人才則通過自己的渠道直接與谷歌簽訂合同。作為公司與人才簽訂的合同的一部分，公司 同意擔任人才的專屬管理公司，因為它涉及人才可能從事的任何和所有類型的工作，包括 內容創作和內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂 合同期間創作的內容，但該人才向公司授予該內容的獨家永久許可，公司則授予人才該內容的有限使用權，條件是他們遵守合同。此外，從與遊戲、電子競技、內容創作或公司業務相關的人才提供的 服務中獲得的所有收入，包括通過人才內容投放 廣告的收入，均受人才協議約束，應支付給公司。此外，公司與其人才簽訂的合同 對人才可以創建和發佈的內容規定了規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同， 公司是負責人，因為該公司是對YouTube頻道 中生成的內容行使主要控制權的實體。

消費品

公司的消費品收入來自公司網站或現場或虛擬活動上銷售 公司消費品。收入會在 的時間點得到確認，因為控制權在發貨後移交給客户。公司通過第三方 分銷商為客户提供退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司不提供對收入確認具有重要意義的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃 。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費品的設計、製造、配送、 分銷和銷售外包給第三方，以換取基於 產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入應列報為已支付的特許權使用費的總額還是淨額。管理層在確定公司是出售（總報告）的負責人 還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括但不限於：

根據管理層對上述指標的評估， 公司按總額報告消費品收入。

電子競技

聯賽參與度：通常，公司有一項 履行義務——參與整個電子競技賽事——因為如果公司沒有參加錦標賽或賽事，則基礎活動沒有獨立的 價值。來自獎金和利潤分享協議的收入是 可變的，並且高度不確定。公司在不確定性得到解決的時刻確認收入。

玩家轉會費：玩家轉會協議包括 固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司的履約義務 後確認轉讓費收入的固定部分，這與相關協議的執行相吻合。收入 的可變部分被視為高度不確定性，在不確定性得到解決時予以確認。

知識產權許可：公司 的知識產權許可產生的特許權使用費根據特許權使用費確認約束得到承認。也就是説， 特許權使用費收入在銷售發生時確認。

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於截至2023年9月30日預計在 未來確認的與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計收入，公司採用 允許的實際權宜之計，不披露有關最初預期 期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。截至2023年9月30日，與最初預期 期限超過一年、未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認的收入並不重要。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分負債與股權” 和 ASC 815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指南 ，公司將認股權證列為股票分類工具 或負債分類工具。符合衍生工具 金融工具的定義和ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外的認股權證被歸類為股權，只要公司繼續符合權益分類標準，就不受重新計量 。附註 7 “權益” 中進一步討論了被歸類為權益分類的 的認股權證。被歸類為負債的認股權證按公允價值核算，並在每個報告日 重新計量，直到行使、到期或修改導致權益分類為止。在合併運營報表中， 認股權證公允價值的任何變化均被確認為認股權證負債公允價值的變化。在每個報告期結束時，將重新評估認股權證的分類 ，包括認股權證應記為負債還是股權。 負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes模型”）確定的，該模型包括3級投入，如附註6私募認股權證和經常性公允價值衡量標準進一步討論的那樣。

認股權證的價值微乎其微，因此，截至2023年9月30日，該公司 並未對認股權證進行重新估值。

股票薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 中的 核算其股票獎勵，該獎勵要求在授予日計量公允價值，確認所有股票支付獎勵的薪酬 費用。

Legacy FaZe在公司普通股 市場活躍之前就發行了股票期權。董事會（“董事會”）必須在每次授予時估算公司普通股的公允價值 。董事會在確定 每個授予日公司普通股的價值時考慮了許多客觀和主觀因素，包括：（1）公司在正常交易中向外部投資者出售的 公司優先股的每股發行價格，以及公司優先股和普通股的權利、偏好、 和特權；（2）通過獨立估值進行的估值專家； (3) 公司的發展和收入增長階段；(4) 獎項的事實涉及私營 公司中流動性不足的證券；以及（5）在當前市場條件下，獎勵所依據的普通股發生流動性事件的可能性，例如公司的首次公開發行或出售。該公司認為，這是一種合理的方法 ，其基礎是涉及公司優先股的某些正常交易，並得到這種 估值方法得出的結果的支持。自業務合併以來，該公司的普通股現在交易活躍，因此 普通股的公允價值隨時可用。

對於股票期權，公司使用 Black-Scholes 模型估算公允價值。公允價值在獎勵的必要服務期（通常為一至四年）、立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的 期內支出，或者在 有可能滿足績效條件（即控制事件發生變化）後立即授予的獎勵期內支出。由於股票期權授予時 的普通股沒有公開市場，因此該公司根據對同行公司集團報告數據的分析 確定了授予期權的波動率。授予的期權的預期波動率是根據該同行公司集團的 歷史波動率指標的平均值估算的。期權的預期壽命是使用 “簡化的 方法” 估算的，這是由於公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據。 的簡化方法基於歸屬部分的平均值和每筆撥款的合同期限。無風險利率 基於期限與股票期權的預期壽命一致的國庫工具。該公司尚未支付普通股的現金分紅， 預計也不會支付現金分紅；因此，假設預期股息收益率為零。由於公司的 股票現已在業務合併後公開交易，因此公司股票的公允價值和波動率很容易獲得 。

Black-Scholes模型要求輸入某些需要公司判斷的假設 ，包括業務合併前普通股的公允價值、預期期限以及 標的股票的預期價格波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷力的應用。 的結果是，如果因素髮生變化導致使用不同的假設，則未來股票薪酬支出可能會有重大差異 。公司對股票獎勵的沒收情況進行核算。

公允價值測量

公允價值層次結構要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值 層次結構由以下三個層次組成：

第 1 級：相同資產 或負債在活躍市場上的報價

第 2 級：活躍市場中類似資產和負債 的報價或資產或負債可觀察到的報價以外的投入的報價

第 3 級：由少量 或沒有市場活動支持的無法觀察的輸入

由於其短期性質，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款在內的公司金融工具的賬面金額 接近公允價值。

根據ASC 815-40，公司的私募認股權證（“私募認股權證 配售認股權證”）被列為負債，在合併資產負債表上列為認股權證負債 。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化 在合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

有關按公允價值計量的公司負債的更多信息，請參閲附註6，私募認股權證和經常性公平 價值衡量標準。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間 公司已發行普通股的加權平均股數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是，將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間公司已發行普通股中 的加權平均股數，此前該證券將對每股收益（虧損）產生攤薄效應。由於公司在列報的所有時期都蒙受了損失，因此所有潛在的 稀釋證券都是反稀釋性證券。有關攤薄證券的更多信息，請參閲附註11 “每股虧損”。

分部報告

運營部門被定義為實體 的組成部分，該實體有單獨的財務信息，並由首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何向單個細分市場分配資源和評估績效時定期進行審查。公司已確定其首席執行官是 CODM。公司在一個細分市場中運營和報告財務信息，因為CODM在公司層面審查合併公佈的財務信息 ，目的是做出運營決策、分配資源和 評估財務業績。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司 在美國境外沒有 的重大資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司在美國以外的國際 電子競技收入分別為90萬美元和120萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的國際電子競技收入分別為440萬美元和470萬美元，分別來自美國境外。

最近通過的會計公告

2016年9月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。該指導要求根據歷史經驗、當前狀況以及 合理和可支持的預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信用損失進行衡量 。該指南還要求加強對估算信用損失時使用的重大估算和判斷 的披露。新指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期 期。該準則的採用沒有對公司的財務報表 和相關披露產生重大影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產、設備和租賃權益的改善包括以下內容：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用總額分別為30萬美元和30萬美元 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用總額分別為140萬美元和80萬美元 。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的無形資產包括以下內容：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用總額分別為10萬美元和20萬美元 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，攤銷費用總額分別為30萬美元和40萬美元。

下表顯示了無形資產的估計未來攤銷 ：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司沒有任何全額攤銷的無形資產 。

認股權證責任

在業務合併之前，B. Riley 150發行了173,333份私募認股權證，行使價為每股11.50美元。私募認股權證與附註7（股權）中描述的公募認股權證 相同，唯一的不同是私募認股權證（包括私募認股權證所依據的普通股）直到2022年8月18日才可轉讓、轉讓或出售，並且只要保薦人或其允許的受讓人持有 ，公司就不能將其兑換成現金。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使 私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的 受讓人以外的持有人持有，則公司可以在所有贖回情況下兑換私募認股權證，並可由持有人 在與公共認股權證相同的基礎上行使。業務合併完成後，公司已確定私募認股權證被歸類為負債，並在每個報告期內掛牌上市。

Black-Scholes 模型用於對每個報告期內的私募配售 認股權證進行估值。在合併運營報表中，認股權證公允價值的變化被確認為認股權證負債公允價值變動的一部分 。二項式期權定價模型的固有假設與預期股價波動率 波動率、預期壽命、無風險利率、貼現率和股息收益率有關。公司使用截至估值日的股票價格和公共認股權證價格、無風險 利率以及認股權證的預期壽命，根據二項式格子模型估算其普通 股票的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線 ，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設私募認股權證 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持在零。

認股權證的價值微乎其微，因此，截至2023年9月30日，該公司 並未對認股權證進行重新估值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，布萊克·斯科爾斯模型在確定 私募認股權證公允價值時的主要輸入如下：

下表彙總了自截止日期以來 私募認股權證負債公允價值的變化：

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司 資產和負債的信息，並指明瞭 公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

在業務合併之前，Legacy FaZe有兩類 的已發行股本：普通股和優先股。在業務合併之後，公司有一類已發行資本 股票：普通股。以下總結了公司股本的條款。

優先股

截至2021年12月31日和業務合併結束之前，該公司已獲準發行3,545,529股Legacy FaZe優先股 ，每股面值為0.00001美元。

截至2021年12月31日，該公司已發行和流通Legacy FaZe的3,237,800股優先股 股。業務合併的結果是，截至截止日期，Legacy FaZe 已發行的3,237,800股優先股按一對一的方式轉換為Legacy FaZe的普通股。 根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行面值為0.0001美元的不超過100萬股優先股。截至2023年9月30日，該公司沒有發行任何優先股和 股在流通股。

普通股

截至2021年12月31日和業務合併結束之前，該公司已獲準發行31,900,878股Legacy FaZe普通股 ，面值為每股0.00001美元。

根據公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書，公司有權發行最多500,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別發行和流通了76,988,356股和71,511,887股普通股。

盈利股票

業務合併的結果是，公司普通股 股（“賣方盈利”）的數量等於 i) 截至收盤後已發行和流通的 公司普通股總數之和的6％，以及 ii) 公司 普通股的總數等於（A）既得公司期權淨額的乘積截至 收盤前夕計算的股票和 (B) 股票價值交換比率已發行，可能會被歸屬和沒收條件是在收盤日後90天開始至收盤日後五 年結束的期間（“盈虧期”）達到一定的每股 成交量加權平均價格（“VWAP”）。除合併協議中進一步披露的其他內容外，如果以下 事件（“觸發事件”）發生在業務合併五週年之日或之前，則將發生以下歸屬 事件：

由於此次業務合併，除其他事項外， 在截至2021年10月24日由B. Riley Principal 150 Merger Corp.、B. Riley Principal 150 Sonsolmensor Co. 共同簽署的《保薦人支持協議》中進一步披露了 。LLC和FaZe Clan Inc.，贊助商同意，(x) 共計2,156,250股贊助股份 應全額歸屬，（y）總計2,156,250股贊助商股份（“贊助商收益股份”）應在盈餘期內受相同的 歸屬或沒收條款的約束，並受上述相同的觸發事件的約束。

盈餘股票符合衍生品 金融工具的會計定義，被視為與公司普通股掛鈎，並符合ASC 815-40、衍生品 和套期保值：實體自有權益合約中的其他條件，被歸類為權益。

截至2023年9月30日，盈餘期已經開始，但是 的歸屬條件尚未得到滿足。

收購普通股的公開認股權證

在業務合併之前，已發行和未償還的與B. Riley 150的首次公開募股相關的5,75萬份公開發行權證，行使價為每股11.50美元。 公共認股權證在業務合併30天后開始行使。認股權證的每整股均可行使公司一股 股普通股。

如果 公佈的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分紅、細分、重組、 資本重組等調整後），則公司可以在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知，以每份認股權證 0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證認股權證可行使 ，並在公司向其發出贖回通知之前的第三個交易日結束認股權證持有人。公司發出贖回 通知後，認股權證持有人可以在贖回通知後的任何時候在無現金的基礎上行使公共認股權證。

公共認股權證符合衍生金融 工具的定義和ASC 815-10-15-74 (a) 中被歸類為股權範圍的例外情況，並且在 公司繼續符合股票分類標準的前提下不受重新計量。

截至2023年9月30日，所有5,75萬份公共認股權證仍未執行 。

2022 年綜合激勵計劃

2021年10月24日，公司股東批准了 2022年綜合激勵計劃（“OIP”），該計劃自業務合併截止之日起生效。 OIP 允許向選定的官員、 員工、合夥人、非僱員董事、獨立承包商和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票 單位、股票獎勵、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵（“OIP 獎勵”）。根據OIP可能授予的獎勵，公司有12,358,689股公司 普通股可供發行。截至2023年9月30日，該公司 的2,570,125股普通股受限制性股票獎勵的約束。

2022 年員工股票購買計劃

2021年10月24日，公司股東批准了 2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自業務合併截止之日起生效。 根據ESPP（“總數”）授予的權利，共保留了1,791,416股公司普通股供發行或轉讓。該總數佔公司 收盤後立即發行的已全面攤薄股票總數的2％，並將在十年內每年增加。ESPP下可供發行的普通股的最大總數 不得超過75,000股。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施 。每位符合條件的員工可以在優惠期間按比例批准工資扣除至少 1％，最高為15％。根據ESPP，公司董事會可以 指定每次發行的期限，但任何發行的期限都不得超過27個月。除非另有規定，否則 的購買期應為6個月，從發行之日開始，到行使之日結束。每股 的收購價格應為發行日或行使日公司普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。 截至2023年9月30日，該計劃已發行27,711股股票。

經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

公司維持了2019年10月制定的股權激勵計劃 ，即經修訂的2019年股權激勵計劃（“Legacy FaZe計劃”）。Legacy FaZe Plan 允許向董事、員工、顧問和服務提供商授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性 股票單位。2021年7月，公司董事會修訂了 Legacy FaZe計劃，並將授權發行的最大總股數增加到10,500,000股Legacy FaZe普通股，相當於使用權益價值 交換比率計算的公司普通股的21,371,301股。截至2023年9月30日，公司16,712,807股普通股可在歸屬和 行使最初根據Legacy FaZe計劃授予的股票期權後發行，149,171股公司普通股 受最初根據Legacy FaZe計劃授予的限制性股票獎勵的約束。業務合併完成後， 將不再根據Legacy FaZe計劃頒發其他獎勵，並且根據該計劃授予的任何未兑現獎勵仍將受Legacy FaZe計劃和適用的獎勵協議條款的約束。

下表包含截至2023年9月30日的公司 股權薪酬計劃的信息：

股票補償費用

所列期間 的股票薪酬支出由以下內容組成，這些支出包含在合併運營報表中的一般和管理費用中：

選項

以下是對截至2023年9月30日的九個月中股票期權授予活動 的分析：

在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與授予的期權 相關的股票薪酬支出和7,000美元的歸屬費用，其中包括一般費用和 管理費用。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與發行和歸屬期權相關的股票薪酬支出，金額為33.6萬美元 ，該費用包含在一般和管理費用中。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與授予的期權和歸屬支出相關的股票薪酬支出 19,000美元，其中包括一般費用和 管理費用。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與期權發行和歸屬相關的股票薪酬支出，金額為454,000美元 ，該費用包含在一般和管理費用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司分別授予了0份和0份期權。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別授予了 共0和0份期權。

認股證

以下是對截至2023年9月30日的九個月中逮捕令授予活動的分析 ：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司分別授予了0份和0份認股權證。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 分別授予了0份和0份認股權證。截至2023年9月30日，沒有未償還的非歸屬股票認股權證。

限制性股票獎勵

截至2023年9月30日的九個月內限制性股票獎勵（“RSA”） 的發行摘要如下：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與授予RSA相關的股票薪酬支出 ，以及歸屬支出分別為30萬美元和250萬美元， ，包含在一般和管理費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與授予的RSA 相關的股票薪酬支出以及1,000萬美元和370萬美元的歸屬費用， 包含在一般和管理費用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司分別批准了1,925,856份和0份RSA。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 分別批准了1,925,856份和1,119,698份RSA。

限制性股票單位

截至2023年9月30日的九個月內限制性股票單位（“RSU”） 的發行摘要如下：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與授予的RSU相關的股票薪酬支出 和歸屬費用分別為110萬美元和20萬美元， ，其中包括一般和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與授予的RSU相關的股票薪酬支出 ，以及歸屬支出分別為250萬美元和50萬美元， ，包含在一般和管理費用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司分別授予了75萬份和0份限制性股份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 分別授予了總共2,885,984份和0份限制性股份。

經營租賃

公司根據運營租賃協議租賃某些商業和住宅設施 ，這些協議規定了最低租金，租賃期限從兩年到兩年半不等。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司 的租金支出分別為80萬美元和60萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司 的租金支出分別為120萬美元和170萬美元。租金支出包含在合併運營報表中的一般和管理費用中 。計劃中的租金上漲（如果有）將在租賃期內按 直線攤銷。

我們的租賃協議通常不提供隱含的 借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期 的可用信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。對於在該日期之前開始的所有租約，我們使用了2023年9月30日和2022年12月 31日的增量借款利率。在確定該利率（用於確定未來 租賃付款的現值）時，我們估計了我們將在抵押基礎上支付的利率，付款條件與租賃相似，在 中則處於相似的經濟環境。

租賃成本

截至2023年9月30日和2022年12月 31日的租賃頭寸

我們的運營租賃的使用權（ROU）租賃資產和租賃負債 在資產負債表上記錄如下：

租賃條款和折扣率

未來的最低租賃付款額，包括截至2023年9月30日不可取消的 運營租賃，如下所示：

在正常運營過程中， 公司不時面臨訴訟事宜和索賠，包括與員工關係和商業行為有關的索賠。公司 在產生的律師費時支出。公司記錄或有損失準備金，前提是既有可能產生了負債，又可以合理估算損失金額。任何法律事項的不利結果，如果是重大的，都可能對公司的運營或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

2020年11月30日，成人使用控股有限公司（“成人 Use”）和Zola Ventures Ltd.（“Zola”）提起仲裁，聲稱該公司因Bridging Finance Group涉嫌向該公司提供3,000萬加元的資金而欠Adult Use 和Zola300萬加元。2020年12月21日，公司 對Adult Use、Zola及其負責人亞當·薩爾曼和伊戈爾·吉梅爾什泰因提起反訴。2021 年 5 月 14 日，公司申請 簡易處置成人使用和 Zola 提出的300萬加元索賠。2021 年 8 月 4 日，仲裁員批准了公司 的申請，併發布了部分最終裁決，駁回了 Adult Use 和 Zola 的索賠。美國紐約南區 地方法院隨後在2022年9月28日發佈的裁決中維持了部分最終裁決，並駁回了成人使用和佐拉 對公司的索賠。2022年11月8日和11月11日，仲裁員就公司的反訴舉行了聽證會 。2022 年 12 月 23 日，公司提交了費用和律師 費用的申請。2023年6月3日，公司因對公司提出的300萬加元 索賠勝訴，以及反訴受訪者的行為不必要地增加了仲裁費用，因此被判支付39.9萬加元的費用和律師費。 因此，該公司沒有記錄與該訴訟有關的準備金。

根據ASC 260（每股 股收益）的規定，每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績為淨虧損。下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益的計算方法：

在虧損期內，在攤薄後的每股虧損計算 時不考慮股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務可能行使的影響 ，因為這種影響是反稀釋的。在本報告所述期間，該公司沒有任何參與證券。該公司擁有 1,680,774份全額既得認股權證，根據這些認股權證，截至收盤日和截至2021年12月31日的財年，普通股可以以很少或根本沒有未償還的對價發行。這些認股權證是在業務合併期間行使的。公司在每股基本虧損的背景下考慮了這些 未償還的認股權證，並將這些認股權證納入轉換之前已發行普通股 的加權平均股中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司持有反稀釋股份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，以下證券未包括在攤薄後已發行股份 的計算中，因為這將產生反稀釋作用：

在 編制合併財務報表時，公司評估了截至2023年11月13日（即 簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。

GameSquare 合併協議

2023 年 10 月 19 日，公司與不列顛哥倫比亞省公司 Inc.（“GameSquare”）和特拉華州公司、GameSquare 全資子公司 GameSquare Merger Sub I, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議 Merger 協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併並併入公司（“合併”），公司作為GameSquare的全資 子公司在此類合併中倖存下來。

根據 的條款和條件，在合併生效時間（“生效時間 時間”）（FaZe持有的國庫股票或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股票除外）之前發行和流通的每股普通股（“FaZe普通股”），每股面值0.0001美元，將轉換為右股 將獲得GameSquare （“GameSquare 普通股”）中已全額支付且不可評估的普通股（不含面值）的0.13091（“交易所比率”），以及如果適用，用現金代替部分FaZe普通股，但須繳納任何 的適用預扣税。

在 生效時間，(i) 公司在生效時間前夕未償還的所有股權獎勵，包括購買FaZe普通股的期權 和每股受歸屬、回購或其他限制失效的FaZe普通股 將由GameSquare承擔並按基本相同的條件轉換為GameSquare股權獎勵，但假定權益 獎勵將涵蓋GameSquare普通股的多股，如果適用，其行使價將使用交易所 比率確定以及 (ii) 所有可行使的FaZe普通股未償還的FaZe認股權證將由GameSquare承擔，並按基本相同的條款將 轉換為GameSquare認股權證，唯一的不同是假設的認股權證將涵蓋GameSquare 普通股的多股，並且如果適用，其行使價使用交換比率確定。

根據合併協議 ，GameSquare已同意任命兩名由公司確定的人員進入董事會，第三名成員 由公司和GameSquare在生效時間之前共同商定，這些董事的任期 直到其各自的繼任者或 她的最早任命、選舉和資格獲得任命、選舉和資格審查為止死亡、辭職、取消資格或適當免職。

此外，就合併而言，GameSquare將完成一項涉及籌集額外資本或承諾 的融資，將在合併後向其提供 ，包括（i）私募股權，通過 出售GameSquare普通股（“管道融資”）籌集10,000,000美元，但須根據適用的 相關限制在必要的最低限度內進行削減適用於GameSquare根據納斯達克上市規則第5635條或任何其他 適用規則發行的GameSquare普通股由適用的證券交易所強加，該融資由高夫和瓊斯貸款有限公司（“支持投資者”）根據支持協議承擔的支持義務提供支持；（ii）GameSquare應與作為貸款人（“貸款人”）的SLR Digital Finance LLC簽訂資產抵押貸款 融資協議（“融資和擔保協議”）， 3) 期限為一年，並規定該協議在任何時候的最大總借款額不少於1,000,000美元， 並且此類融資協議的有效期應為本次收盤時未提取本金；以及 (iii) GameSquare 應在合併協議簽訂之日後和合並結束之前完成對總銷售價格約為400萬美元的GameSquare非核心 資產的處置（但須遵守某些收益條款）。

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應結合我們的歷史簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀 。

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的當前或歷史 事實陳述外，包括有關公司戰略、未來運營和財務業績、 估計財務狀況、估計收入和虧損、市場機會和市場份額預測、預計成本、前景、 計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “預算”、“可以”、“預測”、“未來”、“可能”、“前景”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“努力”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“打算”、“打算” 等詞來識別期望、” “將”、“繼續”、“增加” 和/或與戰略、計劃或意圖有關的類似表達， 但沒有這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。此類陳述基於管理層 對當前可用信息的信念或解釋。這些前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在此處確定 ，以及管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。由於前瞻性 陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述， 無論是否在本報告中確定，它們都存在固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化。許多因素可能導致實際業績和狀況（財務或其他方面）與前瞻性陳述 中指出的業績和狀況存在重大差異，包括但不限於：我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足 我們的流動性需求；與我們的業務有關的訴訟和監管程序，包括充分保護我們的知識產權 的能力；我們的運營歷史有限，未來前景和增長率不確定歷史； 我們的能力繼續通過我們的平臺獲利；我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； 我們維持和發展品牌聲譽的能力；我們有效管理增長的能力；我們留住 現有電子競技專業人士、內容創作者和影響者的能力；我們在留住或招聘我們的高管、董事和其他關鍵員工或獨立承包商方面取得的成功，或需要變動 ；我們維護和加強我們的 品牌合作伙伴社區的能力，吸引消費者、內容創作者、網紅和電子競技專業人士，以及我們與這些和其他第三方的戰略關係 的成功；與數據安全和隱私相關的風險，包括網絡攻擊或其他安全事件的風險；我們在需要時獲得未來融資的能力，以及在到期時償還未來任何債務的能力； 行業監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括我們遵守 複雜監管的能力要求；我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力； 應對包括市場利率在內的總體經濟狀況的能力；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中確定的其他風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際的 事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況 都超出了公司的控制範圍。前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管公司可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些 前瞻性陳述視為公司截至本報告 發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的業務

我們是一個以數字為原生的生活方式和媒體品牌，在遊戲和青年文化中創立並紮根於 。

我們處於全球創作者經濟的最前沿，這是一個以創新數字內容開發為中心的 行業，其推動力是社交媒體影響者、創作者和通過在線內容獲利的企業。憑藉為Z世代和千禧一代創建並由他們創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了一個高度參與且不斷增長的全球粉絲羣，截至2023年9月30日，社交媒體覆蓋面（見我們的關鍵績效指標，“總覆蓋面”）已超過5.05億，正如我們在討論 “關鍵績效指標” 中所解釋的那樣，這個數字還包括FaZe人才團隊中個人成員的賬户。

我們製作引人入勝的內容、商品、消費品和體驗， ，併為領先的民族品牌創建廣告和贊助計劃。截至2023年9月30日，我們約有83％的受眾年齡在 13-34歲之間，我們已經與一個夢寐以求的人羣建立了關鍵關係，而傳統媒體公司和廣告商長期以來一直很難接觸 。我們有多種收入來源，包括品牌贊助、內容、消費品、 和電子競技。

由於我們品牌的認可是我們成功的重要組成部分， 我們已經在全球 獲得並保護了一系列戰略知識產權註冊和申請，包括我們的品牌的註冊和申請。

我們的主要業務位於美國 ，我們在加拿大也有分支機構。我們正在評估通過包括併購交易在內的戰略舉措擴大我們在北美和 國際運營足跡的潛在機會。

2022 年 7 月 19 日，我們完成了業務合併。在業務合併收盤 時，我們獲得了與業務合併相關的約1.137億美元的總收益和5,780萬美元的淨收益。

與2022年相比，我們在2023年的收入和毛利有所下降。 這一變化主要是由品牌贊助業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助 收入減少了1,340萬美元，這主要是由於缺乏新的品牌優惠以及2023財年現有贊助 優惠的續訂時間延遲。內容收入減少了40萬美元，這一減少與內容庫銷售有關， 在 2022 年沒有銷售任何內容庫。此外，由於業務增長和成為上市公司，公司增加了薪酬和福利成本、 股票薪酬支出和專業服務費。 因此，截至2023年9月30日的九個月淨虧損增至3540萬美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月的淨虧損為1.495億美元。有關更多詳細信息，請參見 “運營業績” 小節。下表總結了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績。

關鍵績效指標

除了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標外，我們還定期 審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響 我們業務的趨勢、制定財務計劃和做出戰略決策。我們的關鍵指標是使用基於粉絲賬户活動的 的公司內部數據和下述指標計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為在適用衡量期內對粉絲羣的合理估計 ，但在衡量我們平臺在全球大量 在線和移動人羣中的使用情況存在固有的挑戰。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷。我們的關鍵績效指標的增加 或下降可能與收入的增加或減少不一致。

總覆蓋面

我們的總覆蓋面是指在報告期末 根據公開數據在YouTube、Twitter、Instagram、TikTok和Twitch上訂閲或關注FaZe內容的用户賬户或 “粉絲” 的總數。如果一個人在多個平臺上關注或訂閲FaZe內容，我們計算的總覆蓋面可能會多次計算同一個人 ；因此，我們的總覆蓋率指標可能會誇大我們的內容所覆蓋的個人數量 ，而不是用户賬户。因此，我們使用 Aggregate YouTube 訂閲者指標來補充我們對內容覆蓋範圍 以及獲利機會的理解，該指標僅包括我們的主 平臺上的訂閲者，將在下一節中進一步説明。儘管如此，我們認為 Total Reach 是一個有用的指標，因為 無論我們的內容是通過一個還是多個平臺或渠道傳達給個人，我們都將每個這樣的例子視為一個難得的機會 ，可以加強我們與個人賬户持有人的關係，並最終通過在線銷售消費品， 通過收視率或激勵參與我們的直播活動等機會逐步增加我們的廣告收入。 此外，一個人在多個平臺上關注我們通常可以預示更高的受眾參與度，因此可能導致 更高的獲利潛力，而不是一個人在一個平臺上關注我們。

我們發現總覆蓋面是預測未來收入的有用指標 ，因為作為一家受眾驅動的公司，我們通常將總覆蓋面的增加解釋為表示我們品牌實力的整體增強 ，也表示我們的內容吸引受眾並讓 他們接觸我們的品牌、內容和產品的機會相應增加，這可能會通過增加與 FaZe 的互動來增加獲利機會。 此外，我們認為，個人在多個平臺上關注 FaZe 或關注多個 FaZe 內容創作者這一事實可能表明 他們願意購買我們的產品，通過與其他粉絲互動來發展 FaZe 社區，並在未來 繼續消費我們的內容。此外，我們相信，加入我們的 Total Reach 的每位粉絲都代表了一條新的途徑，我們可以通過該渠道吸引更多粉絲 ，因為他們通過向自己的粉絲分享和發佈有關 FaZe 內容來傳播我們品牌的知名度。在多個平臺上關注或訂閲 內容的個人代表着多種此類途徑，他們的關注者在平臺之間的差異越大，對 FaZe 內容開放的途徑就越多。我們認為，總覆蓋面的增加也表明我們有能力吸引更多贊助 和贊助協議或銷售消費品。但是，總覆蓋面的增加可能不會直接導致內容 收入的增加。我們的 Total Reach 包括我們已簽訂合同 不直接獲利的 FaZe 某些知名名人成員頻道的粉絲，包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr.在此類 頻道上粉絲的總覆蓋面增加不會直接導致內容收入的增加。儘管如此，我們預計我們與FaZe的這些名人會員 的合作將通過他們的渠道對我們的品牌進行交叉曝光，從而提高參與度，從而增強FaZe 品牌，我們相信這將進一步增加我們的總影響力，並隨着時間的推移間接增加我們的收入。此外，當 我們的總覆蓋面增加時，考慮到從 記錄訂閲量到我們能夠通過訂閲獲利（包括創造 Google AdSense 收入、銷售消費品以及利用 我們的總覆蓋面指標來吸引更多贊助商和贊助協議）之間的延遲時間，我們的內容和其他收入可能不會立即增加。相反，我們的總覆蓋面下降可能表明 未來收入呈不利趨勢。因此，我們使用總覆蓋面指標進行收入規劃，儘管總覆蓋面與未來收入之間的數值相關性 各不相同，無法在短期或長期內精確預測。

如果總覆蓋面指標的變化反映出由於向我們的網絡添加 個頻道或從我們的網絡中移除渠道而導致大幅激增或大幅下降，則總覆蓋面變化與 收入變化之間的時間差異可能尤其明顯。也就是説，如果我們與一位擁有大量社交媒體訂閲者 的新人才簽訂合同，那麼隨着這些現有訂閲者被添加到我們的 Total Reach 指標中，我們的總覆蓋面也會增加。例如，在2022年3月31日至2023年3月31日之間，我們的總覆蓋面顯著增加，這主要是由於Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr. 作為FaZe人才網絡的成員加入。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開 FaZe 網絡，我們記錄的總覆蓋面將立即減少，其金額等於離開 FaZe 網絡的人才的 總覆蓋面。當由於上述 描述的各種情況而導致我們的總覆蓋面激增或下降時，我們預計內容和其他收入不一定會立即激增或下降，但考慮到前一段所述的延遲時間，收入 將來可能會發生變化。

YouTube 訂閲

我們的YouTube訂閲者總數指標是我們在FaZe聯合品牌的YouTube頻道、公司編程的FaZe Clan YouTube頻道以及 FaZe關聯頻道上的訂閲者總數 ，這些頻道是在報告期末根據公開數據衡量的。YouTube 訂閲者總數 包括由才藝成員編程的每個 YouTube 頻道的訂閲者以及公司編程的 YouTube 頻道。我們將 每位 YouTube 訂閲者視為 YouTube 上的訂閲者，對每位才藝成員進行單獨衡量。因此，如果一個假設的 訂閲者訂閲 我們人才庫中多個成員的頻道，則該訂閲者可能會在 YouTube 總訂閲者指標中多次包含該訂閲者。

我們相信，與其他衡量我們可用的覆蓋面指標相比，YouTube 總訂閲量更能近似 我們的獨立受眾。也就是説，儘管如果同一 個人訂閲了 YouTube 上的多個 FaZe 人才會員，則 YouTube 聚合訂閲者可能會多次計入該訂閲者，但該指標在計算中不包括在多個平臺上訂閲 FaZe 的 個人。此外，由於同一個人訂閲了多個FaZe人才會員，導致YouTube 總訂閲者通貨膨脹的可能性被部分抵消了 僅在YouTube以外的平臺上訂閲FaZe的個人 的遺漏。

我們認為，YouTube訂閲者總數的增加預示着我們品牌實力的總體提高，這反過來又表明我們有能力吸引更多贊助和贊助交易 或銷售消費品。YouTube 訂閲者總數的增加可能不會直接導致內容收入的增加，因為 我們的合同 YouTube 訂閲者包括我們未獲準從中獲利的頻道上的訂閲者。如果促成我們的YouTube訂閲者總數增加的頻道 是合同允許FaZe獲利的頻道，那麼YouTube訂閲者總數的增加 可能直接導致內容收入的增加，但是如果促成 總訂閲人數增加的頻道不是合同允許FaZe獲利的頻道，則合計 YouTube訂閲人數的增加不會直接導致內容收入增加，但可以間接導致總體收入的增加隨着時間的推移，收入 是因為我們認為 YouTube 訂閲者總數的增加將增強FaZe品牌。此外，我們的 YouTube訂閲者總數的增加可能與當前或歷史收入無關，但可能代表我們各種收入來源的額外獲利機會 。當我們的YouTube訂閲者總數增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加， 因為我們需要額外的延遲時間才能通過訂閲獲利，包括創造 Google AdSense 收入、銷售 消費品以及利用我們的 YouTube 訂閲者聚合指標來吸引更多贊助商和贊助協議。相反， 我們的YouTube訂閲者總數減少可能表明未來收入呈不利趨勢。因此，我們發現 使用 YouTube 訂閲者聚合指標對我們的收入規劃很有用，儘管彙總 YouTube 訂閲人數與未來收入之間的數字相關性各不相同，無法在短期或長期內精確預測。

如果YouTube訂閲者總數指標的變化反映出由於向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道而導致大幅激增或 大幅下降，則YouTube訂閲者總數 的變化與收入變化之間的時間差異可能尤其明顯。例如，如果我們與一位擁有大量YouTube訂閲人數的新人才簽訂合同 ，那麼隨着這些現有訂閲者被添加到我們的YouTube訂閲者總量中，我們的YouTube訂閲者總數也會增加 。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開FaZe 網絡，我們記錄的YouTube訂閲者總量指標將立即減少，其數量 等於離開FaZe網絡的人才的YouTube訂閲者。當由於上述各種情況導致YouTube訂閲者總數 激增或下降時，包括Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus, Jr. 在2022年第一季度加入FaZe的人才網絡時，我們預計內容 和其他收入不一定會立即激增或下降，但考慮到中描述的延遲時間，收入可能會出現未來的變化前一段。

每位 YouTube 訂閲者的平均收入（“ARPU”）

ARPU 的定義是我們在選定時期 的美國公認會計原則合併收入除以截至期末的 YouTube 訂閲者總數。我們認為 ARPU 可以衡量我們在利用 YouTube 訂閲者總量中獲利的效果。較高的ARPU可能反映出我們正在有效地通過受眾獲利，而相反， 較低的ARPU可能反映出我們的YouTube訂閲者總量有機會獲得更多獲利。請參閲上文 ，瞭解計算我們的 YouTube 訂閲者總數所依據的假設。

儘管我們認為，從長遠來看，我們的美國GAAP合併總收入 的變化與我們的YouTube訂閲者總數相關，但由於受眾增長和獲利時機 的差異，該指標可能會出現短期錯位。例如，如上文 “彙總 YouTube 訂閲者” 小節所述，與 我們的收入相比，我們的總YouTube訂閲人數的增長速度可能更快，這會導致ARPU在一段時間內下降或保持不變，尤其是在報告期末我們獲得額外的 Geggate YouTube 訂閲者時。相反，如果我們在報告期末 時損失了 YouTube 訂閲者總數，我們可能會看到 YouTube 訂閲者總數減少或相對持平，而整個報告期將無法反映 獲利潛力下降對收入的影響。

此外，由於ARPU是以特定時間點指標（YouTube 訂閲者總數）上特定 時段的收入來衡量的，因此過渡時段的ARPU通常小於每年 時段的收入。因此，只能將過渡期的ARPU與相同長度的過渡期進行比較，並且只能將年度期間與其他年度期間進行比較。

在未來的時期，我們預計將通過增長現有的獲利渠道和擴展新的受眾獲利方式來提高我們的Aggregate YouTube訂閲者的獲利能力。我們相信，額外的資本渠道和更成熟的品牌將為所有這些 提供幫助。因此，我們預計我們的ARPU將隨着時間的推移增加 。

重要贊助商總數

重要贊助商總數定義為直接與FaZe簽訂的合同價值超過50萬美元且在報告期內處於活躍狀態的贊助 交易的數量。此 指標有助於我們預測未來的收入，因為我們在簽訂合同時就知道贊助的合同價值，但在贊助期內按比例確認 收入。同時，如果我們在應申報期即將結束時簽署一項重要的贊助協議，則我們可能要等到下一個時期才能確認收入的很大一部分。

我們認為，該指標可以深入瞭解我們品牌贊助收入變化的驅動因素 。我們的品牌贊助收入與該指標最為接近，因為我們的品牌贊助收入 與重要贊助商總數的增加相關。

影響我們當前和未來業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

不斷變化的數字經濟

我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們是否有能力 在包括社交媒體在內的數字娛樂趨勢中保持領先地位。

我們相信，作為全球內容行業的數字原生生活方式和 媒體平臺，我們處於有利地位，該行業繼續向數字和社交平臺發展，每個平臺都有望進一步發展。

我們將增長部分歸因於我們以數字媒體、社交媒體、消費品銷售和直播活動的形式開發和製作的多樣化內容，這些內容分佈在包括YouTube、Twitch、Instagram、Twitter和TikTok在內的多個 平臺上。此外，我們的品牌是一個植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式品牌 ，在訂閲服務、直播活動、粉絲俱樂部、 虛擬餐飲概念、遊戲發行商合作、Web3 和元宇宙的總體增長和採用，以及互聯的 數字現實等領域處於有利地位。

作為為 Z 世代和千禧一代創建並由千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了一個高度參與且不斷增長的全球粉絲羣，截至 2023 年 9 月 30 日，總覆蓋面已超過 5.05 億，包括FaZe個人成員的粉絲羣（參見 “關鍵績效指標——總覆蓋面”）。

招募和留住人才的能力

我們的人才庫為我們的品牌 創作內容並與之建立其他合作關係。我們多元化的創作者和玩家人才庫是我們品牌的代名詞。因此，我們當前和未來的增長取決於 我們留住現有人才和吸引新人才的能力。但是，隨着我們人才陣容的擴大，我們確保 不依賴任何個人來經營品牌，而是努力建立廣泛的人才基礎，使每個人都能 在整個 FaZe 平臺中發展自己的品牌。

競爭格局

由於我們的數字原生生活方式和媒體平臺以及多樣化的 盈利來源，我們的業務可能面臨來自在線內容創作者、生活方式品牌、數字媒體公司、傳統 運動隊或其他電子競技公司的競爭。如果市場上出現更多的直接競爭對手，我們的業績和運營業績 將取決於我們通過包括生成創新內容以及建立和保持 戰略合作伙伴關係在內的活動保持市場份額的能力。

新冠肺炎

由於 COVID-19 疫情，我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 的歷史經營業績可能無法與過去和未來時期相提並論。由於在 COVID-19 封鎖令下消費者行為的變化 ，本已增長的在線遊戲和數字內容行業的視頻遊戲使用量、 流媒體收視率、內容收視率、遊戲機銷量以及許多遊戲平臺上的用户數量均大幅增加。這有助於進一步加速疫情前 我們的內容創作者和 FaZe 內容頻道受歡迎程度的增長，並使我們提供的內容在主流 數字娛樂中佔有更大的份額。平均而言，疫情開始後，我們的內容創作者的收視率有所增加， FaZe的YouTube頻道和FaZe的某些才華橫溢的YouTube頻道的收視率已低於 疫情居家措施期間的最高水平。

此外，在 COVID-19 疫情期間，我們的大多數產品和服務不涉及 的實際客户互動，這一事實可能為我們提供了競爭優勢，因為客户可以在保持社交距離或不在場的情況下訪問我們的大部分 服務和產品。隨着面對面娛樂重新獲得人氣 ，我們可能會面臨日益激烈的競爭，並看到與我們的內容和品牌贊助收入來源相關的參與度下降。 隨着政府對面對面賽事的限制減少，電子競技收入增加。

整體市場和經濟狀況

不斷變化的市場和經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹，可能會對我們的收入產生正面或負面影響，而收入取決於消費者和企業 贊助商的全權支出。我們的大部分業務都抵制可支配消費者收入的變化，因為消費者目前無需付費即可訪問 我們的大部分內容。但是，在經濟復甦放緩或衰退時期，如果公司減少贊助和廣告支出，企業可支配收入的減少可能會對我們的收入產生負面影響 。我們的消費品業務依賴於非必需消費品 支出，該支出對不斷變化的市場狀況高度敏感，全權支出的下降可能會對我們的業績產生不利影響 。

銷售和支出的關鍵組成部分

收入

我們有以下主要收入類型：

我們還提供人才優惠，其規模 通常小於品牌優惠。直接與個人 FaZe 人才成員達成人才協議，在選定人才創建的內容 中推廣品牌或產品。這些交易通常由FaZe員工尋求和談判，並將FaZe作為交易對手。付款 條款與我們的品牌協議類似，人才將通過合同協商獲得收入的百分比作為費用。

隨着我們的品牌勢頭增強，我們預計將主要通過增加 的有機增長來增加收入，這要歸功於我們的人才與受眾的互動、建立戰略合作伙伴關係以及 創造新的創新內容和產品。

收入成本

收入成本主要包括支付給人才和其他 承包商的金額，因為我們提供與履行協議規定的履約義務相關的基礎服務。它還包括 其他成本，例如與紡織品、勞動力和消費品相關的許可費。

我們預計我們的收入成本將增加，這主要是由於 新戰略合作伙伴關係數量的增加以及我們其他收入計劃的有機增長。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與人事相關的 費用、租金和場所成本、專業服務費和其他一般公司支出。

由於上市公司運營 ，我們承擔了更高的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和證券交易所 上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們 一直在審查我們的一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長以及與上市公司相關的其他成本，並已實施成本節約計劃以減少一般和管理費用。但是， ，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用有可能以絕對美元計算。此外，我們預計 將增加與GameSquare合併有關的一般和管理費用。

銷售和營銷

銷售和營銷成本主要包括促銷、公共 關係和廣告費用。銷售和營銷成本還包括其他一般營銷費用。

利息支出，淨額

我們的未償債務產生了利息支出， 包括我們在2020年發行的優先可轉換本票、我們在2020年和2021年發行的其他可轉換本票、PPP 貸款（定義見下文）和2022年B. Riley定期貸款（定義見下文）。2022 年 7 月 19 日，我們完成了業務合併， 所有可轉換票據轉換為普通股，其他債務則使用合併的收益全額償還。在2022年7月19日業務合併完成 之後，截至2023年9月30日，公司沒有任何未償長期債務。下文 “流動性和資本資源” 部分進一步解釋了債務 協議。

認股權證負債公允價值的變化

由於 在每個報告期內重新衡量認股權證負債，我們的認股權證負債的公允價值會發生變化。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6，私募認股權證和經常性公允價值衡量標準”， 。

其他（收入）/支出

其他（收入）/支出主要包括雜項支出 和外幣損益。

運營結果

下表彙總了我們在指定期間的合併運營業績 ，以及比較期之間的相應變化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

淨收益（虧損）

截至2023年9月30日的三個月，淨虧損與截至2022年9月30日的三個月相比減少了1.234億美元。該公司的收入減少了150萬美元，而一般和 管理費用總共減少了760萬美元。

收入

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入減少了150萬美元，下降了11％。這一變化主要是由品牌 贊助業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助收入減少了280萬美元，這主要是由於缺乏新的贊助協議以及2023年財政期間現有贊助協議的續訂延遲。由於錦標賽獎金的增加，電子競技收入增加了220萬美元，這抵消了收入的下降。

下表按類型列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 的公司收入：

收入成本

與截至2022年9月30日的三個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本增加了120萬美元，增長了11％。由於 錦標賽獎金支出增加，電子競技的初級成本增加了250萬美元。成本的增加被90萬美元的人才成本減少所抵消。

一般和行政

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了760萬美元，下降了45％ 。由於公司重組導致員工人數減少，我們的薪酬和福利成本 減少了520萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，由於內部流程的改進，我們的其他專業費用也減少了30萬美元，會計和審計費用也減少了40萬美元。差旅和娛樂成本也減少了60萬美元，這與改善我們的業務成本管理 有關。

銷售和營銷

與截至2022年9月30日的三個月相比， 截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了130萬美元，這主要是由於營銷 活動總體減少。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月中，淨利息支出與截至2022年9月30日的三個月相比減少了60萬美元。業務合併的結果是，所有可轉換 票據均轉換為普通股，其他債務使用業務合併的收益以現金支付。在2022年7月19日業務合併完成 之後，截至2023年9月30日，公司沒有任何未償長期債務。下文 “流動性和資本資源” 部分進一步解釋了債務 協議。

其他，淨額

截至2023年9月30日的三個月，其他支出與截至2022年9月30日的三個月相比減少了130萬美元，這主要是由於員工留存税收抵免。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

淨收益（虧損）

截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1.139億美元。該公司的收入減少了1190萬美元，而一般費用和 管理費用總共增加了30萬美元。

收入

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入減少了1190萬美元，下降了24％。這一變化主要是由品牌贊助 業務的減少推動的，其次是消費品業務的減少。品牌贊助收入減少了1,340萬美元，這主要是由於缺乏新的贊助協議以及延遲續2023財年現有贊助協議。消費品收入 減少了150萬美元，這主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，新產品下降的金額有所減少。

下表按類型列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 的公司收入：

收入成本

與截至2022年9月30日的九個月相比， 截至2023年9月30日的九個月中，收入成本減少了110萬美元，下降了3％。這一變化是由於消費品成本下降了130萬美元，這主要是消費品收入減少所致。在截至2023年9月30日的九個月中， 的其他成本減少了490萬美元，但與截至2022年9月30日的九個月相比，贊助和電子競技成本分別增加了160萬美元和360萬美元， ，這部分抵消了這筆費用。電子競技成本的增加主要是由於向人才會員提供的獎金成本 。

一般和行政

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了30萬美元，下降了1％ ，這主要是由於成為上市公司的額外成本 ，以及2022年合規和運營人員配備的增加。我們的薪酬和福利成本增加了 50萬美元，這要歸因於工資的增加以及與公司重組有關的一次遣散費。在截至2023年9月 30日的九個月中，由於內部流程的改進，我們的其他專業費用也減少了70萬美元，會計和審計費用 減少了40萬美元。差旅和娛樂成本也減少了140萬美元，這與改善我們的業務成本管理 有關。

銷售和營銷

與截至2022年9月30日的九個月相比， 截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了310萬美元，這主要是由於營銷 活動總體減少。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比減少了500萬美元。業務合併的結果是，所有可轉換 票據均轉換為普通股，其他債務使用業務合併的收益以現金支付。在2022年7月19日業務合併完成 之後，截至2023年9月30日，公司沒有任何未償長期債務。

其他，淨額

截至2023年9月30日 的九個月中，其他支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了60萬美元。其他支出主要包括員工留存税收抵免。

非公認會計準則信息

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準， 我們使用它來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬 支出前的淨虧損、外幣損益、利息支出、內容資產減值、折舊和攤銷、認股權證負債公允價值變動、債務清償虧損以及遣散費等非經常性非運營支出。FaZe董事會和管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤 作為決定我們收益（虧損）質量的關鍵因素。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，我們認為它對投資者和分析師很有用 ，因為它有助於説明與我們的核心經常性運營業績 相關的潛在財務和業務趨勢，還可以增強各期之間的可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認指標， 無意替代任何美國公認會計原則財務指標，根據計算，可能無法與衡量其他行業或同一行業內其他公司業績的其他類似標題的 指標進行比較。投資者在將 我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。該非公認會計準則指標不包括 美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。

下表列出了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與我們在指定期間的淨虧損 進行了對賬。

流動性和資本資源

我們在短期和長期內擴展和發展業務的能力 將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和運營現金流的變化。

我們根據我們通過 運營產生的現金流和其他資金來源為業務運營的現金需求 提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，來衡量流動性。我們的運營資金主要來自商業 合併和PIPE發行的收益、出售可轉換優先股以及在 業務合併完成之前與第三方貸款機構簽訂的債務協議。我們的重大債務和股權融資安排摘要見下文。

雖然 COVID-19 疫情的剩餘經濟影響以及 更不確定的宏觀經濟環境難以評估或預測，但這些事件的影響可能會降低我們 獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。儘管如此，該公司認為，自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，它有足夠的 資源為其運營提供資金。

我們未來的短期和長期資本需求將取決於 幾個因素，包括但不限於我們的增長率、我們吸引和留住粉絲和品牌贊助的能力以及 他們為我們的服務付費的意願。此外，我們可能會就收購或投資業務、產品、 服務和戰略合作伙伴關係達成未來安排。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能 需要尋求額外的股權或債務融資。如果沒有所需的融資，或者融資條件 不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫縮減現有的運營和增長計劃，這可能會對我們的業務 和財務前景產生不利影響，並可能繼續使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。

截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的 現金，金額為1,720萬美元。

截至2023年9月30日，該公司已發行173,333份私募認股權證 ，行使價為每股11.50美元。私募認股權證與合併財務報表附註7（股權）中描述的公共認股權證 相同，唯一的不同是私募認股權證（包括 私募認股權證所依據的普通股）直到2022年8月18日才可轉讓、轉讓或出售，並且只要保薦人或其允許的受讓人持有，公司就不能將其兑換成現金。在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有行使任何私募認股權證。

其他合同義務、承諾和意外情況

在正常業務過程中，我們可能是各種索賠的當事方。 與此類行動相關的律師費和其他費用按發生時記作支出。我們會評估是否需要記錄訴訟 和其他突發損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又合理 可以估計，則記錄準備金估算值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，法律和解並不重要。

截至2023年9月30日，我們與不可取消的運營租賃債務的未來最低付款額 相關的未來合同承諾為50萬美元，2024年的110萬美元，2025年及以後的0萬美元。

現金流 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月

下表彙總了我們在指定期間的現金流量 （以千計）：

經營活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們將2,120萬美元的現金用於經營活動，而截至2022年9月30日的九個月中，我們使用的現金為4,840萬美元，減少了2680萬美元。 這一變化主要與 “經營業績” 部分中解釋的1.139億美元淨虧損的變化有關， 被1,440萬美元各種非現金費用的影響所抵消，詳情見下文。

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，用於經營活動的淨現金為2,120萬美元。我們的淨虧損3560萬美元部分由非現金費用構成，包括：1,000萬美元的股票薪酬 支出、180萬美元的折舊和攤銷以及140萬美元的壞賬支出。此外，在截至2023年9月30日的 九個月中，運營資產和負債的變化使用於運營的現金流減少了10萬美元， 這主要是由於應收賬款增加400萬美元、合同資產減少540萬美元、 預付費用和其他資產增加190萬美元、應付賬款和應計費用減少10萬美元以及 減少所致合同負債為130萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月 個月中，用於經營活動的淨現金為4,840萬美元。我們1.495億美元的淨虧損部分包括非現金費用：1.153億美元的債務清償虧損 ，450萬美元的利息支出，500萬美元的股票薪酬支出，120萬美元的折舊和攤銷 ，110萬美元的內容資產減值，40萬美元的壞賬支出，部分被60萬美元 內容資產的增加所抵消。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，運營資產和負債的變化 使用於運營的現金流增加了2580萬美元，這主要是由於應收賬款和合同 資產增加1170萬美元，預付費用和其他資產增加610萬美元，應付賬款和應計 支出減少970萬美元，短期債務減少40萬美元，並被合同負債增加的220萬美元 部分抵消。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用的 現金與截至2022年9月30日的九個月相比，從投資活動中使用的 現金減少了430萬美元，這主要是由於房地產、 廠房和設備的購買減少了10萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元 ，這是由於不動產、廠房和設備的購買和租賃權益改善了10萬美元。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金 為440萬美元，這是由於購買了380萬美元的不動產、廠房和設備， 購買了60萬美元的無形資產。

融資活動提供的現金流

與截至2022年9月30日的九個月相比， 在截至2023年9月30日的九個月中，我們從融資活動中獲得的現金減少了7,850萬美元，這主要是由於融資活動最少。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的80萬美元淨現金來自發行與行使股票期權相關的普通股所得的收益 。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為7,970萬美元，主要來自於B. Riley 150股股票的資本重組收益，扣除B. Riley 150交易成本，1.646億美元，PIPE發行1.0億美元的收益，發行與之相關的普通股的收益行使20萬美元的股票期權， ，部分抵消了贖回B. Riley 150股1.590億美元股票的款項，以及Legacy FaZe 的交易費為2510萬美元，貸款本金的還款額為2,110萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的管理層 做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1) 的估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，以及 (2) 使用不同的判斷、估計和 假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。合併財務報表附註的 附註2（重要會計政策摘要）描述了我們的重要會計政策。我們的關鍵會計政策 如下所述。

收入確認和合同餘額

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606下的新會計準則 ，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）和相關修正案，對所有合同使用修改後的追溯性 過渡方法。根據我們的評估，ASC 606的採用並未對公司的 簡明合併財務報表產生重大影響，公司採用ASC 606與其在ASC 605下的歷史會計（收入確認）之間沒有實質性差異。有關採用本準則的影響的更多信息， 請參閲合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策摘要”。

下文進一步詳細描述了我們的收入確認政策和重要的 判斷：

品牌贊助

公司為廣告商提供全方位的促銷活動， 包括但不限於在線廣告、直播公告、內容生成、社交媒體帖子、在 公司官方商品上放置徽標以及公司人才名單成員的特別露面。公司的品牌 贊助協議可能包括多種能夠單獨區分開來的服務；但是，預期的好處是 與公司的品牌相關聯，並且這些服務在合同範圍內沒有區別。品牌 贊助協議的收入在合同期內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款 。在收入確認時間與計費時間不同的情況下， 管理層已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。

內容

公司和我們的人才庫製作和製作原創內容， 公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。收入是可變的，是在訪客查看廣告或 “點擊 通過” 廣告時獲得的。賺取的收入金額每月向公司報告，並在收到 收視活動報告後予以確認。付款條款和條件各不相同，但付款通常應在每個月結束 後的 30 至 45 天內到期。

公司向客户授予由公司人才製作的某些內容 的獨家許可。公司在預先確定的期限內向客户授予知識產權（即內容及其在產生廣告收入中的用途）的許可，在大多數情況下，客户在執行合同 時支付的金額。公司的唯一履約義務是許可內容用於產生廣告收入， 公司在向客户提供內容訪問權限時確認合同的全部金額， 在合同執行時。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務，除合同金額外， 預計不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人與代理人的注意事項

公司的品牌贊助和內容 收入中有很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了多年合同。公司的人才由獨立的 承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司品牌 贊助和內容協議的條款，並得出結論，公司是負責人。 品牌贊助和內容收入按總額列報，而向公司人才支付的收益分享和其他費用則記錄為收入成本。公司 擁有品牌和知識產權，主要負責提供服務，並對內容生成 和貨幣化行使控制權。該公司通過其公司運營的渠道直接與谷歌簽訂合同，而人才則通過自己的渠道直接與 Google 簽訂合同。作為公司與人才簽訂的合同的一部分，公司同意為人才管理 公司提供服務，因為這與人才可能從事的特定工作類型有關，包括內容創作和由 內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂合同期間創作的內容，但該人才向公司 授予該內容的獨家永久許可，公司將該內容的有限使用權發還給人才，條件是 遵守合同。此外，人才提供的與遊戲、電子競技、 內容創作或公司業務相關的服務所獲得的所有收入，包括通過人才內容進行廣告的收入，均受人才 協議的約束，並應支付給公司。此外，公司與人才簽訂的合同對人才可以創建和發佈的內容規定了規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同，公司是負責人，因為公司 是對YouTube頻道中生成的獲利內容行使主要控制權的實體。

消費品

公司通過在公司網站或現場或虛擬活動中銷售公司 消費品獲得消費品收入。收入是在某個時間點確認的，因為控制權 會在發貨時轉移給客户。公司通過第三方分銷商為客户提供退貨和折扣， 將其視為收入減少。公司不提供對收入確認具有重要意義 的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費品的設計、製造、配送、 和銷售外包給第三方，以根據產生的收入金額換取特許權使用費。 管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入應列報 的總收入還是已支付的特許權使用費淨額。管理層在確定公司是出售 （總報告）還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括但不限於：

根據管理層對上述指標的評估， 公司按總額報告消費品收入。

電子競技

聯賽參與度：通常，公司有一項績效 義務——參與整個電子競技賽事——因為如果公司不參與錦標賽或賽事，基礎活動就沒有獨立價值。獎金和利潤分享協議的收入是可變的， 非常不確定。公司在不確定性得到解決時確認收入。

玩家轉會費：玩家轉會協議包括固定的 費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司的履約義務 後確認轉讓費收入的固定部分，這恰逢相關協議的執行。收入 的可變部分被認為是高度不確定的，在不確定性得到解決的時間點進行確認。

知識產權許可：公司的 知識產權許可產生特許權使用費，這些使用費根據特許權使用費確認約束予以確認。特許權使用費收入在銷售時確認 。

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於與截至2023年9月30日尚未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認收入，公司採用允許的 實際權宜之計，不披露有關原始預期期限為 一年或更短的剩餘履約義務的信息。截至2023年9月30日，與原預期期限超過一年 但未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認的收入並不重要。

認股證

公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分 負債與權益》和 ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具 。符合衍生金融工具定義和 ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外情況的認股權證被歸類為權益，前提是公司 繼續符合股票分類標準，則無需重新衡量。合併財務報表附註的 附註7 “權益” 中進一步討論了按權益分類的認股權證。歸類為負債的認股權證按 公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期或修改導致股票分類。在 運營合併報表中，認股權證公允價值的任何 變動均視為認股權證負債公允價值的變化。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型（“Black-Scholes模型”）確定的，該模型包括合併財務報表附註附註6私募認股權證和 經常性公允價值衡量標準中進一步討論的第三級投入。

股票薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認向FaZe員工、 董事和非僱員顧問授予的股票獎勵的成本。在服務期內（通常是獎勵的授予期），成本以直線 為基礎進行確認。我們已選擇承認沒收 在沒收期間的影響。

根據我們公司發展的早期階段和其他 相關因素，我們確定期權定價模型（“OPM”）是分配FaZe 企業價值以確定普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷、 和假設，例如與公司預期的未來收入、支出、 和現金流、折扣率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件發生概率有關的假設。具體而言， 我們歷來使用反向求解分析來估算普通股的公允價值，普通股的公允價值是從涉及另一種類型的證券（本例中 的優先股）的同期交易中得出一種類型的股票的隱含權益價值 。

既然我們的股票已公開交易，因此不再需要用於確定 新獎勵的授予日期公允價值的估算值。我們普通股的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的 。

我們使用 Black-Scholes 期權定價模型專門確定 FaZe 股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

所得税

我們記錄了 報告的經營業績的預期税收後果的税收準備金。根據ASC 740 “所得税”，所得税準備金是使用資產和 負債法計算的，根據該法，遞延所得税資產和負債的預期未來税收後果進行確認， 歸因於現有資產和負債的合併財務報表賬面金額與其各自的税基 基礎、營業虧損和税收抵免結轉之間的差額。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的 tax 税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。由於税率的變化， 對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中予以確認。我們對每個時期的遞延所得税資產進行評估，以確定其可收回性。對於未達到 “更有可能 在未來變現” 門檻的資產，將記錄估值補貼。我們考慮了自成立以來累計 税收和賬面虧損的歷史以及其他正面和負面證據，得出的結論是，截至2023年9月30日或2022年9月30日，公司更有可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。

我們報告了由於 納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況而導致的未確認税收優惠的負債。如果適用的所得税申報表仍有待適用機構審查，通常為聯邦政府申報三年，州政府申報四年，則我們確認與所得税支出中未確認的 税收優惠相關的利息和罰款（如果有）。如果適用，我們會將與不確定税收狀況相關的利息和罰款 歸類為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日，沒有記錄與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月的所得税支出基於估計的年度有效税率。 該公司預計，2023年的年有效税率估計為0％。 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，未確認所得税支出。

最近通過和發佈的會計公告

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的可能對未來業績產生影響但截至合併財務報表發佈之日尚未通過的會計聲明 ，請參閲合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策摘要”。

新興成長公司會計選舉

《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守 新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期 ，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用 延長的過渡期的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法 法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用這段延長的過渡期的好處。這可能使 很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼不是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，我們不受任何市場或利息 利率風險的影響。自成立以來，我們沒有參與任何對衝活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會與 進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在 提交或根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官 財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的監督下 對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 未生效，原因是發現我們對財務 報告的內部控制存在兩個重大缺陷以下幾點：信息技術設計不當(IT) 一般控制和應用程序控制源於 財務部門某些人員（包括首席財務官和主計長）訪問權限不當；在大量流程中缺乏適當的 職責分工；對賬和對賬缺乏充分和及時的審查 ，導致了重大審計調整和重大結算後調整。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合 ，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。鑑於這些重大的 缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照 美國公認的會計原則編制。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，除非下文所述，否則這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。鑑於上文討論的 重大缺陷，我們正在加強流程，以識別和適當適用適用的會計要求 ，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的 補救計劃和此時採取的措施包括僱用經驗豐富的人員，提供更多獲取會計文獻、研究 材料和文件的渠道，以及加強我們與 複雜會計申請諮詢的人員和第三方專業人員之間的溝通。除非這些修改得到實施，管理層 經過足夠的時間進行測試並得出結論，才能有效設計和運作，否則我們財務報告內部控制中的重大缺陷才會被視為已得到糾正。此外，在我們繼續評估和努力改善對財務 報告的內部控制的同時，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或者可能決定修改我們的補救計劃 。管理層將測試和評估這些修改的實施情況，以確定這些修改的設計和運作是否有效 ，從而為防止或發現公司財務 報表中的重大錯報提供合理的保證。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時面臨各種索賠、訴訟和 其他法律和行政訴訟。我們目前不是任何此類索賠、 訴訟或訴訟的當事方，我們認為，如果這些索賠的結果對我們不利，無論是個人還是總體而言，都將對我們的業務產生重大影響 ，或者對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註10 訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最新的10-K表年度 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對 我們的實際業績產生重大不利影響。

公司可能不符合納斯達克 市場的上市要求，這可能會導致我們的股票退市。

為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市， 我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與我們 普通股價格相關的要求和標準。根據納斯達克的要求，如果公司股票的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元 以下（“買入價規則”），納斯達克將通知公司其不再符合納斯達克上市資格 。如果公司不遵守投標價格規則，則該公司將有 180 個日曆日 來恢復合規。2023年3月23日，公司收到納斯達克的通知，稱其不再遵守Bid 價格規則。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司 的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月19日，屆時公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股的收盤價必須在合規日之前的任何時候連續至少連續十個工作日達到或超過每股 1.00美元，除非納斯達克工作人員 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條行使酌處權，延長這十天期限。2023年9月20日，公司 獲準再延長180天，或直到2024年3月18日（“合規日期”），在這段時間內恢復合規。

如果公司在合規日期之前沒有重新遵守最低出價 的要求，則納斯達克工作人員將書面通知公司，普通股將 退市。屆時，公司可能會就納斯達克員工的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

無法保證公司會恢復並保持 對《買入價格規則》和納斯達克其他上市要求的遵守，也無法保證不會退市。如果我們不能 遵守相關的納斯達克買入價格規則，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將 對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價流程進一步降低。

為了重新遵守投標價格規則，我們在2023年7月10日舉行的2023年年會上尋求股東批准，以使FaZe董事會能夠按照FaZe董事會稍後確定的1比20或1比30的比例對我們的普通股 進行反向分割，我們的股東批准了該比例。選擇反向股票拆分比率的時機 以及此類反向股票拆分的生效日期將由董事會決定， 如果董事會認為反向股票拆分不再符合公司或其 股東的最大利益，則可以推遲或放棄反向股票拆分。鑑於公司與GameSquare Holdings, Inc.簽訂的GameSquare合併協議，董事會 目前不打算進行反向股票拆分，儘管如果GameSquare Merge 未完成，董事會可能會重新考慮這一決定。

在沒有其他因素的情況下，通過 反向股票拆分減少已發行普通股的數量旨在提高普通股的每股交易價格，並可能使我們的 普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。但是，其他因素，例如我們的財務業績、 市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的每股交易價格產生不利影響。 的結果是，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益， 反向股票拆分後普通股的每股交易價格會上漲，也無法保證 普通股的每股交易價格將來不會降低。此外，無法保證：

GameSquare 合併的完成可能會出現意想不到的延遲，或者GameSquare 合併可能根本無法完成。延遲或未能完成GameSquare Merger可能會對我們的股價以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2023年10月19日，我們與GameSquare Holdings, Inc.和GameSquare Merger Sub I, Inc.簽訂了GameSquare 合併協議。假設遊戲廣場合並協議中的所有條件都得到滿足或如果允許， 免除，GameSquare 合併預計將於2023年底 完成。無法保證合併會圓滿完成。GameSquare 合併的完成取決於某些 監管部門的批准和慣例成交條件。雙方完成GameSquare合併的義務還以 另一方的陳述和保證在 GameSquare 合併協議中規定的範圍內真實和正確以及 另一方在所有重大方面履行了GameSquare合併協議規定的義務為條件。 無法保證這些條件和其他關閉條件會及時得到滿足，也根本無法保證。此外，GameSquare 合併協議規定，在某些 情況下，包括GameSquare合併協議尚未在2023年12月31日之前進行的情況下，我們或GameSquare可以終止GameSquare合併協議，但如果滿足GameSquare合併協議中規定的某些條件，則可以延期。某些事件可能會延遲GameSquare合併的完成或導致 終止GameSquare合併協議。其中一些事件不在任何一方的控制範圍內。特別是， GameSquare 合併必須獲得我們普通股中大多數已發行股票的贊成票批准。

此外， 延遲完成GameSquare 合併可能會加劇某些風險，其中包括：我們吸引、留住和激勵員工（包括關鍵人員）的能力；難以維持與客户、服務提供商和合作夥伴（包括公司 人才）的關係；我們的客户、潛在客户、人才、服務提供商和合作夥伴延遲或推遲某些業務決策； 轉移注意力為完成 GameSquare 投入了大量的管理時間和資源合併；由於 GameSquare 合併協議要求我們 盡最大努力在正常業務過程中開展業務，因此無法尋求其他 商機或對我們的業務進行適當的調整，在 GameSquare 合併完成之前不得進行某些類型的交易 ；與 GameSquare 合併及其相關費用相關的訴訟；以及 產生的鉅額費用、開支、專業服務費用和其他相關交易成本通過GameSquare 的合併，除了包括法律、財務諮詢、會計和其他成本在內的鉅額交易成本外， 已經產生了 。延遲完成GameSquare合併或根本未能完成GameSquare合併可能會對我們 未來的業務和財務業績產生負面影響，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌，尤其是 ，因為當前的市場價格反映了市場對GameSquare合併將完成的假設。此外， 未能及時完成GameSquare合併可能導致投資者對我們和我們業務的信心下降，股東 可能會對我們提起訴訟，與當前和潛在客户、人才、服務提供商、投資者和 其他合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員。我們既無法向您保證 完成GameSquare合併的條件將得到滿足，也無法保證GameSquare合併協議的完成條件將得到滿足，也無法保證GameSquare合併協議是否或何時完成的任何不利變化、影響、事件、情況、 的發生或事實狀況不會發生。

GameSquare Merger的懸而未決可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於即將進行的GameSquare合併， 我們的一些當前或潛在客户、人才、合作伙伴或服務提供商可能會推遲或推遲與我們開展業務的決定， 無論GameSquare合併是否完成，這都可能對我們的收入、收益、現金流和支出產生負面影響。 此外，如果 GameSquare 合併未完成或嚴重延遲，則由於GameSquare合併的宣佈和待定而導致我們的業務中斷，包括我們與客户、人才、合作伙伴、服務提供商或員工關係的不利變化，可能會繼續或加劇。此外，根據GameSquare合併協議，在完成GameSquare合併之前，我們 的業務行為受到某些限制。這些限制可能會阻止 我們進行某些戰略交易、進行某些融資交易以及以其他方式進行 不在正常業務流程中的行動，即使此類行動可能被證明是有益的，也可能導致我們放棄在沒有GameSquare 合併協議的情況下可能尋求的某些機會 。此外，GameSquare Merger的懸而未決可能使我們 更難有效地招聘、留住和激勵員工和關鍵人員，並可能幹擾我們現有員工和管理層的日常運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

可能會出現與GameSquare Merger相關的訴訟， 這可能代價高昂，阻礙或嚴重拖延GameSquare合併的完成，轉移管理層的注意力，否則 會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

在與GameSquare Merge相關的訴訟中，我們可能會被指定為被告。無論未來任何與GameSquare Merger相關的訴訟的結果如何，此類訴訟都可能耗時、昂貴，並可能分散我們的管理層對業務日常運營的注意力。訴訟費用以及將管理層的注意力和資源轉移到處理與GameSquare Merger 有關的任何訴訟中的索賠和反索賠 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果出於任何原因未能完成 GameSquare 合併 ，則可能會就未能完成 GameSquare Merger 提起訴訟。與 GameSquare Merger 相關的任何訴訟都可能對我們造成負面宣傳或不利印象，這可能會對我們 普通股的價格產生不利影響，削弱我們招聘或留住員工的能力，損害我們與客户、潛在客户、服務 提供商和合作夥伴的關係，或以其他方式對我們的業務、運營和財務狀況造成重大損害。我們無法向您保證此類訴訟的 結果，包括與辯護此類索賠相關的費用金額或與此類索賠的訴訟可能產生的任何其他責任 。無論潛在訴訟中的原告是否成功，訴訟都可能推遲GameSquare合併在預期的時間範圍內完成，或者可能阻止GameSquare合併的完全完成。

我們的成功取決於我們 吸引和留住員工的能力，未來任何未能吸引和留住高素質人才都可能嚴重損害 我們的業務。

我們依賴於關鍵人員的持續服務和績效 。我們的關鍵人員是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被解僱 。例如，2023 年 9 月 9 日，我們的董事會採取行動，終止了我們前首席執行官 官李·特林克的聘用，立即生效，並任命我們的首席運營官兼首席財務官克里斯托夫·帕赫勒擔任 臨時首席執行官。如果GameSquare合併未完成，我們招聘個人擔任首席執行官 執行官或以其他方式充分及時填補未來可能出現的關鍵人事職位空缺的能力可能會受到不利影響，這種無能為力可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

作為本季度報告的一部分提交的證物列在緊接此類證物之前的證物的 索引中，該證物索引以引用方式納入此處。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 31.1

首席執行官的認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，克里斯托夫·帕赫勒，證明：

1。我已經查看了FaZe Holdings Inc. 10-Q表的這份季度報告；

2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條），並有：

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）審計委員會披露了：

附錄 31.2

首席財務官的認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，克里斯托夫·帕赫勒，證明：

1。我已經查看了FaZe Holdings Inc. 10-Q表的這份季度報告；

2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條），並有：

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）審計委員會披露了：

附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18《美國法典》第 1350 節，

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向證券 和交易委員會提交的截至2023年9月30日的FaZe Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我，公司臨時首席執行官兼首席財務官克里斯托夫·帕赫勒，根據美國法典第18篇第1350節核證已通過根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，