美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月13日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
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未經審計的簡明合併股東赤字報表 |
3 |
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未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
31 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
31 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
32 |
簽名 |
33 |
|
i
解釋性説明
2023年10月19日，公司根據截至2023年2月9日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了公司、Otonomo和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）對奧託諾莫科技有限公司（“合併子公司”）的收購，其中Merger Sub與Otonomo併入了Otonomo o 作為公司的直接全資子公司倖存下來，該公司將繼續受以色列法律管轄（“合併”）。
儘管本10-Q表季度報告是在合併完成後提交的，除非另有特別説明，否則此處列出的信息截至2023年9月30日，因此不包括Otonomo的信息。因此，除非本文另有説明，否則此處提及的 “Urgent.ly”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指合併前的Urgent.ly及其子公司，不包括Otonomo及其子公司。
從截至2023年12月31日的10-K表年度報告開始，公司將合併報告Urgent.ly和Otonomo及其各自子公司的合併業務。由於根據美國普遍接受的會計原則，Urgent.ly被視為會計收購方，因此Urgent.ly的歷史財務報表將被視為合併後的公司的歷史財務報表，並將反映在公司未來的季度和年度報告中。
ii
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“預期”、“項目”、“預測”、“目標”、“相信”、“繼續”、“估計” 或 “預期” 之類的前瞻性術語或這些詞語的否定性或其他性質相似的詞語和短語通常用於識別前瞻性陳述語句包含這些識別詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：
iii
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分、我們根據證券法第424（b）條於2023年10月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書（“最終招股説明書”）以及我們可能提交的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素不時與美國證券交易委員會合作。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將得到實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告10-Q表發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
iv
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
URGENT.LY INC.
騙局密集的合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
（未經審計）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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使用權資產 |
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不動產和設備，扣除累計折舊美元 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計利息 |
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遞延收入，當前 |
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當期租賃負債 |
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衍生負債，當期 |
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長期債務的流動部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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衍生責任 |
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認股權證責任 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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可贖回的可轉換優先股，C系列，面值 $ |
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股東赤字： |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
URGENT.LY INC.
騙局密集的合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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認股權證費用 |
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清償債務的收益 |
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外匯損失 |
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其他支出總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股虧損 |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
URGENT.LY INC.
Condensed 合併報表 可贖回的可轉換優先股和股東赤字
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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可兑換的敞篷車 |
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可兑換的敞篷車 |
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可兑換的敞篷車 |
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可兑換的敞篷車 |
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優先股系列 B-1 |
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B系列優先股 |
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A系列優先股 |
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優先股系列種子 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股的發行 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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優先股增至 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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優先股增至 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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股權資本重組 |
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發行普通股認股權證 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
URGENT.LY INC.
簡明合併報表 可贖回的可轉換優先股和股東赤字（續）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
可兑換的敞篷車 |
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可兑換的敞篷車 |
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|
額外 |
|
|
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總計 |
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|||||||||||||||
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C系列優先股 |
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優先股系列 C-1 |
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普通股 |
|
付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股的發行 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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優先股增至 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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股權資本重組 |
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發行普通股認股權證 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
URGENT.LY INC.
康德nsed 合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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攤銷合同成本以獲取 |
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遞延融資費用的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬支出 |
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清償債務的收益 |
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衍生品和權證負債的公允價值變動 |
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認股權證費用 |
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非現金利息支出 |
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向顧問發行普通股認股權證 |
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運營資產和負債的變化： |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產、設備和軟件 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行長期債務的收益 |
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遞延融資費用的退款（付款） |
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發行可轉換應付票據的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
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定期貸款修正產生的衍生負債 |
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發行可轉換票據產生的衍生負債 |
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與發行可轉換票據有關的認股權證 |
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發行服務普通股認股權證 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
URGENT.LY INC.
沒有未經審計的簡明合併財務報表的測試
（以千計，股票和每股數據除外）
1。組織
Urgent.ly Inc.（與其他全資子公司合稱 “Urgent.ly” 或 “公司”）於2013年5月在特拉華州成立。Urgent.ly 是領先的聯網出行輔助軟件平臺，它將車主和操作員與提供傳統路邊援助、主動維護和維修服務的服務專業人員相匹配。
Urgent.ly 總部位於弗吉尼亞州的維也納。2017年9月1日，路邊創新公司作為Urgent.ly的全資子公司在特拉華州成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部牌照，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年7月23日，路邊創新（阿肯色州）公司作為Urgent.ly的全資子公司在阿肯色州成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部牌照，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年9月3日，加拿大緊急技術公司ULC作為Urgent.ly的全資子公司在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，目的是在加拿大提供路邊援助服務。
2023年7月28日，公司修訂了公司註冊證書，使其生效
流動性風險和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業運營而編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。
該公司有經常性營業虧損的歷史，需要債務和股權融資來為其運營融資。該公司報告的累計赤字為美元
流動性風險是指可能無法為公司業務活動提供合適的資金來源的風險。公司有一個計劃和預算流程來監控運營現金需求，包括資本支出的預計金額，這些金額會根據輸入變量的變化進行調整。這些變量包括但不限於運營現金流以及其他債務和資本來源的可用性。隨着這些變量的變化，公司可能被要求通過額外的股票發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
正如附註12中進一步描述的那樣，該公司於2023年10月19日完成了對奧託諾莫技術有限公司（“Otonomo”）的收購。該交易包括收購Otonomo業務、員工、收入合同、技術和淨資產，包括aproxi大約 $
如果公司在簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內無法成功籌集額外的股權或債務或為其現有債務進行再融資，則公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其目前的業務運營提供資金。簡明合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。這樣的調整可能是實質性的。
2。重要會計政策摘要
根據經修訂的1933年《證券法》（“最終招股説明書”）第424（b）條於2023年10月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書中列出的截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表，公司的重大會計政策沒有重大變化。
6
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括Urgent.ly Inc.及其全資子公司路邊創新公司、路邊創新（阿肯色州）有限公司和Engerly Canada Technologies ULC的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
列報依據
隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表、可贖回可轉換優先股和股東赤字以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流均未經審計。這些簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報其截至2023年9月30日的財務狀況和經營業績所必需的所有重大調整，包括正常的經常性調整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東赤字的變化以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自最終招股説明書中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與最終招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的已審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的集中程度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司將其現金、現金等價物和限制性現金存放在經認證的金融機構中，餘額超過聯邦保險限額。管理層監督客户的信譽，並認為它已為任何潛在的信用損失風險做好了充分準備。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，
修改債務工具
如果新債務和原始工具的條款存在實質性差異，則債務的修改或交換不被視為陷入困境的債務重組，則被視為清償。當新債務工具條款下的現金流現值至少為時，這些工具被認為存在很大差異
7
分部報告
該公司有
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。這份更新的指南根據預期損失列出了當前的預期信用損失模型。在這種模式下，實體根據歷史經驗、當前狀況和預測信息確認預期信貸損失備抵額，而不是採用目前將信用損失推遲到可能發生損失後才確認信用損失的方法。該指引從2023財年開始的過渡期開始對公司生效。該公司
3。收入
該公司的收入幾乎全部來自路邊援助服務（“RAS”），該服務主要在美國和加拿大通過其軟件平臺啟動。該公司的平臺使其客户（“客户合作伙伴”）能夠將全部或部分路邊援助計劃的交付外包。公司在收到最初的求救電話或基於網絡的請求後，通過最終處置來管理RAS流程。Urgent.ly 與原始設備製造商（“OEM”）、保險公司、車隊管理公司（包括汽車租賃公司）和售後市場公司簽訂合同，這些公司共同代表公司的客户合作伙伴。反過來，這些客户合作伙伴是我們的直接客户，他們向其客户（“消費者”）提供路邊援助計劃。
當有證據表明已簽訂合同、可能收取公司預計有權獲得的對價以及履約義務已履行時，公司就會確認收入。
Urgent.ly按毛額（作為主體）或淨額（作為代理人）確認收入，具體取決於公司相對於提供路邊援助服務的客户合作伙伴的角色的性質。
全方位服務外包-統一費率
根據全方位服務外包統一費率協議，公司在向客户合作伙伴轉讓服務之前對服務進行控制。公司承諾的性質是提供一系列不同的服務，公司將其列為單一履約義務。因此，公司按總收入記錄來自統一費率服務安排的收入，並將成本記為服務成本的一部分。該公司運用了開具發票的權宜之計來確認這些收入。隨着時間的推移，公司會確認這些收入。
全方位服務外包-索賠費用轉移
根據索賠費用轉嫁安排，公司的履約義務僅是安排路邊援助服務的派遣。該公司並不控制所有路邊援助服務。在將所有其他RAS服務轉移給駕駛者（最終消費者）之前，客户合作伙伴控制所有其他RAS 服務。公司在本次交易中充當代理人，因此，公司僅將其固定調度費記為索賠成本轉嫁安排的收入，扣除分包服務提供商產生的成本。隨着時間的推移，公司會確認這些收入。
成員資格
公司還通過提供路邊援助服務的會員服務獲得收入，公司的履約義務是主要向其客户合作伙伴的會員提供路邊援助服務。公司運用了開具發票的權宜之計，並在開具相關費用發票時確認了這些收入。提供服務的成本從發生的收入成本中扣除。
8
軟件許可安排
公司偶爾會與客户合作伙伴簽訂許可協議，以提供對其標準軟件平臺的訪問權限。公司通常為客户合作伙伴提供許可軟件的標準維護，包括技術支持和隨時可用的更新。公司認為這是一項隨時為客户提供的服務，可以根據需要提供技術支持和升級，而未指定的升級是在維護期內隨時可用的基礎上提供的。協議中捆綁的許可收入和維護費用被視為單一履約義務，在協議期限內予以確認。
專業服務
該公司可以單獨銷售專業服務，也可以與軟件捆綁銷售專業服務。專業服務包括定製和設計、集成、培訓和諮詢服務。公司提供的專業服務代表不同的履約義務，與公司的平臺許可證和SaaS安排不高度相互依存或高度相關。獨立銷售價格是根據合同條款逐項合同確定的。定製和設計服務的收入代表向客户轉讓訪問定製軟件的權利，因此會隨着時間的推移而記錄。集成服務、培訓和諮詢服務的收入是單獨的績效義務，隨着時間的推移予以確認，因為這些和SaaS安排可以與平臺和SaaS安排分開購買。
按細分列出的收入如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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全方位服務外包——統一費率 |
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全方位服務外包——理賠費用轉移 |
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成員資格 |
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軟件許可安排 |
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專業服務 |
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總收入 |
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合同資產
公司將成本資本化以獲得與客户合作伙伴的合同，主要是員工的銷售佣金。在合同開始時，公司將這些成本資本化，這些成本預計可以收回，而如果沒有獲得合同，這些成本本不會發生。公司銷售團隊賺取的銷售佣金被視為獲得合同的增量和可收回成本，作為其他非流動資產遞延，並在攤還期超過一年的初始合同期限內按直線攤銷。佣金支出包含在簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。預期的福利期限是使用初始合同期限確定的。
在某些合同方面，公司將成本資本化以履行與客户合作伙伴的合同，主要是定製和集成平臺以支持合同要求的成本。對於攤銷期超過一年且包含在簡明合併運營報表的收入成本中的合同，需要履行的成本被視為增量成本和可收回成本，並作為其他非流動資產進行遞延，並在預期收益期內按直線攤銷。
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的合同資產 |
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$ |
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需要獲得的額外合同成本 |
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攤銷合同成本以獲取 |
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攤銷要履行的合同成本 |
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截至9月30日的合同資產 |
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$ |
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9
4. 公允價值測量
公司按公允價值衡量某些金融資產和負債。公允價值是根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的退出價格或為轉讓負債而支付的退出價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構估算的：
第 1 級 - |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
第 2 級 - |
除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以外的可觀測輸入，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
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第 3 級 - |
這些輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。 |
公司經常接受公允價值衡量的金融資產和負債總額如下：
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截至2023年9月30日的公允價值 |
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定期公允價值測量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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長期衍生負債 |
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認股權證責任 |
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公允價值層次結構中的負債總額 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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定期公允價值測量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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衍生責任 |
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認股權證責任 |
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公允價值層次結構中的負債總額 |
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第三級金融負債包括衍生負債和權證負債，目前證券沒有市場，因此公允價值的確定需要重要的判斷或估計。每個時期都會根據估計值或假設的變化對歸類在公允價值層次結構3級內的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。
公司的衍生負債代表嵌入式股票結算贖回和或有費用特徵，與標的可轉換票據和定期貸款分開，按公允價值記賬。衍生負債公允價值的變化在簡明合併運營報表中記錄為衍生負債公允價值的變化。
估算衍生金融工具的公允價值需要作出重大和主觀的估計，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會隨着工具的存續期而發生變化。由於衍生金融工具最初是按公允價值記賬的，因此公司的收入將反映這些估計值和假設變化的波動性。
股份結算的贖回衍生負債的公允價值是根據適用於每張可轉換本票本金的贖回折扣的現值估算的，並根據加權行使概率進行了調整。或有費用衍生負債的公允價值是根據其總價值估算的，經調整以反映或有事件發生的加權概率。
公司使用預計的未來現金流估算認股權證負債的公允價值，並使用基於市場的利率預期和認股權證的合同條款將未來金額折現為現值。認股權證負債公允價值的變化在簡明合併運營報表中記錄為認股權證負債公允價值的變化。
10
下表使用公允價值層次結構中歸類為第三級的投入對公司衍生負債和權證負債按公允價值計算的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
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衍生物 |
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搜查令 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行 |
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滅火 |
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公允價值的變化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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5。應計費用
截至所列期間，應計費用包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計服務提供商成本 |
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應計補償 |
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應計合同勞動力 |
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信用卡負債 |
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應計貸款人費用 |
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應計交易成本 |
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其他應計負債 |
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應計費用總額 |
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$ |
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6。債務安排
截至本報告所述期間，該公司的債務安排包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2021 年可轉換期票，利率為 |
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結構性資本定期貸款，利率更高 |
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Highbridge Capital定期貸款，利率不等 |
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2022 年可轉換期票，利率為 |
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2023 年可轉換期票，利率為 |
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減去：當前部分 |
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減去：長期債務發行成本和折扣 |
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長期債務總額，淨額 |
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結構性資本定期貸款
2023年2月9日，公司與結構資本簽署了第二修正和重列貸款協議（“第一修正案”）的第一修正案。第一修正案下的借款每月應計利息，取兩者中較高者
11
根據第一修正案，成功費將增加美元
第一修正案被視為債務修改，因此，
2023年5月18日，公司執行了第二修正和重列貸款協議的第二修正案（“結構性第二修正案”），該修正案將定期貸款金額增加了美元
與結構性第二修正案有關，該公司發行了認股權證，購買普通股的總金額為美元
海布里奇資本定期貸款
2023年2月9日，公司與Highbridge Capital Management, LLC領導的財團簽署了貸款和擔保協議第二修正案（“海布里奇第二修正案”）。海布里奇第二修正案將承諾金額限制為 $
2023年5月18日，公司與Highbridge Capital Management, LLC領導的財團簽署了貸款和擔保協議第三修正案（“第三修正案”）。根據結構性第二修正案，第三修正案修改了 “允許的債務” 的定義，並增加了修正費，即美元
可轉換本票
2023年2月9日，公司與2022年可轉換期票的十二名持有人簽署了修正案。修正案包括一項額外的結算功能，規定在國家認可的交易所完成普通股的批准收購和相關公開上市後，票據將自動兑換，每股價格等於
2023 年 4 月和 5 月，該公司發行了大約 $
2023 年可轉換票據的結算方式如下：
12
該公司得出結論，已確定2023年可轉換票據的某些結算特徵與債務主機工具的風險沒有明確和密切的關係，因此已分為兩部分，並作為衍生金融工具單獨記賬。公司將在每個資產負債表日重新計量衍生負債的公允市場價值，並在簡明合併運營報表中確認淨額其他收益（支出）的任何變化。
根據管理層對結算負債所需的預期未來現金流的估計，公司將其衍生負債的衡量標準確定為三級公允價值衡量標準。公司確定與2023年可轉換票據相關的衍生負債的公允價值為美元
7。股票薪酬
股權計劃
公司制定了2013年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以向選定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。2023年2月，公司董事會（“董事會”）批准通過以下方式增加計劃下預留髮行的普通股數量
2023年6月16日，董事會批准了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃將在向美國證券交易委員會提交表格8-A後生效。2023年計劃規定向員工、董事和顧問以及公司未來子公司的任何員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。
2023年6月16日，公司董事會批准了2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃一經批准即生效。ESPP 允許出售
股票期權
有
股票期權的公允價值在歸屬期內按直線方式確認為支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與股票期權相關的薪酬支出為美元
13
8。所得税
公司按照FASB會計準則編纂（“ASC”）的要求對所得税進行會計核算，主題編號740， 所得税。本主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量流程，以及對納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的衡量方法。本主題還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該主題要求實體認識到税收狀況對財務報表的影響，前提是審查後該狀況很可能得以維持。確認的金額以最終結算時可能實現的福利金額超過50％的最大金額來衡量。此外，該主題允許實體將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出或運營費用。公司已選擇將與税收不確定性相關的利息和罰款列為所得税支出。
公司根據對所有現有證據的考慮，使用 “很可能” 的變現標準，評估是否應將估值補貼記入其遞延所得税資產。在確定是否變現遞延所得税資產時必須考慮的四個應納税收入來源是：（1）將來現有的應納税臨時差額（即遞延所得税負債總額與遞延所得税資產總額的抵消）；（2）如果適用的税法允許結轉，則以前的應納税所得額；（3）税收籌劃策略；（4）不包括沖銷臨時差異的未來應納税收入並向前推進。
在評估是否需要估值補貼時，應高度重視可以客觀核實的證據。公司評估中的一個重要因素是公司的
9.關聯方交易
2018年，公司與股東簽訂了服務協議，根據一項召回計劃，為不在美國股東路邊援助計劃提供保修的車輛提供定期長途拖車或運輸服務。2019年，該公司與同一位股東簽訂了單獨的協議，為該股東在美國的四個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，確認的總收入為美元
2018年，公司與股東簽訂了服務協議，為其管理的車隊維護客户提供服務。這些服務包括主要的路邊拖車援助和非拖車服務，包括快速啟動、輪胎更換、封鎖服務和緊急燃料運送。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據機隊協議確認的總收入為美元
2020年，公司與股東簽訂了服務協議。根據協議條款，公司將為股東在美國和加拿大的兩個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，確認的總收入為美元
14
10。承諾和意外情況
訴訟
公司可能不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，公司目前參與的不會對公司的財務狀況或運營產生重大影響的未決索賠和訴訟。
11。租賃
該公司租賃辦公空間、設備和傢俱，某些辦公空間被轉租。管理層在安排之初就確定合同是否為租約，並在租賃開始時審查所有延長、終止或購買其使用權資產的選項，並在有合理的確定行使這些選擇權時對這些選擇權進行核算。
初始期限超過十二個月的租賃記錄在簡明的合併資產負債表上。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司的租賃合同通常不提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的增量借款利率基於租賃開始時獲得的信息。
運營租賃成本包括以下內容：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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截至2023年9月30日，下表列出了運營租賃負債的到期日：
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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租賃負債的現值 |
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與公司運營租賃有關的其他信息如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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12。隨後發生的事件
公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的更多證據，或確定需要額外披露的事項。注意到以下事件：
15
Otonomo Merge
2023年10月19日，公司根據公司、Otonomo和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）截至2023年2月9日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了對Otonomo的收購，Merger Sub與Otonomo合併並併入了Otonomo，Otonomo作為該公司的直接全資子公司繼續存在將繼續受以色列法律管轄的公司（“合併”）。
在合併根據合併協議的條款（“生效時間”）生效時，公司共發行了
此外，根據Otonomo的2021年股權激勵計劃（“Otonomo RSU”）授予的與Otonomo RSU普通股（“Otonomo RSU”）相關的每筆未償還的限制性股票單位獎勵均由公司在生效時間前夕按適用於Otonomo RSU獎勵的相同條款和條件承擔，並結算成等於乘以（i）數字獲得的乘積的普通股數量在生效時間前夕按照 (ii) 交換比率計算的受Otonomo RSU獎勵約束的Otonomo普通股。這種假設的Otonomo RSU繼續受奧託諾莫計劃的條款和條件的約束。合併完成後，公司承擔了Otonomo計劃。
合併後，公司的現有證券持有人立即擁有
就合併而言，該公司執行了修正案
根據結構資本和Highbridge Capital定期貸款的條款，合併的完成促使到期日延長至
認股證修訂
關於合併，公司於2023年10月16日簽訂協議，修改和重述結構資本持有的所有未償認股權證。認股權證規定的認股權證承保範圍可根據某些事件的發生情況而變化，或按公司未償資本的百分比計算，每份認股權證都經過修訂和重述，以修改確定認股權證下可行使的股票數量的計算方法，以提供反映合併及其所設想交易的固定股數。
此外，2023年10月18日，公司與Highbridge Capital財團簽訂協議，修改和重報所有未償還的購買公司普通股的認股權證。認股權證規定的認股權證覆蓋範圍按公司未償資本的百分比計算，每份認股權證都經過修訂和重報，目的是修改確定認股權證下可行使的股份數量的計算方法，規定反映合併及其所設想交易的固定股數，並規定與合併完成和完成所設想的交易有關的認股權證自動淨行使。
公司註冊證書的修訂
2023年10月19日，公司修訂了公司註冊證書，將其授權股票數量調整為以下內容：(i)
16
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含歷史財務信息和前瞻性陳述，涉及我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及涉及風險、不確定性和假設的計劃、估計、信念和預期。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是領先的聯網出行輔助軟件平臺，將車主和操作員與提供傳統路邊援助、主動維護和維修服務的服務專業人員相匹配。對於滯留的司機來説，傳統的車輛故障經歷通常會給滯留的司機帶來壓力和不便，再加上缺乏透明度並導致等待時間過長的流程。我們為這種傳統體驗提供了一種創新的替代方案，利用我們的數字原生軟件平臺，匹配我們網絡中的供需，大規模提供卓越的出行輔助體驗。
我們提供數字原生軟件平臺，該平臺結合了基於位置的服務、實時數據、人工智能和機器對機器通信，為汽車和保險行業以及其他以交通為重點的垂直行業的領先品牌提供快速、安全和創新的路邊援助服務。我們收集來自遇險車輛的信號，並將這些需求與當地路邊援助專業人員進行匹配，以創建互聯服務網絡。我們的平臺使我們的合作伙伴能夠提供卓越的用户體驗，從而提高客户滿意度和忠誠度。截至2023年9月30日，我們的網絡中有55個客户合作伙伴和超過67,000名參與的服務提供商車輛司機，我們大規模提供創新、透明和卓越的聯網出行輔助體驗。
我們的絕大部分收入來自我們的客户合作伙伴，他們與我們簽訂合同，以滿足車主和運營商（“消費者”）的路邊援助服務請求。我們將消費者與附近的移動維修、拖車和維護服務專業人員（“服務提供商”）聯繫起來，他們提供所需的路邊援助。我們與客户合作伙伴簽訂多年期合同，通常為期三年，我們按事件產生收入，包括為每個客户合作伙伴定製的協議費率。我們還通過客户合作伙伴會員計劃獲得收入，這些計劃通常通過保修期外車輛維護計劃向消費者提供，或與其他訂閲會員服務捆綁在一起提供，按固定費用收費。我們在服務期內（通常為一年）按比例確認客户合作伙伴會員計劃的訂閲收入。我們還將我們的平臺作為 SaaS 解決方案提供，以支持我們的某些客户合作伙伴的路邊援助服務。我們預計，Otonomo移動平臺的合併和預期整合將通過提高數據能力、功能和數據採集能力，進一步增強消費者在我們平臺上的客户服務體驗。我們在合同有效期（通常為一到三年）內按比例確認SaaS產品的收入。我們按每份工作向服務提供商付款，通常在工作完成後的三週內。
我們的銷售和合作夥伴管理部門與客户合作伙伴緊密合作，確保消費者獲得卓越的援助體驗，並且我們在留住客户合作伙伴、消費者對我們平臺的滿意度以及我們服務的可靠性方面有着良好的記錄。潛在客户合作伙伴通常會聘請我們參與試點計劃，並在他們對我們平臺的性能感到滿意後簽訂一份為期多年的合同。隨着客户合作伙伴合同的到期，我們通常會對每份合同續訂進行徵求建議的流程。雖然我們採用有針對性的營銷計劃，但許多新的客户合作伙伴都是由滿意的現有客户合作伙伴推薦給我們的。
Otonomo Merge
2023年10月19日，我們根據截至2023年2月9日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了公司、奧託諾莫和U.O Odyssey Merger Sup Ltd.（根據以色列國法律組建的公司，也是公司的直接全資子公司）之間的收購（“Otonomo”）（“Merger Sub”），根據該協議並遵守其條款和條件，Merger Sub與Otonomo合併並併入Otonomo，Otonomo作為直接全資所有權繼續存在本公司的子公司，將繼續受以色列法律管轄（“合併”）。
在合併根據合併協議條款（“生效時間”）生效時，根據合併協議中規定的條款和條件，我們向前Otonomo股東共發行了5,435,568股普通股，按每股Otonomo普通股0.51756股的交換比率計算
17
股份（不包括Otonomo子公司擁有的股份和根據合併協議將被取消的股份）（“交換比率”）。
此外，根據Otonomo的2021年股權激勵計劃（“Otonomo RSU”）授予的與Otonomo RSU普通股（“Otonomo RSU”）相關的每筆未償還的限制性股票單位獎勵均由公司在生效時間前夕按適用於Otonomo RSU獎勵的相同條款和條件承擔，並結算成等於乘以（i）數字獲得的乘積的普通股數量在生效時間前夕按照 (ii) 交換比率計算的受Otonomo RSU獎勵約束的Otonomo普通股。這種假設的Otonomo RSU繼續受奧託諾莫計劃的條款和條件的約束。合併完成後，公司承擔了Otonomo計劃。
合併後，我們現有的證券持有人立即在全面攤薄的基礎上擁有合併後公司60.3％的股份，而在全面攤薄的基礎上，Otonomo的證券持有人擁有合併後公司約39.7％的股份。
影響我們績效的關鍵因素
收購新客户合作伙伴
我們增加和留住客户合作伙伴的能力是我們創造新收入、增加現有客户、提高利潤率和推動盈利能力的關鍵因素。我們以精心設計和易於使用的界面為重點，吸引尋求為消費者提供順暢的數字路邊援助解決方案的企業。由於出行輔助市場的相對集中，收購新的客户合作伙伴可以顯著擴大我們在市場中的足跡。
我們相信，對卓越消費者體驗的持續關注將繼續推動對我們平臺的需求並擴大我們的客户合作伙伴數量。從歷史上看，我們吸引新客户合作伙伴的能力主要受到我們有效服務現有需求的能力的限制。但是，隨着我們的服務提供商網絡的發展以及支持能力的簡化和自動化，我們預計我們的平臺能力也將增長，以滿足新客户合作伙伴的需求。一旦我們的客户合作伙伴最初採用我們的平臺，我們就成功地留住了他們。
持續投資創新
我們的成功在一定程度上取決於我們能否在運營和擴張的垂直領域保持創新並保持競爭優勢，以滿足路邊和出行援助領域不斷變化的新需求。我們認為，對出行輔助的新需求是一個轉型機遇，它將彌合保險、碰撞、汽車銷售和服務、汽車售後市場和物流等歷史上孤立和分散的行業。這些市場轉型為路邊援助提供商創造了新的機會，可以將服務擴展到鄰近市場，從而增加收入機會。我們認為，我們的平臺與其他產品不同，對各種用例具有廣泛的適用性，我們將繼續投資開發和增強平臺特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用範圍。我們希望繼續投資研究和開發工作，以拓寬我們平臺的功能，提高我們為客户合作伙伴提供的產品的價值，並整合更多產品。我們還將繼續不時評估收購或投資企業、產品、技術或人才的戰略機會，我們認為這些機會可以補充或擴展我們的平臺，增強我們的技術能力或以其他方式提供潛在的增長機會。
投資業務增長
我們支持現有客户合作伙伴和與新客户合作伙伴互動的能力受到我們快速擴展和擴張能力的影響。從歷史上看，由於我們的資金不斷增加，我們一直受到資源限制，無法承諾進行技術改進。現在，我們專注於投資我們的專有技術、機器學習和數據分析模型，以簡化和數字化我們運營中的高接觸方面。這些投資將使我們能夠優化服務提供商的供應模式，調整服務提供商的定價並簡化我們的運營流程。我們管理支出以及有效投資資源以提供更好的消費者體驗的能力將影響我們的經營業績和未來的盈利能力。儘管我們在2022年初啟動了激進的增長計劃，但由於不利的宏觀經濟環境，我們轉向了更明智的人員配置模式。此外，由於疫情和政府刺激補助金以及遠程工作在美國造成的人員配備挑戰，為了保持可靠和高質量的服務，我們將部分客户支持代表遷移到更具成本效益的替代方案（這種遷移加上我們明智的人員配置模式，即 “調整”）。在我們維持優先事項的同時，我們預計我們的運營支出將在短期內與歷史時期相比有所減少，但隨着我們繼續對增長進行有針對性的投資，從長遠來看，我們的運營支出將增加。儘管運營費用將增加，但根據調整行動，我們預計運營費用將發揮槓桿作用，從而降低運營支出佔收入指標的百分比。
18
季節性
我們在平臺上體驗到了盈利的季節性。從歷史上看，在夏季和冬季，當越來越多的消費者出行度假時，我們提出的路邊援助服務請求量更高。特別是在我們繼續適應後 COVID-19 疫情時代的旅行模式時，這種季節性將來可能會更加明顯，或者完全不同。
在經濟不景氣時期，我們還經歷了路邊援助服務請求的增加。在這段時間內，消費者可能不太可能將資源分配給車輛維護，而且我們觀察到，延遲車輛維護通常會增加車輛發生故障的可能性。
關鍵業務指標
我們會定期監控許多運營指標，包括以下關鍵指標，以衡量我們當前的業績並估計我們的未來表現。
消費者評級
卓越的消費者服務是我們業務的基石。我們通過各種調查來衡量消費者信心，但主要以1到5星的標準來衡量已完成的工作，其中5星是最高的。歷史上，我們平均得到 5 顆星中的 4.5 顆星。鑑於沒有人渴望出現故障，我們為消費者對他們在我們的服務體驗的評價如此之高感到自豪。通常壓力很大，幾乎總是出乎意料，而且往往是不安全的。我們的理想目標是 100% 的消費者滿意度。我們使用消費者評級，通過改善網絡、技術和培訓來改善服務體驗。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的消費者滿意度得分（“CSAT”）為4.5。
派單數量
我們認為，我們增加派遣次數的能力是衡量我們客户合作伙伴滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將派單數量定義為給定時間段內已完成的服務請求的數量。隨着時間的推移，隨着我們增加了新的客户合作伙伴、保留和擴大了現有客户合作伙伴的使用範圍以及擴大了免費產品供應，派送次數有所增加。隨着我們的客户合作伙伴基礎的增長和平臺使用量的擴大，我們預計不會繼續以同樣的同比增長率增長。此外，由於夏季和冬季通常包含更多的消費者旅行和路邊援助活動，我們預計，隨着季節性的反映，派送數量將有所波動。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別完成了大約29萬次和34萬次派遣。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別完成了大約87.9萬次和95.8萬次派單。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則列報的財務信息外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標對投資者評估我們的經營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用，可能會對投資者有所幫助，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並提供了有關我們業績的有意義的補充信息。非公認會計準則財務指標僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則列報的財務信息，可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標不同。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文列出了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者查看相關的GAAP財務指標以及非公認會計準則財務指標與我們最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
19
非公認會計準則運營費用
我們將非公認會計準則運營費用定義為運營費用，不包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及交易和重組成本等非經常性費用（或收入）。我們將非公認會計準則運營支出與公認會計準則財務指標結合使用，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會（“董事會”）進行溝通。
下表列出了每個時期的非公認會計準則運營支出與最具可比性的GAAP衡量標準（運營支出）的對賬情況：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
運營費用 |
|
$ |
15,026 |
|
|
$ |
19,188 |
|
|
$ |
50,001 |
|
|
$ |
56,880 |
|
減去：折舊和攤銷費用 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(198 |
) |
|
|
(221 |
) |
減去：股票薪酬支出 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(411 |
) |
減去：非經常性交易費用 |
|
|
(1,970 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(8,449 |
) |
|
|
(1,339 |
) |
減去：重組成本 |
|
|
(201 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
|
(1,054 |
) |
非公認會計準則運營費用 |
|
$ |
12,722 |
|
|
$ |
18,454 |
|
|
$ |
40,795 |
|
|
$ |
53,855 |
|
非公認會計準則營業虧損
我們將非公認會計準則營業虧損定義為營業虧損，不包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及交易和重組成本等非經常性費用（或收入）。我們將非公認會計準則營業虧損與公認會計準則財務指標結合使用，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。
下表列出了每個時期的非公認會計準則營業虧損與最具可比性的GAAP衡量標準（營業虧損）的對賬情況：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
營業虧損 |
|
$ |
(5,848 |
) |
|
$ |
(13,132 |
) |
|
$ |
(22,304 |
) |
|
$ |
(45,127 |
) |
加：折舊和攤銷費用 |
|
|
64 |
|
|
|
77 |
|
|
|
198 |
|
|
|
221 |
|
增加：股票薪酬支出 |
|
|
69 |
|
|
|
110 |
|
|
|
222 |
|
|
|
411 |
|
加：非經常性交易費用 |
|
|
1,970 |
|
|
|
120 |
|
|
|
8,449 |
|
|
|
1,339 |
|
增加：重組成本 |
|
|
201 |
|
|
|
427 |
|
|
|
337 |
|
|
|
1,054 |
|
非公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(3,544 |
) |
|
$ |
(12,398 |
) |
|
$ |
(13,098 |
) |
|
$ |
(42,102 |
) |
運營結果的組成部分
收入
我們的收入幾乎全部來自路邊援助服務（“RAS”），這些服務主要在美國和加拿大通過我們的軟件平臺啟動。我們與客户合作伙伴簽訂合同，為消費者提供全部或部分路邊援助計劃的外包交付。在收到最初的駕車者求救電話或基於網絡的請求後，我們會管理整個 RAS 流程，直至最終處置。我們目前在兩種不同的服務模式下為客户合作伙伴提供服務：（i）全方位服務外包Ras統一費率和（ii）全方位服務外包RAS索賠成本轉移。
20
有關我們收入的其他討論，請參閲 注意事項 2“重要會計政策摘要——收入確認”請參閲最終招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
收入成本
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括支付給服務提供商的費用。收入成本中包含的其他成本具體包括技術託管和平臺相關成本、與作為平臺身份驗證一部分向消費者提供直接呼叫中心支持相關的某些人事成本，以及實現成本的攤銷。
毛利潤和毛利率
毛利代表收入減去收入成本，毛利是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，我們的毛利率可能會逐期波動，並且已經並將繼續受到各種因素的影響，包括所提供的服務組合、客户合作伙伴定價和服務提供商成本。我們預計，從長遠來看，我們的毛利率將增加，毛利率將適度增加，這要歸因於平臺的改進，服務提供商成本更具成本效益和更具競爭力，但我們的毛利率可能會在不同時期內波動，具體取決於上述因素之間的相互作用。
研究和開發
研發費用主要包括針對工程、產品開發、產品管理和設計員工的薪酬支出，包括基於權益的薪酬，以及與持續改進和維護我們的平臺產品和其他技術相關的費用。研發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬支出，包括基於權益的薪酬，以支持新業務的獲取、合作伙伴管理和營銷，例如佣金、工資和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、我們的服務促銷、合作伙伴宣傳管理和品牌建設相關的費用。
運營和支持
運營和支持費用主要包括薪酬支出，包括基於權益的薪酬，用於支持客户支持業務，例如工資、相關福利、我們用來管理客户支持工作量的承包商以及支持此類運營的相關技術成本。運營和支持費用還包括與服務提供商網絡管理相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括為我們的行政、財務、人力資源、信息技術、法律和其他履行管理職能的人員提供的基於股權的薪酬和相關福利。一般和管理費用還包括公司辦公室租金支出、第三方專業費用、上市公司準備費用以及被認為與收入成本、銷售和營銷費用、研發費用或運營和支持費用無關的任何其他成本或支出。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化財產、設備和軟件的折舊以及收購的有限壽命無形資產的攤銷。
21
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括以下項目：
運營結果
下表彙總了我們所示期間的簡明合併運營報表數據：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
總收入 |
|
$ |
46,047 |
|
|
$ |
52,134 |
|
|
$ |
139,602 |
|
|
$ |
135,623 |
|
收入成本 |
|
|
36,869 |
|
|
|
46,078 |
|
|
|
111,905 |
|
|
|
123,870 |
|
毛利 |
|
|
9,178 |
|
|
|
6,056 |
|
|
|
27,697 |
|
|
|
11,753 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
3,667 |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
11,077 |
|
|
|
12,951 |
|
銷售和營銷 |
|
|
899 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
2,846 |
|
|
|
4,275 |
|
運營和支持 |
|
|
5,418 |
|
|
|
9,976 |
|
|
|
18,665 |
|
|
|
28,918 |
|
一般和行政 |
|
|
4,978 |
|
|
|
3,152 |
|
|
|
17,215 |
|
|
|
10,515 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
64 |
|
|
|
77 |
|
|
|
198 |
|
|
|
221 |
|
運營費用總額 |
|
|
15,026 |
|
|
|
19,188 |
|
|
|
50,001 |
|
|
|
56,880 |
|
營業虧損 |
|
|
(5,848 |
) |
|
|
(13,132 |
) |
|
|
(22,304 |
) |
|
|
(45,127 |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
(23,004 |
) |
|
|
(9,925 |
) |
|
|
(30,716 |
) |
|
|
(17,638 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(28,852 |
) |
|
|
(23,057 |
) |
|
|
(53,020 |
) |
|
|
(62,765 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(28,852 |
) |
|
|
(23,057 |
) |
|
|
(53,020 |
) |
|
|
(62,765 |
) |
22
下表彙總了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
80 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
91 |
% |
毛利率 |
|
|
20 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
9 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
10 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
運營和支持 |
|
|
12 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
21 |
% |
一般和行政 |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
運營費用總額 |
|
|
33 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
42 |
% |
營業虧損 |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
其他費用，淨額 |
|
|
(50 |
)% |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(63 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(63 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
收入
截至2023年9月30日的三個月中，收入從截至2022年9月30日的三個月的5,210萬美元下降了610萬美元，下降了12％，至4,600萬美元。下降的主要原因是一位保險客户合作伙伴的派送量減少，以及我們決定將重點從某些利潤較低的活動上移開，這導致收入減少了770萬美元。這被向現有客户合作伙伴和一個新客户合作伙伴收取的派送量和費率的增加所抵消，這使收入增加了160萬美元。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月中，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的4,610萬美元下降了920萬美元，下降了20％，至3690萬美元。下降的主要原因是調度量總體下降導致服務提供商費用減少了640萬美元，服務提供商的平均費用與上期相比略有減少，從而減少了70萬美元。派送量的減少主要源於一家保險客户合作伙伴，以及我們決定將重點從利潤較低的活動上移開，但我們的車隊管理層和汽車製造商客户合作伙伴派送量的增加所抵消。此外，隨着業務脱離需要首次通話支持的合作伙伴關係，首次通話和平臺成本減少了210萬美元。
毛利
截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利為920萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的毛利為610萬美元。增長主要是由適用於客户合作伙伴的費率提高以及首次通話成本的降低推動的，這使毛利增長了52％，而收入下降了12％。
運營費用
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月中，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的460萬美元下降了90萬美元，下降了19％，至370萬美元。下降的主要原因是員工和員工相關支出減少了80萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，研發員工分別為79名和89名。
按總收入的百分比計算，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的9％下降了1％，至截至2023年9月30日的三個月的8％。下降主要是由調整推動的。
23
銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的140萬美元下降了50萬美元，下降了37％，至90萬美元。下降的主要原因是員工和員工相關支出減少了50萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，銷售和營銷員工分別為22名和33名。
在調整的推動下，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的3％下降了1％，至截至2023年9月30日的三個月中的2％。
運營和支持
截至2023年9月30日的三個月中，運營和支持費用從截至2022年9月30日的三個月的1,000萬美元下降了460萬美元，下降了46％，至540萬美元。減少的主要原因是部分客户支持代表資源繼續從美國遷移到位於中美洲和南美洲的業務流程組織，從而減少了310萬美元的成本；減少了員工相關成本，從而降低了80萬美元；由於調整以及與業務和信息技術工具相關的總支出減少，淨運營成本總體減少了60萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，運營和支持員工分別為80名和120名，截至2023年9月30日和2022年9月30日，全職客户支持代表員工分別為630名和933名。
運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的19％下降了7％，至截至2023年9月30日的三個月的12％。下降的主要原因是與調整一致的客户支持中心轉型計劃。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的320萬美元增加了180萬美元，增幅為58％。增長的主要原因是與合併相關的交易相關支出增加了190萬美元，其他專業服務增加了10萬美元，以及外部保險市場和保險範圍擴大導致的10萬美元商業保險成本增加，但被員工相關支出減少的30萬美元所抵消。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通員工和行政員工分別為53名和62名。
按總收入的百分比計算，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的6％增長了5％，至截至2023年9月30日的三個月的11％。增長主要是由與合併相關的交易相關支出推動的。
折舊和攤銷
從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用保持相對平穩。
其他費用，淨額
其他支出淨增1,310萬美元，增幅132％，從截至2022年9月30日的三個月的990萬美元增至2,300萬美元，這主要是由於衍生品和權證負債公允價值變動導致的利息支出增加410萬美元，虧損970萬美元，但被2022年第三季度發生的70萬美元認股權證支出所抵消。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的1.356億美元增長了400萬美元，增幅3％，至1.396億美元。這一增長主要是由向現有客户合作伙伴收取的派送量和費率的增加推動的，這使收入增加了830萬美元。在業務增長和調度分配增加的推動下，我們的車隊管理層（包括汽車租賃公司）和汽車製造商客户合作伙伴實現了銷量和費率的增長。我們還在2023年和2022年增加了六個新的客户合作伙伴，其中增加了690萬美元
24
同期的收入。這些增長被一家汽車製造商客户合作伙伴（由於製造商的銷售額減少）和一家保險客户合作伙伴的客户合作伙伴派送量減少所抵消，以及我們決定將重點從某些利潤較低的活動轉移開，這導致收入減少了1,120萬美元。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本從截至2022年9月30日的九個月的1.239億美元下降了1,200萬美元，下降了10％，至1.119億美元。下降的主要原因是，隨着業務從需要首次呼叫支持的合作伙伴關係轉移，調度量的總體下降導致服務提供商費用減少了950萬美元，首次通話和平臺成本減少了510萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，服務提供商平均費用增加260萬美元，抵消了這一下降。服務提供商平均費用的增加與整體通貨膨脹和行業經驗一致。
毛利
截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利為2770萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的毛利為1180萬美元。增長的主要原因是適用於客户合作伙伴的費率提高、派送量減少導致的服務提供商費用減少以及首次通話成本的降低，所有這些都促使毛利增長了136％，而收入增長了3％。
運營費用
研究和開發
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1,300萬美元下降了190萬美元，下降了14％，至1,120萬美元。下降的主要原因是員工和員工相關支出減少了190萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，研發員工分別為79名和89名。
按總收入的百分比計算，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的10％下降了2％，至截至2023年9月30日的九個月中的8％。下降主要是由調整推動的。
銷售和營銷
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的九個月的430萬美元下降了140萬美元，下降了33％，至280萬美元。下降的主要原因是員工和員工相關支出減少了120萬美元，總體銷售和營銷相關活動減少了20萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，銷售和營銷員工分別為22名和33名。
在調整的推動下，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的3％下降了1％，至截至2023年9月30日的九個月中的2％。
運營和支持
截至2023年9月30日的九個月中，運營和支持費用從截至2022年9月30日的九個月的2,890萬美元下降了1,030萬美元，下降了35％，至1,870萬美元。減少的主要原因是部分客户支持代表資源繼續從美國遷移到位於中美洲和南美洲的業務流程組織，從而降低了700萬美元；員工相關成本減少了210萬美元；由於調整和減少了與業務和信息技術工具相關的總支出，減少了110萬美元的成本，從而降低了110萬美元，從而降低了110萬美元。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，運營和支持員工分別為80名和120名，截至2023年9月30日和2022年9月30日，客户支持代表的全職員工分別為630名和933名。
運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的21％下降了8％，至截至2023年9月30日的九個月的13％。下降的主要原因是與調整一致的客户支持中心轉型計劃。
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一般和行政
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1,050萬美元增加了670萬美元，增至1,720萬美元，增長了64％。增長的主要原因是與合併相關的交易相關支出增加了710萬美元，其他專業服務增加了60萬美元，基於外部保險市場和保險範圍的擴大，商業保險成本增加了40萬美元，壞賬支出增加了20萬美元，但被員工相關支出減少的170萬美元所抵消。與調整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通員工和行政員工分別為53名和62名。
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的8％增長了4％，至12％。增長主要是由與合併相關的交易相關支出推動的。
折舊和攤銷
從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用保持相對平穩。
其他費用，淨額
其他支出淨增1,310萬美元，增幅74％，從截至2022年9月30日的九個月中的1,760萬美元增至3,070萬美元，這主要是由於利息支出增加了1,910萬美元，被衍生品和認股權證負債公允價值變動產生的110萬美元淨收益以及第二季度結構性貸款協議失效後的490萬美元收益所抵消 2023。
流動性和資本資源
由於我們歷史上經常出現運營虧損、運營現金流為負以及我們依賴債務和股權融資來彌補運營短缺，管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。請參閲註釋 1”組織” 本10-Q表季度報告其他地方包含了我們的簡明合併財務報表。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日止年度的審計報告中加入了一段解釋性段落，説明人們對我們繼續經營業務的能力存在重大疑問。我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則設想我們將繼續作為持續經營企業運營。如果我們無法繼續經營下去，我們的簡明合併財務報表不包含任何可能產生的調整。
截至2023年9月30日，我們有970萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。歷史上，我們的主要流動性來源包括融資活動，包括髮行優先股的收益、債務融資安排和信貸便利下的借款以及運營活動。截至2023年9月30日，我們的本金債務餘額總額為1.422億美元，到期日截至2025年1月。
該公司於2023年10月19日完成了對奧託諾莫的收購。該交易包括收購Otonomo業務、員工、收入合同、技術和淨資產，包括扣除估計交易成本後的約1億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，大約7,040萬美元的公司債務被轉換為與合併相關的普通股，剩下約7180萬美元的未償本金。預計額外的現金將為合併後的公司的戰略增長計劃和日常運營提供資金，並根據需要償還債務。儘管截至提交本10-Q表季度報告時，公司可以使用這筆現金，而且由於公司繼續定義與Otonomo業務整合有關的最終細節並評估與當前未償債務相關的資本資產計劃，該公司認為，當前的手頭現金可能不足以為自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月以後的運營提供資金。因此，我們認為，對於該公司繼續作為持續經營企業，仍然存在重大疑問。考慮到我們對Otonomo和其他現金需求的具體計劃，我們計劃在截至2023年12月31日的下一個報告期內重新評估我們的現金流預測和持續經營評估。
自成立以來，我們一直保持營運資金赤字，即我們的流動負債超過流動資產。這是由於我們業務模式的性質，即我們通常會在績效後的兩到三週內向服務提供商付款，但是對於大多數客户合作伙伴來説，我們的收款週期更長。我們的現金需求因時期而異，這主要取決於我們的增長：在快速增長時期，隨着我們投資於新客户合作伙伴的運營和服務，我們的現金需求會加快。我們的現金需求也可能因時期而異，具體取決於我們的毛利率表現
26
能夠實現。我們的主要流動性需求是為營運資金需求提供資金，通過技術和人員支出投資於我們的增長，併為我們的償債義務提供資金。我們認為，可能影響我們流動性的因素包括我們的收入增長率、服務需求的變化、競爭性定價壓力、研發和其他增長計劃支出的時間和範圍、我們進一步削減運營支出的能力以及整體經濟狀況。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務，或者為現有債務再融資。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外的資金或創造必要的現金流來擴大業務和投資新技術，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。額外的債務融資將導致償債義務，未來任何管理此類債務的工具都可能提供可能限制我們業務的運營和融資契約。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排籌集更多資金。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(11,997 |
) |
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$ |
(51,518 |
) |
投資活動 |
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(92 |
) |
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(208 |
) |
籌資活動 |
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14,405 |
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30,641 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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$ |
2,316 |
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$ |
(21,085 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,200萬美元，這主要是由於淨虧損5,300萬美元，其中不包括總額為2550萬美元的非現金支出的影響，應計費用減少了130萬美元，遞延收入減少了20萬美元，租賃負債減少了60萬美元。來自經營活動的現金來源主要來自應收賬款減少810萬美元，應付賬款增加520萬美元，長期負債增加400萬美元，預付費用和其他資產減少30萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5150萬美元，這主要是由於淨虧損6,280萬美元，不包括總額為950萬美元的非現金支出的影響，應收賬款增加630萬美元，預付費用和其他資產增加100萬美元，遞延收入減少不到10萬美元，租賃負債減少60萬美元。來自經營活動的現金來源主要來自應付賬款增加680萬美元和應計支出增加290萬美元。
投資活動
由於購買了設備和軟件，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為10萬美元和20萬美元。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,440萬美元，這要歸因於2023年可轉換票據的收益為470萬美元，結構性貸款協議的收益為1,000萬美元，但被30萬美元的遞延融資費用所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,060萬美元，這要歸因於發行可轉換應付票據的3,000萬美元收益和60萬美元的遞延融資費用退款。
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合同義務和承諾
我們的主要承諾包括信貸額度下的合同現金債務、長期債務和運營租賃。附註6中描述了我們在信貸額度和長期債務下的義務 “債務 安排”有關我們租賃的更多信息，請參閲附註11“租賃”本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。
新興成長型公司地位
作為 “新興成長型公司”，喬布斯法案允許我們推遲通過適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。我們已選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的中期簡明合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表和隨附附註，這些報表和附註是根據公認會計原則編制的。必須對本10-Q表季度報告和相關披露中其他地方包含的簡明合併財務報表中包含或影響的某些金額進行估算，這要求管理層對在編制合併財務報表時無法確定知道的價值或狀況做出假設。
管理層認為，重要會計估計部分中列出的關鍵會計估計數沒有實質性變化。”Eccurry's 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析關鍵會計政策和估計” 包含在最終招股説明書中。“關鍵會計估計” 既對描述我們的財務狀況和經營業績很重要，又涉及困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
管理層根據歷史結果和經驗、與專家的磋商以及在作出判斷和估計的特定情況下管理層認為合理的其他方法，以及管理層對此類情況未來可能發生變化的預測，持續評估此類估計。截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度，我們在最終招股説明書中經審計的合併財務報表中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
參見注釋 2 “重要會計政策摘要”本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，用於描述新的會計準則。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的債務本金餘額總額為1.422億美元。我們在其中一筆定期貸款下的借款利息根據最優惠利率按浮動利率計算，因此存在利率風險。假設在所列的任何時期內，利率的相對變化為10％，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們的外國子公司的本位幣也是美元。以美元以外的外幣計價的交易按交易時的現行匯率記錄。交易結算時產生的匯兑差異作為收益或虧損列報，並計入簡明合併運營報表中的其他收入或支出。
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匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經經歷並將繼續經歷與外幣匯率變動相關的外匯損益的波動。如果我們的外幣計價資產、負債、收入或支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。迄今為止，我們尚未對外幣交易進行套期保值，儘管我們將來可能會選擇這樣做。
假設在報告的任何時期內，美元兑其他貨幣的相對價值變化10％，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
Item 4。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，並由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地列報了根據公認會計原則列報的各期的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。
在審計截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，截至2023年9月30日，該漏洞尚未得到糾正。重大弱點與我們的會計和財務團隊規模較小導致不相容的職責分工不充分有關。
補救計劃
我們在修復上述控制缺陷方面取得了進展。我們正在增加財務部門的資源，包括擴大我們的會計、控制和合規職能，以制定和實施持續的改進和改進，以解決導致重大缺陷的總體缺陷。
我們的管理層認為，這些行動將使我們能夠及時解決已發現的重大缺陷，維護設計合理和有效的財務報告內部控制系統，並提供適當的職責分離。但是，在適用的補救控制措施有效運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為這一重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大缺陷修復工作外，在截至2023年9月30日的季度中，我們發現的與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。因為固有的
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所有控制系統的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們可能會不時地參與我們正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與違反合同、僱傭相關事項或知識產權侵權以及政府和其他監管調查和訴訟有關的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果不利地確定，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。未來可能需要提起訴訟，以便通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
Item 1A。風險因素。
與先前在最終招股説明書中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重要意義的主要風險沒有重大變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
行政人員就業安排
2023年11月8日，公司董事會（“董事會”）根據薪酬委員會的建議，批准了（i）將公司首席執行官馬修·布斯的年薪從35萬美元提高到50萬美元，追溯生效；（ii）將年薪從35萬美元提高到40萬美元，從2023年10月19日起追溯生效蒂莫西·霍夫邁爾，公司首席財務官。
RSU 補助金
2023年11月8日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向Mssrs授予限制性股票單位（“RSU”），涵蓋2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）下的普通股。Booth 和 Huffmyer。布斯先生將獲得15萬個限制性單位的獎勵，Huffmyer先生將獲得11萬個限制性單位的獎勵（合計 “RSU獎”）。RSU 獎項的授予日期為 2023 年 11 月 17 日。RSU Awards所依據的四分之一的股份將在2024年10月19日以及接下來的三個週年紀念日歸屬，但前提是每位指定執行官在此日期之前繼續保持服務提供商的地位。
2023年計劃條款的摘要載於公司根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中，標題為”高管薪酬——員工福利和股票計劃——2023年股權激勵計劃”.
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的財季中，
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Item 6。展品。
下面列出的證物作為10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處，在每種情況下，如下所示。）
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Urgent.ly Inc. 公司註冊證書，目前有效（參照註冊人於2023年10月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
3.2 |
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經修訂的Urgent.ly Inc. 章程（以引用方式納入註冊人於2023年5月15日提交的S-4表格註冊聲明的附錄3.2）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
# 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向證券交易委員會提交，也未以提及方式納入Urgent.ly Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，也不論此類文件中包含任何一般公司註冊語言。
32
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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URGENT.LY INC. |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 馬修·布斯 |
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馬修·布斯 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Timothy C. Huffmyer |
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Timothy C. Huffmyer |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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