美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間
要麼
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
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適用於從到的過渡期
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的交易所名稱 |
納斯達克資本市場 |
用勾號指明發行人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月14日，有
上升太陽能技術有限公司
10-Q 表季度報告
在已結束的期限內 2023年9月30日
的表 內容
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明資產負債表——截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
1 |
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未經審計的簡明經營和綜合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 |
2 |
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未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 |
3 |
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未經審計的簡明現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。其他信息 |
27 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
28 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
29 |
簽名 |
33 |
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目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來淨銷售額或業績、資本支出、融資需求、與收購相關的計劃或意圖的陳述、業務趨勢和其他非歷史信息，特別是出現在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “概述” 等標題下的信息。在本季度報告中使用時，“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標” 等詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於我們在本季度報告發布之日獲得的信息。
這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的事項。您應該考慮可能導致這些差異的因素有：
可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中提到的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映該日期之後的後續事件或情況，或反映意外事件的發生。
在本季度報告中提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“Ascent”、“Ascent Solar” 或 “公司” 是指Ascent Solar Technologies, Inc.
目錄
上升太陽能技術有限公司
第一部分財務所有信息
第 1 項。濃縮 財務報表
濃縮 資產負債表
（未經審計）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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貿易應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備： |
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累計折舊 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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其他資產： |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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專利，扣除累計攤銷額 |
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權益法投資 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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關聯方應付賬款 |
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應計費用 |
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應計工資單 |
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應計的專業服務費 |
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應計利息 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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應付折換（附註11） |
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可轉換票據的當期部分，淨額 |
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其他應付款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動可轉換票據，淨額 |
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應計保修負債 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字）： |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
上升太陽能技術有限公司
濃縮了 S運營報表和綜合收益表
（未經審計）
|
三個月已結束 |
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|
九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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產品 |
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里程碑和工程 |
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總收入 |
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成本和開支 |
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收入成本 |
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研究、開發和製造 |
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銷售、一般和管理 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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總成本和支出 |
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運營損失 |
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其他收入/（費用） |
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其他收入/（支出），淨額 |
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利息支出 |
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其他收入總額/（支出） |
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權益法投資的收益/（虧損） |
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淨收益/（虧損） |
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每股淨收益/（虧損）（基本和攤薄） |
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加權平均普通股 |
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加權平均普通股 |
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其他綜合收益/（虧損） |
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外幣折算收益/（虧損） |
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淨綜合收益/（虧損） |
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) |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
上升太陽能技術有限公司
簡明的陳述 股東權益（赤字）變化的百分比
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
|
|
A 系列 |
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1B 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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其他累積綜合 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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（赤字） |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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截至2023年1月1日的餘額，經調整 |
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L1 音符的轉換 |
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將 Sabby Note 轉換為 |
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基於股份的薪酬 |
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為服務而發行的普通股 |
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發行所得的收益 |
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優先股發行成本 |
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下輪視同分紅 |
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淨虧損 |
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外幣轉換 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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L1 音符的轉換 |
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將 Sabby Note 轉換為 |
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預付普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
上升太陽能技術有限公司
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
|
|
A 系列 |
|
|
1A 系列 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
其他累積綜合 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
|
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赤字 |
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損失 |
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（赤字） |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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TubeSolar 系列 1A 的轉換 |
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Crowdex 系列 1A 的轉換 |
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認股權證 (8/19 @ $ |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
上升太陽能技術有限公司
濃縮 現金流量表
（未經審計）
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在結束的九個月裏 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收入/（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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以普通股支付的服務 |
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修改租約的收益 |
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資產處置損失 |
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經營租賃資產攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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庫存儲備費用 |
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權益法投資虧損 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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應付賬款 |
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關聯方應付款 |
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經營租賃負債 |
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應計利息 |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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權益法投資的繳款 |
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購買資產的付款 |
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專利活動成本 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動： |
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發行1B系列優先股所得收益 |
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發行股票和認股權證的收益 |
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股票發行的預付款 |
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可轉換票據的支付 |
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融資活動提供的淨現金 |
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外匯匯率對現金的影響 |
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期初的現金和現金等價物 |
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非現金交易： |
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將過渡貸款轉換為普通股和認股權證 |
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通過經營租賃負債獲得的使用權資產 |
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購買和退回以信貸方式購買的設備 |
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將可轉換票據轉換為股權的非現金轉換 |
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1A 系列優先股轉換 |
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下輪視同分紅 |
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現金流信息的補充披露： |
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年內為以下各項支付的現金： |
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利息 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
未經審計的簡明附註 財務報表
注意事項 1。組織
Ascent Solar Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）專注於將其光伏（“PV”）產品整合到可擴展的高價值市場，例如農用光伏、航空航天、衞星、近地軌道飛行器和固定翼無人駕駛飛行器（“UAV”）。Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些行業客户的需求，而且還克服了其他太陽能技術在這些獨特市場中面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為固定翼無人機等產品設計和開發定製的集成解決方案。Ascent認為，這些行業的最終用户的需求存在很大重疊，並且可以在為這些客户實現產品商業化的過程中在採購、開發和生產方面實現規模經濟。
2023 年 3 月 13 日，公司將其桑頓製造工廠重新部署為鈣鈦礦卓越中心，並將該設施專門用於公司正在申請專利的鈣鈦礦太陽能技術的工業商業化。2023年4月18日，公司完成了對總部位於蘇黎世的薄膜太陽能製造商Flisom AG（“Flisom”）製造資產的收購，並於2023年6月16日行使了看跌期權出售這些資產（見附註5）。該公司計劃重啟其桑頓工廠的生產。
2023 年 9 月 11 日，公司對公司普通股進行了反向股票分割，比例為 （“反向股票拆分”）。該公司的普通股於2023年9月12日開始在拆分調整後的基礎上交易。股東還獲得了整股普通股以代替部分股份，並且沒有發行零股。未經審計的簡明財務報表和隨附附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使反向股票拆分生效。
注意事項 2。演示的基礎
所附的未經審計的簡明財務報表來自公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的會計記錄，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。因此，這些中期財務報表不包括美國公認會計準則審計的年度財務報表中常見的所有信息和腳註。管理層認為，公允報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）都已包括在內。截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表和附註應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績，不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
注意事項 3。重要會計政策摘要
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所含經審計的財務報表附註3中描述了公司的重要會計政策。除了通過 FASB ASU 第 2020-06 號外， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”）如下所示，截至2023年9月30日，我們的會計政策沒有重大變化。
6
目錄
收入確認：
產品收入。公司在將光伏組件和其他設備銷售的控制權移交給客户後的某個時間點確認銷售收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於基礎合同的條款。對於包含多項履約義務的模塊和其他設備銷售合同，公司根據相對獨立的銷售價格或此類價格的估計，為合同中確定的每項履約義務分配交易價格，並在將每種產品的控制權移交給客户時確認相關收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的產品收入為 $
里程碑和工程收入。每個里程碑和工程安排都是一項單獨的履約義務。交易價格是使用最有可能的金額法估算的，收入被確認為通過實現製造、成本或工程目標來履行履約義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的里程碑和工程收入總額為 $
政府合同收入。政府研發合同的收入是根據成本加費用或公司固定價格的條款產生的。公司通常使用基於成本的輸入法在一段時間內確認這筆收入，該輸入法根據產生的實際成本與合同的估計總成本之間的關係在工作完成時確認收入和毛利。在應用基於成本的收入確認輸入法時，公司使用產生的實際成本相對於總估計成本來確定我們在完成合同方面的進展情況，並計算出相應的確認收入金額。
基於成本的收入確認輸入法被認為忠實地描述了公司為履行長期政府研發合同所做的努力，因此反映了此類合同下的績效義務。發生的無助於履行公司履約義務的成本不包括在收入確認的輸入法中，因為這些金額並不能反映合同規定的控制權的轉移。完成合同所產生的成本可能包括直接成本加上允許的間接成本和固定費用的可分配部分。如果完成合同的實際和估計費用表明存在損失，則目前已為合同中的預期損失編列經費。
應收賬款。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款，淨餘額為美元，並且 $
的遞延收入 截至2023年9月30日的九個月如下：
截至2023年1月1日的餘額 |
$ |
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增補 |
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認列為收入 |
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( |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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- |
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每股收益：每股收益（“EPS”）是指歸屬於每股普通股的收益金額。基本每股收益是通過將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股股東可獲得的收入是通過從淨收入中扣除該期間累計優先股的股息（無論是否賺取）以及由於向下融資而被視為的股息來計算的。在截至2023年9月30日的九個月中，由於下輪融資為美元，普通股股東可獲得的收入根據視同分紅進行了調整
7
目錄
加權 已發行普通股和可能具有攤薄作用的普通股的平均數量（包括認股權證、期權、限制性股票單位和使用若轉換法或庫存股法的可轉換證券，但以稀釋性為限）。大約
截至的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的淨虧損 2023 年 9 月 30 日情況如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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淨虧損 |
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下輪視同分紅 |
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) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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) |
每股收益（基本和攤薄） |
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) |
最近通過或將要通過的會計政策
2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2020-06。該採用導致公司可轉換債務中認可的有益轉換功能被取消。自2023年1月1日起，公司選擇將修改後的追溯法適用於所有未平倉合約，最初適用ASU 2020-06的累積效應被確認為對公司截至2023年1月1日的留存收益餘額的調整。對比期間沒有重報，將繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。
為採用亞利桑那州立大學2020-06年度而對公司2023年1月1日未經審計的簡要資產負債表所做的變更的累積影響如下：
|
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截至2022年12月31日的餘額 |
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因採用而進行的調整 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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負債 |
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非流動可轉換票據，淨額 |
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股東權益 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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截至2023年9月30日的三個月和九個月中，會計原則變更對淨收益和每股收益的影響如下：
8
目錄
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亞利桑那州 2020-06 之後 |
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亞利桑那州 2020-06 之前 |
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區別 |
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截至2023年9月30日的三個月 |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股收益（基本和攤薄） |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股收益（基本和攤薄） |
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其他發佈但截至2023年9月30日尚未生效的新聲明預計不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 4。流動性、持續運營和持續經營
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了多項融資協議，為運營提供資金。有關這些交易的進一步討論可在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附註12和15中找到。
2023 年 3 月，公司重新部署了 Thornton 製造工廠，專注於公司正在申請專利的鈣鈦礦太陽能技術的工業商業化。2023年4月，該公司收購了瑞士蘇黎世的製造資產，並計劃開始使用該設備進行生產；但是，在2023年6月，管理層行使了出售該設備的看跌期權（見附註5），並計劃重啟其桑頓工廠的生產。管理層預計，在公司能夠實現大規模生產能力之前，銷售收入和現金流不足以支持運營和現金需求。在截至2023年9月30日的九個月中，公司使用了 $
此外，預計的收入可能不會導致未來十二個月的現金流為正。該公司的營運資金赤字為 $
該公司繼續尋找以工業規模生產光伏薄膜的方法，並獲得銷售此類產品的長期合同。公司繼續開展與通過戰略投資者獲得額外融資相關的活動，但無法保證公司能夠以可接受的條件或根本籌集更多資金。如果公司的收入沒有迅速增長和/或沒有獲得額外的融資，公司將被要求大幅削減運營以降低成本和/或出售資產。此類行動可能會對公司未來的運營產生不利影響。
由於公司經常出現運營虧損以及需要額外融資來滿足其運營和資本需求，因此公司維持足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了懷疑。
管理層無法保證公司將成功實現其任何計劃。這些未經審計的簡明財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
9
目錄
注意事項 5。資產收購
開啟
收盤時，公司和賣方還簽訂了（i）過渡服務協議，要求賣方為公司的資產運營提供過渡支持，提供明確的支持服務的費用由公司支付；（ii）允許公司使用資產所在的製造設施的轉租協議；以及（iii）技術許可協議，根據該協議，賣方向公司授予了某些可撤銷的非排他性許可賣家的知識產權用於資產（“許可知識產權”）的運營，但受制於賣方貸款人的許可知識產權的某些抵押權。公司還將從為賣方的一位客户履行供應協議義務中獲得收益。
總購買價格，包括交易成本 $
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資產價格分配 |
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庫存 |
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原材料 |
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成品 |
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其他資產 |
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固定資產 |
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製造機械和設備 |
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傢俱、固定裝置、計算機硬件和 |
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除資產購買協議外，還有
2023年9月，Flisom在瑞士申請破產。這些程序處於初始階段，破產辦公室將需要確定程序是否可以在債權人會議的情況下進行，是否可以在沒有債權人會議的情況下進行，或者由於缺乏Flisom資產來支付這些程序的費用而中止。該公司購買的資產目前位於製造工廠中。
管理層聘請了一直在與破產辦公室和製造設施房東進行討論的法律顧問。儘管現在預測此事的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但管理層仍在評估其選擇。
10
目錄
截至2023年9月30日，該公司的資產賬面價值約為美元
注意事項 6。關聯方交易
2021年9月15日，公司與TubeSolar簽訂了長期供應和聯合開發協議（“JDA”）。根據JDA的條款，公司將生產薄膜光伏（“PV”）箔片（“光伏箔”），TubeSolar將購買薄膜光伏（“光伏箔”），用於TubeSolar的太陽能組件，用於需要太陽能箔片進行生產的農業光伏（“APV”）應用。此外，公司將獲得 (i) 最多 $
該公司還與TubeSolar共同成立了德國Ascent Solar Technolar GmbH（“Ascent Germany”），TubeSolar持有該公司
注7。財產、廠房和設備
下表彙總了截至目前為止的財產、廠房和設備 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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傢俱、固定裝置、計算機硬件和 |
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製造機械和設備 |
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租賃權改進 |
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製造機械和設備， |
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折舊不動產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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不動產、廠房和設備淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用為 $
注8。經營租賃
該公司的租約主要包括大約
自2023年9月1日起，對租約進行了修訂，將可租平方英尺減少到
11
目錄
責任 的 $
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，與公司租賃相關的資產和負債如下：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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$ |
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經營租賃負債的當前部分 |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的營業租賃費用包含在銷售、一般和管理費用中 $
經營租賃負債的未來到期日如下：
2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租賃付款總額 |
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減去代表利息的金額 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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運營租賃的剩餘加權平均租賃期限和折扣率為
注9。庫存
扣除儲備金後的庫存包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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注意 10。其他應付賬款
2017年6月30日，公司與供應商（“供應商”）達成協議，將其賬户餘額轉換為金額為美元的應付票據
12
目錄
注意 11。可轉換票據
下表彙總了公司有擔保、可兑換、期票的活動：
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校長 |
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已轉換的筆記 |
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校長 |
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減去： |
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淨校長 |
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Sabby 波動率權證主基金有限公司 |
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) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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L1 Capital 全球機會大師基金有限公司 |
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) |
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) |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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Sabby /L1 可轉換票據
2022 年 12 月 19 日，公司與兩名機構投資者（各為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買合同（“證券購買合同”），向投資者發行美元
2023年3月29日，公司與每位投資者簽訂了與證券購買合同和預告有關的豁免和修正協議（“修正案”），以免因公司收到納斯達克上市資格部門發出的表明公司未遵守預告第2.1節而發生的任何違約事件
根據該修正案，公司和每位投資者同意放棄特定違約行為，並進一步同意修改預付票據，規定（i）預付票據所有目的的新 “最低價格” 均為美元
2023年4月12日，公司和每位投資者對修正案（“修訂後的修正案”）進行了進一步修訂，為每位投資者持有的預付票據規定了一致的預付款時間表。修訂後的修正案生效後，公司將在以下日期以現金預付預付票據，總金額等於
預付款日期 |
聚合 |
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2023年4月3日 |
$ |
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2023年4月13日 |
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2023年5月18日 |
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2023年6月19日 |
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$ |
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2023年5月22日，投資者和公司同意將兩筆美元的預付款分別推遲90天
13
目錄
2023年5月25日，公司與每位投資者簽訂了與證券購買合同和預付票據有關的豁免和修正協議（“第二修正案”）。根據第二修正案，公司和每位投資者同意修改預付票據，規定如果公司在轉換價格（或替代轉換價格（如適用）時收到轉換通知，則實際價格（不考慮下限價格（“適用的轉換價格”）低於當時有效的下限價格，則公司應發行一定數量的股票，等於轉換金額除以該下限價格，並在其選擇時（x）支付兩者之間的經濟差額當時適用的轉換價格和此類下限價格（“未償還的轉換金額”）以現金表示，或 (y) 在公司完成反向股票拆分後支付未償轉換金額 (1) 以現金支付未償還的轉換金額，或 (2) 向持有人發行總價值等於未償轉換金額的普通股，計算時每股普通股的價值等於 (i) 在2023年8月23日或之前發行，即交易日普通股的每日VWAP在該反向股票拆分完成之日之後，或 (ii) 如果此類股票是在2023年8月23日之後發行的，
證券購買合同還包括某些可購買的認股權證
開啟
開啟
根據未償還的預付票據和未償還的認股權證的現有條款，1B SPA的條款觸發了對預付票據和認股權證的某些進一步調整。繼2023年6月進行這些進一步調整之後：
根據ASC 260的規定， 每股收益，該公司在下輪調整中錄得的認定股息為美元
根據預付票據的現有條款，轉換價格在任何情況下都不得低於美元的最低價格（“底價”）
14
目錄
金額 除以該底價，然後根據其選擇（x）以現金支付適用轉換價格與該底價（“未償轉換金額”）之間的經濟差額，或（y）在公司完成反向股票拆分後支付未償轉換金額（1）以現金或（2）向持有人發行總值等於未償轉換金額的普通股，其價值為就此類計算而言，每股普通股等於 (i)，如果此類股票是在2023年8月23日當天或之前發行，即反向股票拆分完成之日後的交易日普通股的每日VWAP，或 (ii) 如果此類股票是在2023年8月23日之後發行的，
在結束的九個月中 2023年9月30日，該公司結算了 $
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債務清算 |
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為可轉換債務發行的股權 |
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應付轉換費 |
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現金還款 |
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APIC 中認可的加速折扣 |
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本金在截至2023年9月30日的九個月內結算 |
$ |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的利息支出為美元
注意 12。A 系列優先股
截至2023年1月1日，有
如果普通股的收盤價超過美元，則A系列優先股可以由公司選擇轉換為普通股
除非法律（或批准某些行動）另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在償還或準備償還公司債務和其他負債後，A系列優先股的持有人有權獲得相當於A系列優先股每股8.00美元的款項加上任何應計和未付的股息，與向公司普通股持有人分配的款項相同。
截至2023年9月30日，有
注意 13。1B 系列優先股
開啟
15
目錄
就股息和清算後的權利而言，1B系列優先股的排名高於普通股。1B系列優先股的持有人沒有投票權，也無權獲得任何固定利率的股息；但是，如果公司支付股息或以其他方式對普通股進行分配或分配，則公司將向1B系列優先股的持有人發放股息或分配，其金額與1B系列優先股的每股轉換為1B系列優先股後有權獲得的金額相同支付股票時普通股的股份股息或分配。
1B系列優先股沒有定期或強制性贖回，也沒有可行使的1B系列優先股（i）由投資者選擇或（ii）公司選擇贖回。
在我們清算、解散或清盤後，1B系列優先股的持有人將有權在普通股持有人之前從我們的資產中獲得相當於美元的款項
1B系列優先股的股票可由持有人選擇轉換為普通股，初始轉換價格等於美元
在重置日期，轉換價格應等於 (i) $ 中較低者
1B系列優先股的持有人（及其關聯公司）不得轉換該投資者1B系列優先股的任何部分，前提是持有人將受益擁有的超過
註釋 14。股東權益（赤字）
普通股
2023 年 9 月 30 日，該公司有
在截至2023年9月30日的九個月中, $
優先股
2023 年 9 月 30 日，該公司有
16
目錄
下表彙總了公司優先股的名稱、授權股份和已發行股份：
優先股系列名稱 |
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股份 |
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股份 |
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A 系列 |
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1A 系列 |
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B-1 系列 |
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B-2 系列 |
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1B 系列 |
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C 系列 |
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D 系列 |
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D-1 系列 |
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E 系列 |
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F 系列 |
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G 系列 |
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H 系列 |
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第一輯 |
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J 系列 |
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J-1 系列 |
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K 系列 |
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認股證
截至2023年9月30日，有
A 系列優先股
有關A系列優先股的信息，請參閲附註12。
1B 系列優先股
有關1B系列優先股的信息，請參閲附註13。
1A、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1 和 K 優先股
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有涉及1A系列、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1或K系列的交易.
注 15。基於股份的薪酬
2022年，公司向其首席執行官兼首席財務官授予限制性股票單位。 2023年4月26日，公司終止了與公司當時的首席執行官的僱傭合同，導致沒收了
17
目錄
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股份 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 |
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注 16。承諾和意外情況
2023 年 4 月 26 日，公司董事會解除了傑弗裏·馬克斯擔任公司總裁兼首席執行官的職務。馬克斯先生聲稱，解僱他的原因不是僱傭協議中規定的原因，這可能使他獲得某些福利，包括遣散費和歸屬限制性股票單位。管理層認為，馬克斯先生被解僱是有原因的，任何此類索賠如果被提出，都沒有實質性依據。儘管任何法律訴訟的結果尚不確定，但公司將大力為馬克斯先生未來提出的任何索賠辯護。
2023年8月15日，H.C. Wainwright & Co., LLC（“温賴特”）在紐約縣的紐約州最高法院對該公司提起訴訟。該投訴指控該公司違反了2021年10月簽訂的投資銀行業務約定書。温賴特的訂婚信於2022年4月到期，沒有任何融資交易尚未完成。該申訴稱，根據一項 “尾部條款”，温賴特有權獲得
公司面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括主張的和未主張的。公司無法預測此類法律訴訟的最終結果，也無法在某些情況下提供合理的潛在損失範圍。但是，截至本報告發布之日，公司認為這些索賠都不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果隨後出現意想不到的事態發展，鑑於這些法律訴訟固有的不可預測性，無法保證公司對任何索賠的評估會反映最終結果，某些事項的不利結果可能會不時對公司在特定季度或年度期間的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注意 17。後續事件
2023年9月28日，公司與道森詹姆斯證券公司（“道森·詹姆斯”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司聘請道森·詹姆斯作為配售代理人，負責公司註冊公開發行（“發行”），總共發行了
每個單位由（i）一股普通股或一份用於購買普通股的預先融資認股權證（代替普通股）和（ii）一份購買普通股的普通認股權證組成。預先注資的認股權證可立即行使，價格為美元
該公司同意以現金向道森·詹姆斯支付配售代理費，等於
本次發行於2023年10月2日結束，在本次發行中，公司發行了 (i)
18
目錄
該公司使用本次發行的部分收益退還了大約 $
2023 年 9 月 30 日之後,
本次發行的條款觸發了對預付票據和未償還認股權證的現有條款對預付票據和認股權證的某些進一步調整。在 2023 年 10 月進行了這些進一步調整之後：
19
目錄
第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的未經審計的財務報表和出現在本10-Q表其他地方的財務報表附註以及我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
概述
我們的目標是大批量生產和高價值的特種太陽能市場。其中包括農業、太空、航空航天和高價值的利基製造/建築行業。這一戰略使我們能夠充分利用我們認為我們技術的獨特優勢，包括靈活性、耐用性以及誘人的重量承受能力和區域功率性能。它進一步使我們能夠在競爭較少且價格更具吸引力的大型市場中提供獨特的差異化解決方案。
具體而言，我們專注於在兩個高價值光伏垂直領域將我們的專有太陽能技術商業化：
一、航空航天：太空、近太空和固定翼無人機
II。Agrivoltaics
我們認為，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些垂直領域的客户的需求，而且還克服了其他太陽能技術在這些獨特市場中面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為飛艇和固定翼無人機等產品設計和開發定製的集成解決方案。Ascent認為，其中一些垂直領域的最終用户的需求有很大的重疊之處，並認為在為這些客户採購、開發和生產產品商業化方面，它可以實現規模經濟。
將Ascent的太陽能組件與超輕和柔性太陽能組件集成到太空、近太空和航空車輛中是公司重要的市場機會。該市場的客户歷來要求太陽能組件供應商提供高水平的耐久性、高電壓和轉換效率，我們相信我們的產品非常適合在這個高端市場中競爭。
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們生成了 佔總收入的455,480美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為470,987,945美元。
由於我們的技術採用的單片集成實現了高耐用性，能夠將模塊定製為不同的外形，而且我們認為我們的模塊具有行業領先的輕質和靈活性，因此我們認為我們的產品的潛在應用是廣泛的，包括任何可能需要發電的集成解決方案，例如太空或飛行中的車輛或農業用地上的雙重設施。
20
目錄
商業化和製造戰略
我們使用大幅面卷對卷工藝將薄的 CIGS 層粘貼到柔性塑料基板上來製造我們的產品，該工藝允許我們通過集成的順序操作製造柔性光伏組件。我們使用專有的單片集成技術，使我們能夠形成完整的光伏組件，而電池間連接的後端組裝成本很少或根本沒有。傳統光伏製造商通過將分立的光伏電池粘接或焊接在一起來組裝光伏組件。這種製造步驟通常會增加製造成本，有時會不利於成品的整體產量和可靠性。通過使用我們專有的單片集成技術減少或消除這一額外步驟，我們相信我們可以節省光伏組件的成本並提高其可靠性。
我們計劃繼續開發當前的光伏技術，以提高組件效率，改善我們的製造工具和工藝能力並降低製造成本。我們還計劃繼續利用研發合同為部分開發提供資金。
2023年3月，公司重新部署了其Thornton製造工廠，專注於公司正在申請專利的鈣鈦礦太陽能技術的工業商業化。2023年4月，公司收購了瑞士蘇黎世的製造資產，並計劃開始使用該設備進行生產；但是，在2023年6月，管理層行使了對該設備的看跌期權，將其出售給關聯公司，並計劃重啟其桑頓工廠的生產。
重大趨勢、不確定性和挑戰
我們認為，直接或間接影響我們的財務業績和經營業績的重大趨勢、不確定性和挑戰包括：
21
目錄
演示基礎：隨附的未經審計的簡明財務報表來自Ascent Solar Technologies, Inc.截至2023年9月30日和2022年12月31日的會計記錄，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。
關鍵會計政策與估計
管理層定期審查報告財務業績時使用的關鍵會計政策。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。對用於得出這些估算值的過程進行持續評估。估計數基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為對判斷資產和負債的賬面價值是合理的。實際結果可能有所不同，因為假設的結果可能會發生變化。
公司的重要會計政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表附註3中進行了描述。除了採用亞利桑那州立大學2020-06年度外，截至2023年9月30日，我們的會計政策沒有重大變化。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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收入 |
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|||
產品 |
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$ |
209,496 |
|
|
$ |
6,344 |
|
|
$ |
203,152 |
|
里程碑和工程 |
|
|
20,458 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,458 |
|
總收入 |
|
|
229,954 |
|
|
|
6,344 |
|
|
|
223,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
692,752 |
|
|
|
409,819 |
|
|
|
282,933 |
|
研究、開發和 |
|
|
344,942 |
|
|
|
1,540,170 |
|
|
|
(1,195,228 |
) |
銷售、一般和管理 |
|
|
1,407,493 |
|
|
|
1,890,218 |
|
|
|
(482,725 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
139,067 |
|
|
|
3,796,151 |
|
|
|
(3,657,084 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
23,723 |
|
|
|
20,497 |
|
|
|
3,226 |
|
總成本和支出 |
|
|
2,607,977 |
|
|
|
7,656,855 |
|
|
|
(5,048,878 |
) |
運營損失 |
|
|
(2,378,023 |
) |
|
|
(7,650,511 |
) |
|
|
5,272,488 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||
其他收入/（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
其他收入/（支出），淨額 |
|
|
756,859 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
736,859 |
|
利息支出 |
|
|
(288,109 |
) |
|
|
(252,571 |
) |
|
|
(35,538 |
) |
其他收入總額/（支出） |
|
|
468,750 |
|
|
|
(232,571 |
) |
|
|
701,321 |
|
權益法投資的收益/（虧損） |
|
|
- |
|
|
|
(27,484 |
) |
|
|
27,484 |
|
淨（虧損）/收益 |
|
$ |
(1,909,273 |
) |
|
$ |
(7,910,566 |
) |
|
$ |
6,001,293 |
|
總收入。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的總收入增加了223,610美元，增長了100％。增長的主要原因是履行作為收購Flisom資產的一部分而收購的Flisom的一位客户的供應協議義務所產生的收入，以及非經常性工程費用的增加。
收入成本。收入成本主要包括維修和維護、材料成本以及直接人工和製造管理費用。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入成本增加了282,933美元，增長了69％。收入成本的增加主要是由於我們收購Flisom製造設備的資產及相關成本所產生的支出被桑頓設施重新部署為鈣鈦礦研究設施後生產成本的下降部分抵消。
22
目錄
研究、開發和製造業務。研究、開發和製造運營成本包括我們在製造工廠進行產品開發和預生產活動所產生的成本。它還包括與技術開發有關的成本。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，研究、開發和製造運營成本下降了1,195,228美元，下降了78％。這主要是由於製造運營成本的降低，因為該公司將其桑頓製造設施重新部署為鈣鈦礦研究設施。
出售， 一般和行政。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了482,725美元，下降了26％。成本減少的主要原因是前一時期我們的前首席執行官離職後確認的一次性解僱費用約為50萬美元。
基於股份的薪酬。 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，基於股份的薪酬支出減少了3,657,084美元，下降了96％。下降的主要原因是前首席執行官於2023年4月26日被解僱。上一期間的支出還包括前首席執行官20％的限制性股票單位的直接歸屬。
其他收入/支出。截至2023年9月30日的三個月，其他收入為468,750美元，而2022年同期的其他支出為232,571美元，增加了701,321美元。增長主要是由於獲得的一次性就業留存信貸和租賃修改的收益，但部分被資產處置所抵消。
淨虧損。截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損與2022年同期相比減少了6,001,293美元，下降了76％，這主要是由於上述項目。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
|
|
九個月已結束 |
|
|
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
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$ Change |
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|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品收入 |
|
$ |
395,106 |
|
|
$ |
688,125 |
|
|
$ |
(293,019 |
) |
里程碑和工程 |
|
|
60,374 |
|
|
|
522,000 |
|
|
|
(461,626 |
) |
總收入 |
|
|
455,480 |
|
|
|
1,210,125 |
|
|
|
(754,645 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
1,820,816 |
|
|
|
1,519,703 |
|
|
|
301,113 |
|
研究、開發和 |
|
|
2,832,956 |
|
|
|
4,399,765 |
|
|
|
(1,566,809 |
) |
銷售、一般和管理 |
|
|
4,178,146 |
|
|
|
3,583,366 |
|
|
|
594,780 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
2,104,378 |
|
|
|
3,796,151 |
|
|
|
(1,691,773 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
73,947 |
|
|
|
54,998 |
|
|
|
18,949 |
|
總成本和支出 |
|
|
11,010,243 |
|
|
|
13,353,983 |
|
|
|
(2,343,740 |
) |
運營損失 |
|
|
(10,554,763 |
) |
|
|
(12,143,858 |
) |
|
|
1,589,095 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入/（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入/（支出），淨額 |
|
|
766,859 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
744,859 |
|
利息支出 |
|
|
(2,118,023 |
) |
|
|
(2,371,256 |
) |
|
|
253,233 |
|
其他收入總額/（支出） |
|
|
(1,351,164 |
) |
|
|
(2,349,256 |
) |
|
|
998,092 |
|
權益法投資的收益/（虧損） |
|
|
(170 |
) |
|
|
(27,486 |
) |
|
|
27,316 |
|
淨（虧損）/收益 |
|
$ |
(11,906,097 |
) |
|
$ |
(14,520,600 |
) |
|
$ |
2,614,503 |
|
總收入。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入下降了754,645美元，下降了62％。這主要是由於前一時期的大量客户訂單在本期沒有重複，但部分被履行《資產購買協議》規定的供應協議義務所獲得的產品收入所抵消。此外，該公司確認了前一時期來自TubeSolar的51.2萬美元工程收入，本期沒有重複。
23
目錄
收入成本。收入成本主要包括維修和維護、材料成本以及直接的人工和管理費用。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入成本增加了301,113美元，增長了20％。 增長的主要原因是我們收購Flisom的製造設備的資產和員工合同所產生的費用，但將公司的製造設施重新部署為鈣鈦礦研究設施而降低的生產成本部分抵消了這一增長。
研究、開發和製造業務。研究、開發和製造運營成本包括我們在製造工廠進行產品開發和預生產活動所產生的成本。研究、開發和製造運營成本還包括與技術開發相關的成本。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，研究、開發和製造運營成本下降了1,566,809美元，下降了36％。這主要是由於製造運營成本的降低，因為該公司將其桑頓製造設施重新部署為鈣鈦礦研究設施。
出售， 一般和行政。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了594,780美元，增長了17％。費用增加主要是由於專業服務和其他管理費用的增加。
基於股份的薪酬。 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，基於股份的薪酬支出減少了1,691,773美元，下降了45％。下降的主要原因是前首席執行官於2023年4月26日被解僱。上一期間的支出還包括前首席執行官20％的限制性股票單位的直接歸屬。
其他收入/支出。截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為1,351,164美元，而2022年同期的其他支出為2,349,256美元，減少了998,092美元。下降的主要原因是獲得的一次性就業留用信貸和租賃修改的收益。此外，該公司將加速的債務折扣記為上一年度的利息支出。隨着ASU 2020-06的通過，加速的債務折扣現已記錄在股東權益中。
淨虧損。截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損與2022年同期相比下降了2614,503美元，下降了18％，這主要是由於上述項目。
流動性和資本資源
2023 年 3 月，公司將其桑頓工廠從製造工廠重新部署到研發設施。2023年4月，該公司購買了瑞士蘇黎世的製造資產，並計劃開始使用該設備進行生產；但是，在2023年6月，管理層對該設備行使了看跌期權，並計劃重啟其桑頓工廠的生產。管理層預計，在公司能夠實現大規模生產能力之前，銷售收入和現金流不足以支持運營和現金需求。在截至2023年9月30日的九個月中，公司使用了7,329,398美元的現金進行運營。
此外，預計總收入不會導致全年整體現金流為正，截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為8,726,319美元。因此，現金流動性將不足以應付未來十二個月，將需要額外的融資。
公司已開始通過戰略或金融投資者獲得額外融資的活動，並已於2023年10月2日完成股票發行，但無法保證公司能夠繼續以可接受的條件或根本籌集更多資金。如果公司的收入沒有迅速增長和/或沒有獲得額外的融資，公司將被要求大幅削減運營以降低成本和/或出售資產。此類行動可能會對公司未來的運營產生不利影響。
由於公司經常出現運營虧損，並且需要額外融資來滿足其運營和資本需求，因此公司維持足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了懷疑。
管理層無法保證公司將成功實現其任何計劃。這些未經審計的簡明財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
24
目錄
截至2023年9月30日的九個月的現金流量表比較表 和 2022
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金使用量為7,329,398美元，而截至2022年9月30日的九個月為7,925,786美元，減少了596,388美元。減少的主要原因是公司支出和收入的減少以及現金流出的時機。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為3,863,963美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為185,703美元。這一變化主要是收購瑞士蘇黎世資產的結果。在截至2023年9月30日的九個月中，用於運營的淨現金為7,329,398美元，主要來自2022年的融資協議。
資產負債表外交易
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
小型申報公司狀況
我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可以依靠小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中只列報最近兩個財年的經審計財務報表，而規模較小的申報公司則減少了高管薪酬的披露義務。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
外幣兑換風險
儘管我們的報告貨幣是美元，但我們以運營、銷售和購買材料的其他國家的當地貨幣開展業務和承擔成本。因此，我們面臨貨幣兑換風險。此外，外幣和美元之間匯率的變化可能會影響我們未來的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損失。
我們目前不進行套期保值交易以減少我們對貨幣匯率變動的風險，但將來我們可能會這樣做。
截至2023年9月30日，我們沒有持有以外幣計價的大量基金。
利率風險
我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和投資組合有關。截至2023年9月30日，我們的現金等價物僅包括在金融機構持有的經營賬户。我們可能會不時持有限制性基金、貨幣市場基金、對美國政府證券的投資和高質量的公司證券。我們投資活動的主要目標是保留本金並按需提供流動性，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的收益。與利率波動相關的直接風險僅限於我們的投資組合，我們認為利率變化不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 4 項控制s 和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序
25
目錄
我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的內容會被彙總並酌情傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年9月30日，我們的管理層根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，對《交易法》第13a-15條和第15d-15條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
26
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。除財務報表附註16所述外，在項目1下無需報告任何事件 截至2023年9月30日的三個月，在本報告第二部分第1項中。
第 1A 項。Ri天空因子
除了本10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險因素。除下文所述外，與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
我們可能無法維持我們目前在納斯達克資本市場的普通股上市。未能維持普通股在納斯達克的上市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。
我們無法維持目前在納斯達克的上市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性，並阻礙我們籌集資金的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉色報價系統上進行報價。任何此類退市後，我們的普通股將受到美國證券交易委員會與便士股市場有關的法規的約束。便士股是指任何未在國家證券交易所交易且市價低於每股5.00美元的股票證券。適用於便士股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現處置普通股市值或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難，也無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。
從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、失去機構投資者的興趣和減少業務發展機會。
2023年3月23日，公司收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求（“投標價格要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日的時間來重新遵守投標價格要求。
2023年7月28日，公司收到通知（“第二份通知”），稱納斯達克已確定公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，這觸發了上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii) 條的適用，其中部分規定：如果在第5810 (c) (3) (A) 條規定的任何合規期內，公司的證券的收盤價為收盤買價連續十個交易日不超過0.10美元，上市資格部門應根據第5810條就該證券發佈員工除牌決定（“低價股票規則”）。因此，納斯達克員工決定將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，及時要求就員工的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。
此外，納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“股東權益規則”）要求在納斯達克上市的公司至少保持250萬美元的股東權益才能繼續上市。2023年5月25日，我們收到了納斯達克的來信，表示我們沒有遵守股東權益規則。
2023年7月28日，公司收到通知，納斯達克已確定公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，這觸發了上市規則5810（3）（A）（iii）的適用，該規則部分規定：如果在第5810（c）（3）（A）條規定的任何合規期內，公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，上市資格部門應根據第5810條就該證券發佈員工除牌決定（“低價股票”）規則”）。因此，納斯達克工作人員決定退市
27
目錄
公司的普通股來自納斯達克，除非公司根據納斯達克上市規則第5800系列規定的程序，及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。該公司要求專家組舉行聽證會，聽證會定於2023年10月12日舉行。
2023年9月12日，公司實施了反向股票拆分，以恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）中規定的1美元最低出價要求。在2023年9月29日的信中，工作人員通知公司，公司已恢復遵守投標價規則。但是，工作人員確定，在反向拆分之後，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（4）（“公眾持股量規則”）中規定的最低50萬股公開持股要求。
2023年10月2日，公司完成了單位的公開發行（每個單位包括（x）一股或一張預先融資的認股權證以及（y）一份普通股認股權證），總收益為1,030萬美元。由於此次發行，該公司擁有至少250萬澳元的股東權益，因此恢復了對股權規則的遵守。此次發行還導致該公司的上市股票增加，超過了納斯達克50萬股的最低門檻，因此，該公司認為已恢復遵守公眾持股規則。
2023年10月11日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知，稱公司已恢復遵守上市規則5550（b）（1）中納斯達克的最低250萬美元股東權益要求以及上市規則5550（a）（4）中最低50萬股公開持股的要求，因此公司遵守了納斯達克資本市場的上市要求。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
28
目錄
第 6 項。 展品
本 10-Q 表格隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入本表格 10-Q 中。
展覽索引
展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格註冊聲明（Reg.編號 333-131216)) |
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3.2 |
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經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們截至2011年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入） |
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3.3 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們 2014 年 2 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.4 |
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公司經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書，日期為2014年8月26日。（參照我們 2014 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中） |
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3.5 |
|
2014年10月27日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們於2014年10月28日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入） |
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3.6 |
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公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，日期為2014年12月22日。（參照我們 2014 年 12 月 23 日最新的 8-K 表報告附錄 3.1 納入其中） |
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3.7 |
|
第二修訂和重述的章程（參照我們於 2009 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 納入其中） |
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3.8 |
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第二修正和重述章程的第一修正案（參照我們截至 2009 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告附錄 3.3 納入） |
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3.9 |
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第二修正和重述章程第二修正案（參照我們 2013 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中） |
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3.10 |
|
第二修正和重述章程的第三修正案（參照我們 2015 年 12 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.11 |
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2016年5月26日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2016年6月2日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） |
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3.12 |
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2016年9月15日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2016年9月16日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） |
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3.13 |
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2017年3月16日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們 2017 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.14 |
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2018年7月19日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們 2018 年 7 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.15 |
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2021年9月23日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們 2021 年 9 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.16 |
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2022 年 1 月 27 日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們 2022 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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29
目錄
3.17 |
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1B 系列優先股指定證書表格（參照我們於 2023 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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3.18 |
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2023 年 7 月 25 日的 1B 系列優先股指定證書修正案（參照我們於 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入） |
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3.19 |
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2023年9月8日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們於2023年9月15日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） |
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4.1 |
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普通股證書表格（參照我們於 2006 年 6 月 6 日提交的 SB-2/A 表註冊聲明附錄 4.1 納入（Reg.編號 333-131216)) |
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4.2 |
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A 系列優先股指定證書（作為 2013 年 7 月 1 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4.2 提交）編號 333-189739)) |
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4.3 |
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證券描述（參照我們 2021 年 5 月 13 日提交的 10-K 表年度報告附錄 4.3 納入） |
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4.4 |
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認股權證表格（參照附錄4.4，與公司註冊表格S-1上的第3號修正案（文件編號333-274231）一起提交） |
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4.5 |
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預先出資認股權證表格（參照附錄4.6併入附錄4.6，並附上公司註冊表格 S-1（文件編號333-274231）） |
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4.6 |
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配售代理人認股權證表格（參照附錄4.5和S-1表格上公司註冊第3號修正案（文件編號333-274231）一起提交） |
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4.7 |
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認股權證代理協議表格（參照附錄4.7和S-1表格上公司註冊的第3號修正案（文件編號333-274231）一起提交） |
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4.8 |
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預先出資認股權證代理協議的表格（參照附錄4.8和S-1表格上公司註冊的第3號修正案（文件編號333-274231）一起提交） |
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4.9 |
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證券購買協議表格（參照附錄4.9併入S-1表格上公司註冊的第3號修正案（文件編號333-274231）） |
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10.1 CTR |
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公司與 ITN Energy Systems, Inc. 於 2006 年 1 月 17 日簽訂的證券購買協議（參照我們於 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格註冊聲明附錄 10.1 納入（Reg.編號 333-131216)) |
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10.2CTR |
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公司與 ITN Energy Systems, Inc. 於 2006 年 1 月 17 日簽訂的發明和商業祕密轉讓協議（參照我們 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格註冊聲明附錄 10.2 納入（Reg.編號 333-131216)) |
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10.3 |
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公司與 ITN Energy Systems, Inc. 於 2006 年 1 月 17 日簽訂的專利申請轉讓協議（參照我們於 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格註冊聲明附錄 10.3 納入）編號 333-131216)) |
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10.4CTR |
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公司與 ITN Energy Systems, Inc. 於 2006 年 1 月 17 日簽訂的許可協議（參照我們 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格註冊聲明附錄 10.4 納入）編號 333-131216)) |
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10.5 |
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公司、ITN Energy Systems, Inc. 和特拉華大學之間日期為 2005 年 11 月 23 日的信函協議（參照我們於 2006 年 5 月 26 日提交的 SB-2/A 表註冊聲明附錄 10.16 納入其中（Reg.編號 333-131216)) |
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10.6CTR |
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公司與 UD Technology Corporation 於 2006 年 11 月 21 日簽訂的許可協議（參照我們於 2006 年 11 月 29 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中） |
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10.7 |
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公司、ITN Energy Systems, Inc. 和美國政府於2007年1月1日簽訂的更新協議（參照我們截至2006年12月31日的10-KSB表年度報告附錄10.23納入） |
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30
目錄
10.8 |
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經第七次修訂和重述的 2005 年股票期權計劃（參照我們 2016 年 4 月 22 日的最終委託書附件 B 納入） |
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10.9 |
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第七次修訂和重報的2008年限制性股票計劃股票期權計劃（參照我們2016年4月22日的最終委託書附件A納入） |
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10.10+ |
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2020 年 9 月 21 日科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號的工業租約（參照我們 2021 年 1 月 29 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.50 納入其中） |
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10.11+ |
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2021年9月15日的長期供應和聯合開發協議（參照我們截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入） |
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10.12 |
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與2022年8月8日證券購買協議相關的普通股認股權證表格（參照我們於2022年8月8日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）) |
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10.13 |
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2022 年 8 月 19 日的普通股認股權證（參照我們於 2022 年 8 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） |
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10.14CTR |
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公司與傑弗裏·馬克斯於 2022 年 9 月 21 日簽訂的僱傭協議（參照我們於 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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10.15 |
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公司與保羅·沃利於 2022 年 12 月 12 日簽訂的僱傭協議（參照我們於 2022 年 12 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中） |
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10.16 |
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截至2022年12月19日的證券購買合同（參照我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
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10.17 |
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截至2022年12月19日的擔保協議表格（參照我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） |
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10.18 |
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2022 年註冊預付票據表格（參照我們於 2022 年 12 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） |
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10.19 |
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私募預付票據表格（參照我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入） |
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10.20 |
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認股權證表格（參照我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入） |
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10.21 |
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截至2023年3月29日的豁免和修正協議（參照我們於2023年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
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10.22 |
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豁免和修正協議修正案（參照我們於 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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10.23 |
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2023 年 4 月 14 日的普通股證券購買協議（參照我們於 2023 年 4 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中） |
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10.24 |
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資產購買協議，日期為2023年4月17日（參照我們於2023年4月21日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入） |
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10.25 |
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過渡服務協議，日期為 2023 年 4 月 17 日（參照 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中） |
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10.26 |
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轉租協議，日期為2023年4月17日（參照我們於2023年4月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中） |
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10.27 |
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技術許可協議，日期為 2023 年 4 月 17 日（參照 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） |
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10.28 |
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截至2023年4月20日的信函協議（參照我們於2023年4月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中） |
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10.29 |
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公司與保羅·沃利簽訂的首席執行官僱傭協議日期為2023年5月1日 |
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31
目錄
10.30 |
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截至 2023 年 5 月 25 日的豁免和修正協議（參照我們於 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
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10.31 |
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2023 年 6 月 29 日的 1B 系列優先股購買協議表格（參照我們於 2023 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
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10.32 |
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配售代理協議（參照附錄1.1併入S-1表格上的公司註冊第3號修正案（文件編號333-274231）） |
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10.33 |
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公司與鮑比·古拉蒂之間的僱傭協議日期為2023年10月19日（參照我們於2023年10月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
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10.34 |
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截至 2023 年 10 月 19 日，公司與 Jin Jo 之間的僱傭協議（參照我們於 2023 年 10 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入） |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的首席執行官認證 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的首席財務官認證 |
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101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* |
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隨函提交 |
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CTR |
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根據保密處理請求，本附錄的部分內容已被省略。 |
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表示管理合同或補償計劃或安排。 |
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+ |
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根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 條，附錄的某些部分已被省略。遺漏的信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
32
目錄
上升太陽能技術有限公司
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於2023年11月14日正式獲得授權。
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2023年11月14日 |
來自： |
/s/ PAUL WARLEY |
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保羅·沃利 首席執行官 （首席執行官） |
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2023年11月14日 |
來自： |
/s/ JIN JO |
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Jin Jo 首席財務官 （首席財務和會計官） |
33