美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-39136
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
布魯姆街 500 號，
（主要行政辦公室地址）
(917)
（發行人的電話號碼）
（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在如此短的時間內提交了註冊人必須提交此類報告），以及（2）在過去 90 天內是否遵守了 的此類申報要求。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐
用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月14日，A類普通股285,526,127股，面值0.00001美元。
MICROMOBILITY.COM, INC.
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。未經審計的財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。 其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 32 |
| 第三部分。 簽名 | 33 |
i
前瞻性陳述
micromobility.com （“我們”、“我們的”、“微出行” 和 “公司”）的這份季度報告包含構成《1995年美國私人證券 訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。 這些陳述出現在本季度報告的多個不同地方，在某些情況下，可以用 “預期”、 “估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、 “計劃”、“可能”、“將” 或其否定詞語或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語單詞。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的 陳述和/或信息：我們的財務業績和預測；我們的業務前景和機遇；我們的業務 戰略和未來運營；對未來產品時間和交付的預測；預計的成本；預期的生產 產能；對我們產品的需求和接受度的預期；設備新生產設施的估計機械成本； 市場趨勢我們在其中開展業務；計劃和管理目標；我們的流動性和資本需求，包括現金 的流量和現金使用；與我們的行業相關的趨勢；與我們的電動汽車（“EV”）相關的計劃；以及 重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的計劃和意圖，包括通過反向股票拆分 。
這些前瞻性陳述 是基於我們當前對未來事件的預期，所依據的是截至本季度報告發布之日可用的信息，而我們做出的任何前瞻性陳述 僅代表截至發表之日的數據。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性 陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異，原因有很多，包括我們改變公司 方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求以及競爭激烈的業務環境 。可能導致此類差異的其他因素包括但不限於：
| ● | 總體經濟和商業狀況，包括利率的變化； |
| ● | 其他競爭對手服務的價格、與製造電動踏板車和 類似設備相關的成本以及其他經濟狀況； |
| ● | 疾病爆發或類似的公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）對公司業務的影響（自然現象，包括 COVID-19 疫情的持續影響）； |
| ● | 政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、 戰爭行為和/或軍事行動的影響，以及我們與 戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面維持或擴大業務關係並發展新關係的能力； |
| ● | 我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行 的能力； |
| ● | 政府當局的行動，包括政府法規的變化； |
| ● | 與法律訴訟相關的不確定性； |
| ● | 微型汽車市場規模的變化； |
ii
| ● | 管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定； |
| ● | 公司執行預期業務計劃的能力； |
| ● | 在準備前瞻性陳述過程中的錯誤判斷； |
| ● | 公司籌集足夠資金以執行其擬議的業務 計劃的能力； |
| ● | 無法跟上微交通和相關電池技術的進步； |
| ● | 無法設計、開發、營銷和銷售新的電動踏板車及類似設備和服務 ，以創造收入和正現金流，從而創造更多市場機會； |
| ● | 對某些關鍵人員的依賴以及無法留住和吸引合格人員; |
| ● | 無法成功建立、維護和加強 micromobility.com 品牌； |
| ● | 供應中斷或原材料短缺； |
| ● | 政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消； |
| ● | 未能有效管理未來的增長；以及 |
| ● | 我們在向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性，包括但不限於公司於2023年3月 28日向美國證券交易委員會提交的經2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）第一部分， 第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。 |
儘管管理層試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素 ，但可能還有其他因素 導致結果與預期、估計或預期的結果不符。無法保證前瞻性陳述會證明 是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性言論 全部明確限定了歸因於我們公司或代表我們公司行事的人員的所有前瞻性陳述。我們不承諾 更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類 陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求並在適用證券法的要求範圍內。
iii
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。中期財務報表。
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併資產負債表
（以千計，份額 和每股數據除外）
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產、設備和存款，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 與媒體版權相關的應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 短期金融負債，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 非流動金融負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | 注意 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值； 2023年9月30日批准的股票； 截至 2023 年 9 月 30 日已發行並未到期 已於 2022 年 12 月 31 日發行並未到期。 | $ | $ | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 已授權的股份和； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| B 類普通股，美元par 值； 截至 2023 年 9 月 30 日， 股已獲授權和已發行股份 和; 共享 已獲授權並且；截至2022年12月31日分別發行和流通的股票 。 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 1 |
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併報表 運營報表和綜合虧損表
（以千計，份額 和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償金融債務後的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| SEPA 財務 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算每股淨虧損的已發行股票的加權平均數，基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 2 |
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明的 截至三個月和九個月的可轉換優先股和股東赤字合併報表 2023 年 9 月 30
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
| A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累計其他綜合（虧損） | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——用於根據SEPA發出的預先通知 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整的變化 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 系列 B —首選 | A 系列 — 敞篷首選 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累積其他 綜合 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | （虧損） 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額（追溯適用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 — 用於根據SEPA發出的預先通知 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 — 用於轉換可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股— 用於轉換A系列可轉換優先股 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 — 用於購買無形資產 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股— 用於結算工資負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-用於結算 賬户應付賬款 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證-用於結算 應付賬款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股將 轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整的變化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明的 三個月和九個月的可轉換優先股和股東赤字合併報表 已於 2022 年 9 月 30 日 結束
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
| A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累計其他 綜合（虧損） | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 （追溯適用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 發行普通股——用於轉換2021年可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證——與可轉換票據發行同時發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——向法律顧問發行可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-用於結算應付賬款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——用於結算首席執行官本票和首席執行官 遞延工資 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整的變化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累計其他 綜合（虧損） | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額（追溯適用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 亞利桑那州立大學第 2020-06 號-修改後的回顧方法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——用於轉換2021年可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證——與可轉換票據發行同時發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——發行可轉換票據 的承諾股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——向法律顧問發行可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-用於結算應付賬款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——用於結算首席執行官本票和首席執行官 遞延工資 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整的變化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
現金 流量簡明合併報表
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 非現金利息支出和債務折扣攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 清償債務後的（收益）或損失 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產、設備和車輛押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Wheels Lab, Inc. 合併押金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 發行金融負債的收益 ，網 | ||||||||
| 償還金融負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應歸關聯方的金融負債所得款項——高管 | ||||||||
| 向關聯方償還金融負債——官員 | ( | ) | ||||||
| 出售A類普通股所得收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物增加（減少）以及限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，年底 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，包含在流動資產中 | ||||||||
| 限制性現金，包含在其他資產中，非流動資產 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 發行普通股——用於轉換可轉換票據 | ||||||||
| 發行普通股——用於轉換A系列優先股 | ||||||||
| 發行普通股——用於結算工資負債 | ||||||||
| 發行認股權證-用於結算應付賬款 | ||||||||
| 發行普通股——用於購買無形資產 | ||||||||
| 取消確認有益轉化功能 (BCF) ——採用亞利桑那州立大學 2020-06 | ||||||||
| 購買帶有融資協議的車輛 | ||||||||
| 普通股的發行——可轉換票據發行的承諾份額和基於股份的薪酬 | ||||||||
| 發行認股權證——與可轉換票據發行同時發行 | ||||||||
| 發行普通股——用於結算首席執行官本票 和首席執行官遞延工資 | ||||||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。
| 5 |
micromobility.com， Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併財務 報表附註
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
1.業務描述和陳述依據
業務描述
micromobility.com, Inc. （前身為Helbiz, Inc.，連同其子公司 “micromobility.com” 或 “公司”）於 2015 年 10 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州紐約。該公司是一家城市內交通 公司，旨在通過提供負擔得起、無障礙和可持續的 形式的個人交通，特別是針對第一英里和最後一英里的交通，幫助城市地區減少對個人擁有的汽車的依賴。
該公司建立在專有技術 平臺上，其核心業務是在共享環境中提供電動汽車。 該公司通過其出行應用程序提供城內交通解決方案，允許用户立即租用電動汽車。
該公司目前擁有 的戰略足跡，在紐約、洛杉磯、米蘭和貝爾格萊德設有辦事處，並在全球範圍內增加了運營團隊。 該公司目前在美國和歐洲運營電動汽車。
演示基礎
這些隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易均已清除。
公司使用美元 美元作為功能貨幣。對於以美元為功能貨幣的外國子公司，將外幣餘額重新計量 轉換為美元所產生的收益和虧損包含在簡明的合併運營報表中。對於以當地貨幣為本位幣的外國子公司 ，將外幣財務報表折算成美元 的調整計入累計其他綜合虧損的單獨部分。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併 資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已被精簡或省略 。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與 截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀， 包含在我們的10-K表年度報告中。
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的， 管理層認為，它反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述 公司的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的，但 不一定表示未來任何年度或任何年度的預期經營業績過渡期。
2。持續經營和管理層的計劃
自成立以來，公司經歷了 經常性營業虧損和經營活動產生的負現金流。迄今為止，這些營業虧損 主要來自外部投資資本來源。該公司過去和預計將繼續需要從外部來源籌集 額外現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現盈利 運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。這些情況使人們對公司能否在 發佈財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。
公司計劃繼續 通過債務和股權融資為其運營和擴張計劃提供資金。根據公司可接受的條款，可能無法按時 提供債務或股權融資，或者根本無法提供。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 ，因此，財務報表不包括與 記錄金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整，如果公司 無法繼續存在，則可能需要進行任何調整。
| 6 |
3。重要會計政策摘要和估算值的使用
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務 報表通常要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額 ，以及或有資產和負債的相關披露。需要管理層估算的特定賬户 包括確定認股權證和金融工具的公允價值。
管理層的估計 基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13——金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。該亞利桑那州立大學 要求實體使用當前的預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值，並確認 為其估算的終身預期信用損失準備金。本次更新的主要目的是為財務報表 用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信用損失以及申報實體在每個報告日持有的 信貸的其他承諾。該標準對上市公司的有效期為財政年度，以及這些財政年度內的中期 期，從 2022 年 12 月 15 日之後開始。自 2023 年 1 月 1 日起，我們在預期的基礎上採用了 ASU 2016-13。採用該準則對我們的簡明合併財務報表的影響並不大。
4。收入確認
下表顯示了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入明細。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 出行收入 (ASC 842) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒體收入 (ASC 606) | ||||||||||||||||
| 其他收入 (ASC 606) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了從2023年1月1日到2023年9月30日的遞延收入 的結轉情況。
| 遞延收益 | 2023年1月1日 | 外匯匯率調整 | 增補 | 2023 財年收入 | 2023年6月30日 | 外匯匯率調整 | 增補 | 2023 年第三季度收入 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 流動性 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 媒體 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
乘客乘車時，與預付費客户 錢包相關的遞延收入將記錄為出行收入。
截至2023年9月30日，媒體遞延收入 為零，這是由於提前終止了與LNPB（國家職業聯盟意乙級聯賽）簽訂的媒體版權商業化協議。具體而言，在2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播 內容提供商LNPB的來信，通知提前終止與意大利 意乙內容商業化和廣播相關的協議。
5。財產、設備和車輛押金，淨額
財產、 設備和車輛押金，淨額包括以下各項 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 共享電動汽車 | $ | $ | ||||||
| 其中根據融資租賃協議 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 其中根據融資租賃協議 | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 車輛存款 | ||||||||
| 財產、設備和車輛存款總額 ，網 | $ | $ | ||||||
| 7 |
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中記錄的處置損失和折舊費用。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其中註銷 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||||||||||
| 折舊和處置費用損失總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6。資產減值
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司發現了減值指標，這些指標表明Mobility
資產的公允價值低於其賬面價值。公司市值的下降是主要的減值指標。
公司完成了對流動性申報部門的量化減值測試，將申報單位
的估計公允價值與其賬面價值（包括商譽和無形資產）進行了比較。結果，公司將Goodwill
的淨賬面價值減值為美元
作為公司減值分析的一部分， ，申報單位的公允價值是使用收益法確定的。確定公司申報單位的公允價值 要求管理層做出許多估計和假設，包括 但不限於：公司申報單位預計的未來業務和財務業績；收入、 營業收入、折舊、攤銷和資本支出的預測；貼現率；終端增長率；以及對當前不利宏觀經濟環境的 影響的考慮。具體而言，在2023年9月30日的減值測試中，與2022年12月 31日的測試相比，公司降低了減值評估中使用的預計未來現金流，包括收入、利潤率和 資本支出，以反映公司目前的最佳估計。未來估計現金流的更新均對申報單位的估計公允價值產生了重大影響。儘管該公司認為其對公允價值的估算是 合理的，但由於做出此類估算所涉及的固有不確定性，實際財務業績可能與這些估計有所不同。
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月的資產構成減值 。
九個月 已結束 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 無形資產 ，淨值 | ||||
| 資產減值總額 | $ | |||
7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法律突發事件 — 參見附註 10 承付款和意外開支 | $ | $ | ||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付營業税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
上表中列出的工資負債和 應計費用與正常業務流程有關，而銷售税應付賬款和法律意外開支 主要與收購Wheels Labs, Inc（“Wheels”）相關的負債有關。
| 8 |
8。流動和非流動金融負債，淨額
公司的金融負債包括 以下各項：
| 加權平均利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 可轉換債務，淨額 | % | |||||||||||||||
| 抵押貸款，淨額 | % | |||||||||||||||
| 無抵押貸款，淨額 | % | |||||||||||||||
| 認股證負債 | 不適用 | — | ||||||||||||||
| 其他金融負債 | 不適用 | |||||||||||||||
| 金融負債總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 其中歸類為流動金融負債，淨額 | ||||||||||||||||
| 其中歸類為非流動金融負債，淨額 | ||||||||||||||||
下表顯示記錄為 的金額 利息支出，淨額 關於截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 可轉換債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 擔保貸款 | ||||||||||||||||
| 無抵押貸款 | ||||||||||||||||
| 其他利息（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日， 公司將發行給YA II, Ltd.（“票據持有人”）的以下工具歸類為可轉換債務：
a) 根據日期為 2023 年 1 月 24 日的備用股權購買協議（“2023 年 1 月 SEPA”）（“2023 年 1 月 SEPA 3 月可轉換票據”）發行的可轉換本票。一開始，可轉換本票的公允價值為 近似於其本金，短期為4,500美元，並且：
b) 2023年8月25日根據2023年3月8日的備用股權購買協議（“2023年3月SEPA”） （“2023年SEPA8月可轉換票據”）發行的可轉換本票。一開始，可轉換期票的公允價值是 近似於其本金，短期內為1200美元。
2023 年 SEPA 3 月可轉換票據
2023年SEPA3月份可轉換票據本金為4500美元，發行折扣為10％，到期日為2023年10月31日，年利率為5％ ，違約年利率為15％。2023 年 SEPA 3 月可轉換票據應按固定的轉換價格轉換為公司 的A類普通股 或 25 美元。
公司可以選擇通過以下方式或兩者結合的方式償還2023年SEPA 3月可轉換票據：
| • | 在到期日當天或之前以現金償還， |
| • | 在到期日當天或之前，根據2023年1月簽訂的SEPA提交一份或一系列預先通知進行還款。如果在2023年SEPA3月可轉換票據未償還期間的任何時候，公司會根據2023年1月的SEPA提前發出通知，則任何此類預先通知的收益的至少一半應用於預先還款或用於償還公司應向持有人支付的其他款項，除非票據持有人豁免。 |
在截至2023年9月30日的九個月中，公司以現金部分償還了2023年SEPA3月份可轉換票據 ，累計還款額為3,865美元（其中3,681美元為本金， ，184美元為累計利息）。
由於上述 的還款，截至2023年9月30日，該公司有837美元的未償本金和累計利息。
2023 年 SEPA 8 月可轉換票據
2023年SEPA8月份可轉換票據的本金為1200美元，發行折扣為10％，到期日為2024年1月24日， 年利率為5％，違約年利率為15％。2023 年 SEPA 8 月可轉換票據可轉換為公司 A 類普通股 股，固定轉換價格為 0.25 美元。
公司可以選擇通過與2023年SEPA3月可轉換票據相同的兩種期權償還2023年SEPA8月可轉換票據 。
| 9 |
2022 年可轉換債務
由於以下轉換和還款，截至2023年9月30日，該公司在2022年可轉換票據下沒有未償還的本金或累計利息 .
還款
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司以現金償還了2022年可轉換票據 的累計還款額為10,563美元（其中9,250美元為本金，295美元為累計利息，1,018美元為贖回溢價利息）。
轉換為A類普通股
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了103,689股A類普通股，以滿足本金和利息1,296美元的轉換申請。
2022 年 SEPA 可轉換票據
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司通過現金支付完成了2022年SEPA可轉換票據的償還，金額為4,210美元。
9。租賃
經營租賃
在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了位於紐約州紐約布魯姆街500號的一家門店的5年租賃協議；5年期的累計租賃承諾為865美元。成立之初，公司使用內部資金將674美元記錄為ROU資產（Right Of Use資產）和運營租賃負債 借款 利率為 14%。
下表列出了 對截至2023年9月30日的三個月和九個月中與經營租賃相關的簡明合併運營報表的影響，包括與初始期限為12個月或更短的租賃協議相關的費用。截至2022年9月30日的 三個月和九個月中列報的金額已記錄在ASC 840下。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資租賃
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月對與融資租賃相關的簡明合併運營報表的影響。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究與開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與融資租賃相關的運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
10。承諾和意外開支
訴訟
公司不時參與正常業務過程中可能出現的法律訴訟、索賠和監管事務、間接税務審查或政府查詢和調查 。其中某些問題包括對鉅額或不確定金額的 損害賠償的投機性索賠。
當 公司認為可能發生損失且金額可以合理估算時， 公司將記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，則公司將在合併財務報表中披露 可能的損失。公司審查了可能影響先前記錄的準備金 金額的突發事件的發展。公司相應地調整披露條款和變更，以 反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議和最新信息的影響。 需要做出重大判斷才能確定任何潛在損失的概率和估計金額，許多法律訴訟都處於 發現階段的早期階段，尚未解決。
正如2023年9月30日和2022年12月31日的
一樣，該公司得出結論，某些訴訟損失是可能且合理的 可估計；
因此，該公司錄得1,994美元和 $
Wheels 在與在美國城市使用Wheels車輛有關的各種訴訟中以及涉及違反加利福尼亞州 勞動法以及將個人歸類為獨立承包商而不是僱員的某些事項中被點名。 Wheels 應計法律意外開支的損失範圍在 548 美元至 3,100 美元之間 其中 代表已經與同行結算的金額與扣除保險額的索賠金額之間的範圍。
公司
還參與了某些損失被認為無法合理估計或不可能的索賠；對於這些索賠，潛在的
損失範圍在 0 到 $ 之間
11。備用股權購買協議
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司與投資者 簽訂了兩份備用股權購買協議（“2023 SEPA”）。2023年SEPa的條款和條件表示：i) 成立之初——購買 公司A類普通股的看跌期權，以及ii) 在發出預先通知 時——公司A類普通股的遠期合約。購買的看跌期權和遠期 合約均不符合股票分類資格。
由於對2023年SEPA進行了上述分類，公司一開始就將SEPA的交易成本列為支出 超過已購買看跌期權的公允價值 的法律和承諾費。公司發起的遠期合約的結算記為SEPA 的其他淨財務收入（支出）。
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 對與2023年SEPA相關的簡明合併運營報表的影響。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| SEPA 的交易成本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| SEPA 其他財務收入（支出），淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| SEPA 財務收入（支出）總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2023 年 1 月 SEPA
2023 年 1 月 24 日，公司與 YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。 根據 SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售 在24個月內任何時候 最多可持有20,000美元的A類普通股。要申請購買，公司將提前向YA II PN, Ltd.提交一份通知，説明其打算出售的股票數量 。
成立之初，公司 記錄為SEPA交易，承諾費和律師費為592美元。
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司已發出多份出售35,661,584美元的預先通知A 類普通股，累計
總收益為 $
| 11 |
2023 年 3 月 SEPA
2023年3月8日，公司 與YA II PN, Ltd.簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權在24個月內的任何時候向約克維爾出售高達50,000美元的A類普通股， ，但沒有義務。要 申請購買，公司將提前向YA II PN, Ltd.提交一份通知，説明其打算出售的股票數量。 預先通知將指出，股票將在以下任一地點購買：
| (i) |
| (ii) |
在成立之初，除了向YA II PN, Ltd支付的承諾費為750美元外，公司
沒有發現SEPA協議在第一天會受到任何影響，而律師費
為美元
在截至2023年9月30日的九個月中
，公司發出了多份出售184,800,000股A類普通股的預先通知，累計總收益為美元
12。基於股份的薪酬支出
股票薪酬支出 的分配依據是：（i）獎勵持有者所屬的員工成本中心；（ii）第三方 顧問向公司提供的服務。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按賬户分列的股票薪酬支出總額。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| SEPA 財務費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其中與未發行的服務股票有關 在此期間支付，記作應付賬款 | ||||||||||||||||
2023 年綜合激勵計劃
公司通過了 2023 年綜合激勵計劃（“2023 年計劃”），根據該計劃，公司可以向選定的員工、高級職員、 和公司董事發放股權激勵。2023年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、 限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。
根據2023年計劃，股票 期權的授予價格不低於標的普通股在授予之日公允價值的100％。 員工獎勵在發放之日第一週年發放25％，並在隨後的36個月內每月按比例分配。 獨立董事會成員的獎勵將在隨後的4個季度按比例分配給每個季度。根據2023年計劃授予的股票 期權的最長期限自授予之日起不得超過十年。
經最初批准， 公司根據2023年計劃保留了120萬股公司A類普通股供發行，根據2023年計劃，截至2023年9月30日，尚未發行任何股權激勵措施 。
以下潛在的 股稀釋已發行股票（考慮追溯適用轉換率）被排除在所列期間攤薄後的 每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用，或者此類股票的發行 取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足。
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 2020 年股權激勵計劃 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據* | ||||||||||||||||
| 2020年首席執行官績效獎——普通股購買期權 | ||||||||||||||||
| 2021 年綜合計劃——普通股購買期權 | ||||||||||||||||
| 普通股將在股權激勵計劃之外發行 | ||||||||||||||||
| 普通股購買權證 | ||||||||||||||||
| 未包含在基本每股收益和攤薄後每股收益中的普通股總數 | ||||||||||||||||
| * |
| 12 |
14。細分和地理信息
下表提供了有關我們的細分市場的信息，以及分部總收入和收入成本與 運營虧損的對賬表。
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 流動性 | ||||||||||||||||
| 媒體 | ||||||||||||||||
| 所有其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 流動性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所有其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 對賬項目： | ||||||||||||||||
| 資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
按地理位置劃分的收入 基於旅行的完成地點或媒體內容的發生地點。下表按地理 區域列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入。
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | |||||||||||||||
長期資產淨值包括 財產和設備、無形資產、商譽和其他資產。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按地理 區域劃分的長期資產淨值。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 非流動資產 | 2023 | 2022 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美國 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
15. 關聯方交易
首席執行官 遞延工資的轉換
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的大股東兼首席執行官將其部分遞延工資（總額為78美元， ）轉換為13,000股A類普通股。
董事會 成員的遞延工資折算
在 截至2023年9月30日的九個月中，董事會成員 將 部分遞延工資（共計69美元）轉換為159,324份認股權證，用於購買A類普通股，行使價為1.16美元，自發行之日起5年，即到期日。
在 截至2023年9月30日的九個月中，a 在加入董事會之前擔任顧問的董事會 成員將其先前發票中總額為90美元的部分轉換為59,524股 A類普通股，為公司帶來了25美元的收益。
首席執行官 購買B系列優先股
2023 年 3 月 13 日
，該公司發行了 3,000 張
B系列優先股向公司首席執行官發放，總收購價為0.5美元。
B 類普通股的轉換
2023年8月12日，284,518股B類普通股自動轉換為284,518股A類普通股。2021 年 8 月 12 日，公司向公司首席執行官發行了 B 類普通股，並附有在發行兩週年（2023 年 8 月 12 日）自動轉換為 A 類普通股的條款。
相關 派對配送
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司將關聯方提供的運送服務的56美元列為收入成本。 服務提供商是一家公司，其首席執行官是micromobility.com首席執行官的母公司。
16。 後續事件
納斯達克 退市信
2023 年 10 月 31 日， 公司收到了工作人員的另一份書面退市決定通知（“通知”），通知公司 ，根據公司面值每股0.00001美元（“普通股”）的市值， 公司沒有遵守上市證券繼續在納斯達克資本 市場上市的市值要求根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”）。該規則要求上市證券將 的上市證券的市值維持在不低於3,500萬美元（“上市證券市值要求”），納斯達克上市規則 第5810 (c) (3) (C) 規定，如果虧損持續30個交易日，則存在未能滿足上市證券市值要求的情況。該通知指出，公司未能滿足上市 證券的市值要求是公司上市證券退市的額外依據。
2023 年 11 月 6 日， 公司收到了員工的另一份決定退市的書面通知，通知公司，根據其董事會的構成 ，公司沒有遵守審計委員會根據納斯達克上市規則第 5605 (c) (2) 條（“董事會規則”）繼續在納斯達克資本 市場上市的要求。根據納斯達克 《上市規則》第5605 (a) (2) 條（連同董事會規則，即 “董事會獨立規則”）的規定，《董事會規則》要求上市公司 維持一個由至少三名獨立董事組成的董事會審計委員會。該通知指出，公司 未能滿足《董事會獨立規則》，這是該公司上市證券退市的額外依據。 公司於 2023 年 11 月 7 日向納斯達克做出了迴應。
2023 年 11 月 9 日， 公司收到納斯達克股票市場的裁決，批准該公司繼續在納斯達克上市其 普通股的請求，前提是該公司證明符合在納斯達克資本 市場首次上市的所有適用標準以及某些其他臨時條件。公司正在努力及時證明遵守了專家小組 裁決的條款，為此，公司於2023年11月13日獲得股東批准，批准在2023年12月29日之前實施反向股票 拆分（自2023年12月4日起生效），納斯達克持續上市規則（包括出價和上市 證券的市值）得到滿足。此外，根據專家小組的決定，公司正在努力在2023年12月1日之前遵守審計委員會的規定。此外，專家小組還表示，它保留根據 任何存在或發展的事件、條件或情況重新考慮上述條款的權利，專家小組認為，這些事件、條件或情況會使該公司 證券在納斯達克資本市場繼續上市是不明智或沒有根據的。
股東大會
2023年11月13日，公司股東批准：(i) 以 1:150 的比例反向拆分公司普通股，自2023年12月4日起生效；(ii) 將公司普通股 的授權股份從3億股增加到1,000,000,000股，自當日起生效
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2023 年 SEPA 可轉換票據還款
從2023年10月1日起，
至今，公司根據2023年3月的SEPA發佈了預先通知，要求出售59,800,000股A類普通股，累計總收益為美元
2023 年 SEPA 十月 可轉換票據
2023年10月26日，公司根據2023年3月的SEPA發行了可轉換本票。
票據的本金為美元
公司可以選擇通過2023年SEPA3月和 8月可轉換票據的相同兩種期權償還可轉換本票。
2023 年 SEPA 十一月 可轉換票據
2023 年 11 月 13 日，公司根據2023 年 3 月 SEPA 發行了可轉換本票。
票據的本金為美元
公司可以選擇通過2023年SEPA3月和 8月可轉換票據相同的兩種期權償還可轉換本票。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
您應閲讀以下 關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的合併財務報表和 相關附註。本討論和分析中包含的或在其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的 的信息，包括涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。您應閲讀 的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”，其中討論了可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
以下討論 指的是micromobility.com, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的財務業績。就此 而言，以下討論 “我們”、“我們的” 或 “我們” 或 “公司” 等術語以及類似的提法 是指 micromobility.com, Inc. 和我們的關聯公司。除每股數據和其他説明外，此處 列出的所有美元金額均以千計。
概述
micromobility.com, Inc. （前身為Helbiz, Inc，連同其子公司為 “micromobility.com” 或 “公司”）於 2015 年 10 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州紐約。該公司是一家城市內交通 公司，旨在通過提供負擔得起、無障礙和可持續的 個人交通方式，特別針對第一英里和最後一英里交通，幫助城市地區減少對個人汽車的依賴。
該公司建立在專有技術 平臺上，其核心業務是在共享環境中提供電動汽車。 該公司通過其出行應用程序提供城內交通解決方案，允許用户立即租用電動汽車。此外，該公司 正在運營第二條業務線：（i）收購、商業化和發行包括體育賽事直播在內的媒體內容。
該公司目前擁有 的戰略足跡，在紐約、洛杉磯、米蘭和貝爾格萊德設有辦事處，並在全球範圍內增加了運營團隊。 該公司目前在美國和歐洲運營電動汽車。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東批准了修改 公司重述的公司註冊證書的提案，以對公司普通股進行反向股票分割（“反向 股票拆分”）。
2023 年 3 月 30 日，公司 董事會批准對公司已發行和流通的普通股 進行五十比一（1:50）的反向拆分，並將名稱從 “Helbiz, Inc.” 更名為 “micromobility.com, Inc.”（“公司名稱變更”）。 2023 年 3 月 30 日，公司向特拉華州國務卿提交了其重述公司註冊證書 的修正證書，以生效反向股份拆分和公司名稱變更。反向股票拆分於 2023 年 3 月 30 日生效。
由於反向股票拆分的生效 ，公司每五十股已發行和流通的普通股會自動合併， 轉換為公司普通股的一股，授權股票數量或每股 面值沒有任何變化。此外，在行使所有未償還的股票期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證以及根據公司股權激勵補償計劃預留髮行的股票數量 後，對每股行使價和可發行股票數量進行了相應調整 。尚未發行與反向股票拆分相關的零股 ，反向股票拆分產生的任何部分股份均已四捨五入為下一股 整股。
2023年6月15日和2023年6月 28日，公司收到了主要直播內容提供商LNPB（Lega Nazionale Professionale Professiisti Serie B）的來信，通知 與意大利意甲內容商業化和廣播相關的協議提前終止。
在截至2023年9月30日的三個月內 ，公司決定關閉與送餐服務相關的業務線，該業務線處於起步階段。
2023 年 11 月 13 日， 公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東批准了一項修改公司 重述的公司註冊證書的提案，以（i）授權反向拆分公司普通股，比例將由公司董事會（“董事會”）在五分之一（1:50）和一比二百之間確定。(1:200) （或介於兩者之間的任何數字），確切的比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分 提案”），以及 (ii)) 授權將公司股本的授權股數從四億股 股（包括3億股普通股和1億股優先股）增加到十億股（包括9億股普通股和1億股優先股 ）（“授權增持提案”），並且 (iii) 授權移除B類普通股，面值價值為每股0.00001美元 （“B類拆除提案”）。
2023 年 11 月 13 日，在 通過反向股票拆分提案後，董事會批准對 公司已發行和流通的普通股進行一百五十 (1:150) 的反向分割（“反向股票拆分”）生效，並獲準 於 2023 年 12 月 4 日或之後不久進行。2023年11月13日，公司向特拉華州 國務卿提交了其重述公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，以使 反向股票拆分提案、授權增持提案和B類撤銷提案生效。反向股票拆分提案將於 於美國東部時間2023年12月4日上午12點或之後不久生效，預計該公司的普通股 將在納斯達克股票市場於2023年12月4日開盤時或之後不久開始在拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分 提案計劃於2023年12月4日或之後不久提出，但是，如果反向股票拆分提案在本報告發布之日起生效 ，則反向股票拆分提案將把已發行和流通的普通股數量從大約2.85億股減少到約190萬股。根據授權增持提案，截至2023年11月13日，普通股 的授權數量已從3億股增加到9億股。
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合併經營業績
下表列出了我們在所述期間的經營業績以及佔這些時期淨收入的百分比。由於四捨五入，下表 中顯示的百分比之和可能與之不符。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月的比較 和 2022 年
下表分別彙總了我們截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的 合併經營業績：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,554 | $ | 3,675 | $ | 8,968 | $ | 11,345 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,254 | 8,346 | 26,843 | 29,952 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,814 | 5,418 | 16,285 | 18,402 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 527 | 1,719 | 2,690 | 7,560 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 480 | 650 | 2,089 | 2,033 | ||||||||||||
| 資產減值 | — | 10,390 | 16,444 | 10,390 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 9,074 | 26,523 | 64,352 | 68,337 | ||||||||||||
| 運營損失 | (7,520 | ) | (22,848 | ) | (55,384 | ) | (56,992 | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | (1,946 | ) | (1,708 | ) | (7,818 | ) | (6,690 | ) | ||||||||
| 所得税 | (10 | ) | (6 | ) | (48 | ) | (18 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,477 | ) | $ | (24,562 | ) | $ | (63,249 | ) | $ | (63,700 | ) | ||||
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 209 | % | 227 | % | 299 | % | 264 | % | ||||||||
| 一般和行政 (1) | 310 | % | 147 | % | 182 | % | 162 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 (1) | 34 | % | 47 | % | 30 | % | 67 | % | ||||||||
| 研究和開發 (1) | 31 | % | 18 | % | 23 | % | 18 | % | ||||||||
| 資產減值 | — | % | 283 | % | 183 | % | 92 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 584 | % | 722 | % | 718 | % | 602 | % | ||||||||
| 運營損失 | (484 | )% | (622 | )% | (618 | )% | (502 | )% | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | (125 | )% | (46 | )% | (87 | )% | (59 | )% | ||||||||
| 所得税 | (1 | )% | (0 | )% | (1 | )% | (0 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (610 | )% | $ | (668 | )% | $ | (705 | )% | $ | (561 | )% | ||||
| (1) | 包括員工的股票薪酬和所獲得的服務，如下所示 |
| 股票薪酬 | 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | (3 | ) | 2 | 0 | 14 | |||||||||||
| 研究和開發 | 7 | 35 | 31 | 133 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 6 | 110 | 31 | 281 | ||||||||||||
| SEPA 財務費用 | — | — | 186 | — | ||||||||||||
| 一般和行政 | (47 | ) | 610 | 348 | 2,277 | |||||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額，淨額 | (37 | ) | 757 | 596 | 2,705 | |||||||||||
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淨收入
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 出行收入 | $ | 1,247 | $ | 2,463 | (49 | )% | $ | 4,519 | $ | 6,758 | (33 | )% | ||||||||||||
| 媒體收入 | 241 | 1,083 | (78 | )% | 3,849 | 4,225 | (9 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 65 | 129 | (49 | )% | 600 | 362 | 66 | % | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 1,554 | $ | 3,675 | (58 | )% | $ | 8,968 | $ | 11,345 | (21 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，總收入與截至2023年9月30日的三個月相比下降了 2,121美元，下降了58％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中， 減少了2377美元，下降了21％。這些下降 的主要原因是：a) 提前終止LNPB協議導致媒體收入減少；b) 公司為減少運營現金消耗而退出非盈利市場的戰略推動了Mobility 收入的減少。
出行收入
在截至2023年9月30日的九個月中，出行收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了2,239美元，下降了33％，從截至2022年9月30日的三個月的2463美元降至截至2023年9月30日的三個月的1,247美元，下降了1,216美元， 下降了49％。如 段落所示 流動性-關鍵財務指標和指標，在 分析的時期內，出行業務的行程和QAPU有所下降。下降的原因是該公司採取了減少微型交通業務 使用的運營現金，以實現現金正數的目標，從而關閉了部分運營市場。
媒體收入
2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播內容提供商LNPB的來信，通知提前終止與意大利乙級聯賽內容的商業化和廣播相關的協議。提前終止導致 媒體收入大幅減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，媒體收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了376美元，下降了9％，在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，下降了842美元， 下降了78％。三個 和九個月的下降主要是由於LNPB協議的提前終止。
收入成本
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 流動性-收入成本 | $ | 2,657 | $ | 5,223 | (49 | )% | $ | 14,484 | $ | 14,879 | (3 | )% | ||||||||||||
| 其中攤銷、折舊和註銷 | 1,024 | 1,609 | (36 | )% | 7,215 | 4,037 | 79 | % | ||||||||||||||||
| 媒體-收入成本 | 96 | 2,690 | (96 | )% | 10,002 | 13,640 | (27 | )% | ||||||||||||||||
| 其中內容許可 | 80 | 1,925 | (96 | )% | 9,935 | 9,878 | 1 | % | ||||||||||||||||
| 其他-收入成本 | 501 | 433 | 16 | % | 2,356 | 1,432 | 65 | % | ||||||||||||||||
| 共計-收入成本 | 3,254 | 8,346 | (61 | )% | 26,843 | 29,952 | (10 | )% | ||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，收入成本 下降了5,092美元，下降了61％，下降了3,109美元，下降了10％。下降的主要原因是公司減少運營現金消耗並專注於 出行業務的戰略。
流動性收入成本
截至2023年9月30日的九個月中， 交通成本收入受到車輛押金註銷的嚴重影響。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，刪除 3,021美元的註銷將使截至2023年9月30日的九個月的出行成本收入減少3,416美元，減少23％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，流動收入成本 與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，下降了2566美元，跌幅為49％。
收入的流動成本 的下降是由公司的戰略來解釋的，該戰略是減少微型交通業務使用的運營現金，以 實現現金正數的目標，從而關閉部分運營市場。
媒體收入成本
與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比， 和截至2022年9月30日的九個月中， 與媒體相關的收入成本分別下降了2594美元，下降了96％，下降了3638美元，下降了27％。下降的主要原因是 期間獲得的媒體內容減少，包括LNPB協議於2023年6月提前終止。
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銷售和營銷
三個月已結束 9月30日 | 九個月結束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 527 | $ | 1,719 | (69 | )% | $ | 2,690 | $ | 7,560 | (64 | )% | ||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用分別下降了1,192美元，下降了69％，下降了4,870美元，下降了64％。
減少的原因是公司 減少公司運營現金消耗的戰略。
研究和開發
三個月已結束 9月30日 | 九個月結束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 480 | $ | 650 | (26 | )% | $ | 2,089 | $ | 2,033 | 3 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研究 和開發費用分別下降了170美元，增長了26％，增長了56美元，增長了3％，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 分別增長了56美元或3％。下降26％的主要原因是Wheels IT工程 團隊的退出。
一般和行政
三個月已結束 9月30日 | 九個月結束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 4,814 | $ | 5,418 | (11 | )% | $ | 16,285 | $ | 18,402 | (12 | )% | ||||||||||||
| 其中股票薪酬 | 47 | 610 | (92 | )% | 348 | 2,277 | (85 | )% | ||||||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 和管理費用分別下降了604美元，下降了11％，下降了2,117美元，下降了12％。
此類下降的主要驅動因素之一 是在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，股票薪酬分別減少了563美元（92％）和1,929美元（85％）。
資產減值
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發現了減值指標，這些指標表明Mobility 資產的公允價值低於其賬面價值。公司市值的下降是主要的減值指標。 公司完成了對流動性申報部門的量化減值測試，將申報單位 的估計公允價值與其賬面價值（包括商譽和無形資產）進行了比較。結果，公司減損了13,826美元的Goodwill 淨賬面價值和2619美元的無形資產，這些資產包含在 經營簡明合併報表中的資產減值中。
作為公司減值分析的一部分， ，申報單位的公允價值是使用收益法確定的。確定公司申報單位的公允價值 要求管理層做出許多估計和假設，包括 但不限於：公司申報單位預計的未來業務和財務業績；收入、 營業收入、折舊、攤銷和資本支出的預測；貼現率；終端增長率；以及對當前不利宏觀經濟環境的 影響的考慮。儘管該公司認為其對公允價值的估計是合理的，但由於做出此類估算所涉及的固有不確定性， 的實際財務業績可能與這些估計有所不同。
下表顯示了 截至2023年9月30日的三個月和九個月的資產減值構成。
三個月已結束 9月30日 | 九 個月已結束 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 善意 | $ | — | $ | 13,826 | ||||
| 無形資產，淨額 | — | 2,618 | ||||||
| 資產總減值 | $ | — | $ | 16,444 | ||||
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非營業收入（支出）總額，淨額
三個月已結束 9月30日 | 九個月結束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | 2023 | 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (1,067 | ) | $ | (1,482 | ) | (28 | )% | $ | (4,633 | ) | $ | (4,974 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (4 | ) | 63 | (107 | )% | 53 | 1,449 | (96 | )% | |||||||||||||||
| 清償金融債務後的收益（虧損） | — | — | — | 431 | (2,065 | ) | (121 | )% | ||||||||||||||||
| SEPA 財務收入（支出），淨額 | (1,137 | ) | — | — | (3,840 | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 262 | (289 | ) | (191 | )% | 171 | (1,100 | ) | (116 | )% | ||||||||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | $ | (1,946 | ) | $ | 1,708 | ) | 14 | % | $ | (7,818 | ) | $ | (6,690 | ) | 17 | % | ||||||||
與截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月相比， （支出）淨額增長了14％，即238美元；與截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月相比，增長了17％，即1,128美元。
利息支出，淨額
利息支出下降了415美元，跌幅28％，從截至2022年9月30日的三個月的 1,482美元降至截至2023年9月30日的三個月的1,067美元，從截至2022年9月30日的九個月的 4,974美元下降至截至2023年9月30日的九個月的4,633美元，下降了341美元，下降了7％。這種下降主要是由公司金融負債的總體減少推動的 。
清償金融 債務後的收益（虧損）
截至2022年9月30日的九個月中，債務清償虧損為2,065美元，而截至2023年9月30日的九個月中，則錄得431美元的收益。2023年的收益由與電動踏板車出租人的兩筆不同交易構成：
| a) | 637美元的收益來自於2,950輛電動踏板車的出租人提供的豁免。具體而言，公司和金融機構同意僅支付低價購買期權，免除所有逾期發票； |
| b) | 虧損206美元，主要用於與提前終止融資租賃協議有關的罰款。詳細而言，該公司根據終止協議在租約到期之前以融資租賃方式收購了800輛電動踏板車。 |
2022年記錄的虧損與2021年可轉換債務修正案有關，該修正案被視為對最初的2021年可轉換票據的失效。
SEPA 財務收入（支出），淨額
在 兩個 2023 年 SEPA 成立之初，總計 1,611 美元的法律和承諾費已記作國家環保局的財務支出。 該公司還將交付給YA II PN，Ltd的每份預先通知 的收購價（佔市場價格的92％或95％）與在預先通知發佈之日 向YA II PN, Ltd發行的A類普通股的公允價值之間的差額記為SEPA財務收入（支出）。
流動性-主要財務指標和指標
季度活躍平臺 用户。 我們將 QAPU 定義為三個月內在我們的平臺上至少完成一次 次的獨立用户數量。雖然一個獨立用户可以在給定的季度內在我們的平臺上使用多種產品，但該唯一用户只能算作一個 QAPU。我們使用QAPU來評估我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營所在市場的關鍵因素。
| 20 |
旅行。 我們 將行程定義為給定時間段內完成的行程數。進一步澄清一下，每次騎行完成後，一次性遊樂設施將被視為獨特的 “旅行” 。我們認為，Trips是衡量我們平臺規模和使用率的有用指標。
| 21 |
活躍市場。我們 跟蹤我們運營的活躍市場（城市）的數量。
意大利
根據授予的許可證數量和授權的車輛數量，我們在意大利在 微型交通環境中運營。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在以下城市提供共享電動汽車服務：羅馬、米蘭、都靈、那不勒斯、帕爾馬、巴勒莫、比薩、摩德納、 拉文納、巴里、菲烏米奇諾、聖貝內代託·德爾·特龍託、格羅塔馬雷、切塞納和卡塔尼亞。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們在以下意大利城市開展業務：米蘭、都靈、帕爾馬、巴勒莫、比薩、摩德納、卡塔尼亞和格羅坦馬雷。
美利堅合眾國
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月內，我們在以下城市提供電動出行服務（由共享和長期租賃組成）：洛杉磯、 （加利福尼亞州）、薩克拉門託（加利福尼亞州）、奧斯汀（德克薩斯州）、檀香山（夏威夷）、奧蘭多（佛羅裏達州）、邁阿密戴德（佛羅裏達州）、波士頓（馬薩諸塞州）、鮑靈格林（肯塔基州）和聖約翰大學（紐約）。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們在以下美國城市開展業務：聖莫尼卡（加利福尼亞州）、檀香山（夏威夷）、邁阿密湖（佛羅裏達州）、波士頓（馬薩諸塞州）和 紐約（紐約）。
流動性和資本資源
自成立以來，我們 主要通過外部投資資本來源的收益為我們的運營提供資金。我們一直需要從外部來源籌集更多現金，為我們的運營和擴大業務提供資金，預計我們將繼續 。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。 成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持我們的成本結構的收入水平。
截至2023年9月30日， 我們的主要流動性來源是962美元的現金及現金等價物，不包括291美元的限制性現金（包含在預付資產和 其他流動資產中）以及在截至2023年9月30日的九個月中籤訂的SEPA協議。
| • | 2023年3月8日，公司與YA II, Ltd.簽訂了另一份備用股權購買協議（“2023年3月SEPA”）。根據2023年3月的SEPA，公司有權但沒有義務在24個月內的任何時候向YA出售不超過5萬美元的A類普通股。為了申請收購，公司向YA提交了一份預先通知，具體説明瞭其打算出售的股票數量。截至2023年9月30日，根據2023年3月的SEPA，僅剩下35,800美元的可用資金。 |
我們使用第三方處理支付服務提供商向乘客 收取費用。我們在行程結束後 2 到 5 天內收取費用。我們還會在活動後的 30 天內向合作伙伴收取特定廣告或聯合品牌活動的費用和費用。
我們計劃在接下來的十二個月中繼續為 為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括通過債務和股權融資為新的業務線提供資金。
我們可能需要尋求 額外的股權或債務融資。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長和業務擴張， 包括新的業務線。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集 資金。
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現金流
下表彙總了我們的現金流 活動：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (31,189 | ) | $ | (35,876 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,004 | ) | (6,212 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 31,124 | 24,365 | ||||||
| 匯率變動的影響 | 1,590 | 95 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | 516 | $ | (17,628 | ) | |||
經營活動
在截至2023年9月30日 的九個月中，運營活動使用了31,189美元的現金，淨虧損為63,249美元，部分被運營資產和負債5,211美元的淨變化以及26,849美元的非現金支出 所抵消。
運營 資產和負債的淨變化主要包括預付資產減少6,276美元，應付賬款增加1,266美元，應收賬款減少 548美元，以及其他資產減少141美元，但部分被應計費用和其他流動 負債減少2795美元以及其他非流動負債減少225美元所抵消。
非現金支出主要涉及 ：（i）資產處置減值和虧損19,509美元，（ii）資產折舊和攤銷，4,712美元， （iii）1,592美元的非現金利息支出，（iv）ROU資產攤銷1,177美元，（v）345美元的股票薪酬， 部分被（v）的變化所抵消金融工具的公允價值為55美元; (六) 清償債務的收益/虧損為431美元.
投資活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用了1,004美元的現金。該公司投資769美元購買 房產、設備和存款，並投資235美元購買無形資產。
融資活動
在截至2023年9月30日 的九個月中，融資活動提供了31,124美元的現金，主要是根據SEPA協議以46,164美元的價格發行普通股的收益，以及6,213美元的金融負債，部分被償還的21,253美元的金融負債所抵消。
債務
下表彙總了我們截至2023年9月30日的債務 ：
| 加權平均利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | ||||||||||
| 可轉換債務，淨額 | 15 | % | 2023 | 1,911 | ||||||||
| 抵押貸款，淨額 | 13 | % | 2023 | 14,894 | ||||||||
| 無抵押貸款，淨額 | 8 | % | 各種各樣 | 9,768 | ||||||||
| 認股證負債 | 不適用 | — | 31 | |||||||||
| 其他金融負債 | 不適用 | 各種各樣 | 624 | |||||||||
| 金融負債總額，淨額 | 27,228 | |||||||||||
| 其中歸類為流動金融負債，淨額 | 21,938 | |||||||||||
| 其中歸類為非流動金融負債，淨額 | 5,290 | |||||||||||
根據2023年9月30日的 ，公司將向YA II, Ltd.（“票據持有人”）發行的以下工具歸類為可轉換債務 a) 根據日期為2023年1月24日 的備用股權購買協議（“2023 年 1 月 SEPA”）發行的可轉換本票（“2023 年 SEPA 3 月可轉換票據”）和 b) 2023 年 8 月 25 日發行的可轉換本票根據 簽訂的備用股權購買協議（“2023年3月SEPA”）（“2023年3月SEPA”）（“2023年SEPA8月可轉換票據”）。
2023 年 SEPA 3 月可轉換票據
2023年3月8日，公司 根據SEPA於2023年1月24日向票據持有人發行了可轉換本票（“2023年SEPA3月可轉換票據”）。2023年SEPA3月份可轉換票據的本金為4500美元，發行折扣為10％，到期日為2023年10月31日，年利率為5％，違約年利率為15％。2023 年 SEPA 3 月可轉換票據可將 轉換為公司 A 類普通股，固定轉換價格為 25 美元。
公司可以選擇通過以下方式或兩者結合的方式償還2023年SEPA 3月可轉換票據：
| • | 在到期日當天或之前以現金償還2023年SEPA可轉換票據， |
| • | 在到期日當天或之前，根據SEPA於2023年1月簽訂的一份或一系列預先通知來償還2023年SEPA可轉換票據。如果在2023年SEPA可轉換票據未償還期間的任何時候，公司會根據2023年1月的SEPA提前發出通知，則任何此類預先通知的收益的至少一半應用於預先還款或用於償還公司應向持有人支付的其他款項，除非票據持有人豁免。 |
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還款
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司以現金部分償還了2023年SEPA3月份可轉換票據，累計還款額為3,865美元（其中 本金為3,681美元，累計利息184美元）。
由於上述 的還款，截至2023年9月30日，該公司有837美元的未償本金和累計利息。
2023 年 SEPA 8 月可轉換票據
2023 年 8 月 25 日， 公司根據2023年3月8日的 SEPA 向票據持有人發行了可轉換本票（“2023 年 SEPA 8 月可轉換票據”）。2023年SEPA8月份可轉換票據的本金為1200美元，發行折扣為10％，到期日 為2024年1月24日，年利率為5％，違約年利率為15％。2023 年 SEPA 8 月可轉換票據將 轉換為公司 A 類普通股，固定轉換價格為 0.25 美元。
公司可以選擇通過與2023年SEPA3月可轉換票據相同的兩種期權償還2023年SEPA 8月可轉換票據。
在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有還款。
2022 可轉換債務
由於以下 的轉換和還款，截至2023年9月30日，該公司在2022年SEPA 可轉換票據下沒有未償還的本金或累計利息。
還款
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司以現金償還了2022年可轉換票據，累計還款額為10,563美元（其中9,250美元為本金， 295美元為累計利息，1,018美元為贖回溢價利息）。
轉換為A類普通股
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司發行了103,689股A類普通股，以滿足本金1,296美元和 利息的轉換申請。
2022 年 SEPA 可轉換票據
2022年12月1日， 公司根據SEPA於2022年10月31日向票據持有人發行了可轉換本票（“2022年SEPA可轉換票據”）。2022年SEPA可轉換票據的本金為5,000美元，發行折扣為10％，到期日為2023年1月 31日，年利率為0％，違約年利率為15％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 完成了2022年啟動的還款，總額為4,210美元。
由於2023年9月30日上述還款， 在 2022 年 SEPA 可轉換票據下，該公司沒有未償還的本金或累計利息。
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租賃負債
我們簽訂了各種 不可取消的運營和融資租賃協議，包括辦公設施、許可證和品牌許可、電動滑板車租賃、公司 車輛許可和公司住房，租賃期將到2028年。這些協議要求支付某些 運營費用，例如不可退還的税款、維修和保險，幷包含續訂和升級條款。租賃條款 規定按月付款，有時按分級付款。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司與租賃2950輛電動踏板車的金融機構簽訂了協議。根據 協議，雙方同意僅支付低價購買期權，免除所有逾期發票。該公司的豁免收益 為637美元。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司終止了一項融資租賃協議，並根據終止協議，在 租約到期日之前收購了800輛電動踏板車。該公司記錄的與提前終止 和延遲付款相關的罰款虧損為206美元。
截至2023年9月30日，未來每年最低租金 付款如下：
| 租賃 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在運營 | 財務 | ||||||
| 2023 | $ | 590 | $ | 207 | ||||
| 2024 | 514 | 60 | ||||||
| 2025 | 336 | 15 | ||||||
| 此後 | 403 | — | ||||||
| 最低租賃付款總額 | $ | 1,843 | $ | 282 | ||||
| 減去：代表尚未發生的利息的金額 | (6 | ) | ||||||
| 融資租賃債務的現值 | 277 | |||||||
| 減去：當前部分 | 245 | |||||||
| 融資租賃債務的長期部分 | 29 | |||||||
截至2023年9月30日 30日的未償還證券
截至2023年9月30日的 ，我們有以下未償還證券：
| 2023年9月30日 | ||||
| A 類普通股 | 225,726,127 | |||
| B 類普通股 | — | |||
| 已發行普通股總數 | 225,726,127 | |||
| 公開認股權證 | 196,728 | |||
| 可轉換票據認股證 | 40,000 | |||
| 董事會認股權證 | 159,324 | |||
| 2020 年股權激勵計劃（股票期權） | 141,740 | |||
| 2020年首席執行官表現（股票期權） | 12,000 | |||
| 2021 年綜合計劃（股票期權） | 4,125 | |||
| 未償還的認股證和股票期權總額 | 553,917 | |||
普通股
截至2023年9月30日， 公司章程授權發行最多285,774,102股A類普通股，每股面值0.00001美元， 以每股面值0.00001美元發行14,225,898股B類普通股，以及面值為每股0.00001美元的1億股優先股。
媒體版權-購買承諾
2021 年，公司 進入了新的業務領域：收購、商業化和向媒體 合作伙伴和最終觀眾分發包括體育賽事直播在內的內容。為了商業化和廣播媒體內容，公司與LNPB、ESPN和MLB等多個合作伙伴簽訂了不可取消的內容許可 和服務協議。
2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播內容提供商LNPB的來信，通知提前終止與LNPB內容的商業化和廣播有關的協議 。信函還要求立即支付金額為10,922美元的逾期發票 。該公司繼續就付款計劃與LNPB進行對話。
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考慮到 提前終止LNPB協議，截至2023年9月30日，與媒體版權協議相關的未來年度最低付款額如下， 。
| 金額 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2023 年 — 其中 10,922 美元與 LNPB 發票有關 | $ | 11,060 | ||||
| 2024 | 75 | |||||
| 總計 | $ | 11,135 | ||||
關聯方交易
首席執行官遞延工資的轉換
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的大股東兼首席執行官將其部分遞延工資（總額為78美元）轉換為13,000股A類普通股 股。
董事會成員遞延工資的折算
在截至2023年9月30日 的九個月中，兩名獨立董事會成員將其部分遞延工資（共計69美元）轉換為159,324份認股權證 ，用於購買A類普通股，行使價為1.16美元，自發行之日起5年，作為到期日。
在截至2023年9月30日 的九個月中，一位在加入董事會之前擔任顧問的獨立董事會成員將其先前 發票中總額為90美元的部分轉換為59,524股A類普通股，為公司帶來了25美元的收益。
首席執行官收購 B 系列優先股
2023年3月13日，公司 向公司首席執行官發行了3,000股B系列優先股，總收購價為0.5美元。B系列沒有投票權， ，唯一的不同是B系列的每股股票都有權在股東大會上就是否進行反向股票拆分獲得8萬張選票。公司B輪的持有人 必須在 “鏡像” 基礎上對任何反向股票拆分提案進行表決。這意味着 B系列持有人必須對每項此類提案投出 “贊成” 和 “反對” 票，其比例與在特別會議上有資格並在特別會議上投票的公司A類普通股持有人投票的比例相同 。 2023年3月30日，該公司的B系列優先股已在股東大會後以每股0.01美元的價格贖回。 截至2023年3月31日，已發行和流通的B系列優先股為0股。
B 類普通股的轉換
2023年8月12日， 284,518股B類普通股自動轉換為284,518股A類普通股。2021年8月12日，公司 向公司首席執行官發行了B類普通股，並規定在 發行兩週年（2023年8月12日）自動轉換為A類普通股。
相關 派對配送
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司將關聯方提供的運送服務的56美元記錄為收入成本。具體而言，服務 提供商是一家公司，其首席執行官是micromobility.com首席執行官的母公司。
關鍵會計政策與重大 判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求 我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露 。我們的估算基於歷史經驗、 個已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些因素從其他來源看不出來。我們持續評估 我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註3 “重要會計政策摘要和估算值的使用” 以及截至2023年9月30日的簡明合併財務報表附註3 “重要會計政策摘要和 估算值的使用” 中對我們的重要 會計政策進行了更詳細的描述。我們認為，以下會計 政策對於編制簡明合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。
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善意
商譽代表收購價格超過企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的 部分。 商譽不受攤銷限制，但在第四季度或每當事件或 情況變化表明申報單位的賬面價值可能超過其公允價值時，都會進行年度減值測試。作為年度商譽 減值測試的一部分，公司首先進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。如果 根據其定性評估的結果，公司申報單位的公允價值很有可能低於其賬面金額 ，則需要進行量化減值測試。或者，公司可以繞過定性評估 進行量化減值測試。
長期資產減值
每當事件或業務環境變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會對包括財產、設備和無形資產在內的長期資產進行減值審查。此類事件和變化可能包括：業績相對於預期經營業績的重大變化 、資產使用的變化、負面的行業或經濟趨勢，以及公司 業務戰略的變化。公司首先通過將賬面金額與資產或資產組預計產生的未來未貼現的 現金流進行比較來衡量這些資產的可收回性。如果此類資產或資產組被視為減值， 如果資產的賬面金額超過資產的公允價值，則將確認減值損失。
新興成長型公司
我們是 “新興 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守 獨立註冊公共會計師事務所《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求，減少了披露義務 關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇使用這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，並且我們對上市或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司 ，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準可能存在差異。
資產負債表外安排
按照 證券交易委員會規章制度的規定，在 期內，我們沒有資產負債表外安排，目前也沒有任何資產負債表外安排。
本年度通過的會計聲明
2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13——金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量。該ASU要求實體使用當前的預期信用損失方法來衡量某些金融 資產的減值，並確認其對終身預期信用損失估算的備抵額。本次更新的主要目的是為 財務報表用户提供更多有用的決策信息，這些信息涉及金融工具的預期信用損失和其他承諾 ，以延長申報實體在每個報告日持有的信貸。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內 個過渡期對上市公司有效。自2023年1月1日起，我們在預期 的基礎上採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。採用該準則對我們的簡明合併財務報表的影響並不大。
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第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的主要 執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月 30日披露控制和程序的有效性。根據此類評估，由於下述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的主要 執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）和 15d-15（f）條）截至該日尚未生效，無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 在 中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 就所需的披露做出決定。
物質弱點
我們的管理層得出結論，即我們的披露 控制和程序無效，這是因為我們發現財務報告的內部控制存在與編制財務報表有關的重大弱點 。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或 中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們的管理層在財務報告內部控制中發現了以下 的重大弱點：
| · | 沒有充分設計和實施財務報告的控制措施，包括編制和審查標準化對賬表 ，以確保公司的賬簿和記錄按照美國公認會計原則進行維護。 |
儘管已發現重大弱點，但 管理層認為，本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了 根據美國公認會計原則， 所列各期間的合併財務狀況、合併經營業績和合並現金流。
財務 報告內部控制的變化
| 在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。但是，我們預計將來會對財務報告的內部控制進行調整，以彌補上述重大缺陷。 |
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟 ，我們可能會繼續參與此類法律訴訟。目前，有幾項 產品責任索賠針對我們，除了下文討論之外，這些索賠本身都不是實質性的。如果其中幾項索賠是根據我們的利益作出裁決的，或者如果我們的產品責任保險不涵蓋其中幾項索賠，我們可能需要從運營中挪用 資源來支付此類索賠，我們的經營業績將受到相應的影響。
我們認為可能具有重大意義的針對我們的索賠是：
| • | 2021 年 8 月我們與之合併的特殊目的收購公司的發起人向我們提起訴訟，指控其未能及時註冊我們的 A 類普通股。我們正在評估處理該索賠的最佳方法；以及 |
| • | 在我們收購 Wheels 之前，我們已經與向我們提出索賠的一方簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，我們將分七個月支付總額為67.5萬美元的款項，到2023年11月結束。截至2023年9月30日，剩餘的和解金額為26萬美元。 |
我們的子公司Wheels在與在美國城市使用Wheels車輛有關的各種訴訟中以及涉及違反《加利福尼亞州勞動法》 以及將個人歸類為獨立承包商而不是員工的某些事項中被點名 。我們估計，應計車輪法律意外開支的損失 範圍在54.8萬美元至310萬美元之間，這表示已經與同行結算的金額 與扣除保險的索賠金額之間的區間。
截至2023年9月30日，我們得出的結論是， 某些訴訟損失是可能的，也是合理估計的。因此，我們在截至2023年9月30日的未經審計的中期財務報表中共計將約1,994,000美元列為法律意外開支的 “應計賬款”。
商品 1A。風險因素
儘管作為一家小型申報公司，我們不需要 提供這些信息，但我們建議您參閲我們的年度報告中 10-K 表和 表格 S-3 上的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。除了這些文件以及我們在美國證券交易委員會的 Edgar 申報網站上向 提交的其他文件中包含的風險因素外，我們還想提請您注意以下 風險：
該公司的零售店面 面臨許多風險和不確定性。
公司的零售業務受許多因素的影響，這些因素構成風險和不確定性，並可能對公司 的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括可能對一般 零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素。其他因素包括公司的能力：管理與零售商店租賃、維護和 運營相關的成本；管理與現有第三方零售合作伙伴的關係；管理與零售 庫存價值波動相關的成本；以及以合理的成本獲得和續訂租約。
我們 已經過度稀釋了股東的所有權地位，我們可能會繼續這樣做。
我們 虧損經營，需要籌集資金來繼續為運營提供資金。這些融資中有許多是以 股票發行的形式進行的，包括混合發行，例如可轉換為普通股的債務。每次此類股權籌集 都會削弱我們A類普通股股東的經濟所有權和投票權。總的來説，這些 股權籌集是以下主要原因：
| • | 我們的A類普通股的流通股總額從2021年12月31日的約325,800股增加到2021年12月31日的約325,800股 285,526,127 2023 年 11 月 14 日； |
| • | 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的A類普通股的流通股總額從49,041,609股增加到176,684,518股；以及 |
| • | 自 我們最近一個財季於 9 月 30 日結束至本財季之日起，這個數字 我們的A類 普通股的流通股比上漲了26％ 225,726,127 到 285,526,127. |
我們 預計我們將需要獲得額外的股權融資來為我們的運營提供資金。此類融資的條件可能繼續 導致股東、每股價值和/或投票權大幅稀釋，或者導致股東失去在公司的所有投資。此類融資的價格可能大大低於我們的每股價格或我們的每股有形賬面淨值 。
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我們A類普通股的 股市價格已急劇下跌，並可能繼續下跌。
我們一股A類普通股的 市值急劇下降。舉個例子：
| • | 當我們進行業務合併並於2021年8月不再是特殊目的收購公司時，普通股的每股價值約為每股500美元。截至2023年11月13日，我們的A類普通股每股收盤價約為每股0.0258美元；以及 |
| • | 2022年9月30日，我們的A類普通股每股收盤價為17.65美元，到2023年9月29日跌至0.060美元。 |
我們普通股每股價格的急劇下跌是由多種因素造成的，包括我們的A類 普通股的過度稀釋、我們無法按預期增加收入或盈利、我們無法按預期執行商業計劃 以及市場對我們企業運營和生存能力的負面看法。如果我們的A類 普通股的每股價格進一步惡化，您對我們公司已經或可能進行的任何投資的價值將相應下降。
我們 擁有重要所有權地位的股東很少，可能很難找到足夠數量的股東 以獲得批准需要股東批准的行動或獲得舉行股東大會的法定人數。
根據2023年11月14日的 ，沒有任何股東個人或據我們所知的集團股東擁有我們普通股的2％以上（不包括行使價或轉換價超過我們當前市場價格的 認股權證和可轉換證券）。因此，我們 將需要開展廣泛的代理活動，以確保在需要普通股50％以上的選票的情況下，我們獲得普通股50％以上的選票 ，而這樣的競選活動可能不會成功。對於那些只需要 參加股東大會的多數票的事項，我們可能很難獲得法定人數。我們的章程和特拉華州法律要求 舉行股東大會的法定人數為 33.33%。由於我們多元化且以零售為中心的股東基礎，如果我們能夠獲得法定人數，我們可能只有在廣泛而昂貴的代理活動之後， 才能獲得法定人數。作為股權融資的一部分額外發行普通股可能對我們獲得法定人數的能力產生不利影響。
如果我們無法獲得法定人數，則如果不創建具有優先投票權的額外優先股類別，我們可能無法採取必要的公司行動。任何此類具有優先投票權的優先股的發行 都會降低我們的普通股股東控制管理的能力，而且在大多數 情況下，都將違反納斯達克的持續上市標準，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市 。
我們收到了納斯達克的多封 信函，表示我們沒有遵守其持續的上市要求，我們可能無法恢復 合規性，或者可能不再遵守其他上市要求。如果由於不合規，納斯達克將我們的A類普通股退市 ，我們的A類普通股的流動性和市場價格可能會下降或不復存在。
我們的A類普通股 目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足某些持續上市要求。 如果我們在維持必要的上市要求方面存在不足，我們的普通股可能會被退市。
我們收到了納斯達克的多封 信函，表明我們沒有遵守他們的持續上市要求，包括：
| • | 2023年8月4日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門（“員工”）的員工退市決定函，通知我們，截至2023年8月4日，我們的A類普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，受納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）（“低價”）的約束股票價格規則”）。因此，除非我們要求對本員工退市決定提出上訴，否則工作人員告知我們，我們的A類普通股定於2023年8月15日從納斯達克資本市場退市，並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，該委員會將把我們的A類普通股從納斯達克的上市和註冊中刪除。 |
| • | 2023年6月15日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示我們沒有遵守持續上市的要求，即我們將最低出價維持在每股1.00美元。在收到此類通知後（直到 2023 年 12 月 12 日），我們有 180 天的時間來糾正此類違規行為。為了恢復合規，公司必須連續十個工作日將收盤價維持在1.00美元或以上。如果我們在180天內沒有恢復合規，我們的A類普通股和公開交易的認股權證可能會被退市。 |
| • | O2023年5月2日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示我們沒有遵守他們的持續上市要求，即我們將A類普通股以及公開交易的認股權證的市值維持在3500萬美元以上。自收到此類通知之日起（至2023年10月30日），我們有180天的時間來糾正此類違規行為，除非納斯達克自行決定延長該期限。為了恢復合規，我們的A類普通股以及公開交易的認股權證的價值必須連續十個工作日超過3500萬美元或以上。 |
| • | 2023 年 6 月 15 日，我們收到了一封來信 納斯達克員工 這表明我們沒有遵守持續上市的要求，即我們將最低出價維持在每股1.00美元。在收到此類通知後（直到 2023 年 12 月 12 日），我們有 180 天的時間來糾正此類違規行為。為了恢復合規，公司必須連續十個工作日將收盤價維持在1.00美元或以上。如果我們在180天內沒有恢復合規，我們的A類普通股和公開交易的認股權證可能會被退市。 |
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| • | 2023 年 8 月 4 日，我們收到了一封員工除名決定書 納斯達克員工 告知我們，截至2023年8月4日，我們的A類普通股連續至少十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，並受納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii) 的約束。為了恢復合規性， 公司必須連續十個工作日將收盤價維持在1.00美元或以上。 |
| • | 2023 年 10 月 31 日，我們收到了 一封員工除名決定書 （以下簡稱 “通知”），納斯達克工作人員通知公司，根據公司面值為每股0.00001美元的A類普通股（“普通股”）的市值，公司沒有遵守納斯達克上市規則第5550（b）（1）條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的上市證券的市值要求。 為了恢復合規，我們的A類普通股以及公開交易的認股權證的價值必須連續十個工作日超過3500萬美元或以上。 |
| • | 2023年11月6日，公司又收到員工發出的決定退市的書面通知，通知公司，根據其董事會的組成，公司沒有遵守審計委員會根據納斯達克上市規則5605 (c) (2)（“董事會規則”）繼續在納斯達克資本市場上市的要求。根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)（連同董事會規則，即 “董事會獨立規則”）的定義，《董事會規則》要求上市公司維持一個由至少三名獨立董事組成的董事會審計委員會。該通知指出，公司未能滿足《董事會獨立規則》是公司上市證券退市的額外依據。 |
如果納斯達克在適用的 合規期之後繼續將我們的證券退市，而我們無法糾正違規行為，納斯達克將把我們的普通 股票從其交易所的交易中除名。如果我們無法在其他國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在OTCQB或 “粉色表格” 上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大不利後果，包括：
| • | 我們證券的市場報價有限； | |
| • | 我們證券的流動性減少； | |
| • | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低； | |
| • | 有限的新聞和分析師報道；以及 | |
| • | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
如果我們已退市，而 無法在OTCQB或 “粉單” 或類似的公告板上報我們的證券，那麼我們的股東將無法 在公開市場上轉售他們的證券。該公司認為，如果其普通股從納斯達克 資本市場退市，其在納斯達克資本市場上市的股票代碼為MCOMW的認股權證將同時從納斯達克資本市場退市。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們之前在向美國證券交易委員會提交的文件中沒有披露過 的未註冊股票證券的銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入 。
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已備齊/已提供 | |||||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | |||||||||
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 104* | 本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 | X | |||||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| micromobility.com, Inc. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | //薩爾瓦多·帕萊拉 |
| 姓名： | 薩爾瓦多·帕萊拉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 吉安·盧卡·斯普里亞諾 |
| 姓名： | 吉安·盧卡·斯普里亞諾 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
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