美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單 10−Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41612

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月14日 ，註冊人的A類普通股總計為8,385,276股，每股 股面值為0.0001美元，已發行的註冊人的B類普通股為5,639,134股，每股面值為0.0001美元， 已發行股票。

資產實體公司

10-Q 表季度報告

截至 2023 年 9 月 30 日的期間

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表。

資產實體公司

未經審計的財務報表

資產實體公司

資產負債表

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

運營聲明

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

股東權益表

（未經審計）

在截至2023年9月30日的九個月中：

資產實體公司

股東權益表

（未經審計）

在截至2022年9月30日的九個月中：

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

資產 實體公司

財務 報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析提供了管理層認為與評估 以及對我們的計劃和財務狀況的理解相關的信息. 以下財務信息來自我們的簡明合併 財務報表，應與本文其他地方列出的此類簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

術語的使用

除非上下文另有説明， 僅用於本報告的目的，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“公司”、 “資產實體” 和 “我們的公司” 均指內華達州的一家公司 Asset Entities Inc.“A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。“B類普通股” 是指公司 B類普通股，每股面值0.0001美元。

關於商標、 商品名稱和服務商標的説明

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標誌，包括 “AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network” 和相關商標。為方便起見，我們可能不包括 ¿， ^® 要麼 ^™ 符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權。本報告中提及的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。 這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “第 1A 項” 下列出的因素。 風險因素” 以及本報告其他部分。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基礎 假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性 陳述所暗示或預測的有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord和其他社交媒體平臺上提供 社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為 Discord 上的社區設計、開發和管理 服務器。基於我們的 Discord 服務器和社交媒體關注者的快速增長，我們開發了三類 類服務：(1) 我們的 Discord 投資教育和娛樂服務，(2) 社交媒體和營銷服務，以及 (3) 我們的 AE.360.DDM 服務。我們所有的服務都基於我們對 Discord 以及其他社交媒體的有效使用，包括 TikTok、 Twitter、Instagram 和 YouTube。

我們的 Discord 投資教育和娛樂 服務主要由熱情的 Z 世代或 Z 世代、散户投資者、創作者和有影響力的人士為他們設計。Z 世代通常被認為是 1997 年至 2012 年之間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務側重於為下一代設計的股票、房地產、 加密貨幣和NFT社區學習計劃。儘管我們相信Z世代將繼續成為我們的主要市場 ，但我們最近擴展的Discord服務器產品以涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容為特色， 預計也將強烈吸引老一代。截至2023年9月30日 ，我們的服務器用户總數約為22.5萬人。

我們的社交媒體和營銷服務通過向企業客户提供社交媒體和營銷活動服務，利用 管理層的社交影響者背景。我們的 社交影響者獨立承包商團隊（我們稱之為 “SiN” 或 “社交影響者網絡”）可以 提供社交媒體和營銷活動服務，以擴大客户的Discord服務器基礎並增加其業務流量， 並增加我們自己服務器的成員數量。

我們的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服務或 “AE.360.DDM” 是一套為尋求在Discord上創建服務器的個人和公司提供的服務。我們相信 我們是第一家為任何希望加入 Discord 並創建自己的社區的個人、公司或組織 提供 “設計、開發和管理”（DDM）服務的公司。隨着AE.360.DDM的推出，我們在不斷增長的Discord服務器市場中提供DDM服務 方面處於獨特的地位。在截至2023年9月30日的季度中，我們與服裝品牌 Kappa USA、搖滾樂隊 Matchbox Twenty 和前職業足球運動員邁克爾·歐文簽訂了AE.360.DDM合同。

我們相信，我們是所有 服務的領先提供商，我們已經建立了可擴展和可持續的商業模式，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位 。

我們的收入部分取決於我們的 Discord 服務器的 個付費訂閲者的數量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從298個和685個資產實體Discord服務器付費訂閲者那裏獲得了收入 。我們 將 “會員” 定義為加入我們任何 Discord 服務器的所有 Discord 用户，無論他們是否訂閲 我們的優質內容，將 “付費訂閲者” 定義為付費訂閲我們的高級 Discord 內容的會員。

COVID-19 疫情的影響

一種新型冠狀病毒菌株 或 COVID-19 的全球大流行，促使地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府宣佈了各種應對疫情的措施 。一些直接或間接影響我們業務的措施包括自願或強制隔離、學校 和工作場所關閉、旅行限制以及限制人們在公共場所聚會。

我們認為，我們已經完全遵守了與 COVID-19 相關的所有 聯邦、州和地方要求。我們已經採取了各種措施來減緩 COVID-19 的傳播。自成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與疫情相關的居家令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作 。我們還利用了與 COVID-19 疫情相關的某些趨勢， 包括虛擬服務全球增長的加速。

相反，我們認為，與2021年相比，我們的訂閲量和相關收入大幅下降 ，這主要是由於Covid-19大流行 對策的逆轉。我們認為，截至2022年第一季度， 美國大部分地區的學校、工作場所、社交場所和旅行服務全面重新開放，減少了對像我們這樣的在線服務的需求。因此，我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的 2020年至2021年收入的快速增長並不代表我們在隨後 時期的業績。

此外，如果 COVID-19 疫情的嚴重程度恢復 ，則無法保證它會對我們的運營業績做出有利貢獻。與疫情相關的影響包括 ，未來可能包括對全球經濟活動的不利影響以及金融 市場的巨大波動和負面壓力。由此產生的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對自由裁量消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對服務的需求。因此， 未來與疫情相關的措施可能影響我們的業績的方式和程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，截至本報告發布之日， 尚無法預測。疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些領域和其他領域的未來 發展給我們的業績、財務狀況、運營業績和現金流帶來了重大不確定性和風險。另請參閲 “第 1A 項。 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — COVID-19 疫情可能會對我們的業務造成重大不利影響” 在我們截至2022年12月31日的財年 的10-K表年度報告中。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴 對某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説， 新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私有 公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 （i）首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，（ii）我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天 ，（ii）我們成為 “大型 加速申報人” 的日期 1934 年，經修訂（“交易法”）， ，如果截至上一次非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則會出現這種情況我們最近結束的第二財季的業務 日或 (iv) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

最近的事態發展

2023 年 8 月 1 日， 公司與特拉華州有限合夥企業 Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了經修訂和重述的收盤協議（“經修訂和重述的收盤協議”）。在遵守其條款的前提下，經修訂和重述的收盤協議規定 ，公司可以在2023年9月30日當天或之前的任何時候向Triton發出收盤通知（“收盤通知”），根據 ，Triton必須按以下 方式購買總收購價為100萬美元的公司證券。在發出收盤通知併發行和交付下述證券後，海衞一被要求購買 股新發行的B類普通股（“海衞一股”），金額不超過此類購買後B類普通股已發行股份 的9.99％、預先融資認股權證（“海衞一預融資認股權證”，以及Triton 股票，即 “Triton Securities”），可以行使權購買一定數量的B類普通股（“Triton 認股權證”），或同時購買海衞一股份和海衞一股預融資認股權證，即Triton股票和 Triton預融資認股權證的總價格以及在全面行使Triton預融資認股權證時支付的行使價 必須等於100萬美元的總收購價。公司選擇發佈收盤通知後，Triton每股 股的價格必須定為Triton收到Triton證券之日後的五個 個工作日內B類普通股最低每日成交量加權平均價格的85％。經修訂和重述的結算協議 下的任何收益都必須減少25,000美元的管理費。經修訂和重述的結算協議還規定，該協議將在Triton收到收盤通知後支付所需收購價款之日或2023年9月30日到期。

經修訂和重述的 結算協議規定，海衞一購買海衞一證券的義務受某些條件的約束。這些條件 包括轉售Triton證券的註冊聲明的提交和生效。此外，B類普通 股票必須繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上市，Triton Securities 的發行 必須不違反納斯達克的任何要求。海衞一的收購要求還受制於 的規定，這些條款禁止海衞一在出售海衞一證券或 行使海衞一預融資認股權證時收購B類普通股股票，這將導致海衞一及其關聯公司實益擁有的股票數量在股票發行生效後立即超過已發行的B類普通股總數的9.99％ 根據經修訂和重述的收盤協議或Triton預先注資認股權證（“受益”）所有權限制”）。 經修訂和重述的收盤協議規定，如果海衞一行決定超出受益所有權限制，或在 Triton 選擇後，則發行海衞一預籌認股權證以代替發行部分或 股份，行使價為每股0.01美元，沒有到期日。對於改為 Triton 選擇作為海衞一認股權證發行的每股海衞一股股票，我們必須在出售海衞一證券時 向海衞一發行的海衞一股票數量被要求一比一地減少。除某些例外情況外，我們還被要求對與虛假陳述、違反義務以及與經修訂的 和重述的結算協議相關的第三方索賠的責任提供 賠償。

關於 修訂和重述的收盤協議，根據公司與 註冊經紀交易商（“Boustead”）於2021年11月29日簽訂的Boustead Securities, LLC之間的約定書協議（“Boustead 承諾書”），以及公司與作為公司首次公開募股承銷商代表的鮑斯特德之間的承銷 協議， 2023 年 2 月 2 日（“承保協議”），根據經修訂和重述的結算協議成交後，公司 必須向Boustead支付一筆款項現金費等於此類結算所得總收益的7％，並向Boustead支付一筆不記賬的費用 津貼，相當於此類結算所得總收益的1％。公司還必須向Boustead發行一份關於 的認股權證 ，該認股權證可行使的B類普通股數量等於Triton股份數量的7％，行使價 等於Triton股票的每股價格，以及發行任何Triton預融資認股權證 ，可行使的等於7％的B類普通股的認股權證 Triton認股權證的行使價等於每股0.01美元（任何此類認股權證均為 “尾部認股權證”）。每張尾權證的有效期必須為五年，幷包含 無現金行使條款。公司還必須向Boustead償還與 履行與經修訂和重述的結算協議有關的任何服務所產生的所有合理的發票自付費用，無論是否根據經修訂的 和重述的結算協議進行了銷售。有關承保協議和Boustead承諾書的進一步討論，請參閲 “—流動性和資本資源——首次公開募股和承銷協議” 和 “—流動性 和資本資源——與Boustead Securities, LLC的訂婚信”.

2023年8月18日， 公司在S-1表格（文件編號333-274079）（“註冊聲明”）上提交了一份註冊聲明，以登記海衞一證券的要約和出售，金額不超過88.5萬股的B類普通股，包括Triton股票和Triton 認股權證。註冊聲明還登記了Tail 認股權證下最多61,950股B類普通股的要約和出售。註冊聲明於2023年9月6日宣佈生效。

根據截至2023年9月27日的 經修正和重述的收盤協議修正案（“修正案”），公司和Triton同意 修改經修訂和重述的收盤協議（經修訂的 “經修訂的A＆R結算協議”），規定 經修訂的A＆R結算協議將於2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；以提供該協議的總價值根據上述收購價格公式，100萬美元B類普通股中的 可以根據 收盤通知進行出售和購買；以及修改收盤通知的形式，規定根據經修訂的A＆R收盤協議，可以向Triton出售一定數量的股票。該修正案未修改《經修訂和重述的收盤協議》的任何其他條款。

為了激勵Triton 加入該修正案並同意將經修訂的A＆R收盤協議 下的100萬美元股權額度的期限延長至2023年12月30日，該公司向Triton表示，它將根據經修訂的A＆R收盤協議 發佈一份收盤通知，出售相當於B類普通股流通股約4.9％的部分B類普通股股票在 之前。因此，根據經修訂的A＆R收盤協議，公司於2023年9月29日向 Triton發出收盤通知（“第一份收盤通知”），要求購買263,410股海衞一股股票（“第一股海衞一股”），其中 是B類普通股的總量，相當於已發行的5,375,724股B類普通股的4.9％ 那個日期。根據經修訂的A＆R成交協議，此次收購的截止日期必須在Triton收到Triton股票後的五個工作日內（“截止日期”）進行。截止日，海衞一被要求 向公司支付每股收購價，該價格等於股票交付給Triton之日到收盤日之間B類普通股最低每日成交量加權平均價格的85％，根據經修訂的A＆R結算協議的條款，其收益將減去25,000美元的管理費。

2023 年 10 月 4 日，海衞一獲得了 第一股 Triton 股票。根據經修訂的A＆R收盤協議，在收到第一批Triton股票 日之後的第五個工作日，Triton必須向公司支付46,083.53美元，按每股價格0.26894美元， 等於0.3164美元的85％，這是截至2023年10月11日的五個工作日期間B類普通股的最低每日成交量加權平均價格 ，，減去2.5萬美元的管理費。公司於2023年10月13日收到了這筆款項。

根據經修訂的A＆R收盤協議的條款 ，公司可以在2023年12月30日之前向Triton額外出售總價值為 的B類普通股，最高為953,916.47美元，等於根據上述 的收購價格公式減去第一海衞一股的總價值100萬美元，但須遵守修訂後的A＆R收盤價的其他條款和條件協議。

與根據上述經修訂的A＆R結算協議下的第一份收盤通知進行的 結算有關，根據Boustead協議 信函和承保協議，公司向Boustead支付了4,975.85美元的費用，相當於總收購價的7％， 非記賬費用補貼710.84美元，相當於First Triton股票總收購價的1％。此外， 公司向Boustead發行了尾部認股權證，用於購買18,439股B類普通股，相當於 First Triton股票數量的7％，行使價為每股0.26894美元，等於First Triton股票的每股收購價。

操作結果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月對比

收入。 截至2023年9月30日的三個月，我們的收入從截至2022年9月30日的三個月的約8萬美元 下降了26.1％，至約6萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三個月中，來自Discord付費訂閲者 的收入與截至2022年9月30日的三個月的收入相比有所減少。在這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異。

運營費用。 截至2023年9月30日的三個月，我們的總運營支出從截至2022年9月30日的三個月的約17萬美元，增長了657.6％，至約125萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月中 公司2023年2月首次公開募股和公開申報管理成本增加約40萬美元， 在截至2023年9月30日的三個月中， 的管理薪酬成本增加了約60萬美元。

運營損失。 截至2023年9月30日的三個月，我們的運營虧損從截至2022年9月30日的三個月的約8萬美元 增加132.1％，至約119萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月中 公司2023年2月首次公開募股和公開申報管理成本增加約40萬美元， 在截至2023年9月30日的三個月中， 的管理薪酬成本增加了約60萬美元。

淨虧損。 截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損從截至2023年9月30日的三個月的約8萬美元增長了13323.1％，至約119萬美元。這一增長主要是由於與公司 2023年2月的首次公開募股和公開申報管理成本增加約40萬美元，以及截至2023年9月30日的三個月中 的管理層 薪酬成本增加了約60萬美元 截至2022年9月30日的三個月中， 的此類成本增加了約60萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月的比較

收入。 截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入從截至2022年9月30日的九個月的約30萬美元 下降了30％，至約20萬美元。下降的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月中，來自Discord付費訂閲者 的收入與截至2022年9月30日的九個月的收入相比有所減少。在這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異。

運營費用。 我們的總運營支出從截至2022年9月30日的九個月的約 70萬美元增長了445.2％，至截至2023年9月30日的九個月的約380萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月中 公司2023年2月首次公開募股和公開申報管理成本增加約100萬美元， 在截至2023年9月30日的九個月中， 的管理薪酬成本增加了約200萬美元。

運營損失。 截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營虧損從截至2022年9月30日的九個月的約40萬美元，增長了767.5％，至約360萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月中 公司2023年2月首次公開募股和公開申報管理成本增加約100萬美元， 在截至2023年9月30日的九個月中， 的管理薪酬成本增加了約200萬美元。

淨虧損。 截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損從截至2023年9月30日的九個月的約40萬美元 增長了767.5％，至約360萬美元。這一增長主要是由於與公司 2023年2月的首次公開募股和公開申報管理成本增加約100萬美元，以及管理層 截至2023年9月30日的九個月的薪酬成本增加了約200萬美元 截至2022年9月30日的九個月中， 的薪酬成本增加了約200萬美元。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日， 我們的現金約為400萬美元。迄今為止，我們主要通過出資和 銷售我們的服務為我們的運營提供資金。2023年2月，我們從公司的首次公開募股中籌集了約660萬美元的淨收益。 我們認為，我們目前的現金水平將足以滿足截至2024年9月30日的12個月以及該期間之後的長期運營和現金支付義務 的預期現金需求，包括與成為 一家公開報告公司相關的預期成本。但是，由於業務條件的變化、我們擴大業務的戰略的實施，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸 便利。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東被稀釋。負債的產生將 導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們 業務的運營和財務契約。如果有的話，可能無法按我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以有利於我們的條件籌集額外資金 ，或者根本無法籌集資金，都可能限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流摘要

下表提供了有關截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨現金流的詳細信息 。

截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金約為300萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為40萬美元。增長的主要原因是與公司 2023年2月首次公開募股和公開申報管理成本增加約100萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，管理層 的薪酬成本增加了約200萬美元 。

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金約為680萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 融資活動提供的淨現金約為40萬美元。這一變化主要是由於與截至2022年9月30日的九個月 個月內進行的私募融資相比，公司2023年2月的首次公開募股 的融資活動有所增加。

首次公開 發行和承銷協議

2023 年 2 月 2 日， 我們作為附表1所列承銷商的代表與保斯特德簽訂了承銷協議，該協議涉及 公司首次公開發行150萬股B類普通股（“IPO股票”）。根據承銷協議 ，作為Boustead堅定承諾購買IPO股票的交換，公司同意以4.65美元的收購價（“IPO價格”）（每股公開發行價格5.00美元的 93%， 扣除承保折扣和佣金後，在扣除承保折扣和佣金以及扣除0.75％的非記賬費用補貼之前）向Boustead出售 IPO股票，以及一張或多張 份認股權證購買首次公開募股中出售的B類普通股總數的7％，行使 價格等於125％的公開發行價格，可能會有所調整（“代表認股權證”）。

2023年2月3日， 註冊轉售的IPO股票和150萬股B類普通股已發行股票 上市，並開始在納斯達克的納斯達克資本市場層交易。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為750萬美元。 從首次公開募股 中扣除承保折扣、佣金、不記賬費用補貼和其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還發行了代表Boustead 可行使的認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或無現金行使條款來行使，並且可以在發行之日後的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股股票已發行和出售， 代表認股權證是根據公司在S-1表格（文件編號333-267258）上的 修訂版註冊聲明，最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年2月2日由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效（“IPO註冊聲明”）和最終招股書 2023年2月2日的説明書（“最終 首次公開募股招股説明書”），根據《證券法》第424（b）（4）條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交。此外，根據《證券法》第424（b）（3）條，在2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的IPO註冊聲明 和與這些股票有關的最終招股説明書（“最終轉售招股説明書”）中列出的出售股東共計150萬股B類普通股中 股登記轉售。正如最終轉售招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些 股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將 以固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商 價格進行。公司不會從出售的股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

首次公開募股註冊聲明還登記了 出售B類普通股，最高總髮行價為1,125,000美元 B類普通股，假設的公開發行價格為每股5.00美元； 以及代表認股權證所依據的最高總髮行量為15,750股B類普通股 假設行使價為每股6.25美元，假設行使價為98,437.50美元（假設全部行使超額股份）配股選項。 截至本報告發布之日，承銷商的超額配股權已到期，未行使，由於代表認股權未被行使，我們尚未收到行使代表認股權證所得的任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，首次公開募股註冊聲明第 1 號生效後 修正案（“生效後修正案”）提交給美國證券交易委員會，並於 2023 年 4 月 14 日生效. 生效後修正案需要提交 才能更新IPO註冊聲明的招股説明書，除其他外，包括我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息。 生效後修正案維持了首次公開募股註冊聲明在出售代表認股權證後可發行的普通股 股東和轉售出售 股東持有的普通股的有效性。更新後的招股説明書包含在《生效後修正案》中。

正如最終 IPO招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、 Discord社區的營銷和推廣、社交活動和公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司 “SiN” 服務、增加員工和公司人員，以及一般營運資金、運營和 其他公司開支。

以下是我們 對自2023年2月7日發行結束之日起至2023年9月30日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於直接或間接向 我們的任何董事或高級職員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上股份的任何人或我們的任何 關聯公司進行直接或間接付款，也未用於直接或間接向任何其他人付款，但發行的直接費用除外。

如IPO註冊聲明、最終 IPO招股説明書和生效後修正案中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

根據承保協議，自 2023 年 2 月 3 日起，我們受封鎖協議的約束，該協議規定，除某些例外情況外，我們在 12 個月內不得提供 (i) 要約、質押、賣出、賣出任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、更改條款 或授予任何購買、貸款的期權、權利或認股權證以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司 股本中的任何 股本或任何可轉換成、可行使或可兑換的證券公司股本； (ii) 向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發行 公司任何股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股本股份的證券（根據 S-8 表格上的員工福利計劃註冊聲明除外）有關的任何註冊聲明；或（iii）簽訂任何互換或其他轉移的安排 全部或部分歸他人擁有公司股本所產生的任何經濟後果，上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易 是否應通過交付公司股本或其他證券 以現金或其他方式結算。

承保協議包含公司的其他慣例 陳述、擔保和契約、成交的慣例條件、公司 和Boustead的賠償義務，包括證券法規定的責任、雙方的其他義務以及終止條款。承保協議中包含的陳述、 保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期， 僅供該協議各方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。

與 Boustead Securities, LLC 的訂婚信

根據Boustead聘書，在 Boustead 訂婚書終止或到期後，我們必須向Boustead支付相當於7％（7.0％） 的現金費，以及相當於公司在投資交易中出售證券 所得總收益的百分之一（1.0％）或不超過某些其他交易總收益的百分之十（10.0％）的非記賬費用補貼合併、收購或合資、 戰略聯盟、許可、研發或其他類似交易，與當事人，包括在寶斯特德擔任配售代理人或首次公開募股的 私募配售中的任何投資者，或者在 Boustead 訂婚書終止或到期之前得知公司的 名投資者，包括在接下來的 12 個月內發生的此類交易的任何公司高管、董事、 員工、顧問、股東、成員或合夥人 br} Boustead 訂婚信（“Tail Rights”）的終止或到期。Boustead 聘書 將在較晚的2024年2月7日（自首次公開募股完成之日起12個月後）或公司與Boustead的共同書面協議 到期。

我們還同意在Boustead聘書到期後的兩年內，向Boustead提供 首次拒絕權（“優先拒絕權”），讓他擔任財務顧問、首席管理承銷商、賬簿管理人、配售代理人，或者在至少同等的經濟條件下，就任何公共或私人融資（債務或股權）擔任聯合顧問、管理承銷商、賬簿 管理人或配售代理人）、合併、業務合併、 資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請Boustead提供 此類服務，除非我們雙方另有協議 ，否則Boustead將根據Boustead訂婚信獲得報酬，如下所述。

根據 Boustead 訂婚信，對於 Boustead 正式行使優先拒絕權或有權獲得尾部權利的交易 ，Boustead 應獲得 補償，如下所示：

Boustead 約定書包含公司的其他 項慣例陳述、擔保和契約、成交的慣例條件、 公司和 Boustead 的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。 Boustead 約定書中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出 ，截至具體日期，僅供該協議各方受益，並可能受到締約方 商定的限制。

經修訂的 A&R 收盤協議

2023 年 8 月 1 日， 公司與 Triton 簽訂了經修訂和重述的收盤協議。2023 年 9 月 27 日， 公司和 Triton 簽訂了修正案，該修正案對經修訂和重述的收盤協議進行了修訂。請參閲 “— 最近的事態發展”，介紹經修訂和重述的結算協議、修正案以及 在 2023 年 9 月 30 日之後發生的相關進展。

合同義務

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據任何合同或其他義務，我們沒有大量的現金需求用於資本支出或其他現金需求。

資產負債表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算值和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。我們的估計基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本報告所附財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計 政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及 管理層判斷和估計的更重要的領域有關。我們認為，我們最重要的會計政策和估算與以下內容有關：

收入確認

公司使用以下 步驟確認收入：（i）確定與客户簽訂的一個或多個合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在 公司履行履約義務時確認收入。

訂閲

訂閲收入與單一績效 義務有關，該義務在獲得時會隨着時間的推移而確認。訂閲是預先支付的，可以按月、按季度或 每年購買。任何季度或年度訂閲收入均確認為合同服務 期內支出的合同負債。

市場營銷

與客户簽訂的營銷活動合同 相關的收入通常期限很短，通常少於兩週。

AE.360.DDM 合約

與客户簽訂的AE.360.DDM合同相關的收入通常期限很短，通常不到一週。

普通股每股收益

公司 已採用會計準則編纂（“ASC”）第260條 “每股收益”， 要求在運營報表正文中列報資本結構複雜的所有實體的基本每股收益 ，並要求核對基本每股收益計算的分子和分母。在隨附的財務 報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益是通過將淨收益除以該期間普通股 和可能攤薄的已發行普通股的加權平均數來計算的，以反映通過或有股票安排、股票期權和認股權證發行的 普通股可能發生的稀釋情況，除非結果是反攤薄。該公司 將使用原樣轉換法解釋可轉換證券的潛在稀釋額。公司使用庫存股法對認股權證 和期權進行核算。截至2023年9月30日，稀釋後的潛在普通股包括未償還的認股權證。

所得税

如上所述 的更詳細內容（請參閲”第 1 部分。財務信息 — 第 1 項。財務報表-附註1。組織， 業務和流動性描述 — 組織”），公司現在經營的業務 從2020年8月1日起一直以合夥形式運營，直到2020年10月19日，該公司重組為有限 責任公司（LLC），該有限責任公司於2022年3月28日併入公司。在此之前，合夥企業和隨後的 LLC無需繳納聯邦所得税，所有收入、扣除額、損益均歸於合夥人或成員。

公司在成立之初就採用了財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題740，“所得税”（“FASB ASC 740”）， 。根據FASB ASC 740，遞延所得税資產和負債被確認為未來税收後果 ，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延 税收資產，包括税收損失和抵免結轉以及負債，是使用頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出 代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。遞延所得税資產 和負債的組成部分根據其特徵分別分為流動資產和非流動資產。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼 。

最近的會計公告

2022年6月 ，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》 2022-03，ASC 副主題 “公允價值 衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這些修正案 澄清，對出售股票證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。本更新中的修正案在 財政年度內對公共企業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日之後開始。允許提前採用。 公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為採用此類公告不會對其財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序是指旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告 ）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， } 如有必要，便於及時做出必要決定披露。

根據交易所 法案第13a-15（e）條的要求，我們的管理層已在首席執行官和 首席財務官的參與和監督下，對截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據並截至本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定，我們的披露 控制和程序是有效的，可確保我們在適用規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並且 被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 的決定要求披露。

財務 報告內部控制的變化

我們會定期審查我們的財務報告內部控制系統 ，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前尚不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營 業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。

第 1A 項。風險因素。

不適用。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券。

註冊證券所得款項的使用

2023年2月2日， 我們作為附表1中提及的承銷商的代表與Boustead簽訂了承銷協議，該協議涉及 公司首次公開募股的首次公開募股。根據承銷協議，為了換取Boustead 對購買IPO股票的堅定承諾，公司同意以IPO價格向Boustead出售IPO股票，該價格降低了0.75％ 的非記賬支出補貼和代表的認股權證。

2023年2月3日， 註冊轉售的IPO股票和150萬股B類普通股已發行股票 上市，並開始在納斯達克的納斯達克資本市場層交易。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為750萬美元。 從首次公開募股 中扣除承保折扣、佣金、不記賬費用補貼和其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還發行了代表Boustead 可行使的認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或無現金行使條款來行使，並且可以在發行之日後的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股股票已發行和出售， 代表認股權證是根據首次公開募股註冊聲明（文件編號333-267258）發行的，該聲明最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交，並於2023年2月2日由美國證券交易委員會宣佈生效，最終的首次公開募股招股説明書根據證券第424 (b) (4) 條於2023年2月 6日向美國證券交易委員會提交的法案。此外，IPO註冊聲明和相關的最終轉售招股説明書中列出的出售股東共註冊了150萬股B類普通股 以供轉售。正如 最終轉售招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格或協議價格進行。公司不會從出售 股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

首次公開募股註冊聲明還登記了 出售B類普通股，最高總髮行價為1,125,000美元 B類普通股，假設的公開發行價格為每股5.00美元； 以及代表認股權證所依據的最高總髮行量為15,750股B類普通股 假設行使價為每股6.25美元，假設行使價為98,437.50美元（假設全部行使超額股份）配股選項。 截至本報告發布之日，承銷商的超額配股權已到期，未行使，由於代表認股權未被行使，我們尚未收到行使代表認股權證所得的任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，生效後修正案 已向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 4 月 14 日生效. 必須提交《生效後修正案》才能更新IPO註冊聲明的 招股説明書，除其他外，包括我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告中包含的信息。生效後修正案維持了首次公開募股註冊 聲明的有效性，該聲明涉及出售代表認股權證後可發行的普通股以及 轉售出售股東持有的普通股。更新後的招股説明書包含在生效後 修正案中。

正如最終 IPO招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、 Discord社區的營銷和推廣、社交活動和公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司 “SiN” 服務、增加員工和公司人員，以及一般營運資金、運營和 其他公司開支。

以下是我們 對自2023年2月7日發行結束之日起至2023年9月30日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於直接或間接向 我們的任何董事或高級職員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上股份的任何人或我們的任何 關聯公司進行直接或間接付款，也未用於直接或間接向任何其他人付款，但發行的直接費用除外。

如IPO註冊聲明、最終 IPO招股説明書和生效後修正案中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年9月30日的三個月中， 我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊且此前未在表格 8-K 的 Current 報告中披露的股票證券。

購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的普通股沒有回購 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有要求在8-K表最新報告中披露的 需要披露但未報告的信息。證券持有人向董事會推薦候選人的程序並未發生任何實質性變化， 這些變更是在公司上次披露此類程序後實施的。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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