美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41600
BULLFROG AI 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
馬裏蘭州蓋瑟斯堡艾靈頓大道 325 號，317 單元 20878
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(240) 658-6710
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通 股票每股面值 0.00001 美元 |
股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場） | |||
|
|
截至2023年11月14日，註冊人已發行和流通的普通股 股數量為6,094,644股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目錄
| 第 I 部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| i |
前瞻性 陳述
本 報告包含1933年《證券法》第27A條或 “證券 法” 以及1934年《證券交易法》第21E條或 “交易法” 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史業績或預期 業績存在重大差異。
在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表達式 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層 當前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
您 應該意識到，由於許多 因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：
| ● | 我們 未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用和盈利能力； | |
| ● | 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求； | |
| ● | 我們 對專有開發、數字化轉型技術和生物健康業務及其各自市場 趨勢的預測； | |
| ● | 我們 吸引和留住所有業務領域的客户購買我們的產品和服務的能力； | |
| ● | 像我們這樣的小型上市公司可以獲得融資； | |
| ● | 我們 成功擴展到三個主要業務市場以及新市場和垂直行業的能力；以及 | |
| ● | 我們 有效管理增長和未來支出的能力。 |
其他 風險和不確定性包括市場對我們產品和服務的接受度和市場需求、定價、 不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、行業趨勢、我們執行 業務計劃的財務資源充足性、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及我們在定期向美國證券局提交的 和當前報告中不時描述的其他風險交易委員會或 “SEC”。您應仔細考慮 本報告中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 不同並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他因素。 隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警告性陳述明確全部限定 。
| 1 |
第 1 部分。財務信息
項目 1.財務報表
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期保險融資 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本： | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 票據轉換損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行（首次公開募股），扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債務轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據認股權證行使發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕證的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以獲得許可證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為獲得許可而發行的股票 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 票據轉換損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 估算利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行（首次公開募股）所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據和利息——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 扣除付款後的收益：短期保險融資 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 補充非現金活動 | ||||||||
| 逮捕證的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據的轉換 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
1. 組織與業務性質
業務描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）於 2020 年 2 月 6 日在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州成立 。目前，我們的所有業務均通過Bullfrog AI Holdings Inc. 進行，該公司於2020年2月6日開始運營。我們是一家專門從事醫學和醫療保健領域複雜的 數據集的高級人工智能/機器學習驅動分析的公司。我們的目標是通過外部合作伙伴關係和選擇性內部開發，利用我們的精準醫療方法實現藥物資產賦能 。
大多數 新療法將在臨牀前或臨牀開發的某個時候失效。這是開發 新療法高昂成本的主要驅動因素。開發新療法的主要困難之一是有效整合在每個開發階段生成的複雜且高度維度的 數據，以降低開發過程後續階段的風險。人工智能和機器 學習（AI/ML）已成為幫助解決這個問題的數字解決方案。
我們 使用人工智能和機器學習為內部和外部項目開發藥物。當前的大多數人工智能/機器學習平臺 在合成不同的高維數據以獲得切實可行的見解方面仍然不足。我們的平臺技術名為 bfLeap™ 是約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 (JHU-APL) 開發的分析人工智能/機器學習平臺， 能夠通過對研究人員和臨牀醫生的數據提供更精確、 的多維度理解，克服目前阻礙研究人員和臨牀醫生的可擴展性和靈活性挑戰。我們正在部署 bfLeap™，用於內部 項目開發的多個關鍵階段，並通過戰略夥伴關係和合作來簡化療法開發中的數據分析， 通過降低新療法的失敗率來降低總體開發成本，並影響無數患者的生活 ，否則他們可能無法獲得所需的療法。
bfLeap™ 平臺利用了監督和無監督的機器學習，因此，它能夠揭示數據中的真實/有意義的 連接，而無需先驗假設。bfLeap™ 平臺中使用的算法旨在處理 高度不平衡的數據集，以成功識別與感興趣的結果相關的因素組合。
我們 的主要目標是提高內部項目、 以及我們的戰略合作伙伴和合作者在臨牀前和臨牀療法開發的任何階段的成功機率。我們的主要商業模式是使正在進行的臨牀試驗取得成功或拯救 後期失敗的藥物（即2期或3期臨牀試驗失敗）用於開發和資產剝離；但是，我們也將 考慮合作開發早期藥物。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段 和失效藥物進行內部開發，或者通過與生物製藥行業公司的戰略合作伙伴關係來實現這一目標。通過利用最初在 JHU-APL 開發的強大且久經考驗的 AI/ML 平臺（商品名：bfLeap™），我們能夠 開展我們的藥物資產增強業務。我們認為，bfLeap™ 分析平臺是分析臨牀前和/或臨牀 數據集的潛在顛覆性工具，例如在轉化研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和臨牀試驗數據集。
流動性 和持續經營
自成立以來， 公司的運營現金流一直為負數，經營淨虧損。在2023年第一季度，我們完成了 的首次公開募股（“IPO”）。我們認為，與首次公開募股相關的 籌集的資金和從債務轉換為股權的票據現在為自本申報之日起9個月以上的運營提供了足夠的流動性。
2. 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我們的全資子公司 的賬目，是按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務 信息。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
| 6 |
簡明合併報表未經審計，應與我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關 票據一起閲讀。未經審計的 簡明合併財務報表是在與10-K中包含的經審計的年度合併財務報表 一致的基礎上編制的，管理層認為，包括公允陳述 我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。
截至2023年9月30日的九個月的 業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期經營業績。
2023年2月13日，我們完成了普通股的1比7的反向拆分。股東權益以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中所有提及股票 和每股金額的內容均已進行調整，以反映所有報告期的反向 股票分割。
收入 確認
公司根據以下五步模型確認收入：
| - | 與客户簽訂的合同的身份 |
| 此 步驟概述了與客户簽訂供應商品或服務的合同時必須滿足的標準。 | |
| - | 合同中履約義務的確定 |
| 此 步驟描述了必須如何處理合同中不同的履約義務。 | |
| - | 確定交易價格 |
| 此 步驟概述了在確定交易價格時必須考慮的因素，即企業向客户轉讓商品和服務時預期收到 的金額。 | |
| - | 將交易價格 分配給合同中的履約義務 |
| 此步驟概述了在合同的單獨履約義務之間分配交易價格的指導原則 ，也是客户同意 為商品和服務支付的費用。 | |
| - | 當公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認 的收入 |
| 收入 可在企業履行每項履約義務時予以確認。此步驟指定了應該如何發生。 |
合同 服務
公司預計，將在不久的將來確認的大部分收入將來自我們的收費服務合作伙伴關係 產品，該產品專為生物製藥公司以及在整個藥物研發過程中面臨數據分析挑戰的各種規模的組織而設計。該公司使用公司 專有的人工智能/機器學習平臺 bfleap™ 為客户提供對大型複雜數據集的分析。該平臺旨在預測 興趣的目標、模式、關係和異常。該公司認為，還會要求合作伙伴 開展更多正在進行的工作，因此該服務模式使用主服務協議，其中包含在 藥物開發、臨牀前或臨牀階段進行離散分析的工作單或任務指令。公司收取現金費，在某些情況下，還可能獲得分析產生的新知識產權的 權利。數據分析和分析報告完成後，公司 將分析集交付給客户，並在該時間點確認收入。
重要的 會計政策
對公司經審計的財務報表 以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的附註中討論的重要會計政策沒有新的或重大變化。
最近發佈的會計準則的影響
公司評估了已發佈的尚未採用的會計準則更新（“aSuS”），並認為這些準則的採用 不會對其合併財務報表產生重大影響。
| 7 |
3. 應付票據關聯方
2021 年 ，公司多次與關聯方簽訂無抵押短期貸款協議， 的總本金餘額為 49,000 美元，每份協議的到期日均為一年，應計利息為 5%，額外計息 1%。 的全部貸款和利息已在 2022 年償還。
4. 可轉換票據
2020 年 3 月 注意
2020年3月27日 ，公司與馬裏蘭技術開發公司簽訂了可轉換貸款協議， 本金餘額為200,000美元，利息為6％。這筆貸款的到期日是2021年9月27日。在截至2022年12月31日的年度中，根據票據持有人提交的轉換通知 ，共計226,138美元的貸款和利息全部轉換為205,984股公司普通股。根據票據協議，票據將 轉換為的股票數量基於票據餘額加上應計利息，除以500萬美元乘以公司全面攤薄後的權益，不包括為籌資目的發行的 可轉換證券。由於轉換符合 協議的條款，因此沒有產生任何收益或損失。
2021 年 8 月 注意
2021 年 8 月 ，公司與一家非關聯方簽訂了可轉換貸款協議，承諾金額不超過19.5萬美元，原發行折扣為 9%，利率為 9%。該貸款規定的到期日為2022年2月9日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別借入了72,000美元和 12.3萬美元的本金。票據持有人有權在首次公開募股時將本金 和利息轉換為公司的普通股，價格為IPO價格的20％。
截至 2022 年 12 月 31 日，這筆貸款尚未償還，本金餘額為 19.5 萬美元，應計利息為 35,078 美元。這筆貸款已於 2023 年 2 月全額支付。
在與可轉換貸款協議有關的 方面，公司還發行了19.5萬份認股權證，行使價為1.00美元 ，自發行之日起五年內可行使 。2022年5月，公司和票據持有人同意取消認股權證並宣佈認股權證無效，並就行使價為2.50美元的22.5萬份認股權證簽訂新的 協議。公司評估了公允價值的差異，並確定 這些差異是微不足道的，因此將新認股權證的全部價值計入支出。
2021 年 12 月 注意
2021 年 12 月 20 日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議。該貸款規定到期日為2022年12月19日， 提供10％的原始發行折扣和6％的利率。該公司從該票據中獲得了25,000美元的收益。
票據自動轉換為普通股，價格低於IPO價格，或者根據公司的估值， 以對持有人更有利的為準。
最初， 這筆貸款估計將發行355,114份認股權證。貸款協議完成後，公司加強了過渡票據發行的 條款，根據該條款，貸款已完成，並於 2022 年 4 月完成了面值約 100 萬美元的可轉換過渡票據的出售。根據增強條款，認股權證是在兑換 票據的同時發行的。
在公司首次公開募股結束的同時，該票據根據其條款轉換為6,939股普通股。轉換時未識別任何增益或 損失。
可轉換 橋牌筆記
2022 年 4 月 11 日 ，公司與 WallachBeth Capital LLC 簽訂了獨家配售代理和/或承銷商協議，涉及 公司提議的私募和/或公開募股。2022 年 4 月 28 日，公司獲得了約 77.5 萬美元的收益，扣除約 91,000 美元的費用， 以及向多名 機構投資者和幾名個人合格投資者出售可轉換過渡票據和認股權證所得的10％原始發行折扣。此外，該公司還從4月初向關聯方出售 可轉換橋接票據和認股權證中獲得了10萬美元。2022 年 9 月，公司額外獲得了 25,000 美元的收益，扣除向無關方額外出售可轉換橋票據和認股權證所獲得的 10% 原始發行折扣。
| 8 |
可轉換橋式票據最初是在首次公開募股時以比首次公開募股價格折扣20％的價格進行兑換。可轉換橋式票據提供 的原始到期日為2022年10月31日。
在與可轉換過渡票據有關的 方面，購買者還有權獲得有條件認股權證，該認股權證將在公司完成首次公開募股 時發行。該協議規定，認股權證自發行之日起五年內可行使，行使價等於首次公開募股價格的110％，或者，如果公司未能在2022年10月22日之前完成首次公開募股，則為首次公開募股價格的90％。
在2022年第四季度 ，公司修訂了可轉換過渡票據，以 (a) 將到期日延長至2022年12月31日， (b) 規定轉換權將包括截至2022年11月30日的利息，超過該日期的應計利息以 以現金支付；(c) 根據2500萬美元的公司估值，將轉換價格修改為4.27美元。此外，認股權證的行使價 已修訂為4.27美元。
在公司於2023年2月完成首次公開募股的同時，根據其條款 ，所有可轉換橋票據轉換為269,513股普通股。轉換時未確認任何收益或損失。
5. 可轉換票據——關聯方
SAFE 協議
2021年7月8日，公司與關聯方簽訂了未來股權簡單協議（SAFE），收購價為15萬美元。 SAFE 不提供利息，並在公司完成首次公開募股後轉換後終止。SAFE 規定自動將 轉換為等於購買金額除以轉換價格的 SAFE 優先股數量，定義為 ：(1) SAFE 價格（每股價格等於盤後估值上限除以公司資本）或 (2) 折扣價格（股權融資中出售的標準優先股的每股價格乘以貼現率），{以兩者為準 br} 的計算結果是 SAFE 優先股的數量增加。
2023 年 2 月，SAFE 終止並根據其條款在公司完成 首次公開募股時將其轉換為32,967股普通股。出於會計目的，此次轉換被視為贖回，因此，公司確認轉換損失了63,626美元 。
截至2022年12月31日 ，從國家外匯管理局收到的15萬美元按6％的估算利息入賬。
2021 年 8 月 注意
2021年8月19日，公司與關聯方簽訂了可轉換貸款協議，本金餘額為99,900美元， 原始發行折扣為5％，利率為9％。該貸款的到期日為2022年2月19日。票據持有人 有權以基於IPO 價格折扣的轉換價格將本金和利息轉換為公司的普通股。
2023年2月，關聯方選擇在公司完成首次公開募股後根據其條款將可轉換貸款轉換為21,747股普通股。出於會計目的，此次轉換被視為贖回，因此，公司 確認了轉換虧損29,333美元。
在可轉換貸款協議方面，公司還發行了99,000份認股權證，行使價為1.00美元，可在發行後的五年內行使。2022年5月，公司和票據持有人同意取消和撤銷先前的認股權證，並就115,185份認股權證簽訂一項新的 協議，行使價為2.50美元。公司評估了公允價值的差異，並確定 它們是微不足道的，並記入了新認股權證的全部價值。
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6. 應付票據
2023年1月，公司簽訂了短期應付票據，本金餘額為100,000美元，原始折扣為20％， 利率為9％。該票據已於2023年2月全額支付。
2023 年 2 月 ，公司簽訂了一項協議，為其董事和高級職員保險的部分保費提供資金。 協議規定，保費的融資額為697,534美元，在2023年12月 之前分10次等額每月還款，每期71,485美元，應計利息為6.5％。截至2023年9月30日，未償餘額為213,290美元。保費的相關餘額為307,735美元，包含在預付費用中。
7. 關聯方
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向其首席財務官發行了75,000份股票期權，用於提供服務。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司向關聯方發行了29,286份普通股期權，用於提供服務。期權的原始壽命為10年，在不同的期限內最多可保留24個月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司 分別確認了與這些期權相關的430美元和450美元（ ）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司分別確認了與這些期權相關的1,290美元和1350美元（ ）。
8. 股東權益
首選 股票
公司擁有1,000,000股優先股，面值為0.00001美元，其中5,500,000股被指定為A系列可轉換 優先股。2022年10月5日，公司與一位投資者簽訂了交換協議，規定將734,492股普通股兑換為73,449股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股 的每股可隨時轉換為公司普通股的10股。A系列優先股是普通股的經濟等價物 ，但沒有投票權，如果這會 導致投資者在此時擁有公司已發行普通股的4.99％以上，則受到封鎖，禁止將其轉換為普通股。公司評估了交易所的 條款，確定公允價值沒有顯著變化，因此A系列優先股的估值為 315,000 美元，這是投資者在所交易普通股中的基礎。
普通股票
公司擁有1億股普通股，面值為0.00001美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司：
| ● | 已交換 如上所述，A系列可轉換優先股的普通股， | |
| ● | 已發佈
按美元換算的普通股 | |
| ● | 已取消 普通股作為取消先前協議和與顧問簽訂的新 協議的一部分而發行的股票數量的變化，以及 | |
| ● | 已發佈
根據許可協議持有的普通股，價值為美元 |
公司在 2022 年上半年簽署了兩份來自大學的兩個藥物項目的許可證後，它聘請了一家獨立估值 公司進行企業股權估值。此次合作的結果導致Black Scholes期權定價模型中使用的普通股 股票的每股價值增加，該模型用於估值公司的股權授予和認股權證發行。
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2023年2月，公司完成了以每單位6.50美元的價格出售1,297,318個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”） 的首次公開募股，總收益約為840萬美元。每個單位由一股公司 普通股、一份可交易的認股權證（每份為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”）、 以每股 7.80 美元的行使價購買一股普通股，以及一份不可交易的認股權證（每份為 “不可交易 認股權證”，統稱為 “不可交易認股權證”；以及可交易認股權證認股權證，每份都是 “認股權證”， 統稱為 “認股權證”），用於以8.125美元的行使價購買公司一股普通股。
在完成首次公開募股時，公司在轉換某些 未償可轉換債務後，共發行了331,166股普通股。
在與首次公開募股有關的 中，公司於 2023 年 2 月完成了對普通股的 1 比 7 反向拆分。股東權益 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中所有提及的股票和每股金額均已進行追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。
2023年2月 ，公司發行了7,692股普通股用於諮詢服務，並確認了與這些股票相關的5萬美元薪酬支出 。
2023年第二季度 ，在行使了436,533份認股權證之後，我們發行了436,533股普通股，收益為1,494,658美元。
稀釋性 證券不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的作用是反稀釋的。截至2023年9月30日， 在計算每股淨虧損時不包括3,796,164份認股權證和507,717份普通股期權。截至2022年9月30日， ，計算每股淨虧損時不包括5,270,617份認股權證和484,525份普通股期權。
2022 年股權激勵計劃
2022 年 11 月 ，公司董事會通過了 2022 年股權激勵計劃（“計劃”），其股東批准了該計劃。 該計劃規定向員工、董事和顧問發放基於股權的獎勵。該計劃規定了基於股票的 獎勵，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、績效股票獎勵、現金獎勵 和其他基於股票的獎勵。獎勵的最長期限為10年，任何行使價均不得低於授予日一股普通股公允市場價值的 的100％。該計劃授權 獎勵的初始最大股票數量為90萬股，從2024年開始每年自動增長15％。截至2023年9月30日，共有461,500份獎勵已獲批准 ，但該計劃尚未發放。
股票 期權
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 沒收/已取消 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 2023 | ||||
| 預期股息收益率 | ||||
| 預期波動率 | % - | |||
| 無風險利率 | %-% | |||
| 預期壽命（以年為單位） | - | |||
在截至2023年9月30日的九個月中，授予期權的 加權平均授予日公允價值為3.20美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有發行任何期權。
在所列的任何期限內，均未行使 期權。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與股票期權相關的薪酬支出 分別為116,410美元和475,465美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了分別與股票期權相關的51,536美元和290,876美元的薪酬 支出。
截至2023年9月30日 ，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為93.6萬美元， 公司預計將在大約2.1年的加權平均期內確認這筆費用。
認股證
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別發放了總計3,195,906份和56,623份認股權證。認股權證 的原始有效期為十年，可立即生效，超過12個月。在截至2023年9月30日的九個月中，購買22,939股已歸屬股票的認股權證 ，公允價值為35,712美元。在截至2022年12月31日的年度中，174,105股認股權證 被歸屬和修正，公允價值為337,269美元，51,941股認股權證被重新歸類，公允價值為11,097美元， 42,057股公允價值為1,883美元的認股權證被沒收。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司共發放了431,659份認股權證。其中，向與公司IPO目標相關的顧問發放了20萬份認股權證，其公允價值 為12,462美元。認股權證的原始有效期為五年， 在預定首次公開募股前30天歸屬。在截至2021年12月31日的年度中，這些認股權證中有0股被歸屬。截至2022年6月30日， ，根據認股權證持有人與公司的協議，20萬股認股權證被取消並作廢。由於取消，沒有收益 或損失。2021年，為提供的服務發行了138,929份認股權證，公允價值為28,683美元。認股權證 的原始有效期為十年，在長達36個月內以不同的利率歸屬。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司發行了92,859份認股權證，公允價值為12,980美元，涉及與包括關聯方在內的多方簽訂的可轉換橋樑 債務協議。逮捕令的原始有效期為五年。在截至2022年6月30日 的期間，公司確定不應發行公允價值為11,097美元的50,735份認股權證。公允價值 被重新歸類為額外支付的資本。2022年5月，公司和票據持有人同意取消並宣佈之前的 99,000份認股權證無效，並簽訂了115,185份認股權證的新協議，行使價從1美元上調至2.50美元，公允價值為15,412美元。2022年5月，公司和票據持有人同意取消和宣佈之前的19.5萬份認股權證無效，並簽訂了22.5萬份認股權證的新協議，行使價為2.50美元，公允價值為64,978美元。
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上面討論的 92,859 份認股權證最初是根據票據貼現的，在2021年12月31日年底之後，它們被視為 無效，這些個人根據上述新條款獲得了新的認股權證。我們評估了 公允價值的差異，確定這些價值是微不足道的，並記入了新認股權證的全部價值。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了以下認股權證：
| ● | 2023 年 2 月 ，隨着首次公開募股的完成，公司發行了 向 某些債務持有人發出的或有認股權證，行使價為 $和到期日期 發行後的幾年。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，隨着首次公開募股的完成，公司發行了 或有認股權證作為向公司承銷商收取的 費用，行使價為美元和到期日期 發行後的幾年。 | |
| ● | 作為 公司首次公開募股中出售單位的一部分，公司發行了 行權 價格為 $ 的可交易認股權證和到期日期 自發行之日起的年份。此外，作為出售公司首次公開募股 單位的一部分，公司發行了 行使價為美元的不可交易的認股權證和到期日期 自 發行之日起的年份。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，作為公司首次公開募股的一部分，公司發行了 根據超額配股期權向我們的承銷商 發出的可交易認股權證，行使價為 $和到期日期 自發行之日起的年份。同樣在2023年2月 ，作為公司首次公開募股的一部分，公司發行了 根據超額配股期權向我們的承銷商 發出的不可交易的認股權證，行使價為 $和到期日期 發行後的幾年。 |
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與某些認股權證相關的薪酬支出分別為5,050美元和35,712美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與某些認股權證相關的51,086美元和289,317美元的薪酬 支出。截至2023年9月30日，與未歸認股權證 相關的未確認薪酬支出總額為6,556美元，公司預計將在大約0.4年的加權平均期內確認這筆費用。
下表提供了截至2023年9月30日公司未償還的認股權證的詳細信息：
| 行使價格 | 到期 | 認股權證數量 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
9. 所得税
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中沒有記錄任何税收優惠或福利。自從在2023年9月30日和2022年12月31日實現可扣除的 臨時差額、淨營業虧損結轉和研發信貸等未來收益的可能性不大於 的淨遞延所得税資產的估值補貼， 。
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10. 重要協議
JHU-APL 技術許可證
2018 年 2 月 7 日，該公司就該技術簽訂了 JHU-APL 頒發的全球獨家版税許可。許可證 涵蓋三 (3) 項已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、專有算法庫 的非專利權和其他商業祕密，該許可證還包括修改和改進。2021 年 10 月，公司對原始許可證執行了一項修正案 ，該修正案代表了改進和新的高級分析功能。考慮到根據許可協議授予公司的權利 ，JHU收到了相當於公司 當時完全攤薄後的股本基礎的百分之五（5%）的認股權，該認股權證將在首次公開募股結束後進行稀釋。根據許可協議的條款，對於使用JHU許可技術的公司提供的服務， 將有權獲得淨銷售額的百分之八（8%）的特許權使用費， 以及公司獲得的所有再許可收入的百分之五十（50%）。此外，公司必須向JHU支付1,500美元的 年度維護費。2022年的最低年度特許權使用費為2萬美元，2023年為8萬美元，2024年及以後為30萬美元， 如果累計年度特許權使用費未達到這些水平，則應向JHU支付的年度最低金額將在次年1月 31日之前到期。根據協議，未按年度支付特許權使用費被視為重大違規行為，一旦JHU發出重大違規通知 ，公司應在60天內糾正重大違規行為。2022年7月8日，該公司向JHU-APL簽訂了 一項由JHU-APL頒發的在全球範圍內收取特許權使用費的獨家許可，用於開發用於增強bFleap™ 平臺的附加技術。 新許可證提供了其他知識產權，包括專利、版權和專有技術，可在 公司的bFleap™ 分析人工智能/機器學習平臺下使用。該許可證取代了以前的許可證。作為新牌照的代價， 該公司發行了279,159股普通股。根據新許可協議的條款，JHU將有權獲得公司向其他方提供的服務淨銷售額的百分之八 （8％），使用JHU許可證的內部開發藥物項目 將有權獲得淨銷售額的百分之三（3％）。新許可證還包含分層次級許可費，起價為50％，並根據收入降至25％。此外，根據新的許可協議，2022年的最低年度特許權使用費為3萬美元，2023年的最低年度特許權使用費為6萬美元， 和2024年及以後的30萬美元。
2023 年 5 月 31 日，公司和 JHU-APL 簽訂了 2022 年 7 月 8 日許可協議第 1 號修正案，根據該修正案，公司 獲得某些改進的權限，包括額外的專利和專有技術，以換取總額為27.5萬美元的一系列付款。其中第一筆7.5萬美元的款項將於2023年7月到期，隨後分別在2025年、2026年和2027年支付7.5萬美元、7.5萬美元和5萬美元， 。該修正案還將2023年最低年度特許權使用費降至60,000美元，所有其他財務條款保持不變。 截至2023年9月30日，我們已經累積了2023年最低年度特許權使用費的45,000美元。
George 華盛頓大學——beta2-Spectrin siRNA 許可證
2022 年 1 月 14 日，公司獲得喬治華盛頓大學 (GWU) 頒發的全球獨家版税許可，獲得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治療包括肝細胞癌 (HCC) 在內的人類疾病的權利。該許可 涵蓋了三項美國和全球專利申請中主張的方法，還包括使用這種方法治療肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。
對照根據許可協議授予公司的權利，公司向GWU支付了20,000美元的許可啟動費。 根據許可協議條款，一旦監管部門批准後首次銷售，GWU 將有權獲得淨銷售額百分之三 (3%) 的特許權使用費，但須遵守季度最低限額 ，如果公司轉許可 或轉讓其使用該技術的權利，則有權獲得再許可費或轉讓費。該公司還將向GWU償還先前產生和持續的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，分許可和轉讓費金額有所下降。許可 協議還包含通過批准保密協議和商業化為臨牀開發支付里程碑式的費用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，由於我們尚未開始產生適用的收入，因此特許權使用費尚未累計。公司 評估了是否應將許可證資本化，並確定許可項目處於初期階段，因此 可能無法收回；該公司將許可費列為支出，並將支出開發成本，直到有可能實現商業可行性。
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約翰斯 霍普金斯大學——甲苯達唑許可證
2022 年 2 月 22 日，公司獲得約翰霍普金斯大學 (JHU) 頒發的全球獨家特許權使用權，允許 使用甲苯達唑的改良配方治療任何人類癌症或腫瘤性疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出 強效活性，並已在一項針對高度 膠質瘤（NCT01729260）患者的I期臨牀試驗中進行了評估。該試驗是一項開放標籤劑量遞增研究，評估了在24名新診斷的神經膠質瘤患者中使用 輔助替莫唑胺的改進配方的安全性和有效性。研究人員觀察到，除最高測試劑量（200 mg/kg/天）外，所有接受 的患者沒有劑量限制毒性。在接受最大檢測劑量為200mg/kg/天的15名患者中，有4名出現了 劑量限制毒性，通過減少或取消給定劑量，所有這些毒性都得到了逆轉。在試驗期間，沒有出現任何劑量甲苯達唑引起的嚴重不良事件 。在接受甲苯達唑治療的患者中，有41.7％在入組兩年後還活着， ，25％在四年時還活着（Gallia等人，2021年）。
許可證涵蓋六 (6) 項已頒發的專利和一 (1) 項待處理的申請。考慮到根據 許可協議授予公司的權利，JHU將錯開獲得25萬美元的預付許可費。5萬美元的首期付款已支付，剩餘的 20萬美元餘額是在公司完成首次公開募股後支付的。公司還將向JHU償還先前產生和持續的 專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權獲得公司的淨銷售額百分之三（3.5％）的特許權使用費 。此外，公司必須向JHU支付2023年的最低年度特許權使用費為5,000美元，2024年為1萬美元， 2025年為2萬美元，2026年為3萬美元，2027年為5萬美元，之後每年直到首次商業銷售， 的年度最低特許權使用費應為25萬美元。許可協議還包含從批准保密協議和商業化到臨牀開發步驟的里程碑付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與該許可 協議相關的應計費用餘額分別為7,500美元和242,671美元。該公司評估了是否應將許可證資本化，並確定 許可計劃尚處於初期階段，因此可能無法收回；該公司將許可費作為支出並將開發 成本開支，直到可能實現商業可行性為止。
約翰斯 霍普金斯大學——前藥許可證
2022 年 10 月 13 日，公司獲得了 JHU 和捷克科學院有機化學 和生物化學研究所 (IOCB) 頒發的全球獨家特許權使用許可，以獲得甲苯達唑的 N 取代前藥商業化的權利，這些藥物表明 提高了溶解度和生物利用度。該許可證涵蓋了多項 美國和全球專利申請中所聲稱的前藥組合物和用於治療疾病的用途。作為對照許可協議授予公司的權利的補償，JHU和IOCB 將錯開獲得100,000美元的預付許可費。該公司還將向JHU和IOCB償還先前產生的專利 費用。根據許可協議的條款，JHU和IOCB將有權獲得公司淨銷售額的百分之四（4.0％）的特許權使用費。 此外，公司必須向JHU和IOCB支付2027年的最低年度特許權使用費為5,000美元，2028年為1萬美元，2029年為2萬美元，2030年為3萬美元，2030年為3萬美元，2031年為5萬美元，之後每年的最低特許權使用費 應為15萬美元。許可協議還包括專利授予的里程碑付款、從批准保密協議到達 的臨牀開發步驟以及商業化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與該許可 協議相關的應計費用餘額分別為0美元和133,238美元。該公司評估了是否應將許可證資本化，並確定許可的 計劃尚處於初期階段，因此可能無法收回；該公司將許可費作為支出並將開發 成本開支，直到有可能實現商業可行性為止。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析 |
在本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》中，提及的 “我們”、 “我們的” 和類似術語是指公司。以下對我們的財務狀況和經營業績 的討論和分析應與 (1) 我們在本 表10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註以及 (2) 我們的合併財務報表、相關附註以及管理層在 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析 一起閲讀} 美國證券交易委員會，2022年4月25日。本10-Q表格包含經修訂的1933年《證券法》 27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》、 或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“將”、“將” 或這些詞語的否定或複數或類似表達方式或變體來識別。 此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 的實際業績和某些事件的時機與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素。您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 於 2020 年 2 月 6 日在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州成立。目前，運營由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 進行，該公司於 2020 年 2 月 6 日開始運營。我們是一家專門專注於 對醫學發展中的複雜數據進行高級人工智能/機器學習（AI/ML）分析的公司。我們的 AI/ML 平臺 （商品名：bfLeap™）是由約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 （JHU-APL）最初開發的技術創建的。
2018 年 2 月 ，Bullfrog AI Holdings 從JHU-APL獲得了該技術最初的全球獨家版税許可。 該許可證涵蓋三 (3) 項已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、 算法專有庫的非專利權以及包括修改和改進在內的其他商業祕密。我們於 2022 年 7 月簽訂了一項許可協議，為 公司提供了新的知識產權，還涵蓋了 2018 年 2 月許可中的大部分知識產權。我們的 目標是利用 bFleap™ 與生物製藥合作者 以及我們自己的內部臨牀開發項目一起進行藥物開發，採用精準醫療方法。我們認為，bfleap™ 平臺非常適合評估在轉化研究和臨牀試驗環境中生成的臨牀前 和臨牀試驗數據，從而更快、更便宜地獲得藥物批准。
我們的 目標是提高藥物開發各個階段的成功機率，從臨牀前早期到臨牀後期 開發。我們的最終目標是利用 bfLeap™ 使正在進行的臨牀試驗取得成功或拯救晚期 失敗藥物（即 2 期或 3 期臨牀試驗失敗）以進行開發和資產剝離；但是，我們還將考慮就早期藥物進行合作 。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段和失敗藥物進行內部 開發，或者通過與生物製藥行業公司的戰略合作伙伴關係來實現這一目標。
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2022 年 7 月 8 日，公司就這項附加技術簽訂了 JHU-APL 頒發的全球獨家版税許可。 新許可證提供了其他知識產權，包括專利、版權和專有技術，可在公司的 bFleap™ 分析人工智能/機器學習平臺下使用。作為新牌照的代價，該公司向JHU-APL發行了39,879股普通股。 在2020年9月和2021年10月，公司對原始許可證進行了修改，這意味着改進和新的 高級分析功能。考慮到根據原始許可協議授予公司的權利，公司 授予了JHU 178,571份認股權證，可行使以每股2.10美元的價格購買普通股。根據新的許可協議條款， JHU將有權獲得公司向其他方提供的服務淨銷售額的百分之八（8％），使用JHU許可證的內部開發藥物項目將有權獲得百分之三（3％） 。新許可證還包含分層次許可費 ，起價為50％，根據收入降至25％。2023 年 5 月 31 日，公司和 JHU-APL 簽訂了 2022 年 7 月 8 日許可協議第 1 號修正案，根據該修正案，公司獲得某些改進，包括額外的專利和專有技術，以 換取一系列總額為27.5萬美元的款項。其中第一筆7.5萬美元的款項將於2023年7月到期，隨後每年 分別在2024年、2025年和2026年支付7.5萬美元、7.5萬美元和5萬美元。該修正案還將2023年最低年度 特許權使用費降低至60,000美元，所有其他財務條款保持不變。根據該修正案， 設定為2022年的最低年付款額為3萬美元，2023年為6萬美元，2024年及以後的30萬美元，所有這些費用均可通過特許權使用費抵免。
我們 打算在內部或與JHU-APL等開發合作伙伴一起繼續發展和改進 bfLeap™。我們計劃利用 我們的專有人工智能/機器學習平臺，該平臺由世界頂級創新機構之一開發了數年，該平臺已成功應用於多個領域。
我們 使用首次公開募股的資金為企業配備了人員，並建立了合作伙伴關係和關係。最近， 與一家領先的罕見病非營利組織完成了第一份商業服務合同，用於對後期 臨牀數據進行人工智能/機器學習分析。我們還從大學獲得了一系列臨牀前和臨牀早期藥物資產的使用權， 作為與世界知名研究機構的戰略合作，旨在創建用於設計針對各種疾病的免疫療法 的HSV1病毒治療平臺。我們已經與JHU簽署了針對膠質母細胞瘤 （腦癌）、胰腺癌等的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還簽署了喬治華盛頓大學頒發的 另一種靶向肝細胞癌（肝癌）和其他肝臟疾病的抗癌藥物的全球獨家許可。此外，我們打算通過合作關係或收購失敗的候選藥物的權利來獲得 獲得後期臨牀資產的使用權。在 某些情況下，我們打算進行後期臨牀試驗，以挽救先前失敗的治療資產。 在這些情況下，需要藥品供應和監管服務才能進行臨牀試驗。我們的臨牀 開發計劃的成功將需要尋找合作伙伴來支持臨牀開發，為我們的研發和臨牀試驗提供充足的原材料和/或 藥物產品，在某些情況下，可能還需要建立第三方安排，以獲得按照（GMP）行業標準指南適當製造幷包裝用於臨牀使用或銷售的 成品。 由於我們是一家專注於使用我們的人工智能技術來推進藥物開發的公司，因此任何臨牀開發計劃在所有情況下都需要合作伙伴，並建立第三方關係以執行和完成臨牀試驗。在接下來的 24個月中，公司預計將在服務提供產品、臨牀前IND支持活動 和研發上花費約210萬美元，以支持未來的臨牀試驗，評估我們的藥物資產以尋找新的疾病適應症。
自 於2023年2月14日完成首次公開募股以來，在收到的首次公開募股收益的幫助下，我們啟動了多項舉措：投資者關係 和市場營銷，以促進和提高公司在金融和商業領域的知名度；研發；與J Craig Venter研究所合作 ，並在截至2023年9月30日的季度中，完成了甲苯達唑前藥 計劃的臨牀前研究。該公司在努力不斷髮展其人工智能/機器學習平臺的同時，積極參與開發和尋求新的知識產權。此外，該公司還聘請了一家專門從事生物製藥行業的業務開發公司 來尋找並確保我們的甲苯達唑計劃的戰略開發合作伙伴。
在內部， 公司增加了員工以加快執行，開發了用於為客户提供 分析服務的流程和自定義腳本，同時還啟動了針對大型公共衞生數據源和尋求訪問 專有健康數據源的計劃。我們還過渡了我們的會計和財務報告系統和流程，以增強我們作為上市公司的內部 控制環境。首次公開募股的資金還用於償還兩張票據，這兩張票據是通過 首次公開募股為公司提供資金，這兩張票據並未轉換為普通股，還用於償還隨着時間的推移而累積給我們的員工、員工和顧問的其他債務 ，這些債務是與收購我們的許可藥物項目相關的債務。
除了首次公開募股的收益外，該公司還於2023年4月從行使認股權證中獲得了約150萬美元的收益，在2023年沒有可觀收入的情況下，該公司認為其資本資源足以為自本申報之日起約9個月的計劃運營提供資金 。
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我們的 戰略
公司制定了獨特的戰略，旨在降低風險並增加現金流的頻率。該戰略的第一部分是通過與生物製藥公司的戰略關係創造 收入。這些關係將根據具體的合作範圍，將費用和 知識產權結合起來。這些活動的目標將是發現有價值的見解 ，以降低風險和/或提高藥物開發過程的速度，這可以通過手動或自動將 集成到客户的工作流程中或對離散數據集的分析來實現。
在 未來，我們戰略的第二部分涉及收購臨牀階段藥物的權利，使用我們的 bFleap™ 技術 設計精準醫療試驗，與合作伙伴一起進行試驗，並出售資產。這種方法也可能適用於藥物研發過程的早期階段 ，例如發現和臨牀前。無論如何，目標是創造短期價值並儘快退出和 貨幣化，最好是在大約 30 個月內。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務報表根據美國公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計 和假設以及相關披露。我們會持續評估 我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設， 我們認為在這種情況下這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。如表10-K所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 。
財務 運營概述
收入
雖然 我們在2022年底通過向製藥客户提供的服務創造了第一筆收入，但在2023年第三季度，我們完成了第一份 商業服務合同，確認收入為65,000美元。我們與兩個組織簽訂了服務合同，目前 正在進行多次討論，儘管無法保證在 2023 年簽訂額外的服務協議和業務關係 。
運營 費用
我們 將運營費用分為兩類：研究和開發以及一般和管理。在2022年之前， 我們的大部分活動都涉及：技術評估、收購和驗證、資本收購和總體業務發展活動 ，我們認為這些活動已為公司在探索戰略合作和資產收購的同時為合同服務做好了準備。 這些活動和相關支出已作為一般和行政支出在我們的財務報表中記錄和報告。 在2022年，我們許可了兩個大學的藥物研發項目，還向JHU-APL簽訂了新的IP和我們的bFleap™ 平臺上使用的 其他增強功能的新許可。2022 年，我們花費了 608,000 美元，用於 我們的 bFleap™ AI/ML 平臺和兩個大學藥物研發項目的許可證相關款項。我們預計，隨着我們啟動旨在開發服務產品、合作 (JCVI) 和臨牀前研究的活動，我們的研發 費用將在2024年增加，這些研究和臨牀前研究旨在生成數據，以便提交研究性新藥（IND）申請。
研究 和開發成本和支出
2022 年的研究 和開發成本與支出主要包括與獲取許可技術相關的成本。2023 年，我們 啟動了我們的許可候選藥物的開發活動以及與 JCVI 的發現合作。除了向外部服務提供商支付的費用 外，我們還為從事這些工作的人員分配內部成本，以及與使用 bFleap™ 開發產品和服務的內部工作相關的人事 費用。我們預計，隨着我們執行業務計劃並開始開展臨牀前研發 活動，我們的研究和 開發成本可能會變得巨大 ，這些活動旨在確保開發合作伙伴的安全，併為本文件中描述的許可藥物研發計劃 、戰略合作伙伴關係以及我們可能收購的其他藥物研發計劃提交IND。研發費用 記入發生期間的運營費用。估算值將用於確定已提供服務但尚未開具發票的某些成本的支出負債 。我們將通過與服務提供商的溝通，監控每份重要 外部服務合同下的績效水平，以反映實際支出金額。
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一般 和管理費用
在 期待 IPO 時，確定了一支具有豐富行業經驗的管理團隊，並聘請他們擔任員工和顧問，協助 公司為首次公開募股做準備，隨後作為上市公司運營和運作。到2022年， 的主要活動包括：技術評估、收購和驗證、資本收購和業務發展活動， 總體而言，這些活動為公司在探索上述戰略合作和資產收購的同時，為合同服務做好了準備。2023 年 2 月 ，公司實現了完成首次公開募股並在納斯達克上市的目標。由於多種因素，我們 2023 年的一般和管理費用 明顯高於 2022 年的一般和管理費用。2023 年的主要增長與 家上市公司相關的新成本有關，例如 D&O 保險、為支持 SEC 合規而聘請的專業服務（如 ），以及由於我們僱用了更多員工和顧問而增加的工資和諮詢費用。我們還加大了業務發展、投資者關係和營銷力度。我們預計，將來 我們的一般和管理費用可能會增加，以支持我們提供的服務、與戰略合作 和合作相關的臨牀和臨牀前研發活動。
經營業績 -截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的三個月的比較
收入 和銷售商品成本
我們 在截至2023年9月30日的三個月中確認了65,000美元的收入和5,200美元的商品銷售成本，而2022年為零。
三個月已結束 9月30日 | 淨變化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 380,015 | $ | 39,421 | $ | 340,594 | ||||||
| 一般和行政 | 983,929 | 601,131 | 382,798 | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,363,944 | $ | 640,552 | $ | 723,392 | ||||||
研究 和開發
截至2023年9月30日的三個月，我們 的研發費用與截至2022年9月30日的同期相比增加了340,594美元，這主要是由於包括了2023年的工資和諮詢費，以及根據2022年7月許可協議第1修正案從JHU-APL收購 獲取與bFleap™ 相關的額外技術的成本。我們 還在 2023 年第三季度完成了一項與我們的甲苯達唑項目相關的臨牀前研究。2022年，大部分研發 支出與收購包括甲苯達唑在內的兩種候選藥物研發產品直接相關。
常規 和管理
截至2023年9月30日的三個月，我們 的一般和管理費用與截至2022年9月30日的同期 相比增加了382,798美元，這主要是由於工資和諮詢成本的增加反映了服務水平的提高，以及 啟動了投資者關係和營銷工作，以及我們的會計和財務報告流程過渡到支持 一家上市公司。
其他 收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，利息 支出與截至2022年9月30日的同期相比減少了118,401美元，這是由於 我們的大部分債務轉換或在2023年第一季度還清。其他收入增加了56,906美元，這要歸因於我們在隔夜清算賬户中持有的IPO收益所賺取的利息 。
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經營業績 -截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
收入 和銷售商品成本
我們 在截至2023年9月30日的九個月中確認了65,000美元的收入和5,200美元的商品銷售成本，而2022年為零。
| 截至9月30日的九個月 | 淨變化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,023,619 | $ | 448,375 | $ | 575,244 | ||||||
| 一般和行政 | 3,067,940 | 1,424,383 | 1,643,557 | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | 4,091,559 | $ | 1,872,758 | $ | 2,218,801 | ||||||
研究 和開發
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的研發費用與截至2022年9月30日的同期相比增加了575,244美元，這主要是由於我們在2023年開始與J Craig Venter Institute合作 、完成甲苯達唑前藥項目的臨牀前研究時包括了工資和諮詢費，以及收購 的成本根據 2022 年 7 月許可協議第 1 修正案，從 JHU-APL 獲得與 bFleap™ 相關的附加技術。在 2022 年，大部分研發費用與收購包括甲苯達唑在內的兩種候選藥物研發產品 直接相關。
常規 和管理
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的一般和管理費用與截至2022年9月30日的同期 相比增加了1,643,557美元，這主要是由於工資和諮詢成本的增加反映了服務水平的提高，以及投資者關係和營銷工作的啟動，以及我們的會計和財務報告流程過渡到支持上市的 公司。2023年期間還反映了與增加員工相關的約12萬美元的招聘費用。
其他 收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出與截至2022年9月30日的同期相比減少了157,788美元，這是由於 我們的大部分債務轉換或在2023年第一季度還清。在截至2023年9月30日的九個月中， 的票據轉換虧損為92,959美元，這是由於可轉換票據的轉換造成的。其他收入增加了142,218美元，這要歸因於我們在隔夜清算賬户中持有的IPO收益所賺取的 利息。
流動性 和資本資源
2022 年，公司出售可轉換過橋票據的淨收益約為1,016,000美元，並償還了2021年出售的無抵押的 期票，金額為49,000美元。2023年1月，該公司又出售了一張期票，淨收益為 100,000美元。
在截至2022年12月31日的 年度中，該公司在運營活動上使用了約91.1萬美元，而2021年同期 的支出約為38.2萬美元。2022 年的現金使用包括約 548,000 美元的工資、大約 634,000 美元的諮詢和專業費用（包括法律、會計和審計費用）以及運營活動的諮詢費，以及大約 609,000 美元的技術許可費、專利成本報銷和最低年度特許權使用費，這些費用已記錄為研究與開發 支出。
截至2023年9月30日 ，該公司的累計赤字為8,457,978美元，並通過出售普通股和 債務為其運營提供資金。我們預計，未來我們的支出將增加，以支持我們的服務供應、臨牀和臨牀前研究 以及與戰略合作和合作相關的開發活動，以及收購的候選產品和上市公司運營成本增加的 。這些增加可能包括與僱用額外人員有關的成本增加以及向外部顧問、律師和會計師支付的 費用以及其他費用。此外，我們預計與 成為上市公司相關的成本將增加，包括與維護交易所上市和證券 和交易委員會要求的合規性相關的服務、保險和投資者關係成本。
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公司目前的業務包括Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog Management, LLC，它們是Bullfrog AI Holdings, Inc. 的全資子公司，該公司依賴出售其通過子公司 產生的證券和現金為合併運營提供資金。
2023年2月16日，公司以每單位6.50美元的價格完成了1,297,318套單位（每套 “單位”，統稱 “單位”） 的首次公開募股，總收益約為840萬美元。每個單位由一股公司普通股 股、一份可交易認股權證（每份均為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”，以每股7.80美元的行使價購買一股普通股）和一份不可交易權證（每股 “不可交易權證”，統稱為 “不可交易認股權證”；以及可交易認股權證認股權證， ，每張 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以 購買公司一股普通股，行使價為8.125美元。在首次公開募股方面，公司還完成了普通股的1比7的反向股票拆分。
在與首次公開募股有關的 中，關聯方持有的SAFE和可轉換貸款協議轉換為55,787股反向拆分後 普通股。此外，截至2022年11月30日，所有未償還的可轉換過渡票據和應計利息均轉換為276,289股普通股，轉換時向可轉換過橋票據持有人發行了276,289份購買普通股的認股權證。 可轉換過渡票據轉換和認股權證行使定價是在首次公開募股前不久使用2500萬美元的公司估值 確定的。
2023年4月5日至4月13日之間，認股權證持有人以不同的行使價行使了436,533份普通股認股權證，該公司 獲得了約149.5萬美元的收益。
在 2023年沒有大量收入的情況下，管理層認為公司的資本資源足以為自本申報之日起約9個月內計劃的 運營提供資金。
合併的 現金流數據
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於） | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (4,983,282 | ) | $ | (871,244 | ) | $ | (4,112,038 | ) | |||
| 投資活動 | - | (8,744 | ) | $ | 8,744 | |||||||
| 籌資活動 | 8,781,649 | 912,190 | $ | 7,869,459 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 3,798,367 | $ | 32,202 | $ | 3,766,165 | ||||||
運營活動中使用的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金與截至2022年9月30日的同期相比增加了4,112,038美元，這主要是由於支付了2023年的技術准入、顧問和薪酬的應計費用，再加上 的增加，包括D&O保險費。
用於投資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有將現金用於投資活動。
融資活動提供的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金增加了7,869,459美元，與截至2022年9月30日的同期相比， 增加了7,869,459美元，這主要是由於我們的首次公開募股於2023年2月完成，並收到了 行使認股權證的收益。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家規模較小的申報公司，因此無需披露。
| 項目 4. | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
我們 正在過渡到並將維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息按照美國證券交易委員會規則和表格中的 的規定進行記錄、處理、彙總和及時報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就要求披露的 做出決定。我們將定期審查披露控制和程序的設計和有效性， 包括對適用於我們運營的各種法律和法規的遵守情況。我們將進行修改以改進披露控制和程序的設計 和有效性，如果我們的審查發現需要進行這些 修改或採取行動，我們可能會採取其他糾正措施。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們將 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷力。此外，任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於控制系統固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年9月30日的3個月中，公司將其日常會計流程過渡到一家新的外部公司，包括 自動執行供應商付款，同時還開始將整個流程轉移到企業類會計平臺。 在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， ，旨在加強我們對財務報告的內部控制。
第二部分。其他信息
| 第 1 項 | 法律 訴訟。 |
據我們所知，我們目前沒有參與任何被視為對我們的財務狀況或經營業績具有重大影響 的法律訴訟。
| 第 1A 項 | 風險 因素。 |
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
| 第 2 項 | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。 |
在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有發行未經登記的股票證券。
使用 的收益
自 於2023年2月完成首次公開募股以來，我們已將淨收益中約500萬美元用於D&O Insurance、償還未在首次公開募股中轉換的 債務和營運資金。
| 第 3 項 | 優先證券的默認值 。 |
沒有。
| 第 4 項 | 我的 安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項 | 其他 信息。 |
(c) 內幕交易安排
交易 計劃
2023年6月6日 ，公司首席執行官兼董事維寧德·辛格制定了一項10b5-1銷售計劃（“10b-5銷售計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。10b5銷售計劃規定 出售不超過100萬股普通股，並將持續有效至（1）2024年9月30日；或（2） 根據10b5銷售計劃出售總計100萬股普通股的日期，以較早者為準。根據10b5 Sales 計劃，2023年9月根據該計劃共出售了5萬股股票。
在本報告所涵蓋的季度內，公司沒有 其他董事或執行官採用、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條或任何非規則10b5交易安排（定義見S-K法規第408 (c) 項）的肯定辯護條件的 購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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| 第 6 項。 | 展品 |
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1 * | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 * | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* * | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.cal* * | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* * | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* * | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE * | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL （包含在附錄101中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| 23 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署 。
| Bullfrog 人工智能控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Vininder Singh |
| Vininder Singh | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Dane Saglio |
| Dane Saglio | ||
| 主管 財務官 | ||
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