轉租協議

本轉租協議(“轉租”)於2023年8月7日(“生效日期”)由特拉華州的SENTI生物科學公司(下稱“分地主”)與特拉華州的有限責任公司GENEFAB，LLC(下稱“轉租人”)訂立及簽訂(雙方均為“一方”，雙方合稱“雙方”)。

W I T N E S S E T H：

*鑑於，根據特拉華州一家有限責任公司1430 South Loop Owner，LLC(一家特拉華州有限責任公司)與分地主之間於2021年6月3日簽訂的、經於2021年6月3日由主業主和分業主之間的某些信函修正案修訂的某些研究與開發和實驗室租賃協議(統稱為“主租賃”)，分業主租賃約91,910平方英尺(“處所”)，包括通常稱為加利福尼亞州阿拉米達港灣大道1430號的整個可出租面積(“建築物”)；以及

鑑於根據截至2023年8月7日由分地主Valere Bio，Inc.和分租客之間簽訂的某些框架協議(“框架協議”)，分地主同意轉租給分租客，而分租客同意從分地主那裏分租，整個房產的輪廓顯示在本協議所附附件A所示的計劃上，並使本協議的一部分必須得到主要業主和(在適用範圍內)現任持有人(定義如下)的同意，並以此為條件；以及

鑑於，自生效日期起，Prime房東擁有[***]及

鑑於，分租客需要儘快在該物業的一部分開始業務運營，而分地主已將此通知Prime房東。主要業主已同意，在符合主要業主同意書(定義見下文)的條款及條件下，同意轉租最初的分租物業(見下文定義)。於必須分租物業條件(定義見下文)獲滿足後，初始分租物業將擴大至包括必須分租物業，其後，分租物業(定義見基本分租條款)將構成物業的整體。

鑑於，轉租人希望根據本轉租條款和條件，從轉租業主處轉租轉租的房產。

因此，現在，出於本協議所述的對價以及其他良好和有價值的對價，簽字方及其繼承人和受讓人特此同意如下：

1.完善基本轉租條款。本節所列信息(“基本轉租條款”)旨在補充和/或總結本轉租餘額中所列的條款。本轉租合同中提及下列任何術語的每一項，均指在轉租合同特定章節(S)對該術語進行擴充、解釋或補充後所載的與該等信息有關的相應信息。除非本分租約另有明確定義，緊隨其後的左欄中的大寫術語應具有緊接適用的大寫術語右側一欄中所闡述的含義(並在此定義如下)。

2. 效果取決於主要房東的同意。 次業主和轉租人明確承認並同意，本轉租須經主業主書面同意，且除非主業主書面同意本轉租（“主業主同意”），否則本轉租無效。轉租人和轉租主特此確認並同意，本轉租合同中的交易在任何情況下均不應被視為轉租主將其在主租約中的權益轉讓給轉租人。 轉租人和轉租主均放棄主張轉租構成轉租主在主租賃中的權益轉讓給轉租人的任何權利。 如果次業主或分租客作出任何該等主張，則作出該等主張的一方應就另一方和主業主因該等主張而產生的任何及所有合理成本、費用、損失、責任和索賠（包括但不限於律師費）向另一方和主業主作出賠償，並使其免受損害。

3. 轉租房產。

（a） 經主業主書面同意，次業主在此轉租給轉租人，轉租人在此從次業主處轉租，租期（定義見本協議）和以下規定的條件約為 [***]該場地的可出租平方英尺，此類空間包括大部分生產和質量控制實驗室以及部分辦公室、倉庫和支持區域（“初始轉租場地”），除位於夾層的辦公區域外，所有這些區域均位於大樓的底層。 “必須轉租房屋”是指除初始轉租房屋外的主要租賃房屋。 在滿足以下所有條件後（統稱為“必須轉租房產條件”），轉租房產應自動擴展至包括初始轉租房產和必須轉租房產：（i）主業主已同意次業主轉租該必租轉租物業（無論是根據主業主的同意書還是其他文件），（ii）主業主已通知次業主，當前持有人已同意將必須轉租房屋轉租給轉租人，（iii）當前持有人的同意是在主要業主可接受的條款上，在主要業主的唯一和絕對酌情權下，以及（iv）當前持有人的同意是在次業主和分租客可接受的條款上，在各自的合理酌情權下。 對於分業主，如果當前持有人的條款要求分業主開始或威脅採取任何行動（如框架協議所定義）、產生超過最低限度的額外費用或承擔超過最低限度的額外責任，則分業主認為當前持有人的條款不可接受是合理的。 轉租人同意，如果“必須轉租房屋條件”從未得到滿足，則轉租人不承擔任何責任，且本轉租不應終止（但應繼續完全有效）。

（b） 分業主應按照本合同規定的條款和條件，在“現狀、現狀和所有缺陷”的條件下交付轉租房屋，轉租人應接受轉租房屋。 如果分業主無法在交付日期提交對初始轉租房產的佔有權，或無法在必須接收交付日期提交對必須接收轉租房產的佔有權，則轉租人在本轉租合同項下對轉租房屋中被延遲交付佔有權的部分的義務應在以下日期被暫時擱置：以天為單位，直到分業主提出對轉租房屋適用部分的佔有;但是，前提是：（1）本轉租合同的有效性不應因此而受到影響或損害;及（2）當分業主將初始轉租房產或必須取得轉租房產（視情況而定）的佔有權移交給分租客時，分租客應接受該等房產的佔有權。

（c） 轉租人承認並同意，對於轉租房屋的狀況、遵守任何法律、法規或條例，包括但不限於1991年《美國殘疾人法案》、42 USC § 1201及以下條款，轉租人或其代表未作出任何明示或暗示的陳述、聲明或保證。以及在本協議日期頒佈的所有適用於本協議的法規（統稱為“ADA”），或可能對本協議進行的使用或佔用，分業主特此明確否認所有這些權利，分租客特此放棄所有這些權利，分業主在任何情況下均不對分租房屋或其中的傢俱、陳設、固定裝置或設備的任何潛在缺陷負責。 無論是在開始日期之前，還是在本轉租期限內，或在其任何延長期內，主業主或次業主均無義務對轉租場地的全部或任何部分進行任何改造、改進、維修或裝飾，或因相同或任何其他原因提供補貼。 轉租人聲明其已徹底檢查了該建築物、初始轉租房屋和必須轉租房屋。

根據(D)，只要轉租人已履行其在本租約項下的所有義務，且不存在金錢或物質上的非金錢違約，則轉租人應在不妨礙分地主或通過、通過或根據分地主提出索賠的任何一方的情況下，和平、悄悄地持有和享受分租物業的期限，但不得以其他方式進行，符合本分租的條款和條件。

4.下一任期。本分租期自生效之日起至到期日下午5：00止(“本租期”)，除非按下文所述或因法律之施行而提前終止。儘管有上述規定，本租期應於主要租契期滿或提前終止時自動終止；但如因分租人未能遵守本分租契或主要租契的條款，或如本分租契的明訂條款規定該責任在本分租契期滿或提前終止後仍繼續有效，則本分租契項下的責任在終止後仍繼續有效。在下列所有情況發生之日之前，分租客無權進入或使用分租處所的全部或任何部分：(A)開始日期；(B)就必須分租的處所而言，必須採取的開始日期；(C)獲得主業主的同意；(D)就必須分租的處所而言，滿足必須分租的處所的條件；(E)分租業主收到證據，證明已取得根據本分租契約須由分租人取得和維持的所有保險，及(F)收到分租人就最初的分租物業及必須租用的分租物業填寫的主要租約附件H。

5.    [已保留].

6.不使用；服務。分租人只可使用及佔用分租物業作優質租契的許可用途，並須符合本分租契及優質租賃的所有條款及條件，以及適用的法律及分區規例(“許可用途”)。未經主業主及分業主事先書面同意，轉租物業不得作任何其他用途。分地主有權但無義務對轉租房屋進行月度審計，以驗證實際用途。

7.提高基本租金。

(a)     [***]

(B)所有租金(在此定義)的支付應以美國的合法貨幣支付，無需通知、索要、抵銷、抵扣或扣除，在分地主的通知地址支付給分地主，或在分地主選擇的情況下，通過ACH或分地主書面指定的其他地點，在本合同規定的時間和方式支付給分地主。如果租期的開始日期不是一個季度的第一天，或者如果期限結束的日期不是一個季度的最後一天，則該部分季度的基本租金應按照優質租賃第4節的規定按比例分攤。

(C)任何逾期的租金(不考慮本分租約所指定的任何寬限期)須受優質租約第5節所載費用及利息的規限。

(D)儘管上文第7(A)條或第8條另有規定，但如果Prime業主根據其在Prime租約中的權利或Prime業主的同意，選擇讓分租人在轉租期限的剩餘時間內委託Prime業主律師，則本分租約項下的所有金額應改為按月支付給分租客。此外，儘管有上文第7(A)節或第8節的規定，但如果Prime業主根據其在Prime租約中的權利或Prime業主的同意，選擇讓分租客直接向Prime房東支付根據本分租約應支付的所有租金和其他金額，則所有該等租金和分租客每季度支付給分房東的金額應改為按月支付，直至分地主糾正該違約，且Prime房東已接受該補救措施。

8.租户可以轉租額外租金。在整個租期內，轉租人應向分地主支付作為轉租的額外租金，[***]百分比([***](A)額外租金(如主要租約附件C第1節所界定)、(B)承租人按比例繳納的税款、(C)承租人按比例享有的保險費、(D)向轉租人提供的任何額外服務的所有收費，包括但不限於轉租人使用的任何非正常運作時間的暖通空調系統，該等服務偏離主要租契規定的正常運作時間，(E)轉租人(或由轉租業主代表轉租人)因轉租物業的使用及佔用而招致的任何特殊及非標準服務，及(F)承租人根據主要租約應付的任何其他費用或租金，雙方同意分租客承擔主要租賃項下分租客的所有金錢義務。除本分租項下分租人應支付的基本租金以外的所有款項應被視為“分租附加租金”(連同基本租金，“租金”)，除本合同另有規定外，應在[***]收到副地主的發票或對賬單。本第8節(A)、(B)、(C)項所述的分租附加租金，以下簡稱“經常性分租附加租金”)。經常性分租額外租金應與基本租金同時支付，並以相同方式支付。在第三(B)款的約束下，轉租人應在轉租人履行本轉租合同的同時，將第一季度的經常性轉租額外租金交付給轉租人業主。如果租期在一個季度的第一天以外的日期開始，或如果期限在一個季度的最後一天以外的其他日期結束，則該部分季度的經常性分租額外租金應按優質租約第4節的規定按比例分攤。

9.禁止更改。未經分地主同意，轉租人不得對轉租房屋的全部或任何部分進行任何更改，但可由分地主自行決定不作任何更改。所有更改均需得到Prime房東的批准並遵守Prime租賃條款。如果未經主業主和分地主同意而由分租客或其代表進行任何改動，則分租客應在主業主或分業主的要求下拆除該等改動，修復因此而造成的所有損壞，並將分租物業恢復到開工日的狀況(普通損耗除外)，或主業主或分業主可將其拆除，並可能(但沒有義務)糾正、維修和恢復因搬遷而造成的任何損壞，上述工程的費用將作為分租額外租金迅速償還給分租客。

10.簽署Prime Lease的新條款。

(A)該分租户承認其已收到並審閲了優質租約，其副本附於本文件，並作為附件B併入為附件B。分租户根據本分租約享有的權利在任何時候均受制於主要租賃及主要租賃的所有條款、契諾及協議，除非由本分租明確修改。就分地主和分租客而言，如本分租約條款與主租約條款有衝突，則以本分租約條款為準。分租客特此承擔主租約下分地主作為租客的所有義務，但主租約項下向主房東支付任何租金的義務應被視為由分租客按照本分租契的規定向分地主支付該等租金的範圍和金額。分地主在主租約下享有主房東相對於分租客的所有權利。

(B)即使本分租契有任何相反規定，分租客同意：(I)分地主不承擔亦不會在主租契下承擔主業主的任何義務或法律責任，(Ii)分地主不會根據主租約作出主業主的陳述和擔保，及(Iii)分租户無義務為分租客提供任何性質的服務或公用事業，包括但不限於提供暖氣、電能、空調、電梯服務或擦窗。對於工作、服務、維護、維修和恢復或履行Prime租約項下主房東的其他義務，即使本協議有任何相反規定，分房東對此唯一的義務應是在收到分租客的書面請求後要求Prime房東履行同樣的義務，並且分房東同意使用商業上合理的努力促使Prime房東履行同樣的義務(雙方同意，分房東的商業合理努力不得包括支出超過最低金額，或提起或起訴任何索賠、訴訟或其他程序)。在任何情況下，分租客不得尋求或要求分租户履行或導致履行主租約項下主房東要求的任何工作、服務、維修、恢復或履行任何其他義務，分租客不得就可能出現的任何損害向分租户提出任何索賠，也不得因(I)主房東未能遵守或履行主租約下主房東必須遵守或履行的任何契諾或協議，或(Ii)主房東或其任何代理人、承包商、僱員、僱員、受邀者或被許可人或任何優質房東受償人或任何優質房東的抵押人(包括但不限於目前的持有人)。

(C)分租客承認並同意，分租客應負責取得、維持及支付主租契所指定的保險種類及承保範圍，由分地主作為承租人以不少於主租契所指定的金額及按照主租契所規定的所有其他規定取得及維持。除Prime Lease的要求外，分租人獲得的所有保險單應將Prime Landlord、Prime LandLord的物業管理公司(截至生效日期，為世邦魏理仕)、景順顧問公司、轉租業主，以及Prime List或轉租業主合理要求的任何其他實體和個人列為額外保險人。分租户的保險應優先於主房東和分房東的保險。在生效日期之前或當日，或如較早，分租客進入或佔用全部或部分轉租物業的日期，分租客須向分地主提交證書及分地主或主要業主合理要求的其他證據，以反映該分租客已獲得並維持所需的適當金額的保險，以及根據主要租約的規定。此外，轉租人將在以下時間內向分房東和主要房東交付上述證書和其他信息[***]在副地主的要求之後(但在任何情況下都不少於每年一次)。分租客同意，分地主不需要獲得或維護任何承租人或主要房東根據主要租約而必須攜帶和維護的保險(如果有的話)。

(D)為進一步施行本分租契，主租契中對“處所”的提述須解釋為指本租約下的“分租物業”；主租契中對“業主”或“業主”的提述須解釋為指“分地主”；主租契中對“租客”的提述須解釋為指“分租客”，而主租契中對“基本租金”的提述須解釋為指“基本租金”。優質租約的條款在此特別納入作為參考；然而，即使本文包含任何相反的內容，以下內容仍被排除在轉租之外，且未通過引用併入：(I)第3(A)節的最後兩句話，第3(D)節的第二段，第4(B)節的最後兩句話，從“但”開始，直到第5節，第11(B)節的第一句話結束，第11(D)節的第三句話(從“房東應保護”開始。。.)，12(E)節，附件D，附件E第4(E)節最後一句，附件J，附件K和附件M，(Ii)擴建、收縮或延長房屋或期限的任何和所有權利(無論是通過續期選擇權、擴展選擇權、收縮選擇權、優先要約權、優先購買權、優先談判權或其他方式)，(Iii)任何和所有其他優先權利或選項，(Iv)任何和所有與之相關的建造或改善(包括但不限於任何津貼)，(V)屬於分地主(作為租客)的個人權利的任何及所有權利，或明確指明該等權利只可由分地主或任何附屬公司行使或

(Vi)次地主獲得從屬、互不幹擾和委託協議或類似協議的任何權利。分租人不得收取任何基本租金減免或分租額外租金，除非及在一定範圍內，分地主根據主要租約條款就分租物業實際收到與損壞、傷亡、譴責或服務中斷有關的減免，而分租客的違約事件並未發生或當時正在發生。分租户不得行使優質租約所載的任何終止權利。

(E)根據優質租約，分地主可直接向分租客強制執行根據優質租賃授予優質業主的任何權利和補救措施。本轉租合同中的任何條款不得被解釋或解釋為授予任何大於根據主要租賃條款作為承租人從主要業主處獲得的任何權利。

根據第(F)項規定，如分租客希望採取根據主租約適用條文須經主業主批准或同意的行動，則分租客不得采取該行動，直至(I)主業主已按主租約的規定提供與此相關的批准或同意，及(Ii)分租客已根據本分租約所載的適用標準提供與此相關的批准或同意。除本分租契另有明文規定外，任何要求或期望獲得分地主同意或批准的事項，或本分租約項下交由分地主酌情決定的任何決定，不得無理扣留、附加條件或延遲；但分租客同意，如果主房東沒有同意，則分地主拒絕同意是合理的。

**(G)分地主尚未收到優質租約項下的全部租客改善津貼。承租人改善津貼的領取權完全屬於分地主。應分地主的要求，分租户應與分地主合理合作，協助分地主獲得剩餘的租户改善津貼，包括但不限於，允許承包商在提前一天通知的情況下進入和使用房屋完成清單工作。

根據《黃金租賃》第16條(由轉租人通過合併上述條款而負責)下與設備、傢俱、固定裝置、個人財產、租户改善、改建或轉租人擁有的其他物品有關的税收，轉租人應負責及時申報和繳納税款，並填寫任何具有司法管轄權的機構要求的任何其他文件。

11.美國的違約和補救措施。

(A)根據本分租合同的規定，“違約事件”是指發生下列情況之一：(I)就分租人與付款有關的任何義務而言，分租人未能及時交付該等款項，以及[***](Ii)就本分租契或主租契下分租客的所有其他義務而言，分租客未能履行該等義務，且該等責任持續[***]在接獲分租契業主或主業主(視屬何情況而定)的書面通知後；(Iii)分租客對分租物業的全部或任何部分或本分租租約的任何轉讓或其他產權負擔，而該轉讓或其他產權負擔為本分租租契條款所不允許且未獲主業主及分業主雙方同意；或(Iv)發生主租契第17條所述的主租契項下的違約事件。如果第11(A)(Iv)條規定的通知和/或治療期比第11(A)條規定的短，則以第11(A)(Iv)條規定的通知期和/或治療期為準。

根據第(B)款，在違約事件發生之時或之後，除主業主根據主租契所享有的權利外，分地主對分租客享有下列權利及補救(除法律或衡平法所規定的所有其他權利及補救外)：(I)終止本分租約，(Ii)補救或嘗試補救違約，因此，分租客應應要求按違約率(定義見主租契)償還所有因此而支出的費用及其利息，以及a[***]百分比([***]%)該等費用的行政費，(Iii)同意就分租客的表現提出訴訟，因此，分租客應應要求向分地主償還

因此而支出的所有費用連同其按利率和[***]百分比([***](I)就該等費用收取管理費；(Iv)行使主要租契所載的一切補救措施，猶如分地主為主要業主而分租客為租客一樣；(V)重新收回及接管分租物業，並移走其中的任何物業，而無須對該等物業的損壞負上責任，亦無義務存放該等物業，但可由分租人負責存放該等物業。在重收的情況下，分地主可以，但沒有義務，不時以分地主或分租客的名義，以分地主或分租客的名義，按分地主憑其唯一及絕對酌情決定權所釐定的一項或多於一項條件，按其唯一及絕對酌情決定權釐定的一項或多於一項條件，將轉租處所或其任何部分出租，而分土地擁有人可在扣除所有適當開支(包括經紀費、顧問費及律師費(如有的話)，以及將物業置於可出租狀況的開支後)後，收取及收取由此所得的所有租金，並予以運用，支付租金和本合同項下應支付的其他款項，分租客仍對任何不足之處負責。

(C)如分租物業或其任何部分未能重租，或未能收取任何相關租金，分土地業主概不負責或負上法律責任。次級地主行使任何補救措施，不排除隨後或同時行使任何其他補救措施。在行使任何補救措施方面的拖延不應被視為放棄。此外，任何到期未支付的款項應計息，直至按違約率支付為止。即使本合同或主要租約中有任何相反的規定，除適用法律要求的範圍外，分地主沒有義務減輕或重新出售轉租物業或其任何部分。

(D)在分租户根據本分租契發生違約而分租人沒有開始補救的情況下[***]對於上述違約，分地主可以，但沒有義務，代表分承租人糾正該違約。這種補救措施不應放棄或免除轉租人在本合同下的任何義務，也不應放棄法律或其他方面的任何權利或補救措施。次地主如此支付或招致的所有款項，連同自支付或招致該等款項之日起按違約率計算的利息，以及[***]百分比([***]%)該等費用的管理費應按要求作為分租附加租金支付給分租業主。

12.禁止停車。分租户同意遵守、遵守和遵守Prime房東制定或採用的所有規章制度，並將要求其員工、代理人、承包商和客人遵守這些規章制度。轉租人應向轉租人償還與轉租人停車權有關的任何費用。

13.提供轉讓和轉租服務。

(A)未經主要業主和分業主同意，分租客無權轉讓、按揭、質押或以其他方式阻礙本轉租租約(包括但不限於任何轉讓或因法律的施行而作出的其他轉讓)，亦無權將轉租的處所或其任何部分轉租，或容受或允許轉租的處所或其任何部分由他人使用或佔用，或以其他方式準許或安排轉讓(如租契所界定)；然而，只要轉租協議是按公平條款進行的，轉租協議應提供給轉租業主，則在允許轉讓給轉租關聯公司時，不需要得到轉租業主的同意。[***]在其生效日期之前。轉租人必須遵守優質租賃中有關轉讓的所有程序、條款、條件和限制。

根據第(B)款，轉租人的契約規定，就任何轉租予聯屬公司(定義見Prime Lease)而言，轉租應包含公平條款。轉租人應通知分地主[***]在收到書面請求後[***]當時的分租人的名稱和當時存在的分租協議的狀態(例如，適用的分租協議下是否存在違約)。

根據第(C)條，分地主和分租客應相互合作，並盡商業上合理的努力(不得強迫分地主開始或威脅採取法律行動，或招致超過最低限度的額外費用，或承擔超過最低限度的額外責任)，以促使

將租約轉讓給轉租人。在不限制上述一般性的情況下，分租客應向分地主提供分地主和/或主房東合理要求的與上述轉讓相關的所有信息和文件，包括但不限於，分地主和分租客合理接受的轉讓和假設協議。如分地主與分租客就轉讓租賃訂立轉讓及假設協議，而主業主以書面同意轉讓，則本分租約自(I)轉讓及承擔協議生效日期及(Ii)主業主以書面同意將主要租約轉讓予分租客的日期(該較後日期，“提前終止日期”中較遲者為準)終止。應分地主的要求，雙方應簽署一份商業上合理的本轉租終止協議，自提前終止之日起生效。

14.要求賠償。在任何情況下，“租客”將賠償、辯護、保持無害、免除或放棄根據優質租賃向“房東”提出的索賠，此類賠償、辯護、保持無害、免除或放棄應被視為從轉租人到主要房東和分房東及其受賠人。此外，就本分租而言，優質租約的第11(D)節應包括第(3)項：“承租人履行或未能履行主要業主同意的第23節所規定的義務”。分租客訂立契約並同意，分租客將不會作出或允許任何會構成主要租契項下違約的事情，或不會作出或不作出根據本分租約條款分租客有責任作出而不作出會構成主要租契項下違約的任何事情。即使本協議有任何相反規定，分租户不得被視為已就(I)業主在Prime租約下作出的陳述及保證，以及(Ii)Prime業主在Prime租契下的任何賠償義務，或Prime租契下Prime業主的其他義務或責任，而被視為已就分租物業的法律、條件或條件作出任何陳述及擔保，且不對分租客負任何責任，不論Prime Lease的一項或多項條款是否會以其他方式運作，令再租户為此承擔法律責任。轉租業主應賠償、保護和保護轉租人不受因轉租業主或轉租業主代表的疏忽或故意不當行為(X)或(Y)造成的任何或任何性質的費用、責任、要求、索賠、民事或刑事訴訟、民事或刑事處罰、罰款、損失、留置權、評估、損害、責任、費用、支出、開支或任何性質的費用(包括但不限於所有清理費用和律師費)的損害。本節在本分租期滿或提前終止後繼續有效。

15.不同的業績週期。除本文明文規定外，主租契所載有關承租人發出通知、提出要求、執行作為或補救或根據主租契行使任何權利、補救或選擇權(如有的話，根據本分租契的條款轉移給分租客)的每一及每一期限，就本分租契而言，應縮短三(3)天，以便在任何情況下，分租客的時間均較分業主根據主租契所擁有的時間少三(3)天；但在任何情況下，該期限不得縮短至少於[***](除非優質租賃中明確規定了較短的期限，在這種情況下，應適用較短的期限)。

16.發佈新的通知。任何必須或可能由本合同任何一方發出或作出的通知、要求或其他溝通應以書面形式進行，並應符合基本分租條款中所述的優質租約的規定。任何一方可按前述方式向另一方發出通知，指定一個新的或額外的地址，此後應向該地址發出、發出或郵寄任何此類通知、要求或其他通信。根據本協議發出的任何通知、要求或通信在實際收到時應視為已送達。如果轉租人收到主房東的書面通知、要求或其他溝通，轉租人應立即將其提供給轉租人。

17.拒絕投降；留任。

(A)拒絕自首。在本分租期滿或終止時，轉租人應在本條款所要求的條件下，退出並將轉租的房產交還給分地主。

優質租賃，包括但不限於，履行所有拆除和修復義務，無論是哪個實體或個人安裝或執行的改建、添加、改進、行業固定裝置、個人財產、設備、佈線、導管、佈線或傢俱。在不限制前述規定的情況下，分租人應將其所有個人財產、傢俱、傢俱和設備從轉租的房產中移走，並應修復因移走或使用轉租的房產而造成的所有損壞。如果轉租人未能在本分租期滿或提前終止之前移走轉租人的任何個人財產或進行任何必要的維修或修復，則轉租人業主可自行承擔費用和費用，移走、儲存、出售和/或處置轉租人的個人財產，並進行所需的維修和恢復工作。分承租人應補償分地主(無論是直接或作為傳遞)發生的任何和所有費用和開支，以使該財產被移走並進行維修和恢復，以及由於分承租人未能履行本節規定的義務而可能遭受和遭受的任何和所有損害，外加[***]百分比([***]%)管理費。轉租人履行和遵守本契約的義務在本分租期滿或提前終止後繼續有效。

(B)繼續留任。即使本條例有任何相反規定，於屆滿日期或之前，分租客應根據本分租約及主要租契(可能以參考方式併入本租契)的條款，將分租物業交予分地主。如分租客在未經分租契業主明確書面同意的情況下，未能按規定條件騰出及交出分租物業，或在本分租契期滿日期後以其他方式擱置，則分租客只會成為承租人，並須向分租業主支付相等於(I)適用於分租物業的主要租契第29條所載款額，及(Ii)分地主因分租客保留分租物業而招致的任何費用，款額以較大者為準。如果分租客未能在到期日或之前在本協議規定的條件下交還轉租物業，則分租客應賠償並使分地主及所有分地主受償人免受一切損失或責任，包括但不限於主業主或任何後續租客因分租客未能交出轉租物業而提出的任何索償，以及由分地主產生的任何律師費及費用。分租客理解並同意，分租户應對主租約下的分地主對整個物業承擔的任何及所有義務承擔責任，只要該等義務是由分租客持有造成的。轉租人的保留，或向分地主支付上述規定的金額，均不能延長本合同的期限。本條款所載任何規定均不得視為允許分租客在本分租期滿日期或更早終止後保留對分租物業的管有，而分地主在本分租期滿日期或更早終止後接受分租客的付款，不得被視為不是因為分租客應支付的金額。

18.他是一名經紀人。分地主和分租客各自聲明並保證其從未與任何與本次交易有關的經紀人或顧問打交道，任何房地產經紀人、銷售人員或尋找者無權因該經紀人、銷售員或找找者所帶來的雙方之間的接觸而索要房地產經紀、銷售人員佣金或尋找者佣金。每一方應使另一方和主要房東不受因房地產經紀人、銷售人員或發現者佣金或費用索賠產生或以任何方式相關的任何和所有損失、費用、損害、傷害或費用的損害，這些損失、費用、損害、傷害或費用是基於索賠人的指控，即其有權從受補償方獲得此類費用，這些費用是由於與被補償方的接觸或被指控的補償方向被補償方介紹而產生的。

19.取消對分地主責任的限制。分租客承認，分租契業主是一個公司，並同意，儘管主租契或本分租契中有任何相反的規定，經不時修訂，分租契的任何現有或未來股東、實益擁有人、高級管理人員、董事、受託人、代理人、僱員或分租客對另一方不會就因本分租契、分租客與分地主的關係或分租客使用分租物業而產生、與之相關或根據本分租契而產生的任何義務承擔任何個人責任。雙方理解並同意，分土地所有人的股東或實益擁有人的資產有別於任何股東或實益擁有人在未分配資產中的權益

轉租人不得為履行另一方在本轉租下的義務而扣押或扣押適用的一方。

20.不接受轉租人的申述。分租客代表、認股權證及契諾如下：(A)分租客有權訂立及履行本分租契及其義務，(B)與分租客授權、籤立、交付及履行本分租契有關的一切行動已妥為採取，而當由分租客籤立及交付時，此分租約即為並構成分租客的有效、合法及具約束力的義務；及(C)分租客應向分地主提供從主業主收到的任何書面通知的副本。

21.修訂總則。

(一)降低利好和負擔。本協議所載的契諾、條件、協議、條款和規定對本協議各方及其各自的遺產代理人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(二)堅持依法治國。本合同雙方的意向是，本轉租合同(及其條款和規定)應按照加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

(C)完成整個協定。本轉租協議及主業主同意包含與轉租初始轉租物業及/或必須承租的轉租物業有關的所有契諾、協議、條款、條款、條件、保證及諒解，以及與此有關的轉租物業及轉租業主的義務，而轉租業主或轉租業主的任何代理人或代表已作出或正在作出任何保證、陳述、承諾或聲明，而轉租人在籤立及交付本轉租契約時不依賴任何保證、陳述、承諾或聲明，則屬例外。分地主在任何情況下沒有堅持嚴格遵守、遵守或履行本分租契約的任何契諾、協議、條款、條款或條件，或沒有行使本文所載的任何選擇，不得解釋為放棄或放棄該契諾、協議、條款、條款、條件或選擇的未來，但該等契約、協議、條款、條款、條件或選擇將繼續並保持完全有效。除非以書面形式明示並由主房東和分地主簽署，否則不得視為放棄或修改本分租約的任何契諾、協議、條款、條款或條件。除非分租業主書面接受，否則分租物業或其任何部分或本分租期任何剩餘部分的管有，不得解除分租客根據本租契所承擔的任何義務。分地主從分租户以外的任何人收取和保留每月基本租金或任何其他租金，不應被視為放棄分租客違反本分租的任何契諾、協議、條款或規定，或視為接受該其他人為租客，或視為解除分租客對本文所載的契諾、協議、條款、條款和條件的責任。分地主在明知違反本合同所載任何契諾、協議、條款、條款或條件的情況下收取和保留月度基本租金或任何其他租金，不應被視為放棄該等違約。

(D)解決本分租與優質租約之間的衝突。就分地主和分租客之間的關係而言，本分租合同的條款和條件如與主要租約的條款和條件有任何衝突，應以本分租合同的條款和條件為準。本租約不得以任何方式解釋為影響分地主和主業主在主租約下的權利和義務。

(E)提供更多字幕。本分租約全程的字幕僅供參考，其中所含字眼不得以任何方式被持有或視為定義、限制、描述、解釋、修改、放大或補充本分租約任何條文或其範圍或意圖的解釋、解釋或含義，亦不得以任何方式影響本分租約。

(F)使用單數和複數。在本文適當的地方，單數包括複數，複數包括單數。

(G)與其他國家的對口單位合作。本轉租合同可簽訂多份副本，每一份副本均被視為正本，但共同構成一份相同的文書。這一轉租可以以“pdf”格式執行，並且每一方都有權依賴由另一方簽署的這一轉租的pdf副本，就像該當事人已收到原始副本一樣。雙方同意並同意本轉租合同可使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且該簽署的電子記錄將是有效的，並且與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣，對簽字方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果甲方使用電子簽名技術簽署本轉租合同，點擊“簽署”，該當事人即以電子方式簽署本轉租合同，以及(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本轉租合同上的電子簽名將被視為與手寫簽名相同。

(H)不做任何記錄。任何一方都不應記錄本轉租或本合同的任何簡短備忘錄或版本。

(一)時間至關重要。雙方同意，就履行本分租中所載的每一項契約和協議而言，時間是至關重要的。

*；此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有優質租賃中所給出的含義。以上所述的獨奏會合並在一起，就好像在此完全闡述了一樣。

(K)批准外國資產管制處。根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定，分租户代表並向分地主保證，分租户不是禁止與其進行業務往來的一方，包括OFAC特別指定的國民和受阻人士名單上的那些方。分租户目前遵守，並將在任期內始終遵守OFAC的規定和任何其他與此相關的政府要求。如有任何違反本條款的情況，轉租業主有權立即終止本轉租合同，並採取法律或衡平法允許或要求採取的其他行動。分承租人應就因違反上述證明而產生的或與之相關的任何和所有索賠、損害、損失、風險、責任和費用(包括律師費和費用)為分地主辯護、賠償並使其不受損害。這些賠償義務在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

(L)根據《加州民法典》第1938節的規定，轉租業主特此向轉租人披露，轉租人特此確認，據轉租人實際所知，初始轉租房屋和必須使用的轉租房屋均未經過CASP的檢查。

《加利福尼亞州民法典》1938年條款規定：

認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及CASP的費用達成一致

進行任何必要的維修，以糾正違反與建築有關的無障礙標準的行為。

儘管轉租合同中有任何相反規定，但分租户雙方同意，分租户應負責(I)支付分租人希望進行的任何CASP檢查的費用，以及(Ii)由分租户自費進行任何必要的維修，以糾正在房屋內違反與建築相關的無障礙標準的行為，無論此類違規行為發生在生效日期之前或之後，如果應分租户的要求進行CASP檢查發現違規行為，但此類修繕應符合轉租條款。分租人特此同意：任何檢查初始轉租房屋和/或必選轉租房屋的CASP應由分地主或主房東選擇；分租户應立即向分地主和主房東提交關於分租户獲得的全部或部分房產的CASP報告；轉租人應對任何CASP報告中包含的有關初始轉租物業和/或必須轉租物業的信息保密，除非轉租人或其代理人可能需要完成對初始轉租物業和/或轉租人同意承擔的轉租物業的任何維修或糾正違規行為。轉租人無權因初始轉租物業和/或在期限內獲得的CASP報告中確定的與建築相關的可達性標準的違反而取消或終止轉租。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁(S)如下]

茲證明，分地主和分租客已在上文第一次寫明的日期簽訂了本分租契。

附件A

[***]

附件B

[***]