賣方經濟份額協議

自2023年8月7日起，本賣方經濟股份協議(本協議)由特拉華州的Senti Biosciences，Inc.、特拉華州的Valere Bio，Inc.以及特拉華州的有限責任公司和TopCo的全資子公司GeneFab，LLC(“買方”，與Senti和TopCo一起，稱為“雙方”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有框架協議(定義如下)中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於根據由森泰、買方及TopCo(其中包括)於2023年8月7日訂立的該若干框架協議(可能不時修訂或以其他方式修訂的“框架協議”)，森泰應向買方出售、轉讓及轉讓森泰的若干資產，而買方應按框架協議所載條款及條件購買及承擔森泰的若干義務及負債。

鑑於，截至最初收盤，TopCo持有[***]買方單位。

鑑於(其中包括)雙方已同意，就框架協議擬進行的交易而言，就TopCo因任何買方股息(定義見下文)或買方出售事件(定義見下文)而實際收到的可歸因於TopCo初始權益(定義見下文)的任何現金付款，TopCo應不時向Senti支付相當於該等付款(定義如下)所產生的已實現收益的10%(10%)的金額，減去[***](“經濟份額”)，依照本協議的條款和條件(“Senti經濟份額”)。

因此，考慮到本協定和框架協定中所列的相互契諾和協定，以及本協定和其中所述的其他良好和有價值的對價--各方在此相互承認已收到和充分對價--雙方特此同意如下：

1.不同的定義。就本協議而言：

(A)所謂“現金分配”，是指TopCo因任何買方派息或買方出售活動而實際直接或間接收到的任何現金付款。為免生疑問，儘管有上述規定，就本協議而言，服務協議中定義的預付款和藍石預付款均應被視為現金分配。

(B)所謂“費用和開支”是指：(I)就任何現金分配而言，買方因該等現金而須由TopCo支付或扣繳的任何税項或税項；及(Ii)就任何實物分銷而言，買方因該等證券或非現金分派而須由TopCo支付或扣繳的任何税項或税項，包括但不限於任何與出售、轉讓或以其他方式處置該等證券或其他非現金分派有關而應付的印花税或税款，以及TopCo因出售、轉讓或以其他方式處置該等證券或其他非現金分派而支付的任何其他合理的第三方費用或開支(包括合理的自掏腰包法律費用)(就本條例而言，Celadon及其聯屬公司不得為第三方)。

(C)“實物分配”指TopCo因任何買方股息或買方出售事件而實際直接或間接收到的任何證券或任何其他非現金分配。

(D)如不時釐定，“TopCo的初始權益”是指[***].

(E)“投資額”是指不時確定的相當於[***].

(F)“買方股息”指買方向TopCo作出、分發或支付的任何股息、付款或其他分派，包括任何有關贖回TopCo初步權益的股息、付款或分派，但不包括有關買方銷售活動的任何該等股息、付款或分派。為免生疑問，就本協議而言，預付款項及藍石預付款項均由Senti根據服務協議於最初成交日期到期及應付予買方，並視為買方股息。

(G)就買方(或其任何繼承人或受讓人)而言，“買方出售事件”是指發生下列任何情況(不論是在單一交易或一系列相關交易中)：(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置買方的全部或實質所有資產；及(Ii)涉及出售或處置買方50%(50%)以上股權的任何合併、合併、企業合併或其他交易；但即使本定義有任何相反規定，“買方出售事件”不應因緊接該交易或一系列相關交易完成而被視為已發生，而在緊接該交易或一系列交易之前的買方股權的記錄持有人在緊接該交易或一系列交易後直接或間接擁有買方的全部或實質全部資產或股權的實體，繼續對該實體擁有實質上相同比例的所有權和表決控制權，並擁有該實體的實質全部股權；但“買方銷售活動”不應包括買方(或其任何控股公司)及其任何關聯公司的任何合併、合併、重組或類似活動[***]在緊接任何該等合併、合併、重組或類似事件後，[***](and/或其聯屬公司統稱）為存續實體的單一最大股權持有人。

（h） 有關任何現金分派及╱或實物分派的“已實現收益”應根據以下公式計算：

[***]

[***]:

[***]

[***]

[***]

[***]

（i） “估價專家”指由TopCo董事會任命的獨立的國家認可的第三方估價公司，該公司在評估適用資產方面具有適當的經驗;惟任何估值報告及證明文件應於任何現金分派或實物分派前提供予Senti，且於交付該等估值報告後，Senti應有十五（15）個營業日反對該等報告，對於與該估價報告有關的任何爭議，如果雙方在提出異議後三十（30）天內無法相互解決，則應按照第6條的規定解決。

2. 經濟權利。

（a） 根據本協議的條款和條件，並考慮到框架協議預期的交易，TopCo特此授予Senti，Senti特此從TopCo獲得根據第3條收取經濟股份付款的權利，自首次交割起生效。本協議附件1載有Senti經濟份額的説明性計算。

（b） 雙方理解並同意，本Senti經濟股份（i）應構成TopCo（作為債務人）與Senti（作為債權人）之間的關係，Senti有權根據第3條從TopCo處收取經濟股份付款;及（ii）不得構成（x）出售真正的股權參與或（y）轉讓與初始TopCo權益相關的任何權利或義務，且Senti不得在初始TopCo權益中擁有任何形式的所有權權益，無論是通過實益所有權，其中，或與之相關。 根據本協議的規定，TopCo不得被視為或以其他方式成為Senti在TopCo初始權益方面的代理人、代名人、受託人或受託人。

3. 付款.

（a） 在收到任何現金分派後，TopCo應在收到該等現金分派後十（10）個營業日內，向Senti支付相當於該等現金分派金額（如有）減去 [***]根據Senti提供的電匯指示，該指示必須與以Senti名義開立的銀行賬户有關，並且必須在電匯日期前至少五（5）個營業日提供。

（b） 收到任何實物分配後，TopCo應：

(i)    [***]

(二)調查結果。[***]

[***]

（c） 在根據本第3條向Senti支付任何款項或進行任何轉讓之前的五（5）個營業日內，TopCo應向Senti提供一份書面聲明，説明該等即將支付的款項或轉讓的計算方法（下稱“經濟份額聲明”）。

（d） 買方的任何債務或股權融資導致Senti經濟股份的任何稀釋，將在公平的基礎上並根據合理的商業條款進行。

4. TopCo和買方的陳述和資格。 TopCo和買方特此向Senti做出如下聲明和保證：

（a） 根據其組織或註冊所在地的法律，其已正式組建、有效存續且信譽良好，並有權開展其現有業務和運營，以及簽訂和履行其在本協議項下的義務;

（b） 本協議已由其正式有效地授權、簽署和交付，是其合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非此類可撤銷性可能受到破產、無力償債、重組、延期償付或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法原則的限制;

（c） 其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易均不會違反或違背任何影響其或TopCo初始權益的法律、規則、法規、命令、協議或文書;

（d） 買方已向Senti提供買方和TopCo的組織文件的真實和正確副本;以及

（e） 在任何政府機構面前，沒有針對其的待決行動，或據其所知，沒有針對其的將對（i）初始TopCo權益或其在本協議項下承擔的義務，或（ii）其根據本協議已採取或將採取的任何行動產生重大不利影響的威脅。

5. Senti的代表和代表。 Senti在此向TopCo和買方做出如下聲明和保證：

(A)根據其組織或註冊管轄法律，Senti是正式組織、有效存在和信譽良好的，並有權和授權繼續其目前的業務和業務，並訂立和履行其在本協定項下的義務；

(B)本協議及其所屬的與本協議有關的其他文件已由Senti正式授權、籤立和交付，並構成Senti根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、接管、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮；

(C)確認Senti根據本協議獲得的任何權益是並將由Senti出於投資目的獲得，而不是為了轉售或分配，但其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下；以及

(D)同意Senti簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的任何交易均不違反對Senti具有約束力的任何法律、規則、法規、組織文件或重要協議的任何規定，也不會建立違反本協議或要求根據適用於TopCo、買方和/或Senti的證券法進行註冊的關係。

6.支持爭端解決機制。雙方同意，因本協議(包括但不限於TopCo根據第3(C)節向Senti提供的任何經濟股份聲明)而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，或任何關於因本協議產生或與本協議有關的非合同義務的爭議，應根據框架協議第10.9條解決，框架協議第10.9條通過引用併入本協議，在作必要的必要修改後適用，如本文所述。

7.簽署不同的公約。

(A)根據本協議和框架協議第2.6(D)條，買方和TopCo不得，也不得促使其各自的代表和關聯公司直接或間接(I)採取任何行動，不得采取任何行動，其主要目的是減少、防止或以其他方式損害向Senti(或其繼承人和受讓人)支付的任何金額，或(Ii)允許通過買方、TopCo或其代表故意不作為而減少或減損支付該等金額，主要目的是減少或損害該等金額的支付。

(B)*買方和TopCo不得修改、修改或以其他方式修改買方或TopCo的管理或組織文件，在任何情況下，目的都是減少、防止或以其他方式損害根據本協議和框架協議第2.6(D)節向Senti(或其繼承人和受讓人)支付的任何金額，或消除、減少或以其他方式損害Senti(及其繼承人和受讓人)在Senti經濟份額中的權利和利益。

(C)**買方和TopCo應事先以書面通知Senti買方(或其任何控股公司)及其任何關聯公司的任何合併、合併、重組或類似事件[***]據此，在任何此類合併、合併、重組或類似事件發生後，[***](和/或其關聯公司統稱)是尚存實體的單一最大股權持有人，該尚存實體應以書面形式承認並同意受本協議條款的約束，並提供

聲明該等合併、合併、重組或其他類似事件的條款乃以合理及公平的商業條款作出，並符合買方及TopCo的股權持有人的最佳利益。

(d)    [***]

(E)根據本協議，買方特此同意並承諾不向除其直接股權持有人以外的任何人進行任何現金、證券或其他非現金分配，以根據其所持股權或向Senti進行任何分配。

8.沒有合作伙伴關係。本文中包含的任何內容均無意或將被解釋為構成TopCo、Purchaser和Senti作為合作伙伴、代理或合資企業。各方(以及一方的任何繼承人、受讓人、受讓人或附屬公司)在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得出於美國税務目的將本協議項下產生的各方之間的關係視為或報告為合夥企業，除非《守則》第1313條所定義的最終“決定”要求。

9.不允許終止合同。[***]

10.不包括其他項目。

(A)根據本協議，包括與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有爭議和問題，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。

(B)即使本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利於本協議任何一方的影響，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將本着善意進行談判，以修改本協議，以最大限度地實現雙方的初衷。

（c） 22.其他規定。本協議構成您和中國機械製造行業網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械製造行業網先前訂立的任何書面或口頭協議。

（d） 本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

(E)本協定的任何條款均無意向各方及其各自允許的繼承人和受讓人(如有)以外的任何人提供任何明示或默示的權利或補救。

(F)除非本協議另有明文規定，否則本協議的規定應符合當事人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。本協議中包含的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；但Senti應能夠將本協議轉讓給收購其全部或大部分資產的任何第三方，或與Senti的任何合併、合併、重組或任何類似交易相關的任何第三方(無論Senti是否為尚存實體)。

(G)本協定可簽署副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一份文書。此處的任何簽名頁面

通過傳真機、電子郵件(包括便攜文檔格式(Pdf)、聯合圖像專家組(Jpg)文件或其他形式)或其他電子方式(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名)交付的方式，對於受本協議條款或其任何修訂約束的任何協議，應具有與原始簽名頁面相同的約束力，並可用於所有目的代替原始簽名。交付此類簽名頁的任何一方同意立即將原始副本交付給提出請求的任何其他方。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽字人已簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

                

附表1

[***]