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框架協議

隨處可見

森蒂生物科學公司，Inc.

瓦萊爾生物公司

和

GENEFAB，LLC

日期：2023年8月7日

展品

一項國際貿易服務協議

《資產轉讓協議》

《過渡期服務協議》

D租約和轉租協議

電子郵件：業主同意轉租協議

F*選擇權協議

G-1集團簽署TopCo股權承諾書

G-2簽署了青瓷股權承諾書

H：賣方經濟份額協議

我簽署了許可條款和子許可條款

附表

1.1(a)        [***]

1.1(b)        [***]

1.1(c)        [***]

1.1(d)        [***]

1.1(e)        [***]

1.1(f)        [***]

1.1(g)        [***]

1.1(h)        [***]

1.1(i)        [***]

2.1(A)(Vi)條，包括中國。[***]

2.10(d)        [***]

6.12(h)        [***]

框架協議

本框架協議於2023年8月7日簽訂，由特拉華州的Senti Biosciences，Inc.(賣方)、Valere Bio，Inc.(特拉華州的一家公司(TopCo))和GeneFab，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(買方))簽訂。賣方、TopCo和買方在本文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於賣方對該貸款(定義見下文)擁有一定的所有權和租賃權益，以及與該貸款有關的某些資產和權利；

鑑於雙方希望，在初始成交時，賣方應根據本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓和轉讓所購資產(定義如下)，買方應從賣方購買並承擔與所購資產相關的某些特定負債；

鑑於雙方希望，在租賃轉讓結束時，賣方應轉讓並轉讓給買方，買方應根據本合同規定的條款和條件，從賣方處承擔設施租賃(定義如下)以及與該設施租賃相關的某些特定責任；

鑑於在初始成交的同時，買方和賣方將簽署並交付：(A)開發和製造服務協議，其實質形式為附件A(“服務協議”)；(B)與所承擔的合同和所承擔的負債(各自定義如下)有關的資產轉讓協議，其實質形式為附件B(“資產轉讓協議”)；(C)過渡服務協議，其實質形式為附件C(“過渡服務協議”)；(D)轉租協議，(E)實質上以附件F(“選擇性協議”)的形式訂立的選擇權協議，以及(F)實質上以附表2.10(D)(“承包者使用協議”)的形式附加的承包者使用協議，每項協議自初始成交之日起生效；

鑑於，在初始成交的同時，買方、賣方和TopCo將簽署並交付一份經濟份額協議，其形式基本上為附件H(“賣方經濟份額協議”)，自初始成交之日起生效；

鑑於在初始成交的同時，業主、買方和賣方將簽署並交付一份業主同意轉租協議的書面文件，基本上採用本合同附件E(“業主同意轉租協議”)的形式，自初始成交之日起生效；

鑑於在租賃轉讓結束的同時，買方和賣方將簽署和交付租賃轉讓協議，業主、買方和賣方將簽署和交付業主轉讓同意書(各自定義如下)，均在租賃轉讓結束時生效；以及

鑑於，雙方希望就本協議和交易(定義見下文)作出某些陳述、保證、契諾和協議，如本協議更完整地闡述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，並考慮到前述和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義和術語

第1.1節介紹了定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列規定或參考的含義：

“訴訟”係指任何訴訟、訴訟事由、指控、審計、調查、處罰、評估、罰款、調解、仲裁、索賠、申訴、刑事起訴、政府或其他行政訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，或由任何法院或政府實體提起，或在任何調解人、仲裁員或其他法庭面前進行。

“從屬關係”對任何人而言，是指在確定從屬關係期間的任何時間直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“協議”係指本框架協議，包括本協議所附的所有附表和附件，並可根據本協議的條款不時予以修正、修改或補充。

“分配”應具有第2.7(A)節規定的含義。

“分配調整通知”應具有第2.7(A)節規定的含義。

“附屬協議”指資產轉讓協議、服務協議、過渡性服務協議、轉租協議、業主同意轉租協議、期權協議、租賃轉讓協議和業主同意轉讓、賣方經濟份額協議、股權承諾書、許可協議和分租協議。

“反壟斷法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律。

“資產轉讓協議”應具有背誦中所給出的含義。

“假定合同”係指與第2.1(A)節第(Iii)至(Vi)款所述的設施或第2.1(A)節第(Iii)至(Vi)款所述的任何購買資產有關的、賣方或其任何關聯公司為當事一方的所有合同。不包括融資租賃，但包括在本合同日期或之後以及根據第6.1節在初始截止日期或之前簽訂的任何其他合同，該合同與融資或第2.1(A)節第(Iii)至(Vi)款所述的任何購買資產有關，賣方或其任何關聯公司是其中一方，但在每種情況下，不包括任何被排除的合同。

“已承擔的責任”應具有第2.4節中給出的含義。

“破產/解散事件”應具有第4.20節中規定的含義。

“籃子”應具有第9.4(A)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律或行政命令授權或責令舊金山、加州和香港特別行政區的銀行關閉的日子外的任何日子。

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"[***]“應具有第9.4(A)節規定的含義。

“現金等價物”是指現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户的資金，以及任何政府實體發行或擔保的債務證據。

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“索賠期限”應具有第9.5(D)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

“機密信息”是指個人保密和/或專有的、一般不為公眾所知的所有想法、信息和材料，包括商業祕密和機密和/或專有信息，這些信息來源於報告、調查、研究、正在進行的工作、代碼、營銷和銷售計劃、財務預測、成本摘要、定價公式、合同分析、財務信息、向任何州或聯邦機構提交的機密文件、經營方法，以及由其員工、高級管理人員、董事、代理人、顧問或其他代表為該人員或代表該人員準備的材料。

“保密協議”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、有約束力的諒解、文書、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信貸協議、許可證、再許可、保險單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“版權”是指可受版權保護的作品、面具作品、作者的作品和精神權利，包括計算機程序、軟件(無論是目標代碼還是源代碼)、數據庫、數據收集、數據彙編和相關文檔的版權，以及世界各地與之相對應的所有其他權利，無論是已發佈的還是未發佈的，包括使用、複製、展示、表演、修改、增強、分發和準備其衍生作品的權利，以及任何前述內容的註冊或應用程序，包括續訂和擴展。

“新冠肺炎大流行”應指“冠狀病毒病2019”、“新冠肺炎”、“新冠肺炎病毒”、“冠狀病毒病”和/或“新型冠狀病毒”，及其任何毒株、突變或排列，及其爆發、傳播和傳播，控制或限制其傳播和傳播的努力，以及前述的任何其他效果或後果，包括任何政府實體的任何行動。

“股權承諾書”應具有3.4(C)節規定的含義。

“最低數額”應具有第9.4(A)節規定的含義。

“遞延資產”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“延期對價”應具有第2.6(C)節規定的含義。

“東翼”指設施租約中所界定的第一期物業。

“員工計劃”應具有第4.16(A)節規定的含義。

“產權負擔”是指，就設施或任何購買的資產而言，任何種類或性質的任何質押、債權、留置權、許可證、費用、產權負擔和擔保權益。

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，其實際或潛在責任(包括調查費用、清理、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款的實際或潛在責任)，是基於或與(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露，或(Ii)構成任何違反或被指控違反任何環境法或與環境法有關的責任的情況而提出的。

“環境法”是指所有聯邦、州、地方、外國和普通法律、法規、法規、條例和政府實體的其他可執行要求，涉及(I)污染或保護人類健康和安全(包括工作場所的健康和安全)，(Ii)保護、恢復、清理或預防對環境的危害(包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層和自然資源)，(Iii)接觸、釋放或威脅釋放危險材料，(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、產生、危險材料的儲存、遏制、處置、運輸或搬運，或(V)關於危險材料的記錄保存、通知、披露和報告要求，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

“環境許可證”是指依照環境法頒發的許可證、許可證、批准、豁免、登記、證書、識別號或其他授權。

“設備”是指所有機械、製造和維修設備(包括與該等設備集成的任何計算機、外圍設備或其他電子設備)、備件以及有形工具和工裝，它們(I)於本合同日期或初始成交日期位於設施內，(Ii)由賣方擁有或租賃，以及(Iii)根據設施租賃在設施未來開發其他所購資產或設施的未來運營中合理需要或有用。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指在任何相關時間，根據守則第414條，被要求與賣方一起被視為“單一僱主”的每個人(無論是否註冊成立)、行業或企業。

“除外資產”應具有第2.3節中給出的含義。

“除外合同”係指附表1.1(B)所列的所有合同。

“排除的負債”是指賣方或其任何關聯公司的所有負債，但承擔的負債或附屬協議規定的負債除外，包括在初始結算日之前、當日或之後產生的、因排除的資產產生的或與排除的資產有關的所有負債。

“除外記錄”是指(I)賣方或其任何關聯公司的任何納税申報單，其範圍不限於所購買的資產；(Ii)與賣方及其任何關聯公司的任何人員有關的所有人員記錄，不包括與轉崗工人有關的任何記錄；(Iii)任何受律師-委託人特權保護的律師工作產品、律師-委託人通信和其他項目；以及(Iv)附表1.1(D)中具體描述的任何記錄。

“除外有形資產”係指位於設施內的與設施或所購資產無關或未轉讓的所有有形資產，包括附表1.1(E)所列的有形資產。

“失效日期”應具有第9.1節中給出的含義。

“開發”(包括術語“開發”和“開發”的相關含義)應指以下任何或所有內容：研究、開發、設計、測試、修改、製造、服務、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、複製、推廣、營銷、分銷、商業化、支持、維護、糾正和創造衍生作品，或根據上下文需要，運營設施以生產治療或診斷產品。

“設施”是指賣方根據設施租賃租賃租用的製造設施和其他不動產及改善設施，位於加利福尼亞州阿拉米達港灣路1430號，如設施租賃中更詳細地描述的，其中包括但不限於，為避免產生疑問，包括西翼、東翼、倉庫、質量控制測試實驗室和辦公支持區域。

“設施租賃”是指業主和賣方之間於2021年6月3日簽署的關於該設施的某些研究開發和實驗室租賃協議及其所有修訂、修改和補充協議，以及對這些協議的保證。

“設施工人”是指：(I)目前作為獨立承包人受僱於設施或主要向設施報告的所有賣方僱員或個人，除非在附表1.1(C)中明確規定除外；(Ii)在附表1.1(C)中被列為設施工人的賣方或其附屬公司的任何其他僱員；以及(Iii)在附表1.1(C)中所列的賣方獨立承包人；但在任何情況下，自買方根據本協議向賣方提供僱用或聘用要約(視情況而定)之日起，該僱員或獨立承包人仍為賣方所僱用或聘用。為免生疑問，經雙方同意，附表1.1(C)可予更新。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局及任何後續機構。

“最後一次付款”應具有第2.6(C)節規定的含義。

“欺詐”是指在實際知道本協議第四條(關於賣方)或第五條(關於買方)的陳述和保證的情況下，為了誘使另一方採取行動而對存在的重大事實進行實際和故意的虛假陳述，另一方有理由依賴這種陳述和保證造成的損失。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“基本代表”指第4.1節(組織和信譽)、第4.2節(授權)、第4.18節(經紀人)、第5.1節(組織和信譽)、第5.2節(授權)和第5.6節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起在美國被普遍接受的會計原則。

“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府或任何法院、行政機關或其他政府或政府授權的機構、委員會、部門、董事會、法庭或機構，包括任何監管機構。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或具有類似含義或效果的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)。

“賠償上限”應具有第9.4(A)節規定的含義。

“賠償通知”應具有第9.5(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有第9.5(A)節規定的含義。

“賠償方”應具有第9.5(A)節中給出的含義。

“獨立會計師事務所”是指雙方書面同意的具有建築業已知經驗的獨立會計師事務所。

“初步成交”是指完成本協議所規定的交易，但不包括僅與設施租賃業主根據本協議條款轉讓並同意轉讓有關的交易。

“初始成交對價”應具有第2.6(B)節規定的含義。

“初始截止日期”應具有3.1節中給出的含義。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的所有知識產權、無形工業產權、其他類似的專有權利和所有相關的優先權，包括(I)所有專利、商標、版權、商業祕密和軟件，(Ii)前述內容的所有有形體現(以任何形式或媒介)的所有副本和與世界上任何地方的前述內容等同的任何權利；(Iii)關於上述任何內容現在或以後到期或應付的所有專利權、費用、收入、付款和其他收益；和(Iv)與上述任何事項有關的所有索賠和訴訟理由，無論是在本協議日期之前、當日或之後產生的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或過失的損害賠償、恢復原狀和禁令救濟的所有權利和索賠，並有權但不是有義務提起訴訟，要求獲得此類法律和衡平救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損害，包括費用和律師費。

“賣方的知識”或“賣方的知識”應指經適當努力詢問後的實際或推定的知識[***]，以及[***]；僅為第4.14節的目的，應包括實際瞭解或推定了解[***]或[***]經過對……的適當勤勉的調查[***].

“房東”是指1430 South Loop Owner，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

“業主同意轉讓”是指業主、賣方和買方之間以賣方和買方合理接受的形式，將設施租賃從賣方轉讓給買方的業主書面同意書的籤立副本。

“業主同意轉租協議”應具有朗誦中所給出的含義。

“法律”指適用的任何美國聯邦、州或地方或任何外國或超國家的法規、法律、規則、條例、條例、法典或任何其他要求或法律規則，在每種情況下均由有管轄權和相關管轄權的法院解釋。

“租賃轉讓協議”是指買賣雙方之間關於設施租賃的轉讓和假設協議，實質上是以業主同意轉讓的形式，以買賣雙方合理接受的形式。

“租賃轉讓成交”是指根據本協議、租賃轉讓協議和業主同意轉讓的條款，完成本協議中僅與轉讓有關的交易，並由設施租賃的業主同意轉讓。

“租賃轉讓截止日期”應具有第3.2節中給出的含義。

“負債”係指任何和所有性質的債務、負債、費用、擔保、承諾、評估、費用、索賠、罰款、損失、損害、缺陷和任何性質的義務，不論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、明示的還是默示的、主要的還是次要的、已清算的或未清算的、主張的或未主張的、絕對的或或有的、有爭議的或無爭議的、到期的或未到期的、確定的或可確定的、應計的或不應計的、到期的或即將到期的、直接或間接的(包括是否產生於任何合同，普通法或基於疏忽或嚴格責任的侵權行為)，以及公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露。

“許可協議”應具有第6.5(A)節中規定的含義。

“許可範圍”應具有第4.15節中給出的含義。

“訴訟”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“損失”應具有第9.2節中規定的含義。

“物質許可”是指設施和所購資產合法運行所需的所有物質許可，每一項都是目前使用的。

“新聘用文件”應統稱為買方標準格式的任何聘書、限制性契約協議或其他習慣性新聘用協議，買方建議受聘員工簽署與本協議預期的交易相關的聘書、限制性契約協議或其他與買方員工處境相似的協議。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已提供的工人”應具有第6.12(A)節中規定的含義。

“期權協議”應具有演奏會中給出的含義。

“命令”係指任何指控、臨時限制令或其他命令、令狀、禁制令(不論是初步的、永久的或其他)、判決、指引、原則、指引、判令、裁定、裁定、指示、公司誠信協議或類似的協議、裁決或和解，不論是民事、刑事或行政的。

“正常業務流程”應具有6.1節中給出的含義。

“各方”應具有本協定序言中所給出的含義。

“一方”應具有本協定序言中所給出的含義。

“專利”是指所有美國和外國頒發的信件或外觀設計專利，重新頒發或複審的專利，各方之間審查的殘存專利，專利、實用新型、註冊的社區外觀設計、註冊的外觀設計、發明證書、專利及其延伸的註冊、補充保護證書，不論國家頒發的或正式名稱，以及所有已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請，補發申請，複審程序，發明公開和發明記錄，繼續申請，部分繼續申請，繼續審查和分割的請求，分部申請，專利期限延長申請，補充保護證書申請，實用新型和發明證書的所有權利，以及所有權利和優先權及其所有延期和續期，無論提交的國家或正式名稱如何。

“薪資協議”應具有第6.12(J)節規定的含義。

“許可證”是指任何政府實體頒發的任何許可證、執照、批准、豁免、同意、許可、登記、證書、豁免、特許經營、資格或其他授權。

在任何情況下，“準許的產權負擔”均指(1)(A)尚未拖欠的税款、評税及其他政府收費，或(B)經適當程序真誠爭辯的税款的留置權，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金；(2)技工、工人、維修工、倉庫工人或承運人的產權負擔或在日常業務過程中產生的其他類似產權負擔或其他類似的產權負擔；(3)所有權、地役權、聲明、契諾、通行權、限制和其他收費、文書或產權負擔：(Iv)分區條例、差異、有條件使用許可和類似法規、許可、批准和條件；(V)不是由賣方或其任何關聯公司造成的影響任何租賃不動產(包括主租約或土地租賃)的基本費用利益的產權負擔；以及(V)準確的最新調查將表明不會對設施在本合同日期進行的正常行為造成重大幹擾的任何事實。(Vi)因保險單及其收益的法律實施而產生的產權負擔，以確保保費不拖欠；及。(Vii)就任何租賃資產而言，任何出租人在適用的租賃協議下的權利。

“個人”是指任何個人、公司、合夥(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、股份公司、辛迪加、協會、實體、非法人組織、工會或政府實體，包括其任何政治分支、機構或工具。

“被禁止的人”是指(I)OFAC維持的特別指定國民和被封鎖人員名單上所列的任何人或船隻；(Ii)位於、組織或居住在美國維持或在過去五(5)年中對其維持的任何國家或地區的任何政府實體或個人(除非根據美國法律授權與此人打交道)(特別是古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹共和國(北蘇丹)、敍利亞、以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)；(3)以上第(1)款所列任何人所擁有或控制的人，只要該人受到與上述第(1)款所列人員相同的禁止或限制；或(4)列入或以其他方式受到政府實體管理的任何其他與制裁有關的受限或指定締約方名單的人。

“購買的資產”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“買方”應具有本協議序言中規定的含義。

“買方受補償方”應具有第9.2節中給出的含義。

“買方重大不利影響”是指任何妨礙或實質性阻礙或延遲買方完成本協議或附屬協議所述交易的任何變化、效果、事件、事件、事實狀態、情況或發展。

"[***]“將意味着，[***].

“買方計劃”應具有第6.12(H)節規定的含義。

“記錄”係指與設施、購買的資產或轉移的工人有關或位於設施內的所有賬簿、記錄和數據(無論是電子形式還是其他形式)，以及所有(I)工作指示和材料清單，(Ii)與設施或購買的資產有關的供應商名單，(Iii)與設施或購買的資產的供應商有關的檔案和文件(包括信用信息)，(Iv)機械和設備維護檔案，(V)供應商名單，(Vi)庫存記錄、質量控制記錄和程序。和(Vii)與設施或購買的資產有關的賣方標準操作慣例和程序的文件，在每種情況下(I)至(Vii)與設施、購買的資產或轉移的工人有關。

“監管當局”是指食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國衞生和公眾服務部、醫療保險和醫療補助服務中心以及負責的主管當局

監管每個歐盟成員國或任何其他聯邦、州、地方或外國政府實體的產品生產，這些實體涉及或監管治療和藥物產品的製造，或參與批准藥物產品的製造、使用、臨牀調查、營銷、進口和銷售所需的任何批准，並在適用國家或監管管轄區要求的範圍內，在該國家或監管管轄區對該藥物產品的定價或補償批准。

“監管法”應具有第4.6(A)節中給出的含義。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或離開任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或任何財產中的移動。

“替換合同”應具有第2.11(B)節規定的含義。

“代表”是指，就一個人而言，該人的關聯公司及其各自的母公司、董事、高級職員、僱員、律師、會計師、代表、財務顧問、貸款人、顧問和其他代理人。

“制裁”是指由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、任何其他美國政府實體、聯合國安全理事會、歐盟或英國管理、頒佈或執行的經濟、貿易和金融制裁法律。

“第二批付款”應具有第2.6（c）條中規定的含義。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的規則和條例。

“賣方”應具有本協議序言中規定的含義。

“賣方證書”應具有第10.13節中規定的含義。

“賣方披露明細表”是指賣方在執行本協議的同時向買方提交的披露明細表。

“賣方經濟股權協議”的含義應與講義中的含義相同。

“賣方受賠償方”應具有第9.3節中給出的含義。

“賣方重大不利影響”是指任何變更、效果、事件、發生、事實狀態、情況或發展，單獨或與所有其他變更、效果、事件、事件、事實狀態、情況或發展一起，(A)導致對融資、合同權利、購買的資產或承擔的負債整體造成重大不利的任何變更或影響，或(B)阻止賣方完成本協議和附屬協議所設想的交易；但下列任何原因引起或引起的變化、效果、事件、發生、事實狀態、情況或發展，不應被視為構成賣方的重大不利影響，也不得在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(I)全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事件、發展、變化或影響，包括現行利率、信貸市場、貨幣匯率或市場狀況的變化；(Ii)製藥或藥品製造業的事件、發展、變化或影響；(Iii)事件、發展、變化或影響；全球或國家政治狀況的變化或影響，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級；(4)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流、野火和其他自然災害、天氣條件和其他力量

不可抗力事件；(V)適用法律或其解釋的變化或GAAP或其解釋的變化；(Vi)事件、發展、變化或影響，包括對與客户、供應商、僱員、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每一種情況下，可歸因於本協議、附屬協議、據此或由此預期的交易的簽署、公告或待決，或買方作為融資或買方關於融資的計劃或宣佈意圖的身份；(Vii)因本協議要求、允許或預期採取的任何行動而產生的事件、發展、變更或影響；任何一方或其任何關聯公司在事先書面同意下或在另一方書面要求下采取的任何行動，買方或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易採取的任何行動，或賣方或其任何關聯公司未採取要求買方同意的行動而未得到買方同意的任何行動，或(Viii)買方或其關聯公司在本協議日期後的任何行為或不作為所造成的事件、發展、變化或效果(本協議特別預期的行為或不作為除外)。

"[***]“將意味着，[***].

“Senti經濟份額”應具有賣方經濟份額協議所規定的含義。

“服務協議”應具有背誦中所給出的含義。

“共享合同”是指附表1.1(F)所列的每一份合同。

“共擔合同責任”應具有第2.11(A)節規定的含義。

“共享合同權利”應具有第2.11(A)節規定的含義。

“軟件”是指任何(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)程序文件、數據文件、計算機相關數據、領域和數據定義和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序體系結構、設計概念、系統設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局、(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及上述任何內容的任何改進、更新、升級或衍生作品。

"[***]“應指[***].

“開始日期”應具有第6.12(A)節規定的含義。

任何人的“附屬公司”是指另一人，(I)一定數額的有表決權證券、其他投票權、成員資格或合夥企業權益，而該等證券、其他投票權、成員資格或合夥權益，足以選出至少過半數的董事會成員或其他管治機構的成員，由該第一人或其任何一間或多間附屬公司，或由該第一人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制(或如沒有該等有表決權的權益，則由該第一人直接或間接擁有其百分之五十(50%)或以上的股權)，(Ii)該第一人或該第一人的任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括由該第一人持有的一般合夥權益及其任何附屬公司並不擁有該合夥的多數有表決權權益)或(Iii)根據第一人的控制程度，須按照公認會計準則在該第一人的綜合財務報表中合併。

“分許可協議”應具有第6.5(A)節中規定的含義。

“轉租協議”應具有朗誦中所給出的含義。

“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估或徵收或任何與任何税項有關的法律的施行，包括其任何附件或附表，以及包括其任何修訂而向任何税務當局提交或須提交的任何報税表、選舉、報告、聲明、資料申報表或其他文件。

“税”是指所有的税、費、徵或其他評税，包括收入、消費税、不動產和個人財產、銷售或使用、增值、利潤、許可證、扣繳(關於補償或其他方面)、工資、就業、失業、殘疾、淨值、資本收益、轉讓、單據、印章、社會保障、環境、職業和特許經營、毛收入、保險費、欺詐或無人認領的財產義務、從價計算、替代或附加最低、關税和估計税額，在每種情況下，包括任何利息，可歸因於罰款和附加費，以及根據有關税收的協議或安排應支付的或作為繼承人或受讓人就税收應支付的所有金額。

“徵税機關”是指行使徵收、監管或管理徵税權力的任何政府實體。

“第三次付款”應具有第2.6(C)節規定的含義。

“第三方索賠”應具有第9.6(B)節規定的含義。

“第三方索賠通知”應具有第9.6(A)節規定的含義。

“TopCo”應具有本協議序言中所給出的含義。

“TopCo股權承諾書”應具有3.4(C)節規定的含義。

“商業祕密”是指所有商業祕密(在任何適用的司法管轄區內均可受保護)，以及與技術或工程、製造、加工、營銷、財務或商業事項特別有關的任何機密或其他專有技術或信息，包括新的發展、想法、發明和發現(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐及其所有改進)、發明披露、工藝、藍圖、製造、工程和其他圖紙和手冊、配方、研究數據和結果、計算機程序、軟件(無論是目標代碼還是源代碼)、數據庫、數據收集、數據彙編、算法、流程圖、圖表、示意圖、化學成分、配方、日記、筆記本、實驗室日誌、設計和工程規範以及記錄或證明專業知識或信息的類似材料、設計、製造方法、處理技術、數據處理技術、信息彙編、客户、供應商和供應商名單、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議、所有相關文檔以及相關的所有索賠和權利。

“商標”是指所有已註冊或未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、假定的金融企業名稱、徽標、標語、互聯網域名和任何其他來源或企業標識，以及它們的所有翻譯、改編、派生和組合，以及世界各地與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與上述任何內容相關的所有商譽。

“交易”係指本協議預期進行的交易。

“轉讓税”是指任何聯邦、州、縣、地方、外國或其他銷售、使用、轉讓、增值、運輸、單據轉讓、印花税、記錄或其他與本協議預期的交易或根據本協議實施的任何出售、轉讓或轉讓財產(或其中的任何權益)相關的税費或收費。

“可轉讓工人”指(I)設施工人和(Ii)附表1.1(H)所列賣方的僱員、獨立承包商和其他服務提供者。

“轉讓的知識產權”是指由賣方或其代表編制的設施示意圖和設計中的所有知識產權。

“轉讓許可”是指附表1.1(I)所列與設施或購買的資產有關的所有許可，包括賣方或其附屬公司持有或使用(或已由賣方或其附屬公司或其代表提交或交付)與設施的建造、修改或運營，或與購買的資產的所有權和使用有關的所有許可。

“轉讓記錄”是指除被排除的記錄以外的所有記錄。

“轉讓的有形資產”是指在初始結算時位於設施內的所有設備、傢俱和其他有形資產，併合理預期在設施的未來運營或未來對所購資產的開發中需要或使用的所有設備、傢俱和其他有形資產，但在每種情況下，不包括已排除的有形資產或租賃轉讓結算時轉讓的任何資產。為免生疑問，附表2.1(A)(Vi)所列的所有有形資產應構成“轉讓的有形資產”。

“轉崗工人”應具有第6.12(C)節規定的含義。

“過渡性服務協議”應具有演奏會中所給出的含義。

“聯合”應具有第4.17(I)節規定的含義。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土、公共財富和財產。

“W-9”應具有第3.3(C)節中給出的含義。

“警告法案”應具有第4.17(K)節中規定的含義。

“西翼”指設施租約中所界定的第二期房舍。

第1.2節列出了其他定義條款。

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。

(B)除非本協定上下文另有要求，否則不得使用：(I)單數定義的詞語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然，以及(Ii)任何性別的詞語均包括彼此的性別。

(C)“美元”和“美元”一詞是指美國的合法貨幣。

(D)刪除“包括”、“包括”和“包括”等詞語，類似含義的詞語將作為範例，而不是限制。

(E)以若干天內或之後若干天為基礎的多個時間段的計算方法是，不包括期間開始的日期，幷包括期間結束的日期，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(F)除非另有説明，否則在本協定中提及條款、章節、附件或附表時，此類提及應指本協定的條款或章節、附件或附表。

第二條

購買和出售資產

第2.1節規定了資產的買賣。

(A)根據本協議規定的條款和條件，以及在本協議規定的初始成交時或之前簽訂的附屬協議中，賣方在初始成交時不可撤銷地同意向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方不可撤銷地同意向賣方購買、獲取和接受賣方在以下各項(統稱為“購買的資產”)中和之下的可轉讓權利、所有權和權益，在每種情況下，均不得明確包括在排除資產中的範圍：

(I)取消假定的合同；

(Ii)購買根據第2.11節分配給買方的共享合同權；

(3)保留轉讓的記錄；但賣方可以保留任何轉讓的記錄的副本；

(四)轉讓的知識產權；

(V)收回轉讓的許可證；及

(六)移交轉移的有形資產。

(B)根據本租賃轉讓協議及租賃轉讓協議所載條款及條件及業主同意於租賃轉讓成交時訂立，賣方不可撤銷地同意向買方出售、轉易、轉讓及轉讓，而買方不可撤銷地同意向賣方購買、取得、承擔及接受賣方於融資租賃、融資租賃及融資租賃項下的可轉讓權利、所有權、義務及權益。

(C)根據本協議所載條款及條件及將按本協議規定訂立的附屬協議(租賃轉讓協議及業主同意轉讓除外)，在初始成交時或在簽署初始成交後籤立的任何該等附屬協議時，買方應按附屬協議的條款及條件取得附屬協議所載的權利(“合約權”)。

第2.2節適用於遞延資產。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議不應構成轉讓或轉讓任何假定合同、共享合同或其他購買資產的協議，前提是：(I)任何此類假定合同、共享合同或其他購買資產的轉讓或轉讓企圖將構成違反或違反任何適用法律(無論是通過法律實施或其他方式)，或(Ii)需要在初始成交前尚未獲得第三方事先同意(或在初始成交時未保持完全效力和效力)(任何此類假定合同、共享合同或此類其他購買資產)。遞延資產“)，除非且直到(A)該遞延資產能夠根據第2.1(A)節在不違反適用法律的情況下轉讓或轉讓，或(B)獲得第三方的同意，此時，在第(A)和(B)款的情況下，且無需任何一方支付任何進一步的代價或採取任何行動，該遞延資產和相關承擔的負債應被視為根據第2.1(A)節自動轉讓或轉讓，並根據第2.4節承擔。

(B)對於任何此類遞延資產，從最初的成交日期到其兩(2)週年，雙方應並應促使其各自的關聯公司合理合作並使用商業上合理的努力，以獲得或導致獲得所有第三方

將此類遞延資產轉讓或轉讓給買方所需的同意。賣方及其任何附屬公司均不因未能獲得任何所需的第三方同意而承擔任何責任，前提是賣方已履行本第2.2條規定的義務。任何一方(或其各自的關聯方)均無義務支付或促使支付(I)與該第三方同意有關的費用、成本或開支(非實質性的行政或法律費用和開支除外)或(Ii)就該等所需同意向任何第三方支付的任何代價，但雙方書面同意的除外。

(C)如果任何購買的資產在期內仍為遞延資產，且買方對賣方沒有進一步的到期和應付對價，賣方應盡商業合理努力向買方提供遞延資產的最大允許使用(至少應包括該遞延資產的經濟利益)，雙方應合理合作，以便買方在可行範圍內最大限度地獲得適用的遞延資產，並承擔或以其他方式支付、履行或解除買方根據本第2.2(C)節允許使用遞延資產所產生或產生的負債。

第2.3條規定不包括資產。買方確認並同意，根據本協議或任何附屬協議，它不會在任何資產、財產(任何種類或性質、不動產或個人、有形或無形財產)、賣方及其關聯公司的權利和利益(購買的資產、融資租賃和合同權利除外)中獲得任何權利、所有權或權益，包括以下資產(統稱為“除外資產”)：

(A)購買賣方及其關聯公司的任何現金等價物；

(B)賠償賣方或其任何關聯公司根據第2.5(F)條規定的任何和所有税收方面的任何損失、虧損結轉和收到退款、抵免和虧損結轉的權利或任何其他税務資產；

(C)審查《排除的記錄》；

(D)包括被排除的有形資產；

(E)披露賣方或其任何聯屬公司與任何除外資產或任何除外責任有關的任何權利、索償及信貸，包括與任何除外資產有關的任何擔保、保證、彌償及類似權利(任何除外責任除外)，以及賣方或買方在租賃轉讓結束後根據融資租賃從業主處收到的與租賃轉讓結束前一段時間有關的任何款項；

(F)審查所有僱員計劃和所有相關合同，包括籌資安排(如賬户、信託、保險安排和保單、止損保單)以及與第三方提供者、信託或其他資產之間的行政或其他服務協議；

(G)簽署所有共享合同，但根據第2.11節分配給買方的共享合同權除外；以及

(H)禁止任何被排除在外的合同。

第2.4節 承擔的責任。 根據本協議規定的條款和條件，買方同意在首次交割日和首次交割日後承擔、支付、履行和清償賣方的以下特定責任（統稱為“承擔的責任”）：

（a） 首次交割後因首次交割後發生的事件或情況而產生的所有負債，範圍為首次交割日後因（i）購買資產（承擔合同或共享合同除外）或（ii）購買資產（承擔合同或共享合同除外）的使用、所有權、運營而產生的或與之相關的負債;

（b） 初始交割後產生的所有負債（在初始交割後進行的活動或初始交割後根據假設合同進行的活動所產生的範圍內）、初始交割後期間產生的所有假設合同項下的負債以及產品付款的所有負債，根據承擔合同向賣方供應的材料或其他物品或提供的服務，如果此類付款在首次交割後才到期。

（c） 根據第2.11條分配給買方的所有共同合同責任;

(D)償還任何替代合同項下的所有債務；

(E)承擔買方或其關聯公司在適用開始日期或之後因買方或其關聯公司對任何被轉移工人的僱用或聘用、或終止僱用或聘用而產生或之後產生的所有責任和義務，以及根據第6.12(H)條要求買方在最初結清後就被轉移工人履行的所有其他責任；

(F)償還與設施的運營、使用、維護和改善或所購資產的所有權有關的所有費用、費用或開支的負債，這些費用、費用或開支是關於或可歸因於最初關閉日期之後的任何期間的；

(G)償還租賃轉讓結束時或之後產生的所有債務和義務，範圍為租賃轉讓結束後進行的活動或在融資租賃下的租賃轉讓結束後進行的活動，以及融資租賃下可歸因於租賃轉讓結束後期間的所有負債；

(H)承擔根據第2.8(A)條規定的買方應承擔的轉讓税份額的所有責任以及根據第2.8(B)條分配給買方的任何税項；以及

(I)以附表2.4所列的程度償還在初始結算前因所購資產產生或與之有關的所有負債和義務。

為免生疑問，買方亦須負責全數清償分租協議項下的責任。

第2.5節不包括排除的負債。除已承擔的責任或附屬協議規定的責任外，買方不得承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任，免除的責任仍為賣方的唯一義務和責任。在不限制前述一般性的原則下，免責責任應包括下列各項：

(A)償還因被排除的資產而產生或與之有關的所有負債；

(B)償還在初始結算時或之前購買的資產(假定合同除外)項下、產生或與之有關的所有負債，或在初始結算時或之前購買資產的使用、所有權、經營或租賃，但初始結算時或之前的假定合同除外；

(C)除第2.10節規定的債務外，償還因初始結算當日或之前進行的活動或在初始結算當日或之前進行的活動而產生的所有負債；

(D)在任何假定合同仍為遞延資產的情況下，償還在初始結算後進行的活動或在初始結算後進行的活動所產生的所有負債，但第2.2(C)節規定的除外；

(E)償還共享合同項下產生的所有責任，但根據第2.11節或替換合同或任何附屬協議的規定分配給買方的分擔合同責任除外；

(F)除買方在分租協議下的負債外，因租賃轉讓結束時或之前進行的活動而產生的所有負債，或將在租賃轉讓結束時或之前進行的租賃轉讓結束時或之前進行的所有負債，除第2.10節或分租協議所述者外；

(G)承擔賣方及其關聯公司的所有税收責任(包括根據第2.8(B)節分配給賣方的任何税收，但不包括根據第2.8(B)節分配給買方的任何税收和根據第2.8(A)節分配給買方的轉讓税份額)，以及與所購買的資產、設施或被轉移工人相關的、可歸因於在初始結算日或之前結束的應税期間或其部分的所有税收責任；以及

(H)賠償與實際或指稱的侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權有關或產生的所有責任和義務(包括與該等責任或義務有關的所有訴訟)，在每種情況下，這些責任和義務均可歸因於初始關閉之前的期間(無論何時提出)。

第2.6節規定了對此的考慮。

(A)於所購資產的對價中，融資租賃及合約權利包括：(I)現金對價；(Ii)承擔承擔的負債；及(Iii)履行附屬協議項下責任的協議。

(b)    [***]

(c)    [***]

(I)通過在以下日期之前向買方提供書面通知來解決問題[***]，賣方可選擇接收[***]的延期對價[***]，如果且僅當此種付款義務的金額減去[***](這種付款，即“第二批付款”)；

(Ii)不論賣方是否根據前述(C)(I)條作出選擇，在下列日期前向買方發出書面通知[***]，賣方可選擇接收[***]百分比([***]%)的延期代價[***]，如果且僅當此種付款義務的金額減去[***](這種付款，即“第三批付款”)；

(Iii)支付相當於賣方根據上述(C)(I)或(C)(Ii)條選擇而導致的付款義務減少的總金額的金額，應於以下日期到期並由買方支付給賣方[***]及

(Iv)為免生疑問，如賣方未能根據前述(C)(I)或(C)(Ii)條作出任何選擇，則全部遞延代價將於2024年12月31日到期並由買方支付予賣方(該等款項為“最後一批付款”)。出於前述説明的目的，[***]將於2025年12月31日到期並支付。

[***]

(D)於初步成交同時，買方及TopCo將訂立賣方經濟股份協議，根據該協議(其中包括)，TopCo將授予賣方收取Senti經濟股份的權利，惟須受協議所載條款及條件規限。

(E)根據第2.6(C)節或賣方經濟股份協議所載任何遞延代價的額外付款須視為(I)除適用法律另有規定外，為税務目的而對收購價作出的調整及(Ii)由利息元素及主要元素組成，該等利息元素須根據守則第483節及其下公佈的庫務規例釐定及呈報。

第2.7節規定了現金對價的分配。

(a)    [***]在全部支付初始成交對價後，買方應編制並向賣方提交一份報表，根據守則第1060節的原則和據此頒佈的財政部條例(以及任何類似的州和地方法律規定)，在所購買的資產和合同權利(根據第2.7節最終確定的“分配”)中分配每筆初始成交對價和承擔的債務(在適當考慮為美國聯邦所得税目的的購買價格的範圍內)。賣方[***]買方向賣方交付分配後的日曆日，在此期間應以書面形式將分配的任何擬議調整通知買方，該通知應詳細説明賣方認為應對分配進行的擬議調整(“分配調整通知”)。如果賣方在下列時間內向買方交付分配調整通知[***]在天期內，買賣雙方應真誠合作，儘快解決其中規定的任何爭議(S)，他們就分配調整通知中規定的任何項目、計算或其他事項所作的任何解決都是最終的，對雙方均有約束力。如果買賣雙方不能在以下時間內解決任何此類爭議(S)[***]在分配調整通知送達後，該等未決爭議(S)應以書面形式提交給獨立會計師事務所，説明其對正確分配的意見(連同任何必要或適當的支持材料和數據)，獨立會計師事務所應就分配中的每個爭議項目作出書面決定，該決定為最終決定，對本協議下的所有目的均具有約束力。買賣雙方應作出商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所作出書面決定，解決提交給獨立會計師事務所的事項[***]在呈交後。獨立會計師事務所因任何此類爭議(S)而產生的費用應由買方和賣方平分。買方和賣方應對分配進行適當的調整，以反映本協議項下對購買價格(根據美國聯邦所得税目的確定的)的任何調整，包括根據本協議第2.6(C)節或根據賣方經濟份額協議支付的額外金額。買方和賣方應根據分配的最終版本上規定的購買價格分配及其任何調整提交各自的美國納税申報單，並且不得在此類納税申報單或美國税務審計或類似行動中採取與該分配和任何調整不一致的任何立場，除非根據本準則第1313條所指的最終“決定”另有要求。

(B)如任何税務機關對分配有爭議，賣方或買方(視屬何情況而定)應立即以書面形式通知另一方該爭議的性質。

第2.8節規定了税收。

(A)儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓税應由買方承擔。法律要求的一方將提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，其他各方將並將促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(B)從初始結算日或之前開始至初始結算日之後結束的任何應課税期間，所有個人財產、不動產和類似的購買資產的從價税和評估(“跨期税”)應在初始結算日按日在買方和賣方之間按日分攤，並由各方相應承擔。締約方根據適用法律無需繳納此類税款的所有按比例分攤的款項，應在最初截止日期支付給根據適用法律要求繳納此種税款的締約方，並應及時匯給適用的税務機關；但是，對於截至最初截止日期仍無法計算的按比例分攤的最後付款，應在最初截止日期後儘快計算和支付。可歸因於任何跨界税的退税、抵免或多付的税款，應按照相關税款的分攤方式在各方之間進行分攤。

(C)每一締約方應進行合理合作，並以其他方式採取商業上合理的努力，以獲得轉讓税和跨期税的任何減免、抵免和退款，包括在必要時參與執行與此類税收有關的任何納税申報單或其他文件，並獲取任何適用的證書或其他文件。每一方應在另一方合理要求的範圍內，在與所購資產或交易有關的任何税務事宜上進行合理合作(包括通過提供合理相關的記錄或信息)。儘管有上述規定，任何一方都沒有義務向另一方提供其所得税申報單或相關工作底稿的任何副本。

(D)每個適用的扣繳義務人有權從本協議項下的任何應付款項中扣除和扣繳(或導致被扣除和扣繳)任何扣繳税款或其他金額，但不得超過任何適用税法所要求的扣除和扣繳的程度。在任何此類金額被如此扣除和扣留並根據適用法律支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應合理合作，以獲得任何此類預扣税的任何減免、抵免和退款。

第2.9節包括在初始成交或租賃轉讓成交時未轉移的購入資產和承擔的負債；不包括在初始成交或租賃轉讓成交時錯誤轉移的負債。如果(A)買方在初始成交或租賃轉讓成交(視情況而定)後發現其或其關聯公司是任何除外資產的所有者、收到或以其他方式擁有任何除外資產或對任何除外責任負有責任，或(B)賣方在初始成交或租賃轉讓成交(視情況而定)後發現其或其關聯公司是任何購買資產的所有者、收到或以其他方式擁有任何購買的資產(包括收到根據假定合同或融資租賃支付的款項)或對任何承擔的責任負責，則該方應或應促使其關聯公司轉讓此類資產或負債，根據本協定，在不增加任何代價的情況下，向如此有權獲得資產的一方轉讓資產(有權的一方應接受此類資產或承擔此類責任)。

第2.10節：金融設施租賃和[***].

(A)於初步成交時，買賣雙方須各自籤立及交付業主同意分租協議及分租協議。在租賃轉讓結束時，買賣雙方應各自簽署和交付業主同意轉讓和租賃轉讓協議。

(B)即使第2.2節或第6.6節有任何相反規定，賣方在此同意並約定盡商業上合理的最大努力促使房東籤立並交付房東同意轉讓，但如果房東要求或對其籤立並交付房東同意轉讓的任何條件，並且該等條件是為了滿足房東對買方財務狀況或信譽的要求而要求或施加的，則賣方僅應被要求使用商業上合理的努力促使房東籤立並交付房東同意轉讓。

(C)買方應(I)真誠配合賣方的努力，並(Ii)採取商業上合理的努力，促使業主簽署並交付業主的轉讓同意書，包括在不限制前述一般性的情況下，儘可能快地(X)提供買方或其關聯公司業主要求買方提供的所有信息，以及(Y)執行業主要求的任何文件，包括業主協議和租賃轉讓協議和信貸申請。[***]買方特此明確同意，應業主的書面要求，在租賃轉讓結束時或之後的任何時間，簽訂融資租賃中所設想的替代信用證。

(D)根據附表2.10(D)所述，賣方應向作為其承包商的買方提供訪問[***]根據合同條款和條件提供某些合同服務。

(E)根據本第2.10節中的“商業上合理的努力”和“商業上合理的最大努力”一詞，賣方或賣方的任何關聯公司不應承擔以下義務：[***].

第2.11節規定了共享合同。

(A)在符合本第2.11節規定的情況下，所購買的資產應包括在符合共享合同的條款和條件下，在共享合同下的初始成交時及之後產生的與設施或另一資產有關的權利(該等權利，“共享合同權利”)，承擔的負債應包括在共享合同的條款和條件下，在共享合同下的初始成交時及之後產生的僅與設施或購買的資產有關的負債(該等負債，“共享合同負債”)。共享合同項下產生的除共享合同權和共享合同負債以外的所有權利和負債，在所有情況下均應包括在適用的除外資產和除外負債中。為確定共享合同權和共享合同責任的範圍，各共享合同項下的權利和負債應根據下列公平分配原則在適用範圍內公平地分配給：(A)設施和所購資產，以及(B)除僅與設施和所購資產有關的業務外，在初始成交後仍歸賣方或其關聯公司所有的其他業務線、設施或其他業務：

(一)控制共享合同中規定的任何分配；

(Ii)如果共享合同中沒有第2.11(A)條第(I)款所述的分配，則賣方或其關聯公司先前在正常業務過程中進行的任何分配應受控制；

(Iii)如果不存在本第2.11(A)節第(Ii)款所述的分配，則應控制最初成交日期(由買賣雙方共同誠信協議確定)後買賣雙方收到的可量化的比例利益；以及

(Iv)如果如第2.11(A)條第(Iii)款所述不能量化，則應控制合理的通融(由買賣雙方共同善意協議確定)。

(B)根據賣方的選擇，並在任何適用的同意或批准的規限下，可通過終止全部共享合同和執行新合同或由買方轉讓和承擔共享合同下的共享合同權利和分擔合同責任來實現此類分配。完成任何這類終止和替換或轉讓的文件不是初始結案的條件。在本協議簽署後，買方和賣方應在切實可行的範圍內儘快提出適當的要求，以在賣方的選擇下，獲得適當第三方的同意或批准，同意買方轉讓和承擔該等共享的合同權利和分擔的合同責任或合理類似的替代或分離合同(每個“替代合同”)，該等合同規定了買方和企業的共同的合同權利和分擔的合同責任，以及賣方及其關聯方的利益的剩餘權利和責任，買方和賣方應盡商業上合理的努力盡快獲得該等同意、批准或替代合同。對此類同意、批准或替換合同的任何請求應包括要求無條件免除賣方及其關聯公司在初始成交後一段時間內與共享合同權和分擔合同責任相關的所有責任，買方和賣方應盡商業上合理的努力獲得此類解除。[***].

(C)最終買方和賣方同意，獲得共享合同的同意、批准或替換合同不是初始成交的條件。如果初始成交未獲得共享合同的同意、批准或替換合同，並且發生初始成交，賣方可自行決定將共享合同項下產生的共享合同權利和分擔合同責任轉讓給買方，即使買方不存在

同意、批准或以商業上合理的努力與買方合作，以達成法律允許且不與該共享合同相牴觸的商業上合理的安排，根據該共享合同，買方應在初始成交後獲得與共享合同權利相對應的共享合同下的利益，並且，在所獲得的利益範圍內，買方應按照其條款支付和履行與初始成交時和之後的分擔合同責任相對應的共享合同下賣方及其關聯方的責任；但賣方及其關聯公司對買方未能取得此類同意、批准或替代合同不承擔任何責任或負有任何進一步責任，並且，對於任何此類轉讓或安排，賣方及其關聯公司不對與此類轉讓或安排或共享合同權利和分擔合同責任相關的任何責任負責，買方應賠償賣方及其關聯公司因任何此類責任而產生或與之相關的任何損失，並使其無害。即使有任何相反的規定，如果賣方在初始成交之前預付了任何共享合同下的任何金額，並且買方將在初始成交後收到關於該共享合同的共享合同權，則在初始成交時支付的現金對價應增加該預付金額

第三條

結案

第3.1節結束了最初的收盤。[***]在滿足或免除第七條規定的初始結束前的條件(但其性質只能在初始結束時才能滿足或放棄，但必須放棄或滿足這些條件)之後，立即通過交換文件和簽名或在雙方共同書面商定的其他時間、日期和地點進行。初始成交發生的日期在本文中被稱為“初始成交日期”。在最初結束時進行的所有程序應被視為同時進行。

第3.2節規定租賃轉讓結束。[***]緊接第VII條所列租賃轉讓成交前的條件得到滿足或豁免後(不包括因其性質只能在租賃轉讓成交時才能滿足或免除但須豁免或滿足該等條件的條件)，通過交換文件和簽名或在雙方共同書面同意的其他時間、日期和地點進行。租賃轉讓成交日期在本文中稱為“租賃轉讓成交日期”。在租賃轉讓結束時進行的所有程序應被視為同時進行。

第3.3節規定了賣方的初始成交。在初始成交時，賣方應向買方交付：

(A)提供《服務協議》、《資產轉讓協議》、《過渡期服務協議》、《期權協議》、《賣方經濟份額協議》、《轉租協議》、《業主同意轉租協議》和《承包商使用協議》各一份正式簽署的副本；

(B)向賣方提交國税局W-9表格(“W-9”)；

(C)根據第2.1(A)(V)節的規定處理轉讓的許可證；

(D)保存已移交的記錄(在尚未位於設施內的部分)；

(E)簽署由賣方授權人員正式籤立的第7.2(C)節所設想的賣方證書；和

(F)提供買方可能合理要求的或其他合理所需的其他文書、證書、關於佔有人的所有權誓章和機械留置權的其他文件，以證明向買方出售、轉讓和交付所購買的資產以及本協議和

附屬協議(不包括租賃轉讓協議和業主同意轉讓)，並履行雙方在本協議和本協議下的義務。

第3.4節規定了買方的初始成交。在初始成交時，買方應向賣方交付：

(A)根據第2.6(B)節的規定，批准初步結案審議；

(B)提供《服務協議》、《資產轉讓協議》、《過渡期服務協議》、《期權協議》、《賣方經濟份額協議》、《轉租協議》、《業主同意轉租協議》和《承包商使用協議》各一份正式簽署的副本；

(c)    [***]

(D)簽署由買方授權人員正式籤立的第7.3(C)節規定的買方證書；和

(E)提供賣方可能合理要求的其他文件及文書，以完成出售所購資產及承擔所承擔的負債，以及本協議及附屬協議(租賃轉讓協議及業主同意轉讓除外)所擬進行的其他交易，並履行雙方在本協議及本協議項下的責任。

第3.5節規定了賣方終止交貨的租賃轉讓。在租賃轉讓結束時，賣方應向買方交付：

(A)簽署妥為籤立的《租賃轉讓協議》副本；及

(B)提交一份業主同意轉讓同意書的籤立副本，由賣方和業主各自妥為籤立。

第3.6節規定了租賃轉讓結束買方的交貨。租賃轉讓結束時，買方應向賣方交付：

(A)簽署妥為籤立的《租賃轉讓協議》副本；及

(B)提交妥為籤立的業主轉讓同意書副本。

第四條

賣方的陳述和保證

賣方特此聲明並保證在本合同日期和截至初始成交日期(除非陳述或保證涉及特定日期)買方，符合賣方披露時間表中規定的披露和例外情況，如下：

第4.1節：組織和良好聲譽。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方合資格或獲許可經營業務，且於其業務性質或經營或其物業或資產的擁有權、租賃或營運所需的每一司法管轄區均具良好信譽，但未能取得上述資格、特許或良好信譽的司法管轄區除外，該等司法管轄區尚未或不會合理地預期對賣方造成個別或整體的重大不利影響。

第4.2節規定了金融管理局。賣方擁有所有必要的法人權力和權力，擁有和經營其財產和資產，以繼續其目前的業務。賣方擁有簽署和交付本協議、W-9和附屬協議的所有必要的公司權力和授權

它是一方的協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。賣方簽署和交付本協議、其所屬的W-9和附屬協議，以及賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署並交付，並且，假設買方有效地執行和交付，構成賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據賣方的條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平原則的限制(無論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

第4.3條規定，不存在衝突。賣方簽署、交付和履行本協議，以及在最初成交之日，賣方簽署、交付和履行每項附屬協議(不包括租賃轉讓協議和業主同意轉讓)，並完成本協議中預期的交易，因此，不會也不會(A)違反賣方公司註冊證書或章程的任何規定；(B)在獲得或作出賣方披露明細表附表4.3所列的所有通知和同意後，(I)要求任何人根據任何假定合同或共享合同採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)，或就任何人採取任何行動(包括通知)；(Ii)違反任何假定合同或共享合同，或導致違反、構成任何假定合同項下的違約或產生加速、終止或取消權利，或(Iii)導致對任何購買的資產產生或施加物質產權負擔或沒收；或(C)違反或導致違反或構成賣方受制於任何政府實體的任何適用法律或其他限制下的違約。

第4.4節規定了所需的備案和異議。賣方簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易不需要任何政府實體的同意、批准、通知或備案。

第4.5節規定了遵守法律的問題。

(A)賣方(I)一直在實質性遵守所有適用的法律和命令的情況下運營其適用於所購買資產所有權的業務，並且(Ii)沒有違約或違反賣方作為一方或賣方受其約束的任何重大許可，或賣方的任何財產或資產或所購買資產的約束。賣方擁有所有材料許可證，並且每一種材料許可證都是有效的，自本協議之日起完全有效和有效。沒有關於吊銷任何物質許可證的待決行動或書面威脅。賣方沒有收到政府實體的任何書面通知，聲稱賣方沒有遵守適用於該設施或所購資產的任何法律或命令。

(B)賣方或(據賣方所知)賣方的任何代表均未(I)就貸款或所購買的資產開展任何業務，或與任何被禁止人士或任何其他人士進行任何交易或交易，而在交易發生時，交易是受OFAC實施的任何適用制裁法律禁止的美國人，包括出現在OFAC特別指定國民和受阻人士名單上的人，或(Ii)從事或合謀進行任何規避或避免或旨在規避或避免的交易，或試圖違反任何適用的美國反洗錢法、修訂後的1977年《反海外腐敗法》或根據上述法規頒佈的任何法規中規定的任何禁令。

第4.6節規定了監管合規性。

(A)所購買的資產是否在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括(在適用範圍內)(I)經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》，以及據此頒佈的所有法規和指導，以及(Ii)《聯邦貿易委員會法》，(Iii)管理治療和醫藥產品生產的任何其他法律，以及(Iv)任何其他聯邦、州、地方或外國司法管轄區內與上述類似的所有法律(“監管法律”)。

(B)賣方擁有所有適用/所需的材料許可證，並且每一種材料許可證都是有效的、存在的和完全有效的。沒有關於撤銷任何物質許可的待決或威脅(或以其他合理方式預期的)訴訟。

(C)賣方沒有(I)收到或接受監管當局關於該設施或所購買資產的任何行動、書面通知、警告或無題信函、行政訴訟、審查或調查，(Ii)收到來自政府實體的任何書面通信，指控賣方不遵守監管法律，或(Iii)遵守公司誠信協議、暫緩起訴協議、法令、監督協議，與任何政府實體簽訂的和解協議或其他類似協議或命令，授權或禁止未來或過去與設施或所購資產有關的活動。

(D)賣方已根據適用的監管法律提交了其要求提交的關於融資機制或所購買資產的所有報告、答覆、聲明、文件、登記、備案、修訂、補充材料和提交材料。據賣方所知，自提交之日起，每一份此類文件都是真實、完整和準確的。對此類文件的任何實質性和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、補充或修改都已提交給適用的政府實體。

(E)就設施或所購買的資產而言，賣方或賣方的任何高級人員、僱員、代理人或分銷商，均未向FDA或任何其他監管當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向FDA或任何其他監管當局披露須向FDA或任何其他監管當局披露的重大事實，或作出任何作為，或作出或沒有作出在作出該等陳述、披露或作為時，合理地預期會為美國司法部援引18 USC 1001或18 USC 1343提供依據的陳述，或FDA援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構援引任何類似的法律或政策。

(F)賣方，或據賣方所知，(X)賣方的任何高級人員或僱員，或(Y)賣方的任何代理人或分銷商，在各自的情況下，(I)被判定犯有任何罪行，或參與了《美國法典》第21篇第335a節或任何類似適用法律授權或授權解除對設施或所購買資產的任何犯罪或行為，任何此等人員也未被如此禁止，(Ii)被禁止人士或(Iii)正接受任何監管當局就該設施或所購買資產進行的調查或程序，而該等調查或程序可能導致該等暫停、排除或除名，而據賣方所知，並無合理預期會導致該等暫停、排除或除名的事實。

第4.7條規定了未披露的負債。自初始成交後，買方不應對賣方或賣方任何關聯公司的任何義務承擔任何責任，但作為假設合同、共享合同或轉租協議的一部分而承擔的責任除外(但為免生疑問，不包括因賣方違反該等假設合同、共享合同或轉租協議而產生的任何責任)和其他承擔的責任。於緊接租賃轉讓完成後，買方將不會對賣方或賣方任何聯營公司的任何責任承擔任何責任，但作為租賃轉讓協議的一部分而承擔的責任及承擔的其他責任除外。

第4.8節介紹了發展情況。

(A)自2023年3月31日以來，除本協議所設想的或賣方披露明細表4.8中所列的以外，設施和所購買的資產在正常過程中的所有實質性方面都是一致的，並且沒有：

(I)防止任何賣方產生重大不利影響；

(2)禁止賣方出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可或產權負擔，但允許的產權負擔除外；

(Iii)批准任何訴訟或實質性索賠的任何和解，或放棄任何實質性索賠或有實質性價值的權利，其方式將構成承擔的負債或與設施或所購買資產有關的方式；

(4)禁止對任何假定合同或共享合同的任何實質性條款進行任何修改或豁免，或對其進行實質性修改；

(V)禁止對任何許可證的任何終止、註銷、修訂、豁免或修改，但在正常業務過程中的修改和修改除外；

(Vi)除適用税法另有規定外，任何重大税務選擇或會計方法的任何改變、任何經修訂的重大納税申報表、任何與重大税項有關的結束協議的訂立、任何有關重大税項退還的權利的放棄、或任何與税務有關的重大債務的清償或妥協，在每種情況下，均與所購買的資產或轉移的工人有關；或

(Vii)簽署任何書面或其他形式的協議，以採取本4.8節所述的任何行動。

第4.9節規定了税收。

(A)在適用訴訟時效保持開放的所有期間內，賣方及其關聯公司已支付與所購買的資產或轉移的工人有關的所有到期和應支付的所得税和其他實質性税款。除準許的產權負擔外，購入資產的任何税項均不存在任何產權負擔。賣方及其關聯公司已扣除、扣繳並向適當的政府實體支付了與所購買的資產或已支付或欠任何轉移工人(或為支付此類款項)相關的款項所需扣除、扣繳或支付的所有重要税款。

(B)在適用訴訟時效仍然有效的所有期間內，賣方及其關聯公司已及時(考慮到任何有效延期)就所購買的資產或轉移的工人提交所需提交的所有所得税和其他重要納税申報表，且該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(C)賣方及其關聯公司尚未收到任何税務當局的書面通知，涉及任何未決或威脅的審計、調查、糾紛、缺陷通知、索賠或其他訴訟或與賣方或其任何關聯公司就所購買的資產或轉移的工人的任何税收有關的訴訟或訴訟。已全額支付或結清與購買的資產或轉移的工人有關的所有欠税。

(D)在賣方或其任何關聯公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，賣方或其任何關聯公司從未從税務機關收到任何書面索賠，該賣方或其任何關聯公司在該司法管轄區受或可能受到該司法管轄區的徵税或被要求提交納税申報表，在每一種情況下，都是關於所購買的資產或被轉移的工人。

(E)賣方或其任何聯屬公司均未就與所購資產或被轉移工人有關的税項放棄任何訴訟時效，或就與所購買資產或被轉移工人有關的評税或短缺而同意延長任何時間或因此而受益，但根據自動延長在正常業務過程中取得的報税表的到期日的情況除外。

(F)賣方或其任何關聯公司均不參與與所購買的資產或轉移的工人有關的任何税收分擔、分配、賠償或類似協議或安排，但在正常業務過程中訂立的主要目的不是税收的協議或安排除外。

(G)賣方及其關聯公司遵守就所購買的資產或轉移的工人要求的任何免税、假期或類似福利的所有條款和條件，而這些條款和條件在沒有具體申請的情況下是不可獲得的，據賣方所知，交易的完成不會對任何該等免税、假期或福利產生任何不利影響。

(H)本第4.9節和第4.16節包含賣方關於任何税務事項的唯一和獨家陳述和保證，任何關於税收的違反陳述的索賠應僅基於本第4.9節和第4.16節中作出的陳述，而不應基於本協議任何其他條款中提出的陳述。本第4.9節或本協議其他任何部分不得解釋為對初始截止日期後開始的任何應納税期間(或部分納税期間)的任何税收的陳述或保證。

第4.10節規定了訴訟。

(A)對於賣方已收到書面通知的索賠，包括任何與融資或所購資產有關的針對賣方的待決或威脅的爭議、訴訟、起訴書、替代糾紛解決或其他類似程序(“訴訟”)，不存在任何索賠。

(B)確保沒有任何政府實體或仲裁員針對涉及融資機制或所購資產的任何政府實體的調查發出懸而未決的命令，或實際受到(書面)威脅。

第4.11節規定了新的合同。

(A)自本合同簽訂之日起，每一份假定合同和共享合同現在和將來都具有完全的效力和效力，是賣方的合法、有效和有約束力的協議，據賣方所知，是合同另一方的合法、有效和有約束力的協議，可對賣方強制執行，據賣方所知，可根據其條款對合同另一方強制執行，但須遵守執行補救措施、破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利和補救辦法，但須遵守衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。賣方在所有實質性方面已經履行或正在履行假定合同或共享合同項下要求其履行的所有義務，並且沒有在任何實質性方面違反或違約，截至本合同日期到期和應付的所有貨幣義務已全部支付。於本協議日期，(I)並無任何假設合約或共享合約項下未付或逾期付款，(Ii)據賣方所知，任何假設合約或共享合約並無任何其他一方違反或違約，及(Iii)據賣方所知，並無發生任何事件，不論是否經通知，時間流逝或兩者兼而有之，將構成該等假設合約或共享合約的違約，或給予他人任何終止、修訂或取消任何假設合約或共享合約的權利。

(B)附表1.1(A)列出了所有假定合同的真實完整清單，附表1.1(F)列出了所有共享合同的真實完整清單。賣方在本合同日期之前已向買方交付或提供了每一份假定合同或共享合同的副本，該副本在所有實質性方面都是真實和完整的(包括對合同的所有修改、修改、延期、擔保和續簽以及其下的豁免)。

第4.12節規定了購買資產的所有權和充分性。

(A)賣方擁有、租賃或有合法權利使用所有購買的資產。賣方對所有購買的資產擁有良好的、有效的和可出售的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(B)簽署《資產轉讓協議》、《轉租協議》以及賣方將在初始成交時籤立並交付給買方的轉讓及其他文書，假設

買方有效地簽署和交付(就轉租協議而言，有效地簽署和交付業主同意轉租協議)，將是賣方的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，並將賦予買方良好、有效和可出售的所有權和所有權，自最初成交後立即免除所有產權負擔，但允許的產權負擔和承擔的債務除外。

(C)據賣方所知，所購資產中包括的所有設備都處於良好狀態和維修狀態。轉讓的有形資產在所有實質性方面都足夠並適合目前的用途，包括在本合同日期由賣方運營的所購資產運營所合理需要的所有設備和其他有形資產。

第4.13節介紹了設施和設施租賃。

(A)確保融資租賃完全有效，是賣方和融資租賃其他各方的有效、有約束力和可執行的義務。賣方擁有有效和現有的租賃權益，並有權不受任何產權負擔(許可的產權負擔除外)安靜地享有該融資設施。賣方已向買方提供一份真實、正確和完整的融資租賃及其所有修訂、修改和補充協議的副本及其擔保。

(B)據賣方所知，不存在與融資或其任何部分有關的未決或書面威脅的譴責、徵用權或類似程序。賣方目前對該設施的使用在所有實質性方面均符合所有適用法律。沒有懸而未決的行動或書面威脅，聲稱該設施的使用違反了任何適用法律。任何人士或監管機構並無向任何法院或監管機構發出、發出或以書面威脅的訴訟、請願書、通知或法律程序待決，而該等訴訟、請願書、通知或法律程序如個別或整體發出、展開或結束，將會損害或幹擾租賃權益或貸款的使用。賣方目前對設施上現有建築物、固定裝置和其他改進設施的當前使用，在任何方面都不違反或與任何適用的建築法規、分區條例或其他適用法律相沖突。自本合同簽訂之日起，賣方已獲得與賣方使用本設施有關的任何許可和其他必要授權。

(C)賣方沒有將設施的任何部分轉租、許可或授予任何第三方使用或佔用的權利，也沒有第三方擁有或控制設施的全部或任何部分。

(D)賣方不欠也不會在未來(與賣方在租賃轉讓成交前的活動有關)就融資或融資租賃收取任何經紀佣金或尋找人費用。

(E)-除任何許可的產權負擔外，任何其他產權負擔均不會對該融資機制的當前使用產生不利影響，且賣方遵守所有阻礙該融資機制的產權負擔。

(F)賣方未收到任何第三方的書面通知，涉及與融資有關的任何爭議或分歧。

(G)確認業主未終止設施租賃，除本協議另有規定外，未以任何方式修改、補充或修訂設施租賃。融資租賃是指融資租賃項下賣方與業主就租賃物業達成的全部協議，賣方與業主之間並無就融資租賃訂立任何其他書面或口頭協議或諒解。

第4.14節規定了環境事務。

(A)據賣方所知，所購買的資產、設施和賣方在設施的所有業務在所有方面都符合所有適用的環境法，

包括擁有並遵守適用環境法所要求的所有環境許可證的條款。沒有任何環境索賠或其他行動懸而未決，或據賣方所知，受到威脅，其影響將是終止、暫停、撤銷或實質性修改任何此類環境許可證。據賣方所知，為達到或維持該設施符合環境法或任何此類環境許可，不需要任何物質資本支出。

(B)如果沒有就所購買的資產或設施向賣方提出懸而未決的或據賣方所知受到威脅的環境索賠。賣方不是解決或解決與所購資產或設施有關的任何環境索賠的任何訂單或其他協議的一方或受制於任何訂單或其他協議。

(C)賣方或(據賣方所知)任何第三方均未在設施處、設施上、設施下或設施外釋放任何有害材料，而根據環境法，該方式可合理預期會導致設施的所有者或運營者承擔重大責任或調查或補救義務。

(D)賣方已向買方交付或提供賣方擁有或在任何時候擁有的所有重大評估、報告、數據、調查或審計結果以及其他信息，這些信息涉及(I)與所購資產、設施或賣方的運營有關的針對賣方的任何懸而未決的環境索賠，(Ii)與所購買的資產、設施或賣方的運營是否符合適用環境法律有關的未解決的環境索賠，或(Iii)設施或所購買的資產的環境狀況。

第4.15節涉及知識產權。賣方完全擁有或擁有有效的使用權，所有轉讓的知識產權沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔和授予服務提供商代表賣方開展活動的許可除外。[***]。目前且在任何時候都不存在針對賣方的未決或威脅(包括以書面要約或獲得許可邀請的形式)的訴訟、指控或通知(I)指控在使用所購買的資產、設施或許可技術時挪用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Ii)指控賣方使用設施、任何購買的資產或任何許可技術所產生的濫用或反壟斷違規行為。

第4.16節規定了員工福利。

(A)賣方披露明細表4.16(A)中的明細表規定，截至本合同日期，每個重要員工計劃的真實、完整和正確的清單。就本協議而言，“僱員計劃”是指每個“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定，不論是否受ERISA約束)，以及每個僱用、個人獨立承包人、獎金(無論是合同制的還是酌情的)、佣金、股權或股權激勵、股票購買、股票所有權、股票獎金、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、退休、養老金、健康或福利、遣散費、交易、控制權變更、留任、休假或帶薪休假、附帶福利或其他補償性或僱員福利計劃、計劃、政策、協議或安排，無論是書面的還是非書面的，為任何設施工人(或任何設施工人的受撫養人或受益人)的利益而維護、貢獻(或要求貢獻)賣方或其任何附屬公司或由其贊助的。

(B)賣方已向買方提供設施工人有資格參加的物質福利和退休計劃的摘要。

(C)任何員工計劃都不是，也不是賣方或其任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內維持、贊助或貢獻(或被要求貢獻)以下任何項目，或對以下任何項目承擔或承擔任何責任：(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所述)；(Ii)任何“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)；(3)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)；或(4)受《僱員補償及補償辦法》第四章或《僱員權益法》第412條約束的任何僱員福利計劃。

(D)除賣方披露明細表附表4.16(D)所述外，本協議或其他附屬協議的執行或本協議預期的交易的完成(無論是與任何其他或後續事件一起或在發生後)都不會對任何設施工人造成：(I)增加根據任何員工計劃應支付的任何補償或福利；(Ii)導致有權或有義務支付任何遣散費、遣散費增加或任何其他類似的付款或福利；(Iii)加快支付、融資或歸屬的時間，或增加補償金額(包括股權或基於股權的補償)；。(Iv)導致任何債務免除；或(V)導致守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。根據《守則》第409A或4999條或其他規定，任何設施工人均無權從賣方獲得任何與此相關的税金、利息或罰金的任何毛利、補足或其他額外付款。

(E)確認根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個僱員計劃是否已收到美國國税局及時發出的有利決定、諮詢或意見信，表明僱員計劃符合《守則》第401(A)節的要求。自美國國税局發出上述決定、諮詢或意見信之日起，未發生任何可合理預期會對任何此類員工計劃的合格地位或任何相關信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件。

第4.17節規定了勞工和就業事務。

(A)附表1.1(C)列出了每個設施工人的完整和正確的名單，包括這樣的個人：(A)姓名(B)頭銜或職位(包括全職或兼職)，(C)僱員或獨立承包商的分類，(D)僱用日期，(E)當前的年度基本工資、工資率或諮詢費(視情況而定)，(F)是豁免還是非豁免(如果適用)，(G)目標佣金、獎金或其他基於激勵的潛在補償，(H)股權或其他非現金補償，(I)休假狀況(如果休假，請註明休假期限和預期返程日期)，(J)簽證狀況和到期日(如果適用)，(K)工作地點(城市、州和國家)以及(L)僱用或聘用實體。附表1.1(C)還説明瞭為每個被歸類為獨立承包人的個人提供的服務。據賣方所知，任何設施工人(I)均不打算終止該個人與賣方或其任何附屬公司的關係或其作為“僱員”或“獨立承包商”的身份，或(Ii)打算不接受買方根據第6.12節提出的僱用要約，或大幅減少該設施工人相對於賣方或其任何附屬公司的工作時間。賣方及其任何關聯公司均未向任何設施工人提供任何保證、承諾或承諾(或有或有)，即在初始成交後與賣方、買方或其任何關聯公司簽訂的任何僱用或聘用條款或條件與本協議條款不符。

(B)所有設施工人均由賣方以“自願”方式僱用或聘用(視情況而定)，他們的僱用或聘用可在下列情況下終止[***]賣方或其關聯公司發出的通知或更少的通知(視情況而定)，不給予現金補償，終止前賺取的工資或費用除外。

(C)除設施工人外，賣方作為獨立承包人聘用或受僱於賣方的任何個人，不得在設施或以其他方式就所購買的資產提供服務。

(D)據賣方所知，在賣方或其任何關聯公司任職期間，沒有任何設施工人在與賣方或賣方的適用關聯公司的工作或服務(視情況而定)相關的情況下，受到過任何性騷擾、性侵或性別歧視指控。

(E)沒有與任何設施工人簽訂任何合同，該合同規定，購買的資產或其任何部分的所有權發生變化，本身即有權使該設施工人有權獲得任何現金付款或額外的通知期，或有權將其視為多餘或以其他方式解僱或解除任何義務。

(F)關於工廠工人，賣方及其每個附屬公司目前並在過去三(3)年裏，在所有實質性方面都遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括與僱用做法、僱用條款和條件、童工、背景調查和藥物測試、扣留和扣除、不歧視、僱用方面的不騷擾和不報復、工資和工時、僱員和獨立承包商的分類和支付、休假、住宿、集體談判、平等機會、殘疾權利、家庭和醫療假有關的法律，職業健康和安全(包括任何與新冠肺炎疫情相關的適用法律)，工人補償，移民和工作許可，終止和裁員通知，工廠關閉和大規模裁員，社保支付，並且沒有從事任何不公平的勞動實踐。每名工廠工人都提供了文件，證明他們合法地有資格為賣方或賣方在其受僱或僱用的司法管轄區內的適用附屬機構工作。所有必要的簽證或工作授權請願書已代表任何需要簽證印章、I-94身份文件、就業授權文件或其他移民文件才能在美國合法工作的設施工人及時和適當地提交，並已滿足與此類申請和請願書有關的所有文書保留要求。

(G)自賣方成立以來，沒有，也自賣方成立以來，沒有任何針對賣方或其任何關聯公司的關於設施工人的未決或據賣方所知的書面威脅，針對賣方或其任何關聯公司的勞工和僱傭事宜，包括但不限於，與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、限制性契諾、工資和工時、遠程工作、報復或同酬有關的任何索賠，或與任何現任或前任僱員、獨立承包商或其他非僱員服務提供商的僱用或保留或終止僱用或聘用有關的任何索賠。

(H)確保賣方或其任何關聯公司沒有向其各自的任何設施工人提供任何未償還貸款、墊款或類似的信貸擴展。除報銷自付費用和正常應計補償外，賣方或其任何關聯公司不欠或承諾向任何設施工人支付任何款項，包括任何未償還貸款、墊款或類似的信貸擴展。

(I)就工廠工人、工廠及所購買的資產而言，賣方或其任何關聯公司在任何時間均不是或曾經是任何集體談判協議、諒解備忘錄、勞務委員會協議或與任何勞工或工會或勞資委員會(“工會”)簽訂的其他合同的一方或以其他方式受制，賣方或其任何關聯公司並無就該等合同進行談判。設施工人不受任何工會的代表，或與任何工會簽訂的任何合同所涵蓋的與他們受僱於賣方或其任何附屬公司或向其提供服務有關的任何合同，據賣方所知，沒有、也不存在任何工會的組織努力或活動、或由或代表工會發起的訴訟程序的威脅。任何工廠工人或其代表均未向任何勞資關係委員會提交針對賣方或其任何附屬公司的申訴或訴訟，要求承認談判代表。任何涉及賣方或其附屬公司的工會或其代表都沒有要求承認任何設施工人。對任何聯盟的通知、同意、諮詢或提供正式建議，不得作為執行本協議或任何其他附屬協議或完成本協議預期的任何交易的先決條件、觸發條件或其他要求。沒有針對賣方或其任何附屬公司的不公平勞動行為投訴在國家勞動關係委員會待決。

(J)自賣方成立以來，(I)賣方及其任何關聯公司都沒有經歷過任何影響賣方或其關聯公司的勞工罷工、停工、糾察、減速或停工、一致拒絕加班或其他類似勞動活動或糾紛的威脅，據賣方所知，也沒有發生過任何威脅；以及(Ii)賣方或其任何附屬公司均未收到任何請求信、民權指控、訴訟或投訴(或其威脅)，或據賣方所知，未受到與其任何現任或前任設施工人提出的索賠有關的調查，無論是在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業安全和健康管理局、工人補償上訴委員會、平等和人權委員會、

信息專員或任何其他政府實體或健康和安全執法機構，或任何類似的國家行政機構。

(K)賣方及其附屬公司自賣方成立以來，從未就其或其各自的任何員工採取任何行動，從而觸發經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的適用法律(統稱為《警告法》)下有關裁員、裁員、大規模裁員和工廠關閉的通知、補償或其他義務。

(L)：賣方及其關聯公司均未因與新冠肺炎有關的任何原因而對二十五(25)名或更多設施工人進行休假、無薪休假(法律規定除外)、終止僱用、大幅削減其薪酬或福利或大幅修改其工作時間表。

第4.18節禁止經紀公司。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.19節：保險。賣方維護賣方披露明細表附表4.19中規定的與設施和所購買資產相關的保險單。所有此類保單的保費均已於本合同生效之日全額支付。截至本合同日期，賣方尚未收到任何保險承運人的任何書面通知，如果不予以糾正，將導致保險範圍的終止或當前費用的增加。

第4.20條規定不能破產/解散。賣方未發生破產/解散事件。這裏所用的“破產/解散事件”是指下列任何一種情況：(A)根據“美國法典”第11條或根據任何其他適用的破產法或破產法啟動案件；(B)為其財產指定受託人或接管人；(C)解散或清算；(D)為債權人的利益進行轉讓；(E)以書面方式承認破產或無力償還到期債務；或(F)訂立合同以履行上述任何義務。

第五條

買方和Topco的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第5.1節説明組織和良好的聲譽。買方和TopCo分別是一家有限責任公司和一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方及TopCo均具備正式資格或獲發牌經營業務，並於各自業務性質或經營，或各自物業及其他資產的擁有權、租賃或營運所需的每一司法管轄區均具良好信譽，惟未能獲如此合資格、獲發牌或信譽良好的司法管轄區則除外，該等司法管轄區未有亦不會合理地預期個別或整體而言會對買方造成重大不利影響。

第5.2節規定了金融管理局。買方及拓樸公司各自分別擁有及經營其物業及資產、按其現正進行之各項業務經營及簽署及交付本協議及附屬協議之一切必要公司權力及授權，以及履行彼等在本協議及附屬協議項下之各自責任。買方和TopCo簽署和交付本協議和附屬協議，以及買方和Topco各自履行各自在本協議和附屬協議項下的義務，已由買方和TopCo各自採取所有必要的公司行動正式授權，買方或TopCo無需就本協議或附屬協議的簽署、交付和履行另行授權。買方和TopCo無需獲得買方和TopCo股東的批准即可簽署和交付本協議或任何附屬協議，或執行預期在此或由此進行的交易。本協議和

將於本協議日期籤立的每份附屬協議及將於初步成交日期籤立的其他附屬協議將由買方及TopCo各自妥為簽署及交付(視何者適用而定)，並假設賣方有效地籤立及交付，構成買方及TopCo各自的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方及TopCo各自強制執行，除非強制執行可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律或一般衡平法原則所限制(不論是否在衡平法或法律中尋求強制執行)。

第5.3條規定，不存在衝突。買方和TopCo各自簽署、交付和履行本協議和每項附屬協議，並據此完成擬進行的交易，不會也不會(A)違反經營協議、公司章程或買方或TopCo的其他組織文件(視情況而定)的任何規定，(B)違反或衝突，或導致違反、構成任何協議項下的違約或產生加速、終止或取消權利，或損失買方、TopCo或其任何關聯公司根據任何協議有權獲得的任何利益。買方、TopCo或其各自關聯公司所屬一方或其各自財產或資產受其約束的房地產或知識產權的租賃或許可，或(C)在任何重大方面違反或導致賣方受制於任何政府實體的任何法律或其他限制下的重大違約或構成重大違約，除非就(B)和(C)條款而言，任何衝突、違規、違約或違約不會單獨或整體合理地預期會對買方造成重大不利影響。

第5.4節規定了所需的備案和異議。買方簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易，不需要任何政府實體的同意、批准、通知和備案。

第5.5節規定了訴訟。不存在針對買方的訴訟待決或威脅(或以其他合理預期的方式)，該等訴訟個別或整體合理預期會阻止或重大延遲完成本協議或附屬協議所擬進行的交易。沒有任何政府實體或仲裁員針對涉及買方或其任何資產的任何政府實體未執行的命令，或據買方所知的任何政府實體的調查，合理地預期這些命令將個別或整體阻止或實質性推遲本協議所設想的交易的完成。

第5.6節禁止經紀公司。任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.7節規定了資金的充足性。在初始成交日期，買方應有足夠的現金支付初始成交時的現金對價。買方已向賣方提交真實、正確的《股權承諾書》副本。股權承諾函件具有充分的效力和效力，是買方、TopCo和其他各方的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的類似法律以及公平原則的限制，包括限制特定履約、禁令救濟和其他衡平法補救措施的可獲得性，以及規定衡平法抗辯的原則。未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成買方、TopCo或其其他各方在本協議項下的重大違約或違約。在本協議預期的條款和條件初步完成後，根據股權承諾書，買方應能夠獲得足夠的現金，以按照其中規定的條款和條件履行其在本協議項下的義務

第5.8節和第二節。[***]

第六條

聖約

第6.1節規定了商業行為。自本協議日期起及之後至初步成交為止，除(1)本協議或任何附屬協議另有明文規定或(2)買方另有書面同意外，賣方同意其將以正常程序及與過往慣例(“正常業務過程”)一致的方式，營運及使用及維護該融資機制及使用及維護所購資產。在不以任何方式限制前述規定的一般性和符合適用法律的情況下，自本協議之日起及之後至初始成交為止，除(X)本協議另有明確規定或(Y)買方以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，賣方的契諾和協議如下：

(A)賣方應就僱用或聘用與設施有關的任何人與買方真誠協商和合作；

(B)賣方應根據過去的做法和政策，利用其商業上合理的努力：

(I)除在正常業務過程中不會對賣方的利益產生不利影響的修改外，繼續在不修改的情況下全面生效與設施或所購資產有關的所有保險單；

(Ii)應原封不動地保留賣方與實際或預期的設施工人、供應商、供應商、服務提供商以及與賣方就所購資產和設施有實質性業務關係的其他第三方的關係；以及

(3)按照其正常業務流程，將所有轉讓的有形資產保持其目前的維修、秩序和狀況，並保存所有其他購置的資產；以及

(三)賣方不得采取下列任何行為：

(I)無法維持或導致維持所有轉讓的許可和以與目前使用相同的方式使用設施和購買的資產所需的任何其他許可；

(Ii)不得出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、扣押或授權出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可或授權出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可或產權負擔，但準許的產權負擔除外；

(3)不得對所購買的資產設立、承擔或允許存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(四)有權收購、租賃、出售或許可構成購置資產的任何不動產；

(五)不得收購構成購進資產的任何財產或資產；

(Vi)解決任何訴訟或索賠，或放棄任何索賠或權利，其方式將構成在最初結案時和之後承擔的責任；

(Vii)可以訂立任何新合同，而該新合同將是假定合同或共享合同，或修改或續簽與所購資產有關的任何合同；

(Viii)有權終止、放棄或修改任何假定合同或共享合同的任何條款；

(Ix)除適用税法要求外，作出或更改任何重大税務選擇、更改任何會計方法、修訂任何重大納税申報表、訂立任何有關税務的重大結算協議、交出任何重大退税的權利，或清償或妥協任何重大税務責任，在每種情況下均與所購買的資產或已轉移的工人有關；

(X)拒絕(A)僱用、聘用或轉移任何與設施有關的設施工人的僱用或聘用；(B)終止任何設施工人的僱用或聘用；(C)與工會談判、訂立、修訂或延長任何涵蓋任何設施工人或以其他方式與設施有關的任何集體談判協議或其他合同，或承認為任何設施工人的談判代表；或(D)增加任何設施工人的報酬或福利，但生活費或合同規定的加薪除外；或

(Xi)同意以書面或其他方式採取或授權採取上述任何行動。

第6.2節規定了有關設施租賃的法律行為。自本合同日期起及之後，直至租賃轉讓完成及根據其條款終止分租協議之較早日期為止，[***].

第6.3節 信息和文件。

(A)在初始成交前，賣方應在合理的提前通知下，並在適用法律允許的範圍內，允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問物業，包括買方可能合理要求的設施、資產、賬簿、記錄、協議、文件、數據、檔案和人員，在每種情況下均與設施、合同權或所購買資產有關；但是，此類訪問不得無理幹擾賣方的業務運營。

(B)在初始成交前，買方收到並由賣方或其任何代表提供的與本協議有關的所有信息，買方及其代表將按照保密協議的定義和條款，以“保密信息”的形式持有。

(C)儘管本協議有任何相反規定，賣方應盡其商業上合理的最大努力，在最初成交後在切實可行範圍內儘快向買方交付轉讓記錄，並應繼續盡其商業上合理的最大努力，向買方交付先前未根據本第6.3(C)節交付的任何轉讓記錄。

第6.4節：《貿易通知》。[***].

第6.5節規定了許可協議、分許可協議和對賣方知識產權的使用。

(A)在初步結束後，雙方應繼續本着誠意進行談判，相互商定許可協議的條款和條件，並隨後簽訂(I)許可協議(“許可協議”)和(Ii)分許可協議(“分許可協議”)，每項協議均應在附件一所列條款和原則的基礎上達成，並與附件一所列條款和原則保持一致。

(b)    [***]

(C)根據購股權協議更全面載述，買方根據購股權協議行使其權利的權利須以買賣雙方各自簽署及交付許可協議及分許可協議為條件及受其規限。

第6.6節介紹了其他最初的關閉契約。

(A)在初始成交後，每一方應不時轉讓，且無需進一步考慮，各方應並應促使其關聯方籤立、確認和交付轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書，並採取合理要求的其他商業合理行動，以更有效地將本協議預期在初始成交時轉讓或承擔的已購買資產和承擔的負債轉讓、轉讓或轉讓給買方及其指定關聯方(包括在不向買方支付額外費用的情況下，本協議預期在初始成交時轉讓給買方但在初始成交時未如此轉讓的任何已購買資產)；和

(B)買方和TopCo應(I)使《股權承諾書》按照其條款保持十足效力，(Ii)盡最大努力執行《股權承諾書》，並遵守其中適用於各自的所有契諾和協議，以及(Iii)未經賣方書面同意，不得修改、修改或放棄《股權承諾書》的任何條款。

第6.7節 根據假定合同和轉讓許可證支付的款項。

(A)如果賣方在初始成交日期之前已收到任何關於初始成交後根據任何假定的合同或轉讓的許可證應履行的義務的任何預付定金或付款，賣方應在以下時間內向買方償還[***]自初始結算日起，與預收保證金或預付款金額相對應的金額。

(B)如果買方在初始成交後收到任何付款、退款、報銷或回扣，且在一定範圍內，賣方在初始成交前根據任何假定的合同或轉讓的許可履行、履行或解除的義務，買方應在以下時間內向賣方償還[***]買方收到後，與該等付款、退款、退款或回扣金額相對應的金額。

第6.8節和第二節。[已保留].

第6.9節 關於許可技術的合同。

(a)    [***]

(B)賣方和買方各自承認並同意，根據本第6.9條規定的任何違反行為的法律補救措施將是不充分的，並且，除了任何其他可用的補救措施之外，在賣方或買方威脅違反任何此類契諾的情況下，買方和賣方應有權分別獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施，而不必提交保證書，並裁決執行其在本條款下的權利所產生的合理律師費。

第6.10節提供了進一步的保證；政府審查。根據本協議的條款和條件，本協議的每一方應與本協議的其他各方合作，並根據適用的反壟斷法，使用(並應使其各自的關聯方使用)各自合理的最大努力，以迅速(A)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使第七條規定的條件儘快得到滿足，並根據適用的反壟斷法獲得所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件，以及(B)獲得所有批准、同意、登記、根據適用的反托拉斯法，任何政府實體為完成本協議所設想的交易而需要、適當或適宜的許可、授權和其他確認。

第6.11節規定了許可證的轉讓。賣方應在最初的成交日期後在切實可行的範圍內儘快(在任何情況下[***]在初始成交日期之後)，並且僅在適用的範圍內，對於可轉讓的材料許可證，(A)更新任何材料許可證，以反映設施運營者的變更，以及(B)在完成上述更新後立即通知買方。

第6.12節規定了員工的事務。

(A)自本協議日期起，買方應(或應促使其聯屬公司)以書面形式向在該日期仍受僱或受僱於賣方的每名可轉讓工人提供僱用(或如屬可轉讓工人的獨立承辦商，則為聘用)，以便在初步成交後由雙方共同商定的日期開始受僱或開始服務，並按各自要約中所指明的日期(每個日期視乎適用而定，為“開始日期”)。

(B)自本合同簽訂之日起，買方應(或應促使其關聯公司)提供僱用(或，如果是獨立承包人，則為[***]，敬業)以書面形式向每個[***]在該日期仍受僱於賣方或受僱於賣方的人(每個[***]連同根據第6.12(A)節提出要約的每一位此類可轉讓工人，稱為“被要約工人”)。

(C)任何該等要約均須以該受聘工人圓滿完成買方(或其相關聯屬公司)的標準聘用程序(包括但不限於背景調查)及簽署或接收(視乎適用而定)買方就該等聘用或聘用提供的新僱用文件為條件。此類要約應要求每名被要約工人在適用的開始日期之前返回一份簽署的書面文件(如邀請函或承包商協議)，表明每一名此類被要約工人同意要約。接受本節第6.12節所述的就業或聘用要約，並在最初成交當日或之後，或在2023年7月31日或之後實際開始與買方僱用或聘用的每名此類要約工人，就其為可轉移工人或[***]在本文中分別被稱為“轉移工人”。

(D)賣方應履行和履行其在每個相應開始日期之前對每個被轉移工人所承擔的所有義務。賣方應根據適用法律的要求，在每個相應的開始日期或前後，向每名適用的轉崗工人支付或安排向每名適用的轉崗工人支付應計和未使用的假期和/或帶薪假期(適用法律禁止的除外)的一次性付款。在任何轉崗工人履行與買方或其關聯公司的僱用或約定相關的服務所必需的範圍內(且僅在此範圍內)，賣方或賣方的關聯公司應在各自的開始日期自動解除每名轉崗工人對賣方或其任何關聯公司的任何現有的競業禁止或競標義務。

(E)除第10.6款另有規定外，就本協議擬進行的交易向賣方員工發出的任何公告或通知的時間和內容，或向賣方的個別僱員或獨立承包商發出的任何薪酬簡介或聘用要約或相關通訊，均須經買方及賣方各自批准，而買方及賣方不得無理拒絕批准。除上一句所述的任何公告或通知外，賣方應允許買方，買方應給予賣方合理的時間發表意見(並將真誠地考慮買方和賣方的意見，視情況而定)，然後再將與本協議預期的交易有關的任何通知或其他溝通材料發送給可轉讓工人或[***]賣家的身份。

(F)如果買方和賣方同意使用或促使各自的關聯公司使用收入程序2004-53、2004-34 I.R.B.320(2004年8月18日)中規定的關於任何轉移工人的工資報告的標準程序。

(G)在最初成交時，賣方將向買方提供賣方或其附屬公司任何經歷過失業的員工的人數和受僱地點的清單

(根據《警告法案》的定義)在最初關閉前90天內，並且位於最初關閉後轉移工人所在的就業地點的人員，以及失去就業或下崗的日期。

(H)獲得批准的時間。[***]在初始成交後(或相關轉崗工人的開始日期較晚)，買方應向每一名轉崗工人提供(I)基本工資或工資率和目標現金獎勵機會，且在每種情況下，該底薪或工資率和目標現金獎勵機會的總體上不低於賣方在緊接適用開始日期之前向該轉崗工人提供的福利，以及(Ii)不低於(A)在緊接適用開始日期之前向該轉崗工人提供的福利和(B)買方處境相似的員工的福利。此外，買方應根據附表6.12(H)中規定的每個轉崗工人的目標金額和基本工資，為每個轉崗工人提供2023日曆年的目標現金獎勵機會。[***]。此外，在適用的轉崗工人繼續服務到授予之日的前提下，買方應在初始成交後六(6)個月內，迅速向轉崗工人授予與該等轉崗工人在初始成交前所享有的基本相似的股權獎勵，並應向賣方發送一份高級人員證書，列出該等贈款並證明其遵守本公約。為了確定是否有資格參加和享受福利，如果服務年限與任何買方補償或福利計劃、計劃或安排(“買方計劃”)相關，並且在適用法律允許的範圍內，買方應在適用的開始日期之前，根據每項買方計劃為轉崗工人在賣方的服務期間提供服務積分，但如果該積分會導致同一服務期的福利重複，則前述積分不適用。在買方計劃允許的範圍內：(X)每名轉崗工人有資格參加任何和所有買方計劃，只要此類買方計劃的保險範圍取代了此類轉崗工人在緊接適用開始日期之前參加的可比員工計劃的保險範圍；和(Y)為向任何轉崗工人提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個買方計劃的目的，買方應盡商業上合理的努力：(A)使該轉崗工人(及其受保家屬)免除該受聘工人(及其受保家屬)的所有先前存在的條件排除，只要該受聘工人(及其受保家屬)在適用開始日期之前已在同等僱員計劃下滿足該等條件或要求；及(B)在適用的買方計劃下，向每名轉崗工人(及其受保家屬)提供信貸，以支付受僱工人(或其受保家屬)為滿足該買方計劃下任何適用的免賠額或自付費用而支付的任何共付額和免賠額。

(I)除本第6.12節或本協議其他任何部分所包含的任何內容外，不得向賣方或其關聯公司或任何此等人士的任何法定代表人或受益人授予任何設施工人、僱員或其他服務提供者根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或補救，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利，或補償或福利水平，本協議中的任何內容亦不構成買方維持的任何僱員計劃或任何其他僱員福利計劃、計劃、政策、安排或協議的設立、採納、修改、修訂或終止，賣方或其各自的關聯公司。

(J)如果買方應與替代工資單提供商訂立協議，以便利支付欠被轉移工人的任何補償的服務，該等服務應自初始成交日期起生效(“工資單協議”)。

第七條

成交的條件

第7.1節規定了買方和賣方的初始成交義務的附加條件。每一方在初始成交時完成本協議所設想的交易的各自義務應以滿足下列先決條件為前提：

(A)不應(I)不存在使本協定預期的交易在初始完成時非法或在任何方面禁止或阻止完成本協定預期的交易的任何有效適用法律，或(Ii)已開始並繼續任何具有管轄權的政府實體試圖在任何方面使本協定預期的交易在初始完成時非法、禁止或阻止的任何行動或程序；以及

(B)如業主同意轉租協議已由買方、賣方及業主妥為籤立及交付。

第7.2節規定了買方初始成交義務的條件。買方在初始成交時完成本協議所設想的交易的義務應以滿足以下附加條件為前提，買方可完全以書面形式放棄這些條件中的任何一項：

(A)賣方應在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本協議要求賣方在初始成交時或之前履行或遵守的所有實質性義務和契諾；

(B)賣方在本協議中的陳述和保證在本協議日期和初始成交日期時，在各方面均應是真實和正確的(就因重要性或賣方重大不利影響而受限制的賣方的陳述或保證而言)，或在所有重要方面(就賣方的任何陳述或保證而言不受重大或賣方重大不利影響的限制)，如同在初始成交日期時所作的一樣(但涉及某一特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在該日期在所有重大方面均屬真實)；但賣方所作的基本代表應在本合同規定的日期和初始成交日期各方面真實和正確，如同在初始成交日期和初始成交日期一樣；

(C)買方應已收到賣方證書，該證書註明最初成交日期，並由賣方官員簽署，證明滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件；

(D)賣方應已向買方交付或安排向買方交付第3.3節所列的所有其他文書和文件；

(E)自本合同簽訂之日起至初始成交日止，賣方未發生實質性不利影響；

(F)買方應已收到令買方合理滿意的形式和實質證據，證明已購買資產上的所有產權負擔(許可產權負擔除外)已全部清償，並已解除與初始成交相關的債務。

第7.3節規定了賣方初始成交義務的條件。賣方在初始成交時完成本協議所設想的交易的義務應以滿足下列附加條件為前提，賣方可以完全以書面形式放棄這些條件中的任何一項：

(A)買方應在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有實質性義務和契諾；

(B)本協議中買方的陳述和保證應在本協議日期和最初成交日期在各方面均真實和正確(就按重要性有限制的買方的任何陳述或保證而言)，或在所有重要方面(就買方的任何不受重大程度限制的陳述或保證而言)，如同在最初成交日期作出的一樣(但涉及某一特定日期事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證僅在該日期在所有重大方面有效)；

買方在本合同規定的日期和初始成交日期所作的基本代表在各方面均應真實無誤，如同在初始成交日期當日所作的一樣；

(C)賣方應已收到買方出具的證書，證明符合第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件，證書的日期為最初成交日期，並由買方的一名高級人員簽署；

(D)買方已獲得自初始成交之日起完全有效的薪資協議；以及

(E)買方應已向賣方交付或安排向賣方交付第3.4節規定的所有其他票據和文件。

第7.4節規定了買賣雙方的租賃轉讓成交義務的條件。每一方在租賃轉讓結束時完成本協議所設想的交易的各自義務，應以滿足下列先決條件為前提：

(A)如果(I)不存在使本協議預期的交易在租賃轉讓結束時非法或在任何方面禁止或阻止完成本協議預期的交易的任何有效適用法律，或(Ii)任何具有管轄權的政府實體已經開始並繼續採取任何行動或程序，試圖在任何方面使本協議預期的交易在租賃轉讓結束時非法、禁止或阻止；以及

(B)業主同意轉讓及租賃轉讓協議須已由買方、賣方及業主(視何者適用而定)各自妥為籤立及交付。

第7.5節規定了買方租賃轉讓成交義務的條件。買方在租賃轉讓成交時完成本協議所設想的交易的義務應滿足以下條件先例，買方可以完全以書面形式放棄這些先例：

(A)賣方應在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本協議要求賣方在租賃轉讓結束時或之前履行或遵守的所有重大義務和契諾。

第7.6節規定了出賣人的租賃轉讓成交義務的條件。賣方在租賃轉讓成交時完成本協議所設想的交易的義務應符合下列先例，賣方可以完全以書面形式放棄下列任何先例：

(A)買方應已在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本協議要求其在租賃轉讓結束時或之前履行或遵守的所有重大義務和契諾。

第八條

終止

第8.1條規定了合同的終止。本協議可在初始成交前的任何時間終止：

(A)由買方和賣方達成書面協議；

(B)任何一方在當時沒有違反本協議規定的各自義務的情況下，向另一方發出終止的書面通知，條件是：(I)

另一方對本協議中包含的陳述或保證的重大失實陳述或重大違約，致使第7.2(B)節或第7.3(B)節中的條件不能得到滿足，且此類重大失實陳述或重大違約行為無法治癒或無法治癒[***]在該方發出書面通知，詳細説明此類虛假陳述或違約的性質後，或(Ii)另一方實質性違反了本協議規定的任何約定，以致第7.2(A)條或第7.3(A)條中的條件(以適用為準)不能得到滿足，且不能糾正此類違約[***]在該方書面通知詳細説明該違約或該違約的性質後，該違約不能被糾正；但上述補救期限不適用於任何一方違反第三條規定的初步結案義務的行為；以及

(C)如果任何有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，買方或賣方以書面通知另一方終止本協議，且該命令或其他行動將成為最終且不可上訴；但如果該另一方未能盡其合理最大努力阻止該命令或採取該其他行動，則任何一方均不得依靠本條款第8.1(C)條終止本協議。

第8.2節規定了終止的效力。

(A)根據第八條終止本協定的任何行為，應在終止方向另一方遞交終止的書面通知後立即生效(除非第八條另有規定)。如果本協議根據第八條的規定終止，本協議此後將失效，不再具有任何效力或效果，除第8.2節和第6.3(B)節(信息和文件)、第10.1節(通知)、第10.4節(整個協議)、第10.5節(無第三方受益人)、第10.6節(公開披露)、第10.7(A)節(保密)、第8.2節和第6.3(B)節(信息和文件)、第10.5節(無第三方受益人)、第10.6節(公開披露)、第10.7(A)節(保密)中包含的各方義務外，任何一方均不對另一方或該另一方的關聯方或其代表承擔任何責任。第10.8節(費用)和第10.9節(適用法律)；爭議解決)和第九條(賠償)，但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止之前故意違反本協議規定的任何契約或欺詐的責任。

(B)如果本協議應被終止，而此時一方根據本協議的任何條款或規定發生重大違約或違約，則該終止不應損害也不影響任何其他各方在本協議項下可能享有的任何和所有損害賠償權利。

第8.3條規定了附屬協議的終止。

(A)在買方未能向賣方支付任何延期對價付款的情況下，此類付款到期並應在(X)較晚發生的日期支付。[***]在賣方和買方簽署許可協議和(Y)第2.6(C)節規定的適用付款日期(或下一個營業日，如果該日期不是營業日的情況下，則為(X)和(Y))，賣方有權但無義務終止各自的服務協議和期權協議。

(B)如果(I)賣方已將TopCo未能根據賣方經濟份額協議的條款和條件向賣方支付任何經濟份額付款(定義見賣方經濟份額協議)的指控提交仲裁，(Ii)仲裁庭已發佈最終裁決確認該不履行，以及(Iii)TopCo未能按照[***]在最終裁決後，賣方有權但無義務終止許可協議和分許可協議。

(C)如(A)賣方已就任何指稱的重大違反許可協議或分許可協議(視何者適用)而採取行動，而該訴訟可能導致根據許可協議或分許可協議(視何者適用)的條款及條件終止許可協議或分許可協議(視何者適用而定)，(B)根據許可協議或分許可協議(視何者適用而定)的爭議解決條款作出最終裁決，並已確認該項違反，以及(C)賣方未能按照

最終裁決是在[***]根據最終裁決，TopCo和買方均有權但無義務終止賣方經濟股份協議。

第九條

賠償

第9.1條規定了生存。本協議中所包含的雙方的所有陳述和保證均應終止，並且在下列日期不再具有效力和效力[***]在最初的截止日期之後；但所有的基本代表應保持十足的效力和作用，並應繼續有效，直到(A)[***]在適用的訴訟時效期滿後幾天(考慮到所有的豁免和延期)和(B)[***]最初成交日期的週年紀念日。本協定所載的所有契約和協議，其性質要求在初始關閉後履行，應在初始關閉後繼續有效，直至完全履行或履行為止。根據本協議提出的賠償要求的到期日期在本協議中稱為該索賠的“到期日期”。

第9.2節規定了賣方的賠償責任。在符合本第九條規定的情況下，賣方同意為買方及其關聯公司以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(“買方受賠方”)辯護、賠償並使其不受任何和所有費用、訴訟、判決、税收、裁決和責任的影響，包括合理的自付律師費(統稱為“損失”)，但不得因下列原因而產生或與其有關：

(A)禁止賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反行為；

(B)對賣方未能履行本協議中所包含的任何契諾或協議的行為負責；或

(C)包括任何除外資產或除外負債。

第9.3節規定了買方的賠償責任。在符合本第九條規定的情況下，買方同意保護、賠償和保護賣方及其關聯公司以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(“賣方受賠方”)免受因下列原因引起或與之有關的任何和所有損失：

(A)禁止買方在本協議或資產轉讓協議中作出的任何違反陳述或保證的行為；

(B)對買方或TopCo各自未能履行本協議或資產轉讓協議中包含的任何契諾或協議的情況進行調查；或

(C)不承擔任何承擔的責任。

第9.4節規定了某些限制。

不得根據第9.2(A)條或第9.3(A)條提出任何損失索賠，除非損失總額超過[***]受補償方(“籃子”)根據本合同提出的索賠，在這種情況下，受補償方有權要求賠償超過籃子的損失，但最高總額不得超過[***](“賠償上限”)；但上述籃子和賠償上限不適用於因以下原因造成的損失：(I)賣方欺詐或(Ii)賣方違反任何基本代表權；此外，受補償方因違反任何基本代表權而造成的所有損失的賠償義務總額不得超過[***](“[***]儘管前述有任何規定，但就根據第9.2(A)條或第9.3(A)條有權獲得賠償的任何索賠而言，(X)任何一方均不對因任何不準確或違反任何條款而造成或與之有關的任何損失負責。

如果要求賠償損失的一方在最初成交之前就知道這種違約或違約的基本事實，並且(Y)賠償方不對不超過以下的任何個人或一系列相關損失負責[***](“最低限度的數額”)(損失不計入籃子)；但是，這種最低限度的限制不適用於欺詐。被補償方根據第9.2(B)條或第9.3(B)條提出的索賠的賠償義務總額不得超過[***]。為免生疑問，籃子、賠償上限、[***]對於第9.2(C)條或第9.3(D)條規定的任何損失，應適用最低限額。

(B)根據第9.2節或第9.3節規定獲得賠償的任何損失的金額，應扣除(I)被補償方根據任何第三方就該損失所作的任何賠償或與其達成的任何賠償協議而實際收到的任何金額，以及(Ii)就該損失實際收到的任何保險收益作為對該損失的補償。如果根據第9.2條或第9.3條要求支付的任何款項中，本合同項下的淨額是在補償方根據第(9)款向受補償方支付的任何款項支付後確定的，則受補償方應在確定後立即向補償方償還本應根據本條款第(9)款支付的任何款項。

(C)受補償方應採取並應促使其關聯方採取一切合理步驟以減少損失，包括僅在補救違約所需的最低限度內招致費用。

(D)除適用法律另有要求外，根據本條第九條支付的所有款項，為税務目的應視為對購進價格的調整。

第9.5節規定了賠償要求。

(A)為了彌補賣方在第9.2條下的賠償義務和買方在第9.3條下的賠償義務造成的損失，根據本條第九條尋求賠償的任何人(“受賠方”)必須在適用的到期日或之前向要求賠償的一方(“受賠方”)交付一份由受補償方的官員簽署的證書(“賠償通知”)，説明根據第IX條提出索賠的依據，併合理詳細地説明所述金額中包括的此類損失的個別項目。損失的數額或估計數額(如果已知或合理地能夠估計的話)、該等損失的計算方法以及與該項目有關的失實陳述、違反保證、契諾或索賠的性質。

(B)賠償方應有一段時間。[***]在任何賠償通知送達後，應向被補償方作出答覆，其中應：(1)同意被補償方有權收到所要求的所有損失，或(2)對被補償方有權收到所要求的損失提出異議。

(C)如果賠償方沒有在合同期滿前作出答覆，應採取什麼措施[***]在第9.5(B)款所述期間內對賠償通知中提出的任何一項或多項索賠提出異議時，受補償方有權在不違反本條第九條規定的情況下追回此類損失。

(D)如果賠償一方對任何賠償通知中提出的任何一項或多項索賠提出異議，則受賠償方應[***]以書面聲明迴應賠償方的反對意見。如果在此之後[***]在對任何索賠仍有爭議的期間，雙方應真誠地爭取[***]商定當事人對每一項此類索賠的權利(“索賠期限”)。

(E)如果雙方在根據第9.5(D)條規定的索賠期限內進行善意談判後未能達成協議，則任何一方均可根據第10.9條向適用法院提起正式法律訴訟，以解決此類爭議。法院對以下事項的裁決

賠償通知書中的任何索賠的有效性和金額對雙方都具有約束力和決定性。

第9.6節規定了第三方索賠。

(A)如果任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(衡平法或法律上)是由第三方提起的，而被補償方打算根據本條第九條就其索賠，則被補償方應迅速將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知(“第三方索賠通知”)給賠償方。被補償方未能根據本條款第9.4(D)款及時通知任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序，不應限制本條款第九條規定的賠償方的義務，除非(A)該補償方因此而受到實際損害，或(B)按照第9.1條的規定。

(B)根據本條第九條，賠償方有權但無義務在下列時間內以書面通知被補償方行使權利[***]在收到被補償方關於該索賠的第三方索賠通知後，承擔行為和控制任何第三方索賠、訴訟、訴訟或法律程序(“第三方索賠”)的費用，費用由補償方承擔，並通過其選擇的被補償方合理接受的律師進行，除非第9.6(B)節另有規定，並且該補償方可以對其進行妥協或和解；但賠償一方須將任何擬議的妥協或和解事先以書面通知被補償方，且未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意或達成任何妥協或和解，以使被補償方承諾採取或不採取任何行動，或不提供被補償方適用的第三方全面和完全的書面豁免。未經補償方同意，被補償方不得妥協或解決其根據本合同尋求賠償的任何第三方索賠(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。未經被補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何補償方不得同意執行與此類第三方索賠引起的金錢損害無關的任何判決。補償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與但不能控制對任何此類第三方索賠的辯護；但該律師的費用和開支應由被補償方承擔。如果賠償方選擇不對第三方索賠進行控制或進行辯護，則賠償方仍有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權自費為此目的聘請自己選擇的律師。

(C)雙方應在任何第三方索賠的辯護方面進行合作，這種合作包括(I)保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並向補償方提供，以及(Ii)在相互方便的基礎上合理訪問員工，以提供本合同項下提供的任何材料的額外信息和解釋。

第9.7節規定了唯一的補救措施。除本協定及附屬協定另有明文規定外，各方承認並同意，本條第九條規定的補救措施應是其對本協定標的的唯一和排他性補救措施。為推進前述規定，雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在未來存在或可能出現的、已知或未知、預見或不可預見的、根據或基於任何適用法律產生或基於本協議標的的、針對賣方或其任何關聯公司、或買方或其任何關聯公司(視情況而定)的任何和所有其他權利、索賠和訴訟原因(包括出資權利，如有)，但本協議的任何規定不得限制任何一方對欺詐行為的責任。雙方同意，上一句不應限制或以其他方式影響任何(I)任何一方在本協議或任何附屬協議下可能擁有的非貨幣權利或補救，或以其他方式限制或影響任何一方尋求衡平法救濟的權利，包括具體履行的補救，或(Ii)在賣方或其任何關聯公司或代表的任何欺詐行為或故意歪曲陳述的情況下，一方在法律或衡平法上可獲得的任何和所有補救。

第9.8節規定了賠償金額。

(A)賣方以補償方身份向買方支付的任何和所有應付款項應首先通過以下方式清償：將賣方以補償方身份最終確定為應付的任何和所有款項抵銷尚未支付的任何剩餘延期對價金額，然後以現金方式將立即可用的資金電匯到買方書面指定的賬户。

(B)買方以補償方身份向賣方受賠方支付的任何和所有款項應以現金形式迅速電匯到賣方受賠方書面指定的賬户。

(C)對於受保障一方根據本協定提出的任何索賠，每一方明確放棄就該另一方根據本第九條所欠的任何款項向另一方提出的任何代位權、分攤權、提前權、賠償權或其他索賠。

第9.9節規定了例外情況。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何一方均不對另一方或另一方的任何關聯公司負責或以其他方式對另一方或另一方的任何關聯公司負責[***]由本協議引起或與本協議有關的任何損失；但第9.9節不應限制任何補償方對實際支付給第三方的任何損失的賠償義務，否則該補償方將在本協議項下承擔責任。

第十條

其他

第10.1節列出了新的通知。本合同項下的所有通知或其他通信，如以書面形式送達，並以面交方式送達給收件人，則應視為已以掛號信或掛號信、要求的回執或全國通宵快遞服務送達，或以電子郵件發送至下述地址或電子郵件地址的人，或以同樣方式由該人以書面指定的其他地址：

(A)如果賣給賣方，則：

森蒂生物科學公司。
公司大道2號，一樓
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

電郵：蒂姆·Lu

請注意：[***]

帶一份副本到：。

Cooley LLP
700號套房，賓夕法尼亞大道1299號，西北，
華盛頓特區，20004-2400
電子郵件：Maureen Nagle；Rena Kaminsky
請注意：[***]

(B)如果是買方，則：

GeneFab，LLC

濱水村公園路1101號

港口及航運局7333號201室

阿拉米達CA 94501

電子郵件：[***]

注意：菲利普·李

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

地標愛丁堡大廈33樓

皇后大道中15號

香港

電子郵件：[***]

注意：瑪西婭·埃利斯

本協議項下的所有通知和其他通信應被視為已收到(I)專人遞送，(Ii)通過掛號信或掛號信遞送後三(3)個工作日，要求回執，(Iii)遞送至全國隔夜快遞服務後一(1)個工作日，或(Iv)遞送之日，如果通過電子郵件發送(前提是未收到“退回”或未送達通知)。

第10.2條適用於美國憲法修正案；棄權。只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：(A)在修改的情況下，由買方和賣方簽署；(B)在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署。任何一方對本協議任何條款的放棄或任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或契諾的行為，無論是否故意，均應無效，除非以書面形式作出放棄，並由作出放棄的一方簽署，該放棄也不得被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或契諾，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第10.3節規定具有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，包括通過出售股票，或與合併或出售幾乎所有資產有關的法律實施，但買方可在未經賣方同意的情況下，將其在本協議項下的權利或義務全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司(前提是買方繼續擔保其在本協議項下的任何義務)。

第10.4節涵蓋了整個協議。本協議連同附屬協議、附件、展品和時間表(包括賣方披露時間表)包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，但不包括保密協議，該協議在本協議規定的期限內仍具有完全效力和效力。

第10.5節規定沒有第三方受益人。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予買方、賣方或其繼承人或允許受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或補救措施。

第10.6節規定了公開披露。儘管本協議有任何相反規定，雙方特此同意，除非事先與另一方進行磋商，否則雙方不得在任何時候就本協議的簽署或履行問題發佈新聞稿或發佈類似的公告或通訊

另一方以書面形式同意該放行、公告或通信；但是，第10.6節的規定不應禁止(I)為遵守任何適用法律或每一證券交易所的規則和法規的要求而進行的任何披露(如果有的話)(在這種情況下，該方應迅速通知另一方，並應在提交或發佈(視情況而定)之前採取商業上合理的努力向另一方提供一份預期披露的副本)和(Ii)與執行與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何權利或補救措施而作出的任何披露。儘管本協議有任何其他規定，買方仍有權披露本協議的存在和對所購資產的一般描述，但此類描述不得披露現金對價或類似的定價信息。

第10.7條規定了保密；公平救濟。

(A)在此之前，雙方確認賣方和買方先前已簽署日期為2023年1月、於2023年6月17日修訂的某些保密披露協議(經不時修訂、重述和修改的《保密協議》)。初始成交後，賣方應各自保密，並應盡合理努力促使其代表對與融資、購買的資產、承擔的負債、被排除的資產或被排除的負債有關的所有保密信息保密，除非(A)法律要求，(B)必要時仲裁、辯護或起訴任何賠償要求或任何訴訟或爭議，或(C)在初始成交之日向公眾提供的信息，或此後因違反第10.7(A)條以外的其他原因向公眾提供的信息，或在最初成交後由第三方提供給買方，據買方所知，該第三方對該等信息沒有對另一方保密的義務。

(B)如果雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。每一方特此免除另一方提供擔保或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件的任何要求。每一方特此放棄在針對特定履行的任何訴訟中的任何抗辯，包括在法律上進行補救就足夠的抗辯。

第10.8條規定了相關費用。[***]

第10.9節：適用法律；爭端解決。

(一)堅持依法治國。本協議，包括與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題，應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突條款。

(B)建立爭端解決機制。任何由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議、差異或主張，包括關於本協議的存在、有效性或終止、本協議的仲裁範圍或適用性的任何問題，或任何由此引起或與之相關的非合同義務的爭議，均應提交國際爭議解決中心(“ICDR”)根據仲裁時有效的國際仲裁規則進行仲裁併最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款，除非在此加以修改。仲裁的地點或法定地點應為美利堅合眾國紐約。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁庭應將其仲裁費用和費用判給勝訴方，包括仲裁庭確定的合理的律師費和其他法律代理費用、支付給仲裁員的費用以及支付給ICDR的任何行政費用。對裁決的判決可由對裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。雙方同意對仲裁保密。仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公開信息以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁決(統稱為“仲裁機密信息”)不得向任何非當事人披露，但仲裁庭、國際仲裁仲裁委員會、

各方當事人、其律師、專家、證人、會計師和審計師、潛在的第三方資助人以及進行仲裁所必需的任何其他人。儘管有上述規定，一方當事人可以在必要的程度上披露仲裁保密信息，以在法院或其他機構的法律程序中保護或追求當事人的合法權利或利益，或在善意的法律程序中執行或質疑裁決。本保密條款在本協議和根據本協議提出的任何仲裁終止後繼續有效。儘管有第10.9(A)條的規定，仲裁和本仲裁協議應受《美國法典》第9章(仲裁)管轄。

第10.10節規定了雙方的關係。此處包含的任何內容均無意或將被解釋為構成買方和賣方的合作伙伴、代理或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。未經另一方事先書面同意，雙方(以及一方的任何繼承人、受讓人、受讓人或附屬公司)不得出於美國税務目的將本協議項下產生的各方之間的關係視為或報告為合夥關係，除非《守則》第1313條所定義的最終“決定”要求。

第10.11條規定了兩個對應條款。本協議可以一式兩份簽署，也可以由雙方分別簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過電子郵件以.pdf附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.12節列出了不同的標題。本協議的標題和目錄僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第10.13條規定了可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款，或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效、非法或不可執行的影響，該無效、非法或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。

第10.14節規定了承認。買方和TopCo均同意，其已對賣方的業務、資產(包括購買的資產和貸款)、負債(包括承擔的負債)、狀況和運營進行獨立審查和分析。在訂立本協議時，買方和TopCo各自僅依靠自己的調查和分析，以及第四條(經賣方披露明細表修改)或賣方根據第7.2(C)節向買方和TopCo交付的證書(“賣方證書”)中規定的賣方的陳述和保證，且買方和TopCo各自承認並同意，除第四條(經賣方披露明細表修改)或賣方證書中明確規定的賣方的陳述和保證外，賣方及其任何代表或代表賣方行事的任何其他人，且買方及TopCo各自並不依賴亦從未依賴任何明示或默示的任何種類、性質或描述的陳述或保證，包括對任何購買的資產作特定用途的所有權、適銷性或適合性的任何保證，或就設施或購買的資產的未來營運表現或就賣方、其業務或交易而作出的任何保證。在不限制前述一般性的前提下，買方和TopCo均承認並同意賣方及其任何代表或任何其他人均未就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)賣方、所購買資產或設施的任何預測、估計或預算，或(B)在任何“數據室”、在線數據站點、機密備忘錄、其他要約材料或其他方面向買方或TopCo或其各自代表提供的與賣方或其業務有關的任何材料、文件或信息，

除非(A)和(B)條款中的陳述和保證在第四條(經賣方披露明細表修改)和賣方證書中明確規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

附件A

服務協議

[***]

附件B

資產轉讓協議

[***]

附件C

過渡性服務協議

[***]

附件D

轉租協議

[***]

附件E

業主同意轉租協議

[***]

附件F

期權協議

[***]

附件G-1

Topco股權承諾書

[***]

附件G-2

青瓷股權承諾書

[***]

附件H

賣方經濟股權協議

[***]

證物一

許可條款和子許可

[***]