美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在已結束的季度中：
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中，是否已以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月10日， 已發行和流通的註冊人普通股中有2,542,440股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 16 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 17 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 17 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 17 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 17 | |
| 第 5 項。其他信息 | 17 | |
| 第 6 項。展品 | 18 | |
| 簽名 | 19 |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
這份 10-Q 表的季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他 類似術語的否定詞彙來識別。我們的前瞻性陳述基於對 公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們可能無法實現 這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的人工智能（AI）驅動的學習平臺能夠使企業、大學和K-12學校提供及時、經過改進的熱門課程和認證計劃，而無需成為軟件技術公司； |
| ● | 我們計劃中的在線機器學習平臺能夠為高校帶來機會性的增量收入，並通過使用機器學習和自然語言處理提高留存率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們為我們的運營獲得額外資金的能力； |
| ● | 我們獲得和維護我們技術的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力； |
| ● | 我們依賴第三方開展業務和研究； |
| ● | 我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 我們吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； |
| ● | 我們對根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）成為新興成長型公司的期望； |
| ● | 我們的財務業績；以及 |
| ● | 與我們的競爭對手或行業相關的政府監管和發展的影響。 |
我們所有的前瞻性 陳述僅截至本季度報告10-Q表發佈之日。在每種情況下，實際結果可能與這些 前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。如果本季度的 10-Q 表 報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生或包含在我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向 提交或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件或文件中， 出現或出現任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和操作結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何 此類前瞻性陳述，以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的其他影響此類前瞻性陳述的情況 ，即使此類業績、變化 或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在 本10-Q表季度報告之後發表的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本 10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
本季度報告採用 10-Q 表格，可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可能從公司內部調查、市場研究、 顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息是 從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為這些 研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Amesite Inc.
簡明財務報表
2023年9月30日
-1-
Amesite Inc.
內容
| 簡明財務報表 | 頁面 | |
| 簡明資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 股東權益簡明表（未經審計） | 5 | |
| 簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7-12 |
-2-
Amesite, Inc.
| 資產負債表（未經審計） |
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 資本化軟件-網絡 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註
-3-
Amesite, Inc.
| 運營報表（未經審計） |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他費用 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
參見隨附的財務報表附註。
-4-
Amesite, Inc.
| 股東權益表（未經審計） |
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額——2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見隨附的財務報表附註。
-5-
Amesite, Inc.
| 現金流量表（未經審計） |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損變動與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 為換取諮詢服務而發行的普通股的價值 | ||||||||
| 使用現金的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股的發行——扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易： | ||||||||
| 發行普通股以換取諮詢服務 | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
-6-
Amesite Inc.
簡明財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
附註 1-業務性質
Amesite Inc.（以下簡稱 “公司”） 成立於 2017 年 11 月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計師，為學校和企業提供定製的、 高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供全新的、大規模定製的 體驗。該公司的客户是企業、大學和學院以及K-12學校。該公司 的活動面臨重大風險和不確定性。該公司的業務被認為屬於一個細分市場。
附註2-重要會計政策
演示基礎
公司的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制的，並考慮了美國證券交易委員會（“SEC”）的要求。該公司的財年 年度，年末為6月30日。
管理層認為，公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明財務報表包括 所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性應計調整，這些調整是公允列報 中期業績所必需的。這些中期業績不一定代表全年的業績。
根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已在本報告中精簡或省略。這些財務報表應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。
估算值的使用
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能 與這些估計值不同。
現金和現金等價物
購買時，公司將原始到期日為三個月或更短的所有投資
視為現金等價物。截至年底，聯邦存款保險公司投保的銀行存款（支票和
儲蓄賬户）總金額為美元
-7-
財產和設備
| 折舊壽命-年限 | |||
| 租賃權改進 | |||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 計算機設備和軟件 |
資本化軟件成本
公司將為客户開發軟件所產生的 成本資本化，包括軟件、材料、顧問以及員工在開發計算機軟件時產生的工資和工資 相關成本。在軟件開發之前產生的規劃成本和不符合資本化條件的 成本記作費用。公司在三年內對資本化軟件進行攤銷， 這是該軟件的預期使用壽命。
該公司將軟件資本化為
$
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額，總額 | $ | $ | ||||||
| 增補 | ||||||||
| 期末餘額，總額 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，淨額 | $ | $ | ||||||
收入確認
我們的收入來自於與企業、學院和大學簽訂的合同
協議，以提供與產品供應相關的綜合技術和技術支持的
服務平臺。在截至2023年9月和2022年9月的三個月中，我們確認了與
客户簽訂的合同所得收入為 $
履約義務和確認時間
履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的 履約義務，並在履行履行義務時或當履約義務得到履行時確認為收入。當合作夥伴獲得和消費收益時， 履行了這一履約義務，這些收益在合同期限內按比例計算。
有時，我們會提供專業的 服務，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓和其他各種專業服務。我們對 這些服務進行評估，以確定它們在合同背景下是否與眾不同且可單獨識別。在我們與客户 簽訂的包含此評估結果的多項履約義務的合同中，我們以相對獨立的銷售價格為每項單獨的履約 債務分配交易價格。當解決方案或服務單獨出售時，我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據可觀察到的交易估算的 。當 無法觀察到獨立銷售價格時，我們會使用成本加利潤率的方法來分配交易價格。
我們還會收到本質上固定 的費用，例如年度許可費和維護費，以取代或與可變對價一起收取。在向客户提供公司平臺的合同服務期內，按比例確認費用 （即客户 在合同服務期內同時獲得和使用軟件的好處）。
-8-
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所有確認的收入均已在相關合同期內確認。在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中，一位客户代表
應收賬款、合約資產 和負債
與合同 相關的資產負債表項目包括應收賬款和遞延收入負債。應收賬款按可變現淨值列報，我們使用 備抵法，根據管理層對應收款項可收性的評估，為可疑賬款提供備抵金。 截至2023年9月30日或2023年6月30日，應收賬款餘額中沒有可疑賬户備抵金。
當我們已履行或部分履行履約義務時，我們可能會在向客户開具賬單之前確認收入，因為直到服務期開始後 才會向客户開具賬單。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們沒有任何此類合同資產。
截至每個資產負債表 表日期的遞延收入代表截至報告期末已開票或收到的金額與我們在運營報表 中確認的收入金額相比的超出部分，此類金額作為流動負債反映在我們的簡明資產負債表上。在我們的履約義務服務期結束之前收到的 款項或作為年度許可費收到的款項將記作遞延收入 ，直到服務交付或以其他方式履行我們的義務為止，在此時確認收入。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延收入的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加上賬單 | ||||||||
| 減少確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入的期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個
個月中確認的收入包含在每個
年度期初餘額中的遞延收入餘額約為美元
截至2023年9月 30日的遞延收入餘額預計將在未來7個月內確認。
股票薪酬
我們已經根據股票計劃發行了四種類型的股票型 獎勵：股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和股票認股證。授予員工、董事和獨立承包商的所有股票獎勵 在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes 期權定價模型來估算授予的股票獎勵的公允價值，預期波動率基於公司股價的歷史波動率 。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同期限通常為十年 。限制性股票單位的期限通常為自協議截止之日起12個月。發行的股票認股權證的 期限為五年。有關計算股票薪酬費用時使用的假設的信息載於財務報表附註的附註 3。
技術和內容開發
技術和內容開發支出 主要包括與人事和人事相關的費用以及與平臺維護相關的合同服務（如 ）以及託管和許可成本，並計入發生的費用。它還包括資本化軟件成本 的攤銷以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本，這些成本在發生時計入費用。
-9-
公允價值測量
會計準則要求在財務報表中按公允價值報告某些 資產和負債，併為確定該公允價值提供了框架。 確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量 公允價值的投入和估值技術。
由第一級投入確定的公允價值 使用活躍市場上公司能夠獲得的相同資產或負債的報價。
由第 2 級輸入 確定的公平值使用其他可直接或間接觀察的輸入。這些 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和 負債的報價，以及在通常報價間隔內可以觀察到的其他輸入，例如利率和收益率曲線。
第 3 級輸入是不可觀察的輸入， 包括在相關資產幾乎沒有市場活動（如果有）的情況下可用的輸入。這些三級公允價值衡量標準主要基於管理層自己使用定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術的估計。
如果用於 衡量公允價值的輸入屬於上述公允價值層次結構中的不同級別，則根據對估值具有重要意義的最低水平輸入對整個公允價值衡量標準進行分類 。公司對特定 輸入對這些公允價值衡量標準的重要性的評估需要做出判斷並考慮每項資產或負債的特定因素。
所得税
確認當前的納税負債或資產為該年度納税申報表上的預計應付或退還的税款。根據財務報告和税務會計之間暫時性差異的估計未來税收影響，確認遞延所得税負債或資產 。
遞延所得税資產將減少 估值補貼，前提是管理層得出結論，資產很可能無法變現。遞延所得税資產 和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差額 被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。包括頒佈日期在內的期間 運營報表中確認了税率變化對遞延所得税資產和負債的影響。
-10-
每股淨虧損
截至2023年9月30日和2023年6月30日，
該公司有
後續事件
公司評估了截至本表格 10-Q 發佈之日的後續事件，並確定沒有發生任何需要在財務報表中確認或披露的事件。
風險和不確定性
該公司所處的行業 可能會發生快速變化。公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括與早期公司相關的財務、運營、 技術風險和其他風險，包括潛在的業務失敗風險。
附註 3-股票薪酬
公司的股權激勵 計劃（“計劃”）允許向公司的高級職員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位 。公司認為，此類獎項 可以更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵的授予通常為 ，其行使價等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權獎勵通常在授予之日起兩年內授予 ，合同期通常為十年。某些期權獎勵規定了加速歸屬 （如計劃中所定義）。
該公司已保留
公司使用Black Scholes模型（“BSM”）估算每個期權獎勵的公允價值，該模型使用下表中包含的加權平均假設。預期波動率基於 可比公司的歷史波動率。公司使用歷史數據來估算估值模型 內的期權行使，或在歷史數據不可用時估算預期的期權行使。期權合同期限內的無風險利率 基於授予時有效的美國國債收益率曲線。公司自成立以來沒有為普通股 股支付任何股息，預計在可預見的將來也不會為其普通股支付股息。在計算 年度薪酬支出金額時，公司選擇不對沒收進行估算，而是在 發生時對沒收進行核算。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個 個月中，沒有授予任何期權。:
| 選項 | 股票數量 | 加權平均行使價 | 剩餘合同期限的加權平均值 （以年為單位） | |||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | ||||||||||||
| 已終止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未兑現，預計將於2023年9月30日歸屬 | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司追回了美元
-11-
從 2022 年 1 月開始，
董事會的薪酬為 $
截至 2023 年 9 月 30 日，
大約有 $
附註 4-認股權證
截至2023年9月30日和2023年6月30日，有
公司使用Black-Scholes模型來衡量認股權證的公允價值 。
附註5-所得税
在截至2023年9月30日的三個月中，以及自成立以來的前幾期，公司的活動未產生應納税所得額或納税負債。因此， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司尚未在簡明運營報表中確認所得税優惠。
該公司大約有 $
-12-
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應連同本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的財務報表和相關附註 一起閲讀，以及我們在2022年10月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年6月30日止年度的經審計的財務報表和相關附註。除歷史信息外 ，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們 在本10-Q表季度報告的下文和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素， 包括那些在標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分和第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述
以下討論重點介紹了截至2023年9月30日 的三個月中我們的經營業績以及影響我們的財務狀況以及流動性和資本資源的 主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的財務狀況和經營業績報表 相關的信息。以下討論和分析基於本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務 報表，該報表是根據美國公認的 會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會的要求編制的。您應該閲讀討論和分析以及此類財務 報表及其相關附註。
我們目前沒有盈利，也無法保證 我們會盈利。在截至2023年9月30日的三個月中，我們淨虧損890,693美元，在2017年11月14日（成立之日）至2023年9月30日期間，我們淨虧損3,430萬美元。
對公司 履行未來義務的能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層 認為，在這些財務報表發佈後的未來十二 個月內，它將有足夠的現金和現金等價物維持公司的計劃運營。
反向拆分股票
2023 年 2 月 15 日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東們還批准了一項修改 公司註冊證書的提案，以影響公司已發行普通股（ 面值0.0001美元）的反向分割，具體比例為一比五（1比5）至最多一比五十（1比50），由公司董事會自行決定。
特別會議結束後，董事會 批准對公司已發行和流通的普通股進行一比十二（1比12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書 ，以影響反向股票分割。反向股票 拆分自美國東部時間2023年2月21日下午 4:01 生效，當納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時，該公司的普通股開始在拆分調整後的 基礎上交易。
2023年3月8日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信 ，信中稱，由於該公司的普通股連續至少10個交易日的收盤價 等於或高於每股1.00美元，因此公司已恢復遵守納斯達克上市規則第55550條規定的每股1.00美元的最低出價要求 (a) (2)。
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關鍵會計政策與重要判斷和估計
該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國 公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管在 “簡明財務報表附註” 附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制財務報表時做出重大判斷 和估算至關重要。
現金、現金等價物，包括美國國債市場基金：
截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物 總額分別為460萬美元和540萬美元，其中大部分投資於短期美國國債基金的回報率為5％。該基金 投資於具有7天流動性的美國國債。
向短期美國國債基金分配資金的決定是 基於我們的投資策略，該策略優先考慮流動性和穩定性，同時獲得當前的利率回報。截至9月30日的三個月， 基金的回報率為5％，符合我們的預期以及類似投資工具 的整體市場趨勢。
我們會持續監控我們的投資組合，考慮市場 狀況和我們的流動性需求，確保與我們更廣泛的財務策略和風險承受能力保持一致。
內部開發的資本化軟件
我們將與為客户開發軟件 相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工成本和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時記為支出）、 應用程序開發階段（某些成本被資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施/運營後 階段（所有成本均在發生時記為支出）。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件的設計 和實施、軟件構建和配置基礎架構以及軟件接口相關的成本。成本資本化 需要在確定項目何時進入應用程序開發階段、在 應用程序開發階段花費的時間比例，以及我們預計從使用該軟件中受益的時間段時做出判斷。軟件 投入使用後，這些成本將在軟件的估計使用壽命（通常為 三年）內按直線法攤銷。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司將軟件資本化為65,200美元和 109,775美元，確認的攤銷費用分別為146,021美元和180,659美元。
收入確認
我們的收入幾乎全部來自於與企業、學院和大學以及K-12學校簽訂的 合同安排，旨在提供與產品相關的緊密集成的 技術和技術支持服務的綜合平臺。與我們的許可安排相關的收入通常在平臺交付後的合同期內按比例確認 。在給定時間 期內確認的與許可安排相關的收入將包括在本期內生效的合同或在之前的時段上線且目前仍在進行的合同。
截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們記錄的應收賬款分別為18,750美元和15,000美元，並在每個期末設立了遞延收入負債 ，以反映未來各期將為我們交付的服務履行的履約義務。截至2023年9月30日和2023年6月30日，與遞延收入相關的未來債務總額分別為24,375美元和53,958美元。
我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公共學習機構 。在截至2023年9月30日的三個月中，五個客户約佔總收入的95％。
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運營結果
收入
在截至2023年9月30日的三個月中，我們創造了63,333美元的收入，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為280,282美元。截至2023年9月的三個月中，與上一年 相比，收入有所下降，這反映了幾家大型多年期客户 在截至2023年6月30日的財年中收入週期的完成。
股票薪酬
我們根據 的股票計劃發行四種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和股票認股證。授予員工、 董事和獨立承包商的所有股票獎勵在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes期權定價模型 來估算授予的股票獎勵的公允價值，預期波動率基於公司 股票價格的歷史波動率。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同期限通常為十年。限制性 股票單位的期限通常為自協議截止之日起 12 個月。發行的股票認股權證的期限為五年。 有關計算股票薪酬費用時使用的假設的信息載於財務附註3 報表附註中。
一般和行政
一般和管理費用主要包括 人事和人事相關費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和 不提供直接運營服務的其他部門。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司開支。
截至2023年9月30日的三個月中， 個月的一般和管理費用為438,262美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為976,320美元，節省了55％。 三個月期之間的減少主要是由於在人事和承包商成本、專業 費用、保險費、差旅和一般辦公費用方面的節省。
技術和內容開發
技術和內容開發費用 主要包括人事和人事相關費用、與平臺的持續改進和維護 相關的合同服務以及託管和許可成本。技術和內容支出還包括資本化軟件 成本的攤銷。
截至2023年9月30日的三個月， 的技術和內容開發費用為333,434美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為480,775美元，節省了31％。三個月技術期之間的下降主要與承包商開支的減少和資本化軟件攤銷額的減少 有關。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括 項吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和 社交媒體費用以及廣告費用。
截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用為241,627美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用為405,445美元，節省了40％。三個月銷售和市場營銷之間的減少 主要與通過外部供應商節省的費用以及更有效地產生潛在客户 有關。
利息收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 的利息收入總額為59,297美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息收入為5,451美元，這反映了 實施我們的短期美國國債基金投資策略。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為890,693美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為1,577,338美元。在截至2023年9月30日的三個月中，虧損與2022年相比大幅減少 ，反映了上面討論的支出儲蓄和投資賬户收益 。
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財務狀況、流動性和資本 資源
概述
正如上面提到的虧損所示，我們目前沒有盈利， 也無法保證我們將盈利。
在2017年11月14日（註冊日期 ）至2020年9月30日期間，我們通過私募融資交易 （股票和債務）籌集了約1176萬美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了25萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元， ，發行價為每股60.00美元（扣除承保折扣、佣金、 和其他發行成本後的淨收益總額約為1,280萬美元）。
2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購 協議（“購買協議”），根據該協議，在 的特定條款和條件下，我們可以出售高達1,650萬美元的普通股。我們在購買協議 下的淨收益將取決於出售頻率和向林肯公園出售股票的數量，以及我們向林肯 Park 出售股票的價格。2021年8月2日，我們根據購買協議 首次收購向林肯公園出售了63,260股普通股，總收購價為150萬美元。我們還向林肯公園發行了12,727股普通股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價 。
2022年2月16日，我們完成了普通股的公開發行 ，扣除承保折扣、佣金和其他發行 成本（財務報表附註6），獲得了約251萬美元的現金收益。
2022年9月1日，我們完成了普通股的公開發行 和同時私募認股權證，並獲得了約185萬美元的現金收益，其中扣除了承保 折扣、佣金和其他發行成本（財務報表附註6）。
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額共計 460萬美元。
該公司正在發展其客户羣， 尚未完成建立足以支付開支的穩定收入來源的工作。自成立以來，該公司一直有淨虧損 的經營活動現金流為負的歷史，預計在可預見的將來，將繼續出現淨虧損並在運營中使用現金 。
對公司 履行未來義務的能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層 認為，在這些財務報表發佈後的未來十二 個月內，它將有足夠的現金和現金等價物維持公司的計劃運營。
會計和 財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本商品要求的信息 ，因為它是一家 “規模較小的申報公司”。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本季度的 表10-Q報告所涉期末，我們在管理層的監督和參與下，對我們細則13a-15 (e) 和15d-15中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估，包括我們的 首席執行官（也是我們的首席執行官）和首席財務官（也是我們的首席財務和會計 官員）(e) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露 控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能性 。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括 我們在10-K表年度報告中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。 與先前在10-K表年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。
第 2 項。股票證券的銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 註冊人公司註冊證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席執行官認證。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席財務官認證。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面互動數據文件——截至2023年9月30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，該認證被視為 未提交，也未受該節 責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》、 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //Ann Marie Sastry |
| 安·瑪麗·薩斯特里，博士 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Sherlyn W. Farrell |
| 謝琳·W·法雷爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| （首席會計官） |
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