美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41267
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
第 18 大道南 909 號，A 套房 田納西州納什維爾 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，註冊人已發行普通股的 股數量為5,019,920股，其中不包括已獲授權但尚未流通的另外86萬股。
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告索引
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 中期簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 美國反叛控股公司截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 美國反叛控股公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月零三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月美國反叛控股公司股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月美國反叛控股公司現金流量簡明合併報表（未經審計） | 7 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層的討論與分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 36 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 37 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 37 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 38 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 38 |
| 項目 5. | 其他信息 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
| 簽名 | 40 | |
| 2 |
第一部分財務信息
項目 1.-中期簡明合併財務報表（未經審計）
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃押金和其他 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 貸款 — 高管 — 關聯方 | ||||||||
| 貸款—營運資金 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 當期使用權租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期使用權租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； ，以及 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還債務 | ||||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 在截至的三個月中 2023年9月30日 | 對於 三個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——先發制人的權利釋放 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | ||||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | ||||||||
| 清償債務的收益/（虧損） | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | 對於 九個月結束了 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——先發制人的權利釋放 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | ||||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | ||||||||
| 清償債務的收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併股東權益表/（赤字）
| 普通股 | 普通股金額 | 優先股金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售 的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 的出售 私募股權證 $每股
，行使價為美元 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的發行成本和費用 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行股票作為補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 的出售 預先注資的普通股認股權證 $每股，行使價為美元 | - | |||||||||||||||||||||||
| 預先注資的普通股認股權證發行成本和費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 反向股票拆分整手數的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵和行使
將普通股認股權證重新定價為美元 | 2,989 | 3,284,567 | 3,287,556 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵發行 的成本和費用 | - | (453,756 | ) | (453,756 | ) | |||||||||||||||||||
| 以 $ 的價格行使預先注資的普通
股票認股權證 | 615 | 5,535 | 6,150 | |||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | 對於 九個月結束了 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 設備銷售收益 | ( | ) | ||||||
| 通過發行普通股支付的費用 | ||||||||
| 貸款折扣的攤銷 | ||||||||
| 為將淨虧損與現金（用於）經營活動進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨存款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買冠軍實體 | ( | ) | ||||||
| 處置/（購買）固定資產 | ( | ) | ||||||
| 在清償未償債務時支付部分款項 — Champion 實體收購 | ( | ) | ||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股、預先注資認股權證和認股權證激勵所得收益，
扣除已支付的發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信貸額度本金支付，淨額 | ( | ) | ||||||
| 貸款收益（還款）——官員——關聯方，淨額 | ( | ) | ||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 營運資金貸款的本金還款 | ( | ) | ||||||
| 貸款本金還款——非關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將債務轉換為股權 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 7 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
組織
根據內華達州的法律， 公司於 2014 年 12 月 15 日註冊成立，名為 CubeScape, Inc.。自 2017 年 1 月 5 日起， 公司修改了公司章程，更名為 American Rebel Holdings, Inc.。2017 年 6 月 19 日，該公司與其大股東American Rebel, Inc.完成了業務合併。因此，American Rebel, Inc. 成為全資子公司該公司的 。
操作的性質
公司通過批發 分銷網絡，利用個人露面、音樂場地表演以及電子商務和電視，開發和銷售自衞、安全儲藏和其他愛國產品領域的品牌產品。 公司的產品以美國反叛品牌銷售，並自豪地印有這樣的品牌。通過收購 “Champion Entities”（包括Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC和Champion Safe De Mexico, S.A.de C.V.），該公司通過不斷壯大的經銷商網絡，在部分區域零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支 零售店推廣和銷售其安全和存儲產品 例如通過在線渠道，包括網站和電子商務平臺。該公司以 Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌以及美國反叛品牌銷售產品。2023 年 8 月 9 日， 公司與明尼蘇達州 一家有限責任公司（“聯合啤酒”）簽訂了主釀造協議（“釀造協議”）。根據釀造協議的條款，Associated Brewing 被指定為美國反叛品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，最初的產品是 American Rebel Light Beer（“American Rebel Beer”）。American Rebel Beer計劃於2024年初 在該地區上市。
在不同程度上，COVID-19 疫情的後果繼續影響我們的運營業務。政府和私營部門 已採取重大行動，控制病毒及其變種的傳播並減輕其經濟影響。近年來，地緣政治衝突、供應鏈中斷和政府為減緩快速通貨膨脹而採取的行動 的發展，對我們的業務產生了不同的影響。目前無法合理估計這些事件的長期經濟影響。因此，在編制財務報表時使用的 估算值，包括與評估某些長期資產、 商譽和其他減值無形資產、欠我們的款項（通過應收賬款）的預期信用損失以及根據保修和其他責任合同承擔的某些損失的 估計，可能會在未來 期間進行重大調整。
中期 財務報表和列報基礎
隨附的未經審計的中期財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及S-X條例第8條規定的美國證券交易委員會規章制度 編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性應計賬目 ），這些調整是公允列報所列中期業績所必需的 。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表 應與公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度報告以及2023年4月14日提交的附註 一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司American Rebel, Inc.、 和冠軍實體的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
年底
公司的年終是 12 月 31 日。
| 8 |
現金 和現金等價物
就現金流量表而言 ，所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資都被視為 的現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和庫存存款
庫存 包括揹包、夾克、保險箱、其他存儲產品和配件，這些產品和配件均按照我們的設計製造並留待轉售， 以較低的成本（先入先出法）或市場價值進行運輸。公司通過定期評估個人庫存水平、預計銷售額和當前的經濟狀況，來估算緩慢移動或過時的庫存儲備。 公司對某些待制造的庫存支付押金，這些庫存在 收到製成品存入庫存之前是分開存放的。
固定 資產和折舊
財產 和設備按成本列報，扣除累計折舊。增建和改進記作資本，而普通維護 和維修支出則記作支出。使用直線法記錄資產的估計 使用壽命（從五到七年不等）內的折舊。
收入 確認
在 中，根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 第 606 題 “與客户簽訂的合同的收入”，當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們期望在換取這些商品和服務時有權獲得的對價。 為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務 ；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給 合同中的績效義務；以及（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
當收到訂單、商定價格 並將商品配送或配送給該買家時，即滿足這些步驟。
廣告 費用
廣告 費用在發生時記為支出；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月期間，我們認為產生的廣告費用分別為172,617美元和119,122美元，在截至2023年9月30日的九個月期間分別為942,687美元和349,341美元， 。
金融工具的公平 價值
此處討論的公平 價值估算基於某些市場假設和管理層分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得的相關信息。某些資產負債表上金融工具的賬面價值分別接近 其公允價值。這些金融工具包括現金和應付賬款。假設公允價值接近現金和應付賬款的賬面價值 ，因為它們本質上是短期的，賬面金額接近公允價值，或者可以按 的要求支付。
級別 1：估值工作的首選輸入是 “相同資產或負債在活躍市場上的報價”， 需要注意的是，申報實體必須有機會進入該市場。該級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易 的直接觀察，而不是假設，因此具有卓越的可靠性。但是，實際在活躍市場交易的物品相對較少，尤其是 實物資產。
| 9 |
Level 2：FASB 承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使確實存在， 也可能太薄了，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了第二級輸入 ，可以應用於三種情況。
第 3 級：如果第 1 級和第 2 級的輸入不可用，FASB 承認許多資產和負債的公允價值衡量標準不太精確 。董事會將三級輸入描述為 “不可觀察”，並限制其使用，稱它們 “在可觀測輸入不可用的範圍內，應用於 衡量公允價值”。該類別允許 “適用於 在衡量之日資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況”。在標準的前面，FASB解釋説 “可觀測輸入” 是從申報公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者做出的假設。
公司根據ASC Topic 505和718中的指導記錄股票薪酬，該指導要求公司確認與員工股票期權獎勵公允價值相關的 支出。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易 進行會計處理，而是要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。在獎勵的歸屬期內，公司在分級歸屬的基礎上承認 所有基於股份的獎勵的成本。
公司根據ASC 718-10核算了為換取從員工以外的其他人那裏收到的商品或服務而發行的股權工具，得出的結論是ASC 505-50。成本以收到的對價的估計公允市場價值 或已發行股票工具的估計公允價值來衡量，以更可靠的方式衡量。根據ASC 505-50的定義，為對價而發行的股權工具 的價值是在商品或服務提供商做出績效承諾或完成績效 的最早時確定的。
每股普通股淨 虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值除以 定義為ASC 260（每股收益）。每股普通股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益 除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益的計算 的計算方法是將淨收益除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。 攤薄普通股等價物可以忽略不計或無關緊要，因為在淨虧損年度內發行的攤薄股不存在。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每股淨虧損分別為0.95美元和8.90美元， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每股淨虧損分別為美元（2.50美元）和33.62美元（33.62美元）
完全 攤薄後的已發行股票是指如果所有攤薄證券都被行使 並轉換為股票，則理論上公司將擁有的股票總數。稀釋證券包括期權、認股證、可轉換債務、優先股和其他任何可以轉換成股票的證券。潛在的稀釋股票包括行使攤薄證券時可發行的增量普通股， 使用庫存股法計算。攤薄已發行股票的計算不包括價外期權（即，這些 期權的行使價高於同期普通股的平均市場價格），因為將其納入 會起到反稀釋作用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，價外股票期權總額分別為零和零。 下面列出了所有其他稀釋性證券。
下表 説明瞭截至2023年9月30日和截至2022年9月30日，將在每個報告期末從已發行和流通的普通股等價物 中轉換而來的普通股總數。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用於計算截至期間每股基本收益的股份 | ||||||||
| 未償還的股票獎勵或普通股等價物的總攤薄效應 | ||||||||
| 分別用於計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的全面攤薄後每股收益的股份 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 全面攤薄後每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 個虧損期，攤薄後每股虧損的計算基礎與每股基本虧損相同，因為納入任何其他潛在的 已發行股票會產生反攤薄作用。
所得 税
公司遵循ASC主題740記錄所得税準備金。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與所得税基礎之間的 差額計算的，使用在相關資產或負債預計變現或結算時適用的已頒佈的邊際税率 。遞延所得税支出或福利基於每個時期資產或負債的變化 。如果現有證據表明部分或整個 遞延所得税資產很可能無法變現，則需要估值補貼將遞延所得税資產減少到 可能性大於未變現的金額。此類估值補貼的未來變化包含在 變更期的遞延所得税準備金中。
遞延 所得税可能源於不同時期為財務會計和税務目的 申報的收入和支出項目產生的暫時差異。遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於與之相關的資產和負債 的分類。與資產或負債無關的臨時差異產生的遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於臨時差異預計會逆轉的時期。
| 10 |
公司對所有税收不確定性採用更有可能的確認門檻。ASC Topic 740 僅允許承認經税務機關審查後維持的可能性大於 50% 的 税收優惠。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，公司審查了其税收狀況，並確定沒有未清繳或追溯性税收 頭寸，經税務機關審查，維持的可能性小於50％，因此該標準 對公司沒有實質性影響。
公司預計，在未來 12 個月內，其未確認的税收優惠總額不會發生任何重大變化。
公司將與税收相關的罰款和淨利息歸類為所得税支出。在分別截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄所得税支出。
使用 的估計值
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值會影響財務報表出臺 之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
擔保
公司的安全製造業務根據當前和歷史（ 相對於冠軍實體）產品銷售數據和產生的保修成本（實際）來估算其保修索賠的風險。公司每季度評估其 記錄的保修負債的充足性，並根據需要調整金額。保修責任包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用 賬户中。基於卓越的產品質量和我們良好的 客户關係，我們估計，保修負債微不足道或可以忽略不計。截至2022年12月31日和2023年9月30日，記錄的保修責任約為10萬美元。
商業 組合
公司根據ASC主題805 “業務合併” 以及亞利桑那州立大學2017-01 業務合併（主題805）的進一步定義對業務合併進行核算，後者要求按公允價值衡量收購價格。當收購對價完全由我們的普通股構成 時，公司通過確定截至收購 之日與收購完成相關的已發行股票的公允價值來計算收購價格，如果交易涉及基於里程碑或收益事件實現的或有對價 ，則計算截至收購之日可發行股票的概率加權公允價值 根據管理業務的協議條款而定的未來事件或條件組合。如果 交易涉及此類或有對價，那麼我們對收購價格的計算涉及高度判斷性的概率輸入，因為未來業績固有的不可預測性，尤其是成長階段的公司。公司確認收購的有形資產和無形資產的估計 公允價值，包括正在進行的研發（“IPR&D”）、 和截至收購之日承擔的負債，我們將收購的有形和無形資產 的購買價格以及超過公允價值的負債記錄為商譽（參見附註8——商譽和收購冠軍實體的更多信息 ASC 805-10-55-37 通過 ASC 805-10-55-50）。
使用資產和租賃負債的權利
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（“ASU”），即《租賃》（主題842）。該標準要求 承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並要求 租賃歸類為運營類或融資類租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。 該標準從 2019 年 1 月 1 日起對公司生效。公司採用了經修改的追溯性 方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，從而採用了ASC 842。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求 根據ASC 842列報，而前期金額尚未調整 ，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計進行報告。公司選擇了該標準允許的一攬子實用 權宜之計，這也使公司能夠延續歷史租賃分類。公司 還選擇了與將租賃和非租賃部分視為所有設備 租賃的單一租賃部分相關的實用權宜之計，並選擇了一項政策排除條款，允許將原始租賃期限少於一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據 ASC 842，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。ROU 的資產和負債在生效 之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在開始時固定且可確定的付款 。由於公司的大多數租賃沒有提供隱性利率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括在啟動前支付的任何 租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的 期權，前提是可以合理確定公司將行使此類期權。
經營 租賃包含在公司 簡明合併資產負債表上的運營租賃使用權資產和運營租賃負債，包括流動和非流動負債。
最近的 聲明
公司評估了截至2023年9月30日的最新會計公告，並認為這些聲明都不會對公司 的財務報表產生重大影響。
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濃度 風險
在 Champion Entities 關閉之前，該公司從兩家第三方供應商那裏購買了很大一部分（超過20％）的庫存。 隨着冠軍實體的關閉和整合，公司不再從兩家第三方供應商那裏購買其庫存的很大一部分（超過20％）。截至 2023 年 9 月 30 日，應付給這兩家第三方供應商的淨金額（應付賬款和應計 費用）為 0 美元。供應商關係的喪失可能會對公司產生重大影響；但是，公司認為，如果這些第三方供應商/供應商不可用或對我們沒有競爭力，可以替代足夠的 供應商。
注意 2 — 繼續關注
所附財務報表的 是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，這考慮了 在正常業務過程中資產的可收回性和負債的清償。如上所述，該公司正處於 增長和收購階段，因此，其運營尚未實現盈利。自成立以來，公司 一直從事融資活動和執行其業務運營計劃，並承擔與產品 開發、品牌推廣、庫存積累和產品發佈相關的成本和支出。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，公司繼續分別淨虧損（3,610,929美元）和（6,377,731美元）。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為（37,723,739美元） ，截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為（34,112,810美元）。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為8,111,282美元，而截至2022年12月31日，該公司的營運資金為6,678,562美元。從2022年12月31日到2023年9月30日，營運資金的增加 是由於公司增加了其整體庫存和應收賬款餘額，被 的負債小幅增長所抵消，並在截至2023年9月30日的九個月中出現了可觀的淨虧損。
公司繼續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，以及 最終實現可觀的營業收入和盈利能力。
管理層 認為，通過獲得貸款以及未來發行其優先股和普通股 ，可以獲得足夠的資金。但是，無法保證公司將獲得這筆額外的營運資金，也無法保證此類資金 不會對其現有股東造成大幅稀釋。如果公司無法從這些 來源獲得此類額外資金，則可能被迫更改或推遲其某些業務目標和工作。這些因素使人們對 該公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
這些 財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類相關的調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的 金額和負債分類的任何調整。
注意 3 — 庫存和存款
庫存 和存款包括以下內容：
庫存和存款明細表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 庫存-成品 | $ | $ | ||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 庫存和存款總額 | $ | $ | ||||||
隨着 對Champion的整合，我們不再需要在American Rebel, Inc.的子公司工廠存放庫存。 認為我們不存在集中採購庫存材料、採購需求或製造的風險。正如 所報告的那樣，我們在10-K Champion表格上提交的年度報告在購買當日增加了約540萬美元的庫存，減去了約60萬美元的公司間存款 ，這筆存款已包含在我們截至2022年12月31日的餘額中。
注意 4 — 財產和設備
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 廠房、財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
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在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了79,260美元和11,311美元的折舊費用。我們將這些資產折舊 ，期限為六十 (60) 個月，這段時間被視為其使用壽命。
注 5 — 關聯方應付票據和關聯方交易
Charles A. Ross, Jr. 擔任公司的首席執行官。羅斯先生的薪酬包括基本工資和基於董事會批准的某些績效 衡量標準的獎金。
道格 Grau 擔任公司總裁。格勞先生的薪酬包括基本工資和基於董事會批准的某些績效 指標的獎金。格勞先生向公司貸款約95,332美元，扣除截至2023年9月 30日的九個月中的還款額，該貸款為無抵押的無息需求單。
注 6 — 信貸額度 — 金融機構
2023 年 2 月
期間，該公司簽訂了2美元的協議與一家大型金融機構（“信貸額度”）的百萬美元主信貸協議（信貸額度）
。信貸額度按彭博社
短期銀行收益率指數（“BSBY”）每日浮動利率加上確定的利率累計利息
信貸額度附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 來自金融機構的信貸額度。 | $ | $ | ||||||
| 記為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
當前 和長期部分。截至2023年9月30日，按信貸額度列報的到期餘額為1,689,163美元，將在一年內償還，隨後將根據公司需要提款。 該公司支付了一筆一次性貸款費，相當於可用信貸額度的0.1％。在違約可能性中，默認 利息將自動增加到比BSBY高出6％ ，再加上額外的2.05％ 利率。
公司最初從信貸額度中提取了170萬美元，隨後又進行了淨付款，並從信貸額度中提取了約10,000美元。 截至2023年9月30日，該公司在初始提款之外沒有增加信貸額度，並且在截至2023年9月30日的九個月中已向該金融機構支付了約65,000美元的利息 支出。公司打算 保持信貸額度的開放和存在，以提高冠軍實體的盈利能力和營運資金需求，並且將來可能會隨着公司規模的擴大，尋求擴大信貸額度。
注 7 — 應付票據 — 營運資金
營運資金附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 向位於佐治亞州的有限責任公司提供營運資金貸款。營運資金貸款是活期貸款，應計利息為 | - | |||||||
| 在佐治亞州
設立的不可撤銷信託的營運資金貸款，由與之前持有美元的有限責任公司相同的實體管理和擁有 | ||||||||
| 向一家大型金融機構提供的營運資金貸款從循環信貸額度轉換為與主要金融機構簽訂的嚴格還本貸款協議。年利率近似值 | ||||||||
| 與一家位於紐約州的有限責任公司簽訂的營運資金貸款協議。營運資金貸款由公司的所有資產擔保，這些資產沒有主要金融機構信貸額度的第一優先權益以及我們的首席執行官查爾斯·羅斯先生的個人擔保。營運資金貸款需要支付 $ | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 記為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 14 日，公司與合格投資者貸款來源（ “貸款人”）簽訂了100萬美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款”）。根據擔保貸款，公司獲得了扣除20,000美元費用的貸款。 擔保貸款要求每週還款64次，每筆2萬美元，總還款額為1280,000美元。 擔保貸款的利息為41.4％。 擔保貸款由公司及其子公司的所有資產擔保，僅次於第一優先留置權，擔保 信貸額度持有人。此外，該公司首席執行官為有擔保的 貸款提供了個人擔保。擔保貸款規定，對於每週還款的逾期付款，違約費為15,000美元。不允許預付貸款，公司的任何違約都允許 貸款人採取必要措施來保護其抵押品和追回資金。該公司還被要求支付與貸款人及其向公司介紹的8萬美元相關費用 ，該費用將在發放貸款時以公司的股權形式支付。該公司在反向股票拆分後發行了3,721股股票，截至發行之日，其價值約為2,900美元。 由於股票數量是在貸款完成時確定的，但由於授予日還有餘地，當時尚未估值或記錄在賬簿上；公司在授予日 發行3,721股普通股的總成本為2,900美元，計入利息支出並歸因於貸款。
2023 年 7 月 1 日，公司
與一家經認證的貸款機構簽訂了轉讓和假設貸款協議（“假設貸款”）。根據假設
協議，公司同意立即向美元持有人支付15萬美元
2023 年 7 月 1 日，公司收到了自 2023 年 3 月 31 日以來違約的營運資金貸款人的解除通知，
新營運資金貸款的認可貸款人向舊營運資金貸款的持有人支付了 450,000 美元這
不需要公司支付額外的營運資金支出。新貸款的條款是
在 截至2022年9月30日的九個月中，該公司以與其他短期票據相似的條件償還了幾張短期票據，總計 60,000美元。這些票據由某些庫存物品的質押和公司首席執行官的個人 擔保。
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在 截至2022年9月30日的九個月中，公司償還了這些短期票據中的2541,634美元，並完成了將面值為1,950,224美元的短期票據和應計利息轉換為公允價值為2,803,632美元的普通股， 導致清算虧損1,376,756美元。 轉換為普通股是與我們在2022年2月對 的註冊公開發行有關的，我們在清算時確認了虧損。
截至
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，所有應付營運資金票據的未清餘額為
1,152,972 美元和 $
注 8 — 商譽和對冠軍實體的收購
善意
Goodwilly 最初自收購之日起入賬，以購買價格超過所收購可識別淨資產 的估計公允價值的部分來衡量。商譽不攤銷，而是每年（第四季度的第一天 ）進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明申報 單位的公允價值可能低於其賬面金額時，都要進行減值測試。我們首先進行定性評估，以評估商譽是否存在潛在減值。如果根據該評估 ，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值 測試。量化減值測試要求確定申報單位的公允價值。我們使用收益方法 ，根據估計的未來現金流的現值計算公允價值，使用近似於 我們的加權平均資本成本的貼現率。評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要對未來進行大量的估計和假設，例如銷售增長、毛利率、就業成本、資本支出、通貨膨脹以及 未來的經濟和市場狀況。未來的實際結果可能與這些估計值有所不同。如果申報 單位的資產和負債（包括商譽）的賬面價值超過其公允價值，則記錄超額部分的減值，不得超過 分配給申報單位的商譽總額。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我們的商譽分別為452.5萬美元和420萬美元，列於簡明合併資產負債表中的其他長期 資產，主要與我們在2022年收購冠軍實體有關。在2023年第三季度 ，我們對潛在的商譽減值進行了定性評估，並確定申報單位的公允價值 很有可能超過其賬面價值。因此，沒有對商譽進行進一步的減值測試，我們 在截至2023年9月30日的九個月中沒有確認任何商譽減值。
公司的政策是定期（基於經濟狀況）審查其商譽的減值情況，更具體地説是在其財務報告年度的第四個季度 ，並確定是否在其簡明合併 運營報表中確認減值。有關減值測試的更多信息 ，請參閲我們在10-K表上提交的年度報告中附註1 “重要會計政策摘要”。
業務 合併注意事項
2022 年 6 月 29 日 ，公司與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “冠軍”） 和雷·克羅斯比先生（“冠軍購買協議”）簽訂了股票和會員權益購買協議（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意以 從賣方手中收購冠軍實體的所有已發行和未償股本和會員權益。
的收購發生在2022年7月29日。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方（i）支付了約9,150,000美元的現金對價 ，以及（ii）35萬美元的現金存款，以及（iii）向賣方償還了自2021年6月30日以來賣方和冠軍實體完成的約40萬美元的協議收購和設備購買。 除了向賣方付款外，公司還支付了專門與收購Champion及其整合相關的35萬美元 ；向我們的投資銀行家支付了20萬美元，用於分析收購和收購Champion的情況，我們還向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了15萬美元，用於對其財務狀況和報告進行為期兩年的審計和隨後的中期審查報告 。
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司收到了冠軍實體賣方就公司獲得的CARES法案税收抵免
收入提出的退款或還款權申請。公司在2023年9月30日之前與賣方和解了此事，並同意向賣方額外支付
32.5萬美元。這筆金額並未抵消 CARES 法案的税收抵免收入，但提高了 Champion
實體的收購價格，並將我們確定的商譽價值增加了美元
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企業合併的會計
根據收購會計方法 ，收購的有形和無形資產以及假設負債根據截至業務合併截止日期的 估計公允價值進行確認。初步調整是初步的，基於對截至2022年12月31日收購的資產和承擔的負債的 公允價值和使用壽命的估計，這些估計旨在説明 業務合併的估計影響（參見我們在10-K表上提交的年度報告的附註15——簡明合併財務信息（未經審計） ）。
公司可能承認此次收購帶來的遞延所得税優惠可以忽略不計。由於此次收購，所收購的無形資產的賬面和税收基礎之間的暫時性差異 可能會導致遞延納税負債和額外的商譽，我們 認為這可以忽略不計。
根據ASC 805， 的收購被視為業務合併。因此，根據截至2022年7月29日的公允價值，將總收購對價分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格分配取決於 的某些估值和其他尚未完成、也可能永遠無法完成的研究。因此，預計購買 的價格分配可能會進一步調整。無法保證 估值的進一步分析和最終確定會導致下文所述的公允價值估計值發生變化。
下列 是對收購資產、承擔的負債和隨後確定的商譽的公允價值的估計， 與轉讓的收購價格進行了核對：
收購的資產和承擔的責任附表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 存款和其他資產 | ||||
| 客户名單和其他無形資產** | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 考慮 | $ | |||
| 注意事項： | ||||
| 直接向賣家支付現金 | $ | |||
| 2023 年向賣家額外支付現金 | ||||
| 應付給賣家的賬款的應付金額（未來 12 個月內） | ||||
| 代表賣方-擔保人償還債務 | ||||
| 向各種服務提供商付款 | ||||
| $ |
公司對所收購淨資產公允價值的估計是基於 收購之日可用的信息，該公司可能會繼續評估其估值中使用的基本輸入和假設，並將 發生變化。初步估計值可能會在衡量期內發生變化，我們已確定該衡量期為自收購日期 之日起一年，即2023年7月29日。（**-客户名單和其他無形資產在每個 週期結束時與商譽相結合，並根據公允價值進行評估。在2023年9月30日和2022年12月31日，已確定 無形資產總額（包括商譽）的公允價值分別為450萬美元和420萬美元）。
注意 9 — 所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額分別為37,723,739美元和34,112,810美元， 將於2034年開始到期。
遞延所得税淨資產的組成部分 ，包括估值補貼，如下：
遞延所得税資產和負債附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延所得税資產的估值 補貼分別為7,92.2萬美元和7,163,690美元。在評估 遞延所得税資產的收回情況時，管理層會考慮部分或全部遞延 税收資產是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税 收入的產生。管理層在進行評估時會考慮未來 遞延所得税資產的預定逆轉、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。因此，管理層 確定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延所得税資產很可能無法變現， 確認了每個時期的100％估值補貼。
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這兩個時期以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的法定税率和有效税率之間的對賬 ：
有效所得税税率對賬附表
| 聯邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除聯邦福利 | ( | )% | ||
| 估值補貼的變化 | % | |||
| 有效税率 | % |
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案》（“2022 年法案”）簽署成為法律。2022 年法案包含許多 條款，包括對 “調整後的財務報表收入” 徵收 15% 的企業替代性最低所得税，擴大清潔能源激勵措施的税收 抵免，以及對公司股票回購徵收 1% 的消費税。2022 年法案的規定在 2022 年 12 月 31 日之後開始的納税年度生效 。2022 年 12 月 27 日，美國國税局和財政部發布了針對需繳納企業替代性最低税的 納税人的初步指導方針。該指南涉及若干但不是所有需要澄清的問題。 美國國税局和財政部打算在未來發布更多指導方針。隨着更多指導的出臺，我們將繼續評估 2022 法案的影響。我們目前預計不會對我們的合併財務報表產生影響。
注 10 — 股本
公司被授權發行6億股面值0.001美元的普通股和麪值0.001美元 優先股中的1,000,000,000股。
2023 年 6 月 27 日，公司以 1 比 25 的比率對其已發行和流通的普通股進行了反向拆分。本報告中的 股票編號和定價信息經過調整，以反映截至2023年9月30日的反向股票拆分情況。
普通股 股票和優先股
對於2022年2月 ，發生了以下交易：2022年2月3日，多位B系列可轉換優先股股東 將其B系列可轉換優先股的201,358股轉換為公司的10,068股普通股。 2022 年 2 月 3 日，公司將兩張已發行票據轉換為公司7,443股普通股。2022年2月10日，公司 獲得了1050萬美元的股權投資，通過註冊公開募股 ，以每股103.75美元的價格購買了公司101,205股普通股。
在2022年7月發生了以下交易：2022年7月12日，我們與Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停戰資本”）達成了PIPE交易，購買和出售12,887,976.31美元的證券，包括（i）20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）預融資認股權證（“預融資認股權證”）”）可行使448,096股普通股（“預融資認股權證”），每股預融資認股權證27.50美元，以及（iii）可立即行使的認股權證，最多可購買936,937股股票普通股的初始行使價為每股21.50美元，自發行之日起五年後到期。
對於2022年8月的 ，發生了以下交易：作為2022年2月服務協議的一部分，作為服務業的回報，於2022年8月22日發行了4,000股普通股。在2022年8月，停戰資本行使了17,618份預付認股權證。除了行使通知和支付4,404.41美元外，還發行了17,618股普通股。
對於2022年9月的 ，發生了以下交易：在2022年9月，停戰資本行使了107,318份預融資認股權證。除了幾份行使通知和總額為26,829.60美元的款項外，還發行了107,318股普通股 。
對於2022年10月的 ，發生了以下交易：在2022年10月，停戰資本行使了 323,160份預融資認股權證。除了幾份行使通知和總額為80,790.00美元的款項外， 還發行了323,160股普通股。
對於2022年11月的 ，發生了以下交易：在2022年11月，各加利基金行使了15,099份Calvary 認股權證（見附註11——認股權證和期權）。除了行使通知和總額為3,774.84美元的款項外，還發行了15,099股普通股 股。
在 2023 年 6 月發生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我們與 Armistice Capital 達成了 PIPE 交易，購買和出售價值 2,993,850.63 美元的證券，包括 (i) 每股 4.37 美元的71,499股普通股，(ii) 可行使成61.5萬股普通股的預付認股權證（“2023年預融資認股權證”）（ “2023年預融資認股權證”），每份預融資認股權證為4.37美元，以及（iii）可立即行使的認股權證，用於首次購買 最多686,499股普通股行使價為每股4.24美元，自發行之日起五年後到期。
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對於2023年7月 ，發生了以下交易：根據2023年6月27日反向股票拆分引起的100股彙總，公司發行了約1,488,615股普通股 。負責美國股票市場上幾乎所有經紀人對經紀人股票、上市公司和市政 債券和單位投資信託（UIT）交易的清算和結算的存管信託公司 （“DTCC”）提交了大量股票分配申請。與公司2023年6月27日1比25的反向拆分有關 ，DTCC提出了這些要求。該公司又新發行了148.8萬股普通股 ，並增加了反向股票拆分後的數字。正如公司在2022年12月14日附表14C中提交的 信息聲明中所述，在反向股票拆分之前持有至少 “整批”（100 股 或更多）的股東在反向股票拆分後應擁有不少於一輪手數（100 股）。
根據PIPE交易，向停戰資本發行了71,499股普通股。Armistice Capital持有的2023年預融資認股權證 在7月份沒有行使。
對於2023年8月的 ，發生了以下交易：2023年8月21日，2023年預融資認股權證中有24.5萬份被行使。 除了行使通知和總額為2450.00美元的款項外，還發行了24.5萬股普通股。
對於2023年9月 ，發生了以下交易：2023年9月8日，公司與現有普通 股票購買權證的持有人Armistice Capital簽訂了激勵要約 信函協議（“激勵函”），以購買公司普通股。現有的普通股購買權證於2022年7月8日和2023年6月28日發行，行使價分別為每股4.37美元和4.24美元。
根據激勵函 ，Armistice Capital同意以現金方式行使現有的普通股購買權證 ，以降低的每股行使價為1.10美元，購買公司共計2,988,687股普通股，作為公司同意發行新的普通股購買權證（“新認股權證”）併購買 至5,977,374股股票的對價 公司的普通股（“新認股權證”）。該公司從Armistice Capital行使現有的普通股購買權證中獲得的總收益 約為3,287,555.70美元。Armistice Capital每行使現有的普通股購買權證，就會獲得2份新認股權證。 由於現有普通股購買權證的重新定價超過了公司普通股當前 的市場價格，並且由於市場狀況，新認股權證也不具有補償性，因此未確認任何補償或費用。 公司發行了2,988,687股公司普通股，其中2,24.2萬股普通股由 公司的過户代理人儲備。停戰資本基金有限公司一次的總所有權不得超過公司已發行和流通普通股的9.99％。停戰資本擁有和持有356,687股普通股（9月21日）和39萬股普通股（9月12日），相當於停戰資本在這些日期的所有權低於 9.99% 的 。
2023年9月8日，在2023年預融資認股權證中，有37萬份被行使。除了行使通知和總額為3,700.00美元的款項外， 還發行了37萬股普通股。2023年9月19日，公司根據公司 的2019年LTIP股票計劃發行了6,391股普通股。這些股票的價值為4,984.98美元，每股價值為0.78美元，這是公司在授予日期和發行日的普通股 收盤價。根據LTIP計劃，向我們的首席執行官羅斯先生發行了大約3.954股普通股 ，向我們的首席運營官兼臨時首席財務官格勞先生發行了2,237股普通股。此外， 2023 年 9 月 19 日，向與我們當前營運資金貸款相關的供應商授予併發行了 3,721 股普通股。 股票的價值為2,902.38美元，當日的每股價值為0.78美元。2023年9月20日，公司根據公司的董事會薪酬計劃發行了24,129股 股普通股。這些股票的價值為18,096.75美元，每股價值 為0.75美元，這是公司在授予日期和發行日的普通股收盤價。該公司於該日通過發行普通股確認 約22.8萬美元的債務清算收益。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，共有5,875,263人和 已發行和流通的普通股分別為 ，以及 75,143 股和 分別發行的 B 系列優先股和 股已發行股票以及 100,000 股和 分別發行的 和已發行的A系列優先股的股份。
見 附註15——後續事件，公司於2023年10月31日批准修改和重申 公司A系列可轉換優先股的指定證書，將股票數量從10萬股增加到15萬股，並允許在某些情況下和歸屬要求下轉換A系列優先股。 2023 年 11 月 3 日，公司批准了新的 C 系列可轉換累積優先股的指定（“C 系列 名稱”）。附註15——後續活動中進一步描述了與C系列可轉換累積優先股 股（“C系列優先股”）相關的權利、偏好、限制和其他事項。
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2022年2月10日 ，公司獲得了1050萬美元的股權投資，通過註冊公開發行以每股103.75美元的價格購買了101,205股公司普通股 。除了發行普通股外，公司還發行了 可立即行使的認股權證（“Uplist認股權證”），以購買多達101,205股普通股，每份認股權證的行權價格 為129.6875美元，並將自發行之日起五年後到期。與2022年2月10日的發行 相稱，公司立即向承銷商發行了可行使的認股權證，以購買多達15,181股普通股，每份認股權證的行權價格 為129.6875美元，並將自發行之日起五年後到期。2022年7月8日，公司發佈了稀釋性發行 通知，根據Uplist 認股權證第3（b）節，在2022年7月12日PIPE交易結束後，Uplist 認股權證的行權 價格應從目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022 年 2 月 11 日，我們與 Calvary Fund 達成了一項交易。Calvary Fund 是 2021 年過渡融資提供商，通過發行證券，償還其 債務工具、本金和利息，總價值為1,566,659.00美元，包括 (i) 可行使成15,099股普通股（“Calvary認股權證”）的預付認股權證（“Calvary認股權證”） 股票”）每份各加略認股權證為103.75美元，以及（iii）可立即行使的上行權證，以行使價購買最多15,099股普通股 股每張認股權證為129.6875美元，自發行之日起五年後到期。2022年7月8日，公司 發佈了稀釋發行通知，根據上行權證第3（b）節，在2022年7月12日PIPE 交易結束時，上行權證的行使價將從目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022年7月12日，我們與Armistice Capital達成了PIPE交易，購買和出售12,887,976.31美元的證券，包括（i）20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）可行使成448,096股普通股（“預融資認股權證”） ) 每張預注資認股權證的價格為27.50美元， 和 (iii) 可立即行使的認股權證可購買最多936,937股普通股，每份認股權證的行使價為21.50美元 ，並將自發行之日起五年後到期發行。作為2023年6月27日與停戰協議交易的一部分，該公司在交易時必須額外獲得1,365,251股可立即行使的認股權證，以購買最多1,365,251股普通股，每份認股權證的行使價為21.50美元 ，並將自原始日期起五年後到期。
2023年6月27日，我們與Armistice Capital達成了購買和出售2,993,850.63美元的證券的PIPE交易，包括（i）71,499股普通股，每股 股價4.37美元，（ii）可行使成61.5萬股普通股（“2023年預融資權證”）每份預融資認股權證為4.37美元，以及（iii）可立即行使的認股權證，以每股4.24美元的初始行使價購買最多686,499股普通股，並將於五年後到期發行日期。作為激勵信和與Armistice Capital簽訂的行使條款的一部分，686,499份認股權證被重新定價為每股1.10美元。
2023 年 9 月 8 日，
公司與現有普通股購買權證
的持有人停戰資本簽訂了激勵要約書協議，以購買公司普通股。現有的普通股購買權證於2022年7月8日和2023年6月28日發行，行使價為4.37美元和美元
根據激勵
信函，Armistice Capital同意以現金方式行使現有的普通股購買權證，以較低的行使價為美元購買總計2,988,687股公司普通股
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2023年8月21日，2023年預融資認股權證中有24.5萬份被行使。
除了行使通知和總額為2450.00美元的款項外，還發行了24.5萬股普通股。2023 年 9 月 8 日
截至2022年12月31日 ，7月的PIPE交易中沒有已發行和未償還的預先準備金的認股權證。認股權證持有人以每份認股權證27.50美元的價格全部購買了預先注資的 認股權證。預先注資的認股權證要求 每份認股權證額外支付0.25美元，並向公司發出書面行使通知，將預先注資的認股權證轉換為公司一股 股普通股。在2022年7月12日至2022年12月31日期間，公司收到了關於將448,096股預先注資的認股權證轉換為448,096股普通股的通知。
Calvary 基金在2022年11月30日之前行使了所有各加利認股權證，要求每份認股權證額外支付0.25美元，並向公司發出書面行使通知 ，將各加利認股權證轉換為公司的一股普通股。Calvary Fund 繼續持有可行使的15,099份認股權證，價格為每份認股權證50.25美元。
除 和預融資認股權證外，PIPE投資者還獲得了可立即行使的認股權證，購買公司最多936,937股 普通股，行使價為每股21.50美元，自發行之日起五年或2027年7月11日到期。在PIPE交易中發行的每份預先注資 認股權證和普通股將獲得兩份認股權證，每股可行使價格為21.50美元， 的有效期為五年。這些認股權證均未由持有人行使。作為Armistice Capital簽訂的激勵信和行使協議的一部分，這些認股權證被重新定價為每股1.10美元。
截至2022年12月31日 ，共有1,096,455份認股權證已發行和流通，用於收購更多普通股。截至2023年9月30日，共有6,136,892份認股權證已發行和流通，用於收購更多普通股。
公司將未償還的認股權證評估為衍生負債，並將通過收益確認公允價值的任何變化。 公司確定，截至2022年12月31日和2023年9月30日，認股權證的公允價值不重要。認股權證不在高度活躍的證券市場上交易 ，因此，公司使用Black-Scholes 和以下假設估算了這些普通股等價物的公允價值：
預期 波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是使用最近 週期的每日定價觀測值計算得出的。公司認為，這種方法得出的估計值代表了公司對未來 在預期期限內的波動率的預期，由於其到期期日為三年。該公司沒有理由相信 在這些普通股等價物的預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史 波動率存在重大差異。由於到期日，預期壽命以三年為基礎。無風險利率基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率 。
公允價值計量附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（預計以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 年分紅率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
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股票 購買權證
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權-平均值 行使價格 每股 | 剩餘期限 | 內在 值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日尚未償還且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在債務轉換中獲批 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予預付認股權證 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中獲得批准 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還且可行使（已審計） | 年份 | |||||||||||||||
| 已授予預付認股權證 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中獲得批准 | $ | * | 年份 | |||||||||||||
| 根據重新定價交易授予 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 根據激勵協議授予——新認股權證 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | 年份 | ||||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償還款項並可行使（未經審計） | $ | 年份 | ||||||||||||||
| - |
注 12 — 租賃和租賃房舍
不可取消的經營租賃和設備租賃下的租金 付款
公司通過收購Champion，獲得了兩個製造設施、 三個辦公空間、五個配送中心和五個零售空間的幾份長期（超過月度）租約。其四個配送中心還為其租賃設施的 提供零售業務。各個空間的租賃條款從按月租約（30 天）到2027 年 3 月 到期的長期租約。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營租賃的租金 支出總額分別約為63萬美元和30萬美元。
公司沒有任何設備租賃協議，我們可以根據具有競爭力的融資利率為運營所需的設備融資。如有必要，在短期內融資的新 設備可能無法以具有競爭力的價格獲得，利率不斷提高。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資租賃的租賃 設備費用總額分別約為0美元和0美元。
使用資產和租賃負債的權利
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號《租賃》（主題 842）。該標準要求承租人將 資產負債表上的幾乎所有租賃視為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並要求將租賃歸類為運營性租賃 或融資類租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自 2019 年 1 月 1 日起對公司 生效。公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有 租約。2019年1月 1日之後開始的報告期的業績和披露要求在ASC 842下公佈，而前一時期的金額尚未調整，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計報告。公司選擇了該標準允許的一攬子實用權宜之計， 還允許公司延續歷史租賃分類。該公司還選擇了與 相關的實用權宜之計，即將租賃和非租賃部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分，並選擇了一項政策豁免 ，允許將原始租賃期少於一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據 ASC 842，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。ROU 的資產和負債在生效 之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在開始時固定且可確定的付款 。由於公司的大多數租賃沒有提供隱性利率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括在啟動前支付的任何 租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的 期權，前提是可以合理確定公司將行使此類期權。
| 20 |
2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 842，通過在資產負債表上將承租人的權利和 債務作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。ASC 842 要求在資產負債表上確認使用權 (“ROU”) 資產以及相關的運營和融資租賃負債。 公司採用修改後的回顧性方法採用了新的指導方針，並於2019年1月1日進行了累積效應調整。
截至2019年1月1日， 採用ASC 842後，公司的 簡明合併資產負債表上確認的ROU資產為0美元，運營租賃租賃的租賃負債為0美元，對其簡明合併運營報表沒有重大影響。 ROU 資產與經營租賃負債之間的差額代表 (i) 遞延租金餘額、 由歷史運營租賃產生的遞延租金餘額和 (ii) 某些應計重組負債的重新分類。公司對 融資租賃的會計核算與前幾個時期的資本租賃會計基本保持不變。
公司選擇了標準中允許的一攬子實用權宜之計，允許實體放棄重新評估（i） 合同是否包含租約，（ii）租賃分類以及（iii）與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體利用事後見解來確定ROU資產的租賃期限和 減值以及與土地地役權相關的權宜之計，這使公司不能事後將土地地役權 視為租賃；但是，如果土地地役權符合租賃的定義，則公司必須對土地地役權進行前瞻性租賃會計。
對於在生效日期或之後簽訂的 合同，公司將在合同開始時評估該合同是 還是包含租約。公司的評估基於：（i）合同是否涉及使用獨特的已確認 資產，（ii）公司是否獲得了在整個 期間從使用該資產中獲得基本所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導該資產的使用。在 2019 年 1 月 1 日之前簽訂的租約在 ASC 840 下入賬 ，未經過重新評估進行分類。
對於 經營租賃，租賃負債最初和隨後均按未付租賃付款的現值計量。對於金融 租賃，租賃負債最初的計量方式和日期與經營租賃相同，隨後使用實際利率法以 攤餘成本計量。除非租約中隱含利率，否則公司通常使用其增量借款利率作為 租賃的折扣率。公司所有租賃的租賃期限包括 不可取消的租賃期加上公司 合理確定會行使的延長租約的期限或延長由出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產都經過減值審查。
Lease 運營租賃費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，扣除租賃激勵措施，並在租賃期內以直線方式確認 。融資租賃的租賃費用包括在租賃期內以直線 為基礎對資產進行攤銷，或者在攤銷成本基礎上確定的使用壽命和利息支出。租賃付款 在減少租賃負債和利息支出之間分配。
公司的運營租賃主要由設施租賃組成，因此，我們目前沒有車輛或 設備的融資租約。
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與我們的租賃相關的資產負債表 信息如下所示：
與租賃相關的資產負債表信息附表
| 9月30日 | ||||||||||
| 資產負債表位置 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||
| 使用權租賃資產 | 使用權經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 使用權租賃負債，當前 | 其他流動負債 | |||||||||
| 使用權租賃責任，長期 | 使用權經營租賃負債 | |||||||||
| 融資租賃： | ||||||||||
| 使用權租賃資產 | 不動產、廠房和設備 | |||||||||
| 使用權租賃負債，當前 | 長期債務的當前部分 | |||||||||
| 使用權租賃責任，長期 | 長期債務 | |||||||||
以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：
租賃費用附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 資產攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃支出總額 | ||||||||
| 經營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的其他 信息如下所示：
與租賃有關的其他信息附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為換取經營租賃債務而收購的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 按負債計量中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||
按現行費率計算，在未來五年及以後，根據不可取消的租約， 未來的最低年度付款額為 ：
未來經營租賃最低租金支付額附表
| 融資租賃 | 經營租賃 | |||||||
| 2023 年（還剩三個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||||||
| 減去：估算利息 | (- | ) | ( | ) | ||||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，租金 支出總額分別約為63萬美元和30萬美元。
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注 13 — 承諾和意外開支
法律 訴訟
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內， 可能會不時對公司提起各種索賠和訴訟，這些索賠和訴訟是我們正常業務過程附帶的。管理層認為，經與法律顧問協商，上述任何事項的 號決議（其中沒有）預計不會對簡明的合併財務報表產生實質性影響。
合同 義務
公司認為，沒有任何資產負債表外安排對簡明的合併財務報表產生重大影響 ，也沒有合理的可能性。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在正常業務過程中籤發的未償信用證分別約為0美元和0美元， 。這些信用證可能會減少我們 的可用借款（如果有的話）。在截至2023年9月30日的九個月中，公司與一家 大型金融機構簽訂了信貸額度。截至2023年9月30日，該信貸額度的到期金額為1,689,163美元。該公司遵守 的條款和契約。
高管 僱傭協議和獨立承包商協議
公司已與其他多位執行官簽訂了僱傭協議。向其執行官和重要 外部服務提供商支付的所有款項均由董事會薪酬委員會分析和確定；向獨立 承包商（或被描述為非僱員薪酬的高管付款）的部分款項可能需要繳納後備預扣或一般預扣工資税 ，這可能會使公司負責這些税款的預扣和匯出。通常，外部服務提供商 自行預扣和繳納税款。否則，某些州税務機關可能不同意該分析 和公司政策。
注 14 — 其他收入 — 員工留存抵免
公司保留了税務服務專業人員的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括 確定各種税收舉措，並特別要求税務服務專業人員申請《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下提供的（税收）抵免，並提交納税申報 。根據CARES法案，公司從美國財政部獲得了 約128.6萬美元的税收抵免，並向 服務提供商支付了約178,500美元，使公司在COVID期間留住員工所需的抵免額約為1107,500美元。
注意 15 — 後續事件
公司評估了資產負債表日2023年9月30日之後至財務報表 發佈之日止發生的所有事件，並確定隨後發生了以下事件：
2023年10月31日，公司批准修改和重申 公司A系列可轉換優先股的指定證書，將股票數量從10萬股增加到15萬股，並允許在某些情況下和歸屬要求下轉換A系列優先股 。
2023 年 11 月 3 日，公司董事會批准了新的 C 系列可轉換累積優先股 股票（“C 系列名稱”）的指定。與C系列可轉換股 累積優先股（“C系列優先股”）相關的權利、偏好、限制和其他事項如下：
| ● | 就股息權和清算、解散或清盤時的權利而言， C系列優先股的排名次於公司的 A系列優先股，優先於普通股和B系列優先股。C系列優先股的條款不限制公司（i）承擔債務或（ii）發行其他股票證券的能力，這些證券在分配權和清算、解散或清盤時的分配權和權利等於或低於 的C系列優先股股票。 |
| ● | C系列優先股的每股 股的初始申報價值為美元，但須根據某些事件進行適當的 調整，例如資本重組、股票分紅、股票 拆分、股票組合、重新分類或影響C系列優先股 股票的類似事件。 |
| ● | C系列優先股的股息
是累積的，按季度向適用的記錄日期的所有登記持有人
支付。C 系列優先股的持有人有權
獲得累計季度股息，年利率為 |
| 23 |
| ● | 公司清算、解散或清盤後，C系列優先股 股票的持有人有權在向普通股或B系列優先股的持有人 進行任何付款或分配之前獲得任何款項或分配少年以A系列優先股持有人 為基礎，清算優先權等於每股規定的價值， 加上應計但未支付的股息（無論是否申報）。 |
| ● |
公司可以在首次發行結束五週年後隨時全部或部分贖回C系列優先股的股份
，出售此類股票，然後無限期持續
，由公司選擇以美元兑換現金 |
| ● | 從發行之日五週年之後的任何時間開始，每個日曆季度一次
，C系列優先股的記錄持有人可以選擇促使公司
贖回其全部或部分C系列優先股股份，金額等於
至 $ |
| ● | 如果 公司受到適用法律或其公司章程的限制， 公司不得進行此類贖回 或回購，或者任何此類贖回或回購會導致或構成 在其或受其他約束的任何借款協議下違約 ，則 公司沒有義務贖回或回購C系列優先股。此外，如果公司確定截至贖回之日沒有足夠的資金為贖回提供資金，則 公司沒有義務贖回與持有人提出的贖回申請相關的股票。在這方面， 公司將根據C系列優先股的指定證書完全自行決定其是否擁有 “足夠的資金” 來為贖回申請提供資金。每季度的贖回將限於C系列優先股總數 股的百分之五（5%）。如果公司 無法完成其先前可能同意的贖回，則公司將在能夠完成贖回後立即完成 ，所有此類延期贖回 均按先到先得的原則支付。 |
| ● | 對於提交給公司股東 投票的事項， C系列優先股沒有表決權（法律要求除外）。未經美國的贊成票，公司不得授權 或發行任何類別或系列的股票證券，在清算時進行分紅或分配（包括可兑換 或可兑換為任何此類優先證券的證券），也不得修改其公司章程 （無論是通過合併、合併還是其他方式）對C系列優先股的條款 進行重大和不利的修改 的選票中至少有三分之二有權由持有者就此類問題投票公司的C系列優先股 的已發行股份，作為一個類別一起投票。 |
| ● | 公司無需在任何時候贖回C系列優先股，除非上文另有説明 。因此，除非公司自行決定行使看漲權 ，或者C系列優先股的持有人行使看跌權，否則C系列優先股的股票將無限期地保持 的未償還狀態。C系列優先股的股份 不受任何償債基金的約束。 |
| ● | C系列優先股的每股
股均可轉換為普通股，每股價格
美元 ( |
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轉發 看上去的陳述
這份 10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前 的預期、估計和預測。我們可以使用 “可能”、“可以”、“應該”、“預期”、“項目”、“位置”、“打算”、“打算”、“目標”、“計劃”、 “尋求”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計” 等詞語以及這些 詞和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的表現， 受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致 實際業績與所表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 以下內容：
| ● | 我們 最近完成了對我們安全的製造商和銷售組織的收購，未來對新 製造設施和/或銷售組織的收購和運營可能會失敗並可能失敗； | |
| ● | 我們的 成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力； | |
| ● | 如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或為 保護我們的權利而承擔鉅額訴訟費用； | |
| ● | 由於 我們的收入中有很大一部分來自對我們的保險箱和用於儲存槍支的個人安全產品的需求， 我們依賴於彈藥和槍支儲存的供應和監管； | |
| ● | 由於 我們繼續整合安全製造商和銷售組織的收購，任何運營能力受損都可能影響 我們滿足保險櫃需求的能力，這反過來又可能影響我們的收入； | |
| ● | 的部件和材料短缺以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害 我們的經營業績； | |
| ● | 我們 沒有買家的長期購買承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會減少 我們的收入並增加我們的成本； | |
| ● | 我們 無法有效履行我們的短期和長期義務； | |
| ● | 鑑於 我們的公司歷史有限，很難評估我們的業務和未來前景，也增加了與 投資我們的證券相關的風險； | |
| ● | 我們 無法為營運資金籌集額外資金； | |
| ● | 我們的 有能力在目標市場創造足夠的收入來支持運營； | |
| ● | 我們的融資活動造成了 的顯著稀釋； | |
| ● | 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措； | |
| ● | 我們的 實現業務多元化的能力； | |
| ● | 事實是，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎， 它們可能需要管理層對本質上不確定的問題做出估計； | |
| ● | 美國公認會計原則或我們運營所在市場的法律、監管和立法環境中的變化 ； | |
| ● | 全球經濟、市場和政治狀況普遍惡化； | |
| ● | 無法有效管理我們的運營； | |
| ● | 無法實現未來的經營業績； | |
| ● | 沒有資金用於資本支出； | |
| ● | 管理層無法有效實施我們的戰略和業務計劃；以及 | |
| ● | 本報告中詳述的 其他風險和不確定性。 |
由於 上述因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性 陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。新因素不時出現， ，它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。
這份 季度報告應完整閲讀，並理解未來的實際業績可能與我們預期的 有重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述自本季度報告發布之日起作出，在評估 時應考慮本季度報告發布之日之後發生的任何變化。即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也不會更新前瞻性 陳述，而且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
除 上下文另有説明外，本報告中提及的 “公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“我們” 和 “我們的” 均指美國反叛控股公司及其運營的 子公司、American Rebel, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC，以及 Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V. 所有提及 “美元” 或美元的內容均指美利堅合眾國 的法定貨幣。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 討論和分析應與本10-Q表季度報告（“財務 報表”）中包含的財務報表一起閲讀。財務報表是根據美國 州公認的會計政策（“GAAP”）編制的。除非另有披露，否則其中和以下管理層討論 和分析中包含的所有美元數字均以美元報價。
業務描述
概述
公司創立了美國愛國品牌，是保險箱和其他存儲 產品以及其他個人安全產品的設計商、製造商和營銷商，尤其是為第二修正案愛好者提供有利的隱藏口袋的品牌配飾和服裝 。
我們 專注於使用美國製造的鋼材作為保險箱和個人安全產品的主要組成部分。我們相信，我們的產品 旨在安全地存放槍支，並安全地存放客户的無價紀念品、家族傳家寶和其他珍貴的 回憶，旨在使我們的產品以不同的價格出售，供家庭和個人使用。我們相信我們的產品 專為安全性、質量、可靠性、豐富的功能和性能而設計。我們的保險箱以 American Rebel、Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌設計、製造和銷售，這些品牌在 安全行業廣為人知和受人尊敬。
除了我們的品牌保險箱外，我們還提供各種個人安全產品，包括男士 和女士的服裝和配飾，以及名為 American Rebel（美國愛國品牌）的兒童服裝和配飾。我們的揹包使用我們認為是 獨特的三明治方法隱藏口袋，我們稱之為個人保護口袋，安全地將客户的槍支固定在適當的位置。我們的 Freedom 3.0 和 Freedom 2.0 隱藏式隨身夾克上的隱蔽口袋採用靜音操作方法 ，允許使用磁扣打開和關閉口袋，以實現隱身和安全。
2023 年 8 月 9 日，公司與明尼蘇達州的一家有限責任公司 Associated Brewing Company（“聯合啤酒”）簽訂了主釀造協議 （“釀造協議”）。 根據釀造協議的條款，Associated Brewing被指定為American Rebel 品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，其初始產品為American Rebel Light Beer（“American Rebel Beer”）。American Rebel Beer 計劃 於 2024 年初在該地區上市。美國的啤酒行業是一個超過1,100億美元的市場。我們相信， 此時是進入啤酒市場的絕佳機會，可以向我們的客户展示他們可以支持的符合 其核心價值觀的啤酒。
我們 相信我們可以繼續建立強大的美國品牌社區，這在一定程度上要歸功於我們的首席執行官 Charles A. “Andy” Ross 先生的個人努力，他創作、錄製和演唱了許多關於 真正的美國獨立精神的熱門歌曲。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 官通過 “American Rebel” 品牌——美國愛國品牌所表達的這些核心價值觀。American Rebel、其高管和 員工生活和呼吸着 “美國第一” 的理念，盡其所能利用社交媒體進一步推動這些努力， 不會因為他們的言論受到審查，而第一修正案賦予了我們所有人的言論。
通過 我們不斷壯大的經銷商網絡，我們在精選的區域零售商、當地的特種保險箱、體育用品、 狩獵和槍支商店以及可用的電子商務市場推廣和銷售我們的產品。該公司共同致力於提供我們認為經久耐用的質量和舒適度的產品，使我們的客户能夠在旅途中保護貴重物品的安全，表達他們的 愛國主義和風格，這是美國愛國品牌American Rebel的代名詞。
我們 通過以下活動創收：
| a. | 保險箱 –我們提供各種家用、辦公室和個人保險箱型號，有各種尺寸、功能和款式， 由美國製造的鋼製成。我們所有客户羣體對我們保險箱的需求都相對強勁，包括尋求保護貴重物品的 個人和家庭、尋求保護貴重物品和 等不可替代物品的企業，以及為社區提供服務的尋求保護庫存和現金流的藥房。此外， 負責任的槍支擁有者、運動員、競技射手和獵人對我們保險箱的需求也相對強勁 ，他們尋求優質而負責任的解決方案來保護貴重物品和槍支，防止盜竊和保護親人。我們預計 將受益於未來對槍支安全儲存的認識和需求的提高。以下是我們目前生產的不同 保險箱的摘要： |
| i. | 大型 保險箱— 我們所有的大型保險箱都採用相同的高品質做工，由美國製造的鋼製成，採用 雙板鋼門、雙鋼門平開窗和加固的門邊。這些保險箱中的每一個都能在 1200 華氏度下提供長達 90 分鐘的 防火保護。我們的許多保險箱內部均可完全調節，以滿足客户的需求。 根據型號的不同，內部的一側可能有架子，另一側可能設置為容納長槍。還有可選的 附加功能，例如步槍桿套件和手槍掛架，以增加保險箱的存儲容量。這些大型保險箱可提供更大的 容量，用於安全存儲和保護，我們的保險箱旨在防止未經授權的訪問，包括在 企圖盜竊、自然災害或火災的情況下。我們認為，一個大而引人注目的保險箱也可以對任何潛在的 小偷起到威懾作用。 | |
| ii。 | 個人 保險箱— 我們緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶，因為它們可以放入公文包、辦公桌或 車輛座椅下方。這些個人保險箱符合美國運輸安全管理局 (“TSA”) 的航空公司槍支指導方針， 根據旅行法規的要求可以舒適地放入行李中。 |
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| iii。 | Vault 門— 我們美國製造的金庫門將風格與我們認為卓越的防盜和防火功能相結合，營造出適合任何裝飾的優雅 外觀。新建的高端房屋通常會增加金庫房間，我們相信，我們的金庫門為保護貴重物品和避難所 免受暴風雨 或入侵者的侵害提供了理想的解決方案，這些門是為保護貴重物品和避難所 或入侵者提供理想的解決方案。無論是在安全室、避難所還是整理貴重物品的地方，我們的 American Rebel、 Champion 和 Superior 內外擺動的金庫門都能提供最大的功能，以促進安全的金庫房間。我們的 vault 門由 4 ½ 英寸的雙層鋼板製成，A36 碳鋼面板採用夾層防火隔熱材料， 的設計提供了更高的剛性、安全性和防火性。Active bolt 起作用了，這是一種鎖定機制，它用螺栓關閉 安全門，使其無法被撬開，一些鎖匠認為它是業內最平滑、最堅固的 之一，還有三個支撐門重量的外部鉸鏈，是金庫門的一些特點。為了安全起見 ，當門用於緊急或安全室時，門內會安裝快速釋放杆。 | |
| iv。 | 藥房 保險箱-我們的 HG-INV Inventory Safe 是為大麻行業量身定製的安全產品，為大麻和園藝植物 家庭種植者提供了可靠和安全的解決方案。我們的 HG-INV Inventory Safe 在設計時考慮到了醫用大麻或休閒大麻藥房，包括 關於加強政府和保險行業監管以在下班後鎖定庫存，可提供高水平的用户體驗。 |
| b. | 個人 安全-我們的隱蔽式便攜揹包系列包括各種尺寸、功能和款式。 | |
| c. | 服裝 和配飾-我們為男士和女士提供各種隱蔽式便攜夾克、背心和外套. 我們還為全家人提供印有 American Rebel 印記的 愛國服裝。我們的服裝系列是 品牌的 “關鍵人物”，通常是人們瞭解 American Rebel 所有事物的第一個曝光點。我們的服裝系列以時尚、愛國和大膽為設計和 品牌。我們強調與發燒友和客户生活方式相得益彰的風格， 代表我們社區的價值觀和典型的美國特色. 我們相信 American Rebel 服裝系列 風格不僅是一種時尚宣言；我們力求在客户 的冒險和生活中培養一種對愛國家庭的歸屬感。 |
收入成本 主要包括製作成本、產品開發、諮詢以及營銷和品牌開發費用。
我們 的經營業績和財務狀況可能會受到某些總體宏觀經濟和整個行業條件的正面和負面影響，例如 COVID-19 疫情的影響。疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響 繼續演變，截至提交本文件之日，其影響的全部程度尚不確定。疫情對安全和個人安保行業以及服裝行業產生了重大影響 。如果從 COVID-19 疫情中恢復的勢頭不強勁， 的影響可能會持續而嚴重。儘管迄今為止，公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其 使用其辦公空間、虛擬會議等的情況。儘管我們的製造能力一直受到影響，並且可能繼續受到強制性、強制性生產中斷和供應鏈短缺的影響，這會對我們滿足 產品需求的能力產生負面影響，但由於疫情，我們預計 由於對家庭、辦公室和人身安全保障的需求不斷增加，這種流失的影響將得到緩解。目前，尚不確定 COVID-19 疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績。由於 COVID-19 的影響 ，管理層努力減少不必要的營銷支出，努力改善員工和人力資本支出， 同時保持整體勞動力水平。該公司預計，但不能保證，隨着客户繼續花更多的時間進行遠程工作，以及許多州對安全彈藥儲存的監管， 的監管越來越多，這加速了對我們負責任的解決方案保險箱的需求，使它們 成為任何家庭的必備設備，為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護。總體而言，管理層的重點是 有效地為公司做好準備，以滿足對我們保險箱和更快的生產週轉不斷增長的需求。
的最近發展和趨勢
我們的 增長戰略
我們的 目標是提高我們作為高級保險箱和人身安全產品的設計者、製造商和營銷商的地位。 此外，我們最近宣佈，我們將通過推出American Rebel Beer進入飲料業務。我們已制定計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展業務：（1）現有市場的有機增長和擴張；（2） 有針對性的戰略收購，以增加我們的本地和在線產品供應、分銷商和零售足跡和/或 有能力增加和改善我們的製造能力和產出，以及（3）將我們的運營 活動範圍擴展到美國藥房社區。
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我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們抓住巨大的機遇。 通過有條不紊的銷售和營銷工作，我們相信我們已經實施了幾項關鍵舉措，可以用來更有效地發展我們的業務 。我們相信，2022 年，我們在保險行業中增長最大的細分市場，即向首次購房者 的銷售取得了重大進展。我們還打算機會主義地採取下述策略，以繼續我們的上漲軌跡並提高股東 的價值。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：
Organic 在現有市場的增長和擴張——建立我們的核心業務
從歷史上看， 我們業務的基石一直是提供安全的產品。我們專注於繼續開發我們的家用、辦公室和 個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的 保險箱和防護產品線增加我們認為獨特的先進技術解決方案。
我們 還在努力增加專用於存放保險箱的佔地面積並加強我們的在線影響力，以便將我們的影響範圍擴大到新的 愛好者，並建立我們忠實的 American Rebel 社區。我們打算繼續努力為零售商和客户 創造和提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們希望集中精力定製供應和分銷 物流，以滿足客户的特定需求。
此外， 我們的 Hidded Carry 產品線和 Safe 系列服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們認為，當普通民眾對槍支 的興趣增加時，人們對保險箱的興趣會增加， 以及作為副產品的免費隱藏式便攜揹包和服裝。從這個意義上講，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統（NICS）報告説，2020年的背景調查數量創歷史新高， 39,695,315，我們認為該系統是槍支銷售的代理 ，因為購買槍支通常需要背景調查。之前的年度背景調查記錄為2019年的28,369,750人。2021年，進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的年度記錄相似，後者比2019年的年度記錄高出40％。2023年的背景調查 的速度也將超過2019年的總數。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買了同等數量的額外保險箱，但我們確實認為這可能表明 安全市場的需求增加。此外，某些州（例如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州）已開始對槍支制定新的 存儲要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。我們還認識到 首次購買槍支的人數有所增加，他們傾向於在首次購買槍支的同時購買槍支保險箱。 之前的趨勢是，槍支購買者會等到擁有多支槍支後才購買槍支保險箱。
我們 繼續努力加強我們與現有分銷商、經銷商、製造商、專業 零售商和消費者的關係和品牌知名度，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們相信，我們努力的成功取決於 產品的獨特特性、質量和性能；持續的製造能力和對我們 保險箱的需求的滿足；我們的營銷和銷售計劃的有效性；以及專門的客户支持。
此外，我們力求通過及時和具有成本吸引力的 提供獨特、高質量的產品以及提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度工作中最重要的 組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。
此外， 我們打算繼續改善我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們將繼續努力通過設備收購、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、 減少設備停機時間和提高整體效率來增加每日產量 數量，從而提高產量。
我們 相信，通過提高我們的品牌知名度，我們的市場份額可能會相應增長。Champion Safe 及其近 25 年的工藝和質量傳承使其產品成為 Liberty Safe 產品的可行替代品。槍支行業消息人士估計，美國有7000萬 至8000萬人共擁有超過4億支槍支，這為我們的 保險箱和人身安全產品創造了巨大的潛在市場。我們通過產品的質量、 的獨特性和性能；營銷和銷售工作的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力 ，將重點放在高端細分市場。
有針對性的 戰略收購以實現長期增長
我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們企業使命的一部分 ，即加速為股東創造長期價值並創造綜合價值鏈。
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冠軍 Safe
2022 年 6 月 29 日 ，公司與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “冠軍”） 和雷·克羅斯比先生（“冠軍購買協議”）簽訂了股票和會員權益購買協議（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意以 從賣方手中收購冠軍實體的所有已發行和未償股本和會員權益。
的收購發生在 2022 年 7 月 29 日。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方 (i) 支付了大約 9,150 萬美元的現金對價 ，以及 (ii) 350,000 美元的現金存款，(iii) 向賣方償還了賣方和冠軍實體自 2021 年 6 月 30 日以來完成的約 40萬美元的商定收購和設備購買。 除了向賣方支付款項外，公司還代表收購 Champion 並將其納入公司運營的具體相關費用為 350,000 美元；向我們的投資銀行家支付了 200,000 美元，用於分析收購 和收購 Champion 在收購之前的收購 和收購 Champion 以及隨後在 7 月進行融資，還向 Champion 的獨立 PCOAB 註冊會計師事務所支付了 150 萬美元審計報告和隨後的中期審查報告。
Champion Safe 總部設在猶他州普羅沃，成立於 1999 年，是北美首屈一指的家用和槍支保險箱設計師、製造商和營銷商 之一。Champion Safe Co. 有三條安全線，我們相信其中有一些最安全、 最高質量的槍支保險箱。
收購後，我們的運營 Champion Safe 的方式與收購前的運營方式相同。Champion Safe、Superior Safe and Safe Guard 安全產品是安全行業中有價值且知名的可識別品牌。我們計劃擴大我們的製造吞吐量 以填補大量積壓的訂單，並積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，Champion Safe Company將把重點轉移到增加合併後的公司的收入和盈利能力上。
Champion Safe 在猶他州的工廠僱用了 100 多名員工，在美國 邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠僱用了 300 多名員工。整個行業的大多數中線和超值保險箱都是在中國製造的，但Champion有遠見 在墨西哥建造自己的工廠，並只使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險櫃 徵收了高額關税，並在拜登政府的領導下持續了一段時間。中國製造 保險箱的部件價格大幅上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上漲。事實證明，Champion 決定 在墨西哥建造自己的工廠，而不是進口中國製造的保險箱，這對Champion Safe來説是有見地和有益的。
Champion 擴大了塗裝線產能和鉸鏈裝配工作站，以抓住安全業務的增長機會。Champion 在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現在經濟好壞時期，安全的業務是健全的。此外， 目前對安全存儲的重視以及American Rebel的資本注入使Champion行動能夠擴大其足跡。
除了為Champion提供發展業務的資金外，American Rebel還將受益於Champion的350家經銷商、全國性的 分銷網絡以及在購買團體和貿易展覽會中的資歷。由於產能限制限制了American Rebel的庫存和潛在增長，American Rebel也將受益於Champion製造業 吞吐量的增加。Champion 和American Rebel管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大銷量。
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將 擴展到新的業務類別
我們最近達成了一項協議，將American Rebel Beer 作為新產品推出，預計將於2024年初在該地區推出。該公司一直努力創新，圍繞其品牌打造 產品，並致力於成為其競爭行業的領先創新者。為此，該公司 計劃不斷測試新的酒精飲料，並可能以不同的品牌標籤出售，以評估飲酒者的興趣。該公司 還將繼續考慮為其安全產品和新產品應用開拓新市場。該公司已經在大麻行業找到了機會 ，可以在下班後鎖定庫存，並鎖上車庫中存放工具和汽車零件的櫃子。此外，Champion Safe還專注於安全市場的中高端細分市場。我們相信，引入價值系列將提高客户 和經銷商對我們品牌的忠誠度，因為當前安全行業銷售額中有近60％將用於價值系列產品。我們相信，我們的價值線 產品將具有其他超值系列保險箱無法提供的功能和優點，我們的價值線保險箱將是一款更好的產品。
此外， 我們相信我們正在有效地將 American Rebel 確立為美國的愛國品牌。管理層可以獲得幾乎無限的 潛在產品發佈清單。目前，作為 生活方式品牌，American Rebel 的品牌產品具有巨大的潛力。隨着American Rebel品牌的持續普及，我們預計從希望與American Rebel社區互動的第三方那裏獲得的許可費 將帶來額外的收入。儘管該公司沒有從許可費中獲得可觀的收入 ，但管理層認為，American Rebel品牌名稱將來可能會對尋求American Rebel名稱以將其產品品牌推向American Rebel目標人羣的第三方 具有重要的許可價值。例如，想要為其外觀和感覺尋求另一種營銷計劃的工具製造商 可以為其 系列工具許可American Rebel品牌名稱，並以我們的獨特品牌銷售他們的工具。該被許可方將受益於強大的American Rebel品牌， 是他們的第二系列American Rebel品牌工具，因為他們將繼續銷售這兩類工具。相反，作為產品的被許可人，American Rebel 也可能從中受益。如果 American Rebel 確定第三方設計、設計和製造 一款將成為美國反叛產品目錄的重要補充，American Rebel 可以向 第三方許可該產品，並以 American Rebel 品牌銷售該許可產品。
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操作結果
從 成立到2023年9月30日，我們已經產生了37,723,739美元的運營赤字。我們預計在截至2023年12月31日的 財年及以後將蒙受額外虧損，這主要是由於我們增加了對庫存、製造能力、 營銷和銷售費用以及其他增長計劃的投資。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月 | 九
個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 11,418,222 | $ | 4,595,547 | ||||
| 售出商品的成本 | 8,869,432 | 3,462,454 | ||||||
| 毛利 | 2,548,790 | 1,133,093 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/薪資 和其他費用 | 2,915,377 | 1,937,349 | ||||||
| 租金 費用、倉儲費、門店費用 | 732,360 | 314,314 | ||||||
| 產品 開發成本 | 36,821 | 146,463 | ||||||
| 營銷 和品牌發展成本 | 942,687 | 349,341 | ||||||
| 管理 及其他 | 2,542,181 | 2,687,728 | ||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 79,260 | 11,311 | ||||||
| 7,248,686 | 5,446,506 | |||||||
| 營業 收入（虧損） | (4,699,896 | ) | (959,076 | ) | ||||
| 其他 收入（費用） | ||||||||
| 利息 支出，淨額 | (250,877 | ) | (341,990 | ) | ||||
| 利息 支出 — 先發制人的權利釋放 | - | (350,000 | ) | |||||
| 利息 收入 | 3,203 | 4,428 | ||||||
| 員工 留存貸款，扣除收取的費用 | 1,107,672 | - | ||||||
| 出售設備的收益/（虧損） | 1,400 | - | ||||||
| 償還債務時的收益/（虧損） | 227,569 | (1,376,756 | ) | |||||
| 1,088,967 | (2,064,318 | ) | ||||||
| 所得税準備金前 淨收入（虧損） | (3,610,929 | ) | (6,377,731 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收入（虧損） | $ | (3,610,929 | ) | $ | (6,377,731 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九個月中， ，我們報告的收入為11,418,222美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入為4595,547美元。截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，收入增加了6,822,675美元（同期 為148％），這主要歸因於 於2022年7月29日完成對Champion的收購，以及Champion產品的平均季度銷售額普遍增加。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們報告的銷售成本為8,869,432美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售商品成本為3,462,454美元。 本期的商品銷售成本增加了5,406,978美元（同期增長156％（PoP）），這是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，該期間的產品銷售量明顯增加，也歸因於2022年7月29日Champion收購的完成。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們報告的毛利率為2548,790美元，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為1,133,093美元。與截至2022年9月30日的九個月相比， 在截至2022年9月30日的九個月中， 的毛利率增加1415,697美元（同期增長125％），這再次歸因於Champion的收購於2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的九個月 個月的毛利率百分比為22.3％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為24.6％。我們預計，我們的毛利率百分比 將保持在-20％左右的範圍內，直到我們實現足夠的銷售量，從而將利潤率從更好的定價能力 提高到更好的商品、庫存和庫存管理成本的購買力。
運營 費用
截至2023年9月30日的九個月中， 的總運營支出為7,248,686美元，而截至2022年9月30日的九個月為5,446,506美元，詳見下文。總體而言，與去年同期相比， 運營費用增加了1,802,180美元，運營費用同期增長了33％（PoP）。通過收購 和對Champion收購的整合，我們預計未來收入的下降幅度將與 的總銷量增加大致相同。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的諮詢/薪資 和其他費用為2915,377美元，而截至2022年9月30日的九個月中，諮詢/薪資和其他費用為1,937,349美元。 諮詢/薪資和其他成本增加978,028美元（同期增長50％（PoP）），這是由於收購冠軍實體後 員工人數和公司規模的增加，以及競爭激烈的 就業市場的薪資成本增加。隨着我們進一步擴大銷售量，公司預計將維持其目前的諮詢/薪資和其他成本。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的租金費用、倉儲費、門店費用為732,360美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，租金費用、 倉儲費和門店費用為314,314美元。租金支出、倉儲、門店 費用增加418,046美元，這是由於公司為開展Champion業務而租用了大量租賃和房產。 在收購Champion業務之前，該公司將租賃費用計入了管理賬户和其他賬户。公司為開展Champion業務而租用的大量 租賃的租約和房產通過 在其運營報表中單獨列出了一項，可以更好地列報支出。該公司預計 的租賃和租賃物業將持續保持這一支出水平。該公司在微調Champion業務的同時，可能希望整合部分空間。
在截至2023年9月30日的九個月中， ，我們的產品開發費用為36,821美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的產品開發費用 為146,463美元。產品開發費用減少了109,642美元（在 期間（PoP）下降了75％），這是由於公司當前的部分產品開發費用包含在諮詢/薪資和其他 成本賬户中，這比純產品開發費用更能列報這些支出，但被過去幾個月的新舉措 所抵消，這些支出歸因於我們的自有品牌啤酒廠的努力 並且應該分開並識別。該公司預計，通過推出新產品 ，並將精力用於未來的銷售增長和產品需求，從而保持一定水平的支出。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的營銷和品牌發展費用為942,687美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，我們的營銷和 品牌發展費用為349,341美元。營銷和品牌發展 支出增加593,346美元（同期增長170％（PoP）），這主要與包括大型貿易展覽會在內的活動的增加以及 可用於此類支出的營運資金的可用性以及我們收購和整合 Champion 業務 所導致的成本增加有關。
| 31 |
在截至2023年9月30日的九個月中， ，我們產生了2542,181美元的管理費用和 其他費用，而截至2022年9月30日的九個月中，管理和其他費用為2687,728美元。 管理和其他費用減少了145,547美元（同期下降5％（PoP）），這主要與我們在2022年為註冊公開發行而產生的鉅額法律 和其他專業費用有關，但被我們收購Champion和最近其他融資活動所產生的額外支出 所抵消。該公司認為，隨着銷售基礎的擴大， 需要增加與未來整體利潤增長相稱的管理和其他費用。
在截至2023年9月30日的九個月中， ，我們承擔了79,260美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的折舊和 攤銷費用為11,311美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購 Champion 及其為公司 財務狀況提供的大量額外折舊資產基礎有關。
其他 收入和支出
在截至2023年9月30日的九個月中， 的利息支出為250,877美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的利息支出為341,990美元。 91,113美元的利息支出減少是由於2022年支付了大量票據，這些票據能夠從各種融資中全額支付， 被我們在營運資金應付票據和信貸額度上的借貸成本增加所抵消。我們目前為信貸額度支付 約7％的利率，為現有的營運資金應付票據支付12％的利率，而新的營運資本 應付票據我們每年為該債務工具支付約40％的利率。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 因清償債務而產生的收益為227,569美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1,376,756美元。債務清償後 虧損的減少是由於通過攤銷與2022年退還的營運資金貸款相關的普通股發行 股所記錄的債務折扣而產生的必要費用。儘管今年的利率比去年有所提高，但該公司預計仍將管理和維持其 的利息支出敞口，並隨着業務及其銷售量的增長，將我們對 的債務負擔降至最低。在截至2023年9月30日的九個月中，債務清償所得收益直接歸因於當時靜止的股票發行或商定的服務股票數量（ 要高得多），以及在股票價值明顯降低時作為服務付款的股份結算。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據CARES法案從美國財政部 獲得了約12.86萬美元的税收抵免，反過來又向服務提供商支付了約178,500美元，使公司在COVID期間留住員工而獲得約1107,500美元的抵免。作為徵收過程的一部分，公司保留了税務服務專業人員 的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括確定各種税收舉措，並特別要求税務服務專業人員申請《冠狀病毒援助、救濟、 和經濟安全法》（“CARES法案”）下提供的（税收）抵免和納税申報。這是一次性的其他收入項目，我們預計將來不會收到這種類型的 特殊收入。在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了冠軍實體賣方就CARES法案税收抵免收入提出的退款或還款權申請 。公司在2023年9月30日之前與賣方達成和解 ，並同意向賣方額外支付32.5萬美元。這筆金額沒有抵消CARES法案的税收抵免收入 ，但提高了冠軍實體的收購價格，並將我們確定的商譽價值增加了32.5萬美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為3610,929美元，每股虧損2.50美元，而截至2022年9月30日的九個月為6,377,731美元，導致每股虧損33.62美元。淨虧損從截至2022年9月30日的九個月 下降至截至2023年9月30日的九個月，這主要是由於與2022年融資相關的一次性交易成本 以及我們收購和整合Champion的準備成本，但被就業市場緊縮和通貨膨脹導致的成本增加所抵消。公司管理層 認為，通過增加銷售量以及嚴格遵守削減成本的措施和最佳實踐，可以為該業務在未來實現淨正收入。
截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月 | 三個
個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 3,345,552 | $ | 4,102,761 | ||||
| 售出商品的成本 | 3,095,418 | 3,124,657 | ||||||
| 毛利 | 250,134 | 978,104 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/薪資 和其他費用 | 1,039,273 | 1,227,953 | ||||||
| 租金費用、 倉儲費、網點費用 | 230,226 | 314,314 | ||||||
| 產品開發 成本 | 20,326 | - | ||||||
| 營銷 和品牌發展成本 | 517,345 | 119,122 | ||||||
| 管理 及其他 | 1,347,181 | 1,077,005 | ||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 24,895 | 9,956 | ||||||
| 3,179,246 | 2,748,350 | |||||||
| 營業 收入（虧損） | (2,929,112 | ) | (1,770,246 | ) | ||||
| 其他收入 （支出） | ||||||||
| 利息支出， 淨額 | (95,330 | ) | (31,584 | ) | ||||
| 利息支出 — 先發制人的權利釋放 | - | (350,000 | ) | |||||
| 利息收入 | 3,203 | 4,428 | ||||||
| 員工留用 貸款，扣除收取的成本 | - | - | ||||||
| 出售設備的收益/（虧損） | - | - | ||||||
| 償還債務時的收益/（虧損） | 227,569 | - | ||||||
| 135,442 | (377,156 | ) | ||||||
| 所得税準備金前的淨收入 （虧損） | (2,793,670 | ) | (2,147,402 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收入（虧損） | $ | (2,793,670 | ) | $ | (2,147,402 | ) | ||
| 32 |
在截至2023年9月30日的三個月中， ，我們報告的收入為3,345,552美元，而截至2022年9月30日的三個月 的收入為4,102,761美元。與截至2022年9月30日的三個月中 相比，本期收入減少了757,209美元（同期下降18％（PoP）），這歸因於2023年的銷售放緩和當前的市場狀況。在截至2023年9月30日的三個月中 ，我們報告的銷售成本為3,095,418美元，而截至2022年9月30日的三個月 的銷售成本為3,124,657美元。本期商品銷售成本下降29,239美元（同期下降1％（PoP）），這主要歸因於該期間的銷售額略有下降。在截至2023年9月30日的三個月中，我們報告的毛利率 為250,134美元，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為978,104美元。與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利率下降了727,970美元（同期下降74％， 2022），這再次歸因於銷售下降和銷售成本增加。截至2023年9月30日的三個月， 的毛利率百分比為8％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為24％。我們預計，每年這個時候的毛利率百分比 將持續保持在 20% 的範圍內。如果不在這個範圍內，我們將努力將銷量提高到以提高利潤率， 具有更好的定價能力、更好的商品成本、庫存購買力，當然還有庫存管理。總體而言，第二修正案 企業在過去的十二個月中經歷了銷量放緩，這與我們在業務中經歷的 一致。
運營 費用
截至2023年9月30日的三個月， 的總運營支出為3,179,246美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 30日為2748,350美元，詳情如下所述。總體而言，與去年同期相比，我們的運營費用增加了430,896美元，同期增長了16％（PoP） 。隨着對Champion收購的成功整合，我們 相信，隨着我們銷售量的增加，這佔收入的百分比將開始下降或下降。
在截至2023年9月30日的三個月中， 的諮詢/薪資和其他費用為1,039,273美元，而截至2022年9月30日的三個月中，諮詢/薪資 和其他費用為1,227,953美元。諮詢/薪資和其他成本減少了188,680美元（同期下降15％（PoP）），這是由於收購冠軍實體後對成本進行了控制。在我們努力進一步擴大銷售量的同時，該公司 希望努力維持其諮詢/薪資和其他成本。
在截至2023年9月30日的三個月中， 的租金費用、倉儲費、門店費用為230,226美元，而截至2022年9月30日的三個月的租金費用、 倉儲費和門店費用為314,314美元。租金支出、倉儲、門店 支出減少了84,088美元，這是由於削減了公司為進行Champion業務收購而租用的租賃和房產的成本 ，以及採取了其他削減成本的措施或提高了效率。在收購Champion業務之前，該公司將 的租賃費用記入了管理賬户和其他賬户。由於公司租給 開展Champion業務的大量租約和房產，我們認為，通過單獨的賬户明細項目，可以更好地列報支出。該公司預計 將在短期內通過租賃和租賃物業來維持這一支出水平。該公司在微調Champion業務的同時，可能希望根據需要整合部分空間。
在截至2023年9月30日的三個月中， ，我們的產品開發費用為20,326美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的產品開發費用 為-美元。產品開發費用增加了20,326美元（同期增長約為 (PoP)），這是由於公司當前的部分產品開發費用包含在諮詢/工資和其他成本 賬户中，我們認為這比純產品開發費用更能反映我們的歷史業務支出。 在截至2023年9月30日的這三個月中，我們產生的費用歸因於我們的自有品牌啤酒廠的努力 ，應予以分離和確定。該公司預計，通過推出新產品 ，並將精力用於未來的銷售增長和產品需求，從而保持一定水平的支出。
在截至2023年9月30日的三個月中， 的營銷和品牌開發費用為517,345美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的營銷和 品牌發展費用為119,122美元。營銷和品牌發展 支出增加398,223美元（同期增長334％（PoP）），這主要與包括大型貿易展覽會在內的活動的增加以及 用於此類支出的營運資金的可用性以及我們收購和整合 Champion 業務所導致的成本增加 ，以及與我們的託尼·斯圖爾特活動和全面推進銷售工作相關的支出。
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在截至2023年9月30日的三個月中， ，我們承擔了1,347,181美元的管理和其他費用，而在截至2022年9月30日的三個月中，管理費用和 其他費用為1,077,005美元。管理和其他費用增加270,176美元（同期增長25％（PoP））直接關係到我們在註冊的 公開募股和籌資活動中產生的法律和其他專業費用的增加，以及收購Champion所產生的額外費用。該公司 認為，隨着銷售基礎的擴大，它還將增加與未來利潤 的增加相應的管理和其他費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 的折舊和攤銷費用為24,895美元，而截至2022年9月30日的三個月中，折舊和 攤銷費用為9,956美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購 Champion 及其為公司 財務狀況提供的大量額外折舊資產基礎有關。
其他 收入和支出
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了95,330美元的利息支出，而截至2022年9月30日的 三個月的利息支出為31,584美元。利息支出增加63,746美元，這是由於2022年支付了大量票據 ，這些票據能夠從各種融資中全額支付，但我們的 應付營運資金票據和信貸額度的借貸成本增加所抵消。目前，我們為信貸額度支付約7％的利率， 為現有的應付營運資金票據支付12％的利率，對於新的應付營運資金票據，我們每年為該債務工具支付約40％ 。儘管今年的利率 比去年有所提高，但公司預計仍將管理和維持其利息支出敞口，同時隨着業務及其銷售量的增長，我們的債務將降至最低。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月， 淨虧損為2793,670美元，每股虧損0.95美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,147,402美元，導致每股虧損8.90美元。從截至2022年9月30日的三個月中 增加到截至2023年9月30日的三個月，淨虧損源於公司在本季度產生的無數支出，例如 的專業和法律費用、營銷成本的增加以及銷售毛利率的疲軟。公司管理層認為，隨着 銷量的增加以及嚴格遵守削減成本的措施和最佳實踐， 業務可以實現淨正收入。
流動性 和資本資源
我們 是一家仍處於成長和收購階段的公司，我們的運營收入不足以支付我們的運營費用。 營運資金同期增加了725,021美元，截至2022年12月31日，我們的營運資金餘額為6,678,562美元，而截至2023年9月30日，營運資金餘額為7,403,583美元。營運資金的增加是由於 成功完成了三筆融資交易（一筆在2022年2月，第二筆在2022年7月，第三筆在2023年6月） ，儘管從開始到2023年9月30日出現了超過3770萬美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債務和其他證券為我們的運營提供資金，並將持續到不久的將來及以後。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過發行股票（包括加快某些認股權證轉換為股權的激勵措施）籌集了約5,304,000美元的淨現金， ，而截至2022年9月30日的九個月中，淨現金約為19,98.5萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們通過發行應付票據和向一家以庫存和其他資產擔保的 國家金融機構簽訂信貸額度籌集了約238.6萬美元的淨現金，而截至2022年9月30日 的九個月中，淨現金額度約為6萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們償還了大約2607,000美元的貸款本金，但我們 沒有補充。
隨着 我們繼續推出American Rebel品牌的保險箱和隱蔽式便攜產品線以及Champion系列的 產品，我們預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和 運營支出領域投入大量資源。我們可能會不時為這些支出和我們的業務帶來大量的資本需求；我們無法完全 預測這些需求將是什麼以及對我們業務的影響。
我們 預計還需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括推出更多產品 ，此外還積極推銷我們的保險箱和隱蔽式攜帶產品線。由於無法確定地預測確立盈利能力所需的 時間和資金金額，我們預計我們將通過股票或債務 發行或其他方式籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東。
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此外，我們預計將需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營支出、 保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及加強我們的運營基礎設施。雖然 我們可能需要為此目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。此外， 我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人或以其他方式對他們產生不利影響。我們還可能通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外的 資金。如果有的話，我們可能無法按照可接受的 條款就任何此類安排進行談判。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止部分或 所有產品線。
債務 重組
公司在2022年初進行並完成了財務重組（“債務重組”），其中包括延長、 續訂和重組與多個投資者和第三方債權人的貸款條款。2022年2月完成的註冊公開發行 為償還與多個投資者和第三方債權人的多筆貸款提供了必要的資金，這使賬面上留下了少量但可控的債務。
期票 票據——營運資金
作為債務重組（如上所定義）的一部分，公司與營運資金貸款合作伙伴簽訂了幾份替代票據，以延長某些 票據的到期日。
2022 年 7 月 1 日，公司與一位合格投資者（我們的營運資金貸款 合作伙伴）簽訂了60萬美元的無抵押本票。無抵押期票的年利率為12％。無抵押期票的本金將於2023年3月 31日到期。無抵押期票包含公司的慣例擔保、契約和陳述。該票據已通過2023年7月1日向合格投資者發行的新票據進行再融資，金額為45萬美元。15萬美元將於2023年12月31日到期， 30萬美元將於2024年6月30日到期。未償本金的利息將按季度支付，年利率為12％。 無抵押期票包含公司的慣例擔保、契約和陳述。
2023 年 4 月 14 日，公司與經認證的 投資者貸款來源（“貸款人”）簽訂了100萬美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款”）。根據擔保貸款，公司獲得了扣除20,000美元費用的貸款。 擔保貸款要求每週還款64次，每筆2萬美元，總還款額為1280,000美元。擔保貸款的利息為41.4％。 擔保貸款由公司及其子公司的所有資產擔保，僅次於信用額度持有人 的第一優先留置權。此外，該公司首席執行官為擔保貸款提供了個人擔保。 擔保貸款規定，對於每週還款的逾期付款，違約費用為15,000美元。不允許預付貸款 ，公司的任何違約都允許貸款人採取必要措施來保護其抵押品和追回資金。根據擔保貸款，我們向貸款人支付了大約30萬美元的本金。我們打算及時支付 款，不提前償還本金。
信用額度
2023年2月 ，公司通過其全資子公司Champion簽訂了200萬美元的信貸額度（“信貸額度”）。 信貸額度按BSBY每日浮動利率加上2.05個百分點（截至2023年9月30日為7.48％）確定的利率累計利息，並由冠軍實體的所有資產擔保。該信貸額度將於2024年2月28日到期。截至2023年9月30日，信貸額度 的未償負債為169萬美元。如有必要，公司可以動用 線至全額200萬美元。
收購、 整合冠軍實體和用於為收購提供資金的 PIPE 交易
2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本出售了12,887,976美元的證券。此類證券包括（i） 20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）可行使448,096股普通股 ，每份預先出資認股權證27.50美元，以及（iii）以每股21.50美元 的初始行使價購買最多936,937股普通股的可立即行使的認股權證，但須進行調整其中列出，並將從 發行之日起五年後到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，並獲得了：（i） 佔總收益10％的佣金（1,288,798美元）；（ii）佔總收益1％的非記賬費用（128,880美元）； （iii）配售代理費用為12.5萬美元。
2022 年 6 月 29 日，公司與 Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”）、Superior Safe, LLC（“Safe Safe”）、Safe Guard Safe Products, LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）簽訂了股票和會員權益購買協議，合稱 “冠軍實體”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）（“冠軍收購協議”），根據該協議，公司同意收購所有已發行和未償還資本賣家提供的冠軍實體 的股票和會員權益。
收購於 2022 年 7 月 29 日完成。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方 (i) 支付了9,15萬美元的現金對價，以及 (ii) 35萬美元的現金存款，以及 (iii) 向賣方 償還了賣方和冠軍實體自2021年6月30日以來完成的397,420美元的商定收購和設備購買。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了賣方的退款或還款權申請。 公司與賣方達成和解，並同意按以下方式向賣方額外支付32.5萬美元。協議簽署 時為27.5萬美元，另外50,000美元將在未來十二個月內支付。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司將Champion 實體的收購價格提高了32.5萬美元。此次定價調整的資金來自一般營運資金。
關鍵 會計政策
編制財務報表和相關腳註要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。
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如果 會計政策要求根據估算時 高度不確定的事項的假設來進行會計估算，如果本可以合理使用的不同估計，或者 合理可能定期發生的會計估算的變化可能會對財務報表產生重大影響，則該政策被認為至關重要。
Financial 第60號報告要求所有公司討論編制 財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對事情 的假設（在做出估計時高度不確定）的判斷。財務報表附註1包括在本報告其他地方，其中包括 在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官小查爾斯·羅斯先生和臨時首席會計官道格·格勞先生評估了截至本報告所涉期末 我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據他們的評估，羅斯先生和格勞先生得出結論，我們的披露控制 和程序可以有效地及時提醒他們注意美國證券交易委員會 定期申報中必須包含的與我們有關的重要信息。公司聘請了一位在創建和管理內部控制系統方面具有經驗的財務專家，以繼續 提高我們的內部控制和財務披露控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 1 項-法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的重大訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府 機構、自律組織或機構審理中，也沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們子公司的 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大的不利影響。
項目 1a — 風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中討論的風險因素 。這些風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對公司產生不利影響 。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。
第 2 項-股權證券的未註冊銷售
2023年9月8日，公司與現有普通股 購買權證的持有人Armistice Capital簽訂了 激勵信要約協議（“激勵函”），以購買公司普通股。現有的普通股購買權證於2022年7月8日和2023年6月28日發行，行使價分別為每股4.37美元和4.24美元。
根據激勵函，Armistice Capital同意以現金方式行使現有的 普通股購買權證，以每股1.10美元的較低行使價 購買公司普通股，共購買2,988,687股公司普通股，以換取公司同意發行新的普通股購買權證（“新 認股權證”），購買最多5,977,374股公司股票的普通股（”新認股權證”)。 該公司從Armistice Capital行使現有的普通股購買權證 中獲得的總收益約為3,287,555.70美元。Armistice Capital每行使現有的普通股購買權證，就會獲得2份新認股權證。 Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton擔任該交易的承銷商，向該公司收取了通常的9％ 和1％的費用以及12.5萬美元的配售代理費。
季度末之後的後續發行
在本報告所涵蓋的截至本報告提交之日（2023年11月14日）期間，公司沒有發行或授權 出售任何股權證券。
根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條，上述所有 發行（如果有）均作為不涉及公開發行的交易免於登記。對於上面列出的每筆交易，公司或任何代表其行事的人 均未進行一般性招標。根據此類豁免發行的所有此類證券均為限制性證券 ，定義見根據《證券法》頒佈的第144 (a) (3) 條，已在證據 證券的文件上加上了適當的圖例，未經註冊或根據其豁免不得發行或出售。
發行人 購買股票證券
在截至2023年9月30日的季度中，我們 沒有回購任何股票證券。
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第 3 項 — 優先證券的違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
沒有。
項目 6 — 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其所列某些個人於2016年6月9日簽訂的證券購買協議（參照2016年6月15日提交的8-K表附錄2.1編入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 股票會員利息購買協議，日期為 2022 年 6 月 29 日（參照 2022 年 7 月 6 日提交的表格 8-K 附錄 2.1 納入） | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司章程於 2022 年 1 月 22 日生效（參照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附錄 3.4 納入） | |
| 3.2 | 自 2022 年 2 月 9 日起生效的 American Rebel Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程（參照 8-K 表附錄 3.1 編入，於 2022 年 2 月 15 日提交） | |
| 3.3 | 實施以1比25的比例進行反向股票拆分的第二份經修訂和重述章程的修正證書（參照2023年6月26日提交的表格8-K附錄3.1納入） | |
| 4.1 | A 系列優先股指定證書（參照2020年2月24日提交的8-K表附錄4.1合併） | |
| 4.2 | B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 6 月 3 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.3 | 經修訂的 B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.4 | 2022年2月9日帶有行動股票轉讓的認股權證代理協議（參照2022年2月10日提交的表格8-K附錄4.2併入） | |
| 4.5 | 預先注資的認股權證表格（參照 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.6 | 2023年2月10日的信貸額度協議（參照2023年5月15日提交的10-Q表附錄4.6納入其中） | |
| 4.7 | 日期為 2023 年 4 月 14 日的融資協議（參照 2023 年 5 月 1 日提交的表格 8-K 附錄 4.1 納入） | |
| 4.8 | 新逮捕令 A 的停戰表格（參照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附錄 4.1 納入） | |
| 4.9 | 新逮捕令 B 的停戰表格（參照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 附錄 4.2 納入） | |
| 4.10 | 經修訂和重述的 A 系列優先股指定證書（參照表格 8-K 附錄 4.1，於 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 4.11 | C 系列優先股指定證書（參照表格 8-K 附錄 4.2，於 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的《羅斯僱傭協議》（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 僱傭協議（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格附錄 10. 2 納入） | |
| 10.3 | 2021 年長期激勵計劃（參照 2021 年 3 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.4† | 2021 年 4 月 9 日羅斯就業協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.42 納入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 僱傭協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.43 納入） |
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| 10.6 | 2022 年 7 月 7 日，American Rebel Holdings, Inc. 與停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入） | |
| 10.7 | 停戰令表（參照 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.8 | 預付費逮捕令的停戰表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.9 | 停戰登記權協議表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.4 納入） | |
| 10.10 | 2022 年 7 月 8 日，American Rebel Holdings, Inc. 與 EF Hutton 之間的訂婚信（參照 2022 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.5 而成立） | |
| 10.11 | American Rebel Holdings, Inc. 與停戰資本主基金有限公司於2023年6月27日簽訂的證券購買協議（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.1註冊成立） | |
| 10.12 | 停戰授權書（參照2023年6月28日提交的表格8-K附錄10.2納入其中） | |
| 10.13 | 預先注資的停戰令表格（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.3納入） | |
| 10.14 | 停戰協議註冊權協議（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.4納入停戰協議） | |
| 10.15 | 2023 年 7 月 1 日 Tony Stewart Racing Nitro 贊助協議（參照 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入協議） | |
| 10.16 | 2023 年 8 月 9 日的釀造大師協議（參照 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格附錄 10.16 納入） | |
| 10.17 | 日期為2023年7月1日的貸款協議（參照2023年8月14日提交的10-Q表附錄10.17併入） | |
| 10.18 | 2023 年 9 月 8 日的獎勵信表格（參照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證 | |
| 32.1‡ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和臨時首席會計官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔** | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構** | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算 Linkbase** | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase** | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase** | |
| 101. PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫** | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
# 隨函提交。
‡ 隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，附錄 101 中的 XBRL 相關信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任，也不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的 或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 14 日
| 美國 REBEL 控股有限公司 | ||||
| （註冊人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查爾斯·A·羅斯 | 來自： | /s/ Doug E. Grau | |
| Charles A. Ross, Jr.，首席執行官 | Doug E. Grau | |||
| （主要 執行官） | 總裁 （臨時首席會計官） | |||
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