附錄 3.1

第二次修訂和重述的章程
Lifeway Foods, INC.

自 2023 年 3 月 24 日起，Lifeway Foods, Inc.（“董事會”）董事會特此對這些經修訂和重述的章程（“章程”）進行修訂和重述。

演奏會

鑑於 Lifeway Foods, Inc. 迄今為止是根據1983年《伊利諾伊州商業公司法》（805 ILCS § 5/1.01，及其後各節）作為一家公司成立的，根據1986年5月19日向伊利諾伊州國務卿辦公室提交的《公司章程》進行了修訂，此後進行了修訂；

鑑於，董事會希望全面修改和重申公司的章程；以及

鑑於，理事會有權根據本協議第 12.1 節修改章程。

因此，董事會現在特此修訂並重申章程的全部內容如下：

第 I 條

辦公室

1.1. 公司應繼續在伊利諾伊州保留註冊辦事處和註冊代理機構，其業務辦公室與該註冊辦事處相同，並且可能在該州內外設有其他辦事處。

1.2. 書籍和記錄。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其的股票分類賬、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的合理要求，公司應轉換如此保存的任何記錄。

第 II 條

股東

2.1. 年度會議。年度股東大會應在每年6月的第一個星期一或董事會指定的時間舉行，用於選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他業務。如果年會的固定日期為法定假日，則該會議應在下一個下一個工作日舉行。

2.1.1 未能在指定時間舉行年會並不導致公司清盤或解散。如果董事會未能召開年會，則任何股東都可以書面形式向公司的任何高管提出舉行年度會議的要求。

2.1.2 提名參選董事會的人員，以及擬由股東在年度股東大會上審議的業務提名可以 (a) 根據公司的會議通知，(b) 由董事會或按照董事會的指示提出，或者 (c) 在發出本節規定的通知時是登記在冊股東的任何公司股東提出，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.1 節中規定的通知程序。

2.1.3 為了使股東能夠根據第2.1.2條在年度會議上妥善提名或其他事宜，根據1983年《伊利諾伊州商業公司法》，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，由會議主席決定，這些業務必須是股東採取行動的適當主題。為及時，股東通知應在上一年年會一週年前不少於天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前了三十 (30) 天或延遲自該週年紀念日起六十 (60) 天以上，股東必須及時發出通知，因此不得早於一百日送達以及此類年會的前二十（120）天，但不遲於該年度會議召開前第九十（90）天或首次公告此類會議日期之日後的第十（10）天的工作結束。該股東的通知應規定 (a) 股東提名提名參選或連任董事的每位人士，以及根據經修訂的1934年《證券交易所法》（下稱 “交易所”）第14A條在董事選舉代理人招標中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息法案”）（包括該人同意在任何委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人以及擔任被提名人的書面同意董事（如果當選），並陳述該股東、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人是否打算或屬於打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人以支持任何擬議被提名人的集團；(b) 關於股東提議在會議前開展的任何其他業務，簡要説明該業務希望在會議之前提出，在會議上開展此類業務的理由，是否存在任何重大利益該股東和受益所有人的業務，（如果有）代表誰提出提案，以及關於股東是否打算徵求代理人支持的陳述；以及 (c) 關於發出通知的股東和代表誰提名或提案的受益所有人（如果有）（i）該股東的姓名和地址，如公司賬簿上所示，以及該受益所有人的名單，以及 (ii) 實益擁有的公司股份的類別和數量並由該股東和該受益所有者記錄在案。

2.1.4 儘管第 2.1.3 段第二句有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數有所增加，並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天發佈公告，提名所有董事候選人或具體説明擴編後的董事會規模，則要求股東發出通知本第 2 節也應視為及時，但僅限於任何新的被提名人此類加薪所產生的職位，前提是在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其交給公司主要執行辦公室的祕書。

2.2. 特別會議。股東特別會議可以由總裁、董事會或擁有不少於五分之一的公司有權投票的所有已發行股份的持有人召開，用於會議電話會議中規定的目的。

2.3. 會議地點。董事會可以指定任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的會議地點。如果未指定名稱，或者以其他方式召開特別會議，則會議地點應在 Lifeway Foods, Inc.，位於伊利諾伊州莫頓格羅夫市西奧克頓街 6431 號 60053。董事會可自行決定股東會議只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會授權，並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信方式參加股東大會；並可被視為親自出席，可以在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行的股東大會上投票，但須遵守適用法律規定的條件。

2.4. 會議通知。寫明會議地點、日期和時間的書面通知，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的，應在會議日期之前不少於 10 天或不超過 60 天送達，如果是合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，則不少於的日期前 20 天或超過 60 天會議情況，無論是親自還是通過郵寄方式，由總統、祕書、或致電的一名或多名官員親自或按其指示會議，發給有權在該會議上投票的每位登記股東。如果已郵寄，則通知在存放在美國寄給股東的郵件中時，應視為已送達，地址如公司記錄上所示，郵資已預付。當會議休會到其他時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需發出休會的通知。

2.5. 確定記錄日期。為了確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了為任何其他正當目的確定股東，公司董事會可以提前將任何此類股東決定的記錄日期定為記錄日期，無論如何該日期都不得超過60天和股東大會，少於 10 天，或者如果是合併、合併、股權交換、解散或出售，租賃或交換資產，距離此類會議日期不到20天。如果沒有確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東或有權領取股息的股東的記錄日期，則會議通知的郵寄日期或董事會宣佈此類股息的決議通過之日（視情況而定）應作為此類股東決定的記錄日期。股東的決定。股東的決定適用於會議的任何續會。

2.6. 投票名單。負責公司股份轉讓簿的高管或代理人應在股東大會記錄日期後20天內（以較早者為準）在日內（以較早者為準）列出有權在該會議上投票的股東的完整名單，並按字母順序排列，並列出每位股東的地址和持有的股份數量（），在股東大會之前的10天內，應在公司的註冊辦事處存檔，並應接受任何股東的檢查，也可以在正常工作時間內隨時進行復制，費用由股東承擔。此名單還應在會議的時間和地點編制並予以公開，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原始股票分類賬或轉讓賬簿，或其副本，應是的初步證據，證明誰有權審查此類名單、股份分類賬或轉讓賬簿，或有權在任何股東會議上投票。

2.6.1 如果有任何股東通過遠程通信方式參加會議，則名單必須在會議期間通過合理可訪問的電子網絡開放給股東審查，並且必須連同會議通知一起向股東提供訪問該名單所需的信息。

2.7. 法定人數。有權就某一事項進行表決的公司大多數已發行股份的持有人，無論是親自或通過代理人代表，均構成在任何股東大會上審議該事項的法定人數，但在任何情況下，的法定人數均不得少於有權投票的已發行股份的三分之一；前提是如果出席該會議的已發行股票的比例不到多數，則過半數如此代表的股份可隨時休會，恕不另行通知。如果達到法定人數，則出席會議的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非《商業公司法》、公司章程或這些章程要求更大數量的投票或按類別進行表決。在任何有法定人數出席的續會上，可以處理原會議中可能已處理的任何事務。股東退出任何會議不得導致該次會議未達到正式組成的法定人數。

2.8. 代理。每位股東均可通過簽署委任表格並將其交給如此任命的人來指定代理人進行投票或以其他方式行事，但除非委託書中另有規定，否則該委託書自執行之日起 11 個月後均無效。

2.9. 股票投票。每股已發行股份，無論類別如何，均有權就提交在股東大會上表決的每項事項獲得一票表決，在所有董事選舉中，每位股東都有權就該股東擁有的股數進行表決，投票人數與待選董事的數量相同，股東有的選舉權。根據本協議第2.8節的規定，每位股東可以親自投票，也可以通過代理人投票。

2.10. 某些持有人對股票的投票。公司以信託身份持有的股份可以進行表決，並應在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內。

2.10.1 以另一家公司名義註冊的股份，無論是國內還是國外，均可由根據該公司的註冊法有權投票表決此類股份的任何官員、代理人、代理人或其他合法代表進行投票。以已故的人、未成年被監護人或法律殘疾人的名義註冊的股份可以由其管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人親自或通過代理人進行投票，無需將此類股份轉讓給該管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人的名義。以受託人名義註冊的股票可以由受託人親自投票或由代理人投票。

2.10.2 以接管人名義註冊的股份可以由該接管人投票，如果指定該接管人的法院的適當命令包含這樣做的授權，則該接管人持有或控制的股份可以由該接管人進行表決，而無需將其轉讓給他或她的名字。

2.10.3 股份被質押的股東有權對此類股票進行表決，直到將股份轉讓給質押人的名字，此後，質押人有權對如此轉讓的股份進行表決。

2.10.4 任何數量的股東都可以創建有表決權的信託，目的是授予一個或多個受託人投票權或以其他方式代表其股份，期限不超過10年，具體方法是簽訂書面表決信託協議，具體規定的條款和條件，以及出於協議的目的將其股份轉讓給該受託人或受託人。任何此類信託協議只有在協議的對應方存放在公司註冊的辦公室後才能生效。以這種方式存放給公司的有表決權的信託協議的對應方應受到公司股東親自或代理人或律師的審查，的審查權與公司的賬簿和記錄相同，並應接受任何有表決權信託受益存放權益的持有人親自或代理人或律師出於任何正當目的在任何合理的時間親自或由代理人或律師進行審查。屬於本公司的自有股票不得在任何會議上直接或間接地進行表決，也不得計入任何給定時間的已發行股份總數，但可以對其以信託身份持有的自有股票進行表決，並應在確定任何給定時間的已發行股份總數時予以計算。

2.11. 累積投票。在所有董事選舉中，均無累積投票權。

2.12. 檢查員。在任何股東大會上，會議主持人可以或應任何股東的要求，任命一名或多名人員為該會議的檢查員。

2.12.1 此類檢查員應根據他們對代理人有效性和效力的決定，確定並報告代表出席會議的股份數量；計算所有選票並報告結果；並採取其他適當行動，以公正和公平地對待所有股東進行選舉和投票。

2.12.2 檢查員的每份報告應採用書面形式，由他或她簽署，如果有不止一名檢查員出席此類會議，則由其中多數人簽署。如果檢查員超過一名，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量的報告應作為其初步證據。

2.13. 股東的非正式行動。股東大會要求採取的任何行動，或股東大會上可能採取的任何其他行動，如果獲得書面同意，則須在股東大會上採取的任何其他行動，如果在書面同意前5天向所有有權就本議題進行表決的股東發出書面通知，則應簽署 (a) 擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票持有人在一次會議上，所有有權對該股進行表決的股份都出席了會議，所有有權就其標的進行表決的股東都投了票或 (b)。

2.13.1 未經一致書面同意而採取公司行動時，應立即以書面形式通知未以書面形式向未獲得書面同意的股東發出通知。如果獲得同意的行動要求根據《商業公司法》的任何條款提交證書，如果股東在會議上對此類行動進行了表決，則根據該條款提交的證書應註明該書面同意是根據該條款第7.10節的規定作出的，而不是該節要求的關於股東投票的任何聲明商業公司法以及該書面通知已按該法的規定發出第 7.10 節。

2.14. 通過選票投票。除非會議主持人下令或任何股東要求以投票方式進行投票，否則任何問題或任何選舉中的表決均可通過語音進行。

2.15. 棄權票和經紀人不投票。為了確定是否有法定人數出席會議，將計算親自或代理人代表的已發行股份（包括經紀人非投票以及對提交股東批准的一項或多項提案投棄權票的股份）。除非法律另有規定，否則棄權票和經紀人不投票將被視為在場並有權投票的股份，以確定在場並有權對任何特定提案進行表決的股份數量，但不計入對該提案的投票。因此，棄權票和經紀人不投票對需要多數票或多數票才能獲得批准的提案沒有影響，但與投票 “反對” 需要任何比例的未償有表決權證券才能獲得批准的提案具有同等效力。

第第三條

導演

3.1. 一般權力。公司的業務應由董事會管理或在其董事會的指導下。

3.2. 人數、任期和資格。公司的董事人數不得少於三（3）。的董事人數可由董事會不時通過決議確定。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會；或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是伊利諾伊州的居民或公司的股東。本節的修正可能會不時增加或減少董事人數。任何減少均不得產生縮短任何現任董事任期的效果。

3.3. 選舉程序。在每次年會上，股東應選舉董事。如果董事未在任何年會上選出，則可以在為此目的召開的特別股東大會上按照本章程規定的方式選舉他們。

3.3.1 除本節另有規定外，每位董事應通過多數票的投票選出。的多數票意味着 “支持” 某位董事的選票數超過了 “反對” 該董事的票數。以下股票不得作為投票：（a）選票被標記為暫扣的股份；（b）其他方式出席會議但有棄權票的股份；以及（c）股東沒有授權或指示的其他出席會議的股份（“經紀人不投票”）。在有爭議的選舉中，董事應通過所投選票的多數票選出。

3.3.2 在無爭議選舉中未獲得多數票的被提名人不得當選。因未獲得多數票而未當選的現任董事應繼續擔任延期董事，直到（a）董事會（i）任命個人填補該董事的職位，（ii）通過決議，空缺職位，或（iii）通過決議，通過決議取消董事人數，最早者為止董事的；或（b）現任董事辭職的日期。

3.3.3 根據本節未當選董事而產生的任何空缺均可由董事會按照 3.9 節的規定填補。如果沒有董事在無爭議的選舉中獲得多數票，則現任董事（a）將提名董事名單並舉行特別會議，目的是儘快選出這些被提名人，並且（b）在此期間可以用同一位董事填補一個或多個個職位，該董事將繼續任職直至繼任者當選。

3.4. 定期會議。董事會例行會議應在年度股東大會之後立即召開，除本章程外不另行通知。董事會可通過決議規定舉行額外例會的時間和地點，除該決議外不另行通知。

3.5. 特別會議。董事會的特別會議可以由總裁或任何兩位董事召集或應其要求召開。獲準召集董事會特別會議的個人可以將任何一個或多個人指定為舉行他們召集的董事會特別會議的地點。

3.6. 通知。任何特別會議的通知應在特別會議之前至少提前兩天以書面形式向每位董事發出，地址由每位董事提供給公司。如果已郵寄，則當此類通知存放在美國郵政地址為並預付郵資時，應視為已送達。如果通知以傳真方式發出，則該通知應被視為在傳真發送之日送達。如果通知是通過電子郵件傳輸發出的，則此類通知應被視為在電子郵件發送之日送達。董事出席任何會議應構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。任何董事會例行或特別會議都無需在通知或豁免通知中具體説明將要處理的業務或其目的。

3.7. 法定人數。這些細則所確定的董事人數的多數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，前提是如果出席該會議的董事人數不到多數，則大多數出席會議的董事可以隨時休會，恕不另行通知。

3.8. 行為方式。出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、這些章程或公司章程要求更多董事採取行動。

3.9. 空缺職位。董事會的任何空缺或新職位都可以在下一次年度或特別股東大會上通過選舉填補。在年度或特別股東大會之前，董事會的大多數成員可以填補任何空缺或新職位。

3.10. 董事辭職和罷免。董事可以在向董事會發出書面通知後隨時辭職。如果會議通知在上述會議上提名一名或多名董事被免職，則多數股東可以有或無理由地將該董事免職。

3.11. 董事的非正式行動。如果所有有權投票的董事簽署書面同意，，説明所採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下行使董事會的權力。

3.12. 補償。董事會根據當時在任的多數董事的贊成票，不論其任何成員的個人利益如何，均有權為所有董事在公司擔任董事、高級職員或其他職務而確立合理的報酬，無論董事存在利益衝突。根據董事會的決議，可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有）。本節前面提及的任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.13. 同意推定。除非在會議記錄中寫明其異議，或者除非他或她在會議休會前向擔任該會議祕書的人提交書面異議，否則應最終推定公司董事同意所採取的行動或者應在休會後立即通過掛號信或掛號信將此類異議轉發給公司祕書會議。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

3.14. 委員會。董事會的大多數成員可以設立一個或多個由兩名或更多成員組成的委員會，以行使董事會的適當權力。該委員會的多數成員構成業務交易的法定人數。經一致書面同意，委員會可以在不舉行會議的情況下處理業務。

3.14.1 只要公司繼續遵守納斯達克資本市場或其他證券交易所、交易平臺或市場（“交易所”）的上市要求，公司就應維持符合相關交易所要求的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，但須遵守相關交易所的任何豁免。

第四條

軍官們

4.1. 數字。公司的官員應為總裁、一名或多名副總裁、財務主管、祕書、以及董事會可能選舉或任命的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

4.2. 選舉和任期。公司的高級職員每年應由董事會在每次年度股東大會之後舉行的第一次次會議上選出。如果不在該次會議上選舉主席團成員，則應在方便時儘快舉行此選舉。可以在董事會的任何會議上填補空缺或創建和填補新辦公室。每位官員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她去世，或者直到他或她辭職或獲得

4.3. 移除。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會選舉或任命的任何高級職員均可免職，但這種免職不應損害被免職的人的合同權利（如果有）。

4.4. 總統。總裁應為公司的首席執行官。在董事會的指導和的控制下，他/她應負責公司的業務；他/她應確保董事會的決議和指示得到執行，除非董事會將該責任特別分配給其他人；而且，總的來説，他/她應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及可能規定的其他職責由董事會不時執行。他/她應主持所有股東會議和董事會會議。除非在中，將執行權明確委託給公司的另一位高級管理人員或代理人，或者董事會或這些章程明確規定了不同的執行方式，否則他/她可以為公司執行其股票證書，以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具，並且他/她可以根據或完成此類執行無需公司印章，也可單獨或與祕書同行，任何助理祕書，或董事會根據文書格式要求授權的任何其他官員。他或她可以對公司有權投票的所有證券進行投票，除非董事會將此類權力授予公司的另一位高級管理人員或代理人。

4.5. 副總統。副總裁（或者，如果有多個副總裁，則每位副總裁- ）應按照總裁的指示協助總裁履行職責，並應履行總裁或董事會可能不時分配給他/她的其他職責。在總裁缺席或他無法或拒絕行事的情況下，副總裁（或者如果有多個副總裁，則按董事會指定順序由副總裁，如果董事會未指定副總裁，則由總裁指定，或者在沒有任何指定的情況下，按副總裁任期的順序行事）應履行總裁的職責，而且在採取這種行動時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。除非執行權明確下放給公司的另一位高級管理人員或代理人，或者董事會或這些章程明確規定了不同的執行方式，否則副總裁（如果有多個，則每人）可以為公司簽發其股票和董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他票據的證書，可以在公司蓋章或不蓋公司印章的情況下完成這種的執行根據文書表格的要求，單獨或與祕書、任何助理祕書、或董事會授權的任何其他官員一起進行。

4.6. 財務主管。財務主管應為公司的首席會計和財務官。他/她應： (a) 負責並負責維護公司足夠的賬簿；(b) 保管和保管公司的所有資金和證券，並負責這些資金和證券的收取和支出；(c) 履行財務主管辦公室的所有職責以及財務主管辦公室可能不時分配給他的其他職責總裁或董事會。如果董事會要求，財務主管應按董事會可能確定的金額和交納保證金，保證金用於忠實履行職責。

4.7. 祕書。祕書應：(a) 將股東會議和董事會會議記錄記錄在一本或多本為此目的提供的賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或按法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存郵局地址的登記冊每位股東應由該股東提供給祕書；(e) 與總裁或副總裁或其授權的任何其他高級管理人員簽署董事會、公司股票證書（發行須經董事會批准）以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具，均根據文書形式的要求進行，除非董事會或法律明確規定了不同的執行模式；(f) 全面掌管股票轉讓賬簿公司；(g) 有權對 by- 法律、股東和董事會及委員會的決議進行認證其中以及公司的其他文件作為其真實和正確的副本，以及 (h) 履行與祕書辦公室有關的所有職責，以及總裁或董事會可能不時分配給他/她的其他職責。

4.8. 助理財務主管和助理祕書。助理財務主管和助理祕書應履行財務主管或祕書或總裁或董事會分別分配給他們的職責。根據文書形式的要求，助理祕書可以與總裁、副總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員簽署公司股票（其發行應獲得董事會的批准）以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書，除非採用不同的模式董事會或這些章程明確規定了執行。如果董事會要求，助理財務主管應分別按董事會確定的金額和擔保金為忠實履行職責提供保證金。

4.9. 工資。高管的工資應由董事會或其任何委員會不時確定，任何官員都不得因為同時也是公司的董事而被阻止領取此類工資。

文章 V

合同、貸款、支票和存款

5.1. 合同。董事會可以授權任何高級管理人員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署並交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定的實例。

5.2. 貸款。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以其名義發放任何債務證據。

5.3. 支票、草稿等所有用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均以公司的名義簽發，應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，並以董事會解散時不時確定的方式簽署。

5.4. 存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。

第第六條

股份及其轉讓，

6.1. 由證書和無證書股票代表的股份。股票要麼用證書表示，要麼是無證股票。

6.1.1 代表公司股份的證書應由相應的官員簽署，並可以蓋上印章或公司印章的傳真。如果證書由公司或其員工以外的轉讓代理人或註冊商會籤，則任何其他簽名可能是傳真的。每份代表股票的證書均應連續編號或以其他方式進行標識，還應註明發行人的姓名、股票的數量和類別（帶有系列名稱，即任意）、發行日期以及公司是根據伊利諾伊州法律組建的。如果公司被授權發行多個類別或同一類別中的系列股票，則證書還應包含法律可能要求的信息或聲明。除非公司章程禁止，否則董事會可以通過決議規定，任何類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，説明證書上將出現的所有信息。除非法律另有明文規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務應與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務相同。

6.1.2 每位股東的姓名和地址、所持股份的數量和類別以及股票的發行日期應記入公司的賬簿。就公司而言，在公司賬簿上以其名義持有股份的人應被視為公司所有者。

6.2. 證書丟失。如果代表股票的證書據稱已丟失或銷燬，除非法律要求，否則董事會可以自行決定根據可能規定的賠償和其他合理要求籤發新證書。

6.3. 股份轉讓。公司股份的轉讓應記錄在公司的賬簿上。轉讓以證書為代表的股份，除非證書丟失或被銷燬，否則應在交出時註銷此類股票的證書。提交轉讓的證書必須得到正式認可，並附有適當的簽名保證以及其他適當的保證，該認可是有效的。無憑證股份的轉讓應在公司收到註冊所有者或其他適當人員的指示後進行。該指示應採用書面形式，或以公司可能以書面形式商定的形式進行通信。

第 VII 條

財政年度

7.1. 公司的財政年度應由董事會決議確定。在沒有此類決議的情況下，公司的財年應為日曆年。

第 VIII 條

分佈

8.1. 董事會可授權向其股東進行分配，但須遵守其公司章程或法律規定的任何限制。

第九條

密封

9.1. 公司印章上應刻有公司名稱和伊利諾伊州公司印章字樣。可以通過印章或其傳真印章來使用印章，或以任何其他方式複製，前提是將公司印章貼在儀器上不會給儀器帶來額外的力量或效果，也不得改變其結構，並且不強制使用公司印章。

文章 X

放棄通知

10.1. 每當根據本章程的規定、公司章程的規定或《伊利諾伊州商業公司法》的規定需要發出任何通知時，由有權收到此類通知的人士簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出通知。出席任何會議均構成放棄對此事的通知，除非出席會議的人因未發出適當的通知而反對舉行會議。

第 XI 條

對高管、債務人、僱員和代理人的賠償，

11.1. 公司應向任何曾經或現在是任何受威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（公司權利下的訴訟除外）的當事方或受到威脅的人進行賠償，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業，、信託或其他企業，抵扣費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和解中支付的金額，以及如果該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中承擔的合理費用。任何訴訟、訴訟或訴訟通過判決或和解、定罪或根據無人競爭者或其等效的抗辯而終止本身，不得推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

11.2. 對於任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職的任何人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人與此類訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出，除非該人被判定為對疏忽或不當行為負有責任的任何索賠、問題或事項不予賠償在履行其對公司的職責時，除非且僅限於提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償。

11.3. 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因成功地為第1和2節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠或事宜進行辯護，則該人應獲得補償，以支付該人與此相關的實際和合理費用。

11.4. 只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合第 1 和第 2 節規定的適用行為標準後，公司才能根據第 1 和第 2 節的授權作出第 1 和第 2 節規定的任何賠償。此類決定應 (a) 由董事會通過非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或 (b) 如果無法獲得法定人數，或者，即使可以獲得，也應由獨立法律顧問在書面意見中指示的無利益董事的法定人數，或 (c) 由股東作出。

11.5. 為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可在收到董事、高級職員、僱員或代理人或代理人或其代表的償還該款項的承諾之前提前支付，除非最終確定他或她有權獲得以下賠償本文授權的公司。

11.6. 本條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償者根據任何章程、協議、股東投票或無私董事或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以其或其官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員、員工、或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

11.7. 公司有權代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以免該人以任何此類身份對他們聲稱並承擔出於他或她的身份本身，無論公司是否有權對此進行賠償根據這些條款的規定應承擔此類責任的人。

11.8. 如果公司已向董事、高級職員、僱員或代理人支付了賠償金或預付了費用，則公司應在下次股東大會通知當天或之前以書面形式向股東報告賠償金或預付款。

11.9. 提及 “公司” 的內容除尚存的公司外，還應包括任何合併公司，包括任何與合併公司合併、併入合併的公司，否則這些公司本來有權合法地向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。

第 XII 條

修正案

12.1. 除非公司章程將制定、更改、修改或廢除章程的權力保留給股東，否則股東或董事會可以制定、更改、修改或廢除公司的章程，但如果章程有規定，則董事會不得更改、修改或廢除股東通過的任何章程。章程可能包含任何與法律或公司章程不矛盾的監管和管理公司事務的規定。