目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
對於截至 2023 年 9 月 30 日的季度 期
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 ____________________ 到 ________________________ 的過渡期
委員會文件編號：001-39158
AppTech支付公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 7389 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
歐文斯大道 5876 號100 號套房
卡爾斯巴德，
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
(760)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是的 x不不
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式 提交了根據 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 x 不是 o
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| x | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。o
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見該法案第12b-2條）。是的o
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人已經 已發行和流通的普通股（每股面值0.001美元）。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的合併股東權益表 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
關於前瞻性陳述 和預測的特別説明
根據1995年《私人證券訴訟 改革法》的含義，AppTech Payments Corp.（我們、我們的、AppTech或公司）的10-Q表上的各種聲明均為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史 事實陳述外，本報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響 ，並且基於我們管理層目前可用的信息。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、 “項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“持續”、 “將”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語中的負面詞語以及類似的表達 或單詞，用於標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致 實際結果出現差異的有意義的因素包括：
| · | 與我們的短信支付平臺的預期推出以及我們 計劃在未來推出的其他潛在預付款解決方案相關的不確定性； | |
| · | 與新的潛在收入來源及其相應的合同義務相關的鉅額投資和成本； | |
| · | 依賴佔我們銷售隊伍一部分的第三方渠道和推薦合作伙伴來吸引新客户； | |
| · | 由於最終用户需求減少、意想不到的競爭、監管問題或其他 意外情況導致我們的銷售放緩或減少； | |
| · | 我們通過將來提供或打算提供的產品的商業化實現盈利能力和正現金流的不確定性； | |
| · | 我們目前依賴第三方支付處理商來增強我們的商户服務能力； | |
| · | 我們的短信支付系統或其他國家的任何未來產品延遲或未能獲得監管部門的批准； | |
| · | 與我們通過HotHand專利實現盈利的能力相關的不確定性； |
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們發表或代表我們發表的前瞻性陳述 。我們不承擔任何義務，明確拒絕承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請在我們可能向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的任何年度、季度或當前報告中查看我們對相關主題所做的任何進一步披露 。
我們鼓勵您閲讀本10-Q表季度報告中對我們的財務狀況和財務報表的討論和分析。無法保證我們實際上會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們確實實質性地意識到了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的 後果或影響。因此，我們無法保證我們會實現這些前瞻性 陳述和估計中所述的結果。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表的季度報告 中，“AppTech”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 指的是 AppTech Payments Corp.
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
APPTECH 支付公司
合併財務報表
未經審計的財務報表索引
（為便於列報，財務報表已精簡 ）
| 頁數 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表（未經審計） | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 未經審計的財務報表附註 | 9 |
| 4 |
APPTECH 支付公司
截至的合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付許可費-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付許可費-長期 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 資本化軟件開發和許可（扣除累計攤銷） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 股票回購負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除美元 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股；$ 面值； 股已獲授權； 於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| 5 |
APPTECH 支付公司
合併運營報表
在截至9月30日的三個月和九個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政薪酬，包括基於股票的薪酬千和 $截至三個月為千美元，$千和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為千美元 | ||||||||||||||||
| 研究與開發，包括以美元為基礎的股票薪酬 千和 $在截至的三個月中， 千，$ 千和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 千美元 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 股票發行的公允價值超過收到的資產 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於AppTech普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與認股權證重置相關的視同股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 使用基本和攤薄後每股金額的加權平均股數 | ||||||||||||||||
見財務報表附註。
| 6 |
APPTECH 支付公司
股東 權益合併報表
在截至9月30日的三個月和九個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| A 系列首選 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為寬容而發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已取消 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售公開發售的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 獲得專利 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 防稀釋 條款 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 期權行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為預付 服務發行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 由於認股權證重新定價，留存收益發生變化 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售發行股票的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 期權行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機發行的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見財務報表附註。
| 7 |
APPTECH 支付公司
合併現金流量表
在截至9月30日的九個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為寬容而發行的普通股 | ||||||||
| 取消股票回購負債 | ( | ) | ||||||
| 因權益公允價值超過所得資產而發行的股票 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件減值 | ||||||||
| 可轉換票據、認股權證和衍生負債的結算收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 使用權資產和負債，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 資本化預付費軟件開發和許可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付貸款的付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 公開發行淨收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物、期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 發行用於收購無形資產的股票 | $ | $ | ||||||
| 取消股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 為預付服務發行股票 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| 8 |
APPTECH 支付公司
未經審計的財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注1-業務的組織和描述
AppTech Payments Corp.（“AppTech” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，是一家總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的金融科技公司。AppTech利用創新的支付 處理和數字銀行技術來補充其核心商户服務能力。該公司的專利專有 軟件將通過一系列協同產品直接向商家、 銀行機構和商業企業提供漸進式和適應性強的產品。
AppTech正在開發嵌入式、高度安全的數字支付和銀行平臺，為客户及其客户提供商務體驗。根據支付和銀行協議的行業標準 ，我們將提供獨立產品和完全集成的解決方案，提供創新、無與倫比的 支付、銀行和金融服務體驗。我們的處理技術可以現成使用，也可以通過我們的 RESTful API 來構建完全品牌化和可定製的體驗，同時支持代幣化、多渠道和多方法交易。
2017 年，該公司收購了 GlobalTel Media, Inc. 的資產。這些資產包括用於高級短信的企業級專利軟件、四項文本技術專利以及 其他移動支付知識產權。
2020年，AppTech與Infinios（前身為 “NEC Payments”）建立了 戰略合作伙伴關係，將其產品範圍擴展到包括靈活、可擴展和 安全的支付受理和髮卡機構支付處理，以支持商業和消費者金融服務的數字化 以及將現金和其他傳統支付類型遷移到非接觸式卡和實時支付交易。此後，該合作伙伴關係 已終止。
2021 年，該公司宣佈打算推出 一種創新的專利移動短信支付解決方案，此外還推出一套在企業對企業（“B2B”）和企業對消費者（“B2C”）支付和軟件領域設計的 數字銀行和支付受理產品。
2021 年 12 月 23 日，AppTech 遷至特拉華州 ，並從 “AppTech Corp.” 更名為 “AppTech Payments Corp.”AppTech股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易代碼為 “APCX”，其權證交易代碼為 “APCXW”。
2022年1月7日，公司成功完成了在納斯達克（以下簡稱 “發行”）的融資
融資和上市。作為本次發行的一部分，該公司
對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。所有信息都經過調整以反映反向拆分。此外，
產品已售出 我們的普通股單位（由一股普通股和購買一股
普通股的認股權證組成的單位），價格為 $
2022年4月，該公司收購了擁有專利的公司HotHand Inc. （“HotHand”）。這些專利側重於在美國任何地方由消費者的手機在特定的地理位置和時間參數內交付、購買或請求任何產品或 服務， 保護所有手機廣告，包括商店的移動應用程序中的廣告。
2022年9月，該公司通過成立AppTech控股有限責任公司將其業務 擴展到德克薩斯州奧斯汀。此次擴張的目標主要是追求許可收入。
| 9 |
2023 年 2 月，公司完成了普通股和認股權證的
次承銷公開發行，總收益約為 500 萬美元。
截至 2023 年 11 月 14 日，大約為 $
2023年6月，該公司與InstaCash和Paytome.co簽訂了許可 協議。
2023年8月，公司簽訂了一項銷售
協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的貨架註冊聲明，通過 “市面” 發行（ATM）發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元
的普通股。在
截至2023年9月30日的九個月中，公司在自動櫃員機下出售了229,283股普通股，公司為此獲得了
美元的淨收益
管理層的計劃
其有限的運營收入繼續使該公司每年蒙受虧損。管理層認為，目前的現金流將使其無法兑現自申報之日起十二個月 個月的承諾。但是，管理層已向美國證券交易委員會提交了一份公開的S-3，它打算為公司獲得必要的資金 ，以履行自財務報表發佈之日起十二個月內的債務。
該公司預計在2023年第四季度籌集額外資金 ，以進一步為運營提供資金。根據公司當前的運營計劃、營運資金水平、 財務預測以及計劃在第四季度籌集資金，管理層預計公司將能夠在未來十二個月內履行其 的財務義務。
注2-重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 公司管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整，包括正常的 定期調整，這些調整被認為是公允列報截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期業績所必需的。儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以 使所提供的信息不具有誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息和腳註披露被省略了。
隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司 於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表和相關附註一起閲讀。截至2023年9月30日的 三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
| 10 |
整合的基礎
未經審計的合併財務報表 包括AppTech Payments Corp. 的賬目，該公司是其主要受益人的全資子公司。所有重要的 間公司間賬户和交易均在合併中被刪除。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。重要估算值包括與已停止通信的各供應商相關的估計負債 、或有負債以及衍生負債的估值。實際結果 可能與這些估計值不同。
信用風險的集中度
現金和現金等價物由金融 機構保管，有時，每家支付聯邦存款保險 公司（“FDIC”）保險費的機構餘額可能會超過25萬美元的聯邦保險限額。公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
商户
服務的應收賬款由金融機構按月支付。截至2023年9月30日，93%
的應收賬款來自一位客户，並且
在 2023 年 9 月 30 日的三個月中，兩位客户佔總收入的很大一部分，達到 40%
和
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月中，兩個客户佔總收入的很大一部分，分別為 61%
和
軟件開發成本
該公司將與開發其數字銀行平臺相關的某些成本 資本化。只有當我們認為 開發很可能帶來新的或額外的功能時，才會將開發階段產生的成本資本化。開發階段資本化的成本類型 包括員工薪酬和參與這些項目的第三方開發人員的諮詢費。與初步 項目規劃階段和實施後階段相關的成本按實際發生的費用記作支出。數字銀行平臺在資產的估計使用壽命內按直線 線進行攤銷。
收入確認
財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了第 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），編纂為《會計準則編纂》（“ASC”） 606 來自客户合同的收入，它為實體提供了一個單一的綜合模型，用於會計與客户簽訂的合同產生的 收入。
該公司為信用卡和電子支付提供商户處理解決方案 。在任何情況下，公司都充當生成信用卡 和電子支付的商家與處理此類付款的銀行之間的代理人。公司的收入來自按交易價值的 百分比定價的服務或指定的費用交易，具體取決於信用卡或交易類型。收入在提供服務 時入賬，這通常是銀行處理商家的信用卡和電子支付時。
| 11 |
支付給客户的對價被記錄為 收入減少。
許可收入
該公司正在積極尋求戰略夥伴關係 協議，以許可其專利組合以換取一定費用。許可費在服務期或合同期限內按月 按月平均確認。
公允價值測量
公司遵循FASB ASC 820、公允價值衡量標準 和披露（“ASC 820”）來衡量和披露其金融工具的公允價值。ASC 820建立了衡量美國公認會計原則中公允價值的框架 ，擴大了公允價值衡量標準的披露，並建立了公允價值層次結構， 將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個主要層次。ASC 820定義的三個公允價值層次結構 如下所述：
| 第 1 級 | 截至報告 日，活躍市場上相同資產或負債的報價 市場價格。 | |
| 第 2 級 | 定價 輸入除活躍市場報價以外的1級，截至報告日，這些輸入要麼是直接的 ，要麼是間接可觀察到的。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是不可觀察的輸入， 未得到市場數據的證實。 |
當金融資產的 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入是不可觀察的，則將其視為三級。
公允價值層次結構為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）賦予最高優先級 ，為不可觀察的投入賦予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對工具公允價值計量有重要意義的最低水平輸入進行分類 。
由於這些金融工具的即時或短期 到期，公司 財務報表中報告的現金、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其公允價值。
不能假定涉及關聯方的交易 是在獨立的基礎上進行的，因為競爭性、自由營銷交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述，如果作出，並不意味着關聯方交易是按照與正常交易中普遍存在的等同條款完成的 ，除非此類陳述得到證實。
截至2023年9月30日，公司金融工具的賬面價值 接近其公允價值。
| 12 |
下表列出了截至2022年12月31日按公允價值計量和確認的經常性金融工具 （以千計）：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總賬面價值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關與衍生負債相關的估值和展期 的討論，請參閲附註6。
無形資產和專利
我們的無形資產僅由專利組成。我們按直線方式攤銷專利 ，從3年到15年不等，這大致相當於無形資產的經濟收益的消費方式。
研究和開發
根據ASC 730，研發 （“研發”）成本在發生時記作支出。研發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、 承包商費用以及與開發短信短碼短信平臺、合同和其他外部服務相關的其他成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發總成本約為280萬美元和美元分別是百萬。
每股普通股基本淨收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 ，再加上該年度流通的潛在攤薄普通股。稀釋證券包括 股票期權、授予的認股權證、可轉換債務和可轉換優先股。
攤薄後每股收益中未包括 的普通股等價物數量為8,118,273並且 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。普通股 等價物的加權平均數不包括在攤薄後的每股收益（虧損）中，因為其影響是反稀釋的。
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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衍生責任
公司發行的債務包括髮行 張帶有可變轉換準備金的可轉換票據。此外，該公司還發行了帶有可變反稀釋條款的認股權證。 可轉換票據和認股權證的轉換條款因某些因素而異，例如公司 普通股的未來價格。要發行的普通股數量基於公司普通股的未來價格。轉換本票後可發行的 股數量不確定。根據ASC 815-15嵌入式衍生品， 可變轉換期權以及待發行的認股權證和股票的公允價值在 發行日和每個報告期均記為衍生負債。
基於股票的薪酬
公司將根據估計的公允價值向員工、董事和顧問支付的所有基於股份的付款獎勵，包括股票、股票期權和認股權證的授予 認定為薪酬支出。公允價值通常根據公司普通股在授予之日 的收盤價確定，並在服務期內確認。該公司有幾份諮詢協議，這些協議根據業績提供基於股份的付款獎勵 。這些協議通常要求公司每月向顧問發行普通股。 公司根據公司普通股的收盤價 記錄每個月底業績完成時可發行的普通股的公允市場價值。
新的會計公告
財務會計準則委員會向華碩發出通知，要求其修改 ASC 中的權威 文獻。迄今為止，已經有許多ASU修改了ASC的原始文本。公司認為，截至 日期發佈的那些要麼是 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術更正，(iii) 不適用於公司，要麼 (iv) 預計不會對公司產生重大影響。
附註 3 — 無形資產
資本化開發成本和預付費 許可證
該公司將與開發其數字支付和銀行平臺相關的
某些成本資本化。只有當
我們認為開發很可能會帶來新的或額外的功能時，開發階段產生的成本才會被資本化。在開發
階段資本化的成本類型包括員工薪酬和參與這些項目的第三方開發人員的諮詢費。與初步
項目規劃階段和實施後階段相關的成本在發生時記為支出。資本化開發成本在資產的估計使用壽命內按直線
進行攤銷。截至2022年12月31日，該公司已將約520萬美元的軟件開發
成本資本化，並將從2022年10月1日起在五年內攤銷。該公司記錄的攤銷費用
為 $
在截至2023年9月30日的九個月中，公司註銷了約610萬美元的資本化資產，這些資產包含在資本化軟件開發和隨附的資產負債表中 許可證。見附註8-承付款和意外開支。
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專利
2022年4月，該公司全面執行了收購專利持有公司HotHand Inc.（“HotHand”）的最終協議。HotHand沒有任何業務，因此該交易 是對其十三項專利組合的資產收購，包括美國專利商標局7,693,752項；美國專利商標局8,554,632項；美國專利商標局8,799,102；美國專利商標局9,436,956項；美國專利商標局10,127,594項；美國專利商標局10,600,094項；美國專利商標局10,600,094；美國專利商標局 10,621,639；美國專利商標局 10,846,726；美國專利商標局 10,846,727；美國專利商標局 10,909,593；美國專利商標局 11,107,140； 美國專利商標局 11,345,715。這些專利側重於在美國任何地方的消費者手機提供的特定地理位置 和時間參數內交付、購買或請求任何產品或服務。此外，HotHand 的 系列專利包括一項專利，該專利可保護商店中手機在商店中且顯示的 廣告由地理位置標籤觸發時在商店的移動應用程序上投放廣告。
AppTech目前正在將HotHand知識產權（“IP”）整合到精英數字平臺中。除了提供嵌入式、高度安全且有專利支持的產品外， AppTech 還將為其 IP 提供許可協議。
HotHand以22.5萬股普通股被收購，並根據收購之日（2022年4月18日）普通股 的公允市場價值，作為無形資產被分配給專利。公司在三年內攤銷資產。此外，收購協議概述了 的收入里程碑，這些里程碑可能觸發向HotHand的前所有者支付四筆50萬美元的款項。截至2023年9月30日，該公司尚未達到 這些收入里程碑。
| 2023年9月30日 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 獲得專利 | ||||
| 專利攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 獲得專利 | ||||
| 專利攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
附註4 — 應計負債
截至2023年9月30日 和2022年12月31日，應計負債包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計利息-第三方 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計殘差 | ||||||||
| 防稀釋條款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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應計殘差
公司向推薦商户賬户的獨立代理商 （“渠道合作伙伴”）支付佣金。應付給渠道合作伙伴的金額基於這些賣家賬户每月處理的 金額的百分比。
反稀釋條款
該公司與Infinios（前身為NEC Payments B.S.C.）之間的協議有反稀釋條款。為了保持合規，截至2021年12月31日，該公司以每股17.46美元的價格累積了73,848股普通股，總價值為130萬美元。此外，關於附註1中討論的 的融資，該公司以每股2.20美元的價格額外發行了378,109股普通股，價值為83.2萬美元， 的總價值為210萬美元。總共451,957股股票是在2022年5月發行的。反稀釋條款已於 2023 年 1 月到期。
此外， 與作為收購HotHand的一部分將要發行的股票有關，為了遵守其與 Infiinios達成的反稀釋條款，該公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股，總額為72,000美元。截至2023年9月30日，這些股票 尚未向Infinios發行。
附註5 — 應付票據和可轉換票據 應付票據
公司通過運營以及貸款和應付票據的發行產生的現金流 為運營提供資金。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償貸款和應付票據摘要 。下文提及的關聯方包括管理層成員、董事會、 大股東或對公司具有重大影響力的個人。
可兑換 應付票據
2020年， 公司與一位投資者簽訂了證券協議，根據該協議，公司同意向投資者 出售30萬美元的可轉換票據，年利率為12％（“票據”）。該票據從 發行之日起 365 天內到期。可轉換票據到期後，利率提高至24％。該票據可按持倉期權 進行兑換呃，在發行日後的一百 和八十（180）天內，可以隨時以9.50美元的價格購買公司普通股，此後應等於：1）前二十五（25）個交易日內 普通股的最低收盤價，截止於 票據發行日期前的最後一個完整交易日。2) 七十五 (75%) 在轉換日之前的連續二十五 (25) 個交易日中，普通股的最低交易價格為 ，最低交易量為一千（1,000）股。
如果 違約票據，持有人可以自行決定使用等於以下兩項較低者的轉換價格：1) 發行日前一個交易日普通股的最低 交易價格或 2) 最低交易價格或收盤出價的百分之七十五（75），以未發生違約事件的任何交易日中較低者為準治癒。
本票據的
嵌入式轉換功能被認為需要按公允價值進行分叉和負債分類。根據證券協議
，公司還向投資者出售了認股權證，以購買最多21,052股
股普通股，行使價格為14.25美元，將在五（5）年後到期。截至發行之日，衍生負債和認股權證的公允價值已超過該票據（估值見附註6），因此該票據獲得了全額折扣。轉換
功能和認股權證有各種重置條款，可降低行使價以及可發行的股票和認股權證。截至
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，可轉換票據應付餘額為美元
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見附註6——衍生負債。
2014年，該公司發行了40萬美元 的可轉換應付票據。2022年3月30日，公司簽訂了寬容協議，以換取不執行原始協議的條款 。2022 年 11 月，雙方同意將寬容協議的條款再延長六 個月。截至2022年12月31日，可轉換票據的餘額為40萬美元，與可轉換 票據相關的應計利息為27.8萬美元。2023 年 2 月，公司全額還清了票據和應計利息。
應付票據
2020年，
該公司與美國小企業管理局簽訂了30年期無抵押票據，收益為68,000美元。
應付票據在發行時產生100美元的費用，併產生每年3.75％的利息。
所有本金和利息的支付均從票據發行之日起推遲三十個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據
的餘額為美元
一位大股東主要通過2009年和2010年的應付票據為公司 的業務提供資金。2021 年 5 月 2 日，公司與不再是關聯方的大股東簽訂了債務減免和確認 協議。該公司簽訂了寬容協議，以換取 不執行協議條款。2022 年 11 月，雙方同意將寬容協議的條款再延長 六個月。截至2022年12月31日，應付票據餘額為59.7萬美元，應計利息 與票據相關作為 $千。2023年2月，該公司還清了票據並累積了全部利息 。
該公司與第三方簽訂了幾張應付票據
。該公司簽訂了寬容協議，以換取不執行協議條款。應付票據的年利率
為0％至18％。該協議的到期日從2022年9月27日到2022年10月4日不等。
2022 年 11 月，雙方同意將寬容協議的條款再延長六個月。截至2022年12月31日，
，應付票據餘額為42.3萬美元，與應付票據相關的應計利息為美元
應付票據-關聯方
截至2022年12月31日，相關
方應付票據餘額為88,000美元，年利率為12％，關聯方票據
應付票據的應計利息為美元
附註 6 — 衍生負債
公司發行的債務包括髮行 張帶有可變轉換準備金的可轉換票據。此外，該公司還發行了帶有可變轉換條款的認股權證。 可轉換票據和認股權證的轉換條款因某些因素而異，例如公司 普通股的未來價格。要發行的普通股數量基於公司普通股的未來價格。轉換本票後可發行的 股數量不確定。根據ASC 815-15，可變轉換期權和認股權證的公允價值 在發行日記為衍生負債，並在截至2023年9月30日和2022年12月31日的九個月 個月中進行了重新估值。在消滅之前，對衍生負債 進行重新估值後沒有實質性變化。
截至2023年9月30日底，衍生物 負債為零，因為該公司結算了可轉換票據，並由於和解協議取消了與其衍生負債 相關的認股權證。參見注釋 8。
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根據附註
5中描述的可轉換票據，衍生品負債第一天的虧損為美元
| 衍生責任可轉換票據 | 衍生物 責任認股權證 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生責任的消滅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中， 衍生負債可轉換票據的公允價值是使用蒙特卡羅定價模型估算的，假設如下：
| 普通股的市場價值 | $ | |||
| 預期波動率 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 |
在截至2023年9月30日的九個月中，衍生負債——認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅定價模型估算的，假設如下：
| 普通股的市場價值 | $ | |||
| 預期波動率 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 |
注意 7- 資產的使用權
租賃協議
2020年1月，該公司就其當前設施簽訂了一份租賃協議 ，該協議將於2020年2月8日開始，該協議將於2025年到期。租賃期限為五年。在租約開始時 ，公司記錄了資產和負債的使用權。該公司在 的計算中使用了12％的有效借款利率。以下是截至2023年9月30日的預期租賃付款，包括相關的估算 利息總額（以千計）：
截至 12 月 31 日的年份：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 經營租賃總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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租金支出為55,000美元， $
2022 年 9 月，公司在奧斯汀的新興科技中心開設了一個新辦公室 ，以擴大業務和促進增長。根據租賃 協議，一年租約的應付總金額為11,000美元。
附註8-承付款和意外開支
訴訟
可轉換票據和認股權證訴訟
2021年7月14日，特拉華州 有限責任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美國紐約 南區地方法院對該公司提起訴訟。EMAF在投訴中指控AppTech違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款 。
2021年9月2日，EMAF提出了 即決判決的動議。AppTech提出動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了AppTech 的駁回動議，部分批准了EMAF的即決判決動議，部分予以駁回。特別是，法院批准了EMAF 對其違約指控的即決判決動議，但駁回了其損害賠償請求。
2022年12月8日，美國紐約南區地方法院 下達了一項命令，駁回了AppTech的駁回動議，批准了EMAF的即決判決動議 ，並裁定向EMAF支付120萬美元的損害賠償。2022年12月15日，AppTech就該判決向美國第二巡迴上訴法院提起上訴 。2023年1月，該公司為上訴獲得了130萬美元的現金支持債券。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech
簽訂了和解和解除協議，除其他外，規定和解金額為88萬美元，並相互解除協議引起的所有索賠
。在2024年4月24日左右，AppTech和EMAF分別提交了一項撤回上訴的規定，
隨後於2023年4月25日結束。2023年4月25日，EMAF向法院提交了對判決的滿意，截至該日，
對AppTech作出的所有未決判決均被視為滿意。2023年4月26日左右，AppTech和EMAF分別提交了一項條款
，撤回了交叉上訴，交叉上訴隨後於2023年4月27日結束。相關的可轉換票據、認股權證和衍生負債
已清償，收益為美元
NCR 訴訟
2022年11月30日，AppTech向美國加利福尼亞南區地方法院對NCR Payment Solutions, LLC提起訴訟 ，指控其違反合同、 違反默示的誠意和公平交易契約、具體績效和會計。該案目前在加利福尼亞州南部 區擱置，因為雙方正在進行司法權發現。NCR已提出駁回動議、轉移地點的動議和強制仲裁的動議 。法院制定了簡報時間表，我們對這些動議的反對意見定於2023年3月提出。4月初舉行了聽證會 ，公司正在等待法院的裁決。
重要合同
有關2022年1月、2023年2月和2023年8月完成的融資 的信息，請參閲附註1。
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Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.S.C.）
2020年10月1日，公司通過一系列 協議與Infinios金融服務BSC（前身為NEC Payments BSC）（“Infinios”）建立了 戰略合作伙伴關係，其中包括以下內容：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺運營協議； (c) 訂閲許可訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱 “協議”））。
2021年2月11日，公司與Infinios簽訂了 經修訂和重述的訂閲許可和服務協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可 訂購表（統稱 “重述協議”）。根據重述協議 應付的總費用為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費相關的直通費用。
2021年2月
19日，該公司向Infinios支付了10萬美元的參與費。2021年2月28日，公司在融資日期之前向Infinios支付了70.8萬美元的初始費用，如d由數字銀行平臺
運營協議定義。2021年3月25日，該公司發行了
股普通股在全面攤薄的基礎上向Infinios子公司提供，並附帶權。這些股票的價值為 $
2023 年 5 月 4 日，公司通知 Infinios 打算終止關係，並開始與 Infinios 進行真誠談判。由於 公司與Infinios之間的談判仍在繼續，截至公司2023年6月7日8-K發佈之日，解僱條款 尚未完全商定。
2023年6月，Infinios關閉了所有 服務，該公司註銷了這筆610萬美元的淨資本化資產，因為該資產被視為減值。參見附註 3 無形 資產-資本化開發成本和預付許可證。
2023年10月4日左右，Infinios向國際爭議解決中心提交了 份仲裁要求和索賠聲明，案件編號為01-23-0004-3881（ “仲裁申請”）。在仲裁索賠中，Infinios聲稱損失為598,525美元，並聲稱要求股份的授予和 登記。2023 年 11 月 13 日，公司提交了對仲裁申請的答覆以及反訴。雖然 公司將繼續尋求以協商一致的方式解決該爭議，但它打算大力捍衞仲裁 索賠中的索賠，並在反訴中起訴訴訟理由。
instacash 和 Paytome.co
2023年6月，該公司與InstaCash和Paytome.co簽訂了許可 協議。
附註9 — 股東權益
自動櫃員機服務
2023年8月，公司簽訂了一項銷售
協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的貨架註冊聲明，通過 “市面” 發行（ATM）發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元
的普通股。在
截至2023年9月30日的九個月中，公司在自動櫃員機下出售了229,283股普通股，公司為此獲得了
美元的淨收益
| 20 |
普通股
在截至2023年9月30日的九個月中，
和2022年9月30日，該公司發行了33萬英鎊， ，分別向幾位顧問發放與
業務發展和專業服務有關的普通股。該公司對普通股發行的估值為71.1萬美元和美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司撥款86,250美元，以及 向董事會提供的價值為12.6萬美元和美元的普通股
截至2023年9月30日，由於HotHand股東聯繫信息不完整和/或未執行 APCX股東發行協議，公司為HotHand的股東預留了 10,800股普通股。這些股票將一直處於託管狀態，直到各方都被確定並且新的發行協議 得到全面執行為止。
股票期權
在截至2023年9月30日的九個月中， 向員工和顧問授予了以1.81美元的加權平均價格購買763,726股普通股的期權。期權按月等額分期付款，從即時到12個月不等。 期權的價值為 $千人使用Black-Scholes期權定價模型。
截至2023年9月30日的九個月 期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設範圍如下：
| 發行日普通股的市值 | ||||
| 行使價格 | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 預期的股息收益率 | ||||
下表彙總了期權活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩下的年份 | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | |||||||||||
| 已發行 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未付款，已歸屬 | $ | |||||||||||
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在截至2023年9月30日的九個月中，該公司記錄了250萬美元的期權支出，其中包括期權重新定價71.1萬美元的費用。截至 2023 年 9 月 30 日，剩餘的未付費用為 $ 千，預計將在未來一年內用於一般和管理費用。
2021 年 12 月 7 日，董事會批准了公司的股權激勵計劃，以促進向 員工（包括我們的指定執行官）、董事、獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道合作伙伴 和我們公司的員工發放股權激勵，使我們公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事、商家、推薦合作伙伴 和渠道合作伙伴，這對於我們的長期成功至關重要。2023年5月，股東批准為公司的 股權激勵計劃增發70萬股。總共是 普通股是根據股權激勵計劃批准的， 截至2023年9月30日，共有430,390股可供發行。
2023 年 5 月，股東批准了公司 重新定價其期權的擬議決議。員工和非僱員的期權分別被重新定價為0.7152美元和1.4304美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，該公司記錄的修改費用為71.1萬美元。
認股證
2020年，公司與一位投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，公司同意以每年12％的利息向投資者出售30萬美元的可轉換票據，利息 。該公司還向投資者出售認股權證，購買最多21,052股普通股， 的行使期限為五（5）年，每股價格為14.25美元，可以通過無現金行使的方式行使。由於2022年1月7日的重置事件，在截至2022年3月31日的期間內調整的認股權證數量 將行使價從9.50美元更改為2.52美元， 將認股權證數量從31,578美元增加到119,095美元。認股權證被視為衍生負債，在發行之日記為債務折扣 。截至2023年9月30日，衍生負債為零，因為該公司結算了可轉換票據 ，並根據和解協議取消了與其衍生負債相關的認股權證。
2023 年 2 月 2 日，公司宣佈 完成先前宣佈的對 單一機構投資者的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”），出售1,666,667股普通股（“股票”）和最多可購買的認股權證 股票（“認股權證”）同時進行私募配售（“私募配售”）。一股股票和一張認股權證的合併購買價格 為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之後行使 。認股權證自可行使之日起五年後到期。在扣除配售 代理費和其他預計發行費用之前，註冊直接發行和並行私募的總收益 約為500萬美元。
此次發行於2023年2月完成， 導致現有認股權證的行使價從5.19美元重置為4.15美元。總共重置了4,156,626份認股權證，重置後記錄了7.63萬美元 。
2023年4月，AppTech和EMAF分別提交了一項條款 ，撤回了交叉上訴，交叉上訴隨後於2023年結束。相關的可轉換票據、認股權證和衍生負債已清償。
截至2023年9月30日，該公司共有5,823,036份未償還的認股權證 。
有關發行期間發行的 認股權證的信息，請參閲附註1，有關衍生負債的更多信息，請參閲附註6。
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注意 10 — 後續事件
2023年8月，公司簽訂了一項銷售 協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的貨架註冊聲明，通過 “市面” 發行（ATM）發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元 的普通股。在截至2023年10月31日的 月內，公司在自動櫃員機下出售了246,317股普通股，在扣除佣金、費用和支出後，公司獲得的淨收益 為66.9萬美元。
2023 年 10 月 13 日，公司與內華達州 有限責任公司 Alliance Partners, LLC（“聯盟合作伙伴”）和 Chris Leyva（“賣方”）簽訂了 會員權益購買協議（“會員權益購買協議”），根據該協議，公司 同意根據會員權益購買協議的條款和條件，購買賣方的所有 權益聯盟合作伙伴的會員權益（以下簡稱 “交易”）中、向聯盟合作伙伴的會員權益提供。作為收購 聯盟合作伙伴會員權益的對價，公司已同意向賣方支付總額為200萬美元的現金 ，並承擔聯盟合作伙伴的義務和責任，前提是滿足某些慣例成交條件。
公司於2023年10月26日（“截止日期”）完成了交易。根據會員權益購買協議的條款，公司向賣方支付了50萬美元。在截止日期之後，即2024年1月7日當天或之前，公司應向賣方支付75萬美元，在 2024年4月7日當天或之前，公司應向賣方支付75萬美元。
2023 年 10 月 24 日，公司與某位合格機構投資者 （“買方”）簽訂了 證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向買方發行和出售總計：(i) 1,6666,667 股 （“股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”）股票”）和（ii）認股權 （“購買權證”）最多可購買1,6666,667股普通股，可按每股2.74美元行使（“發行”）。 每股發行價格和相關的購買權證為2.10美元。
2023年10月26日，公司完成了本次發行，並從本次發行中籌集了350萬美元的總收益。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方 包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，例如有關我們業務的預期發展 和擴張、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要涉及我們公司的未來經營業績 以及我們預計提供的產品和服務，以及此處包含的有關非歷史 事實的事項的其他陳述。我們的管理層的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於前瞻性陳述本質上受風險和 不確定性的影響，因此我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
業務概述
金融服務行業正在經歷 一段密集變革時期，這得益於技術的進步和社會變革導致的非接觸式交易的迅速興起， 在一定程度上是對 COVID-19 的迴應。最終用户希望在所有日常財務互動中都能獲得易用性和增強的用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業面臨着廣泛且不斷變化的要求，以滿足消費者的期望並實現 保持競爭優勢所需的運營效率。
為了在這種環境中生存並取得成功，企業 必須採用新技術來與客户互動、溝通、處理付款和管理付款。他們需要一個能夠隨着行業發展而廣泛支持創新和適應的供應商 。AppTech認為，在必須適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業，其技術將大大增加 數字支付和銀行解決方案的採用。 通過擁抱支付和銀行業的進步，AppTech完全有能力滿足現有和 潛在客户不斷增長的需求，並打算將其當前和未來的產品置於解決這些加速的市場需求的最前沿。
AppTech的創新金融科技平臺 “Commerse™” 於2022年10月正式上線。該平臺將通過不斷髮展的 模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術和功能。Commerse™ 平臺包含大量的金融產品和服務，這些產品和服務可以 現成實施，也可以通過現代 API 進行自定義。在其Commerse™ 平臺中，AppTech提供三種主要產品：支付即服務 （“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和商務即服務（“CXS”）。
Commerse™ 通過集成解決方案提供 PaaS ，實現順暢的數字和移動支付接受。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求，為信用卡、 ACH 和禮品卡/會員卡提供高級付款處理解決方案。PaaS 還將解決卡片、數字代幣和支付轉賬交易的多用例、多渠道、 API 驅動、基於賬户的髮卡人處理。
AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化 轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士、 和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和 金融服務的一小部分。BaaS 創建了一個由沉浸式和可擴展的數字財務管理服務組成的生態系統，由萬事達卡和 Visa 處理認證提供支持。
Commerse™ 具有靈活的架構， 可以提供豐富、個性化的支付和銀行體驗。這款 CXS 是定製產品，將 AppTech 知識產權、BaaS、PaaS 和其他相關技術的元素組合在一起，在整個客户旅程中實現無縫互動。
該平臺還融合了AppTech的 核心、獲得專利的短信支付和通過手機進行地理位置觸發的電子商務和/或廣告功能，提供專注於無摩擦用例和終端用户對支付交易簡單、控制和舒適的渴望的體驗 。AppTech 認為 ，這些功能將特別有利於發展中國家或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人，因為在這些市場中， 可能無法通過移動設備和現代銀行機構訪問互聯網，特別是通過新渠道擴展商家 的市場能力，通過使用 熟悉、便捷和廣泛採用的技術來申請和接收無摩擦的數字支付並吸引最終用户。
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AppTech的創新Commerse™ 產品 為自動化和嵌入式、可定製的商業和消費者商務體驗提供了可擴展的解決方案。這些體驗可以推動 業務增長，為企業創造價值並提高運營效率，同時為最終用户提供經濟便利。
AppTech於2021年12月23日在特拉華州重新註冊成立。在此期間，公司名稱更名為AppTech Payments Corp. AppTech的行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號100套房，92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。該公司的網站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech未將我們網站上或通過我們的網站訪問的信息納入本表格10-Q。公司 在本表格10-Q中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考。
財務運營概述
以下討論列出了我們的運營報表的某些組成部分 以及影響這些項目的因素（以千計，每股數據除外）。
收入
我們的收入。我們通過 向企業提供財務處理服務來獲得收入。
開支
收入成本。 收入成本包括直接歸因於公司提供的加工和其他服務的 成本。其中還包括相關成本，例如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這些費用基於客户推薦產生的淨收入的百分比。
一般和行政。 一般費用和 管理費用包括專業服務、租金、水電費和其他運營成本。
研究與開發。研究和 開發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與 開發短信平臺、合同和外部服務相關的其他成本。
利息支出，淨額我們的利息支出 包括未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
運營結果
本部分概述了 的歷史經營業績，隨後分別對截至2023年9月30日的三個月和九個月以及 2022 年 的業績進行了詳細比較。
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入約為14萬美元和11.5萬美元，增長了22％。增長主要是由2023年的許可收入推動的 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入約為36.3萬美元和34.2萬美元，增長了6％。增長主要是由2023年的許可收入推動的 。
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收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別約為4.4萬美元 和54,000美元。下降的主要原因是 交易量減少和商家賬户減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本約為15.9萬美元 和16.7萬美元，下降了5％，主要是由於 交易量減少和商家賬户減少所致。
一般和管理費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別約為220萬美元和140萬美元，增長了63％。 漲幅主要是由2023年7月25日新的全公司期權獎勵推動的，股票薪酬 為76.1萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別約為710萬美元 和550萬美元，增長了30％。 的增長主要是由期權獎勵的修改所致，股票薪酬增加了71.1萬美元，以及2023年7月25日新的 全公司期權獎勵，從而增加了76.1萬美元的股票薪酬。
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別約為80萬美元和150萬美元。下降的主要原因是 2023 年 股票薪酬的降低。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別約為280萬美元和550萬美元。下降的主要原因是2023年基於股票 的薪酬減少。
無形資產減值
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產的減值分別約為0美元和610萬美元。2023年5月4日，該公司通知Infinios ，它打算終止與Infinios的關係。Infinios於2023年6月關閉了所有服務，並註銷了 610萬美元的資本化資產，因為該資產被視為減值。參見附註3 無形資產-資本化開發成本和預付 許可證。見附註8-承付款和意外開支。
股票發行的公允價值超過收到的資產
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，股票發行的公允價值超過資產 收到的支出，分別為0美元和0美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票發行的公允價值超過資產 收到的支出，分別為0美元和90.4萬美元。公允價值 超過資產是由於向Infinios發行股票的時機所致。新發行股票 的價值與所提供服務的價值之間的差額記作股票發行公允價值超過收到的資產的超額公允價值。有關反稀釋條款的其他 信息，請參閲附註 4。
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利息支出，淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨利息支出約為4,000美元 和41,000美元。下降的主要原因是該公司在2023年2月償還了 的寬容貸款和利息。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨利息支出約為48,000美元 和13.7萬美元。下降的主要原因是該公司在2023年2月償還了 的寬容貸款和利息。
衍生負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，衍生負債的公允價值變動分別為0美元和8,000美元。下降的主要原因是 公司在2023年4月償還了衍生負債。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，衍生負債的公允價值變動約為 27,000美元，18.1萬美元。增長的主要原因是 公司在2023年4月償還了衍生負債。
流動性和資本資源
2022年1月7日，公司成功完成了在納斯達克的融資 上市（以下簡稱 “發行”）。作為發行的一部分，公司 對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。此外，本次發行以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458單位的普通股（一個單位包括一股普通股和購買一股普通股的認股權證 ）。此外， 還發放了542,168份認股權證。本次發行提供了約1,340萬美元的淨收益。
2023年2月2日，公司宣佈 完成先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”），以 單一機構投資者出售1,6666,667股普通股（“股票”）和認股權證，以並行私募配售（“私募配售”）購買最多1,6666,667股股票（“認股證”）。一股股票和一張認股權證的合併購買價格 為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之後行使 。認股權證自可行使之日起五年後到期。在扣除配售 代理費和其他預計發行費用之前，註冊直接發行和並行私募的總收益 約為500萬美元。除2023年2月完成的發行外，重置價格（本質上是 與認股權證一起出售的股票的公允價值）是通過迭代認股權證的估值來確定的，直到股價收斂 ，得出4.15美元的單價。該公司將部分收益用於履行其義務，並支付了與全額應付票據有關的所有貸款寬容 協議。有關已還清的協議，請參閲附註 5。
截至2023年9月30日，我們的現金和 現金等價物約為30萬美元，營運資金赤字約為70萬美元，股東權益 約為80萬美元。
管理層的計劃
其有限的運營收入繼續使該公司每年蒙受虧損。管理層認為，目前的現金流將使其無法兑現自申報之日起十二個月 個月的承諾。公司在S-3表格上向證券交易所 委員會提交了一份有效的註冊聲明，該聲明將允許公司籌集不超過6,650萬美元的額外資金。根據我們在表格S-3上的有效上架註冊聲明，美國證券交易委員會的法規限制了我們在任何12個月內可以籌集的資金金額 。截至提交本季度報告時，我們 受嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公眾持股量超過7500萬美元。但是，諸如股票價格、波動性、交易量、市場狀況、需求和監管要求之類的 因素可能會對 公司有效籌集資金的能力產生不利影響。
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現金流
運營、投資 和融資活動中使用或提供的淨現金如下（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,545 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
| 來自投資活動（使用）的淨現金 | (50 | ) | (1,748 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,384 | 13,365 | ||||||
經營活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為650萬美元，其中包括（i）我們的淨虧損1,510萬美元，經調整後的非現金支出總額為910萬美元（包括股權薪酬、折舊和攤銷的調整， 資本化軟件減值的調整），以及（ii）因運營資產和負債變動而增加，約50萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金約為570萬美元，其中包括 (i) 我們的淨虧損1150萬美元、經調整後的非現金支出總額為680萬美元（包括基於權益的薪酬、折舊和攤銷的調整）、 和 (ii) 運營資產和負債變動約110萬美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的 九個月中，用於投資活動的淨現金為50,000美元，這主要歸因於移動應用程序的研發。
在截至2022年9月30日的 九個月中，投資活動使用的淨現金約為170萬美元，主要來自購買軟件。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金約為340萬美元，其中主要包括通過在公開發行中發行普通股和認股權證獲得的520萬美元淨收益 ，但被 全額償還貸款寬限協議所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 融資活動提供的淨現金約為1,340萬美元，主要包括通過出售回購期權獲得的1,340萬美元 的淨收益。
關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入 和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估算值，包括與收入確認、商譽和無形資產、 衍生金融工具和股票薪酬相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設被認為在這種情況下是合理的。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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關鍵會計政策是我們 認為對了解我們的財務狀況和經營業績最重要的政策。下文討論了我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵的會計政策。截至2023年9月30日，除財務報表附註2所述外， 的關鍵會計估計沒有重大變化。
軟件開發成本
當資本化要求得到滿足時，公司將開發內部使用軟件的軟件開發成本 資本化。在滿足資本化要求之前的成本 在發生時記作支出。授予的股權和期權作為軟件開發成本的一部分進行資本化。
最近的會計公告
截至2023年9月30日，除非合併財務報表附註2中所述，否則我們最近發佈的會計公告沒有重大變化。
資產負債表外安排
我們與未合併 實體或金融合夥企業，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，沒有任何關係 的設立是為了促進資產負債表外安排（該術語的定義見第 S-K 法規第 303 (a) (4) (ii) 項）或其他 合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們建立了此類關係，我們不會面臨任何可能產生的 融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中籤訂了與保證 我們自己的履約相關的擔保。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
由於允許我們遵守適用於 10-Q表季度報告的披露義務，如《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末 時 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計 和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務 報告內部控制的變化
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 。
| 29 |
公司沒有在《會計準則》編纂主題360財產、廠房和設備以及其他適用的會計指導下正確確定觸發事件 ，其中 表明，公司的資本化軟件成本和預付許可費可能會受到損害。此外，在財務報告過程中，公司 並未將合同終止和減值確定為重要的披露項目。截至2023年9月30日， ，由於 Infinios合同終止，該公司確認了其資本化軟件成本和預付許可費減值約610萬美元。參見附註3無形資產——資本化開發成本和預付許可證；以及附註8承付款和意外開支。
應實施政策和程序 ，確保管理層識別、説明、披露和審查任何需要披露的重大事件。
除了上述重大缺陷外， 在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
控制系統，無論構思和操作多麼完善，都旨在為實現控制系統 的目標提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制 的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。由於任何控制系統固有的侷限性 ，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021年7月14日，特拉華州 有限責任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美國紐約 南區地方法院對該公司提起訴訟。EMAF在投訴中指控AppTech違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款 。
2021年9月2日，EMAF提出了 即決判決的動議。AppTech提出動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了AppTech 的駁回動議，部分批准了EMAF的即決判決動議，部分予以駁回。特別是，法院批准了EMAF 對其違約指控的即決判決動議，但駁回了其損害賠償請求。
2022年12月8日，美國紐約南區聯邦地方法院 下令駁回AppTech的駁回動議，批准了EMAF的即決判決動議 ，並判給EMAF支付120萬美元的賠償金。2022年12月15日，AppTech向美國第二巡迴上訴法院對該判決提出上訴。2023年1月，該公司為上訴獲得了130萬美元的現金支持債券， 在隨附的合併資產負債表中作為限制性現金入賬。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech 簽訂了和解和解除協議，除其他外，規定和解金額為88萬美元，並相互解除協議引起的所有索賠 。在2024年4月24日左右，AppTech和EMAF分別提交了一項撤回上訴的規定， 隨後於2023年4月25日結束。2023年4月25日，EMAF向法院提交了對判決的滿意，截至該日， 對AppTech作出的所有未決判決均被視為得到滿足。2023年4月26日左右，AppTech和EMAF分別提交了一項條款，撤回了 交叉上訴，該上訴隨後於2023年4月27日結束。
第 1A 項。風險因素。
根據 《交易法》第 12b-2 條的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所需的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
附錄 索引
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1 | 在AppTech Payments Corp. 與StockBlock Securities LLC之間簽訂的截至2023年8月21日的市場發行協議中（作為註冊人於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.1 | AppTech Corp. 轉換條款於 2006 年 10 月 25 日提交（作為註冊人 10-K 表年度報告的附錄 3.1 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.2 | AppTech Corp. 公司章程於2006年10月25日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.3 | AppTech Corp. 指定證書於2007年5月9日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.4 | AppTech Corp. 更正證書於2007年6月4日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.5 | AppTech Corp. 指定證書於2007年6月6日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.5提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.6 | AppTech Corp. 對類別或系列簽發後的指定證書的修正案於2008年11月17日提交（作為註冊人於2020年3月30日提交的10-K表年度報告的附錄3.6提交， 以引用方式納入此處） | |
| 3.7 | AppTech Corp. 修正證書於2009年10月26日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.7提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.8 | AppTech Corp. 修正證書於2009年10月27日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.8提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.9 | AppTech Corp. 於2010年4月21日提交的指定證書（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.9提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.10 | AppTech Corp. 於2010年4月27日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為2020年3月30日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄3.10提交， 以引用方式納入此處） |
| 32 |
| 3.11 | AppTech Corp. 於2010年7月22日提交的變更證書（作為 註冊人10-K表年度報告的附錄3.11提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.12 | AppTech Corp. 於2010年10月26日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為2020年3月30日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄3.12提交， 以引用方式納入此處） | |
| 3.13 | AppTech Corp. 於2010年10月26日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為2020年3月30日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄3.13提交， 以引用方式納入此處） | |
| 3.14 | AppTech Corp. 於2010年10月28日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為2020年3月30日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄3.14提交， 以引用方式納入此處） | |
| 3.15 | AppTech Corp. 2011年4月8日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為2020年3月30日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄3.15提交， 以引用方式納入此處） | |
| 3.16 | AppTech Corp. 2011 年 6 月 6 日提交的修正證書（作為註冊人 10-K 表年度報告的附錄 3.16 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.17 | AppTech Corp.《馴養條款》於2011年7月18日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.17提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.18 | AppTech Corp. 章程日期為2013年5月7日（作為註冊人10-K表年度 報告的附錄3.18提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.19 | AppTech Corp. 於2013年7月9日提交的馴化證書（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.19提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.20 | AppTech Corp. 修正條款於2013年10月31日提交（作為2020年3月30日提交的 註冊人10-K表年度報告的附錄3.20提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.21 | AppTech Corp. 公司註冊證書於 2015 年 7 月 29 日提交（作為 2020 年 3 月 30 日提交的註冊人 10-K 表年度報告的附錄 3.21 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.22 | 2020 年 3 月 27 日的 AppTech Corp. 章程（經修訂和重述）（作為 2020 年 3 月 30 日提交的註冊人 10-K 表年度報告的附錄 3.22 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.23 | AppTech於2021年12月13日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（作為註冊人於2021年12月15日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.23提交，並以引用方式納入此處） |
| 33 |
| 3.24 | AppTech更正證書於2021年12月23日提交給特拉華州國務卿（作為註冊人S-1表格註冊聲明的附錄3.24提交，於2021年12月23日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.25 | AppTech於2021年12月23日向特拉華州國務卿提交的轉換證書（作為註冊人S-1表格註冊聲明的附錄3.25提交，於2021年12月23日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.26 | AppTech更正證書於2021年12月23日提交給特拉華州國務卿（作為註冊人S-1表格註冊聲明的附錄3.26提交，於2022年1月3日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.27 |
AppTech於2021年12月27日向特拉華州國務卿提交的修正證書（作為註冊人於2022年1月3日提交的S-1表格 註冊聲明的附錄3.27提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.28 |
AppTech 經修訂和重述的章程（作為 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 3.22 提交，於 2021 年 12 月 17 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 34 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 盧克·德安傑洛 |
| 盧克·德安傑洛 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 餘美林 |
| 餘美林 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| 35 |