美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 對於
，季度期已結束 |
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | |
| 對於 ，從 ________________ 到 ______________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-41141
GLUCOTRACK， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
301 號公路北，800 號套房 盧瑟福， 新澤西州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(201) 842-7715
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的
報告公司 | |||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日 ，公司已發行20,892,193股普通股，面值每股0.001美元。
GLUCOTRACK INC
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表。 | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 11 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 16 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 16 |
| 第二部分-其他信息 | 17 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
| 第 6 項。展品。 | 17 |
| 展覽索引 | 17 |
| 簽名 | 18 |
| 2 |
關於前瞻性 陳述的警示説明
這份 10-Q 表的季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的期望、信念或意圖 的陳述。除 10-Q 表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 ，包括有關我們未來活動、 事件或發展的陳述，包括未來收入、產品開發、臨牀試驗、監管部門批准、市場接受度、 競爭對手的迴應、資本支出（包括其金額和性質）、業務戰略和實施 戰略的措施、競爭優勢、目標、業務擴張和增長等內容運營、計劃、對未來的參考成功、預期 業績和趨勢以及其他此類事項均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、 “打算”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“會”、“可以”、 “會”、“應該” 以及其他類似的詞語和短語或此類術語的否定詞，旨在識別 前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述基於某些歷史趨勢、 當前狀況和預期的未來發展，以及我們認為適合情況的其他因素。這些陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性 陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證 我們預期的實際業績能夠實現，也無法保證 它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果 或影響。實際結果是否符合我們的預期和預測取決於 的許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果存在重大差異。風險和不確定性，即 的發生可能對我們的業務產生不利影響，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中確定的風險，標題為 “風險因素”。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 以反映本報告發布後可能發生的事件或情況。
| 3 |
GLUCOTRACK INC
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
GLUCOTRACK INC
簡化 合併資產負債表
（以 千美元計，股票數據除外）
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 美元普通股 面值（“普通股”）： | ||||||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股票賬户收據 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GLUCOTRACK INC
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（以 千美元計，股票數據除外）（未經審計）
三個月 期於 9 月 30 日結束， | 九個月 截至9月30日的期間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 該期間的全面損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GLUCOTRACK INC
簡化 股東權益變動綜合表
（以 千美元計，股票數據除外）（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 收據 上 帳户 | 累積的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 | 金額 | 付費 資本 | 的 股 | 全面 收入（虧損） | 累積的 赤字 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 視同分紅源於某些已授予的認股權證的下行保護功能的觸發 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 承銷美國公開發行所得淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票作為對董事和高級管理人員的補償 | (*)- | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票將作為對董事的補償發行 | - | (*)- | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | (*)- | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票將作為對董事的補償發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GLUCOTRACK INC
簡明的 合併現金流量表
（以 千美元計）
| 截至9月30日的九個月期間， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 該期間的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | ||||||||
| 股東貸款本金的掛鈎差額 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 其他流動負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 承銷美國公開發行所得淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 觸發下跌回合保護時視作股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 1 — 一般信息
| A. | GlucoTrack Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年5月18日根據特拉華州法律註冊成立。該公司是一家醫療 設備公司，專注於糖尿病患者使用的新技術的設計、開發和商業化。 公司目前正在為1型糖尿病和胰島素依賴型 2型糖尿病患者開發植入式連續血糖監測儀（CGM）。 |
| B. | 流動性 和資本資源 |
| 截至
日，該公司尚未從GlucoTrack產品中獲得可觀的收入。GlucoTrack是一款已停產的非侵入性點位測量葡萄糖傳感器
。此外，Implantable CGM的開發和商業化預計將需要大量
支出；因此，該公司依賴外部來源為其運營提供資金。截至2023年9月30日，
公司的累計赤字為美元 | |
| 管理層
考慮了這些條件對公司履行其當前義務和
實現其業務目標的能力的重要性，並確定，考慮到收到的淨收益總額為美元，這些條件不會使人們對公司
繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 |
注 2 — 重要會計政策摘要
A. 陳述基礎
| 1. | 會計 原則 | |
| 隨附的 未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註應與2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月 財年的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會與中期財務報表相關的規章制度編制的。 在這些規則允許的情況下，根據美國公認會計原則編制的財務報表 中通常要求或包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。此處包含的財務信息未經審計；但是， 管理層認為，已經進行了所有必要的調整，以公允地呈現公司 中期財務狀況和經營業績。所有這些調整都是正常的反覆調整。 | ||
| 截至2023年9月30日的九個月期間的業績不一定表示截至2023年12月31日的 年度或任何其他中期或任何未來時期的預期業績。 | ||
| 2. | 整合原則 | |
| 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，大量的公司間餘額和交易 已被清除。 |
| 8 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
A. 陳述基礎
| 3. | 每股普通股淨虧損 | |
| 每隻普通股的基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股和預先注資 認股權證持有人的期間的虧損（在考慮了與觸發向下輪保護功能相關的視為分紅的影響後）股息除以行使預先注資 認股權證（見下文附註3A）或待發行普通股時發行的普通股和普通股的加權平均數在此期間達到績效里程碑（見下文注3B） 。對於股票期權和某些股票認股權證，攤薄後的每股虧損使該期間所有可能具有攤薄價值的已發行普通股生效 。在計算攤薄後的每股虧損時，使用該期間 的平均股價來確定假定通過行使 股票期權或股票認股權證購買的普通股數量。 | ||
| 在所有報告淨虧損的報告期內，行使所有股票期權和股票認股權證時將發行的股票 已排除在每隻普通股的攤薄淨虧損 的計算中，因為可發行的普通股對 行使這些工具的影響是反稀釋的。 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間， 淨虧損和用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的普通股加權平均數 如下： |
| 以千美元計 （共享數據除外） |
美元 美元（以千計） （ 共享數據除外） | |||||||||||||||
三個月期 已結束 |
為期九個月 已結束 | |||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與觸發下跌回合保護功能相關的視同股息（見下文注3A） | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的普通股 | ||||||||||||||||
| 行使預先出資的認股權證後將發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股將在達到業績里程碑後發行 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 9 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表附註 （未經審計）（續）
注 3-重大交易
| A. | 已完成承銷的美國公開募股 |
|
2023 年 4 月 13 日，公司完成了承銷公開募股，根據該公開發行 | |
| 在 滿足慣例成交條件後，上述承銷公開發行的截止日期為2023年4月17日（ “截止日期”）。 | |
| 公司預先收到了預先注資認股權證的所有收益（沒有任何條件），作為預先注資 認股權證收購價格的一部分，作為回報，公司有義務向持有人發行固定數量的普通股。 因此，預先融資的認股權證被列為公司股東 權益一部分的額外實收資本。 | |
|
增量和直接發行成本總額為 $ |
| 在
完成承銷的美國公開發行後，前幾年向服務
提供商授予的某些認股權證的向下保護功能是通過將行使價從美元區間下調而觸發的 |
| B. | 知識產權 財產購買協議 |
|
2023 年 6 月中旬，公司與
公司首席執行官 Paul Goode（“賣方”）於 2022 年 10 月 7 日（“截止日期”）簽署的
知識產權購買協議（“協議”）中概述的五個業績里程碑中的第一個業績里程碑。因此，
在公司承諾發佈的業績里程碑到來之日
向賣家限售股票。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的
股票薪酬支出為美元和 $
千元，分別代表截至收盤日普通股的報價，此前考慮了
缺乏適銷性的折扣 | |
| C. | 關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知 |
| 2023年5月26日，公司收到了納斯達克的來信，稱其不再遵守納斯達克上市規則 規則（“規則”）第5550（a）（2）條，該規則要求上市證券的最低出價維持在美元每股。但是，規則 為公司提供了180天的合規期，以恢復合規，根據該期限，如果在180天內的任何時候，公司證券的收盤 出價至少為美元納斯達克將在至少連續十個工作日內向 公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果公司在 第 180 天之前仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規，或者可能面臨退市。 |
注意 4-後續事件
公司評估了截至2023年11月14日發佈簡明中期 合併財務報表之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
| 10 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 10-Q 表季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的預期、 對我們的產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略和 前景的信念或意圖的陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來活動、事件或發展的陳述 ，包括未來收入、融資和融資、產品 開發、臨牀試驗、監管批准、市場接受度、競爭對手的迴應、資本支出（包括 金額及其性質）、業務戰略和實施戰略、競爭優勢、目標、擴張和增長的措施 } 我們的業務和運營、計劃、對未來成功的參考、預期業績和趨勢以及其他此類事項均為前瞻性 陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“可能”、“可以”、“將”、“應該” 等詞語以及其他類似的 單詞和短語旨在識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告 中的前瞻性陳述基於某些歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展以及我們 認為在這種情況下適當的其他因素。這些陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。這些警示性陳述限定了本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述 ，也無法保證我們預期的實際業績能夠實現，也無法保證即使已基本實現 ，它們也會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。實際結果 是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果存在重大差異 。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 中確定的風險。以下 的討論應與本10-Q表季度報告第 1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們 是一家醫療器械公司，專注於糖尿病患者使用的新技術的設計、開發和商業化。我們目前正在為1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病患者開發植入式（CGM）。
公司成立的使命是開發GlucoTrack®，這是一款無創血糖監測設備，旨在幫助糖尿病 和糖尿病前期患者獲得血糖水平讀數，而不會像傳統（侵入性）spot 指尖設備那樣痛苦、不便、成本高昂和困難。成功獲得CE標誌批准的第一代GlucoTrack通過夾在耳垂上的小型傳感器 獲得了血糖測量值。歐洲和中東的一項限量版 beta 測試表明， 需要一款準確性更高、人為因素更新的產品。此後，隨着血糖監測領域迅速從時間點 測量轉向連續測量，該公司最近決定將集中精力開發Implantable CGM。因此，我們已經撤回了GlucoTrack的CE標誌，不再尋求該產品的商業化或開發任何進一步的迭代。
| 11 |
公司目前正在開發一種植入式 CGM，供 1 型糖尿病患者以及胰島素依賴型 2 型患者使用。 植入物的使用壽命是此類設備成功的關鍵。我們最近完成了一項可行性研究，成功證明 目前的傳感器設計極有可能使植入物壽命至少延長兩年。我們還啟動了一項動物研究，其初始 原型系統迄今已證明植入手術簡單，功能良好。該公司將在第四季度末啟動一項長期 動物試驗，並同樣在第四季度末啟動其商用設備的開發，為2024年底的首次人體研究提交監管文件 做準備。我們相信，與市場上或目前正在開發的其他植入式血糖監測儀相比，我們的技術如果成功，有可能更準確、更方便 並且持續時間更長。
我們 目前正在開發自己的移動配套應用程序和基於雲的解決方案平臺，以提供實時、數據驅動的個性化 工具，以有效幫助用户管理糖尿病。 除了是最終用户的重要而有效的管理工具外， 我們相信，保險公司、製藥公司和廣告商等第三方願意為我們將通過我們的平臺獲得的去識別化的 數據付費，這也是我們開發額外收入來源的機會。
我們的 高級管理團隊包括：首席執行官兼總裁 Paul V. Goode 博士，他在開發創新醫療技術方面有着輝煌的職業生涯， 包括在 DexCom 和 MiniMed 工作、首席財務官詹姆斯·卡德威爾、擁有超過 16 年的首席財務官兼首席運營官（專注於美國證券交易委員會財務報告和税務合規）、James P. Thrower 博士，工程副總裁， a 曾任Sterling Medicals Descies、Mindray DS USA和DexCom, Inc.的經驗豐富的高管，傳感器副總裁Mark Tapsak博士 Technology 是一位醫學研究科學家，在糖尿病行業擁有超過 25 年的經驗，包括之前在 DexCom 和美敦力擔任高級職務 ，以及營銷副總裁 Drinda Benjamin， 是一位醫療器械專業人士，在醫療器械和糖尿病行業擁有20多年的經驗，曾在Intuity Medical、Senseionics、Abbott Diabetes和美敦力糖尿病公司擔任高級職務。艾琳·卡特曾任美敦力公司和波士頓科學公司，現已作為獨立董事會成員加入 。幾位才華橫溢、成就卓著的高管加入公司 ，擔任董事會的高級顧問。其中包括曾在三星健康和德康公司任職的世界知名行為科學家和數字健康專家丹尼爾·麥卡弗裏工商管理碩士、測量和人工智能專家亞歷山大·雷克曼博士和世界著名內分泌學家和糖尿病技術思想領袖大衞 C. Klonoff 博士。我們打算繼續投資於人才， 以擴大和加強公司內部的所有領域。
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最近的事件
2023年4月13日，公司完成了承銷公開發行，根據該發行，公司獲得的總收益 約為1000萬美元，用於發行（i）5,376,472股普通股和（ii）1,976,470份預先融資的認股權證，向公眾發行，價格為每股1.36美元。完成本次交易後，該公司恢復了納斯達克關於其 於2022年11月22日收到的通知的合規。
2023年4月17日，公司宣佈完成對其普通股 股票 的堅定承銷公開發行，公司總收益約為1000萬美元，然後扣除承保折扣和其他 的估計費用。此次發行包括5,376,472股普通股和1,976,470份預融資認股權證，用於購買 普通股，向公眾開放的價格為每股1.36美元（減去每份預先融資認股權證的行使價0.001美元）。該公司於 2023 年 4 月 13 日與 Aegis Capital Corp. 簽訂了 份承銷協議。公司打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括但不限於參與收購或其他業務 合併或投資、銷售和營銷活動、一般和管理事務以及資本支出。
2023 年 5 月 26 日，公司收到納斯達克的一封信，稱其不再遵守納斯達克上市規則 （“規則”）第 5550 (a) (2) 條，該規則要求上市證券將最低出價維持在每股1美元。但是，《規則》還規定 公司在 180 個日曆日的合規期內恢復合規。根據第5810 (c) (3) (C) (C) 條，如果在 這180天內的任何時候，公司證券的收盤價至少連續十個工作日為1美元， 納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果公司 在第 180 天之前未恢復合規，則公司可能有資格延長時間以恢復合規，或者可能面臨 的退市。
2023 年 7 月 25 日 ，該公司宣佈其針對 1 型和 2 型胰島素依賴型糖尿病患者的植入式連續葡萄糖 監測技術的可行性研究已完成並取得積極結果。可行性研究的主要目標是證明 CGM 傳感器設計可以在植入後兩年內可靠地報告血糖測量值。實驗室台架測試證實 ，目前的傳感器設計極有可能使植入物壽命至少延長兩年。植入物的壽命已由第三方獨立驗證 ，使用傳感器參數來模擬一段時間內的傳感器性能。鑑於該研究的積極結果， 該公司目前正在為長期動物研究做準備，該研究預計將於今年晚些時候開始。2023年10月12日，該公司發佈了有關其首次動物研究的新聞稿。
自2023年10月6日起，朱莉·卡恩辭去了GlucoTrack, Inc.（“公司”）首席財務官的職務，以追求其他 的職業興趣。卡恩女士的辭職並不是因為在與公司 運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧，包括會計原則和慣例。
2023年10月11日，公司任命63歲的詹姆斯·卡德威爾為公司首席財務官，立即生效。
James Cardwell 擁有超過 16 年的首席財務官和首席運營官經驗，主要負責美國證券交易委員會財務 報告和税務合規。自2015年7月以來，他一直擔任會計師事務所CFO Squad LLC的首席運營官。 在首席財務官Squad LLC任職期間，他還曾在多家實體擔任臨時首席財務官。
Cardwell 先生與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係，他不是根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易的當事方， 也沒有任何直接或間接的重大利益。
2023 年 10 月 11 日，就卡德威爾被任命為公司首席財務官，卡德威爾先生與公司簽訂了諮詢協議（“卡德韋爾諮詢協議”）。根據Cardwell 諮詢協議的條款，Cardwell先生將履行首席財務官通常要求的所有職責。作為對其服務的補償， 公司每月應向卡德韋爾先生支付一千五百美元（1,500 美元）。Cardwell 諮詢協議 的有效期為一年。任何一方均可在三十 (30) 天書面通知後終止協議。
我們重要會計政策的摘要包含在我們的 2022 財年 10-K 表第 7 項 — 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。如果一項會計政策要求根據對估算時高度不確定事項的假設作出會計 估計，如果本來可以合理地使用不同的估計 ，或者如果合理可能的估算變更可能會對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。 此類報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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流動性和資本資源
迄今為止，我們尚未創造 任何收入，我們的活動也出現了淨虧損和負現金流。
自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研究和產品開發上 ，併為這些活動提供一般和行政支持。自成立以來，我們蒙受了重大損失，並且 的運營現金流為負數。在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損約470萬美元 ，並在運營中使用了410萬美元的現金。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.074億美元。 我們預計將繼續蒙受巨大且不斷增加的虧損，並且預計在可預見的 將來不會有正的運營現金流，而且我們的淨虧損可能會因研究 和開發活動的時間和支出而逐期大幅波動。
操作結果
下面的 對我們經營業績的討論解釋了截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的經營業績與截至2022年9月30日的同期相比發生了重大變化。討論應與本報告中其他地方包含的財務 報表和相關附註一起閲讀。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併經營業績
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的三個月期間，研究 和開發費用約為170萬美元，而上一年度 約為40萬美元。增長歸因於研究 的人員配備和專業費用以及兩個平行項目的開發費用，而去年同期僅資助了一個項目。除此之外， 由於新增項目的植入性質比最初的手持產品 需要更多的開發和製造費用，這是因為在此期間進行了額外的監管要求，包括動物研究。
研究 和開發費用主要包括工資和其他人事相關費用、材料、動物試驗和其他費用。由於以色列的業務已於2022年第三季度結束，薪水高於上一年 ，此後我們在美國增加了類似的人員配置，儘管 的職能級別（高級管理層）更高，因為該公司專注於建立一支在血糖傳感和糖尿病技術方面經驗豐富 的強大美國領導團隊。該團隊成立於 2023 財年，第三季度增加了兩人（副總裁 營銷和運營總監）。這種方法利用專業服務組織的管理來進行實際工程 開發活動，從而產生專業服務費。 我們預計，2023年及以後的研發費用將增加，這主要是由於僱用了更多人員、開發 和驗證我們的植入式連續血糖傳感器，但是，我們可能會根據可用的財務資源調整或分配我們的研發 費用水平。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月期間，一般 和管理費用約為50萬美元，而上年同期約為49萬美元。增長歸因於我們在此期間累積的專業費用。
一般 和管理費用主要包括高管、財務和行政人員的專業服務、工資、諮詢費、保險、差旅費和其他 相關費用，包括股票薪酬支出。其他一般和 管理成本和支出包括未包含在研發成本和支出中的設施相關成本， 以及法律和會計服務的專業費用。
融資 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月期間，融資 淨收入約為1,000美元，而去年同期的融資收入約為2,000美元。這種變化並不重要。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月期間， 淨虧損約為242萬美元，而上一年度 的淨虧損約為90萬美元。如上所述，淨虧損的增加主要歸因於我們運營費用的增加。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併經營業績
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的九個月期間，研究 和開發費用約為296萬美元，而上一年度 約為136萬美元。增長歸因於從2022年第四季度開始啟動第二款 產品，即植入式CGM的項目。該項目需要增加開支，以建立一個配備適當材料、設備和人員的 功能化學實驗室。該項目還為我們在該期間累積的動物研究的設計、開發和生產活動產生了額外的專業費用 。
研究 和開發費用主要包括工資和其他人事相關費用、材料、動物試驗和其他 費用。薪水高於上年，因為以色列的業務主要是工程人員，並將在2022年第二和第三季度結束；而該公司此後組建了一支強大的美國領導團隊，在葡萄糖傳感 和糖尿病技術方面經驗豐富。該團隊成立於 2023 年。這種方法利用專業服務組織的管理 進行實際工程開發活動，產生了專業服務費。我們預計，研發費用將在2023年及以後增加 ，這主要是由於僱用了更多人員以及開發和驗證我們的植入式持續 葡萄糖傳感器，但是，我們可能會根據可用的財務 資源調整或分配研發費用水平。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月期間，一般 和管理費用約為171萬美元，而去年同期約為178萬美元。減少歸因於我們在此期間累積的專業費用。
一般 和管理費用主要包括高管、財務和行政人員的專業服務、工資、諮詢費、保險、差旅費和其他 相關費用，包括股票薪酬支出。其他一般和 管理成本和支出包括未包含在研發成本和支出中的設施相關成本， 以及法律和會計服務的專業費用。
融資 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的九個月期間，融資 淨收入約為2,000美元，而上一年度的融資支出約為2,000美元。這種變化並不重要。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月期間， 淨虧損約為469萬美元，而上一年度 的淨虧損約為315萬美元。如上所述，淨虧損的增加主要歸因於我們運營費用的增加。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流
經營 活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨 現金分別約為414萬美元和約279萬美元。用於經營活動的淨現金主要反映了這些時期分別約為469萬美元和約319萬美元的淨虧損。
投資 活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，用於投資活動的淨 現金分別為0美元和4,000美元。 用於投資活動的淨現金主要反映固定資產的購買。
融資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨 現金分別約為873萬美元和0美元。融資活動提供的淨現金主要反映公開發行獲得的淨收益，即發行費用淨額 。
非平衡表 表單安排
根據2023年9月30日的 ，我們沒有S-K條例第303 (a) (4) 項所定義的任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策
本管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析討論了我們的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）在 編制的。在 財務報表的編制方面，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額的判斷 。我們的假設、估計和 判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明的 合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計 和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件 及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種差異 可能是實質性的。
持續關注的不確定性
植入式 連續血糖傳感器產品的開發預計將需要大量的進一步支出。我們仍然依賴外部來源為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經蒙受了大量的累計虧損和負的運營現金流，並有 鉅額的累計赤字。我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的發展工作， 我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定是否會提供額外資金。在我們能夠創造足夠的收入 來滿足我們的現金需求（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們預計將通過公開或 私募股權發行、債務融資、合作、政府融資、戰略聯盟、許可安排和其他 營銷或分銷安排相結合來為我們未來的現金需求提供資金，其中任何一項都可能包含可能對股東權利產生不利影響的條款。如果我們 無法籌集足夠數額或可接受的條件的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或 停止我們的開發或商業化計劃。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績，並導致普通股價格下跌。但是，在2023年4月，我們完成了 一次承保的美國公開發行，根據該公開發行，籌集了873萬美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們認為 我們的手頭現金將提供足夠的營運資金，為其當前的運營和動物試驗計劃提供資金，用於 在報告期之後的十二個月內開發 植入式CGM。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日或評估日 我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露 控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告《交易法》要求的定期申報中包含 的信息方面無效，並且此類信息沒有以足以及時就所需的披露做出決策的方式收集和傳達給管理層， ， } 由於內部存在實質性弱點對財務報告的控制涉及缺乏足夠的內部會計人員、 職責分工以及缺乏涵蓋整個公司的足夠內部控制（包括信息技術總體控制） ，無法確保完整記錄複雜和非常規的交易 和充足的財務報告。
管理層 已確定糾正此類重大缺陷的糾正措施，包括僱用更多員工和聘請外部財務報告顧問。管理層 打算在2024財年實施補救此類重大缺陷的程序；但是， 這些舉措的實施可能無法完全解決我們在財務 報告的內部控制中可能存在的任何重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1A。風險因素。
您 應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年 年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2022年12月31日的財年年度報告中描述的 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況或未來經營業績產生重大不利影響。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。下文列出的風險因素補充和更新了先前披露的風險 因素，應與我們在截至2022年12月31日的財年 年度報告中描述的風險因素以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能包含的任何風險因素一起閲讀。
我們 可能無法選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或盈利能力最強的候選產品。
鑑於 糖尿病市場當前持續血糖監測（“CGM”）的勢頭，我們宣佈決定 重新調整優先事項，改善我們的商業前景並完善我們的業務戰略，將重點放在我們的植入式血糖監測技術上。如果 我們專注於CGM的努力不成功，我們將需要進一步評估我們的業務戰略，因此，我們的 董事會可能會決定，解散公司並清算我們的資產或以其他方式 在未來修改我們的戰略符合股東的最大利益。在這方面，我們可能會不時將產品開發工作重點放在不同的候選產品 上，或者出於戰略、業務、財務 或其他原因隨時推遲、暫停或終止候選產品的未來開發。由於我們戰略的變化，我們已經並且將來可能會改變或重新調整我們現有的產品開發、 商業化和製造活動的重點。這可能需要更換我們的設施和人員。我們實施的任何產品開發 變更都可能不成功。特別是，我們可能無法選擇或利用最科學、最具臨牀價值 或商業上最有前途或最有利可圖的候選產品。我們決定將研發、管理和財務 資源分配給特定的候選產品可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能將資源 從更好的機會中轉移出來。同樣，我們推遲或終止產品開發計劃的決定也可能被證明是不正確的 ，並可能導致我們錯過寶貴的機會。
我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股下市。
我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市。
2023年5月26日，我們收到工作人員的通知，表明根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們目前沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“出價規則”）中規定的繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股1.00美元 的要求。從 2023 年 5 月 26 日到 2023 年 11 月 22 日，我們有 180 天的時間來恢復對出價規則的遵守。
無法保證我們將能夠重新獲得並維持遵守繼續在 納斯達克股票市場有限責任公司上市的所有適用要求。如果我們無法重新獲得並維持對繼續在納斯達克上市的所有適用要求的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
如果 我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行 ，例如OTCQB或OTC Markets Group Inc.維持的粉紅市場。投資者可能會發現 在場外交易市場上出售普通股或獲得準確報價時不太方便，許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股，因為很難進入場外交易市場，政策禁止他們 交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將 作為 “便士股” 受到美國證券交易委員會規定的約束，該規則對經紀交易商施加了額外的披露要求。與細價股有關的法規 ，加上由於經紀商 佣金等因素通常比價格較高的股票價格佔一分錢股票價格的百分比更高，因此細價股投資者的每筆交易成本通常更高，這將進一步限制 投資者交易我們普通股的能力。此外，退市將對我們按照我們可接受的條件籌集 資金的能力產生重大不利影響，甚至可能導致投資者、供應商、客户和 員工失去信心，減少業務發展機會。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、 交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集 資金的能力產生不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 10.1 | GlucoTrack, Inc. 與詹姆斯·卡德威爾於2023年10月11日簽訂的諮詢協議（參照公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 17 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 14 日
| GLUCOTRACK， INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·卡德威爾 | |
| 姓名： | 詹姆斯 Cardwell | |
| 標題 | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
| 18 |