2023年11月13日

仲量聯行有限公司
東倫道夫大道 200 號
伊利諾伊州芝加哥 60601

回覆：仲量聯行2028年到期的本金總額為4.875％的本金總額為6.875％

女士們、先生們：

我們以馬裏蘭州一家公司仲量聯行（以下簡稱 “公司”）特別法律顧問的身份發佈這封意見書，內容涉及公司根據S-3 ASR表格（註冊號333-274557）（經修訂或補充，“註冊聲明”）註冊2028年到期的優先票據（“票據”），本金總額為4億美元的2028年到期優先票據（“票據”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的證券交易委員會（“委員會”））。這些票據將根據2012年11月9日的某些契約（“基本契約”）發行，並由截至2023年11月13日的第二份補充契約（“第二份補充契約”，連同基礎契約合同，合稱 “契約”），由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司全國協會簽訂的，該契約由第二份補充契約（“第二份補充契約”，連同基礎契約合同，合稱 “契約”）發行 (以此身份為 “受託人”).

為此，我們檢查了我們認為出於本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括（i）註冊聲明、（ii）契約和（iii）票據的形式。

就本意見而言，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的正本一致以及作為副本提交給我們的原件的真實性。我們還假定了所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名的真實性、代表當事人簽署協議的權力，以及當事方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們尚未獨立確定或核實與本文所表達的意見相關的任何事實，而是依賴公司高管和其他代表的陳述和陳述。

我們還假設，該公司是一家根據馬裏蘭州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有發行票據以及執行、交付和履行契約和票據義務的所有合法權利、權力和權限。我們還假設契約已獲得公司和受託人的正當授權、執行和交付，以及公司對票據的應有授權。我們知道，公司馬裏蘭州法律法律顧問Womble Bond Dickinson（美國）LLP已向你提交截至本文發佈之日的意見，該意見作為8-K表最新報告的附錄5.2提交，該意見將在本文發佈之日提交給證券交易委員會，並以提及方式納入註冊聲明。

就本意見而言，我們假設適用的受託人根據其組織管轄範圍的法律組織正當組織、有效存在且信譽良好；該受託人完全有資格參與契約所設想的活動；契約已由適用的受託人正式授權、執行和交付，構成該受託人的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該受託人強制執行；適用的受託人總體上遵守了規定，並符合涉及根據契約作為代理人行事，遵守所有適用的法律和法規；並且適用的受託人擁有履行契約義務所需的組織和法律權力和權限。

我們在下文中表達的意見受以下條件的限制：我們對以下方面的適用性、遵守情況或影響沒有發表任何意見：(i) 任何影響債權人權利行使的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停執行或其他類似法律，(ii) 一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）和（iii）可能限制當事人權利的公共政策考慮以獲得某些補救措施。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為這些票據構成公司的約束性義務。

我們特此同意將本意見作為公司在本報告發布之日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交，並以提及方式將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員。

我們對本信中涉及的每個法律問題的建議完全以紐約州的國內法為依據，並代表了我們的看法，即如果該問題交由頒佈該法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決該問題。在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將部分取決於案件的特定事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使其通常擁有的廣泛自由裁量權。本信中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何外國或州證券（或 “藍天”）法律或法規。本意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。本意見僅代表截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

本意見是根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求向你提供的，與公司提交8-K表格最新報告以及以引用方式將其納入註冊聲明有關，不得用於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式依賴。

真的是你的，

//Kirkland & Ellis LLP

KIRKLAND & ELLIS LLP