美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 的過渡期 ___________
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
麥迪遜大道 515 號。8
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(646)970 2181
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月14日，有
AQUARON 收購公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | |
| 未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務報表的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）
AQUARON 收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 2023年9月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他應付款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 期票 — Bestpath | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
AQUARON 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
AQUARON 收購公司
未經審計的 股東權益變動簡明報表（赤字）
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 已保留 收益 （累計 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 消費税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) | 包括 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則最多可沒收187,500股普通股 （見附註5）。由於承銷商的超額配股權已於2022年10月14日部分行使， 總計187,500股普通股中有104,295股不再被沒收。 |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
AQUARON 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於贖回公眾股東 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金用於納税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 期票收益——Bestpath | ||||||||
| 支付公眾股東贖回款 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方償還預付款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應計發行費用中的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 應付消費税從留存收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 為保薦人繳納的税款而發行的期票 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的其他應付賬款轉換為期票 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
AQUARON 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營的描述
Aquaron Acquisition Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，於 2021 年 3 月 11 日作為特拉華州公司註冊成立。成立公司是為了 與 一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。
儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的 行業或行業，但該公司打算將重點放在新 能源領域的運營業務上。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司承受 與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股 （下文定義為 “IPO”）有關，以及首次公開募股之後的首次公開募股，確定初始業務合併的目標公司。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Aquaron Investments LLC（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了首次公開募股
公司授予承銷商45天的期權
，最多可額外購買
總計 $
5
公司將在
完成業務合併後為其已發行的
公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共
股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
初始股東和查爾丹已同意
(a) 放棄他們持有的與
完成業務合併相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書
的修正案提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間
最初，從
完成首次公開募股之日起，該公司還有9個月的時間才能完成業務合併。
2023年6月28日，公司舉行了一次股東特別會議
，公司股東在會上批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間對公司經修訂和重述的公司註冊證書
的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022年10月3日對投資管理
信託協議的修正案（“信託修正案”）允許公司
將業務合併期延長三個月，從 2023 年 7 月 6 日延長至 2023 年 10 月 6 日，再加上公司
可以選擇將該日期進一步延長至2024年1月6日，然後從2024年1月6日延長至2024年5月6日，每月最多四次。
與股東在特別會議上的投票有關，總共有
2023 年 6 月 29 日和 2023 年 10 月 3 日，Bestpath
存入了 $
6
如果公司無法在合併期內完成業務
合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，
等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，並扣除
不超過 $
如果公司未能在
合併期內完成業務合併，則保薦人和Chardan已同意，放棄其對內幕股票和私募股的
清算權。但是，如果保薦人或Chardan在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公眾股將有權從信託賬户中清算分配。
承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户
中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。在
發生此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於
$
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品
提出的任何索賠，或者公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將
中的資金金額減少到美元以下，則贊助商對公司承擔責任
2023年3月23日，公司與 (i) 開曼羣島豁免公司（“Holdco”）Bestpath IoT Technology Ltd.（“Holdco”）、 (ii) 在開曼羣島註冊成立的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接全資子公司Bestpath Group Limited簽訂了 協議和合並計劃（“協議”）， (iii) Bestpath Group Limited， (iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo （“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，（iv）Bestpath Merger Sub II Inc.，一家特拉華州公司，也是直接全資擁有的公司PubCo的子公司（“合併 Sub 2”，與PubCo和Merger Sub 1一起各為 “收購實體”，統稱為 “收購 實體”），以及 (v) Bestpath（上海）物聯網技術有限公司，一家中國有限責任公司（“Bestpath”）。
根據協議，(i) Merger Sub 1 將 與 Holdco 合併（“初始合併”），合併子公司 1 的獨立存在將停止，Holdco 將成為初始合併的倖存公司併成為 PubCo 的全資子公司；(ii) 在 確認初始合併的有效申報後，合併子公司將與我們合併（“SPAC 合併”，以及 初始合併，“合併”），Merger Sub 2的單獨存在將終止，並將成為倖存的公司 是SPAC合併的，也是PubCo的直接全資子公司。
合併意味着當前股權價值為
Bestpath，為 $
7
持續經營考慮
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
該公司必須在2024年1月6日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在該日期之前未完成業務 合併，則將強制清算並隨後解散。該公司預計 將繼續承擔大量的專業成本，以繼續保持上市公司的身份，並在 追求完成業務合併的過程中承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成其業務 合併，要麼是因為在完成業務合併後有義務贖回大量的公開股票， 在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，業務合併後，如果手頭現金不足， 公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 ，如果公司無法在2024年1月6日之前完成業務合併（除非公司延長完成 業務合併的時間），則公司將停止除清算之外的所有業務。清算日期和 隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
8
風險和不確定性
管理層評估了持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，並得出的結論是，儘管 與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性可能會對 公司的財務狀況、經營業績和/或搜尋產生負面影響目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
目前，已確定
IR 法案的税收條款對公司2023財年的所得税準備金產生影響，因為公眾股東在2023年6月進行了贖回
；因此，公司記錄了美元
附註 2 — 重要 會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和 美國證券交易委員會的規章制度列報。因此，它們包括GAAP要求的所有信息和腳註。 管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定表示截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表的2022年年度報告 一起閲讀。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（ “JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立的 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露義務 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
9
此外，JOBS 法案第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司 （即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 ）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 由於使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表 時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出 。
進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能在近 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有
的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的
投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值
在資產負債表上列報。信託賬户
中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損在隨附的運營報表中包含在信託賬户中持有的有價證券的利息。信託賬户中持有的投資的估計
公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年9月30日和2022年12月
31日，信託賬户的餘額為美元
延期發行成本
公司符合 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂專題 340-10-S99-1、 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。 發行成本根據發行之日公開發行股票和公眾權利的估計公允價值 在公開發行股票和公共權利之間進行分配。延期發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，在2022年10月6日首次公開募股完成後，從股東權益中扣除 。
10
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間差異的預期 影響，也要確認預期的 未來税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740 還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時 確定估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
儘管ASC 740確定了出於臨時條款的目的，使用有效的 年税率，但它確實允許估算當前時期內單個要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何業務合併費用的 時間安排以及將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了 的立場，該法規定：“如果實體 無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，但卻能夠做出合理的 估計，則應在此期間報告適用於該項目的税收（或福利）上報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 因素。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際業績計算其應納税收入（虧損）和相關的所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致 大筆付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税務管轄區。公司可能會接受聯邦和州税務機關 在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係 以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。運營報表包括按每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日， 該公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。
11
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 淨虧損，包括普通股增至 兑換價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三個月已結束 2023年9月30日 | 三個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) | 增加金額包括存入信託賬户的費用，以延長公司完成業務合併的時間，以及從信託賬户中支付的特許經營税和所得税。 |
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
根據ASC 825 “金融工具”，符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於它們的短期性質。
12
可能贖回的普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了可能贖回的普通股 。需要強制贖回（如果有）的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時期，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權， 被認為是公司無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分 之外，可能被贖回的普通股 按贖回價值列為臨時權益。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
做出了政策選擇，並確認了在
業務合併之前的預計 9 個月內累計赤字的贖回價值的變化。截至2023年9月30日，該公司的收入為美元
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股有待贖回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年9月30日的九個月 | ||||
| 已贖回的應付給公眾股東的普通股 | ( | ) | ||
| 可能被贖回的普通股——2023年9月30日 | $ |
可轉換本票
公司選擇提前採用財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈的2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——轉換債務 和其他期權（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），並將其可轉換本票記作債務（負債））在資產負債表上。公司對嵌入式轉換功能的評估 （見附註5——關聯方交易）考慮了ASC 815下與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。這些期票的兑換特徵 符合衍生工具的定義。但是，由於期票可轉換為公司 普通股 ，該轉換功能符合ASC 815的範圍例外情況，因為期票可轉換為公司普通股 股，該股票被視為與公司自有股票掛鈎並歸類為股東權益。
最近的會計公告
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
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注3 — 首次公開發行
2022 年 10 月 6 日，該公司出售
所有的
該公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能變為可贖回的 ，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到 最早贖回日的 期內增加贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面價值 該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認了在業務合併前的預期9個月內，額外實收資本（或缺少 額外實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。
注4 — 私募配售
在
2022 年 10 月 6 日首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
注 5 — 關聯方 交易
內幕股票
2021 年 4 月 1 日，該公司發佈了
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除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份，除非是
本票—關聯方
2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保薦人
同意向公司提供總額不超過美元的貸款
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 31 日，保薦人向公司提供了 $ 的貸款
應付關聯方賬款
公司在首次公開募股結束時從
發起人那裏獲得了額外資金，用於支付與尋找目標業務相關的交易成本。2023 年 6 月 26 日，$
期票 — Bestpath
2023 年 6 月 29 日，Bestpath 提供了
$ 的貸款
15
附註 6 — 承付款和 意外開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私人單位（以及 所有標的證券）以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何股票的持有人將有權獲得註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多三項要求公司註冊此類證券。大多數創始人股票 的持有人可以選擇在創始人股票 從託管中發放之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。從公司完成 業務合併之日起，為支付向公司發放的營運資金貸款 而發放的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司已授予承銷商從招股説明書發佈之日起45天的
期權，購買期限為
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
單位購買選項
2022 年 10 月 6 日，公司以 $ 的價格出售給 Chardan
（和/或其指定人員）
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附註 7 — 股東權益
普通股—
公司被授權發行
權利 — 權利的每位持有人在業務合併完成後將獲得一股普通股的五分之一（1/5），即使 該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 轉換權利後，不會發行零股。權利持有人無需支付額外的對價即可在業務合併完成後獲得其 股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位 收購價中。如果公司簽訂了 業務合併的最終協議，其中公司將不作為存續實體，則最終協議將規定 權利的持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人在 轉換為普通股後將獲得的相同每股對價，並且每位權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便 獲得五分之一 (1/5)）每項權利所依據的一股（無需支付額外對價）。 轉換權利後可發行的股票將可自由交易（除非公司關聯公司持有）。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得 任何與其權利相關的資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後 未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。
注8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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| 2023年9月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
注 9 — 後續的 事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據審查，管理層確定了以下需要在未經審計的簡明財務報表中披露的後續事件。
2023 年 10 月 3 日，公司發行了本金總額為 $ 的無抵押
期票
2023 年 10 月 3 日，Bestpath 存入了 $
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第 2 項。管理層對財務 報表的討論和分析
提及 “公司”、“Aquaron”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Aquaron Acquaron Acquisition Corp. 以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務 報表及其附註一起閲讀。以及該公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們將 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下，您可以通過 “可能”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家根據特拉華州 法律成立的空白支票公司，成立於2021年3月。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將重點放在新能源領域的運營業務上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們明確排除任何財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年開始連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的公司 ，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。我們打算利用從首次公開募股（“IPO” 定義見下文）和私募股份（定義見下文 ）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的收益中獲得的現金 來實現我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
風險和不確定性
管理層評估了持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，並得出的結論是，儘管 與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性可能會對 公司的財務狀況、經營業績和/或搜尋產生負面影響目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內 子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權 提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。投資者關係法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的 回購。
19
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
目前，已確定 IR 法案的税收條款會影響公司2023財年的所得税條款，因為公眾股東 在2023年6月進行了贖回；因此，截至2023年9月30日，公司記錄了259,438美元的消費税負債。公司將繼續監控 以瞭解公司業務的最新情況，以及發佈的與《投資者關係法》有關的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整 。
最近的事態發展
2023 年 3 月 23 日，我們與 (i) 開曼羣島 豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.、開曼羣島 豁免公司（“Holdco”）、（ii）在開曼羣島註冊的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接 全資子公司 Bestpath Group Limited 簽訂了協議 和合並計劃（不時修訂，“協議”），(iii)) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼 羣島註冊的豁免公司，也是 PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），(iv) 特拉華州的一家公司 Bestpath Merger Sub II Inc.， 和PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 2”，連同PubCo和Merger Sub 1，各為 “收購 實體”，統稱為 “收購實體”），以及（v）Bestpath（上海）物聯網技術有限公司（“Bestpath”）， 中國有限責任公司（“Bestpath”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的 的含義。
根據協議並遵守協議中規定的條款 和條件，(i) Merger Sub 1 將與 Holdco 合併併成為 Holdco（“初始合併”），其中 的獨立存在將終止，Holdco 將成為首次合併的倖存公司併成為 PubCo 的全資子公司，(ii) 在確認初始合併的有效申報後，合併子公司 2 將與 us 合併（“SPAC 合併”，與初始合併一起稱為 “合併”），即單獨存在的合併 Sub 2 將停止，我們將成為SPAC合併案的倖存公司，也是PubCo的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，目前的股權價值為 Bestpath 為12億美元。除其他外，合併的結果是， (i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，以換取按Holdco交易所比率獲得新發行的PubCo普通 股（“PubCo普通股”）的權利；（ii）每股未兑現的SPAC單位將自動分離；（iii）我們普通股中每股未贖回的已發行股票將被取消換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，（iv）每剩五（5）股我們的權利將被取消並不復存在，以換取一股PubCo 普通股、 和 (v) 每個 SPAC UPO 將自動取消並不復存在，以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股已發行的PubCo普通股 股票在收盤時的價值為10.00美元。
此外，收盤後，PubCo將 (a) 按比例向截至首次合併生效前持有 Holdco 股份的股東 發行總額高達 15,000,000 股 PubCo 普通股（“Earnout 股票”），並且 (b) 向 共發行多達 15,000,000 股 PubCo 普通股根據即將制定的股票激勵計劃（“Earnout 激勵計劃”），符合條件的參與者包括Bestpath 的董事、高級管理人員和員工。Earnout Shares 和 Earnout 激勵 計劃將受到某些里程碑的影響（基於 2023 和 2024 財年某些合併收入目標的實現情況）。
20
與 簽署的與協議相關的其他協議
Bestpath 投票和支持協議
在協議執行的同時，佔Bestpath股權超過百分之五十（50％）的Bestpath的某些股東已與Holdco、Bestpath、每個收購實體和Aquaron簽訂了 投票和支持協議，根據該協議，每位持有人 都同意對協議所設想的交易投贊成票。
贊助商投票和支持協議
在執行協議的同時， 發起人簽訂並交付了一份支持協議，根據該協議，保薦人除其他外，同意根據內幕信函在SPAC特別會議上對該協議以及根據該協議設想的交易投贊成票 。
延期會議
2023 年 6 月 28 日，公司舉行了一次股東特別會議 ，會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年10月3日對經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”）和（ii）投資管理 信託協議修正案（“信託修正案”），允許公司 將業務合併期延長3個月，從2023年7月6日延長至2023年10月6日，外加一個期權要求公司 將該日期進一步延長至2024年1月6日，然後從2024年1月6日延長至2024年5月6日，每月最多四次。 與股東在特別會議上的投票有關，共有2,487,090股股票被招標贖回，贖回價值約為25,943,774美元（合每股10.43美元）。2023年6月30日，Bestpath向信託賬户存入21萬美元，將業務合併期從2023年7月6日延長至2023年10月6日。
2023年10月3日，公司向Bestpath發行了本金總額為21萬美元的無抵押本票（“票據”），以換取Bestpath將該金額 存入公司的信託賬户，以延長其完成業務合併的可用時間。 該票據不產生利息，在公司完成業務合併後到期。此外，持有人可以將票據 轉換為公司普通股，該普通股與公司首次公開募股中以每單位 10.00美元的價格發行的普通股相同。
2023年10月3日，Bestpath向信託賬户存入21萬美元，將業務合併期從2023年10月6日延長至2024年1月6日。因此，Aquaron現在有 在2024年1月6日之前完成其初始業務合併。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為準備下文所述的首次公開募股以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在我們最初的業務合併完成之前， 預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 將增加與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用 。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為253,265美元，其中包括來自一般和管理費用117,125美元的虧損127,425美元， 的特許經營税支出10,300美元，所得税支出91,920美元，遞延所得税優惠24,596美元，由信託賬户中持有的100美元投資的未實現虧損 所抵消以及信託賬户中持有的投資所得利息為548,881美元.在截至2022年9月30日的三個 個月中，我們的淨虧損為121美元，全部來自一般和管理費用。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為716,172美元，其中包括來自一般和管理費用718,439美元的虧損752,839美元，特許經營 税收支出34,400美元，所得税支出349,036美元，遞延所得税優惠114,673美元，由信託賬户中持有的134,673美元投資的未實現收益所抵消 3,387美元，信託賬户中持有的投資所得利息為1,569,987美元。在截至2022年9月 30日的九個月中，我們的淨虧損為7,291美元，全部來自一般和管理費用。
21
流動性和資本資源
2022年10月6日，我們完成了500萬套的首次公開發行（“IPO”），發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），產生了5000萬美元的總收益。在首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了256,250個單位（“私募單位 單位”），總收益為256,500美元。
我們授予承銷商45天的期權， 可以按首次公開募股價格再購買750,000個單位，以彌補超額配股（如果有的話）。2022年10月14日，承銷商 部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了417,180個單位（“超額配股期權單位”）， 的總收益為4,171,800美元。在出售超額配股期權單位的同時，我們完成了另外12,515套私募單位的私募配售 ，總收益為125,154美元。
在2022年10月6日和2022年10月14日首次公開募股中出售單位（包括超額配股期權單位）和私募所得的淨收益中，共有54,984,377美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户。
截至2023年9月30日，我們的現金 為3,835美元，營運資金赤字（流動資產減去流動負債，不包括信託賬户中的投資、遞延承保 應付佣金和應付税款）為886,122美元。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求 已通過保薦人支付的25,000美元創始人股份和 保薦人提供的30萬美元無抵押本票下的貸款得到滿足。2023年2月8日、2023年2月23日、2023年3月31日和2023年6月26日，贊助商分別提供了10萬美元、 14萬美元、13萬美元和79,780美元（不包括從應付給關聯方的金額中折算的99,846美元）的貸款，用於部分用於支付與業務合併相關的 交易成本（見附註5）。
公司必須在2024年1月6日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在該日期之前未完成業務 合併，則將強制清算並隨後解散。該公司預計 將繼續承擔大量的專業成本，以繼續保持上市公司的身份，並在 追求完成業務合併的過程中承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成其業務 合併，要麼是因為在完成業務合併後有義務贖回大量的公開股票， 在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，業務合併後，如果手頭現金不足， 公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 ，如果公司無法在2024年1月6日之前完成業務合併（除非公司延長完成 業務合併的時間），則公司將停止除清算之外的所有業務。清算日期和 隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
22
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
根據與首次公開募股簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股份、Private 配股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何普通股（以及任何標的證券）的持有人將有權獲得註冊權。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短要求。 此外，對於在我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
業務合併完成後，承銷商 將有權獲得每股公開股0.35美元，合計1,896,013美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商，但須遵守承保協議的 條款。承銷商還將有權以每股10.00美元的價格獲得首次公開募股總收益的0.75％，以及在公司完成業務合併後發行的54,172股私人單位。
關鍵會計政策
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整 。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通 股票在公司資產負債表的股東權益部分 以贖回價值列報為臨時權益。
我們已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認在業務合併前的預期 9 個月內，額外實收資本（或在沒有額外 實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。
可轉換本票
公司選擇提前採用財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈的2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——轉換債務 和其他期權（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），並將其可轉換本票記作債務（負債））在資產負債表上。公司對嵌入式轉換功能的評估 （見附註5——關聯方交易）考慮了ASC 815下與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。這些期票的兑換特徵 符合衍生工具的定義。但是，由於期票可轉換為公司 普通股 ，該轉換功能符合ASC 815的範圍例外情況，因為期票可轉換為公司普通股 股，該股票被視為與公司自有股票掛鈎並歸類為股東權益。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。經審計的運營報表包括按照每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股的贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。
發行成本
公司符合 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本 — SEC 材料” 還有美國證券交易委員會員工會計 公告主題 5A，”發行費用”。發行成本主要包括承保、法律、會計 和其他與首次公開募股直接相關的費用，並在首次公開募股完成後計入股東權益。
最新會計準則
管理層認為，如果目前採用 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的九個月披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素包括我們首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素以及2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的 最終委託書。截至本季度報告發布之日，除以下風險因素外，先前披露的風險因素沒有任何重大變化 。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。
我們的運營面臨與 持續和未來潛在的全球衝突相關的風險。
2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級 。迄今為止，在俄羅斯 入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯 和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的 旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和 周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。
由於持續的俄羅斯/烏克蘭哈馬斯/以色列 衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或最終與之完成業務合併的目標企業 的運營可能會受到重大和不利影響。此外， 公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能受到 這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方融資 無法按公司可接受的條款或根本無法獲得市場流動性減少所致。該行動和未來可能的制裁對世界 經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響 尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於 2022 年 10 月 6 日宣佈生效。
2022年10月6日，我們完成了 500萬套的首次公開募股。每個單位包括公司一股普通股，面值0.0001美元，以及在公司完成初始業務合併後獲得五分之一 （1/5）普通股的權利。這些單位以 的發行價出售，每單位10.00美元，總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，該公司 與256,250個私募單位的保薦人完成了私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益 為2562,500.00美元。私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同，除非註冊聲明中另有披露 。沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
隨後，承銷商 於2022年10月14日部分行使了超額配股，單位的發行和出售於2022年10月14日結束。該公司 以每單位10.00美元的價格總髮行了417,180個單位，總收益為4,171,800.00美元。 2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外 12,515.40個私人單位的私募出售，總收益為125,154美元。
2022年10月14日，承銷商取消了 超額配股權的剩餘部分。關於取消超額配股權的剩餘部分，該公司 已取消了在首次公開募股和私募之前向保薦人發行的共83,205股普通股。
截至2022年10月14日，分別在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公開募股中的單位（包括超額配股期權單位）和私募所得淨收益中共計54,984,377美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。
我們從這些收購中獲得的所有收益 都已存入上述信託賬户，連同信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 除了支付我們的特許經營税和所得税（如果有的話）外，在我們未能完成業務合併後贖回首次公開募股中出售的普通股之前，不得發放給我們 br} 在規定的期限內。我們不得使用存入信託賬户的收益和由此獲得的利息來支付 根據任何現行、待定或未來的 規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹削減法》（IRA）（H.R. 5376）對任何贖回或股票回購徵收的任何消費税由公司提供。
有關首次公開募股中產生的 收益用途的描述，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
26
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | AQUARON 收購公司 | |
| 來自： | /s/ Yi Zhou | |
| 姓名： | 周易 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Qingze Zhao | |
| 姓名： | 趙慶澤 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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