附錄 10.15

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

CYNGN INC.

這份預先出資的購買 普通股（“認股權證”）的認股權證證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款和行使限制以及下文規定的條件，在 本認股權證全部行使（“終止日期”）之前隨時向特拉華州的一家公司 CYNGN INC.（以下簡稱 “公司”）認購和購買 ，但在此之後無效 [●]普通股股份（視本協議調整而定， “權證股”）。本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應 等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證或日期為《配售代理協議》中其他地方定義的條款外 [●]，2023 年，以下術語 的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市或 在交易市場上報價，則普通股在交易 市場上當時的買入價（或最接近的前一天），彭博社報告的普通股上市或報價（基於交易日）從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市 或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上市，則為普通股的最新出價所以報告了，或者 (d) 在 所有其他案例中，普通股的公允市場價值由 真誠地選出的獨立評估師確定認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用和開支 應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司普通股，每股面值0.00001美元，以及此後可能重新分類或更改此類 證券的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指該配售代理協議的日期 [●]、這些認股權證、 配售代理協議中規定的其他認股權證及其所有證物和附表，以及與 下設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，傳真號碼為 (801) 274-1099，電子郵件地址為 info@actionstocktransfer.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市或 在交易市場上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 。（基於交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權 平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股 當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為普通股的最新出價如此報告的股票 ，或者（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選出 確定當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“認股證” 是指本認股權證和公司根據配售代理協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日當天或之後的任何 時間或時間以及終止日期當天或之前全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本以本協議附錄 A（“行使通知”）的形式提交給公司。在上述行使日之後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數 中，持有人 應通過電匯或美國銀行本票 支票交付適用的行權通知中規定的權證股份的總行使價除非適用的 行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且 認股權證已全部行使之前，持有人無需向公司實際交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司進行取消。部分行使本認股權證導致 購買了本協議下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是降低本協議下可購買的認股權證股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和 公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 將任何異議送達 。持有人和任何受讓人接受本認股權證 ，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的一部分 份額後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

b) 行使 價格。除每股認股權證0.00001美元的名義行使價 外，本認股權證的總行使價在初始行使日當天或之前已預先向公司注資 ，因此，無需持有人向任何人支付額外對價（每股認股權證0.00001美元的名義行使價除外） 即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由， 包括本認股權證在終止日期之前未行使的情況下，持有人均無權 退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價 為0.00001美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。此時也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

d）運動力學。

i. 行使認股權證時交割。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有允許向持有人發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司的託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人是通過無現金活動行使的，其他方式是通過親自交付證書來行使，對於持有人根據此類行使權證有權獲得的認股權證數量，截止日期為持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期為：(i) 向公司交付行使權通知後兩 (2) 個交易日；(ii) 向公司交付行使價總額後的一 (1) 個交易日；(iii) 構成交割後標準結算期的交易日數行使通知的公司（該日期，“認股權證交割日期”）。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含認股權證的交易日數目中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算期。無論本文有何相反的規定，在發出行使通知後，根據《交易法》第SHO條例，無論認股權證的交付日期如何，均應將持有人視為認股權證的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日為10美元（增至該日每個交易日20美元）該認股權證股票交割後的每個交易日的第三（3）個交易日（權證股票交割日後的第三個交易日）直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，但對於在初始行使日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行權通知，該通知可能在交易文件執行之後的任何時間送達，公司同意在初始行使日下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證，初始行使日期應為認股權證交割用於本協議所述目的的日期，前提是支付行使價總額（以下情況除外）無現金行權）是在該認股權證交割日期之前收到的。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第 2 (d) (i) 節 向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證股份使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過這種 行使（“買入”）獲得的金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（如果有），持有人購買的普通股的 總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得 的金額乘以（1）公司需要交付的認股權證數量就行使 向持有人提供發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇是，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證， 退還公司收到的與這些認股權證行使價有關的任何款項（在這種情況下，該行使 應被視為撤銷），或者向持有人交付如果公司及時行使權證本應發行的普通股數量本協議規定的交貨義務。例如，如果持有人購買的普通股的總購買 價格為11,000美元，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為 ，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人 支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就 買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他可用補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時按照 的要求及時交付普通股的具體履行法令和/或 禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税費和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行； 但是，前提是認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發， 本逮捕令在交出行使時應附有作為附錄B附帶的轉讓表由持有人正式簽署 ，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税 的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日以電子方式交付認股權證所需的所有過户代理費 。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）和 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（包括持有人的關聯公司）在行使後發行的 生效此類人員（“歸屬方 方”））將獲得超過受益所有權限制的實益所有權（定義如下）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括 行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但不包括在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分 時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物） 中未行使或未兑換的部分 ，但轉換或行使的限制類似於持有人或其關聯方或歸屬方的任何 實益擁有的本文中包含的限制。除非前一句中另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言， 的受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對所需的任何時間表承擔全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關 ）以及本認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受受益所有權限制， 和公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何 集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例 確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司最近的書面通知 或轉讓中反映的已發行普通股數量代理人列出了已發行普通股的數量。根據持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個交易日之內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起 起對公司證券（包括本認股權證）的轉換 生效後確定。在行使本認股權證時發行的普通股生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的受益所有權限制條款，前提是 行使本認股權證後立即發行普通股生效後，受益 所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第 2 (e) 節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到61％才會生效^st在這種 通知送達公司的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 股票（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分 ）已發行的普通股分成較少數量的股票，或者（iv）通過重新分類普通股 發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以 的分數，其分子應為該 事件前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例調整，因此本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 所有記錄持有人（或基本上全部）任何類別普通股（“購買權”）授予、 發行或出售任何普通股等價物股份或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有人將有權收購適用於此類購買權的條款，如果持有者持有該等數量的股份，則持有人 本可以獲得的購買權的總購買權完成行使本認股權證後可收購的普通股（不受 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），在 出具授予、發行或出售此類購買權記錄的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則自 起確定普通股記錄持有人授予、發行或出售的日期此類購買權（但是 ，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益 所有權），並且持有人的此類購買權 應在 暫時擱置持有人，直到其權利不會導致持有人超過持有人的期限（如果有的話）受益 所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類等方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）向所有（或基本上所有）普通股持有人申報或支付任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購資產的權利）， 重組、安排計劃或其他類似交易） （“分配”），在發行後的任何時候因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人都有權 參與此類分配，其範圍與持有人在記錄該認股權證之日前持有完全行使本認股權證後可獲得的 股普通股（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）， 或者，如果未記錄此類記錄，則記錄持有者的截止日期 參與此類分配的普通股將確定（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配 的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此 分配（或在此範圍內參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權） 並且為了持有人的利益，該分配的部分應暫時擱置直到其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。如果本認股權證在分發時尚未部分 或完全行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，應暫停分配的該部分。

e) 基本交易。如果在本認股權證未兑現期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何 子公司直接或間接影響其全部或 一項或一系列資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約 或交易所要約（無論是公司還是他人提出）Person) 已填寫完畢，允許普通股持有人出售、 投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股 普通股或50％或以上的公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項 或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票 交易所的化轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一個 個人或集團完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他個人或集團收購50％或以上的未償股份普通股或公司普通股投票權的50％或 以上（每股 a”基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 關於行使本認股權證的第2 (e) 節中的任何限制）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或 公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選對價”）對價”）應收賬款 ，這是由於持有本認股權證可行使本認股權證數量的普通股的持有人在基本交易前夕進行此類基本交易 （不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。 出於任何此類行使的目的，應適當調整行使價以適用於該替代對價 對價，該對價是根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額， ，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。公司應要求公司不是倖存者的基本交易（“繼承實體”）中的任何繼任實體根據本認股權證和其他交易文件中的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（沒有不合理的 延遲）的條款，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務基本交易，並應根據持有人的選擇，向持有人交付使用本認股權證 交換繼承實體的證券，該證券由一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書證明， 可以兑換該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的 股票（不考慮對行使本 認股權證的任何限制），以及其行使價適用於以下行使價 股本的股份（但考慮到基本面交易之前普通股的相對價值以及此類股本的 價值，此類股本數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護 本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質上都相當滿意 。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，自該基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的每一項條款應共同和分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及繼任實體或繼任實體） 與公司共同或單獨行使所有權利和在此之前，公司的權力以及繼承實體或繼任實體 實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼任實體或繼任實體在本認股權證和其他交易文件中共同或分別被命名為公司 相同。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面 交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (e) 節規定的利益。

f) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的權利或認股權證，（D） 普通股的任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、其全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件將其發送給持有人的最後一個電子郵件 地址，該地址應至少出現在公司認股權證登記冊上在適用記錄或下文指定 生效日期前 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在案的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 預計此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計登記在冊普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他財產的日期 ，可在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時交付；前提是未交付 此類通知或其中或其交付中的任何缺陷不得影響要求規定的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K上的最新報告 向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件 生效之日這段時間內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。本認股權證和本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師 正式簽署的本認股權證的書面 ，以及足以支付該認股權證訂立時應繳納的任何轉讓税的書面 轉讓後，即可全部或部分轉讓 轉移。在退出以及必要時支付此類款項後， 公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），按照該轉讓文書中規定的面值 或面額執行和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本 認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則 持有人無需親自向公司交出本認股權證。在這種情況下， 持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付轉讓表 之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。認股權證如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新 持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上一份由持有人 或其代理人或律師簽署的指定發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知分割或合併認股權證 或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人分配 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節 明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第2 (d) (i) 條和第2 (d) (iv) 條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下 都不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利 的到期日不是交易日，則可以在下一個隨後的 交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司保證 ，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。該公司進一步 承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行 份必要認股權證的高管的全部權限。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證付款後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 （這意味着持有人無需為發行認股權證支付任何額外款項），並且不收取任何費用 公司就其發行徵收的税款、留置權和費用（其他而不是 與此類問題同時發生的任何轉賬的税收）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共監管 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據其內部法律解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本授權令的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。 各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本 考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱 個人不受其約束的主張任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或是此類訴訟、訴訟或程序不方便的 審理地繼續進行。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達證據） 根據本逮捕令向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的 訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供流程的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款， 則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。儘管有 有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄聯邦證券法及委員會據此制定的規章制度可能擁有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和 故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應 向持有人支付足以支付任何成本和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式 收取任何應付的款項，以執行其任何權利、權力或此處的補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應採用書面形式，通過電子郵件或通過全國認可的隔夜快遞服務發送， 發給公司，地址為加利福尼亞州門洛帕克市奧布萊恩路 1015 號 94025 注意：首席財務官唐納德·阿爾瓦雷斯，電子郵件地址： dalvarez@cyngn.com，或公司通過通知持有人而可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何 和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自交付， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的 該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 ，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並且 生效，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則該通知或通信是通過電子郵件發送的 本節中列出的地址為非交易日 日或晚於下午 5:30（紐約時間）的任何交易日日，(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

[CYN 預先注資的認股權證簽名頁面如下]

[CYN 預先注資的認股權證簽名頁面]

為此，公司 已促使本預先注資的認股權證由經正式授權的高級管理人員自上述日期起執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：CYNGN INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在 全額行使的情況下），並附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有 ）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給