附錄 10.14

神盾資本公司

2023年11月14日

個人和機密

首席執行官 Lior Tal 先生

Cyngn Inc.

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

親愛的塔爾先生：

本配售 代理協議（“協議”）的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 將在 “盡最大努力” 的基礎上擔任配售代理，以配售方式處理Cyngn Inc.（與其子公司和關聯公司合稱 “公司”） 的股份普通股（“證券”）。公司確認，簽訂本協議並完成與Aegis的配售 不會違反或以其他方式違反公司對任何其他投資銀行的義務。

我們在 原則上的協議條款如下：

1。 參與度。公司特此聘請Aegis作為公司與擬議配售有關的獨家配售代理人和投資銀行家，任期自本協議發佈之日起至此後三 (3) 個月 或配售完成之日結束，以較早者為準（“參與期”）。在聘用期 或配售完成之前，只要安吉斯真誠地進行配售準備， 公司同意不向任何其他融資來源（無論是股權、債務還是 其他）、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行公司或任何其他個人或 實體徵集、談判或簽訂任何協議與本公司的債務或股權證券的發行或公司的任何其他融資有關。

2。 這個位置。預計此次配售將包括出售最多約800萬美元的公司 證券（“認購金額”）。配售結構將是普通股和/或用於購買普通股的預先融資認股權證 。此次配售的定價將如本文所附定價披露中所述。安吉斯將充當配售代理 ，前提是此處提及的其他事項和其他慣例條件包括完成安吉斯對公司及其關聯公司的盡職調查、納斯達克證券交易所（“交易所”） 對待發行證券的上市批准、本協議的執行和任何其他適用監管機構的批准。 的實際認購金額和發行價格將是公司、Aegis和投資者之間持續談判的主題。

3。 配售代理補償。配售代理費將為訂閲金額的7.0％。

美洲大道 1345 號， 紐約，紐約 10105 (212) 813-1010/傳真 (212) 813-1047
會員 FINRA、SIPC

4。 註冊聲明。如果公司決定繼續進行配售，公司將在切實可行的情況下儘快 準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）提交S-1表格的註冊 聲明（“註冊聲明”）以及其中包含的涵蓋證券的招股説明書（“招股説明書”）將在 中提供並出售。註冊聲明（包括其中的招股説明書）及其所有修正和補充 的形式將使Aegis和Aegis的律師感到合理滿意。除了安吉斯以書面形式特別提供的 包含在註冊聲明或招股説明書中的任何信息外，公司將對其註冊 聲明和招股説明書的內容以及公司或代表公司向證券的任何實際或 潛在投資者提供的任何和所有其他書面或口頭通信承擔全部責任，公司聲明並保證此類材料和此類其他通信不會 ，截至證券要約或出售之日，包含任何不真實信息陳述重要事實，或省略陳述其中必須陳述的或為了在其中作出陳述所必需的重要 事實，而不具誤導性。如果在證券要約和出售完成之前的任何時候發生的事件，導致 註冊聲明或招股説明書（經補充或修訂）包含不真實的重大事實陳述，或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性，公司將立即將此類情況通知Aegis 活動和 Aegis 將暫停對證券潛在購買者 （“買方”）的邀請，直到公司應編制 註冊聲明或招股説明書的補充或修正案，以更正此類陳述或遺漏。

5。 Lock-Ups。公司的董事和執行官將在配售截止之日起六十 (60) 天內簽訂有利於Aegis的慣例 “封鎖” 協議 ；但是，前提是 當事方對封鎖協議的任何銷售均應受封鎖協議的約束，並進一步規定，在六十年代到期之前，此類股票均不得在公開 市場上出售（60) 上述期限。儘管本協議中有任何相反的規定， 對公司董事和執行官根據第10b5-1條銷售計劃進行的交易不應受到任何限制 。

6。 公司停滯不前。公司同意，自配售截止之日起六十 (60) 天內，未經安吉斯事先書面同意， 不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 的任何公司股權或任何可轉換為或可行使或兑換為公司股權的證券；(b) 申報或導致 備案向委員會提交的與發行公司任何股權或任何可兑換 或可行使或可兑換的證券有關的任何註冊聲明公司的股權；或（c）簽訂任何協議或宣佈打算實施本文第（a）或（b）小節中描述的任何 行動（所有這些事項，“停止”）。只要 在上述六十 (60) 天期限到期之前此類股權證券均不得在公開市場上出售， 停頓協議不禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵 或股權，並在表格S-8上提交註冊聲明；以及 (ii) 發行與收購或戰略關係相關的股權 證券，其中可能包括出售股權證券。儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果該公司的自動櫃員機銷售協議 （或此類協議的任何修正案）下的任何普通股的銷售價格比 配售中每股售出的價格高出 10%，則此類出售將不受任何限制。

7。 費用。公司將負責並將支付與配售有關的所有費用，包括但不限 ：（a）與證券在委員會註冊有關的所有申報費和費用；（b）所有FINRA Public 發行申請費；（c）與公司股票或股票掛鈎證券在 交易所上市有關的所有費用和支出；（d）所有費用、支出和支出與這些州和其他州的 “藍天” 證券法下證券的註冊或資格有關的安吉斯可能合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有 的申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問的合理費用和支出，該律師將擔任 Aegis 的律師），除非不需要就公司提議的交易所上市進行此類申報；(e) 證券法規定的與證券註冊、資格認證或豁免相關的所有 費用、支出和支出 個 Aegis 可能合理指定的外國司法管轄區；(f) 所有郵寄的費用並打印配售文件； (g) 在將證券從公司轉讓給安吉斯時應繳納的轉讓和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支 ；以及（i）50,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及為Aegis律師支付的合理 律師費和支出。

8。 關閉；關閉交付件。

除非安吉斯另有指示 ，否則證券的結算應在截止日通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即 ，公司應促使存管機構直接向安吉斯指定的清算公司發行證券； 收到此類證券後，安吉斯應立即以電子方式將此類證券交付給相應的買方，並由Aegis為此付款 （或其清算公司）通過電匯方式向本公司）。

(a) 公司 應交付或安排交付以下內容：

(i) 在本文發佈之日：

(a) 本協議 由公司正式執行；

(b) 公司審計師發給Aegis的一封冷酷的安慰信 ，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意；以及

(c) 封鎖協議 。

(ii) 在 截止日期當天或之前：

(a) 公司法律顧問 向Aegis和買方提出的法律意見，其形式和實質內容可以為Aegis合理接受；

(b) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本 指示過户代理人通過存管信託 公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）普通股中等於該買方 認購金額中適用於註冊普通股的部分，除以以 {br 名義註冊的每股購買價格} 這樣的買家；

(c) 對於每位預先融資認股權證的購買者 ，以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股 ，該認股權證等於該買方認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買 價格，行使價等於0.00001美元，但須根據其中規定進行調整；

(d) 公司 應使用公司信箋向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官 官或首席財務官執行；

(e) 正式簽發的 並交付的軍官證書，該證書採用慣常形式，令Aegis及其律師感到合理滿意；

(f) 公司審計師寫給Aegis的一封簡短信 封信，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意；

(g) 最終招股説明書 （可根據《證券法》第172條交付）。

(h) 截至最近一日的公司信譽良好的 證書；以及

(j) 一份正式簽署 並交付的祕書證書，該證書以慣例形式令Aegis及其律師感到合理滿意。

9。 終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、費用補償和繳款、保密、衝突、獨立承包商 以及放棄陪審團審判權有關的 條款將在本協議終止或到期後繼續有效。儘管本協議中包含任何與 相反的規定，但公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 出於理由，終止本協議。 在本協議約定期間：（i）除與 Aegis協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；（ii） 公司不會進行任何可以代替配售的融資交易。此外，該公司同意，在 Aegis參與本協議期間，潛在投資者的所有詢問都將轉交給Aegis。

10。 宣傳。公司同意，未經安吉斯 事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，從本協議發佈之日開始，一直持續到配售最終結束或參與期 到期，以較早者為準。

11。信息。 在合約期內或收盤之前，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供與公司以及Aegis認為適當的配售有關的所有信息和數據（ “信息”）。公司將在本協議執行之日起和 之後的正常工作時間內，向Aegis提供合理的訪問權限，訪問公司的所有資產、財產、賬簿、 合同、承諾和記錄，以及公司的高級職員、董事、員工、評估師、獨立會計師、 法律顧問和其他顧問和顧問。除非本協議條款規定的或適用法律的要求，否則Aegis 將對提供給Aegis的所有有關公司的非公開信息嚴格保密。 保密義務不適用於以下信息：（a）截至本文之日或之後進入公共 域但未遭安吉斯泄露的信息，（b）安吉斯在向安吉斯披露信息之前已知或已為人知（如其書面記錄的存在所示），（c）安吉斯從公司以外的來源得知， 信息不是因違反對公司的保密義務而提供的，(d) 由公司 向第三方披露，但沒有對其披露的限制或 (e) 由 Aegis 獨立制定，如其書面 記錄所示。為避免疑問，除非此處另有規定，否則所有與公司專有技術有關的 未公開的信息均為專有和機密信息。

12。 沒有第三方受益人；沒有信託義務。除根據本協議的賠償 規定有權獲得本協議的人員或實體外，本協議不設立，也不得將其解釋為創造任何非協議當事方的個人或實體可強制執行的權利。公司承認並同意：（i）Aegis不是也不得被解釋為公司的受託人 ，並且根據本協議 或本協議保留Aegis對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任；（ii）Aegis是一家提供全方位服務的證券公司 在各種業務中，安吉斯或其關聯公司可能會不時地在正常業務過程中持有多頭或 空頭頭寸並進行交易或以其他方式為自己的賬户或其客户賬户進行債務或股權證券 或公司貸款的交易，這些交易可能是本協議所設想的交易的標的。在 與公司的合作過程中，安吉斯可能擁有其他公司的實質性非公開信息，這些信息可能 與公司或本文所考慮的交易有關，但由於對這些 其他公司負有保密義務而無法共享。

13。 賠償、晉升和繳款。

(a) 賠償。 公司同意賠償安吉斯、其關聯公司和控制Aegis的每個人（根據《證券法》第 15條的含義），以及安吉斯、其關聯公司和每位此類控股人 （Aegis，此後每個此類實體或個人被稱為 “受賠償人”）遭受的任何損失，並使其免受損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “負債”）， 並應向每位受償人償還所有費用和費用（包括受賠人 人律師的合理費用和開支）（統稱為 “費用”），並同意預付受賠人在調查、準備、追究或辯護任何訴訟時產生的費用 ，無論受賠償人是否為該訴訟當事方 ，這些費用源於 (i) 任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（不時出現）中包含的重大事實可以修改和補充），（B）公司向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷有關的任何材料或 信息，包括 公司向投資者進行的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是親自還是以電子方式），或（C）由公司執行或基於 的任何 申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”）} 根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合證券的資格證券法 或申請豁免此類要求或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家 證券交易所提交；或 (ii) 根據作出陳述的情況，遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或聲明所必需的 的重大事實，除非作出此類聲明或 遺漏依據並符合安吉斯特別以書面形式向公司提供的信息用於註冊聲明、招股説明書或因安吉斯或其他 受賠償方的行為而產生的任何其他發行文件中 ，安吉斯應按照本第 13 節規定的方式在 中賠償公司、其高級職員、董事和控制方並使其免受損害。公司還同意向每位受償人償還和預付因該受保人行使本第13節規定的權利而產生的所有費用。

(b) 程序。 在受賠償人收到針對該受賠償人提起的訴訟的實際通知後， 可以合理地根據本第 13 條尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是 ，任何受賠償人未這樣通知公司不得解除 公司可能因此而承擔的任何義務或責任本第 13 節或以其他方式向此類受賠償人提供。如果安吉斯提出要求，公司應承擔 對任何此類訴訟（包括聘請由Aegis指定且公司合理滿意的律師）進行辯護。任何 受賠償人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的 費用和開支應由該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即為 進行辯護，也未能為Aegis和其他受賠償人的利益立即承擔 律師應告知該受賠償人存在實際或潛在的利益衝突 這妨礙（或使公司為代表受保人 人而指定並聘請的律師既代表該受保人，也代表該律師代表或擬由該律師代理或擬由該律師代理的任何其他人，或使其成為輕率行為，在這種情況下 ，公司應為所有受賠償方支付一名律師加上當地律師的合理費用和開支，如果 Agege 被告，由宙斯盾指定。對於未經 書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經安吉斯事先書面同意 ，除非此類和解、妥協、同意或終止（i）包括無條件的和解、妥協、同意或終止任何未決或可能採取的行動 ，否則公司不得和解、妥協、同意或以其他方式尋求終止任何未決或威脅的行動 免除受賠償方接受的每位受賠人 人的所有責任由此類訴訟引起，可以根據本協議尋求賠償或分擔 ，且 (ii) 不包括任何受賠償人或代表 對過失、責任或未採取行動的陳述或承認。本公司在此要求的預付款、報銷、賠償和分攤義務應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額來支付，因為每項責任 和費用都是產生的、到期和應付的，其金額應完全償還發生的每項責任和費用 （在任何情況下都不得遲於任何發票開具之日起 30 天）。

(c) 捐款。 如果具有司法管轄權的法院作出超出複審權的最終裁決，則 受賠償人無法獲得賠償，則公司應按適當的比例 分攤該受賠償人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及Aegis和任何其他受賠償人的相對利益， } 另一方面，本第 13 節所考慮的事項或 (ii) 如果前一條 規定的分配是適用法律不允許的不僅是此類相對福利，還包括公司的相對過失，另一方面，Aegis 和任何其他受賠償人與此類負債或費用有關的事項，例如 以及任何其他相關的衡平對價；前提是公司繳納的款項在任何情況下均不得少於確保所有受賠償人所需的金額 ，總體而言，對任何超過佣金金額的負債和費用不承擔任何責任 以及Aegis在本次發行中實際獲得的不記賬費用補貼。相對過失應通過參考 來確定，例如，對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏 一方面與公司提供的信息有關，另一方面與Aegis提供的信息，以及雙方的相對意圖、 知情、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和安吉斯同意，如果根據本第 13 (c) 分節繳納的攤款是按比例分配或不考慮上文第 13 (c) 分節中提及的公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的，那麼 將不公正和公平。就本段而言 ，本第 13 節所設想的事項 一方面給公司帶來的相對收益，另一方面對安吉斯的相對收益應被視為與：(a) 公司在配售中獲得的總價值，無論該配售是否完成，均與 (b) 根據本協議向安吉斯支付的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性失實陳述的人 均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 限制。 公司還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 或交易相關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） ，除非前提是具有管轄權的法院認定負債（及相關費用） 公司完全是由此類受保人與 任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

14。適用法律； 地點。本協議將被視為已在美國紐約州訂立和交付，本協議中具有約束力的 條款和此處設想的交易在有效性、解釋、解釋、 效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則 。安吉斯和公司各方：(i) 同意，因本 協議和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟將僅在紐約州紐約市 縣的法院提起（ii）放棄其可能提出的異議或此後對任何此類訴訟、訴訟 或訴訟的地點提出異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約市、紐約縣 和紐約州法院對任何此類訴訟的管轄權，操作或繼續。安吉斯和公司進一步同意接受並確認向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信向公司地址發送的 法律程序將在各個方面被視為向公司提供的有效送達 發往Aegis地址的認證郵件在任何方面都將被視為Aegis的有效服務流程訴訟、 訴訟或訴訟。儘管本協議有任何相反的規定，但公司同意，安吉斯及其 關聯公司，以及安吉斯及其關聯公司各自的高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制安吉斯或其任何關聯公司的彼此 個人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為 或其他方面）本文所述的除外 對所產生的損失、索賠、損害或責任承擔的任何此類責任由公司最終經司法裁定為此類個人或實體 惡意或重大過失所致。Aegis將作為獨立承包商根據本協議行事，對公司負責 。

15。 公平補救措施。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因公司違反或威脅違反本協議第6節規定的義務而蒙受的任何損失， 特此同意 放棄也不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張法律補救措施足以作為辯護。 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，Aegis將有權尋求公平的 救濟，包括臨時限制令、禁令、具體執行第 6 條條款以及 可能提供的任何其他權利 和補救措施，包括臨時限制令、禁令、具體履行第 6 條條款以及 可能採取的任何其他救濟可向具有管轄權的法院提出。

16。 公司的陳述和保證。公司特此作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表16.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不含認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預期 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）， 整體而言，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，是 “重大不利影響”；但是， “不利影響” 不應包括任何直接或間接引起或歸因於以下情況的事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況，（ii）通常影響 公司或任何子公司運營所在行業的情況，（iii）金融或證券市場總體上的任何變化，（iv）戰爭行為（無論是 未申報）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，（v）任何疫情、流行病或人類健康危機 （包括 COVID-19），（vi）適用法律或會計方面的任何變化規則（包括公認會計原則），（vii）交易所設想的交易的公告、待處理或完成 文件，或 (viii) 交易文件 要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動（或未採取的任何行動），且未在任何此類司法管轄區提起訴訟 ，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。本公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議及由此設想的 交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其他 採取與所需批准有關的進一步行動 。本協議及其作為當事方的每份交易文件已由公司正式執行（或 將在交付時已經）正式執行，當根據本協議及其中條款交付時，將構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他限制影響債權人權利行使的一般適用法律 ，（ii）受與特定履約的可用性、 禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及（iii）賠償和分攤條款可能受到適用 法律的限制。

(d) 無衝突。 公司對本協議及其作為一方的其他交易文件的執行、交付和履行， 證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或構成違約）發生衝突或構成違約（或者如果通知或過去 ，或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （無論是否通知、時效失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反 對公司或子公司 所約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除了；就第 (ii) 和 (iii) 條而言，例如，不可能或合理地預期 會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求提交的文件，(ii) 備案註冊聲明中包含招股説明書的委員會，(iii) 通知和/或申請每個適用的交易市場，用於發行和出售證券以及 普通股和認股權證上市，以便按相應的時間和方式進行交易，以及 (v) 根據適用的州證券法 必須提交的其他申報（“必要批准”）。

(f) 證券 的發行；註冊。證券已獲得正式授權，如果根據適用的 交易文件發行和支付，則將按時有效發行、全額支付且不可評估（這意味着證券持有人無需就發行證券向 支付更多款項），不含公司施加的所有留置權，交易文件和適用法律中規定的轉讓限制除外。認股權證如果根據交易文件中的條款 發行，將有效發行、全額支付且不可評估（這意味着持有人無需為發行認股權證 支付任何其他款項），除交易文件和適用法律中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本 中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求準備並提交了 本註冊聲明，該法於2023年______________日生效，包括 招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停上架註冊 聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到威脅。如果委員會規則和 條例有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書。在註冊 聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明 及其任何修正案均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，而且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及其中要求陳述或聲明所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修訂或補充招股説明書 或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，符合並將在所有重大方面符合《證券法》的 要求，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的市值如附表16.1（g）所示，附表16.1（g）中還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表16.1 (g) 所述 外，自最近根據《交易所 法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，除非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通 股票。除非附表16.1 (g) 中另有規定，否則任何人 都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件 所設想的交易。除非附表16.1 (g) 中另有規定，或根據本協議，否則沒有任何未償還的期權、 認股權證、可供認購的股票權、與之有關的任何性質的看漲或承諾，或可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何子公司任何普通股或 股本的權利，或合同，承諾，公司或任何子公司或 所依據的諒解或安排可能勢必發行更多協議普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外 ）發行普通股或其他證券。除附表16.1 (g) 中另有規定外，公司或任何 子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行 證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表16.1 (g) 中另有規定外，公司或任何子公司不存在包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。 該公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票的發行均未侵犯任何 優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售證券無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的公司股本沒有股東協議、 投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述 材料，包括其中的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，同時統稱為招股説明書和最終 招股説明書以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期 份，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合了《證券法》和《交易法》（視情況而定）的要求， ，而且根據發表報告的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述其中要求陳述的重大事實， 不是誤導性。公司目前不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司已在本報告發布之日前至少一年提交了表格10的信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計 原則，在所涉期間一致適用（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明 ，並在所有重大方面公允列報了公司及 其合併子公司截至該日期的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 如果是未經審計的報表，則視正常情況而定，非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自 SEC 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表16.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有負債或 其他負債）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 負債無需反映在公司的財務狀況中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明 ，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何 股本的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃 的規定。公司沒有向委員會提出任何保密處理 信息的請求。除本協議所設想的證券發行外，對於公司或其子公司或其 各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件 或事態發展， 在作出或視為作出陳述時 公司根據適用的證券法必須披露這些事件、責任、事實、情形、事件 尚未在 上公開披露至少一 (1) 筆交易作出此陳述之日的前一天。

(j) 訴訟。 除非附表16.1 (j) 中另有規定，否則在 之前，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）都沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查， （統稱，一個 “動作”）。附表16.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或者 (ii) 如果做出不利的決定， 或有理由預期會產生重大不利影響。本公司、任何子公司及其任何董事或高級職員 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務索賠的訴訟的主體。除非在 的普通業務過程中不會產生重大不利影響，否則委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查， 據公司所知，沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何止損令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到任何影響與上述任何 事項有關的責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質””) 進入環境，或以其他方式將 與製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及根據這些授權書、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知書或通知函、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）（“環境法”）；(ii) 已收到適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自的 業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每個條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但 除外，如果不持有此類許可證會產生重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 } 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對所有不動產和對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的可銷售所有權，或者對所有不動產和對公司和子公司的業務至關重要的個人財產擁有有效和可銷售的權利， 在每種情況下均不含任何留置權，但 (i) 不對此類財產的價值產生重大影響且不對 進行重大幹預的留置權除外公司及子公司使用和擬使用此類財產以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，這些税款的繳納既不拖欠也不會受到罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何人針對公司或其子公司在任何租賃或轉租或 許可下的權利或與上述財產有關的權利提出的任何索賠，或影響或質疑公司或 任何子公司對 繼續擁有或使用租賃或轉租或許可的場所或財產的權利除了上面提到的此類索賠 ，這些索賠無論是單獨的還是綜合的，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”)。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到書面通知，表明其中任何知識產權已過期、終止 或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何子公司均未收到 書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有這些知識產權都是可執行的，並且他人不存在對任何知識產權 的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險和 金額，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險，金額為公司認為謹慎的金額。無論是公司還是任何子公司都沒有 理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的 保險，而這對於在成本不大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表16.1 (r) 另有規定外，在過去三個財政年度以及截至本協議簽訂之日的隨後 期間，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司 進行的任何交易（員工、高級管理人員和董事除外），而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工均未參與任何交易，包括規定 向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向 借款或向任何高管、董事或此類僱員借款或以其他方式要求向其付款，或據公司所知， 任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益，或者是高級管理人員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體，在每種情況下，均超過12萬美元，但以下除外：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷費用代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司基本遵守了截至本法案頒佈之日生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會據此頒佈的 自本法案發布之日起和截止日期生效的所有適用規則和條例。除附表16.1 (s) 另有規定外， 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以合理地保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維護資產問責制所必需的 根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產的責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估日以來， 公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化， 這些變化對公司及其 子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除Aegis的費用和開支外， 公司或任何子公司沒有或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。買方對於 的任何費用，也沒有義務就本節中設想的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用或由他人或代表他人提出的任何索賠。

(u) 保留。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表16.1（w）中披露的內容，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記 。

(x) 商品信息 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 股票根據《交易法》註冊或據其所知可能具有效力的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。 在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場的通知，説明公司不符合該類 交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的申請 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 公司履行其 義務或行使 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認， 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方 在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本文所考慮的交易 的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據陳述發生的情況作出陳述所必需的任何重要事實 。 公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據發表聲明的情況和發表時所必需的重大事實，不具有誤導性。

(aa) 沒有 整合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，前提條件會導致 本次證券發行與公司先前的發行合併，以供適用股東批准 公司任何證券的交易市場的條款。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 按照 目前的經營和提議，公司的資產並不構成開展業務的不合理的小額資本在考慮公司經營 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的 現金流以及公司在計入 賬户後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途在需要支付此類款項 時的負債。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還債務的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況 ，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表16.1（bb）列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保債務和 無抵押債務。就本協議 而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論是否已或應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據或類似 交易進行的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值 都必須根據公認會計原則進行資本化。本公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。除非附表16.1（cc）中披露的內容，否則公司及其子公司（i）已提交或提交了所有重要的美國 州聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區 要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有重大税款和其他政府攤款和費用，這些税款和費用數額很大，如此類申報表所示，或確定應在這些申報表中繳納，報告和聲明，以及 (iii) 已在賬簿上預留了合理足以支付 的款項此類申報表、報告或申報適用期之後的各期的所有材料税。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 已保留。

(ee)《外國 反腐敗行為法》。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所是Marcum LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是按照《交易法》的要求註冊的 公共會計師事務所，並且（ii）應就財務報表發表意見， 應包含在公司本財年的年度報告中。

(gg) 與會計師和律師沒有 分歧。目前，公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧， 公司也不會合理預期會出現任何形式的分歧，而且公司 在拖欠其會計師和律師的任何費用方面不存在任何分歧，這可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定， 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有買方 同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行證券的 的 “衍生” 證券，也沒有同意在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買家過去或未來的公開市場或其他交易 ，特別包括但不限於空頭在本次或未來私募交易完成之前或之後，銷售或 “衍生” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手， 直接或間接地可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且（iv）每位買方不得持有 “空頭” 頭寸被視為 與任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權。公司 進一步理解並承認，(y) 在 未償還證券期間，包括但不限於確定證券可交割權證 的價值期間，一個或多個買方可能在不同時間從事套期保值活動，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東 股權的價值該公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述 種套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券或支付任何報酬的行動， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(kk) 軍官 證書。由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息 。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的；（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日 普通股的公允市場價值。 公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權均未追溯到日期。在發佈 或其他關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權 或以其他方式故意授予股票期權的政策 或做法，或以其他方式故意協調股票期權的授予，也從未有過公司政策 或做法。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”）國外 資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(oo) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五 （5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) 已保留。

(ss) 網絡安全。 (i) (a) 本公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”），均未發生安全漏洞或其他泄露事件 (b) 公司和子公司未收到任何合理預期的事件或狀況的通知，也不知道 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與隱私 、IT 系統和數據安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、侵佔 或修改，除非是第 (i) 和(ii) 在此單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；(iii) 公司和子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全； (iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和 的備份和災難恢復技術實踐。

18。定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義均為 ：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“收盤” 指證券買入和賣出的結束。

“收盤 日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司 交付證券的義務均已得到滿足或免除，但無論如何都不遲於該日期後的第二（2）個交易 日在此處。

“普通 股” 是指公司普通股，面值為每股0.00001美元，以及此後 此類證券可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券允許其持有人隨時收購 普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“每 股票購買價格” 等於 $[•]（每份預先注資認股權證減去0.00001美元）， 可能會根據本協議簽訂之日之後發生的 普通股的反向和正向股份分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。每股收購價格應按照買方簽名頁上的 規定在證券之間分配。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資的 認股權證” 是指在收盤時以附錄A的形式 交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，並在全額行使 後到期。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“最終招股説明書” 是指符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書，該招股説明書已提交給委員會，由公司 在收盤時交付給每位買家。

“證券” 是指普通股、預先籌資的認股權證和認股權證，僅限於根據上架註冊聲明註冊的範圍。

對於每位買家而言，“訂閲 金額” 是指在本次發行中以美元和即時可用資金購買 的普通股和預融資認股權證的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在所涉日期 日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、證券、封鎖協議及其所有附錄和附表，以及本協議 以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司、公司當前的過户代理人以及公司的任何繼任者 過户代理人。

“權證 股” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

如果您同意 上述內容，請簽署本協議並將其一份副本退還給我們。本協議可以在對應文件（包括傳真 或.pdf 對應文件）中執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

定價披露

[CYN 配售代理協議的簽名頁面 如下]

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解 和協議。

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