附錄 5.1
2023 年 11 月 13
CYNGN Inc.
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛 公園 94025
回覆：S-1 表格上的 註冊聲明
女士們 和先生們：
我們 曾擔任特拉華州的一家公司 CYNGN Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司的S-1表格（“註冊聲明”）中的註冊聲明 以及構成註冊聲明（“招股説明書”）一部分的招股説明書（“招股説明書”） ，該招股説明書由公司根據1933年《證券法》（“委員會”）提交的1933年《證券法》， （“證券法”），涉及公司提議的要約和出售（“發行”） （i）公司普通股（“股票”）或（ii）預先注資認股權證（“預先注資 認股權證”，與預融資認股權證所依據的股票和普通股合稱為 “證券”）。 該證券的擬議最高總髮行價格為8,000,000美元。證券將根據公司與Aegis Capital Corp. 簽訂的配售 代理協議出售，其形式基本上是作為註冊 聲明附錄10.14提交的形式（“配售代理協議”）。
這份 意見書是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的。
我們 已經審查了註冊聲明、招股説明書、公司註冊證書和截至本文發佈之日經修訂和/或重述的公司章程（“組織文件”）、配售代理 協議的形式、預先資助的認股權證表格。以及公司的其他公司記錄、協議和文件、公職人員證書 或類似文件的原件或副本公司高管，並進行了我們認為必要的其他調查 作為調查的依據意見如下。
在 提出以下觀點時，我們假設：
| a. | 所有簽名的真實性； |
| b. | 自然人的法律行為能力； |
| c. | 作為原件提交給我們的所有文件的真實性； |
| d. | 作為副本或合格副本提交給我們的所有文件 是否符合原始文件； |
| e. | 就事實而言，即 公司公職人員和 高級職員在證書或類似文件中所作陳述的真實性； |
| f. | 公司 董事會或該董事會正式組建的代理委員會將採取所有必要行動 來設定證券的公開發行價格； |
美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036
T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW
| g. | 對於股票的發行 ，為 股份 支付的有效對價金額將等於或超過此類普通股的面值；以及 |
| h. | 公司執行和交付配售代理協議，也沒有 公司履行協議規定的義務，包括證券的發行和出售： (i) 與組織文件衝突或將發生衝突，(ii) 違反或將會 違反公司或其 財產受制於的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iii) 違反或者將違反 公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規（除非我們沒有制定本條款 (iii) 中對《Opined-on Law》（定義見下文）提出了 的假設。 |
我們 尚未獨立確定上述假設的有效性。
我們的 意見僅限於紐約州的法律（“Opined-on Law”），我們在此不對任何其他法律發表任何意見。這封意見書僅説明截至其日期。
基於上述情況，在遵守本文所述的限定、假設和限制的前提下，我們認為：
如果公司按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式發行和出售，並以 支付 的款項，假設此類預融資認股權證已獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產規定、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響 的類似法律債權人的總體權利和補救措施，在可執行性方面，受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中尋求強制執行）。
我們 特此同意將這封意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條以及委員會據此頒佈的 條例要求其同意的人員類別。
非常 真的是你的，
/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
Sichenzia Ross Ference Carmel LL
美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036
T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW