附錄 10.2
2023年9月1日
Drew Deniger
回覆：保密保留協議
機密
親愛的 Drew，
我們非常重視你為Alaunos所做的工作，我們需要你繼續做出寶貴的貢獻。為了激勵您在過渡期間留在Alaunos，Alaunos很樂意根據並根據本保密保留協議（以下簡稱 “協議”）向您提供留用獎金（“留用獎金”）。
1.
留存獎金的資格。作為對待、賺取和保留留存獎金的全部金額，您必須：
(A)
在（此類僱傭期，即 “過渡期”）（i）交易完成（定義為戰略交易完成或公司在沒有進行戰略交易的情況下申請破產）或（ii）Alaunos出於任何原因或無理由終止僱用的日期，除非由於您未能在可接受的水平上履行職責而被解僱，否則Alaunos將繼續全面僱用Alaunos（定義見下文）；
(B)
在過渡期內，繼續以可接受的水平履行職責；以及
(C)
按照索賠免責聲明中的規定，簽署並不要撤銷作為附錄A所附的分離和釋放協議（“索賠免除”）。
在本協議中，“可接受水平” 表示您完全遵守以下各項規定：（i）將您的所有專業和業務相關時間、技能和精力投入到Alaunos身上；（ii）根據Alaunos的政策和程序以及一般行業標準，保持至少令人滿意地完成分配的業務目標；（iii）遵守本協議的條款和條件；（iv）遵守所有條款對員工政策和程序的實質性尊重公司，包括在商業道德和遵守適用法律方面。
2.
留存獎金。留用獎金，金額為每月基本工資的0.5倍
4818-6467-4476\1
對於從 2023 年 8 月 15 日起工作的每個月，將在過渡期的最後一天一次性支付給您，如果合適，按比例扣除適用的扣除額和預扣款（“留用獎金”）。
(A) 如果在過渡期結束之前，Alaunos出於除未能在可接受的水平上履行職責以外的任何原因而非自願解僱您，則只要您及時簽署且不撤銷索賠解除書，則您將被視為已賺取獎金，並且有權保留全部留存獎金。
(B) 如果您在過渡期結束之前死亡或成為永久殘疾（根據Alaunos保險單的條款），則您將被視為已獲得留存獎金的全部金額，並且您或您的遺產有權保留留存獎金的全部金額。
(C) 如果由於您未能在可接受的水平上履行職責而在過渡期結束之前，Alaunos非自願解僱了您的工作，則您將無法獲得留用獎金的任何部分，也無權保留留用獎金的任何部分。
(D) 如果您在過渡期結束之前出於任何原因或無理由辭職，或者以其他方式停止在Alaunos的全職工作（除非本第3節中另有規定），則您將無法獲得留用獎金的任何部分，也無權保留留用獎金的任何部分。
4.
隨意就業。本協議不會改變您作為 Alaunos 隨意員工的身份。您或Alaunos可以出於法律未禁止的任何原因隨時終止您的工作，無論有無理由，也無論是否提前通知。
5.
保密。您必須嚴格保密本協議的條款，包括留用獎金的金額，不得將其透露給任何人，包括但不限於您的同事，您的配偶、法律顧問和財務顧問除外，也不得根據法律要求披露這些條款。如果您違反本協議，您將喪失獲得和保留留存獎金的權利，並且必須向Alaunos全額償還留存獎金。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均無意或確實限制您參與任何平等就業機會委員會（“EEOC”）或其他政府機構調查或訴訟的權利。同樣，本協議中的任何內容均無意或確實限制您根據《國家勞動關係法》（“NLRA”）從事受保護活動的權利。
6.
不貶低。除非在平等機會委員會或其他政府機構的調查或訴訟中，或者除非你被傳喚宣誓作證，否則你必須避免採取任何誹謗、誹謗或削弱Alaunos及其各自董事、高級職員、合夥人、員工、顧問或代理商的商譽或聲譽的行為或言論。如果你違反了本協議，包括這個
2
第 6 節，您沒有賺取留存獎金，因此您喪失了保留留存獎金任何部分的權利，並且您必須全額償還留存獎金。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均無意或確實限制您參與任何平等機會委員會或其他政府機構調查或訴訟的權利。同樣，本協議中的任何內容都無意或確實限制您根據NLRA參與受保護活動的權利。
7.
完整協議。本協議及其附件旨在成為Alaunos與您之間就本協議所述主題達成的完整協議。除非以書面形式作出，並由您和Alaunos的授權官員或代理人簽署，否則對本協議任何條款的豁免或修改均無效。
8.
控制法。本協議在所有方面均應由德克薩斯州法律解釋、執行和管轄，不考慮該州的衝突法。
9.
可分割性。如果本協議的任何部分因法律的實施而被認定為無效，則應在法律要求的範圍內對其進行修改，以使其具有可執行性。如果法律不允許修改，則無效條款將被刪除，本協議的其餘條款不應受到影響。
10.
完全合規。您承認並同意，Alaunos同意根據本協議提供留用獎金顯然取決於您是否完全遵守本協議的規定，以及您在僱用期間的表現是否達到可接受的水平。
11.
繼任者/分配。無論是通過合併、收購、出售、轉讓、法律運作還是其他方式，本協議都將受益於Alauno的任何繼任者和受讓人，包括公司全部或幾乎所有資產或業務的繼承人和受讓人，並可能由他們強制執行。您理解並同意，您在本協議下的職責、權利和義務是您個人的。因此，未經Alaunos的授權官員或代理人事先書面同意，您不得將此處規定的職責、權利和義務委託或轉讓給任何其他人。
12.
禁令救濟。您理解並同意，任何違反您在第 5 節（“保密”）和第 6 節（“非貶低”）下的義務的行為都將對 Alaunos 造成無法彌補的損害，而金錢賠償無法完全彌補這種損害。因此，Alaunos有權獲得禁令救濟，以執行本協議的上述條款。Alaunos有權收回在行使本協議項下的權利時產生的費用和合理的律師費。
13.
合作。您同意讓Alaunos在合理的時間內回答有關公司及其業務的問題，並回應Alaunos提出的有關您在Alaunos工作期間出現的、您所知的事實或事件的信息的請求。此外，您同意按照合理要求就政府當局的任何未決或未來查詢、質疑、指控或其他訴訟、訴訟、仲裁或爭議解決向Alaunos提供協助和合作
3
（統稱為 “行動”），涉及您在Alaunos工作期間出現的事實或事件，以及您所知道的事項（包括但不限於作證，和/或以其他方式提供書面或口頭答覆、證詞或其他證據）。您同意，無論出於何種原因，您在Alaunos的僱傭關係終止後，本節規定的義務將繼續有效。您在任何行動上的合作與協助均不向您收取任何費用，並且Alaunos同意在收到以Alaunos合理接受的形式提供的有關此類費用的文件後，向您償還因履行本節規定的義務而產生的任何合理費用。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容均無意或不會 (a) 改變您與Alaunos僱傭關係的任何其他方面，(b) 限制您迴應任何平等機會委員會或其他政府或監管機構就您在Alaunos工作期間發生的事實或事件所提出的詢問或以其他方式合作的能力；或 (c) 規定您有義務向Alaunos通報這一事實或你可能與任何政府機構就任何通信的實質內容待處理或將來的行動。
14.
是時候接受了。自收到本協議之日起，您將有五 (5) 個工作日來考慮是否簽署本協議。但是，如果您選擇這樣做，則可以更快地簽署本協議。對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟為期五天的考慮期。要接受本協議，您必須簽署本協議，並在2023年9月8日星期五之前將簽署的副本交還給負責法律和行政的高級副總裁梅琳達·拉基。
15.
致謝。您同意並承認您已收到並閲讀本協議，本協議的規定可以理解，並且您理解本協議條款的含義及其效力。您同意並承認您已自由和自願地簽訂本協議。
在此預先感謝您在過渡期間對Alaunos的持續貢獻。感謝您的服務，並祝願您在未來的工作中一切順利。
真誠地，
/s/ 梅琳達·拉奇
梅琳達·拉基
高級副總裁，法律與行政
同意：
作者：/s/ Drew C. Deniger
日期：2023 年 9 月 5 日
4
附錄 A
全面發佈索賠
本一般索賠免責聲明（本 “新聞稿”）由本新聞稿簽名頁上規定的員工（“員工”）簽署，是員工與Alaunos Therapeutics, Inc.（“Alaunos”）簽訂的保密保留協議的一部分，本新聞稿是該協議的一部分並納入其中（“保留協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有保留協議中定義術語的含義。
出於良好和寶貴的報酬，特此確認收到這些報酬並確認其充足性，包括但不限於留用獎金，員工和Alaunos特此同意如下：
1.
留存獎金。考慮到本新聞稿中包含的員工的承諾和免責聲明，Alaunos同意按照留用協議的規定和規定，向員工提供獲得留用獎金的機會，扣除法律要求的所有扣除和預扣款。
2.
發佈。為了換取本文所述的良好和有價值的報酬，包括但不限於獲得留用獎金的機會，員工代表員工和員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，特此解除僱員、放棄並永久解除對Alaunos及其過去、現在和未來的母公司、子公司和關聯實體的任何和所有索賠或責任提起或提起任何訴訟他們中的任何人或其各自資產的任何前任、繼承人或受讓人或企業；他們中的任何一個人的任何健康或福利福利計劃、代理人和律師；以及他們各自的任何成員、經理、所有者、高級職員、董事、受託人、員工、代表和代理人（統稱為 “獲釋人”），無論員工從現在知道或不知道、懷疑或未懷疑為何，從本新聞稿開始到本新聞稿執行之日止，不論其為何對未付補償的索賠（包括但不限於對過去或未來工資的索賠）、工資、佣金或費用報銷），但包括但不限於因違反合同、違反信託義務、不正當競爭、不當或非法解僱、推定解僱、人身傷害、侵權干涉合同關係、約定禁止反言、不利依賴、違反誠信和公平交易的默示契約、違反明示或暗示承諾、違反手冊或其他政策、攻擊，毆打、欺詐、非法監禁、侵犯隱私、故意或疏忽失實陳述、誹謗（包括但不限於誹謗、誹謗、泄露誹謗和自我出版誹謗）、違反公共政策的放電、舉報人、故意或疏忽造成情緒困擾、補償性或懲罰性賠償、律師費索賠，以及根據任何其他法律或衡平理論提出的所有普通法索賠；對違反《民法》第七章的索賠或反訴經修正的 1964 年《權利法》；經修正的《美國殘疾人法》；《僱員》1974年《退休收入保障法》；《家庭和病假法》；《同工同酬法》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《職業安全與健康法》；《遺傳信息》和
1
《非歧視法》；《移民改革控制法》；《制服部門就業和再就業權利法》；1988年《工人調整和再培訓通知法》；德克薩斯州人權委員會法，德克薩斯州實驗室。Code Ann。§§ 21.001-21.556；Tex。實驗室。Code Ann. §§ 61.001-61.095（工資支付）；違反任何州和/或市的舉報法規或法律或公平就業法規或法律，或違反與就業、過去的工資、工時、股票所有權或任何其他僱傭條款和條件及終止僱傭有關的任何其他法律、規則、法規或法令的行為；以及已經或可能存在的任何其他索賠、反索賠和/或第三方索賠，僱員在任何法院、仲裁或其他論壇上主張，這些法庭是由以下原因引起或以任何方式與之相關的在法律允許的最大範圍內，員工與被解僱者之間的關係，包括但不限於因員工在Alaunos工作而以任何方式產生的關係。
儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但本新聞稿的規定不適用於本新聞稿執行之日後可能提出的索賠；根據法律規定無法解除的索賠；員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）等任何地方、州或聯邦委員會或機構提出指控或投訴或參與任何調查的權利；也不適用於員工在執行本新聞稿後質疑本新聞稿有效性的權利它；但是，前提是員工同意在本新聞稿中，員工沒有也將無權獲得與員工、平等機會委員會或任何其他個人或實體（包括但不限於任何聯邦、州或地方政府機構）提起的任何指控、投訴、調查或訴訟有關的任何金錢或其他類似救濟。但是，本新聞稿中的任何內容均不禁止員工獲得任何政府機構提供的任何金錢或其他獎勵。此外，本新聞稿不影響員工根據適用的州法律申請失業救濟金的權利。
3.
是時候考慮並接受釋放/諮詢律師了。自員工收到本新聞稿之日起，員工將在五 (5) 個工作日內考慮是否簽署本新聞稿。對本版本的更改，無論是實質性的還是非實質性的更改，都不會重新開始 5 天的考慮期。在此期間，Alaunos建議員工諮詢員工選擇的律師。
為了保留和獲得留用獎金，員工必須簽署本新聞稿並將簽署的原件退還給Alaunos，如本新聞稿和留用協議所規定。
4.
致謝和肯定。員工申明，員工沒有提出、被要求提出、打算提起訴訟，目前也不是針對Alaunos或任何Releasees的任何索賠的當事方。員工進一步聲明並保證，截至本新聞稿簽署之日，員工不知道有任何事實或情況可以證明因違反《家庭和病假法》（“FMLA”）、《公平勞動標準法》（“FLSA”）或類似的州法規而向Releasees提出索賠是合理的。
5.
保密。員工同意在法律允許的最大範圍內嚴格保密本新聞稿的事實和條款。員工同意，除非法律要求，否則員工不會向除員工配偶（如果適用）、律師、會計師、所得税申報員或其他類似專業人員以外的任何人披露本文件、其內容或主題。此外，在允許員工披露且確實披露此類信息的範圍內，員工同意要求接收此類信息的人將
2
保持其機密性和/或採取任何其他可用措施來保護本新聞稿的機密性。
6.
不準入場。員工理解並同意，Releasees對與員工與公司的關係或終止關係有關或由此引起的任何索賠或與員工根據本新聞稿免除的索賠有關的任何索賠不承擔任何責任。
7.
完整版本/可分割性。本新聞稿以及《保留協議》的其他條款包含雙方就本協議標的達成的完整協議，其中未包含的任何一方的發佈、陳述或聲明對該方均不具有約束力。本新聞稿的條款被視為可分割的條款，本新聞稿的任何條款或部分在任何方面的無效或不可執行性均不影響本新聞稿在任何其他方面的有效性或可執行性。
8.
控制法。本新聞稿應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，因為這些法律適用於在該州簽訂和完全履行的合同，無論選擇何種相反的法律原則。此外，員工同意任何德克薩斯州法院對本新聞稿引起的任何爭議擁有專屬管轄權。
9.
執行釋放。員工瞭解到，員工在收到免責聲明後有五天時間考慮本新聞稿並將已執行的新聞稿副本退還給 Alaunos。如果員工未能在上述日期之前簽署免責聲明並將其退還給Alaunos，則留用獎金將無法獲得，也將不再可供接受，本新聞稿將不具有進一步的效力或效力。員工通過下面的簽名確認員工有一段合理的時間來考慮是否執行本新聞稿，並且在這段時間內沒有人匆忙或強迫員工執行本新聞稿。
通過下面的簽名，員工特此確認員工在適當考慮後，自由和知情地簽署本離職聲明和免責聲明，但有一項諒解，即這樣做，員工將在法律允許的最大範圍內放棄、和解和解除員工對被解僱者提出或可能提出的所有索賠。
[簽名頁面如下]
3
截至下文規定的日期，員工有意和自願地簽署了本新聞稿：
員工：
作者：/s/ Drew C. Deniger
印刷名稱：Drew C. Deniger
日期：2023 年 9 月 5 日
4