目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度內
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-41358
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
8181 Arista Place，
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(833)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，註冊人的普通股共有8,793,010股已流通，每股面值0.00001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述， 除歷史事實陳述外，包括有關我們的戰略、 未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “目標”、“預期”、 “假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、 “到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述 “預測”、“尋找”、“應該”、 “目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表示未來 事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。
儘管我們認為 我們對本10-Q表季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證 前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將會實現 或根本不會發生。前瞻性陳述存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所示結果存在重大差異 （有利和不利）。這些風險和不確定性包括但不限於公司根據第424 (b) (4) 條於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（10-K/A） 的風險因素部分中描述的風險和不確定性。 應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
你應該閲讀這份關於10-Q表的季度 報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，這些文件已完全作為附錄提交， ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定這份10-Q表季度報告中所有前瞻性陳述。
| 2 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 | ||
| 簡明資產負債表 | 4 | |||
| 簡明的運營報表 | 5 | |||
| 股東權益（赤字）變動簡明表 | 6 | |||
| 簡明的現金流量表 | 8 | |||
| 簡明財務報表附註 | 9 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 36 | ||
| 簽名 | 38 |
| 3 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Aclarion, Inc.
簡明資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （重述） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 和 已發行和流通的股份（見附註12） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 4 |
Aclarion, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （重述） | （重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營所致（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證和衍生負債價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股東應計股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨額（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
見簡明財務報表附註。
| 5 |
Aclarion, Inc.
簡明的 股東權益（赤字）變動表
（未經審計）
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | B 系列，B-1 | 系列 B-2、B-3 | |||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值* | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 行使可轉換票據認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 將應付的優先股息轉換為普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 轉換期票的應計利息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與首次公開募股相關的普通股和認股權證， 淨髮行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股發行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
（續）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股東權益 變動簡明表（赤字）
（未經審計）
（續）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 應付優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 發行認股權證 | – | ||||||||||||||||||
| 行使可轉換票據認股權證 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 將應付的優先股息轉換為普通股 | |||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | |||||||||||||||||||
| 轉換期票的應計利息 | |||||||||||||||||||
| 與首次公開募股相關的普通股和認股權證的發行，淨髮行成本 | |||||||||||||||||||
| 首次公開募股發行成本 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | – | ||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | – | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
見簡明財務報表附註。
| 7 |
Aclarion, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節運營活動中使用的淨現金（虧損）和淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 延期發行成本的攤銷 | ||||||||
| 認股權證和衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 與過渡融資相關的非現金利息 | ||||||||
| 傢俱和設備處置損失 | ||||||||
| 以權益結算的利息轉換折扣 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 本票和可轉換票據 | ||||||||
| 本票和可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| （用於）運營的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 無形資產-專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售傢俱的收益 | ||||||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 過橋資金的收益 | ||||||||
| 首次公開募股/過渡融資發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還期票 | ( | ) | ||||||
| 發行與首次公開募股相關的普通股和認股權證，淨扣除額 | ||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 本期淨現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 優先股應計股息 | $ | |||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
| 將優先股股息轉換為普通股 | $ | |||||||
| 將期票的應計利息轉換為普通股和認股權證 | $ | |||||||
| 發行與首次公開募股相關的承銷商認股權證 | $ | |||||||
| 將預付費用指定為首次公開募股發行成本 | $ | |||||||
| 與第一批過渡融資相關的認股權證和衍生品的公允價值 | $ | |||||||
| 與第二批過渡融資相關的認股權證和衍生品的公允價值 | $ | |||||||
| 發行與過渡融資相關的承諾份額 | $ | |||||||
| 與過渡融資相關的應計債務發行成本 | $ | |||||||
| 發行與過渡融資相關的認股權證 | $ | |||||||
| 與過渡融資有關的原始發行折扣（15％） | $ | |||||||
見簡明財務報表附註。
| 8 |
Aclarion, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。公司和陳述依據
該公司
Aclarion, Inc.，前身為Nocimed, Inc.，（以下簡稱 “公司”， “我們” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光譜（“MRS”）、 和專有生物標誌物來優化臨牀治療的醫療保健技術公司。該公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立， 的主要營業地點位於科羅拉多州的布魯姆菲爾德。
演示基礎
隨附的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明財務報表反映了所有具有正常經常性質的調整，這些調整被認為是公允呈報期間業績所必需的 ，應與截至2022年12月31日止年度的 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。 2022年12月31日的簡明資產負債表源自2022年12月31日的經審計的財務報表。它們應與2023年6月 12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的業績不一定代表整個財政年度或 未來任何其他時期的預期業績。
風險和不確定性
公司面臨公司在發展初期經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展其客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷策略；開發後續產品；提供卓越的客户服務； 並吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功應對這些 或其他此類風險。
我們收到了納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的缺陷信，稱我們沒有遵守納斯達克的（i）每股至少 1.00 美元的最低出價要求，以及（ii）至少有 $ 的要求在股東權益中（“股東權益 要求”）。
| 9 |
2023 年 8 月 4 日，我們收到了納斯達克 的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中對 繼續在納斯達克資本市場上市規定的1.00美元的最低出價要求（“出價要求”）。該通知表明，公司 將在180個日曆日內恢復合規。如果在這180個日曆日內的任何時候，公司 普通股的收盤價連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員（“員工”） 將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。或者，如果公司未能在最初的 180 個日曆日到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 符合公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（出價要求除外） 並且（ii）它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪中糾正這一缺陷合規期，必要時進行 反向股票拆分。如果公司在最初的180個日曆日到期 之前沒有恢復對第5550（a）（2）條的遵守，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者 公司沒有其他資格，則工作人員將向公司發出書面通知，説明其證券必須從納斯達克資本市場上市 退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會小組提出上訴。該公司 打算考慮所有選項，以恢復對納斯達克所有持續上市要求的遵守。
2023 年 3 月 3 日，我們收到了納斯達克 的一封信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克上市的公司至少保持 2500 萬美元的股東權益才能繼續上市。截至2022年12月31日，我們報告的股東權益 為1,787,751美元（重報前，參見2023年6月12日提交的10-K/A表附註4），因此，我們沒有滿足《上市規則》 5550 (b) (1)。納斯達克允許我們在信函發出之日起45個日曆日內或2023年4月17日之前提交一份計劃，以恢復 遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的股東權益要求。我們於 2023 年 4 月 12 日 向納斯達克提交了這樣的計劃。2023年4月20日，公司收到了納斯達克的一封信，允許我們再延長180天，或直到2023年8月30日，以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守。
2023 年 8 月 31 日，納斯達克工作人員通知 我們，我們沒有滿足再獲得 180 天期限以恢復遵守股東 股權要求所需的條款。因此，納斯達克工作人員決定將公司的普通股從納斯達克退市。該公司要求 在聽證小組（“小組”）上舉行聽證會，對員工的除名通知提出上訴。公司與 專家組的聽證會於2023年10月19日舉行。
2023年11月7日，納斯達克聽證會小組通知公司 ，該公司繼續在納斯達克上市的請求獲得批准，前提是該公司在2024年1月31日當天或之前證明 遵守了《股權和買入價規則》。專家小組有權根據存在或正在形成的任何事件、條件或情況重新考慮該 例外條款的條款，專家小組認為，這些事件、條件或情況會使公司證券在交易所持續 上市變得不可取或沒有根據。
首次公開募股
2022年4月26日，公司完成了216.5萬套的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每單位4.35美元。每個單位包括（i）一股 股普通股和（ii）一份普通股權證，行使價為每股4.35美元。首次公開募股開始後， 承銷商部分行使了超額配股權並額外購買了股份 普通股認股權證。在扣除 承銷商的佣金和支出後，公司獲得了約860萬美元的淨收益，我們的普通股和權證 分別在納斯達克開始交易，股票代碼分別為 “ACON” 和 “ACONW”。
在首次公開募股的同時，公司 期票、應計利息、優先股、應計股息和某些未償還的普通股 認股權證的持有人被轉換為公司4,750,830股普通股， 普通股認股權證。
在首次公開募股方面，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行使價為美元
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注意事項 2。重要會計政策摘要
估算值的使用
編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設， 影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
財務報表包括一些金額 ，這些金額是根據管理層的最佳估計和判斷得出的。最重要的估計涉及認股權證和購買公司普通股的期權的折舊、攤銷和 估值。隨着更多最新信息 的出現，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能很重要。
金融工具的公允價值
ASC 820（公允價值衡量標準）為公允價值衡量標準的制定和披露提供指導 。根據該會計指南，公允價值被定義為退出價格， 代表在測算日市場 參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設 來確定。
出於披露目的，會計指南將公允價值 衡量標準分為以下三類之一：
第 1 級-活躍市場中公司在測量日可買入的相同工具的未經調整的報價 。
第 2 級- 非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的投入。
第 3 級-需要公司做出假設的工具的不可觀察的輸入 。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）針對此類工具的會計準則 ，公司分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平 進行整體分類的。
由於這些工具相對較短，包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的公司財務 工具的賬面價值大致等於其各自的 公允價值。該公司的權證負債和衍生負債 是使用3級輸入估算的（見附註3）。
衍生金融工具
該公司的衍生金融工具 不是套期保值，也沒有資格進行對衝會計。這些工具公允價值的變化按淨額計入其他收入 （支出），記入合併運營報表和綜合虧損報表。
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現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具
視為現金等價物。截至2023年9月30日、
和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。該公司在多家金融機構持有現金存款，聯邦存款保險公司為這些機構提供高達
25萬美元的保險。公司的現金餘額有時可能會超過這些限額。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司
有 $
應收賬款，減去可疑賬款備抵額
公司根據對應收賬款當前狀態、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算可疑 賬户的備抵額。 公司對可疑賬户備抵金的估計有發生變化是合理的。2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵額為 0美元。
收入確認
當與 客户簽訂合同時，以及當我們向客户交付 Nociscan 報告時，收入即被確認。收入以 金額確認，該金額反映了為換取這些報告而預計收到的談判對價。報告提交後， 公司沒有向客户提供持續的義務或服務。客户無需支付任何其他預付費用、許可費或其他費用。 迄今為止，根據任何第三方付款安排，我們的報告均不可報銷，公司根據其銷售安排中的 賬單向其客户開具發票。付款期限通常從預付款到發票開具之日起 90 天不等。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，該公司的現金和限制性現金餘額 為171,450美元。2023 年 5 月 16 日，我們與合格投資者簽訂了無擔保 不可轉換票據融資的證券購買協議。該公司獲得了與本次 融資的第一批完成相關的總收益，總收益為125萬美元。在某些條件下，該公司可以選擇完成第二筆融資。 2023 年 9 月 1 日，該公司完成了第二筆融資。隨着本次融資的第二輪結束，該公司又獲得了 750,000 美元的總收益。
這筆臨時過渡資金應允許該 公司運營到2023年第四季度。管理層正在積極管理我們的現金狀況，並努力在2023年第四季度獲得 的長期資金。
由於公司經常因運營而蒙受損失 ，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
基於股份的薪酬
公司以股票期權的形式向員工和董事發放股票薪酬獎勵 。公司根據獎勵的公允價值衡量和確認所有基於股票的 獎勵的薪酬支出。股票期權獎勵的基於股票的薪酬是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的 。
獎勵要麼按評分時間表發放，要麼在 授予日期。公司將每項獎勵的公允價值確定為單一獎勵，並在獎勵的服務期（通常為歸屬期）內以直線方式確認費用 。授予的股票期權的行使價等於授予之日公司普通股的 公允市場價值。股票期權自授予之日起十年後到期。
公司已根據2022年計劃向某些顧問發行限制性股票單位 （“RSU”），這些單位將基於時間和績效的歸屬相結合。 公司根據獎勵的公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。RSU的授予日期 公允價值是授予當日普通股的市場價格。每持有的RSU發行一股普通股（或其現金等價物， 由公司自行決定）。
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新興成長型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）中 所定義的那樣，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用這段延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。
注意事項 3。公允價值測量
根據ASC 820（公允價值衡量標準 和披露），公司使用各種輸入來衡量未償還的認股權證、與 相關的某些嵌入式贖回功能，以及定期向Aclarion, Inc.發放的優先票據來確定負債的公允價值。
| 截至2023年9月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的公允價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的期間和截至2022年12月31日的年度中，1、2和 3之間沒有轉賬。
下表列出了截至2023年9月30日止期間和截至2022年12月31日止年度按公允價值計算的 3級負債指標的變化。可觀察輸入和 不可觀察的輸入均用於確定公司歸類為3級類別的公允價值頭寸。
| 認股權證責任 | 衍生責任 | 總計 | ||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額外認股權證和衍生責任 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
與優先應付票據相關的嵌入式衍生負債 的公允價值是使用概率加權貼現現金流模型估算的，以衡量公允價值。 這涉及重要的3級輸入和假設，包括（i）某些融資事件 和違約事件的估計概率和時間，以及（ii）公司的風險調整後貼現率。
購買普通股 的認股權證的公允價值是使用以下假設使用蒙特卡羅模擬估算的。
| 截至發行 | 截至2023年9月30日 | |||||||
| 認股權證責任 | 認股權證責任 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 地板融資價格 | $ | $ | ||||||
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注意事項 4。最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， 帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及實體自己的衍生品和套期保值合約 股權（Subtopic 815-40）（“ASU 2020-06”），它簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計 模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該指南還修改了 某些可能以現金或股票結算的可轉換工具如何影響攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06允許採用修改後的或全面的回顧性過渡方法。此更新對於 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）中遵循私有 公司採用日期的新興成長型公司有效，允許提前 採用。公司自2022年4月1日起採用了該標準，採用了修改後的回顧性方法。本指導意見的採用 並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2023 年 1 月 1 日，該公司採用了 ASU 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，經修訂後， 用預期損失方法（稱為當前預期損失方法（CECL）取代了發生的損失方法。 CECL 必須在 2022 年 12 月 31 日之後對小型企業申報公司實施。CECL方法下對預期虧損的衡量 適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款、應收貸款 和持有至到期的債務證券。它還適用於未計為保險、貸款承諾、 備用信用證、財務擔保和類似工具的資產負債表外信用敞口，以及出租人 根據ASC 842的規定核算。此外，ASC 326對可供出售的債務證券進行了修改。其中一項變化是要求將信用損失 記作備抵金，而不是減記管理層不打算出售或 認為它們很有可能被要求出售的可用待售證券。
公司對所有以攤餘成本計量的金融資產（包括貿易應收賬款）採用了ASC 326，使用追溯性 方法。該公司根據基於貿易應收賬款的因素（例如客户的信譽）來估算收款的可能性。沒有資產負債表外 資產或擔保。由於採用ASC 326，該公司的留存收益沒有變化。
截至該日，公司尚未購買 ，也不打算購買公告範圍內的債務證券、侵蝕資產或金融資產或租賃。如果是， 它將使用預期的過渡方法。
注意事項 5。收入
合約餘額
收入確認、賬單和 現金收取的時間可能導致資產負債表上的交易、未開單的應收賬款和遞延收入。有時，收入確認 可能會在開具賬單之前發生，從而產生未開單的應收賬款，這將代表合同資產。合約資產將分別是流動和非流動部分的應收賬款和其他資產的組成部分。當公司在賺取收入之前收到付款時，將記錄合同負債 。
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注意事項 6。更正 2022 年中期 財務信息中的錯誤
在公司於2023年2月27日首次發佈2022年財務報表後，管理層發現先前發佈的截至2022年9月30日的 三個月和九個月的中期財務報表沒有根據美國公認會計原則正確記錄以下項目：
| (a) | 現金流量表在運營部分而不是融資部分不準確地列報了與首次公開募股相關的成本， | |
| (b) | 首次公開募股時為行使認股權證而收取的152,653美元費用被錯誤地記為費用。 |
此外，管理層在現金流量表中引入了各種重新分類 ，以根據美國公認會計原則列報。下表彙總了這些錯誤更正 對公司每個中期財務報表的影響，如下所示：
| 簡明資產負債表 | 截至2022年9月30日的九個月（未經審計） | |||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 簡明的運營報表 | 截至2022年9月30日的九個月（未經審計） | |||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股（虧損） | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
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| 簡明的運營報表 | 截至2022年9月30日的三個月（未經審計） | |||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股（虧損） | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
| 簡明的現金流量表 | 截至2022年9月30日的九個月（未經審計） | |||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 調整淨收益（虧損）與用於運營活動的淨現金 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 非現金費用以權益結算 | ||||||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| （用於）運營的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首次公開募股發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 本期淨現金增加（減少） | $ | $ | $ | |||||||||
| 股東權益變動簡明表 | 2022 年 9 月 30 日（未經審計） | |||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意 7。補充財務信息
資產負債表
應計負債和其他負債：
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計獎金 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資和相關負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | $ | $ | ||||||
注意 8。租賃
我們最近的辦公室租約和轉租於 2022 年 6 月 30 日到期
。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的租金支出為0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租金支出為美元
該公司於2021年簽訂了轉租協議
，實現了 0 美元和 $
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注意 9。無形資產
該公司的無形資產如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 專利和許可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
專利和許可成本記作 無形資產，在專利或許可協議的有效期內攤銷，並計入研發費用。
與購買的無形
資產相關的攤銷費用為40,797美元和美元
至少每年對專利和商標進行一次減值審查 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別沒有記錄任何減值。
無形資產的未來攤銷情況如下 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以後 | ||||
| 總計 | $ |
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注意 10。短期票據、可轉換 債務和衍生負債
優先應付票據
2023年5月，公司發行了1437,500美元的無抵押優先票據，
將於2024年5月16日到期（“優先應付票據”），現金收益為美元
公司評估了優先應付票據中的嵌入式贖回和或有利息 特徵，以確定是否需要將這些特徵分為嵌入式衍生負債。 根據 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活動，嵌入式贖回功能和或有利息功能 在發行之日被列為衍生負債，並應在每個報告日按公允價值進行調整。該公司 對此類衍生負債進行了公允估值，並在發行時記錄了163,170美元的債務折扣。
公司發行認股權證，向持有人購買1,232,156股普通股（“優先票據認股權證”），行使價為每股0.6262美元。該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對 認股權證進行了核算，根據該條款，這些 認股權證不符合股權處理標準，被記為負債。因此，這些認股權證自每個報告日起按公允價值 入賬，並在隨附的合併經營報表 中將公允價值變動列為 “認股權證負債公允價值變動”，直到認股權證被行使、到期或其他事實， 情況導致認股權證負債被重新歸類為股東權益。發行時的優先票據認股權證 的公允價值為579,818美元，記為債務折扣。
在發行優先應付票據方面，公司
以339,360股未註冊普通股的形式向持有人支付了承諾費。在
發行時，承諾費的公允價值為 $
2023年9月，按照
發行優先應付票據期間達成的協議，公司行使了額外融資的權利，發行了862,500美元的無抵押優先票據，到期日為
公司評估了B系列應付票據中的嵌入式贖回和或有利息 特徵，以確定是否需要將這些特徵分為嵌入式衍生負債。 根據 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活動，嵌入式贖回功能和或有利息功能 在發行之日被列為衍生負債，並應在每個報告日按公允價值進行調整。該公司 對此類衍生負債進行了公允估值，並在發行時記錄了153,810美元的債務折扣。
衍生負債、權證 負債和遞延融資成本產生的債務折扣以直接從該負債賬面金額中扣除的形式列報，並使用有效利率法將攤銷 計入利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了156,266美元的債務折扣攤銷和遞延融資成本，計入利息支出。
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下表核對了優先應付票據和B系列應付票據的總金額 ，以及與衍生負債和認股權證負債相關的未攤銷遞延融資成本和債務折扣 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的折扣和遞延融資成本 | ||||||||
| 認股證 | ( | ) | ||||||
| 衍生物 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據折扣總額 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | $ | |||||||
應付期票
2021年6月，公司發行了200萬美元 的期票，這些期票在合格融資完成時或2022年5月31日到期。期票包含以下主要屬性：由公司幾乎所有資產的留置權和擔保權益擔保；利息 累積為33％；持有人可以選擇將應計利息轉換為合格融資 中其他投資者在合格融資中支付價格的30％（即折扣70％）的公司證券；在 合格首次公開募股的情況下自動轉換符合條件的首次公開募股中以30％（折扣70％）發行的公司證券的應計利息 其他投資者在合格首次公開募股中支付的價格。如果期票在2022年5月31日之後仍未償還， 公司可以選擇在支付延期費（包括期限為五年的15萬份認股權證（拆分後20,080份認股權證）後延長本票，以每股0.01美元（拆分後為0.0747美元）的價格購買公司普通股。
2022年4月21日，我們首次公開募股的註冊聲明 宣佈生效。鑑於首次公開募股註冊聲明的有效性， 公司未償還的有擔保本票的所有應計利息均轉換為 (i) 426,768股拆分後普通股和 (ii) 拆分後的普通 股票認股權證，對利息支出收取1,299,507美元的受益轉換率。
2022年4月27日，公司將首次公開募股收益中的200萬美元 用於清償所有未償還的有擔保本票。
注意 11。承付款和意外開支
特許權使用費協議
公司與加州大學校長簽訂了獨家許可協議
，允許根據加利福尼亞大學的某些專利
在世界任何地方製造、使用、銷售和以其他方式分銷產品。公司每年有義務支付至少50,000美元的特許權使用費，
和淨銷售額4％的所得特許權使用費。最低年度特許權使用費將用於抵消支付最低付款日曆
年的應得特許權使用費。許可協議在專利到期時到期，如果公司選擇這樣做，可以提前
終止。目前頒發的美國許可專利將在2026年至2029年之間到期，無需考慮任何可能的
專利期限調整或延期，也無需支付所有適當的維護、續期、年金或其他政府費用。
該公司記錄的特許權使用費為 $
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訴訟
迄今為止，該公司尚未參與其正常業務過程中出現的 法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，公司將記錄損失準備金 ，前提是該公司認為損失很可能發生，金額可以合理估計，儘管 訴訟本質上是不可預測的，存在重大不確定性，其中一些不確定性超出了公司的控制範圍。 如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，則公司可能會因可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響的法律事務而產生鉅額費用。
注意 12。股東權益
作為首次公開募股的一部分，公司於2022年4月21日提交了經修訂和重述的公司註冊證書 。公司有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為兩股 2.2億股（2.2億股）股。兩億美元（200,000,000）股被授權為普通股，每股面值 為美元。兩千萬（20,000,000）股被授權為優先股，每股面值為 $。截至2023年9月30日，該公司已發行的普通股為8,230,510股。
股東投票 — 反向股票 拆分
我們於 2023 年 3 月
24 日舉行了一次股東特別會議。在特別會議上，我們的股東批准了一項提案，即授予董事會自由裁量權
，以（i）修改公司註冊證書，將已發行普通股合併為較少數量的已發行股份，
或 “反向股票拆分”，具體比例介於一比五（1比5）至最高為a之間
系列 A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2 和 B-3 優先股
在首次公開募股之前，該公司已經批准了兩類 股票。這些類別包括普通股和優先股。有一個授權系列的普通股 股和八種現有的授權優先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2 和 B-3 系列。
B、B-1、B-2和B-3系列優先股 的股息率為6.0％。股息是累積的。在 某些事件（包括首次公開募股）中，應計和未付股息按當時普通股的公允市場價值以普通股的當期公允市場價值支付。
在2022年4月21日股票拆分之前，優先股按照 1:1 的預拆分制 轉換為普通股。
A 系列優先股
2023年2月，公司以1,000美元的收購價
向公司執行董事長傑弗裏·瑟拉曼出售了公司新指定的A系列優先股中的一 (1) 股
股。A系列優先股的股票具有比例投票權，僅限於批准反向拆分公司普通股的提案。在2023年3月24日的特別會議之後，公司根據其條款於2023年3月28日贖回了A系列優先股中一股已發行的
股。兑換價格為 $
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認股證
預先資助的配售代理認股權證
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 預先注資認股權證，向配售代理人購買100,973股普通股，這些普通股與附註10中討論的優先應付票據發行 有關。認股權證的價值在票據上記為債務折扣。
隨可轉換票據發行的認股權證
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司發行了17,286和 分別向參與購買我們的可轉換票據的商定最低投資金額 的某些投資者發放認股權證。認股權證的價值被記為債務折扣，並根據公允價值 進行支出。就在首次公開募股之前，這些普通股認股權證以淨股為基礎行使60,408股普通股（拆分前為451,245股 股）。
與首次公開募股相關的認股權證
在公司的首次公開募股中，公司未償還的有擔保本票的所有 應計利息均轉換為 (i) 426,768 股拆分後的普通股和 (ii) 426,768 份拆分後的普通股認股權證，轉換後的利息支出中將受益轉換利率計入利息支出。這些認股權證 的行使價為每股4.35美元。
在首次公開募股中，該公司以每單位4.35美元的公開募股價格出售了2,165,000套 。每個單位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份普通股認股權證（“IPO 認股權證”），行使價為每股4.35美元。普通股和IPO認股權證可立即分離，並在發行中單獨發行 。IPO認股權證可在納斯達克股票市場上市和交易，持有人的期權 可立即行使，自發行之日起五年後到期。
2022年4月22日，IPO承銷商部分 行使了超額配股權，額外獲得了324,750份IPO認股權證。
在首次公開募股方面，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行使價為美元
公司評估了首次公開募股時發行的所有認股權證 的條款，並根據ASC 480、 區分負債與權益和ASC 815（衍生品和套期保值）中提供的會計指導，確定應將其歸類為股票工具。由於公司確定認股權證屬於權益 分類，因此公司將扣除發行成本後的首次公開募股收益按面值計入普通股， 收益餘額計入額外支付的資本。
截至2023年9月30日，有2,489,750份IPO認股權證 尚未兑現。
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基本和攤薄後的每股淨虧損 的計算方法是將歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 和既得限制性股票單位可發行的股份。在計算所列虧損期的攤薄後每股淨虧損時，將可能具有稀釋性的普通股等價物已發行股票排除在外 ，因為將其包括在內會起到反稀釋作用。
計算歸屬於股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母 的對賬如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損），用於計算每股普通股的基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄每股虧損的加權平均已發行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票單位可發行的加權平均股數 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均股總數 | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損），用於計算每股普通股的基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄每股虧損的加權平均已發行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票單位可發行的加權平均股數 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均股總數 | ||||||||
歸屬於普通股股東的每股攤薄虧損的加權平均值中排除了以下可能具有攤薄效應的 證券，因為 它們在本報告所述期間的影響本來是反稀釋性的：
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| A 系列和 B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 23 |
2022 年 Aclarion 股權激勵計劃
2022年4月21日，在首次公開募股方面， 公司通過了2022年Aclarion股權激勵計劃或 “2022年計劃”。我們的董事會已任命董事會薪酬 委員會為2022年計劃的委員會，有權管理2022年計劃。我們在2022年計劃下可能發行的普通股的初始總數 為200萬股，但須按2022年計劃 所述進行調整。
2022年計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2023年開始，根據該計劃留待發行的普通股數量應在每年的第一天增加 ，等於 (a) 上一財年 最後一天已發行股票的百分之五 (5%) 和 (b) 我們確定的較少數量的股票董事會。 2023年1月1日，根據常青條款，在2022年計劃中又增加了393,076股股票。因此，根據2022年計劃可能發行的普通股總數 已增加到2,393,076股。
根據2022年計劃授予的期權可能是激勵性 股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定。根據2022年計劃，也可以授予限制性股票單位和限制性 股票。補助金根據補助條款發放。期權通常可在自授予之日起長達10年的 期內行使。
在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，沒有授予任何期權。
Nocimed, Inc. 2015 股票計劃
公司維持Nocimed, Inc. 2015 年股票 計劃或 “現有計劃”，根據該計劃，公司可以向 我們的員工、顧問和其他服務提供商授予公司2440,931股拆分後股票或期權。該公司暫停了與首次公開募股有關的現有計劃。根據現有計劃，不會再發放 項獎勵，但在首次公開募股之前發放的獎勵將繼續按照其條款和現有計劃的 條款進行。
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權 的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要 重要的判斷才能確定。
估值和攤銷方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算其股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期內攤銷 。
預期期限— 公司通過取期權歸屬期限和合同期限的平均值來估算 股票期權的預期期限，如簡化方法 所示。
預期波動率—預期的 波動率源於公司對期權預期期限內未來市場波動的預期。
無風險利率—無風險 利率基於授予之日的10年期美國國債收益率曲線。
股息收益率— 股息收益率 假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。
| 24 |
股票獎勵 活動
公司 激勵下的期權活動摘要
計劃如下：
選項 傑出 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | 內在聚合 未行使期權的價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | – | |||||||||||||||
| 行使的期權 | – | |||||||||||||||
| 期權被沒收/過期 | – | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 中未行使的期權的內在價值總額反映了總的税前內在價值（ 2023 年 9 月 29 日納斯達克收盤價與期權持有人如果行使所有可行使的期權本應獲得的行使價之間的差額）。
截至2023年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為385,552美元，預計將在下一期 中確認月。
限制性股票單位
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司根據2022年計劃向RSU授予了基於時間和基於績效的歸屬相結合的限制性股份，前提是繼續向公司提供 服務。該公司向某些顧問共授予了541,610份限制性股份。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，RSU 在 2022 年計劃下的活動如下 ：
|
RSU 的 傑出 |
每單位的加權平均授予日公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 | $ | |||||||
a RSU 的授予日期公允價值是授予當日普通股的市場價格。在截至2023年9月30日的九個月中，與確認的RSU 相關的基於股份的薪酬支出總額為185,086美元。
截至2023年9月30日，與非既得RSU相關的未確認補償成本總額約為167,775美元，預計將在未來十二個月內得到確認。
截至2023年9月30日，公司有義務 發行與既得限制性股票單位相關的332,985股普通股。
| 25 |
股票薪酬支出
下表彙總了公司在本期運營報表中包含的股票薪酬支出總額 ：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 15。後續事件
普通的 股票購買協議
2023年10月9日，公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了 普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“White Lion RRA”）。根據普通股 購買協議，公司有權但沒有義務要求白獅不時購買公司新發行的普通股，總收購價不超過1,000,000美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件 。
如上所述，作為White Lion承諾的對價，公司向白獅發行了187,500股普通股（“承諾股”），按2023年10月6日普通股的收盤價計算， 的價值為7.5萬美元。
根據普通股 購買協議和白獅RRA，公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊普通股，用於白獅轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的普通股。
在滿足某些慣例 條件（包括但不限於登記根據 普通股購買協議可發行股票的註冊聲明的有效性）的前提下，公司向白獅出售股票的權利將在該註冊 聲明生效之日起生效，並延期至2024年12月31日，除非公司事先行使了 普通股購買協議下向白獅出售股票的權利至該日期（自生效之日起的期限，以及以此類日期中較早者結束， （“承諾期”）。在此期限內，在遵守普通股購買協議的條款和條件的前提下， 公司應在公司行使股票出售權時通知（此類通知，即 “購買通知”）White Lion（該通知的 生效日期，即 “通知日期”）。購買通知可以是固定購買通知、快速購買通知 或 VWAP 購買通知，每份通知如下所述。
根據任何此類 通知出售的股票數量不得超過（i）納斯達克普通股平均每日交易量的30％，以及（ii）100萬美元除以收到 適用購買通知前最近五個工作日普通股的最高收盤價，兩者中取較低值，白獅可以隨時自行決定增加，最高為9.99％ 該公司 股已發行股份。
根據固定收購通知，White Lion為任何此類股票支付的購買價格 將等於適用通知日期之前、截至幷包括在內的連續五個工作日內 個工作日內，普通股每日最低VWAP的85％。根據VWAP購買通知，在從 適用通知日期開始幷包括 的連續兩個工作日內，White Lion 支付的 購買價格將等於普通股VWAP的95％。根據快速購買通知，白獅支付的收購價格將等於適用的通知日期普通股 股VWAP的85％，除非在任何工作日紐約時間上午9點之後發出通知，在這種情況下，白獅支付的購買 價格將等於適用通知日公司普通股的最低交易價格。
| 26 |
如果白獅嚴重違反普通股購買協議，公司可以隨時終止普通股購買協議，該協議將通過公司向白獅發出書面通知生效 ；但是，前提是公司應在終止之前向白獅交付承諾股 。此外，普通股購買協議應在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義提起 起自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或大體 所有財產指定託管人或公司對以下財產進行一般轉讓之日自動終止，以較早者為準其債權人的利益。普通股購買 協議的終止不會影響下文所述的White Lion RRA中包含的註冊權條款。
2023年10月23日，該公司向白獅發出了30萬股股票的快速 收購通知，並獲得了扣除5,000美元文件準備費後的90,625美元的收益。2023年10月27日，公司向白獅發佈了7.5萬股股票的定額收購通知，收到了21,484美元的收益。
無擔保不可兑換票據
關於我們在2023年5月的無抵押不可兑換 票據融資，我們向投資者發行了1,232,156份普通股認股權證，每股行使價為0.6262美元。如果公司以低於當時的有效認股權證行使價發行證券 ，則這些認股權證的每股行使價為0.6262美元，則這些認股權證的每股行使價將受到 “全面調整”。由於我們在2023年10月27日出售 股權額度下的股票，這些認股權證的行使價降至0.2865美元。
| 27 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
以下討論和分析 應與本季度報告 其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告 中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關 我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第 1A項 “風險因素” 和本季度報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告的 “風險因素” 部分 以及我們於2023年6月12日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性 陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
企業信息
我們目前作為特拉華州的一家公司運營， ，名為 Aclarion, Inc.
操作結果
在截至2023年9月30日的三個月中， 和 2022 年：
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 的經營業績。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 19,065 | $ | 18,222 | $ | 843 | ||||||
| 收入成本 | 19,558 | 17,028 | 2,530 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (493 | ) | 1,194 | (1,687 | ) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 192,896 | 159,388 | 33,507 | |||||||||
| 研究和開發 | 198,252 | 290,966 | (92,714 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 770,534 | 1,184,100 | (413,565 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 1,161,682 | 1,634,454 | (472,772 | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,162,175 | ) | (1,633,260 | ) | 471,085 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (166,332 | ) | (2,070 | ) | (164,262 | ) | ||||||
| 認股權證和衍生負債價值的變化 | 330,252 | – | 330,252 | |||||||||
| 其他，淨額 | 245 | 2,297 | (2,052 | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | 164,165 | 227 | 163,938 | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (998,010 | ) | (1,633,033 | ) | 635,023 | |||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (998,010 | ) | $ | (1,633,033 | ) | $ | 635,023 | ||||
| 優先股股東應計股息 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | $ | (998,010 | ) | $ | (1,633,033 | ) | $ | 635,023 | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | (0.12 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | 0.08 | ||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | 8,526,854 | 7,821,515 | 705,339 | |||||||||
| 28 |
總收入。 截至2023年9月30日的季度總收入為19,065美元，較截至2022年9月30日的季度18,222美元增加了843美元，增長了5％。收入的增加是由於患者付款發票略有增加。
收入成本。 收入的直接成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校特許權使用費、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴費用 (Radnet)、 和信用卡費。截至2023年9月30日的季度，總收入成本為19,558美元，而截至2022年9月30日的季度 為17,028美元，增長了15％。這種變化是由於託管和軟件成本的增加所致。
銷售和營銷。截至2023年9月30日的季度，銷售和營銷 支出為192,895美元，而截至2022年9月30日的季度為159,388美元， 增加了33,507美元，增長了21％。這一增長是由主要意見領袖限制性股票單位歸屬、會議和差旅費用推動的， 被截至2022年9月30日的季度與向員工延期支付工資相關的較高工資支出所部分抵消。
研究和開發。截至2023年9月30日的季度，研究 和開發費用為198,252美元，而截至2022年9月30日的季度為290,966美元，下降了92,714美元，下降了32％。下降是由截至2022年9月30日的季度工資支出增加所推動的， 延期向員工支付工資以及臨牀和報銷諮詢有關。
一般和行政。截至2023年9月30日的季度，通用 和管理費用為770,534美元，較截至2022年9月30日的季度的 的1,184,099美元下降了413,565美元，下降了35％。2022 年第三季度總體支出增加與延期 員工工資支付和基於股份的薪酬調整有關。2023 年第三季度包括技術會計和財務總監服務的增加 ，但部分被降低的 D&O 保險費用所抵消。
利息支出。截至2023年9月30日的季度，利息支出 為166,632美元，較截至2022年9月30日的季度的2070美元增加了164,262美元。 這一增長與2023年5月和9月發行的兩批過渡融資有關（見財務報表附註10）。
在截至2023年9月30日的九個月中， 和 2022 年：
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 的經營業績。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 61,607 | $ | 37,924 | $ | 23,683 | ||||||
| 收入成本 | 56,312 | 48,009 | 8,303 | |||||||||
| 毛利（虧損） | 5,295 | (10,085 | ) | 15,380 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 577,969 | 353,456 | 224,515 | |||||||||
| 研究和開發 | 652,657 | 848,995 | (196,338 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,524,308 | 3,406,572 | (882,264 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 3,754,934 | 4,609,023 | (854,088 | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | (3,749,640 | ) | (4,619,108 | ) | 869,468 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (214,850 | ) | (1,505,477 | ) | 1,290,627 | |||||||
| 認股權證和衍生負債價值的變化 | 318,452 | – | 318,452 | |||||||||
| 其他，淨額 | 11 | 602 | (591 | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | 103,613 | (1,504,875 | ) | 1,608,488 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (3,646,027 | ) | (6,123,983 | ) | 2,477,956 | |||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (3,646,027 | ) | $ | (6,123,983 | ) | $ | 2,477,956 | ||||
| 優先股股東應計股息 | $ | – | $ | (415,523 | ) | $ | 415,523 | |||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | $ | (3,646,027 | ) | $ | (6,539,506 | ) | $ | 2,893,479 | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | (0.44 | ) | $ | (1.17 | ) | $ | 0.73 | ||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | 8,255,606 | 5,522,950 | 2,732,656 | |||||||||
| 29 |
總收入。截至2023年9月30日的九個月， 的總收入為61,607美元，較截至2022年9月30日 的九個月的37,924美元增加了23,683美元，增長了62％。這一增長與研究機構的掃描量增加有關。
收入成本。 收入的直接成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校特許權使用費、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴費用 (Radnet)、 和信用卡費。截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本為56,312美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為48,009美元，增長了17％。這種變化是由於託管和軟件成本的增加。
銷售和營銷。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷 費用為577,969美元，而截至2022年9月30日的九個月為353,456美元， 增加了224,514美元，增長了64％。這一增長主要是由關鍵意見領袖限制性股票單位歸屬、社會會議、 和差旅費用推動的。
研究和開發。截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用為652,657美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研究和開發費用為848,995美元，減少了196,338美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的季度向加州大學舊金山分校支付了123,828美元，這筆款項與2022年4月首次公開募股的里程碑許可證付款有關，以及截至2022年9月30日的季度中與向員工支付的延期工資相關的薪資支出增加 。
一般和行政。截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用為2524,308美元，較截至2022年9月30日的九個月的3,406,572美元下降了882,264美元，下降了26％。
該公司於 2022 年 4 月通過首次公開募股，將 從私募過渡到上市。在截至2022年9月30日的九個月中，公司承擔了與獎金支出和股票薪酬支出相關的首次公開募股後支出 ，而在截至2023年9月30日的九個月中，這些支出並未發生。2023 年 的同比下降被審計、法律和董事會費用的增加部分抵消 f或者截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 。
利息支出。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出 為214,850美元，較截至2022年9月30日的九個月的1,505,477美元減少了1,290,626美元。利息支出同比下降的主要原因是將公司未償有擔保本票的所有應計利息轉換為與2022年4月首次公開募股生效相關的普通股 和普通股認股權證的利息支出， 向利息支出收取130萬美元。截至2023年9月 30日的九個月的利息支出與5月和9月發行的無抵押債務有關（見財務報表附註10）。
關鍵會計政策和估算值的使用
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的估算值和假設 。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為，以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵 。
收入確認
該公司的收入來自一個來源， 向醫療專業人員交付Nociscan報告。當與客户簽訂合同並且承諾服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認。確認的收入金額反映了我們期望獲得的 以換取這些服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户簽訂的合同。
| 30 |
基於股權的薪酬
我們的某些員工和顧問 已獲得我們公司的普通股期權和限制性股票單位的補助。這些獎勵是根據 規定的權益薪酬核算指導方針進行核算的。根據本指南和獎勵條款，對獎勵進行了股權分類。
在2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司 ，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們使用根據美國註冊會計師協會實踐援助中概述的 指導方針進行的同期估值，定期確定公司的總體價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值 。由於我們的普通股公開交易市場是在完成首次公開募股時建立的 ，因此我們不再需要根據可能授予的股權獎勵的會計來估算普通股 的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場 的交易價格。
出於財務報告的目的，我們在第三方專家的協助下以私營公司的身份進行了 普通股估值。首次公開募股後， 公司股票獎勵所依據的普通股的公允價值基於授予日公司 普通股的報價。
繼續關注
由於公司經常因運營而蒙受損失 ，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2023 年 5 月 16 日，公司與合格投資者簽訂了證券 購買協議，進行無抵押的不可轉換票據融資。該公司獲得了 總收益125萬美元，自付發行成本為203,575美元。2023年9月1日，公司完成了本次融資的第二筆融資。 該公司額外獲得了75萬美元的總收益，自付發行成本為92738美元。
截至2023年9月30日，我們有171,450美元的現金，包括 1萬美元的限制性現金。管理層正在積極管理我們的現金狀況，並努力在 2023年第四季度獲得長期資金。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們主要通過私募優先股和債務融資、免除的PPP貸款、股權信貸額度以及2022年4月21日的IPO 為我們的運營融資。
截至2023年9月30日，我們從19,319,098美元的優先股和普通股中籌集了總收益31,145,148美元，從出售可轉換票據中籌集了2,928,541美元，減免了370,191美元的PPP貸款，扣除承銷商補償和扣除後的首次公開募股淨收益為8,527,318美元。我們還在2021年6月發行了 一張200萬美元的期票，該期票已於2022年4月償還。2023 年 5 月 16 日，公司與合格投資者簽訂了證券購買 協議，進行無抵押的不可轉換票據融資。該公司獲得了125萬美元的總收益， ，自付發行成本為203,575美元。2023年9月1日，公司完成了本次融資的第二筆融資。該公司 額外獲得了75萬美元的總收益，自付發行成本為92,738美元。
截至2023年9月30日，我們有171,450美元的現金，包括 1萬美元的限制性現金。管理層正在積極管理我們的現金狀況，並努力在 2023年第四季度獲得長期資金。
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現金流
下表彙總了我們在每個期間的現金來源和 使用情況：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （重述） | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (2,913,165 | ) | $ | (3,814,059 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (85,603 | ) | (159,622 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 1,687,412 | 6,187,258 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (1,311,356 | ) | $ | 2,213,577 | |||
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 經營活動使用了2,913,165美元的現金，而截至2022年9月30日的九個月中，該數字為3,814,059美元。現金的使用主要包括 員工薪酬和福利支出、一般責任保險、承包商補償以及審計和律師費。 該公司於2022年4月完成了首次公開募股。與首次公開募股有關，該公司支付了獎金，為新的董事和高管保險 保單提供了資金，並向加州大學舊金山分校支付了與許可協議里程碑相關的123,828美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年，投資活動分別使用了85,603美元和159,622美元的現金。這些投資活動幾乎完全包括 的專利和許可證維護。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金為1,687,412美元，其中包括與發行無抵押 期票相關的200萬美元收益，減少了312,588美元的發行成本。在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為6,187,258美元，其中包括8,552,318美元（扣除承銷商薪酬和扣除額，但不包括2021年的25,000美元預付款），減去365,060美元的首次公開募股相關現金髮行成本，以及200萬美元 的期票還款。
資金需求
開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法產生有意義的收入。因此，我們可能需要 來獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
可能無法按可接受的條件向我們提供足夠的額外資金，也可能根本無法獲得。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，則現有股東的所有權 權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資（如果有）都可能涉及包含 限制性契約的協議，這些協議可能會限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出 或申報分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能要求發行認股權證，而 可能會稀釋現有股東的所有權權益。
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如果我們通過許可 協議和與第三方的戰略合作籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入 流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法籌集 額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止候選產品的開發或未來的任何商業化 努力，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
其他合同義務和承諾
我們目前的辦公室租約和轉租已於 2022 年 6 月 30 日到期 。截至2023年9月 30日，公司的資產負債表上沒有任何其他合同義務。
資產負債表外的安排
在報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有準則 ，並確定，除了本季度報告中簡明財務報表附註2中披露的標準外， 此類標準不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的運營。
新興成長型公司和規模較小的申報 公司狀況
《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司 利用延長的過渡期來遵守適用於上市 公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不會 “選擇退出” 這個延長的 過渡期，因此，我們不會在公共實體需要採用這種 準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與 未選擇延長過渡期的其他上市公司相提並論。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司 ，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個 財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們已經採用並維持了披露控制 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和《交易法》第 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保 在 美國證券交易委員會規則和表格所要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息，並將信息收集和傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），允許 及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的首席執行官 執行官兼首席財務官根據《交易法》第13a-15條對披露 控制措施和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據上述 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於資源有限，我們的披露控制 和程序無法有效及時提供需要包含在美國證券交易委員會定期申報中的重要信息 ，也無法確保我們在美國證券交易委員會定期申報中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定下文討論了我們對財務報告的內部 控制權。
財務 報告內部控制的變化
我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，原因是：(1) 由於我們缺乏正式控制文件、資源有限和員工人數少， 職責分工有限，以及 (2) 缺乏足夠的會計資源來正確核算複雜的會計交易。管理層已確定，這些控制 缺陷構成重大缺陷，可能導致重要賬户和披露的重大錯報， 可能導致我們的中期或年度財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。此外， 由於人員有限，我們並不總是能夠發現報告中的小錯誤或遺漏。
該公司確實在2023年第三季度聘請了一家外部公司來提供會計支持和加強職責分離。公司打算進一步利用外部公司隨着時間的推移建立 最佳實踐，以加強對財務報告的內部控制。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟 。我們目前不是任何重大法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為，這些訴訟的不利結果，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、 高級管理人員或關聯公司或任何持有我們普通股5％以上的註冊或受益股東是敵方或擁有不利於我們利益的重大利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
除了此 表格10-Q中列出的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告中披露的風險因素，該報告於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會，以及2023年6月12日提交的10-K/A修正案。 除下文所述外，我們的風險因素與此類年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的 變化或披露其他因素。
我們目前 未遵守納斯達克資本市場的某些持續上市要求，退市可能會限制 我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。
如上所述（見 註釋1——風險和不確定性），我們目前未遵守納斯達克資本 市場的某些持續上市要求。納斯達克已就這些問題為公司規定了合規期，該公司正在努力保持對所有持續上市規則的遵守。無法保證該公司能夠維持其普通股 在納斯達克的上市。
如果我們的普通股被納斯達克退市 ，則我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉色表單上進行報價。 任何此類退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會有關細價股市場的監管的約束。一分錢 股票是指任何未在國家證券交易所交易且市價低於每股5.00美元的股票證券。適用於細價股的法規 可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東 在二級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現處置普通股或獲得有關我們普通股市值的準確報價 更為困難，也無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行交易或報價 。
從納斯達克 退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。下市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益損失 以及業務發展機會減少。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
第 S-K 法規第 601 項和本季度報告第 15 (b) 項所要求的展品列在下面的附錄索引中。展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處 。
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展覽 數字 |
文件描述 |
由 來自表單的引用 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的承保協議 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | A系列優先股指定證書 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 公開認股權證的形式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 代表的普通股購買權證表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布倫特·內斯的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 約翰·洛比茨基的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高級安全橋接筆記 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 與加州大學舊金山分校執政官簽訂的許可協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 許可協議修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | NuvaSive 於 2020 年 2 月 28 日修訂和重述的佣金協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日經修訂和重述的投資者權利協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日經修訂和重述的投資者權利協議第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | NuvaSive SAFE（未來股權簡單協議）日期為 2020 年 2 月 28 日 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次報價權協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要約權協議第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要約權協議第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可轉換票據和認股權證購買協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 2022年4月21日簽訂的認股權代理協議 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西門子戰略合作協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃——期權授予通知和股票期權協議的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 |
| 36 |
| 10.19 | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃 — RSU 撥款通知和 RSU 協議的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | ||||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票計劃 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票計劃——期權授予通知和股票期權協議的表格 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 和 Jeffrey Thramann 於 2023 年 2 月 16 日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 證券購買協議的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 無抵押不可轉換票據的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股認股權證的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2023 年 8 月 14 日與無擔保不可轉換票據有關的豁免 | 8-K | 08-14-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 2023 年 9 月 1 日與無擔保不可轉換票據相關的豁免 | 8-K | 09-01-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.29 | White Lion Capital, LLC與Aclarion, Inc.簽訂的截至2023年10月9日的普通股購買協議 | 8-K | 10-10-2023 | 10.1 | ||||||
| 31.1 | 第 302 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
___________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 條，附錄的某些部分已被省略。遺漏的信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| ACLARION, INC. | |||
| 來自： | /s/John Lorbiecki | ||
| 約翰·洛比茨基 | |||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 | |||
| 38 |