附件 99.1

Coinbase 主經紀人協議

一般條款和條件

1. 引言

本協議(包括作為附件A的Coinbase託管服務協議(以下簡稱“託管協議”)、作為附件B的Coinbase主交易協議(以下簡稱“MTA”),以及本文所附或統稱為“Coinbase主經紀人協議”的所有其他證物、附錄和補充文件)由Mercurity金融科技科技控股有限公司(“客户”)和Coinbase,Inc.(以下簡稱“Coinbase”)、 代表自身以及作為Coinbase、Coinbase託管信託公司和Coinbase,Inc.的代理人簽訂。Coinbase Credit,Inc.(“Coinbase Credit”,與Coinbase和Coinbase託管統稱為“Coinbase 實體”)。本Coinbase Prime Broker協議闡明Coinbase實體 將為客户開立及維持Prime Broker帳户(“Prime Broker帳户”)的條款及條件,並提供與託管、交易執行、借貸或交易後信貸(如適用)有關的服務,以及本文所述若干數碼資產(“數碼資產”)的其他服務(統稱為“Prime Broker 服務”)。客户和Coinbase實體 (根據上下文需要,單獨或集體)也可稱為“締約方”。未在本一般條款和條件(“一般條款”)中定義的大寫術語 應具有相應的 附件、附錄或補充文件中賦予它們的含義。如果本《一般條款》與本協議的任何附件、附錄或補充條款發生衝突,則管轄特定相關Prime Broker服務的文件應以該Prime Broker服務為準。

2. 利益確認衝突

客户 承認Coinbase實體在向Prime Broker提供服務方面可能存在實際或潛在的利益衝突,包括:(I)訂單(如MTA中定義的那樣)可以被髮送到Coinbase的交換平臺,在該平臺上可以針對Coinbase的其他客户或以Coinbase作為委託人執行訂單,(Ii)關於訂單的買方 或賣家的受益身份未知,因此可能無意中成為另一個Coinbase客户,(Iii)Coinbase不參與先行運行,但知道訂單或迫在眉睫的訂單,並可能在擁有該知識的情況下對其自己的庫存(或附屬公司的賬户)進行交易 ,以及(Iv)Coinbase可能以主要身份就某些訂單(例如:, 當訂單的一部分可能低於相連交易場所接受的最小規模(如MTA中定義的 )時,請填寫剩餘訂單規模。由於這些和其他衝突,Coinbase實體可能會有動機將自己的利益及其附屬公司的利益置於特定客户的利益之上,並制定了旨在緩解此類衝突的特定政策和程序。

3. 帳户 對賬單

客户端 授權Coinbase將有關所有Prime Broker服務活動的信息合併到一條語句中。Coinbase將至少每月向客户提供一份電子賬户對帳單。每個賬户對帳單將在期末確定客户Prime Broker賬户中的現金金額和每項數字資產,並列出該期間的所有Prime Broker賬户活動。

4. 客户端 説明

4.1 在給Coinbase的書面通知中,客户可指定授權代表客户就Prime Broker帳户(“授權代表”)採取行動的個人和/或實體。在指定後,Coinbase可以依賴該指定的有效性,直到Coinbase收到客户指示撤銷該指定或指定新的授權代表為止。

4.2 Coinbase實體可以根據從客户或客户授權代表收到的指令(“指令”)採取行動。 當根據指令採取行動時,適用的Coinbase實體應以合理的方式採取行動,並符合以下 :(A)指令應繼續完全有效,直至執行、取消或被取代;(B)如果任何指令 含糊不清,則適用的Coinbase實體應拒絕執行此類指令,直到任何此類歧義得到令Coinbase實體滿意的解決為止。(C)如果適用的Coinbase 實體認為該等指示超出其根據本Coinbase Prime Broker協議承擔的義務的範圍或違反任何適用的法律、規則及法規,Coinbase實體可拒絕執行該等指示;及(D)Coinbase實體可依賴其真誠地相信由客户或客户的授權代表真誠發出的任何指示、通知或其他 通訊。客户應對因不準確或含糊的指示而引起或與之有關的任何和所有索賠和損失承擔全部責任和責任,Coinbase實體不承擔任何責任。

4.3 Coinbase 將遵守客户的指示,在適用的 Coinbase實體支持對此類數字資產進行股權驗證、轉讓驗證或投票的範圍內,對客户的數字資產進行入股、堆疊或投票。Coinbase實體可自行決定是否支持(或停止支持)數字資產的押注服務或堆疊或投票 。

5. 陳述、 保證和附加契約

客户 代表、擔保和契諾:

5.1 客户 完全有權、授權和能力簽訂本Coinbase Prime Broker協議,並與 就與Prime Broker服務相關的所有數字資產進行交易;

5.2 客户 完全遵守客户經營或以其他方式使用Prime Broker服務的每個司法管轄區的所有適用法律、規則和法規,包括美國證券法律和法規,以及任何適用的州和聯邦法律,包括反洗錢法、美國愛國者法案和銀行保密法要求,以及其他反恐法規、法規、美國或其他國際司法管轄區的公約;

5.3 客户 在客户開展業務的所有相關司法管轄區內的所有相關政府機構、部門、監管機構和監管機構中都保持良好的信譽,如果客户在任何監管機構中的信譽不再良好,客户將立即通知Coinbase;

5.4 客户 應及時提供Coinbase實體可能不時合理要求的信息,涉及:(A)客户的 與Prime Broker服務有關的政策、程序和活動,以及(B)客户對Prime Broker服務的使用, 在每種情況下,Coinbase實體應在合理必要的範圍內遵守任何適用的法律、規則和法規 (包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和慣例),或指導或指示或請求,任何監管機構或金融機構;

5.5 客户對Prime Broker服務的使用僅限於商業、商業目的,僅限於提交給Coinbase的盡職調查信息中披露的活動,不得包括任何個人、家庭或家庭目的。如果客户打算將Prime Broker服務用於任何之前未向Coinbase披露的業務活動,應立即以書面形式通知Coinbase。Coinbase可自行決定禁止客户將Prime Broker服務用於任何之前未披露的業務活動;

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5.6 客户的授權代表擁有(A)訪問和使用Prime Broker服務的完全權力、授權和能力,以及(B)瞭解有關數字資產和Prime Broker服務的性質和風險並做出明智決定所需的適當 專業知識和知識;

5.7 本Coinbase Prime Broker協議是客户的合法、有效和具有約束力的義務,根據其條款可對其強制執行;以及

5.8 除非客户書面通知Coinbase,在任何時候,客户的任何資產都不會直接或間接地構成受《1974年就業退休收入保障法》(ERISA)、《1986年國税法》(修訂)、《禁止交易條款》(或任何聯邦、州、州)規定的受託責任和禁止交易條款約束的計劃資產。與ERISA第406節或1986年修訂的《國税法》第4975節的禁止交易條款類似的當地或非美國法律,如果客户意識到客户違反上述規定,應立即向Coinbase提供書面通知。

Coinbase代表其自身和其他Coinbase實體,代表、保證和約定:

5.9 IT 擁有並將維護任何適用的政府機構或監管機構 運營其業務和提供Prime Broker服務所需的所有許可證、註冊、授權和批准;

5.10 IT 擁有訂立本Coinbase Prime Broker協議並受其約束的全部權力、授權和能力;以及

5.11 本Coinbase Prime Broker協議是Coinbase Prime Broker協議的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行。

6. 沒有投資建議或經紀業務

6.1 客户端 對其Prime Broker帳户中或其Prime Broker帳户中的每筆交易負責。客户理解並同意Coinbase 實體在任何方面均不是美國證券交易委員會/FINRA註冊經紀交易商或客户的投資顧問,Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任作出與優質經紀服務相關的客户決策。客户應 諮詢其法律、税務、投資和會計專業人士。

6.2 雖然Coinbase實體可能會向客户提供某些一般信息,但Coinbase實體不會也不會向客户提供有關客户具體情況的任何投資、法律、税務或會計建議。客户根據客户的投資目標、財務狀況、風險承受能力、 和税務後果,決定涉及數字資產的任何投資、投資策略或交易是否適合客户,完全由客户負責,而不應依賴Coinbase實體。Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任,對於任何客户決定就任何數字資產進行任何交易。

7. 選擇加入《統一商法典》第八條

客户 交易餘額和保險庫餘額中的資產將根據《紐約統一商法典》第8條(“第8條”)被視為“金融資產”。Coinbase和Coinbase託管是“證券中介”,交易餘額和金庫餘額分別是“證券賬户”,客户是第(Br)8條下的“權利持有人”。本協議規定Coinbase實體將如何履行其第8條義務。根據第8條,將交易餘額和保管庫餘額中的客户資產視為金融資產並不決定根據任何其他法律或規則對現金和數字資產進行定性或處理 。紐約州將是證券中介機構對Coinbase和Coinbase託管的管轄權,紐約州法律將管轄海牙證券公約第2(1)條所述的所有問題。Coinbase和Coinbase 託管會將客户持有的任何客户資產上的任何付款或分配記入客户的交易餘額和 金庫餘額。Coinbase和Coinbase託管將遵守客户對客户交易餘額或保管庫餘額中客户資產的指示,符合MTA或託管協議(如果適用)的條款,以及相關Coinbase規則,包括 Coinbase交易規則(該術語在MTA中定義)。

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8. 一般使用、安全和禁止使用

8.1 Prime 經紀人站點和內容。在本Coinbase Prime Broker協議有效期內,Coinbase實體特此授予客户 有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可、可撤銷和免版税的許可,以在Coinbase Prime Broker協議條款的約束下訪問和使用Coinbase Prime Broker網站(“Coinbase Prime Broker Site”)及相關內容、材料和信息(統稱為“內容”),僅用於客户的內部業務用途和Coinbase不時書面允許的其他目的。禁止以任何其他方式使用Coinbase Prime Broker站點或內容。Coinbase Prime Broker站點、內容和Prime Broker服務的所有其他權利、所有權和權益(包括所有版權、商標、 專利、商業祕密和所有其他知識產權)現在和將來都是Coinbase實體及其許可人的專有財產。客户不得複製、傳輸、分發、銷售、許可、反向工程、修改、發佈或參與轉讓或銷售、從Prime Broker服務或內容中創建衍生作品,或以任何其他方式使用全部或部分Prime Broker服務或內容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、 “prime.coinbase.com”以及與Prime Broker服務相關或顯示在Coinbase Prime Broker站點上的所有徽標 均為Coinbase實體或其許可人的商標或註冊標誌。未經Coinbase事先書面同意,客户不得複製、模仿或使用它們。在本Coinbase Prime Broker協議終止或客户對Coinbase Prime Broker站點或Prime Broker服務的訪問被暫停或終止時,根據本條款8.1授予的許可證將自動終止。

8.2 未經授權的 個用户。客户不得允許除客户或授權代表以外的任何個人或實體(每個人都是“未經授權的 用户”)訪問、連接和/或使用客户的Prime Broker帳户。Coinbase實體不對任何未經授權的用户因Prime Broker服務、Prime Broker 帳户和/或Prime Broker站點的作為和不作為而產生或有關的任何和所有索賠和損失承擔責任、義務或責任,客户應對此負全部責任和責任。如果客户認為或意識到未經授權的 用户訪問、連接或使用了客户的Prime Broker帳户,客户應立即通知Coinbase。

8.3 密碼 安全;聯繫信息。客户完全負責維護任何和所有ID、密碼、提示、個人識別碼(PIN)、API密鑰、YubiKey、其他安全或確認信息或硬件、 以及客户用來訪問Prime Broker帳户和Prime Broker服務的任何其他代碼的充分安全和控制。客户同意在客户的Prime Broker帳户中保持客户的電子郵件地址和電話號碼為最新,以便接收Coinbase實體可能發送給客户的任何通知或警報。客户應對客户因Prime Broker帳户登錄憑證泄露而遭受的任何損失負全部責任,Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任 。如果客户認為客户的Prime Broker帳户信息已被泄露,則客户必須立即聯繫Coinbase。

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8.4 禁止使用 。客户不得通過使用Prime Broker服務從事以下任何活動:

8.4.1. 非法活動 。違反或協助違反在Coinbase開展業務的國家實施的任何法律、法規、法令或法規的制裁計劃的活動,包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC),或涉及任何非法活動收益的活動;發佈、分發或傳播任何非法材料或信息;

8.4.2. 辱罵行為 。對Coinbase的基礎設施施加不合理或不成比例的大負載,或有害地幹擾、攔截或侵佔任何系統、數據或信息的行為;向Coinbase系統傳輸或上傳 包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或任何其他有害或有害程序的任何材料;試圖通過密碼挖掘或任何其他方式未經授權訪問Coinbase 系統、其他Coinbase帳户、計算機系統或連接到Coinbase系統、Coinbase站點的網絡;使用另一方的Coinbase賬户信息訪問或使用Coinbase系統,但經客户明確授權訪問該客户的Coinbase賬户和信息的特定客户端和/或應用程序除外;或將客户的賬户訪問或客户賬户的權利轉讓給第三方,除非通過法律操作或Coinbase的明確許可;以及

8.4.3. 欺詐. 詐騙Coinbase或任何其他個人或實體的活動。

8.5 計算機 病毒。對於可能影響客户計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件造成的任何損壞或中斷,或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊,Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任,除非此類損壞或中斷直接由Coinbase 實體的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成。客户同意通過Coinbase Prime Broker網站訪問和使用其Prime Broker帳户,以審查任何訂單、存款或提款或確認Coinbase實體的任何 通信或通知的真實性所需的行動。

9. 税費

9.1 税費 除非本協議另有明文規定,否則客户應對任何政府或政府機構(集體)徵收或徵收的任何和所有當前和未來關税、關税或税費(包括預扣税、轉讓税、印花税、文件税、增值税、個人財產税和所有類似成本)負全部責任,而Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任。“税金”)及任何相關的索償和損失,或因客户透過優質經紀服務進行的任何交易而產生或有關的收入或其他税項的會計或報告 。客户應提交適用法律要求的所有納税申報單、報告和披露。

9.2 代扣代繳税款 。除適用法律另有規定外,客户根據本Coinbase Prime Broker協議或可交付抵押品 向任何Coinbase實體支付的每一筆款項均應支付,並計算任何抵押品或保證金的價值,不得扣繳 或扣除任何税款。如果需要預扣或扣除任何税款,客户(A)授權Coinbase實體實施該等預扣或扣除並將該等税款匯給相關税務機關,以及(B)應支付該等額外款項或提供該等額外抵押品,以確保Coinbase實體實際收到的淨額等於Coinbase實體在不需要該等預扣或扣除時應收到的 金額。客户同意,Coinbase實體可以披露任何適用税務機關或其他政府實體要求的有關客户資產、Prime Broker帳户、託管帳户、交易 帳户和交易的任何信息。客户同意Coinbase 實體可以根據適用法律的要求代扣代繳或扣除税款。Coinbase實體應根據適用法律的要求,不時要求客户 提供税務文件或客户納税人身份證明,如果客户 未能在確定的時間範圍內遵守此要求,可能會按照適用法律的要求向税務機關扣繳和/或減免税款。

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10. Prime 經紀服務費

10.1 客户 同意按時支付與訂單和Prime Broker服務相關的所有佣金和費用,費用表載於本協議附件1。客户授權Coinbase實體自行支付與交易賬户和託管賬户相關的費用和佣金 ,方法是從保管庫餘額或交易餘額中扣除費用(視情況而定),以償還客户的欠費。

10.2 客户 承認Coinbase的費用可能包括但不限於:(A)存入和/或提取客户現金的銀行電匯費用;(B)從其電子倉庫餘額向其交易餘額的內部轉賬;以及(C)客户資產的外部提取。客户 進一步確認,Coinbase託管將對客户在保管庫餘額中保存的任何數字資產餘額收取費用。

11. 保密性

11.1 客户和Coinbase實體均同意,對於另一方的任何非公開、保密或專有信息,包括本Coinbase Prime Broker協議的存在和條款,以及與另一方的業務或業務關係有關的信息(包括Coinbase實體的費用),以及根據第22條進行的任何仲裁(統稱為“保密信息”),它(A)不會披露此類保密信息,但向該方的 高級管理人員、董事、代理人、為協助執行本Coinbase Prime Broker協議而需要了解保密信息的員工和專業顧問,以及被告知並同意遵守不低於本協議所述限制的保密義務的員工和專業顧問,以及(B)將保護此類保密信息不被未經授權的 使用和披露。各方應將其收到的任何保密信息僅用於(I)行使其在Coinbase Prime Broker協議下的權利和履行其職責,以及(Ii)遵守任何適用的法律、規則和法規;但Coinbase實體可將保密信息用於(1)風險管理;以及(2)開發、增強 和營銷其產品和服務。保密信息不應包括以下任何信息:(W)在非接收方過失的情況下公開獲得的信息;(X)接收方從第三方(與本Coinbase Prime Broker協議有關的信息除外)獲得的、據其所知不受禁止此類披露的保密協議約束的信息;(Y)接收方獨立開發或獲取的信息,而不使用披露方提供的保密信息;或(Z)經披露方事先書面同意進行披露。

11.2 儘管有上述規定,每一方均可在具有管轄權或政府權力的法院要求的範圍內或法律要求的範圍內披露另一方的保密信息;但是,作出這種必要披露的一方應首先通知另一方(在法律允許的範圍內),並應給予另一方合理的機會 尋求保密待遇(如果它希望這樣做),並將真誠地考慮合理和及時的編輯請求。 就第11條而言,Coinbase的任何關聯公司不得被視為任何Coinbase實體的第三方,Coinbase 實體可以自由地在彼此之間以及與該等關聯實體共享客户的保密信息。接收方擁有或控制的所有包含或表示機密信息的文件和其他有形物品及其所有副本或摘錄或由此衍生的筆記應為披露方的財產,並應應披露方的要求 迅速歸還披露方或將其銷燬;然而,儘管有上述規定,如果(A)法律或法規要求,或(B) 根據既定的文件保留政策保留,則接收方可以保留一(1)份機密信息副本。

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12. 市場數據

客户 同意其對通過交易平臺的應用程序編程接口(S)提供給其的數據的使用,這些數據可能 包括在交易平臺上執行的訂單和交易的價格和數量(統稱為市場數據), 受市場數據使用條款的約束,該使用條款已在Https://www.coinbase.com/legal/market_data 或者是一個後續網站。

13. 錄製對話

出於合規和監控的目的,客户授權每個Coinbase實體自行決定記錄該Coinbase實體與客户或其授權代表之間有關本Coinbase Prime Broker協議、Prime Broker帳户 和Prime Broker Services的對話。

14. 安全性 和業務連續性

Coinbase實體已經實施並將維護合理的信息安全計劃,該計劃包括旨在保護Coinbase實體的電子系統和客户機密信息免遭未經授權訪問或濫用的政策和程序。在發生數據安全事件(定義如下)時,適用的Coinbase 實體應立即通知客户,此類通知應包括以下信息:(A)數據安全事件的時間和性質;(B)與受到危害的客户有關的信息;(C)數據安全事件被發現的時間;以及(D)已採取和適用Coinbase實體計劃採取的任何 補救措施。“數據安全事件” 是指(I)未經授權的人獲取或訪問客户的機密信息;或(Ii)客户的機密信息在Coinbase實體擁有或控制期間以其他方式丟失、被盜或泄露的事件。

Coinbase實體已經制定了業務連續性計劃,該計劃將支持它們在發生重大業務中斷時開展業務的能力。業務連續性計劃每年審查和更新,Coinbase實體可在認為必要時更頻繁地進行更新 。要獲得有關Coinbase實體業務連續性計劃的更多信息,請發送書面請求至Security@coinbase.com。

15. 確認風險

客户 特此承認:(I)數字資產不是法定貨幣,不受任何政府支持,也不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司提供的保護;(Ii)州、聯邦或國際層面的法律和監管變化或行動可能對數字資產的使用、轉移、交換和/或價值產生不利影響;(Iii)數字資產交易不可逆轉,因此,由於欺詐性或意外交易而損失的數字資產可能無法追回;(Iv)某些數字資產交易在記錄在公共區塊鏈分類賬上時將被視為進行,這不一定是客户發起交易或此類交易進入池的日期或時間;(V)數字資產的價值可能源於市場參與者繼續願意將任何政府發行的貨幣 (“法定貨幣”)兑換為數字資產,這可能導致數字資產的永久和完全價值損失 如果該數字資產的市場消失;(Vi)數字資產相對於菲亞特貨幣的價值波動可能導致重大損失;(Vii)數字資產可能容易受到欺詐或網絡攻擊的風險增加;(Viii)數字資產的性質 意味着Coinbase實體遇到的任何技術困難可能會阻止訪問或使用客户的數字資產;以及(Ix)Coinbase實體為其客户的利益而維持的任何債券或信託賬户可能不足以 覆蓋客户產生的所有損失(包括損失)。

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16. 數字資產協議操作

16.1 Coinbase實體不擁有或控制管理數字資產運營的基礎軟件協議。通常, 基礎軟件協議和相關的智能合同(在第16節中統稱為“協議”)是開源的,任何人都可以使用、複製、修改或分發它們。通過使用Prime Broker服務, 客户確認並同意:(I)Coinbase實體不保證基礎協議的功能、安全性或可用性;(Ii)某些基礎協議受到基於共識的股權驗證方法的約束,該方法可能允許 憑藉其治理系統對相關區塊鏈或數字分類賬(“治理可修改區塊鏈”)進行更改, 在此類治理可修改區塊鏈上驗證的任何客户交易可能會受到相應影響;以及(Iii)基礎協議會受到操作規則(a/k/a“分支”)突然變化的影響,並且此類分支可能會對數字資產的價值、功能和/或名稱產生重大影響。如果發生分叉,客户同意Coinbase實體 可以臨時暫停Prime Broker服務(通知或不通知客户),Coinbase實體可以自行決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支。客户同意 Coinbase實體不承擔因運行協議、受治理可修改區塊鏈影響的交易或分支協議的不支持分支而產生或與之相關的任何責任、義務或責任,因此, 客户承認並承擔此類風險。

16.2 除非Coinbase實體通過Coinbase網站上的書面公開聲明明確傳達 ,否則Coinbase實體 不支持空投、元幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、代幣或硬幣, 這些協議補充數字資產或與數字資產互動(統稱為“高級協議”),與主經紀服務相關。Prime Broker服務未配置為檢測、處理和/或保護高級協議交易 ,客户端和Coinbase實體都無法檢索任何不受支持的高級協議。Coinbase對高級協議不承擔任何責任、義務或責任。

17. 抵銷

Upon the termination of, or the occurrence of a default or an event of default under, an agreement with a Coinbase Entity (including an “Event of Default” as such term is defined in the PTC Agreement (in each case, at maturity, upon acceleration or otherwise) or the occurrence of an event that constitutes “Cause” (as defined below) (each, a “Setoff Event”), each Coinbase Entity may set off and net the amounts due from it or any other Coinbase Entity to Client and from Client to it or any other Coinbase Entity, so that a single payment (the “Net Payment”) shall be immediately due and payable by the Client or the Coinbase Entity to the other (subject to the other provisions hereof and of any agreement with a Coinbase Entity). If any amounts cannot be included within the Net Payment, such amounts shall be excluded but may still be netted against any other similarly excluded amounts. Upon the occurrence of a Setoff Event, each Coinbase Entity may also (a) liquidate, apply and set off any or all Client Assets (as such term is defined in the MTA) against any Net Payment, unpaid trade credits, or any other obligation owed by Client to any Coinbase Entity and (b) set off and net any Net Payment or any other obligation owed to the Client by any Coinbase Entity against (i) any or all collateral or margin posted by any Coinbase Entity to Client (or the U.S. dollar value thereof, determined by Coinbase in its sole discretion on the basis of a recent price at which the relevant Digital Asset was sold to customers on the Trading Platform); and (ii) any Net Payment, unpaid trade credits or any other obligation owed by Client to any Coinbase Entity (in each case, whether matured or unmatured, fixed or contingent, or liquidated or unliquidated). Client agrees that in the exercise of setoff rights or secured party remedies, the Coinbase Entities may value Client Digital Assets using the same valuation methods and processes that are otherwise used when a Coinbase customer sells an asset on the Trading Platform (as such term is defined in the MTA) or any other commercially reasonable valuation method as determined by Coinbase in its sole discretion.

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18. 免責聲明

在適用法律允許的最大範圍內,主要經紀商服務和Coinbase網站按“現狀” 和“現有”的基礎提供,不提供任何形式的擔保,Coinbase實體特此明確否認對主要經紀商服務的所有擔保,無論是明示的、暗示的還是法定的,包括所有權、適銷性、適用性和/或適用性的暗示擔保和/或條件 。質量滿意、適合特定用途和/或不侵權。Coinbase實體不 保證主要經紀商服務,包括訪問和使用Coinbase網站或其中包含的任何內容, 將是連續的、不間斷的、及時的、與任何軟件、系統或其他服務兼容的、安全的、完整的、無有害 代碼或無病毒的。

19. 賠償

19.1 客户 應針對因客户違反本Coinbase Prime Broker協議、客户違反任何法律、規則或法規、或違反任何第三方的權利、或客户的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而引起或與之相關的任何和所有索賠和損失,為每個Coinbase實體、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工和代表提供辯護和賠償,並使其免受損害。此義務在Coinbase Prime 經紀人協議終止後繼續有效。客户不應接受任何索賠或損失的和解,如果此類和解對任何受補償方施加任何財務或非財務責任、義務或限制,或要求任何受補償方根據第19條承認有罪或過失,且未經受補償方事先書面同意,則客户不得接受此類和解。

19.2 對於 本Coinbase Prime Broker協議的目的:

(a) “索賠”是指任何訴訟、索要、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由法院或其他政府、監管或行政機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的聽證、查詢、審計、審查或調查,或以其他方式涉及的任何訴訟、要求、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。

(b) “損失”是指任何負債、損害賠償、減值、付款、義務、損失、利息、成本和開支、安全或其他補救費用(包括任何監管調查或第三方傳票費用、合理律師費、法庭費用、專家證人費用和其他與調查或抗辯任何索賠有關的費用);對客户的資產、現金、其他財產或由此產生的任何收入或收益徵收的罰款、税金、費用、歸還、任何政府、監管或行政機構施加的懲罰,對客户資產、現金、其他財產或由此產生的任何收入或收益徵收的利息和附加税,以及任何性質的判決 。

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20. 責任限制

在 任何情況下,任何Coinbase實體、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工和代表均不對客户或任何第三方因違反其在本協議項下的義務而承擔任何責任,無論是明示的還是默示的,這並不完全是由於其嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。在適用法律允許的最大範圍內,除本合同項下明確規定的責任外,本合同任何一方均不對任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性損失或類似損失承擔責任,即使另一方已被告知或知道或應該知道這種可能性。本Coinbase Prime Broker協議中的任何內容不得被視為在任何Coinbase實體之間產生任何連帶或連帶責任。在任何情況下,任何Coinbase實體因違反其在本協議項下的任何義務而承擔的總責任,不得超過客户在導致此類責任的事件發生前12個月內,僅就根據託管協議提供的託管服務,就Prime Broker服務向該Coinbase實體支付的費用總額。(I)在引起此類責任的事件發生前12個月內,客户就託管服務向Coinbase託管支付的費用總額,或(Ii)在引起此類責任的事件發生時(S) 產生此類責任的受支持數字資產的價值(其價值應按事件發生時的平均美元要價計算),兩者以較大者為準提供相關數字貨幣或數字資產/美元交易對的美國三(3)家最大的交易所(按往績30天成交量計算) ;但在任何情況下,Coinbase託管對每個冷庫地址的總負債不得超過1億美元(100,000,000美元)。

21. 隱私

Coinbase實體應根據Coinbase隱私政策使用和披露客户及其授權代表的非公開個人信息,詳情請參見Https://www.coinbase.com/legal/privacy或後續網站, 並不時修改和更新。

22. 仲裁

22.1 任何因本Coinbase Prime Broker協議而產生或與之相關的索賠,或其違反、終止、執行、解釋或有效性,包括第 第22條所述仲裁協議的範圍或適用性的任何確定,均應在紐約州或其他雙方同意的地點由一名中立的 仲裁員進行仲裁。仲裁應根據其綜合仲裁規則和程序由仲裁機構管理,仲裁員的裁決(“裁決”)應附有合理的意見。裁決可在任何有管轄權的法院進行 。本Coinbase Prime Broker協議不排除雙方在任何有管轄權的法院尋求臨時救濟,包括禁令救濟。尋求任何此類臨時救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。當事人明確放棄在適用法律允許的範圍內接受陪審團審判的權利。

22.2 在 由本Coinbase Prime Broker協議引起或與之相關的任何仲裁中,仲裁人應將仲裁人確定的勝訴方的所有費用和費用判給勝訴方(如果有)。“費用和費用”是指仲裁裁決前的所有合理費用,包括仲裁員費用、行政費用、差旅費用、自付費用,如複印費、電話費、法庭費用、證人費用和律師費。

22.3 雙方承認,本Coinbase Prime Broker協議為涉及州際商業的交易提供證據。儘管有關於適用的實體法的規定,根據本Coinbase主要經紀人協議的條款進行的任何仲裁應受《聯邦仲裁法》的管轄(《美國法典》第9編第1-16節)。

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23. 期限、終止和停職

本Coinbase Prime Broker協議自以下日期起生效,並將一直有效,直到Coinbase或 客户終止,如下所示:

(a) 任何一方均可向另一方提供至少30天的提前至少30天的書面通知,以任何理由和無因地全部終止本Coinbase Prime Broker協議;但在客户完全履行本協議項下的義務之前,客户終止本Coinbase Prime Broker 協議無效。

(b) 無論 本Coinbase Prime Broker協議的任何其他條款如何,Coinbase實體可自行決定暫停、限制或終止客户的Prime Broker服務,包括暫停、限制或關閉客户的Prime Broker 帳户和/或任何相關的交易帳户、託管帳户或任何信用帳户(視情況而定),而無需事先通知客户。

“原因” 應指:(I)客户違反本Coinbase Prime Broker協議的任何規定;(Ii)客户採取任何行動解散或清算, 全部或部分;(Iii)客户破產,為債權人的利益進行轉讓,受受託人、接管人或類似機構的直接控制;(Iv)客户根據任何適用的法律、規則和法規接受任何破產或破產程序,此類終止在任何破產宣佈後立即生效;(V)Coinbase瞭解到與客户的財務、法律、監管或聲譽狀況有關的任何事實或情況,這些事實或情況可能影響客户履行本Coinbase Prime Broker協議項下義務的能力;(Vi)根據 政府當局發出的表面有效的傳票、法院命令或具有約束力的命令,必須終止;(Vii)客户的Prime Broker賬户 受到任何未決訴訟、調查或政府程序的約束,和/或Coinbase合理地認為與客户使用Prime Broker服務相關的法律監管風險增加;或(Viii)Coinbase合理懷疑客户試圖 規避Coinbase的控制,或以Coinbase認為不適當或可能 損害其自身或第三方的方式使用Prime Broker服務。

(c) 客户 承認Coinbase實體採取某些行動的決定,包括暫停、限制或終止客户的Prime Broker賬户或Prime Broker服務,可能是基於對Coinbase的風險管理和安全實踐至關重要的保密標準,並同意Coinbase實體沒有義務向客户披露其風險管理和安全實踐的細節。

24. 可分割性

如果本Coinbase Prime Broker協議的任何條款或條件被視為無效或不可強制執行,本Coinbase Prime Broker協議的其餘部分將繼續完全有效。

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25. 豁免

Coinbase實體在本Coinbase Prime Broker協議項下的任何權利放棄必須以書面形式作出,並由Coinbase代表相關Coinbase實體 簽署。放棄僅適用於導致放棄的特定情況,在其他類似情況下不會被視為持續放棄。Coinbase實體未能堅持嚴格遵守本Coinbase Prime Broker協議或Coinbase實體的任何其他行為過程,不應被視為放棄其在本Coinbase Prime Broker協議下的權利。

26. 生死存亡

本Coinbase Prime Broker協議的所有 條款在本Coinbase Prime Broker協議終止或終止後仍繼續有效。

27. 治理 法律

本 Coinbase Prime Broker協議、客户的Prime Broker賬户和Prime Broker服務將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不包括其法律衝突原則,除非該州法律 被聯邦法律優先處理。

28. 不可抗力

對於由於超出Coinbase實體合理控制範圍的任何原因或狀況,包括任何天災、禁運、自然災害、民事或軍事當局行為、恐怖分子行為、黑客攻擊、政府 限制;任何相關交易場所、交易所或市場的任何裁決;任何相關交易場所、交易所或市場的市場波動或交易秩序中斷;暫停交易;內亂;戰爭或其他勞資糾紛;火災;惡劣天氣;電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷;設備和/或軟件故障;計算機或其他電子或機械設備或通信線路故障 ;未經授權訪問;盜竊;操作員錯誤;傳染病爆發或任何其他公共衞生危機,包括檢疫或其他員工限制;任何相關交易場所的行為或不作為;或任何其他災難或其他超出Coinbase實體合理控制能力的事件。

29. 整個 協議;標題

本Coinbase Prime Broker協議,連同本協議所附或引用的所有證物、附錄和補充文件,構成了客户和Coinbase實體之間關於Prime Broker服務的全部諒解,並取代了之前的所有討論、協議和諒解,包括本Coinbase Prime Broker協議的任何先前版本,以及客户與任何Coinbase實體之間的託管服務協議,包括其中所附或其中引用的所有證物、附錄、政策和補充文件。本Coinbase Prime Broker協議第 節標題僅為方便起見,不適用於本Coinbase Prime Broker協議任何條款的含義或解釋。

30. 修正

對本Coinbase Prime Broker協議的任何修改或添加必須以書面形式進行,並且(A)由各方正式授權的代表 簽署,或(B)由客户接受和同意。

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31. 賦值

在未經Coinbase事先書面同意的情況下,根據本Coinbase Prime Broker協議授予客户權利和/或許可證的任何 轉讓均為無效。Coinbase保留不受限制地轉讓其在本Coinbase Prime Broker協議下的權利的權利,包括轉讓給任何Coinbase實體或其聯屬公司或附屬公司,或轉讓給與Prime Broker服務相關的任何業務的任何繼承人,條件是Coinbase應在轉讓後的合理時間內通知客户。在符合上述規定的情況下,本Coinbase Prime Broker協議將對各方、其繼承人和獲準受讓人具有約束力,並使其受益。

32. 電子通信 交付

客户 同意並同意以電子方式接收Coinbase實體提供的與客户的Prime Broker帳户和客户對Prime Broker服務的使用相關的所有通信、協議、文件、通知和披露(統稱為“通信”)。 通信包括:(A)客户同意的使用條款和政策,包括對保單或Coinbase Prime Broker協議的更新, (B)Prime Broker帳户詳細信息,包括交易收據、確認、存款記錄、取款或交易信息, (C)合法、Coinbase實體可能被要求向客户提供法規和税務披露或聲明,以及(D)迴應與客户Prime Broker帳户相關的索賠或客户支持查詢。

Coinbase 將通過以下方式向客户提供這些通信:在Prime Broker站點上發佈、通過電子郵件向客户發送至Coinbase備案文件中的主要電子郵件地址 、通過即時聊天與客户通信和/或通過其他電子通信方式。客户同意 客户可以通過Prime Broker服務界面接受和同意以電子方式提供的通信。此外,雙方同意在客户使用Prime Broker服務時使用電子簽名。

33. 通知 和聯繫人

33.1 本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式通過享有國家聲譽的隔夜郵寄公司 按以下規定的地址送達締約方。任何一方如更改其通知地址,必須立即通知另一方。

如果 指向任何Coinbase實體:

法律部

Coinbase, Inc.

如果為 ,則為在執行頁面上的簽名塊中指定的地址。

33.2 如果發生任何需要立即注意的市場操作、連通性或錯誤交易問題,包括對客户Prime Broker帳户的任何未經授權的訪問,請聯繫:

至 Coinbase:

給 客户端:在執行頁面上的簽名塊中指定的電子郵件地址。

向Coinbase提供真實、準確和完整的聯繫信息(包括任何電子郵件地址)並保持此類信息最新,完全由客户負責。客户理解並同意,如果Coinbase向客户發送電子通信 ,但客户因文件中客户的主要電子郵件地址不正確、過時、被客户的服務提供商阻止,或客户因其他原因無法接收電子通信而未收到電子通信,Coinbase將被視為已向客户提供通信 。客户可通過客户的Prime Broker帳户和訪問設置更新客户信息,或按上述規定向Coinbase發出通知。

33.3 要 查看有關我們的監管機構、許可證的更多信息,以及反饋、問題或投訴的聯繫信息,請訪問 Https://www.coinbase.com/legal/licenses.

34. 客户端

在客户為18歲以上的自然人的情況下,如果Coinbase收到確認客户死亡的法律文件或其他信息使Coinbase認為客户已經死亡,Coinbase將凍結客户的Prime Broker賬户(“凍結 期”)。在凍結期內,不得完成任何交易,直至:(I)客户的指定受託人已開立新的Prime Broker賬户,如下所述,並且客户的Prime Broker賬户的全部已轉移至該新Prime Broker賬户,或(Ii)客户已收到Coinbase滿意的形式的證明,證明客户並未死亡。如果 Coinbase有理由相信客户已經去世,但Coinbase沒有客户死亡證明,而Coinbase的形式符合Coinbase的要求,則客户授權Coinbase直接或通過第三方進行查詢,Coinbase認為有必要 確定客户是否已經死亡。Coinbase收到令Coinbase滿意的客户死亡證明後,有效遺囑或類似遺囑文件中指定的受託客户將被要求開立新的Prime Broker帳户。如果客户 未被指定為受託人,則Coinbase保留權利:(I)將Coinbase在收到和審查文件後確定的任何有權繼承客户的Prime Broker帳户的人視為客户的受託人,Coinbase單獨和 絕對酌情決定權認為必要或適當,包括(但不限於)遺囑、生前信託或小額遺產宣誓書,或(Ii)要求對客户的遺產擁有管轄權的法院發出指定受託人的命令。如果Coinbase以其唯一和絕對的酌情決定權確定受託指定的有效性存在不確定性,則Coinbase保留在採取與客户的Prime Broker帳户有關的任何行動之前要求具有管轄權的法院下達解決此類問題的命令的權利。根據上述規定,客户死亡後,指定受託人必須開立新的Prime Broker賬户,客户特此同意,其受託人應被要求開立新的Prime Broker 賬户,並提供所需的開户信息以訪問客户的Prime Broker賬户的內容。

35. 同行

本Coinbase Prime Broker協議可在一個或多個副本中籤署,包括通過傳真或電子郵件的.pdf簽名或DocuSign (或類似的電子簽名軟件),每個副本均應被視為原始文件,但所有該等獨立副本 應僅構成一個且相同的Coinbase Prime Broker協議。

[下一頁上的簽名 ]

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茲證明,雙方已促成本Coinbase Prime Broker協議(包括託管協議和MTA)於以下日期正式籤立並交付。

Coinbase, Inc.作為Coinbase實體的代理
發信人: /S/ 亞歷杭德拉·烏加特
姓名: 亞歷杭德拉 烏加特
標題: 授權簽字人
日期: 2023年1月6日
客户:商貿金融科技科技控股有限公司。
發信人: /S/ 石秋
姓名: 史 秋
標題: 首席執行官
日期: 2023年1月3日
地址: 美國大道1330F33,紐約10019
電子郵件:

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附件 A

至 Coinbase Prime Broker協議

Coinbase 託管託管服務協議

本託管協議由客户與Coinbase託管機構簽訂,並構成客户與Coinbase實體之間的Coinbase Prime Broker協議的一部分。本託管協議中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有Coinbase Prime Broker協議其他部分中賦予它們的含義。

1. 託管服務 。

Coinbase託管應為客户提供一個由Coinbase託管控制和保護的獨立託管帳户(“託管帳户”) ,以代表客户存儲由Coinbase託管支持的某些數字資產(“託管服務”)。Coinbase 託管是根據《紐約銀行法》第100條規定的受託機構,也是根據修訂後的《1940年投資顧問法案》規則206(4)-2(D)(6)的合格託管人,並獲得代表客户 以信託方式託管客户數字資產的許可。客户託管賬户中的數字資產應(I)與Coinbase託管作為本金持有的資產和Coinbase託管的其他客户的資產分開,(Ii)不被視為Coinbase託管的一般資產,除非本協議另有規定,Coinbase託管不得對該等數字資產擁有任何權利、所有權或利益,(Iii)構成託管資產和 客户的財產。此外,Coinbase託管應在適用法律要求的範圍內保持充足的資本和儲備,不得直接或間接借出、質押、質押或再質押託管賬户中的任何數字資產。

2. 託管 帳户。

2.1 在 常規中。託管服務應允許客户(I)將其電子倉庫餘額保留在其託管賬户中,並將數字資產與其交易餘額進行往來;(Ii)將受支持的數字資產從客户 控制的公共區塊鏈地址存入其託管賬户;(Iii)將受支持的數字資產從其託管賬户提取到由客户控制的公共區塊鏈地址;以及(Iv)客户和Coinbase託管之間可能不時達成的某些附加服務。每筆此類存取款應稱為“託管交易”,並應遵守客户通過Coinbase Prime Broker網站提供的説明。客户只能將數字資產提取或存放到公共區塊鏈地址 和客户擁有的帳户,或客户已對其進行必要的瞭解您的客户(“KYC”) 和反洗錢(“AML”)盡職調查的地址。數字資產應根據本託管協議的條款存放在客户的託管賬户中,不得與其他客户的數字資產混為一談。Coinbase 託管保留拒絕處理或取消任何未決託管交易的權利,以遵守適用法律,或 響應傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令,或執行交易、門檻和條件限制, 如果Coinbase託管合理地認為託管交易可能違反或促進違反適用的政府當局或自律組織的法律、法規或規則。

2.2 數字 資產存取款。Coinbase託管將根據從客户或客户授權代表收到的指令 處理受支持的數字資產託管交易,Coinbase託管不保證任何用户、 接收方、被請求方或其他方的身份。客户在向Coinbase託管機構提交有關託管交易的指令之前,必須核實所有存取款信息。Coinbase託管機構不承擔任何責任、義務或責任 向錯誤的一方發送或從錯誤的一方接收客户數字資產轉移,或發送或接收錯誤的指令。Coinbase託管保留收取網絡費用(包括礦工費用)以代表客户處理託管交易的權利。 Coinbase託管將以其唯一和絕對的酌情權計算網絡費用(如果有的話),儘管Coinbase託管將始終在客户授權託管交易時或之前通知客户網絡費用。Coinbase託管保留 在察覺到欺詐或非法活動風險時推遲任何託管交易的權利。

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2.3 數字 資產存儲和傳輸延遲。Coinbase託管要求從客户的託管賬户提取數字資產的任何請求到將客户的提取提交到適用的數字資產網絡之間長達二十四(24)小時。由於Coinbase託管安全地將所有Digital Asset私鑰存儲在離線存儲中,因此可能需要從離線存儲中檢索 某些信息,以便根據客户的指示進行提取,這 可能會延遲此類提取的啟動或貸記。客户確認並同意託管交易可以延遲, 並且數字資產不得在客户託管賬户發出少於二十四(24)小時的通知後存入或提取。該請求的時間應為該通知從客户的託管賬户發送的時間。Coinbase 託管不對(1)數字資產、(2)託管交易、(3)託管賬户或(4)託管服務的可用性和/或可訪問性作出任何陳述或擔保。雖然Coinbase託管機構將做出合理努力以及時處理客户發起的存款,但Coinbase託管機構不會就完成處理所需的時間 做出任何陳述或擔保,因為此類處理取決於Coinbase託管機構控制之外的許多因素。

2.4 受支持的 數字資產。託管服務僅適用於Coinbase託管機構根據其 單獨決定權決定支持的數字資產,這一點可能會不時發生變化。在開始將數字資產存入Coinbase託管之前,客户必須確認Coinbase託管為該特定數字資產提供託管服務。通過將任何數字資產的存款 存入托管帳户,客户證明該客户已確認正在轉移的數字資產是Coinbase託管提供的受支持的數字資產。在任何情況下,客户都不應嘗試使用託管服務 以Coinbase託管不支持的任何形式存放或存儲數字資產。存放或嘗試存放不受Coinbase託管支持的數字資產可能會導致客户和Coinbase託管無法收回此類數字資產。 客户應負全部責任,Coinbase託管不承擔任何責任、義務或責任。 對於發送或嘗試發送給它的任何不受支持的數字資產,或者對於任何嘗試使用Coinbase託管不支持的數字資產的託管服務 ,Coinbase託管不承擔任何責任。Coinbase託管支持的數字資產應在Coinbase Prime Broker站點上列出。Coinbase託管建議客户在開始存放大量受支持的數字資產之前,先存放少量受支持的數字資產作為測試。Coinbase託管應在停止支持數字資產之前向客户發出三十(30)天的書面通知,除非法院命令、法規、法律、規則(包括自律組織規則)、法規、法規或其他類似要求要求Coinbase託管停止此類支持。

2.5 使用託管服務的 。客户確認並同意Coinbase託管可以監控託管賬户的使用情況, Coinbase託管可能出於其內部目的或根據任何適用的法律、法規或自律組織的規則使用、審查、保留和或披露託管服務和由此產生的信息,否則 可能需要遵守相關法律、制裁方案、法律程序或政府要求。

2.6 獨立的 驗證。如果客户受1940年《投資顧問法案》規則206(4)-2的約束,Coinbase託管應根據書面請求,向客户授權的獨立公共會計師確認或訪問足以確認的信息 (I)客户截至根據規則206(4)-2(A)(4)進行審查之日的數字資產,以及(Ii)客户的數字資產在客户名下的單獨帳户中持有,或在客户作為客户的代理人或受託人的帳户中持有。

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2.7 第三方付款 。託管服務的目的不是促進任何類型的第三方支付。因此,Coinbase託管 對 客户可能向第三方(包括託管服務的其他用户)購買或從第三方(包括託管服務的其他用户)購買或從第三方銷售的任何商品或服務的交付、質量、安全、合法性或任何其他方面不承擔任何控制或責任,涉及 客户打算存儲或已存儲在客户託管賬户中的數字資產。

2.8 終止、 和取消。如果Coinbase託管關閉了客户的託管賬户或終止了客户對託管服務的使用,客户將被允許在停用或取消之日起 至九十(90)天內提取與客户託管賬户相關的數字資產,但不得禁止(I)根據適用法律,包括 適用的制裁計劃,或(Ii)通過政府當局發出的表面有效的傳票、法院命令或具有約束力的命令。

3. Coinbase 託管義務

3.1 簿記。 Coinbase託管應根據適用法律的要求和Coinbase託管的內部文件保留政策,及時、準確地記錄數字資產的存放、支出、投資和再投資。

3.2 保險。 Coinbase託管公司應自費獲得和維持對本協議項下的託管服務具有商業合理性的保險類型和金額。

4. 其他 事項

除本合同附錄或附件中所述的任何其他服務提供商外,客户確認並同意Coinbase託管的關聯公司或供應商可能會不時提供託管服務,或通過其提供託管服務,或在其協助下提供託管服務。客户應在提供託管服務的實體發生任何重大變化時收到通知。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

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附件 B

至 Coinbase Prime Broker協議

Coinbase 主交易協議

客户 應仔細考慮交易或持有數字資產是否適合其目的,包括客户對數字資產和數字資產市場的瞭解以及客户的財務狀況。所有投資都涉及風險,金融產品過去的表現不能保證未來的結果或回報。

本《總交易協議》(“MTA”)規定了客户通過Coinbase大宗經紀商執行平臺(“交易平臺”)進行數碼資產交易的條款和條件,並構成客户與Coinbase實體之間Coinbase大宗經紀商協議的一部分。根據本MTA,Coinbase應在交易平臺上為客户開立交易賬户 ,由Coinbase和Coinbase託管的關聯賬户組成,每個賬户均可通過交易平臺訪問(“交易賬户”)。 交易平臺應向客户提供交易執行和自動交易路徑服務以及Coinbase執行服務(定義如下),使客户能夠根據本MTA和Coinbase交易規則提交訂單以買賣指定的數字資產 Https://www.coinbase.com/legal/trading_rules或 後續網站(經不時修訂和更新的“Coinbase交易規則”)(此類服務,即“交易服務”)。本MTA中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有Coinbase Prime Broker協議的 其他部分賦予它們的含義。

1. 訂購 路線和連接的交易地點

1.1 交易平臺運營交易執行服務,客户可以通過該服務提交購買或出售數字資產的訂單。在 客户提交訂單後,交易平臺會自動將訂單(或訂單的一部分)發送到交易平臺已建立連接的其中一個交易場所(每個交易場所均為“連接交易場所”)。 每個訂單都將在其發送到的每個連接交易場所發送、處理和結算。一旦下了購買數字資產的訂單,用於為訂單提供資金的相關客户資產(定義如下)將被擱置,並且通常 沒有資格用於其他用途或提取。

1.2 對於每個關聯交易場所,Coinbase應以其名義或為客户的利益設立賬户,以代表其客户進行交易,交易賬户的設立不會導致客户與任何關聯交易場所有直接的法律關係或 賬户。交易平臺不會故意匹配其客户的買賣訂單 ,也不會故意針對Coinbase的主要基金結算訂單或以其他方式與Coinbase的主要基金進行交易。客户 承認Coinbase及其其他客户可能在關聯交易場所進行交易以維護自身利益,因此, 可能成為關聯交易場所客户訂單的對手方。

1.3 客户 確認Coinbase有權自行決定將與之建立連接的關聯交易場所。 Coinbase將自動將訂單定向到關聯交易場所,通常不會手動發送訂單。在設計確定訂單的傳送邏輯的算法時,Coinbase會考慮與訂單和連接的交易場所有關的各種因素,包括執行速度、交易場所是否能夠完成離鏈交易、是否有高效可靠的系統可用、提供的服務水平以及執行訂單的成本。Coinbase可 從關聯交易場所獲得現金支付或其他財務獎勵(如互惠業務安排)。

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1.4 Coinbase 不對任何關聯交易場所作出任何形式的陳述或擔保,包括其財務狀況、數據、 安全或其執行服務的質量,也不對選擇 或履行任何關聯交易場所承擔任何責任、義務或責任。數字資產可能會在不同的交易場所以不同的價格進行交易,而其他未被Coinbase使用的互聯交易場所和/或交易場所可能會提供比用於執行客户訂單的聯網交易場所更好的價格和/或更低的成本。

1.5 Coinbase 按照Coinbase交易規則的規定,在某些訂單中以代理身份行事,也可以在某些其他訂單中以主要身份行事。在詢價(“RFQ”)服務中,Coinbase可以作為委託人 根據各種市場因素提供指示性的公司定價來完成訂單,並可自行決定。每個 客户應獨立評估此類服務是否適合其自身的投資概況和複雜程度,以及其他考慮因素。

2. 客户 交易餘額和保險庫餘額

2.1 在本MTA中,客户的數字資產稱為“客户數字資產”,客户的 現金稱為“客户現金”,客户數字資產和客户現金統稱為“客户 資產”。

2.2 在交易平臺內,Coinbase提供兩種類型的賬户,其餘額與客户資產有關:(1)“交易餘額”(如下文第2.3節所述)和(2)“金庫餘額”(如下文第 2.5節所述)。交易賬户提供交易餘額和金庫餘額的記錄。客户決定其客户數字資產在交易餘額和保管庫餘額之間的分配。保管庫餘額的維護應遵守託管協議的條款;但是,如果客户的交易餘額與客户通過Coinbase託管直接維護的任何數字資產 分開。

2.3 客户 客户出於提交訂單的目的,可以立即將數字資產記入交易餘額。Coinbase 以以下三種方式之一持有記入交易餘額的數字資產:(I)在綜合熱錢包(每個,“綜合熱錢包”)中;(Ii)在綜合冷錢包(每個,“綜合冷錢包”)中;以及(Iii)在Coinbase的 聯網交易場所賬户(“Coinbase Connected Trading Venue Digital Asset Balance”)中。客户 同意Coinbase有權自行決定如何將數字資產分配到交易餘額中。由於計入交易餘額的數字資產是以綜合方式持有的,並且由於某些數字資產的性質, 客户對任何特定的數字資產不具有可識別的債權。相反,客户的交易餘額表示 有權按比例Coinbase已將數字資產份額分配給Omnibus熱錢包、Omnibus冷錢包和Coinbase Connected Trading Venue Digital Asset Balance。Coinbase依賴於Coinbase Connected交易場所數字資產餘額的關聯交易場所,客户與關聯交易場所沒有任何合同關係, 將數字資產計入交易餘額。

2.4 客户 可以在交易餘額中維護客户現金,但不能在保管庫餘額中維護客户現金。Coinbase以兩種方式之一將客户現金記入交易餘額:(I)在Coinbase名下的一個或多個綜合賬户中,為一個或多個美國受保存款機構的客户的利益(每個機構都有一個“FBO賬户”)和(Ii)在Coinbase的 互聯交易場所的綜合賬户中。Coinbase將擁有其在美國存款機構的FBO賬户,並維護客户利益的記錄 ,旨在使客户能夠在適用的情況下獲得聯邦存款保險公司(FDIC) 存款保險,並且最高可達FDIC法規和指導下適用的存款保險限額。 以傳遞方式為客户提供現金。Coinbase不保證傳遞FDIC存款保險將適用於客户Cash,因為此類保險在一定程度上依賴於存款機構的合規。Coinbase還可以 以符合FDIC對直通存款保險的要求的方式 為其在部分或所有關聯交易場所的賬户命名並維護客户在這些賬户中的利益記錄,但直通存款保險的可用性,最高可達FDIC法規和指導下適用的存款保險限額,也取決於關聯交易場所及其使用的任何存款機構的行動,這些機構的結構可能不提供直通存款保險。FDIC保險 適用於銀行和其他受保存款機構破產時的現金存款,而不適用於任何Coinbase實體或由Coinbase實體代表客户持有的任何數字資產。客户可立即使用客户現金 提交訂單,除非有限制。

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2.5 在客户選擇時,根據託管協議,所有或部分客户數字資產也可分配到保管庫餘額,該餘額由Coinbase託管的客户名下的託管賬户持有。此類保險存儲餘額將在客户名稱中的隔離熱存儲(“熱保險存儲餘額”)和客户名稱中的隔離冷存儲(“冷保險存儲餘額”)之間進行 劃分。客户有權自行決定在熱保管庫餘額和冷保管庫餘額之間分配數字資產。除非有限制,熱庫餘額中的數字資產可能會立即轉移到客户的交易餘額 。將冷庫餘額中的數字資產轉移到客户的交易餘額將 遵守Coinbase託管的標準冷藏提取程序。客户特此指定Coinbase為客户的 代理人,以指示Coinbase託管在客户的電子倉庫餘額和客户的交易餘額之間轉移客户數字資產。客户同意,指示Coinbase結算進出客户的保管庫餘額的訂單,即構成 授權Coinbase在必要或適當的情況下將客户數字資產轉移至客户的保管庫餘額或從客户的保管庫餘額轉移出,以完成此類結算。

2.6 在所有情況下,根據適用於Coinbase的法律法規,Coinbase將保留一個內部分類賬,詳細説明記入客户交易餘額的客户資產,並使Coinbase及其審計師和監管機構能夠識別客户 和客户資產。

2.7 Coinbase 將所有客户資產視為為客户的利益而保管的資產。除非客户與任何Coinbase實體之間的任何貸款協議另有規定,否則記入交易餘額的客户資產不得 被視為Coinbase的財產或借給Coinbase。Coinbase或任何Coinbase實體都不會出售、轉讓、貸款、再抵押或以其他方式轉讓記入客户交易餘額的客户資產 ,除非客户根據客户與Coinbase實體之間的協議作出指示。

3. Coinbase託管的角色

3.1 為方便交易服務,Coinbase可自行決定在其附屬公司Coinbase託管的一個或多個託管FBO賬户中維護Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包的一部分。在這種情況下,雖然Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包由Coinbase的FBO賬户託管,但客户與Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包中持有的數字資產的法律關係將不會直接或間接地與Coinbase託管,且與該錢包相關的條款、條件和協議將受本MTA管轄。

3.2 客户 在熱保管庫餘額和冷保管庫餘額中持有的數字資產直接在客户和Coinbase託管之間以客户的名義進行維護,並受客户託管協議的條款約束。

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4. 現金 和數字資產存取款

4.1 要將客户現金存入Coinbase,客户必須發起從關聯銀行賬户、電匯、SWIFT轉賬、SilverGate兑換網絡存款或Coinbase不時批准的其他電子支付形式向Coinbase的銀行賬户轉賬, Coinbase Prime Broker站點上提供了相關説明。一旦相關現金交付給Coinbase,Coinbase將把交易餘額記入客户 Cash的貸方。

4.2 要 提取客户現金,客户還可以隨時使用交易平臺上的提取 功能從交易餘額中提取客户現金。

4.3 要將客户數字資產存入,客户可以將客户數字資產直接轉移到Omnibus熱錢包或Omnibus冷錢包,其説明可在Coinbase Prime Broker站點上找到。客户可以將資金轉移到其熱保管庫餘額或冷保管庫餘額,並在其中轉賬。當客户將數字資產轉移到Coinbase或Coinbase託管時,它將數字資產的託管和控制交付給Coinbase、Coinbase託管或Coinbase的指定指定人(視情況而定)。客户聲明並保證 如此轉讓的任何數字資產不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。

4.4 要 提取客户數字資產,客户必須通過Coinbase Prime Broker站點提供適用的説明(“提取 轉移”)。一旦客户發起提款轉賬,關聯的客户數字資產將處於掛起狀態 ,並且不會包括在客户的交易餘額或保管庫餘額中。客户確認Coinbase一旦啟動可能無法撤銷提款轉賬。客户可以隨時提取客户的數字資產,但會受到延遲 在冷庫餘額中持有的數字資產以及任何適用的帳户限制的限制。

4.5 在向Coinbase提交取款指令之前,客户 必須核實所有交易信息,因為Coinbase不能也不保證客户向其發送客户數字資產或客户現金(視情況而定)的錢包所有者或銀行賬户的身份。 Coinbase對發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬不承擔任何責任、義務或責任。

5. 中斷交易平臺

5.1 客户 承認交易平臺等電子設施和系統容易受到中斷、延遲或故障的影響,因此,由於可預見和不可預見的事件,客户可能無法使用此類設施和系統。客户 理解並同意Coinbase不保證不間斷訪問交易平臺或交易服務的所有功能 。客户確認,儘管Coinbase將嘗試提供任何可能導致客户無法訪問交易平臺或交易服務的計劃內或非計劃內不可用通知 ,但Coinbase不能保證提前通知客户。

5.2 Coinbase 可自行決定採取下列任何行動,在第(I)款的情況下,應盡合理努力向客户提供儘可能多的事先通知:(I)暫停或暫停交易服務,包括在交易平臺上的交易或任何數字資產或貨幣的交易,或(Ii)對客户訂單的金額或規模施加限制。Coinbase 不會因交易平臺的任何更改或暫停而對客户承擔任何責任、義務或責任。

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6. Coinbase 交易規則和訂單類型

6.1 客户 同意遵守在任何訂單時生效的Coinbase交易規則。客户同意審閲並熟悉通過交易服務提供的各種類型的訂單(每種訂單類型)的條款。所有訂單條款的詳細説明包含在Coinbase交易規則中。Coinbase保留隨時修改任何訂單類型的條款和Coinbase交易規則的權利,而無需事先通知客户,並且客户確認 在下單前確保瞭解適用的訂單類型和Coinbase交易規則是其唯一責任。

6.2 Coinbase 可修改或取消在交易平臺上執行的任何訂單的條款,前提是Coinbase根據Coinbase交易規則,以其唯一合理的酌情決定權確定該訂單明顯錯誤。Coinbase不會因行使第6條規定的權利而對客户承擔任何責任、義務或責任。

7. Coinbase 支持的數字資產

Coinbase 根據Coinbase Prime 經紀人網站上的規定,自行決定支持哪些數字資產與交易服務一起使用。並非所有託管服務支持的數字資產也都支持交易服務。

8. Coinbase 執行服務

8.1 Coinbase可自行決定是否向Coinbase Execution Services(“CES”)提交訂單,CES是一家交易服務機構,CES人員將通過該服務代表客户執行訂單。CES將通過客户的Prime Broker帳户使用自動交易傳送服務或通過Coinbase的場外交易服務(“OTC”) 交易服務(“OTC服務”)來執行訂單。Coinbase擁有接受或拒絕任何訂單的唯一和絕對酌情權。Coinbase 和客户可以在雙方商定的通信媒介(包括即時消息、電子郵件和電話)上就與訂單相關的指令進行溝通。

8.2 作為客户代理,CES在商業合理的基礎上代理訂單,並可在執行訂單時行使酌情權。客户 必須在提交訂單之前預先為其交易餘額提供資金和/或與Coinbase建立信用安排。通過選擇使用CES,客户同意授權CES人員訪問其Prime Broker帳户以發起和執行訂單。客户 確認CES人員將保留對客户Prime Broker帳户的訪問權限,直到客户向Coinbase提供終止此類訪問的指令 。如果雙方沒有明確的書面協議,Coinbase將只接受客户Prime Broker帳户中指定為對Prime Broker帳户具有交易權限的授權代表的訂單。

8.3 對於場外服務,CES人員將在執行訂單之前與客户確認訂單條款(包括資產、數量、價格、結算時間和費用)。Coinbase制定了合理設計的政策和程序,以防止向場外交易對手披露任何客户身份。Coinbase可根據其唯一和絕對的酌情決定權,接受以下聲明(或類似或類似的聲明)作為客户對訂單條款的最終和具有約束力的協議: “已完成”、“我購買”、“已購買”、“我出售”或“已出售”。已完成、已執行和已結算的訂單將反映在客户的Prime Broker帳户中。

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8.4 對於通過場外服務履行的訂單(“場外訂單”),每個客户及其場外交易對手對場外訂單條款的確認 視為此類場外訂單具有約束力和最終效力,並因此執行。客户未能根據結算條款及時結算已執行的場外交易訂單將構成Coinbase Prime Brokerage協議下的違約。 如果客户違約,場外交易訂單:

(a) 除本Coinbase Prime Broker協議項下的所有權利外,Coinbase還可以行使有擔保債權人關於其在客户資產中的權益的任何權利,並可以行使客户與任何Coinbase 實體之間協議項下的所有其他權利。Coinbase實體同意,在對客户託管賬户中的保管庫餘額行使其有擔保債權人權利之前,他們將就客户的交易餘額行使其有擔保債權人權利,包括根據一般條款第 節規定的抵銷權。

(b) 客户 特此授予Coinbase持續的優先擔保權益、留置權和抵銷權,以抵銷客户在客户的交易餘額和客户託管賬户中的保險庫餘額及其收益中的所有權利、所有權和權益,無論是現在擁有的或現有的,或以後獲得或產生的,以確保償還成本、費用、 和客户根據本協議不時產生的對Coinbase的所有其他義務。客户應執行Coinbase合理要求的文件並採取 其他行動,以完善和維護Coinbase在客户託管賬户中與客户的交易餘額和保險庫餘額相關的安全利益的優先權。

(c) 客户 特此授權Coinbase託管機構作為託管賬户的證券中間人,遵守Coinbase作為擔保方關於處置託管賬户中客户的保管庫餘額 中的資產的所有指示 和權利命令,而無需客户或任何其他方的進一步同意或指示。Coinbase託管 同意遵循此類説明和權利命令,而無需客户或任何其他方的進一步同意或指示。

(d) 在沒有事先通知客户的情況下,Coinbase有權:(I)將客户資產從客户的交易餘額轉移到Coinbase ,以結算違約的場外訂單,和/或(Ii)清算或取消未完成的場外訂單(包括已經提交或正在履行的場外訂單)。

(e) 在不事先通知客户的情況下,Coinbase可暫停或終止客户從Coinbase獲得信用延期的能力 無論客户是否已糾正違約。

如果 上述行動不足以履行客户對Coinbase的所有違約場外訂單義務,Coinbase 有權清算客户在Coinbase或Coinbase託管下持有的任何和所有資產和頭寸,包括客户託管賬户中的交易餘額和保險庫餘額,以彌補客户未能 結算場外訂單而產生的任何損失。在清算此類資產方面,客户授權Coinbase在Coinbase的全權決定下,以清算時適用於該數字資產的市場價格,以商業上合理的價格清算客户的任何數字資產,而不考慮客户是否會確認此類出售的收益或損失,或者是否會在出售不同的數字資產時確認更多或更少的收益或損失。客户明白數字資產的價值可能會迅速上升或下跌,Coinbase沒有義務在為客户提供最佳價格的時候清算客户的數字資產。 客户同意其交易餘額中持有的數字資產和客户託管賬户中的電子倉庫餘額是在公認市場上通常出售的 類型或類型,受標準價格報價的限制,可能會迅速貶值。客户同意 如果Coinbase針對客户的數字資產行使其抵銷權或擔保方補救措施,Coinbase可以使用在交易平臺上出售數字資產時使用的相同估值方法和流程或任何其他商業合理的估值方法對該等數字資產進行估值。Coinbase使用上述估值和方法在非公開銷售中出售客户的數字資產,而不另行通知,應是一種商業上合理的處置方法。

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9. 確定適合性;未披露所有風險

Coinbase的交易服務條款既不是建議客户輸入特定訂單,也不是表示交易平臺上描述的任何 產品適合或適合客户。交易平臺上描述的許多交易服務涉及重大風險,客户不應使用交易服務,除非其充分了解所有此類風險並獨立確定此類訂單是適當的。對本MTA或交易平臺上包含的風險的任何討論都不應被視為對所有風險的披露或對適用風險的完整討論。

10. 交易服務的特性;不是註冊經紀交易商或投資顧問

客户 理解並承認與客户的交易賬户或交易服務有關的任何交易均不屬於證券交易,Coinbase未在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商或投資顧問,也未根據任何州證券法獲得許可。Coinbase不是客户的受託人(包括與其在本MTA項下的權利有關的受託機構),根據經紀-交易商、受託機構、投資顧問或投資經理的行為標準,Coinbase不承擔任何責任。客户同意並承認Coinbase 或任何其他Coinbase實體提供的任何信息或建議不會也不會作為客户任何投資決定的基礎。

11. Coinbase 公司帳户

Coinbase 及其關聯公司可以通過交易平臺上的交易帳户(“Coinbase公司帳户”)進行交易,用於包括庫存管理、促進客户訂單和其他公司用途在內的 目的。就Coinbase公司賬户在交易平臺上進行交易而言,Coinbase公司賬户(I)對客户訂單沒有任何特殊優先權,並將受Coinbase交易規則的約束,(Ii)僅根據所有客户可用的市場數據進行交易,以及(Iii) 不會訪問其他客户的任何非公開數據。Coinbase的內部分類賬將顯示為每個客户和每個Coinbase公司帳户持有的每個數字資產的金額。

12. 期限、終止和停職

12.1 無論 本MTA的任何其他條款如何,Coinbase可根據一般條款自行決定暫停、限制或終止客户的交易服務,包括暫停、限制或關閉客户的交易賬户。

12.2 如果客户被終止,客户同意在收到終止通知後三十(30)天內將任何客户資產轉移出交易平臺,除非(I)根據適用法律,包括任何制裁計劃,或(Ii)通過表面有效的傳票或法院命令,此類轉移是被禁止的。客户同意立即向Coinbase提供關於其客户資產應轉移到何處的指示,並同意如果在收到終止通知後三十(30)天內不這樣做,可能會導致客户資產轉移到客户的關聯銀行賬户或存檔的數字資產錢包,在每個 情況下,根據一般條款,客户資產將被抵銷任何Coinbase實體的任何未償債務。資產的最終付款 可以推遲到償還任何剩餘債務或債務之後。客户負責因Coinbase清算或關閉客户交易賬户中的交易而必須採取的任何行動所產生的所有借記、費用、佣金和損失。

13. 無人認領的 財產

如果 Coinbase在交易餘額中持有客户資產,在較長時間內沒有客户使用交易服務的記錄,並且無法聯繫客户,則根據適用的法律、規則或法規,Coinbase可能需要將這些 資產報告為無人認領的財產,並將此類無人認領的財產交付給適用的當局。Coinbase可在適用法律、規則或法規允許的情況下,從此類無人認領的資金中扣除休眠費或其他行政費用。

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