目錄

根據第 424 (b) (7) 條提交

 註冊號 333-274351

預計於 2023 年 11 月 13 日竣工

初步招股説明書補充文件
（至日期為 2023 年 10 月 31 日的招股説明書）

3,750,000 股

跑道增長金融公司

普通股

本招股説明書補充文件中提到的出售股東將發行3,75萬股普通股，面值0.01美元。請參閲 “出售股東”。我們沒有根據本招股説明書補充文件出售任何股票，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RWAY”。2023年11月10日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股13.02美元。我們必須按季度確定普通股每股的淨資產價值。截至2023年9月30日，我們的普通股每股淨資產價值為14.08美元。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們對上市公司的報告要求有所降低，並打算利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及很高的風險，如果發生任何風險，您可能會損失全部投資。在購買賣出股東發行的任何普通股之前，您應該閲讀第S頁開頭的 “補充風險因素” 部分中描述的重大風險11本招股説明書補充文件和第頁開頭的 “風險因素”19隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件中。任何評級機構都不會對我們投資的個別證券進行評級。如果是，它們將被評為低於投資等級或 “垃圾級”。質量低於投資等級的債務在發行人支付利息和償還本金的能力方面主要具有投機特徵。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含在投資出售股東發行的普通股之前應瞭解的重要信息，包括風險信息。請在投資之前閲讀這些文件並將其保留以備將來參考。有關我們的更多信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會（“SEC”），可以在其網站上免費獲取 www.sec.gov。我們維護的網站位於 https://investors.runwaygrowth.com並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供所有上述信息。您也可以通過以下方式免費獲得這些信息：以書面形式聯繫我們，地址為伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號4200套房 60601，致電 (312) 281-6270 或訪問我們的公司網站，地址為 https://runwaygrowth.com/document-center。美國證券交易委員會還維護着一個網站 http://www.sec.gov其中包含此類信息。

我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，因此您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 出售股東估計，他們將承擔與本次發行相關的發行費用約為美元。

承銷商可以選擇在30年內以發行價減去承保折扣，再購買出售股東發行的562,500股普通股，減去等於公司申報並支付給賣出股東發行的普通股的股息或分配的每股金額自本招股説明書補充文件發佈之日起的天數。如果全額行使購買額外股票的期權，則公開發行總價為美元，總承銷折扣（％）為美元，在扣除出售股東應支付的估計費用之前，出售股東的總收益將為美元。

承銷商預計將在2023年左右通過存託信託公司的賬面記賬設施交付股票，並付款。

聯席圖書管理人

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月。

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關於本招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，或我們向您推薦的任何其他信息中包含的信息。我們、賣方股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區內任何人提出的出售或收購我們任何普通股的要約的邀請，如果該人提出此類要約或招標是非法的，也不構成向任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招標的任何人提出的出售要約或要約的邀請。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期完整和準確，無論出售股東發行或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款和出售股東發行的普通股，還補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息和披露。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。在投資出售股東發行的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 “可用信息” 標題下描述的其他信息。

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招股説明書補充文件

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招股説明書

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招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的一些信息。它不完整，可能不包含您在就此出售的股東發行的普通股做出任何投資決定之前可能需要考慮的所有信息。在做出任何投資決定之前，要了解出售股東在此發行的普通股的條款，您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，以及與出售股東發行普通股有關的任何免費書面招股説明書，包括 “補充風險因素”、“風險因素”、“可用信息”、“以引用方式納入”，以及 “收益用途” 和財務報表包含在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些文件共同描述了出售股東提供的普通股的具體條款。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp. 稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”，將我們的投資顧問 “Runway Growth Capital LLC” 稱為 “Runway Growth Capital” 或 “顧問”。

跑道增長金融公司

我們是一家專業金融公司，專注於為技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們的目標是通過向具有高增長潛力的公司提供混合債務和股權融資，這種融資比傳統信貸更靈活，稀釋性低於股權，從而為我們的股東和我們支持的企業家創造可觀的價值。我們由Runway Growth Capital管理，該公司是一家經驗豐富的增長融資提供商，為充滿活力、後期和成長階段的公司提供成長融資。我們的投資目標是通過貸款組合的當前收入，其次是通過認股權證和其他股權頭寸的資本收益，最大限度地提高股東的總回報。截至2023年9月30日，按公允價值計算，我們的投資組合為10億美元，淨資產價值為每股14.08美元。我們和Runway Growth Capital與Oaktree Capital Management, L.P.（“橡樹”）建立了戰略關係，後者是一家領先的全球投資管理公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，專注於效率較低的市場和另類投資。

我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。我們還選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）M分章被視為受監管的投資公司（“RIC”），符合資格，並打算繼續每年獲得RIC待遇。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。

我們的顧問

我們由Runway Growth Capital外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行投資戰略，重點為充滿活力、後期和成長階段的公司提供成長融資。我們的董事長、首席執行官兼總裁大衞·斯普倫格在風險投資和貸款領域擁有超過25年的職業生涯後，成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有27名員工，其中包括五名專注於發起活動的投資專業人士和九名專注於承保和管理我們的投資組合的專業人士。Runway Growth Capital始終保持信用至上的文化，同時我們認為，在行業知識、創造力以及對後期和成長階段公司經常面臨的挑戰的理解方面，在借款人中保持着令人欽佩的聲譽。

Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有30多年的經驗，其投資專業人士，包括髮起和承保，平均擁有21年的經驗。Runway Growth Capital組建了由投資專業人士組成的團隊，這些專業人士具有深厚的行業經驗，在風險債務、風險和私募股權領域的成功發源和業績方面有着良好的記錄，並且在從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和了解高增長公司方面擁有豐富的經驗。

Runway Growth Capital根據經修訂的1940年《投資顧問法》（連同據此頒佈的規則和條例，即 “顧問法”）在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊為投資顧問。在董事會（“董事會”）的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，並根據2021年5月27日第二份經修訂和重述的投資諮詢協議（“諮詢協議”）向我們提供投資諮詢服務。根據諮詢協議，我們向Runway Growth Capital支付一筆投資諮詢和管理服務的費用，包括兩個部分：基礎管理費和激勵費。

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基本管理費和激勵費的成本均由我們的股東承擔。參見隨附的招股説明書中的 “管理和其他協議”。

我們的管理員

我們已經與Runway Growth Capital的全資子公司Runway Administrator Services LLC（“管理員”）簽訂了經修訂和重述的管理協議（“管理協議”），根據該協議，我們的管理員負責為我們提供辦公設施和設備，並在這些設施為我們提供文書、簿記、記錄和其他管理服務。根據《管理協議》，我們向署長支付一筆金額，等於我們根據管理協議承擔的義務產生的署長管理費的可分配部分（有待董事會的審查），包括租金和我們的首席合規官和首席財務官及其各自負責履行合規職能的員工的費用中的可分配部分。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “管理和其他協議”。

橡樹戰略關係

2016年12月，我們和Runway Growth Capital與Oaktree建立了戰略關係。Oaktree是一家領先的全球投資管理公司，專注於效率較低的市場和另類投資。Oaktree及其附屬公司強調以機會主義、價值為導向和風險控制的方式投資不良債務、公司債務（包括高收益債務和優先貸款）、控制性投資、房地產、可轉換證券和上市股票。2019年，布魯克菲爾德公司（f/k/a 布魯克菲爾德資產管理公司）（“布魯克菲爾德”）收購了Oaktree及其附屬公司業務的多數經濟權益。Oaktree及其附屬公司作為獨立企業與Brookfield合作，擁有自己的產品供應以及投資、營銷和支持團隊。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有超過100年的歷史，管理的資產（包括Oaktree及其附屬公司）超過7,500億美元，涵蓋房地產、基礎設施、可再生能源、信貸和私募股權資產等廣泛的投資組合。

截至2023年10月24日，OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）和橡樹機會基金Xb Holdings（特拉華州）有限責任公司（加上OCM Growth，即 “OCM持有人”）分別擁有21,030,568股普通股和24,100股普通股，約佔已發行普通股的52％，分別是橡樹的子公司。根據不可撤銷的代理，OCM Growth持有的普通股的投票比例必須與公司其他股東投票的比例相同。因此，截至2023年10月24日，OCM Growth擁有的21,030,568股公司普通股或公司已發行普通股的約52％，受該代理投票安排的約束。只要OCM Growth持有的普通股總額等於OCM Growth最初1.25億美元資本承諾的三分之一（33.33％），OCM Growth就有權提名董事會成員參選，該百分比應根據OCM Growth擁有的普通股的美元價值確定。無論公司的規模（例如管理的資產或市值）或其他股東的受益所有權權益如何，OCM Growth都有權任命被提名人進入董事會，但須遵守前面描述的條件。此外，如果OCM Growth的股票所有權在任何情況下都低於其最初的1.25億美元資本承諾的三分之一，則OCM Growth將不再有權任命董事候選人，並將盡合理努力促使該被提名人立即辭職（但須遵守其現有信託義務）。橡樹全球機會集團董事總經理格雷戈裏·謝爾是OCM Growth的董事提名人，是我們董事會的候選人，並被視為有興趣的董事。

此外，OCM Growth 擁有Runway Growth Capital的少數股權，並有權任命Runway Growth Capital的董事會成員以及Runway Growth Capital投資委員會（“投資委員會”）的成員。謝爾先生代表OCM Growth 在Runway Growth Capital的董事會和投資委員會任職。請參閲我們最新的年度股東大會最終委託書（“年度委託書”）附表14A中的 “關聯方交易和某些關係”。

我們相信，我們與Oaktree的戰略關係為我們提供了獲得更多資源和關係的機會，這些資源和關係是我們本已龐大的風險投資支持公司和風險投資贊助商網絡的增量手段，也是我們運營的補充。

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我們的投資組合

從2016年12月開始運營到2023年9月30日，我們總共承諾為72家投資組合公司的投資提供24億美元，向債務和股權投資投資投資19億美元，實現36項投資。截至2023年9月30日，我們的債務投資組合包括28家投資組合公司的29筆債務投資，總公允價值為9.617億美元，而我們的股票投資組合包括41家投資組合公司的54份認股權證、三家投資組合公司的三個優先股頭寸和五個投資組合公司的5個普通股頭寸，總公允價值為4,920萬美元。

截至2023年9月30日，我們的公允價值投資組合中有9.617億美元由債務投資組成，其中99％由適用投資組合公司的有形和無形資產的第一留置權擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會被任何評級機構評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，則它們的評級通常低於 “投資等級”。評級低於投資等級的證券通常被稱為 “高收益” 證券和 “垃圾債券”，與評級為投資等級的債務工具相比，它們本質上被視為 “高風險” 和投機性。

我們向投資組合公司發放的某些貸款有財務維護契約，旨在保護貸款人免受投資組合公司財務業績的不利變化的影響。總體而言，風險貸款機構關注有限的關鍵財務業績指標，包括最低流動性、計劃績效和投資者放棄情況，而不是一整套財務業績契約，這些契約並未有意義地評估風險貸款機構通常投資的公司發展階段的風險。因此，按照傳統貸款標準，我們的許多貸款可以被視為契約精簡版。我們已經使用了 “契約精簡版” 貸款，這些貸款通常是不要求借款人遵守財務維護契約的貸款，將來可能會獲得或獲得大量的風險敞口。通常，契約精簡貸款允許借款人有更多機會對貸款人產生負面影響，因為他們的契約是基於貨幣的，這意味着只有在借款人採取某些行動後才能違約，而不能因為借款人的財務狀況惡化而違約。因此，由於我們發放和接觸有財務維護契約的貸款，因此與投資或持有財務維護契約的貸款相比，我們免受借款人行為的保護可能較少，此類投資蒙受損失的風險也可能更大。

截至2023年9月30日，我們對現有投資組合公司的未注資承諾為2.035億美元，其中7,510萬美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們認為，我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）下的可用現金餘額為我們截至2023年9月30日的無資金承諾提供了足夠的資金。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率分別為18.3％和16.0％。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率分別為14.4％和13.5％。我們計算任何時期內以美元加權債務投資的收益率計量為（1）該期間的相關投資總收入除以該期間未償債務投資公允價值的每日平均值。截至2023年9月30日，我們的債務投資在發起時的美元加權平均未償還期限為57個月，美元加權平均剩餘期限為38個月，約合3.2年。截至2023年9月30日，我們幾乎所有的債務投資的承諾本金在600萬美元至8500萬美元之間，還款期限在34個月至82個月之間，支付現金利息的年利率在7.1％至15.7％之間。

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下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按投資類型劃分的美元加權年化收益率：

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(2)我們將任何時期平均投資類型的美元加權年化收益率計算為（a）該期間的相關投資總收入除以（b）該期間未償投資類型按攤銷成本計算的每日平均值。美元加權年化收益率代表投資組合收益率，將高於投資者的預期，因為它沒有反映我們的支出或投資者支付的任何銷售負擔。

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公司信息

我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道205號4200套房 60601，我們的電話號碼是 (312) 281-6270。我們的公司網站位於 https://investors.runwaygrowth.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，因此您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

最近的事態發展

該公司評估了2023年9月30日至2023年11月13日之後發生的事件。

2023年10月6日，該公司向Betterment Holdings, Inc.出資800萬美元。

2023年10月6日，該公司從Brivo, Inc.收到了部分預付的2450萬美元優先擔保貸款。

2023年10月19日，該公司向Gynesonics, Inc.出資310萬美元。

2023年10月26日，該公司向Snagajob.com, Inc.資助了140萬美元的投資。

2023年11月2日，董事會宣佈對2023年11月13日登記在冊的股東進行每股0.40美元的普通分配，並於2023年11月28日當天或之前支付每股0.06美元的補充分配。本次發行的投資者將沒有資格就本次發行中購買的任何股票獲得此類股息。

2023年11月2日，董事會批准了一項回購計劃（“股票回購計劃”），根據該計劃，公司可以回購高達2,500萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，管理層可以根據所有適用的證券法律和法規，在公開市場交易中不時地自行決定進行購買。

2023年11月3日，該公司向Linxup, LLC提供了3000萬美元的投資。

2023年11月6日，該公司向Route 92 Medical, Inc.出資500萬美元。

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2023年11月7日，公司提供了正在休病假的董事長、創始人兼首席執行官戴維·斯普倫格的最新情況。Spreng先生已恢復在公司的外部顧問Runway Growth Capital擔任部分職務，Spreng先生最早可能在2024年上半年重返公司任職。

關於前瞻性陳述的警示性説明

以下討論應與我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與出售股東本次發行公司股票有關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與出售股東發行的本次普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於標題部分中描述的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性信息的預期存在重大差異 “補充風險因素”在本招股説明書補充文件和標題為的部分中 “風險因素”在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，或者包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以及與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中註明或以提及方式納入的某些其他因素中。前瞻性陳述基於我們對未來表現的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會由於許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道的，也不是我們能控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表述的存在重大差異。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，但建議您查閲我們可能直接向您或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告作出的任何其他披露，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。因此，有或將有一些重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次普通股發行有關的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關政治、經濟或行業狀況變化、利率環境或影響金融和資本市場的條件（包括因 COVID-19 疫情影響而發生的變化）的陳述；

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您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，請仔細閲讀標題為 “業務”、“風險因素”和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們最新的10-K表年度報告中，標題為”風險因素” 在我們最新的10-Q表季度報告中，以及標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明”在對賣出股東提供的普通股進行任何投資之前，在隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能做出的其他陳述，可能包含有關未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如 “趨勢”、“機會”、“管道”、“相信”、“舒服”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“尋找” 等詞語或短語來識別 “實現” 和類似的表達方式，或未來或條件動詞，例如 “將”，“應該”，“可以”，“可能”，“可能” 或類似的表達方式。

前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔任何義務也不承諾更新前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述不符合前瞻性陳述的安全港。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來的業績可能與歷史表現存在重大差異。您應該理解，根據《證券法》第27A（b）（2）（B）條和《交易法》第21E（b）（2）（B）條，1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款不適用於根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們根據交易法提交的定期報告中與發行證券有關的聲明。

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費用和開支

出售股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或他們在出售我們普通股時產生的任何其他費用。我們不會承擔與出售股東的任何發行相關的任何費用。下表旨在幫助您瞭解與該產品相關的成本和支出。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。表格中 “年度支出” 下顯示的費用基於我們本財年的估計金額。下表不應被視為代表我們未來的支出。實際支出可能大於或小於顯示的金額。

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先前支付的任何資本收益費的總金額。請參閲”管理協議和其他協議” 在隨附的招股説明書中。

示例

以下示例顯示了假設對普通股的投資在不同時期內累計支出總額的預計美元金額。在計算以下支出金額時，我們假設沒有額外的槓桿作用，並且我們的年度運營支出將保持在上表中規定的水平。交易費用包含在以下示例中。

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上表旨在幫助您瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。儘管該示例假設按照美國證券交易委員會的要求年回報率為5％，但我們的表現會有所不同，可能導致回報率大於或小於5％。由於假設年回報率為5％，諮詢協議下的收入激勵費不太可能很高，因此該示例假設5％的年回報率將完全通過實現我們資產的資本收益來產生，因此將觸發諮詢協議下的資本收益費的支付。示例中未包括諮詢協議下的收入激勵費，假設年回報率為5％，要麼不支付，要麼對上述支出金額產生不重大影響。如果我們從投資中獲得足夠的回報，包括通過實現資本收益，從而觸發一定數額的收入激勵費，那麼我們的支出和投資者的回報就會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配按淨資產價值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金分紅，則未選擇獲得現金的股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股，其計算方法是將應付給參與者的股息的總美元金額除以股息估值日交易收盤時的每股普通股市場價格。請參閲”股息再投資計劃” 在隨附的招股説明書中提供了有關我們的股息再投資計劃的更多信息。

不應將此示例和上表中的支出視為我們未來支出的代表，實際支出（包括債務成本（如果有的話）和其他支出）可能高於或少於顯示的費用。

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這份報價

本招股説明書補充文件規定了賣出股票持有人根據本招股説明書補充文件發行的普通股的某些條款，並補充了本招股説明書補充文件背面的隨附招股説明書。本節概述了出售股東發行的普通股的具體法律和財務條款。在投資出售股東提供的普通股之前，您應該將本節以及標題為 “普通股描述” 的部分一起閲讀。

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補充風險因素

投資普通股涉及許多重大風險。您應仔細考慮下述風險，以及隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的所有風險和不確定性，這些文件已或將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文以及本招股説明書中的其他信息説明書補編、隨附的招股説明書、由以下機構合併的文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和績效。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的淨資產價值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們無法保證我們的普通股會升值或維持股東購買股票的價格。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的因素，例如：

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上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務表現、狀況和前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場最近經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證我們普通股的市場價格將來不會下跌，持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股，甚至根本無法出售。

本次發行後，我們或現有股東在公開市場上出售普通股的未來或對普通股未來銷售的看法，都可能導致普通股的市場價格下跌。

本次發行後，我們或包括出售股東在內的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

無法保證我們會繼續為普通股支付股息。

普通股的現金分紅的支付取決於我們對適用法律的遵守情況，除其他外，還取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。欲瞭解更多信息， 見 “股息政策”在這份招股説明書補充文件中以及 “項目5。註冊人普通股、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場”在我們的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入此處。儘管我們自2018年以來宣佈了季度現金分紅，但無法保證我們將來會繼續支付任何股息。

如果證券或行業研究分析師不發佈或停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業研究分析師發佈的有關我們、我們的行業、我們的競爭對手和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位證券或行業分析師下調我們的普通股評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利評論，停止報道我們的公司，或者不定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

本次發行的承銷商可能會放棄或解除與本次發行簽訂的封鎖協議的當事方，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

公司、我們的董事和高級管理人員以及出售股東已就出售股東發行的普通股簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，出售股東以及此類其他個人和實體受到某些轉售限制。根據上述封鎖協議，富國銀行和摩根士丹利可能會放棄封鎖協議下的限制，如果出現此類豁免，則受此類限制的普通股將在公開市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格下跌並削弱我們籌集資金的能力。

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S-12

目錄

所得款項的使用

本招股説明書補充文件發行的所有普通股將由出售的股東出售。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

普通股的價格區間

我們的普通股於2021年10月21日開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RWAY”，這與我們首次公開發行普通股有關。請參閲”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們最新的10-Q表季度報告中。BDC的股票的交易價格可能低於歸屬於這些股票的淨資產的價值。我們的普通股交易價格可能低於每股淨資產價值（“NAV”），或者溢價從長遠來看是不可持續的，這與我們的每股資產淨值下降的風險是分開的，也是不同的。無法預測我們的普通股的交易價格是否會等於、高於或低於每股資產淨值。請參閲”第 1A 項。風險因素-與投資我們的普通股相關的風險” 在我們最新的10-K表年度報告中。2023年11月10日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股收盤價為每股13.02美元，與截至2023年9月30日的每股資產淨值14.08美元相比，折價約7.53％。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股是在根據《證券法》免於註冊的交易中發行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度中，我們的普通股沒有公開市場。

下表列出了最近一財季普通股每股資產淨值、普通股的最高和最低收盤價，例如銷售價格佔每股資產淨值的百分比以及每股的季度分配。

*申報時未確定。

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S-13

目錄

分銷政策

作為RIC，我們必須分配的金額至少等於（i）投資公司應納税收入的90％（其中包括股息、利息以及任何已實現的短期淨資本收益相對於已實現的長期資本虧損淨額和其他應納税收入（除任何淨資本收益，扣除可扣除的費用）之和（ii）淨納税額的90％，而無需考慮已支付的股息和分配的扣除額；（ii）淨納税額的90％-免税利息收入（即我們的免税利息收入總額超過免税利息收入的部分）某些不允許的扣除額），或 “年度分配要求”。我們打算每年分配全部或幾乎全部此類收入。通常，如果我們未能滿足任何應納税年度的年度分配要求，我們將沒有資格成為該應納税年度的RIC。如果我們符合應納税年度的年度分配要求，但保留了用於投資的淨資本收益或任何投資公司的應納税所得額，我們將就此類留存資本收益和投資公司的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留淨資本收益用於投資或任何投資公司的應納税收入，並繳納相關的美國聯邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美國聯邦消費税（如果適用）。

我們的某些未分配收入需繳納不可扣除的4％的美國聯邦消費税，除非我們及時分配（或被視為已及時分配）等於以下金額之和的金額：

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儘管我們打算分配所有收入和資本收益以避免徵收這種不可扣除的4％的美國聯邦消費税，但我們可能無法完全避免徵收該税。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配要求的金額繳納税款。

我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。但是，根據1940年法案，除非我們達到適用的資產覆蓋比率，否則我們不得在任何優先證券已發行時向股東進行分配。請參閲 “-作為業務發展公司的監管——高級證券。”在我們最新的10-K表年度報告中。此外，我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到（1）我們投資組合的流動性不足和/或（2）與我們的RIC身份有關的其他要求（包括多元化測試）的限制。如果我們為了滿足年度分配要求或避免 4% 的美國聯邦消費税而處置資產，那麼從投資角度來看，我們可能會在不利的時候進行此類處置。

RIC扣除超過其 “投資公司應納税所得額”（通常是普通收入加上短期淨資本收益超過長期資本損失淨額）的支出的能力有限。如果我們在給定年份的支出超過投資公司的應納税所得額，那麼該年度我們將出現淨營業虧損。但是，不允許RIC將淨營業虧損結轉至後續年份。此外，支出只能用於抵消投資公司的應納税收入，不能用於抵消淨資本收益。由於這些費用可扣除性限制，出於納税目的，我們可能會有幾年的總應納税所得額，需要進行分配，即使這些收入大於我們在這些年中實際獲得的總淨收入，這些收入也應向股東納税。如有必要，此類所需的分配可以從我們的現金資產中進行，也可以通過清算投資來進行。我們可能會從此類清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中獲得淨資本收益，則股東獲得的資本收益分配可能比沒有此類交易時獲得的資本收益分配更大

S-14

目錄

已申報分紅

下表彙總了自成立至2023年9月30日期間申報和支付的分配情況：

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股息再投資

我們已經為股東採納了 “選擇退出” 的股息再投資計劃。請參見“股息再投資計劃” 在隨附的招股説明書中。

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S-15

目錄

普通股的描述

我們普通股的條款和規定摘要載於 “普通股描述”在隨附的招股説明書中。

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S-16

目錄

出售股東

本招股説明書補充文件涉及我們代表下述出售股東發行的3,75萬股普通股。下表列出了截至2023年11月13日：

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該表完全根據上市股東向我們提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的任何公開文件編制。發行後的受益所有權百分比是根據截至2023年11月10日的40,509,269股已發行普通股計算得出的。

出售股東出售的普通股通常可以自由交易。出售大量普通股，包括出售股東的出售，或此類普通股的供出售，無論是否出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

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S-17

目錄

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了適用於我們和普通股投資的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論無意完整描述適用於此類投資的美國聯邦所得税注意事項。例如，本討論並未描述我們假設投資者普遍瞭解的税收後果，也沒有描述某些可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的考慮因素，包括作為跨式或套期保值、綜合或建設性銷售交易的一部分持有普通股的人、需繳納替代性最低税的人、免税組織、保險公司、證券經紀人或交易商、養老金計劃和信託的人、個人誰的功能貨幣不是美元、美國僑民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、由於此類收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認總收入的人員、因服務業績而在公司獲得權益的人員，以及金融機構。這些人應就投資普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問，這可能與本文所述的有很大不同。本討論假設股東持有我們的普通股作為資本資產（在《守則》的含義範圍內）。

討論以《守則》、《財政部條例》以及行政和司法解釋為基礎，截至本註冊聲明發布之日，所有解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會要求美國國税局（“國税局”）就本文討論的任何事項作出任何裁決。潛在投資者應意識到，儘管我們打算採取我們認為符合當前對美國聯邦所得税法解釋的立場，但美國國税局可能不同意我們的税收立場，如果受到美國國税局的質疑，我們的税收狀況可能得不到法院的支持。本摘要未討論美國遺產税、替代性最低限額、贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它也沒有討論如果我們投資免税證券或某些其他投資資產，美國聯邦所得税法可能產生的特殊待遇。

“美國股東” 是我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

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“非美國股東” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股既非美國股東也非合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體持有我們的股份，則合夥企業和每個合夥人的美國税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。考慮投資普通股的合夥企業應就合夥企業收購、所有權和處置股份的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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S-18

目錄

公司的税收

根據《守則》M分章，我們已選擇被視為RIC，此後我們打算每年都有資格獲得RIC的待遇。作為RIC，對於我們及時作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益，我們通常無需繳納美國聯邦所得税。

要獲得RIC資格，除其他外，我們必須：

就向開發公司提供資本的RIC而言，有與上述多元化測試有關的例外情況。此例外僅適用於已獲得 SEC 認證的 RIC。我們沒有尋求美國證券交易委員會認證，但我們有可能在未來幾年尋求美國證券交易委員會認證。如果我們獲得美國證券交易委員會認證，我們通常有權在計算資產（如上所述）50％價值時，包括髮行人任何證券的價值，無論我們是否擁有發行人已發行有表決權證券的10％以上，前提是證券的基礎加上我們擁有的發行人的任何其他證券的基數不超過我們總資產價值的5％。

作為RIC，我們（但不是我們的股東）通常無需就投資公司的應納税所得額和我們及時分配給股東的淨資本收益淨收入繳納美國聯邦所得税。我們打算每年分配全部或幾乎全部此類收入。通常，如果我們未能滿足任何應納税年度的年度分配要求，我們將沒有資格成為該應納税年度的RIC。如果我們符合應納税年度的年度分配要求，但保留了我們的淨資本收益淨收入用於投資或任何投資公司的應納税所得額，則此類留存資本收益和投資公司的應納税所得額需繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留淨資本收益用於投資或任何投資公司的應納税收入，並繳納相關的公司層面的美國聯邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美國聯邦消費税（如果適用）。

我們的某些未分配收入需繳納不可扣除的4％的美國聯邦消費税，除非我們及時分配（或被視為已及時分配）等於以下金額之和的金額：

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目錄

儘管我們打算分配所有收入和資本收益以避免徵收這種不可扣除的4％的美國聯邦消費税，但我們可能無法完全避免徵收該税。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配要求的金額繳納税款。

我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。但是，根據1940年法案，除非我們達到適用的資產覆蓋比率，否則我們不得在任何優先證券已發行時向股東進行分配。請參閲 “法規”。此外，我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到（1）我們投資組合的流動性不足和/或（2）與我們的RIC身份有關的其他要求（包括多元化測試）的限制。如果我們為了滿足年度分配要求或避免 4% 的美國聯邦消費税而處置資產，那麼從投資角度來看，我們可能會在不利的時候進行此類處置。

RIC扣除超過其 “投資公司應納税所得額”（通常是普通收入加上短期淨資本收益超過長期資本損失淨額）的支出的能力有限。如果我們在給定年份的支出超過投資公司的應納税所得額，那麼該年度我們將出現淨營業虧損。但是，不允許RIC將淨營業虧損結轉至後續年份。此外，支出只能用於抵消投資公司的應納税收入，不能用於抵消淨資本收益。由於這些費用可扣除性限制，出於納税目的，我們可能會有幾年的總應納税所得額，需要進行分配，即使這些收入大於我們在這些年中實際獲得的總淨收入，這些收入也應向股東納税。如有必要，此類所需的分配可以從我們的現金資產中進行，也可以通過清算投資來進行。我們可能會從此類清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中獲得淨資本收益，則股東獲得的資本收益分配可能比沒有此類交易時獲得的資本收益分配要大。

未能獲得 RIC 資格

儘管我們選擇被視為 RIC，並打算每年有資格被視為 RIC，但無法保證我們在任何應納税年度都有資格被視為 RIC。儘管只要我們不收購任何不合格的證券或其他財產，我們通常就不會失去RIC的地位，但在某些情況下，我們可能被視為已收購了不合格的證券或其他財產。如果我們之前有資格成為註冊投資人，但隨後又沒有資格獲得註冊居民待遇，並且某些補救措施不適用，那麼我們將按正常公司税率對所有應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。我們將無法扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。分配，包括長期淨資本收益的分配，通常應作為普通股息收入向股東納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。在遵守特定持有期限和《守則》規定的其他限制的前提下，公司股東將有資格申請扣除此類股息所得的股息；非公司股東通常可以將此類股息視為 “合格股息收入”，但須繳納較低的美國聯邦所得税税率。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東納税基礎範圍內的資本回報，任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新獲得RIC資格，除了上面討論的其他要求外，我們還需要分配所有以前未分配的收益，這些收益歸因於我們打算重新獲得RIC資格的第一年年底之前未能獲得RIC資格的時期。如果我們在超過兩個應納税年度內未能重新獲得RIC資格，則對於我們在重新認證時或在下一個年度確認時選擇確認的某些資產的任何淨內在收益（即包括所得項目在內的總收益超過此類資產本應變現的總虧損的部分），我們可能需要繳納常規的公司層面的美國聯邦所得税五年。

本討論的其餘部分假設我們在每個應納税年度都有資格成為RIC。

公司投資

我們的某些投資業務受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，除其他外，這些條款可能會（i）禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除額，包括收到的股息扣除額，（ii）將較低的税收長期資本收益和合格股息收入轉換為較高的納税短期資本收益或普通收入，（iii）將普通虧損或扣除額轉換為資本損失（其可扣除性更為有限）），（iv）使我們在沒有收入的情況下確認收入或收益相應的現金收據，（v）對股票或證券的買入或出售的時間產生不利影響，（vi）對某些複雜金融交易的描述產生不利影響，（vii）產生的收入不符合90％總收入測試的良好收入。我們監控我們的交易，可能會做出某些税收選擇，並可能被要求借錢或處置證券，以減輕這些規則的影響並防止我們被取消RIC資格，但無法保證我們在這方面會取得成功。

S-20

目錄

債務工具。在某些情況下，我們可能被要求在收到現金之前確認應納税所得額。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有OID的債務工具（例如期末還款和/或PIK利息支付的債務工具，或者在某些情況下提高利率或發行認股權證），則無論我們是否在同一應納税年度收到代表此類收入的現金，我們每年都必須在應納税所得額中包括在債務期限內應計的OID的一部分。由於任何應計的OID都將包含在我們的投資公司應計年度的應納税所得額中，因此即使我們沒有收到任何相應的現金金額，我們也可能需要向股東進行分配，以滿足年度分配要求並避免4％的美國聯邦消費税。

認股權證。我們通過出售或交換我們收購的認股權證而實現的收益或虧損以及可歸因於此類認股權證失效的任何損失通常被視為資本收益或虧損。將此類收益或損失視為長期或短期收益通常取決於我們持有特定認股權證的時間以及處置交易的性質。

外國投資。如果我們投資外國證券，我們可能會就這些證券繳納預扣税和其他外國税。我們預計不會滿足將我們繳納的外國税款份額轉嫁給股東的要求。

被動外國投資公司。我們可能會投資被歸類為 “被動外國投資公司”（根據該法第1297條的含義）或 “PFIC” 的外國公司的股票。總的來説，除非進行了特別的税收選擇，否則我們必須按普通所得税率為PFIC股票的任何收益和 “超額分配” 繳納美國聯邦所得税，就好像這些項目在我們持有PFIC股票期間按比例變現一樣，外加利息費用。如果我們投資PFIC並選擇將PFIC視為《守則》下的 “合格選擇基金”（“QEF”），以代替上述要求，則即使此類收入未分配給我們，我們也將被要求在每年的收入中包括QEF的普通收益和淨資本收益的一部分。或者，我們可以選擇在每個應納税年度結束時按市值計值我們在PFIC中的股票；在這種情況下，我們將把此類股票價值的任何增加確認為普通收入，如果此類價值的減少不超過收入中包含的先前漲幅，則將其確認為普通損失。無論哪種選擇，我們都可能被要求在一年內確認超過我們在PFIC中分配的收入以及該年度處置PFIC股票的收益，但此類收入仍將受年度分配要求的約束，並將在徵收4％的美國聯邦消費税時予以考慮。無法保證會舉行任何此類選舉，也無法保證如果有這樣的選舉，我們會進行這樣的選舉。就90％的總收入測試而言，QEF的收入包括在內的 “良好收入”，前提是這些收入與我們的股票和證券投資業務有關，或者QEF在收入計入我們收入的同一個應納税年度向我們分配此類收入。

外幣交易。根據該守則，在我們應計收入或其他應收賬款、應計費用或其他以外幣計價的負債與實際收取此類應收賬款或支付此類負債之間發生的匯率波動所產生的收益或虧損通常被視為普通收入或虧損。同樣，在處置債務票據和以外幣計價的某些其他工具時，如果該票據購買之日和處置之日之間的外幣價值也被視為普通損益，則可歸因於波動的收益或損失。這些與貨幣波動相關的損益可能會增加或減少我們投資公司作為普通收入分配給股東的應納税所得額。

美國股東的税收

我們的分配通常應作為普通收入或資本收益向美國股東納税。我們的 “投資公司應納税所得額”（通常是我們的淨普通收入加上超過已實現的長期淨資本損失的已實現的短期淨資本收益）的分配將作為普通收入向美國股東徵税，但以我們當前或累計的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於普通股的額外股份。如果我們向非公司美國股東（包括個人）支付的此類分配歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，並且此類分配是及時指定的（“合格股息”），則他們可能有資格享受20％的最高美國聯邦税率。在這方面，預計我們支付的分紅通常不能歸因於股息，因此，通常沒有資格享受適用於合格股息的最高20％利率。

我們正確報告為 “資本收益分紅” 的資本收益淨收益（通常是超過已實現的短期淨資本損失的已實現的長期資本收益淨收益）的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，對於個人或遺產，無論美國股東持有普通股的期限如何，也不管是否以現金支付，目前的納税率最高為20％ 或再投資於其他普通股。

S-21

目錄

首先超過我們當前和累計收益和利潤的分配將降低美國股東在該類美國股東普通股中的調整後税基，在調整後的税基降至零之後，將構成該美國股東的資本收益。

出於美國聯邦所得税的目的，以在市場上購買的普通股的額外股息或分紅的形式獲得股息或分配的美國股東應被視為獲得的分配金額等於獲得現金分紅或分配的股東將獲得的金額，並且收到的股票的成本基礎應等於該金額。在我們新發行的普通股中獲得股息的股東將被視為獲得等於所得股票價值的分配，並且應以該金額為成本基礎。

儘管我們目前打算至少每年分配任何淨長期資本收益，但將來我們可能會決定保留部分或全部淨長期資本收益，但將留存金額指定為 “視同分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額繳納美國聯邦所得税，每位美國股東將被要求將其視為分配的份額計入收入，就好像該份額已分配給美國股東一樣，美國股東將有權申請抵免，該抵免額等於他們在我們認定分配中繳納的美國聯邦所得税中的可分配份額。扣除此類税款後的認定分配金額將添加到美國股東調整後的普通股税基準中。由於我們預計將按正常的公司級美國聯邦所得税税率為任何留存資本收益繳納美國聯邦所得税，並且該税率超過了個人目前為長期資本收益應繳的最高税率，因此美國個人股東將被視為已繳納並獲得抵免的美國聯邦所得税將超過他們在留存淨資本收益上所欠的美國聯邦所得税。此類超額部分通常可以作為抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務申報，也可以在超出美國股東對美國聯邦所得税的責任時予以退款。無需繳納美國聯邦所得税或以其他方式需要提交美國聯邦所得税申報表的美國股東必須使用相應的表格提交美國聯邦所得税申報表，以申請我們繳納的税款的退款。為了使用視同分配方法，我們必須在相關應納税年度結束後的60天到期之前向美國股東提供書面通知。我們不能將投資公司的任何應納税所得額視為 “視同分配”。

我們或適用的扣繳代理人將在1月31日之前向您提供一份通知，報告任何普通收益分紅的金額（包括有資格被視為合格股息收入的此類股息金額（如果有）和資本收益分紅。為了確定（1）任何年度的年度分配要求是否得到滿足，以及（2）該年度支付的資本收益分紅金額，在某些情況下，我們可以選擇將下一個應納税年度支付的股息視為在相關應納税年度支付的股息。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在分配的應納税年度獲得股息。但是，如果我們在1月份向您支付股息，該股息是在去年10月、11月或12月向其中一個月份的指定日期向美國登記在冊的股東申報的，則出於税收目的，該股息將被視為由我們支付並由您在宣佈分紅當年的12月31日收到。如果美國股東在創紀錄的分配日期前不久購買了我們的股票，則股票的價格將包括分配的價值，儘管分配代表了投資的回報，但美國股東仍需繳納美國聯邦所得税。

股息再投資計劃。根據股息再投資計劃，如果美國股東擁有以自己的名義註冊的普通股，則該美國股東的所有現金分配將自動再投資於額外的普通股，除非美國股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向Runway Growth Capital或我們的股息支付代理人（如適用）發出書面通知，選擇退出我們的股息再投資計劃。請參閲 “股息再投資計劃”。但是，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。美國股東通過該計劃購買的額外普通股的調整基礎將等於再投資分配的金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票存入美國股東賬户的第二天開始。

處置。美國股東通常會確認我們普通股出售、交換或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於美國股東調整後的出售股票基準與處置時變現的金額之間的差額。通常，美國股東在處置我們普通股時確認的收益將導致美國股東的資本收益或損失，如果股票在出售時已持有超過一年，則將成為長期資本收益或虧損。美國股東在處置持有六個月或更短時間的普通股時確認的任何虧損將被視為長期資本損失，但以美國股東收到的任何資本收益分紅（包括記作未分配資本收益分紅的金額）為限。如果美國股東收購，則美國股東在處置我們普通股時確認的虧損將被禁止作為扣除

S-22

目錄

在61天期限內（無論是通過股息的自動再投資還是通過其他方式），在出售股票之日前30天開始和結束後的30天內，增發我們的普通股。在這種情況下，將調整收購股份的基礎以反映不允許的損失。

避税舉報條例。根據適用的美國財政部法規，如果美國股東在任何一個應納税年度確認非美國公司股東的股票虧損為200萬美元或以上，或美國企業股東在任何一個應納税年度內出現1000萬美元或以上的虧損（或合併年度的虧損更大），則美國股東必須在8886表格上向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東不受該報告要求的約束，但根據目前的指導方針，RIC的美國股東也不例外。未來的指導方針可能會將該報告要求的當前例外情況擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據這些條例，損失可以申報這一事實並不影響對納税人對損失的處理是否恰當的法律確定。美國股東應諮詢自己的税務顧問，以根據其個人情況確定這些法規的適用性。

備份預扣税。在某些情況下，如果未向我們或股息支付代理人提供正確的納税人識別號（就個人而言，通常是社會安全號碼）和某些證書，或者需要繳納備用預扣税的非美國公司股東的應納税股息或分配款，則在某些情況下，我們必須保留預扣的應納税股息或分配。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，從支付給您的款項中扣留的任何款項都可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。

某些費用的扣除限制。在我們沒有資格成為《守則》所定義的 “上市監管投資公司” 的任何時期，美國股東將被徵税，就好像他們獲得了我們的部分開支的分配一樣。“公開發行受監管的投資公司” 是指其股份（i）根據公開發行持續發行，（ii）在已建立的證券市場上定期交易或（iii）在應納税年度內始終由至少500人持有的RIC。我們預計，在本應納税年度內，我們將有資格成為公開發行RIC，但無法保證我們在任何應納税年度實際上都有資格成為公開發行RIC。如果我們在任何時期內都不是公開發行RIC，則非公司美國股東在受影響費用中的可分配部分，包括我們的管理費，將被視為對美國股東的額外分配，並且該美國股東只能在下述限制條件允許的範圍內扣除。對於非公司美國股東，包括個人、信託和遺產，重大限制通常適用於非公開募股RIC的某些支出（包括諮詢費）的可扣除性。特別是，這些被稱為 “雜項逐項扣除額” 的費用目前無法扣除個人或其他非公司美國股東（從2026年開始，只有在超過此類美國股東調整後總收入的2％時才能扣除），並且不能用於其他最低税收目的進行扣除。

美國對免税美國股東的税收。美國股東如果是出於美國聯邦所得税目的的免税組織，因此通常免徵美國聯邦所得税，但只要該股東被認為產生了不相關的營業應納税所得額（“UBTI”），則仍可能需要納税。免税的美國股東直接從事我們計劃開展的活動，可能會導致UBTI。但是，RIC是出於美國聯邦所得税目的的公司，在確定現行法律下的待遇時，其業務活動通常不會歸因於其股東。因此，免税的美國股東通常不應僅僅因為美國股東擁有普通股並獲得此類股票的股息而被徵收美國税收。此外，根據現行法律，如果我們承擔債務，此類債務將不會歸因於免税的美國股東。因此，不應將免税的美國股東視為從 “債務融資財產” 中獲得的收入，也不應僅僅因為我們承擔的債務而將我們支付的股息視為 “不相關的債務融資收入”。定期提出建議，改變對免税投資者和不合格投資之間的 “封鎖” 投資工具的待遇。如果任何此類提案被採納並適用於RIC，則應付給免税投資者的股息的處理可能會受到不利影響。此外，如果我們要投資某些房地產投資信託基金或其他應納税抵押貸款池，則將適用特殊規則，而我們目前不打算這樣做，這可能會導致免税的美國股東承認將被視為UBTI的收入。

非美國的税收股東

以下討論僅適用於某些非美國股東。投資我們的普通股是否適合非美國股東將取決於該人的特殊情況。非美國股東投資普通股可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資普通股之前應諮詢自己的税務顧問。

S-23

目錄

一般而言，未以其他方式參與美國貿易或業務的非美國股東將不受我們支付的分配款的美國聯邦收入的約束。但是，除非適用的例外情況適用，否則我們 “投資公司應納税所得額” 的分配通常需要按30％的税率（或適用條約規定的更低税率）預扣美國聯邦税，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關（如果條約適用，則歸因於非美國股東的美國常設機構），則如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，則無需預扣美國聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託的非美國股東，我們敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。

對於我們支付的正確申報為 “利息相關股息” 或 “短期資本收益分紅” 的股息，無需預扣。我們預計，我們的很大一部分股息將符合 “利息相關分紅” 或 “短期資本收益分紅” 的資格。因此，我們對投資公司應納税收入的分配通常無需預扣美國聯邦税。如果我們分配的股息不符合 “利息相關股息” 或 “短期資本收益分紅” 資格，我們將具體確定該分配，因為除非適用例外情況適用，否則將在我們當前或累計的收益和利潤範圍內按30％的税率（或適用條約規定的更低税率）繳納美國預扣税。

除非分配或收益（視情況而定）與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，否則我們對非美國股東的淨資本收益的實際或認定分配，以及非美國股東在出售或贖回普通股時實現的收益，將無需繳納美國聯邦所得税，除非這些分配或收益（視情況而定）與非美國股東的美國貿易或業務有效相關由非美國股東在美國維持的常設機構）或就個人而言，非美國股東在應納税年度內在美國停留了183天或更長時間，並且滿足了某些其他條件。

如果我們以視同分配而不是實際分配的形式分配淨資本收益，則非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，該抵免額等於我們為被視為已分配的資本收益繳納的公司級美國聯邦所得税中非美國股東的可分配份額；但是，為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並申報美國聯邦所得税申報表，即使非美國股東無需這樣做獲取美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報表

如果我們的淨資本收益的任何實際或認定分配，或出售或贖回普通股時實現的任何收益，與非美國股東的美國貿易或業務有效相關（如果所得税協定適用，則歸因於非美國股東開設的美國常設機構），則此類金額將按淨收入徵收美國所得税，以同樣的方式並按適用的累進税率繳納美國所得税 to，一位美國股東。對於非美國企業股東，在某些情況下，與美國貿易或業務有效相關（如果條約適用，則歸屬於美國常設機構）的税後分配（包括實際和視作的）和出售或贖回普通股時實現的收益，可能需要繳納額外的 “分支利得税”，税率為30％（如果適用條約有規定，則按較低的税率）。因此，投資我們的普通股可能不適合某些非美國股東。

對於出售或以其他方式處置普通股所確認的收益，非美國股東通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。

根據股息再投資計劃，沒有 “選擇退出” 我們股息再投資計劃的非美國股東的現金分配將自動再投資於普通股的額外股票，而不是獲得現金分配。如果分配是我們投資公司應納税所得額的分配，並且我們未將其正確報告為短期資本利得股息或與利息相關的股息（假設延長上述豁免），則金額

如上所述，分配的（以我們當前和累計的收益和利潤為限）將繳納美國聯邦預扣税，只有税後淨額將再投資於我們的普通股。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關（如果條約適用，則歸屬於美國常設機構），則分配的全部金額通常將再投資於計劃，但仍需按適用於美國人的普通所得税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過該計劃購買的額外普通股的調整基礎將等於再投資金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票存入非美國股東賬户的第二天開始。

S-24

目錄

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及股票投資的州、地方和國外税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們沒有資格獲得RIC待遇，那麼我們的任何分配都將被視為股息，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。我們沒有資格報告任何股息，例如與利息相關的分紅、短期資本收益分紅或資本收益分紅。因此，向非美國股東支付的任何此類股息，如果與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效關係（如果適用所得税協定，則歸因於非美國股東在美國開設的常設機構），將按上文討論的30％（或降低的適用協定税率）繳納美國預扣税，無論此類分配的收入來源如何。如上所述，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，但以非美國股東調整後的税基為限，任何剩餘的分配將被視為出售非美國股東應納税股票的收益。有關未能獲得註冊證資格對公司造成的後果，請參閲 “-未能獲得 RIC 資格” 以上。

我們通常必須向非美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税款。即使由於分配與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税，因此無需預扣税，信息報告要求也可能適用。這些信息也可以根據與非美國股東居住國或所在國的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應申報的款項可能會按當時適用的税率（目前為24％）繳納 “備用預扣税”。但是，備用預扣税通常不適用於對非美國股東的分配，前提是該非美國股東向我們提供了有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，或者滿足某些其他要求。備用預扣税不是附加税，但可以從非美國股東的美國聯邦所得税中扣除，如果這導致多繳税款且相應信息及時提供給國税局，則可以退還。

《外國賬户税收合規法》

通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對向外國金融機構（“FFI”）支付的某些類型的收入徵收30％的預扣税，除非此類金融機構：（i）與美國財政部簽訂協議，報告某些特定美國人（或將某些特定美國人作為主要所有者的外國實體持有的賬户）的某些必要信息，或 (ii) 居住在已簽訂政府間協議的司法管轄區（“IGA”）與美國合作收集和共享此類信息，並遵守該IGA的條款和任何授權立法或法規。應納税的收入類型包括來自美國的利息和股息。儘管《守則》還將要求扣繳出售任何可能產生美國來源利息或分紅的財產的總收益，但美國財政部已表示打算在隨後的擬議法規中取消這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。需要申報的信息包括每個賬户持有人（特定的美國人）的身份和納税人識別號，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，FATCA還對某些非金融機構外國實體的某些款項徵收30％的預扣税，除非這些外國實體證明其美國所有者不超過10％，即特定的美國人，或者向扣繳義務人提供每位大於10％的美國所有者的身份信息，即特定的美國人。根據受益所有人的身份及其持有股份的中介機構的地位，我們普通股的受益所有人在分配我們的普通股和出售普通股所得收益時可能需要繳納30％的預扣税。在某些情況下，受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅供一般參考，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解出售股東發行的普通股的投資對您的特殊税收影響，包括任何未決立法或擬議法規可能產生的影響。

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S-25

目錄

承保

根據2023年11月的承銷協議（“承保協議”）中包含的條款和條件，下述承銷商，即富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”）、摩根士丹利公司。有限責任公司（“摩根士丹利”）、BofA Securities, Inc.（“BofA”）和瑞銀證券有限責任公司（“瑞銀”）作為代表，已分別同意購買，賣出股東也同意向他們出售普通股的數量，如下所示：

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《承銷協議》規定，承銷商支付和接受此處發行的普通股的交割的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果購買了特此發行的所有普通股（下文所述承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外），承銷商分別有義務收取和支付此類股票。承銷商發行的普通股以收到和接受為前提，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。出售股東已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RWAY”。

購買額外股票的選項

出售股東已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，以本招股説明書補充文件封面上規定的價格額外購買最多562,500股普通股。在行使此類期權的範圍內，每位承銷商都有義務購買此類額外普通股的百分比，其百分比與上表中該承銷商姓名旁邊列出的數字占上表中所有承銷商姓名旁邊列出的股票總數的比例大致相同。

封鎖協議

除某些例外情況外，本公司、其董事和高級管理人員以及出售股東已與承銷商達成協議，未經富國銀行和摩根士丹利事先書面同意，不得直接或間接 (i) 要約、質押、轉讓、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借或以其他方式轉讓或處置公司普通股（“普通股”）的任何股份）或優先股或其他資本股（包括但不限於普通股、優先股或根據證券交易委員會的規章制度可能被視為實益擁有或可能在行使股票期權或認股權證時發行的其他股本）（統稱為 “資本股”），或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股或其他資本股的證券，無論是現在擁有還是後來收購，包括收購處置權；或 (ii) 進入任何互換或其他協議、安排或交易，將任何普通股或其他資本股票的所有權直接或間接地全部或部分轉讓給他人，或任何可轉換為或可行使或可兑換為任何普通股或其他資本股的證券，無論上文第 (i) 條或第 (ii) 款所述的任何交易應通過交付普通股或其他資本股、其他證券的現金結算否則，或公開宣佈打算採取上述任何行動。

儘管有前一段的規定，但我們、我們的董事和高級管理人員以及出售的股東可以在未事先獲得富國銀行和摩根士丹利書面同意並遵守某些程序要求的情況下，轉讓任何普通股或其他股本或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股或可兑換或行使的證券

S-26

目錄

股票或其他股本：（i）如果轉讓人是自然人，則作為善意的禮物或遺囑，通過無遺囑繼承，或根據為規定轉讓人去世時向其任何直系親屬處置財產而設立的所謂 “活體信託” 或其他可撤銷信託，或作為善意的禮物或禮物給慈善或教育機構，（ii）如果轉讓人是合夥企業或有限責任公司，視情況而定，歸該合夥企業或有限責任公司的合夥人或成員，如果在任何此類情況下，此類轉讓均不具有價值價值，（iii）向根據上述（ii）至（iii）條款允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，（iv）如果轉讓人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則轉讓給作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見下定義）在轉讓人的第405條（根據《證券法》頒佈）中，或對任何投資基金或其他控制權的實體，由轉讓人或轉讓人的關聯公司控制、管理或管理，或受其共同控制（為避免疑問，包括轉讓人為合夥企業，轉讓給其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由此類合夥企業管理的任何其他基金），或（b）作為向轉讓人成員或股東分配的一部分，（v）通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令離婚，和解、離婚令或分居協議，（vi）由公司員工向公司簽發在每種情況下，此類員工死亡、殘疾或終止僱用，以及 (vii) 根據公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）），在一項或一系列關聯交易中，向個人或一組人提供股本的關聯人，前提是此類個人或關聯人集團將持有公司（或存續實體）90％以上的已發行有表決權證券）； 提供的如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則轉讓人的限制性證券仍應受本協議條款的約束。

此外，儘管有上述規定，但自本招股説明書發佈之日起30天后的任何時候，OCM Growth Holdings, LLC的249,714家和橡樹機會基金XB Holdings（特拉華州）有限責任公司的286家。”s 普通股將自動解除此類轉讓限制。為避免疑問，根據本小節第一段，應在本招股説明書發佈之日起60天后，受轉讓限制的剩餘出售股東股票解除此類轉讓限制。

承保折扣

承銷商最初提議以封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行股票本招股説明書補充文件以及向某些交易商提供的特許權價格不得超過發行價格的每股1美元。股票發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表提供了有關出售股東應向承銷商支付的每股和總承保折扣的信息。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使從賣出股東那裏額外購買多達562,500股股票的選擇權的情況下顯示的。

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出售股東將支付出售股票持有人在本次發行中發行和出售普通股所產生的所有費用。出售股東估計，不包括承保折扣在內的本次發行的總支出約為美元。

電子格式的招股説明書補充文件可以在參與本次發行的一位或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。代表可以同意將一些股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。代表可以同意將一些股票分配給承銷商，然後出售給其在線經紀賬户持有人。

S-27

目錄

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配售涉及銀團出售的股票數量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會產生銀團空頭頭寸。辛迪加擔保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補銀團空頭頭寸。

穩定交易包括對普通股的某些出價或購買，其目的是在發行進行期間防止或減緩股票市場價格的下跌。

此外，承銷商可以徵收罰款競標，根據該出價，當該辛迪加成員最初出售的普通股在穩定交易或辛迪加擔保交易中以彌補辛迪加空頭頭寸時，他們可以從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

與其他購買交易類似，這些活動可能起到提高或維持普通股市場價格或防止或減緩普通股市場價格下跌的作用。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。除了在本次發行中出售我們的普通股外，承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

承銷商、賣出股東和我們均未就上述交易可能對股票價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，承銷商、出售股東和我們都不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

利益衝突

承銷商和/或其關聯公司不時向我們提供投資銀行、商業銀行、企業信託、託管、財務、401（k）和財務諮詢服務，他們已經獲得並可能獲得慣常補償。承銷商和/或其關聯公司不時向我們的投資組合公司提供並將來可能提供類似的服務。

此外，承銷商和/或其關聯公司可能會不時向我們推薦投資銀行客户作為潛在的投資組合，而推薦承銷商或其關聯公司可能會向其客户收取與此類推薦相關的配售費。

富國銀行證券有限責任公司的主要營業地址為北卡羅來納州夏洛特市南泰倫街550號28202。

摩根士丹利公司的主要營業地址有限責任公司是紐約百老匯 1585 號，紐約 10036。

BofA Securities, Inc. 的主要營業地址是紐約布萊恩特公園一號，紐約10036。

瑞銀證券有限責任公司的主要營業地址是紐約美洲大道1285號，紐約10019。

S-28

目錄

銷售限制

普通的

除美國外，我們、出售股東或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，賣出股票的股東只能將股票出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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S-29

目錄

法律事務

Runway Growth Finance Corp. 的某些法律事務將由Eversheds Sutherland（美國）律師事務所移交。Ropes & Gray LLP將就本次發行擔任承銷商的法律顧問。與出售股東有關的某些法律事務將由Dechert LLP移交。

獨立註冊會計師事務所

如報告所述，Runway Growth Finance Corp. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的財務報表以及隨附的引用招股説明書均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊文件以此類報告為依據的表格N-2上的聲明。

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份通用上架註冊聲明，本招股説明書補充文件以及所有修正案和相關證據，構成該聲明的一部分，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出售的普通股。註冊聲明包含本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關我們和我們的普通股的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、季度和本期定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 www.sec.gov。我們維護一個網站 https://runwaygrowth.com/document-center並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。這些信息也可以免費獲取，請致電伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道205號4200套房，或發送電子郵件至 prospectus@runwaygrowth.com，免費獲得。我們網站上包含或可以通過網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，因此您不應將此類信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

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S-30

目錄

以引用方式納入

在本招股説明書補充文件中，我們以引用方式將下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件納入本招股説明書補充文件，直到本招股説明書補充文件中發行的所有證券均已出售或我們以其他方式終止發行這些證券（此類報告和被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件的其他文件）本協議的一部分（自提交此類報告和其他文件之日起）；但是，前提是表格8-K第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息，或根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息，不會以提及方式納入本招股説明書補充文件中：

我們在通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止任何證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的任何信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何信息。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件中的 “可用信息”。

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S-31

目錄

招股説明書

跑道增長金融公司

21,054,668 股普通股

我們是一家專業金融公司，專注於為技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。

我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務，有時可能會投資第二留置權貸款。我們已經並將繼續期望從投資組合公司收購與向這些公司投資貸款有關的認股權證和其他股權證券。我們的投資目標是，通過為投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋性小於股票的融資解決方案，主要通過貸款組合的當前收入，其次是通過認股權證和其他股票頭寸的資本增值，最大限度地提高股東的總回報。

我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。根據為美國聯邦所得税目的修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），我們已選擇被視為受監管的投資公司（“RIC”），並打算每年獲得資格。作為 BDC 和 RIC，我們必須遵守某些監管要求。

我們由我們的投資顧問Runway Growth Capital, LLC（“Runway Growth Capital”）進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行投資戰略，重點為充滿活力、後期和成長階段的公司提供成長融資。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受降低的上市公司報告要求的約束，並且正在利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期。

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其允許的轉讓不超過21,054,668股的普通股，不時以一次或多次發行或系列的形式轉售。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。普通股可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款發行。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。有關出售股東出售我們普通股的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，您應參閲本招股説明書中標題為 “出售股東” 的部分。在未交付描述此類證券發行方法和條款的本招股説明書和招股説明書補充文件之前，出售股東不得根據本註冊聲明通過代理人、承銷商或交易商出售任何普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RWAY”。2023年10月24日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股12.02美元。截至2023年6月30日（我們報告淨資產價值的本招股説明書發佈之日之前的最後一天），我們普通股的每股淨資產價值為14.17美元。

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目錄

投資我們的證券涉及高度的風險，包括信用風險、使用槓桿的風險和稀釋風險，並且具有高度的投機性。此外，包括BDC在內的封閉式投資公司的股票經常以低於其淨資產價值的折扣價進行交易。如果我們的普通股交易價格低於我們的淨資產價值，則可能會增加買方在根據本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件進行的發行中蒙受損失的風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論19本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書併入適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的其他文件中以類似標題列出。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股發行的一般條款。出售股東將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行的具體條款。出售股東還可以授權向您提供一份或多份與這些發行相關的免費寫作招股説明書。隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，並將其保留以備將來參考。我們還向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可免費獲取，請致電伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道205號4200套房60601，致電 (312) 281-6270 或訪問我們的公司網站 https://runwaygrowth.com/document-center/。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 上有一個包含這些信息的網站。我們網站或美國證券交易委員會網站上的信息未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月31日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這份上架註冊聲明，本招股説明書中提到的出售股東最多可以出售我們先前不時發行的21,054,668股普通股。請參閲”分配計劃” 瞭解更多信息。

根據適用法律的要求，每當出售我們普通股的股東出售我們的普通股時，出售的股東都將提供招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息。如果我們或出售股東在招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件中的陳述不一致，則本招股説明書中以提及方式作出或納入的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。你應該閲讀這份招股説明書以及標題下描述的其他信息以引用方式納入的信息” 和”可用信息” 在做出投資決定之前。

除了本招股説明書中以提及方式納入的與本招股説明書中描述的發行有關的信息或陳述外，沒有人被授權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，如果該人進行此類要約或招標是非法的，則本招股説明書不構成出售要約或招攬要約購買已發行證券。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着本招股説明書中以提及方式納入的信息在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件發佈之日後的任何日期（如適用）是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書為您提供了賣出股東出售的普通股的一般描述。每當出售股東使用本招股説明書發行證券時，他們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。出售股東還可以授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中，出售股東還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買所發行的任何普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和其他第三方報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場的市場規模和增長率。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。但是，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負責。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中描述或提及的因素，我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險風險因素，” 這可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

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本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已以引用方式提交或納入，或將以提及方式歸檔或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，您可以按標題為 “” 的部分獲取這些文件的副本可用信息.”

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由出售股東或代表他們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們或出售股東未授權任何交易商、銷售人員或其他人員就本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由出售股東或代表他們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中未提及的事項向您提供不同的信息或作出陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由出售股東或代表他們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書均不構成任何人向任何司法管轄區內的任何人提出的出售或購買要約的邀請，如果該人提出此類要約或招標是非法的，也不構成向任何司法管轄區內的任何人提出的出售要約或徵求要約的邀請引發。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何此類自由書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自任何此類日期以來，我們的財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，以反映在招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件完成任何發行之前對此類信息的任何重大變化。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的一些信息。它不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下討論的投資我們證券的風險。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附件。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp. 稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”，將我們的投資顧問 “Runway Growth Capital LLC” 稱為 “Runway Growth Capital” 或 “顧問”，“出售股東” 是指此處標題為 “出售股東” 的部分中列出的股東。

跑道增長金融公司

我們是一家專業金融公司，專注於為技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們的目標是通過向具有高增長潛力的公司提供混合債務和股權融資，這種融資比傳統信貸更靈活，稀釋性低於股權，從而為我們的股東和我們支持的企業家創造可觀的價值。我們由Runway Growth Capital管理，該公司是一家經驗豐富的增長融資提供商，為充滿活力、後期和成長階段的公司提供成長融資。我們的投資目標是通過貸款組合的當前收入，其次是通過認股權證和其他股票頭寸的資本收益，最大限度地提高股東的總回報。截至2023年6月30日，按公允價值計算，我們的投資組合為11億美元，淨資產價值為每股14.17美元。我們和Runway Growth Capital與Oaktree Capital Management, L.P.（“橡樹”）建立了戰略關係，後者是一家領先的全球投資管理公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，專注於效率較低的市場和另類投資。

我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）M分章，我們還選擇被視為受監管的投資公司（“RIC”）。儘管我們目前有資格並打算每年都有資格被視為RIC，但無法保證我們將能夠維持作為RIC的税收待遇。請參閲”某些美國聯邦所得税注意事項.”

我們的顧問

我們由Runway Growth Capital進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行投資戰略，重點為充滿活力、後期和成長階段的公司提供成長融資。我們的董事長、首席執行官兼總裁大衞·斯普倫格在風險投資和貸款領域擁有超過25年的職業生涯，之後組建了我們的顧問。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有27名員工，其中包括五名專注於發起活動的投資專業人士和九名專注於承保和管理我們的投資組合的專業人士。我們的顧問始終保持信用至上的文化，同時我們認為，在行業知識、創造力以及對後期和成長階段公司經常面臨的挑戰的理解方面，在借款人中保持着令人欽佩的聲譽。

Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有30多年的經驗，其高級投資專業人員，包括髮起和承保，平均擁有21年的經驗。我們的顧問組建了由投資專業人士組成的團隊，他們具有深厚的行業經驗，在風險債務、風險投資和私募股權領域的成功發起和取得成果，並且在從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和了解高增長公司的豐富經驗。

Runway Growth Capital根據經修訂的1940年《投資顧問法》（連同據此頒佈的規則和條例，即 “顧問法”）在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊為投資顧問。在董事會（“董事會”）的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，並根據2021年5月27日第二份經修訂和重述的投資諮詢協議（“諮詢協議”）向我們提供投資諮詢服務。根據諮詢協議，我們向Runway Growth Capital支付一筆投資諮詢和管理服務的費用，包括兩個部分：基礎管理費和激勵費。基本管理費和激勵費的成本均由我們的股東承擔。請參閲”管理協議和其他協議.”

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我們的管理員

我們已經與Runway Growth Capital的全資子公司Runway Administrator Services LLC（“管理員”）簽訂了經修訂和重述的管理協議（“管理協議”），根據該協議，我們的管理員負責為我們提供辦公設施和設備，並在這些設施為我們提供文書、簿記、記錄和其他管理服務。根據《管理協議》，我們向署長支付一筆金額，等於我們根據管理協議承擔的義務產生的署長管理費的可分配部分（有待董事會的審查），包括租金和我們的首席合規官和首席財務官及其各自負責履行合規職能的員工的費用中的可分配部分。有關更多信息，請參閲”管理協議和其他協議.”

橡樹戰略關係

2016年12月，我們和Runway Growth Capital與Oaktree建立了戰略關係。Oaktree是一家領先的全球投資管理公司，專注於效率較低的市場和另類投資。Oaktree及其附屬公司強調以機會主義、價值為導向和風險控制的方式投資不良債務、公司債務（包括高收益債務和優先貸款）、控制性投資、房地產、可轉換證券和上市股票。2019年，布魯克菲爾德公司（f/k/a 布魯克菲爾德資產管理公司）（“布魯克菲爾德”）收購了Oaktree及其附屬公司業務的多數經濟權益。Oaktree及其附屬公司作為獨立企業與Brookfield合作，擁有自己的產品供應以及投資、營銷和支持團隊。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有超過100年的歷史，管理的資產（包括Oaktree及其附屬公司）超過7,500億美元，涵蓋房地產、基礎設施、可再生能源、信貸和私募股權資產等廣泛的投資組合。

截至2023年10月24日，OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）和橡樹機會基金Xb Holdings（特拉華州）有限責任公司（加上OCM Growth，即 “OCM持有人”）分別擁有21,030,568股普通股和24,100股普通股，約佔已發行普通股的52％，分別是橡樹的子公司。根據不可撤銷的代理，OCM Growth持有的普通股的投票比例必須與公司其他股東投票的比例相同。因此，截至2023年10月24日，OCM擁有的21,030,568股公司普通股或公司已發行普通股的約52％，受該代理投票安排的約束。只要OCM Growth持有的普通股總額等於OCM Growth最初1.25億美元資本承諾的三分之一（33.33％），OCM Growth就有權提名董事會成員參選，該百分比應根據OCM Growth擁有的普通股的美元價值確定。無論公司的規模（例如管理的資產或市值）或其他股東的受益所有權權益如何，OCM Growth都有權任命被提名人進入董事會，但須遵守前面描述的條件。此外，如果OCM Growth的股票所有權在任何情況下都低於其最初的1.25億美元資本承諾的三分之一，則OCM Growth將不再有權任命董事候選人，並將盡合理努力促使該被提名人立即辭職（但須遵守其現有信託義務）。橡樹全球機會集團董事總經理格雷戈裏·謝爾是OCM Growth的董事提名人，是我們董事會的候選人，並被視為有興趣的董事。

此外，OCM Growth 擁有Runway Growth Capital的少數股權，並有權任命Runway Growth Capital的董事會成員以及Runway Growth Capital投資委員會（“投資委員會”）的成員。謝爾先生代表OCM Growth 在Runway Growth Capital的董事會和投資委員會任職。請參閲”關聯方交易和某些關係.”

我們相信，我們與Oaktree的戰略關係為我們提供了獲得更多資源和關係的機會，這些資源和關係是我們本已龐大的風險投資支持公司和風險投資贊助商網絡的增量手段，也是我們運營的補充。

我們的投資組合

從2016年12月開始運營到2023年6月30日，我們總共承諾為71家投資組合公司的投資提供23億美元，向債務和股權投資投資投資19億美元，實現32項投資。自成立以來的23億美元承諾總額中，有30％與現有借款人的規模增加有關。截至2023年6月30日，我們的債務投資組合包括31家投資組合公司的32筆債務投資，總公允價值為10億美元，而我們的股票投資組合包括40家投資組合公司的51份認股權證、三家投資組合公司的三個優先股頭寸和四家投資組合公司的四個普通股頭寸，總公允價值為5,110萬美元。

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截至2023年6月30日，我們的公允價值投資組合中有10億美元由債務投資組成，其中99％由適用投資組合公司的有形和無形資產的第一留置權擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會被任何評級機構評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，則它們的評級通常低於 “投資等級”。評級低於投資等級的證券通常被稱為 “高收益” 證券和 “垃圾債券”，與評級為投資等級的債務工具相比，它們本質上被視為 “高風險” 和投機性。

我們向投資組合公司發放的某些貸款有財務維護契約，旨在保護貸款人免受投資組合公司財務業績的不利變化的影響。總體而言，風險貸款機構關注有限的關鍵財務業績指標，包括最低流動性、計劃績效和投資者放棄情況，而不是一整套財務業績契約，這些契約並未有意義地評估風險貸款機構通常投資的公司發展階段的風險。因此，按照傳統貸款標準，我們的許多貸款可以被視為契約精簡版。我們已經使用了 “契約精簡版” 貸款，這些貸款通常是不要求借款人遵守財務維護契約的貸款，將來可能會獲得或獲得大量的風險敞口。通常，契約精簡貸款允許借款人有更多機會對貸款人產生負面影響，因為他們的契約是基於貨幣的，這意味着只有在借款人採取某些行動後才能違約，而不能因為借款人的財務狀況惡化而違約。因此，由於我們發放和接觸有財務維護契約的貸款，因此與投資或持有財務維護契約的貸款相比，我們免受借款人行為的保護可能較少，此類投資蒙受損失的風險也可能更大。

截至2023年6月30日，我們對現有投資組合公司的未注資承諾為2.343億美元，其中1.03億美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們認為，我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）下的可用現金餘額為我們截至2023年6月30日的無資金承諾提供了足夠的資金。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率分別為16.69％和15.65％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率分別為15.11％和13.44％。我們計算任何時期內以美元加權債務投資的收益率計量為（1）該期間的相關投資總收入除以該期間未償債務投資公允價值的每日平均值（2）。截至2023年6月30日，我們的債務投資在發起時以美元加權計算的平均未償還期限為56個月，美元加權平均剩餘期限為40個月，約合3.4年。截至2023年6月30日，我們幾乎所有債務投資的原始承諾本金在600萬美元至8500萬美元之間，還款期限在37個月至82個月之間，支付現金利息的年利率在7.01％至16.51％之間。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按投資類型劃分的美元加權年化收益率：

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投資策略和方法

我們的投資目標是通過貸款組合的當前收入，其次是通過認股權證和其他股票頭寸的資本增值，最大限度地提高股東的總回報。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務，有時可能會投資第二留置權貸款。我們已經並將繼續期望從投資組合公司收購與向這些公司投資貸款有關的認股權證和其他股權證券。

我們專注於向技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務以及其他高增長行業的後期和成長階段的公司提供貸款。

我們通常是投資組合公司的唯一貸款人，不積極將我們發放的貸款銀團發放給其他貸款人，也不參與其他貸款機構建立的銀團。

我們通過兩種策略進行投資：贊助增長貸款和非贊助增長貸款。除了提供保薦增長貸款和非贊助增長貸款的核心策略外，我們還可能機會主義地參與二級市場，進行符合我們更廣泛投資策略的投資。

我們力求構建平衡的投資組合，在保薦和非贊助交易之間進行分散，在保薦增長貸款策略中實現保薦人之間的分散，在行業、地域和發展階段之間實現多元化，所有這些都有助於從整體上為投資組合帶來良好的風險調整後回報。借款人傾向於將我們的融資收益用於投資銷售和營銷、擴大整體業務能力或為現有債務再融資。

贊助增長貸款。我們的贊助增長貸款策略通常包括向已經由知名風險投資公司支持的後期和成長階段公司提供貸款。我們的贊助增長貸款策略通常包括從這些風險投資支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。

我們認為，我們的贊助增長貸款策略特別有吸引力，因為與向更大、更成熟的公司貸款相比，我們發放的貸款通常具有更高的投資收益率，並且通常包括額外的股票上行潛力。我們相信我們的贊助增長貸款策略：

非贊助增長貸款。我們的非贊助增長貸款策略通常包括向後期和成長階段、由企業家和創始人直接資助的私人公司或不再需要機構股權投資的公司（可能有選擇地包括上市公司）提供貸款。我們將這些目標借款人稱為 “非贊助的成長型公司”。

通常，在有序清算情況下，這些非贊助公司可獲得的融資取決於企業資產的潛在價值和/或企業家自己的個人財務資源。這些期權通常提供的資本不足以為增長計劃提供資金，也沒有考慮企業的潛在企業價值，相對於在業務中部署的有形資產的價值，這些價值可能相當可觀。我們通常是非贊助成長型公司的唯一高級貸款機構，負責評估承保方法中的業務基本面、企業家的承諾和次要還款來源。

作為BDC，除某些例外情況外，我們在沒有美國證券交易委員會豁免令的情況下投資Runway Growth Capital或其任何關聯公司目前投資的任何投資組合公司或與我們的投資顧問或其關聯公司進行任何共同投資的能力通常受到限制。2020年8月10日，我們、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital贊助或管理的某些其他基金和賬户獲得了一項豁免令（“命令”），如果我們的董事會認為以符合我們的投資目標、立場、政策的方式與Runway Growth Capital贊助或管理的其他賬户共同投資對我們有利，則該命令允許我們比1940年法案更靈活地談判共同投資條款, 戰略和限制以及監管要求和其他相關因素。我們認為，能夠與類似的投資結構和由贊助或管理的賬户進行共同投資

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Runway Growth Capital或其附屬公司將提供額外的投資機會和實現更大程度的多元化的能力。根據該命令的條款，我們的大多數獨立董事必須就共同投資交易做出某些決定，包括（1）擬議交易的條款對我們和我們的股東來説是合理和公平的，不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過度侵犯；（2）該交易符合我們股東的利益，符合我們的投資目標、立場、政策，策略和限制以及監管要求和其他相關因素。

2022年8月30日，我們收到了對現有命令的修正案，該修正案允許我們在滿足某些條件的前提下，與某些屬於私募基金的關聯公司共同投資於我們現有的投資組合公司，即使這些其他基金以前沒有投資過此類現有的投資組合公司。如果沒有這項修訂後的命令，此類私募基金的關聯基金將無法參與我們的此類共同投資，除非關聯基金先前在與我們的共同投資交易中收購了投資組合公司的證券。

市場機會

我們認為，市場環境有利於我們繼續推行投資策略，主要關注技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業的後期和高增長公司。

專注於各種高增長行業的創新型公司

多元化的高增長潛力產業: 我們的目標是活躍於支持高增長潛力的行業的公司。我們的贊助增長貸款戰略側重於風險資本投資者活躍的最大行業領域，主要是技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業。這些行業的持續增長主要得益於特定產品的持續創新和性能改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。定期債務一直是許多規模最大、最成功的風險投資支持公司使用的貸款產品。

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年度風險投資活動——交易量（以十億美元計）和交易數量

資料來源：截至2023年6月30日的Pitchbook-NVCA Venture Monitor數據，2023年第二季度

(1) 運輸 1%

贊助和非贊助貸款是有吸引力的資金來源

贊助增長貸款: 對於向尚未實現盈利的後期和成長階段公司投資擔保貸款的貸款機構來説，存在一個有吸引力的市場機會。贊助成長型貸款為風險投資支持公司、其管理團隊和股權資本投資者提供了有吸引力的資金來源，因為：

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非贊助增長貸款: 對於向已實現盈利並需要長期增長資本但不希望面臨向風險投資或私募股權公司出售股權所帶來的挑戰的後期和成長階段公司投資擔保貸款的貸款機構來説，存在一個有吸引力的市場機會。非贊助增長貸款通常為我們的借款人提供以下全部或部分福利：

向風險投資支持的公司提供債務融資的龐大且不斷增長的市場

健康、穩定的風險投資環境：根據由NVCA和Pitchbook聯合發佈的風險投資活動季度報告（“Pitchbook-NVCA”），2022年約有15,000家公司獲得了風險投資融資，其中約有9.7％的交易是第一輪融資。儘管2022年面臨更廣泛的經濟挑戰，但我們認為，有證據表明風險投資正在持續流向高潛力成長型公司，尤其是科技相關公司，這是一個健康、穩定的風險投資環境。從2014年到2022年，投資金額的大幅增長在很大程度上是對私有化時間較長的後期公司的增長投資的結果。根據2023年第二季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定義，風險債務貸款市場估計為350億美元，約佔2022年美國風險投資交易總額的14.2％。

年度風險投資活動——交易量（以十億美元計）和交易數量

來源：Pitchbook-NVCA Venture Monitor 數據，2023 年第二季度

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越來越多的目標公司:從初始風險資本投資到此類投資通過首次公開募股或併購交易退出交易的平均時間已大大延長。根據Pitchbook-NVCA 2016年年鑑，1998年，一家由美國風險投資支持的公司從初始風險投資到首次公開募股的平均年限為3.1年，從初始風險投資到併購交易的平均年限為4.5年。根據2023年第二季度Pitchbook-NVCA風險監測，目前從初始風險投資到退出交易的平均時間為6.1年。退出交易僅佔每年由風險資本融資的公司的一小部分。結果，隨着對私人資本需求的增加，目標公司的數量越來越大。

高度分散、服務不足的市場，進入壁壘高

許多有生存能力的風險投資支持公司無法從商業銀行或資產融資公司等傳統貸款機構獲得足夠的成長融資，因為傳統貸款機構通常為有形資產價值和/或運營現金流進行承保。如果這些公司確實提供融資，則其貸款通常包含財務業績契約，規定有形資產保險範圍或設定不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於贊助增長貸款和非贊助增長貸款需要符合風險投資支持公司和非贊助成長型公司獨特特徵的專業承保和投資結構，因此更傳統的貸款方法在很大程度上不適用於這些公司。我們還認為，我們基於關係的投資方法有助於我們評估和管理投資風險，併為投資組合公司的債務投資確定適當的定價。

競爭優勢

我們相信，與其他知名贊助的成長型貸款機構相比，我們完全有能力開拓成長型貸款市場，從而獲得競爭優勢。我們相信我們的競爭優勢和關鍵差異化因素包括：

經驗豐富、久經考驗的管理團隊由一大批專業投資專業人士提供支持。

Runway Growth Capital的高級投資專業人士作為風險投資家和貸款人擁有30多年的經驗，他們開發了一種嚴格、可重複的方法來投資和管理高潛力增長業務的投資。我們認為，Runway Growth Capital投資專業人員的經驗、關係以及嚴格的投資和風險管理流程是我們的競爭優勢。

我們的總裁兼首席執行官戴維·斯普倫格也是Runway Growth Capital的創始人、首席執行官兼首席投資官，他擁有作為一家200億美元資產管理公司的高級管理人員和超過30年的風險資本股權和債務投資者的豐富經驗。Spreng先生在應用風險管理流程投資小型快速增長的私營公司的股權和債務方面一直處於領先地位。格雷格·格雷菲爾德是我們在Runway Growth Capital的代理首席執行官、董事總經理兼信貸主管，擁有超過14年的貸款、風險投資和投資管理經驗。我們的代理總裁、首席財務官兼首席運營官託馬斯·拉特曼在快速成長的創業公司擁有30多年的企業融資、投資銀行、私募股權和財務執行管理經驗。

Runway Growth Capital擁有一支龐大的專業團隊，專注於投資生命週期的各個方面。Runway Growth Capital擁有發起、承保和投資組合監控團隊，負責管理和監督投資流程，從識別投資機會到最終條款表的談判以及對投資組合公司的投資，然後進行積極的投資組合監控。履行投資管理和監督職能的團隊成員具有豐富的運營經驗，與發放職能無關，以避免對業績產生任何偏見。這種結構可以幫助創始人專注於發現投資機會，同時其他團隊成員繼續與我們的投資組合公司建立關係。

向穩健、高增長的風險投資支持公司提供資本。

我們認為，我們在風險貸款生態系統中處於有利地位，主要針對以增長為重點的科技和生命科學公司。我們認為，科技和生命科學行業是風險貸款領域中最具吸引力的行業之一，主要代表着具有強勁持續增長的大型潛在市場。根據2022年第四季度Pitchbook NVenture Monitor和Pitchbook-NVCA行業分類，2022年科技領域的風險投資交易總額約為2,036億美元，相當於從2012年到2022年的複合年增長率為18.1％。2022年，生命科學領域的風險投資交易總額約為421億美元，相當於從2012年到2022年的複合年增長率為14.5％。我們相信這些公司在其中

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行業通常可以説具有輕資產的商業模式、有吸引力的經常性收入來源和強勁的增長軌跡。

我們跨行業進行投資，以分散風險並提供更穩定的回報。Runway Growth Capital的投資專業人士在投資我們關注的行業方面擁有豐富的經驗，包括技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費者服務和產品以及其他高增長行業。我們的贊助增長貸款策略以及與領先風險投資公司的關係為我們在不同行業的投資能力提供了支持，這些公司通常是所投資領域的行業專家。我們能夠利用我們在股票提供者、貸款人和顧問之間的關係來尋找風險投資行業內的交易。

我們相信，我們能夠獲得由風險投資贊助商支持以及通過直接潛在客户開發和其他關係為公司融資的機會。儘管許多成長型貸款機構只專注於贊助貸款，但我們認為，我們的方法與眾不同，既提供贊助增長貸款，也提供非贊助增長貸款，這些貸款由美國許多最具活力、最具創新性和增長最快的公司的資產擔保。

穩健的有紀律的投資流程和信用分析。

Runway Growth Capital的高級投資專業人員利用他們在運營、貸款、風險資本和成長投資等方面的豐富經驗來管理承保投資流程。信用分析是我們投資流程的基本部分，由我們的信用第一理念驅動，並利用團隊開發的核心能力。與其他對業務採取更公式化的方法的貸款機構相比，對承保交易進行強有力的評估通常可以制定結構和定價條款，從而贏得交易併為承擔的風險帶來豐厚的回報。

我們相信，Runway Growth Capital對我們的貸款策略採用的有針對性和紀律性的方法使我們能夠為投資者帶來強勁、穩定的回報。我們的債務組合是99％的優先留置權擔保。在我們自成立以來的23億美元資金承諾總額中，自成立以來，我們的累計總虧損率佔承諾總額的百分比為0.34％，自成立以來的淨虧損佔承諾總額的百分比為0.12％。平均而言，我們的投資組合公司籌集了1.089億美元的股權收益，而我們的平均貸款規模為2680萬美元。為了實現這一目標，我們不遵循 “指數” 策略或狹隘的重點方法，也不會僅向那些由特定贊助商支持的公司提供貸款。儘管我們確實預計，在可預見的將來，贊助細分市場將代表投資組合的大部分，但我們認為，在許多機會中謹慎選擇將在贊助和非贊助貸款機會中產生最佳的投資組合結果。

我們在投資組合中保持嚴格的承保、監控和風險管理流程，這以我們的兩項主要貸款原則為基礎，第一是風險定價能力，其次是衡量和跟蹤企業價值的能力。我們的投資流程與許多競爭對手的不同之處在於，我們有專門的信貸團隊，與管理承保流程的發起團隊分開。與許多競爭對手不同，我們分別承保公司和貸款，並花費大量時間分析公司的企業價值以及交易中股票部分的潛在上行空間。

專有風險分析收益優化。

在過去的20年中，Runway Growth Capital的高級投資專業人員反覆研究並建立了廣泛的盡職調查流程，從而得出了當今使用的專有風險分析。Spreng先生監督了風險管理模型的開發，該模型有助於識別、分析和降低風險投資領域中個別投資組合公司的風險。我們今天使用的模型檢查了四個主要風險領域（市場、技術、管理和融資）的一組一致的30個定量和定性變量，以生成每家投資組合公司的綜合風險排名。

靈活的、針對特定機會的定價和結構。

Runway Growth Capital的綜合分析評估了所有因素，並且不會比其他標準更依賴任何一個或更多的標準。例如，我們並不尋求向所有由頂級風險投資公司支持的早期公司提供融資，而只向那些在我們看來對我們的投資具有最有利的風險和回報特徵的公司提供融資。我們力求根據每個機會的優點來理解其吸引力。所涉及的風險投資者的素質很重要，但這只是我們決策過程的一個組成部分。在我們的非贊助增長貸款策略中，我們預計大多數公司在扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前將獲得正收益（“EBITDA”），但無法獲得足夠的資本來為當前的增長機會提供資金。我們認為，要全面瞭解

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基於Runway Growth Capital定義的評估因素的機會使我們能夠更加靈活，識別債務市場中價格和結構效率低下的情況，更好地支持我們的投資組合公司，最大限度地提高貸款和認股權證回報，同時最大限度地減少損失。在我們的贊助和非贊助增長貸款策略中，我們的目標是在成立之初我們的貸款低於企業價值的25％。

良好的聲譽和深厚的關係。

Runway Growth Capital的資深投資專業人士享有創新思想領袖的聲譽，在風險投資界根深蒂固。二十多年來，Runway Growth Capital的高級投資專業人員一直活躍於風險資本投資、私人貸款、成長型股權投資、企業融資和投資銀行業務，被視為管理層和風險投資者以及企業家值得信賴的合作伙伴。我們的投資專業人士的經驗常常鼓勵私營公司更願意與能夠應對挑戰和偏離計劃的情況的貸款機構合作，而這些挑戰和偏離計劃通常發生在發展中國家。

在過去的二十年中，Runway Growth Capital的資深投資專業人士還與各種風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者建立了關係網絡，這使Runway Growth Capital能夠開發各種投資發放和推薦渠道。這些投資專業人士與全國各地的多家風險投資公司保持持續對話，利用一套技術來識別潛在的借款人，並經常尋求成為新投資機會的第一聯繫人。

此外，我們與Oaktree的戰略關係為我們提供了獲得更多資源和關係的機會，這些資源和關係是我們已經廣泛的風險支持公司和風險投資贊助商網絡的增量手段。

槓桿的使用

作為BDC，我們通常需要在每次發行優先證券後達到資產覆蓋比率至少為150％，該比率根據1940年法案的定義，即我們的總資產（減去所有未由優先證券代表的負債和債務）與已發行優先證券的比率，該比率至少為150％。2021 年 10 月 28 日，董事會批准了一項提案，允許我們將資產覆蓋率降低到 150%。2022年6月16日，我們的股東在2022年年度股東大會上批准了降低的資產覆蓋率。降低的150％的資產覆蓋率在獲得股東批准後生效。

信貸協議

2019年5月31日，公司與作為行政代理人和銀團代理人的KeyBank National Association及其它貸款方簽訂了信貸協議，該協會最初向公司提供了1億美元的承付款，但須遵守借款基礎要求（經不時修訂和重述的 “信貸額度”）。截至2023年6月30日，該公司在信貸額度下的可用承付款總額為5億美元。信貸額度下的可用期將於2025年4月20日到期，隨後是一年的攤還期。除非延期，否則信貸額度的規定到期日為2026年4月20日。

信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），再加上適用的保證金利率，每年從2.95％到3.35％不等，具體取決於公司的槓桿比率和抵押品池中符合條件的貸款數量。信貸額度為符合條件的定期貸款提供高達65％的可變貸款利率。公司還根據信貸額度下未使用的貸款人承諾總額支付每年0.25％至1.00％的未使用承諾費。

信貸額度由公司持有的所有符合條件的投資資產作為抵押。信貸額度包含此類擔保融資慣用的陳述和擔保以及肯定和負面契約，包括某些財務契約，例如合併有形淨資產要求和要求的資產覆蓋率。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，加權平均未償還本金餘額分別為3.114億美元和3.223億美元，加權平均有效利率分別為8.10％和7.95％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，加權平均未償還本金餘額分別為8,670萬美元和6,430萬美元，加權平均有效利率分別為4.03％和3.38％。

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2026 年注意事項

2021年12月10日，公司簽訂了主票據購買協議，向機構認可投資者（定義見《證券法》D條）完成了本金總額為7,000萬美元、2026年到期的2021A系列計息無抵押票據（“2026年12月票據”）的私募債券發行。2026年12月的票據分兩次收盤發行；首次發行的2,000萬美元於2021年12月10日結束，第二次發行的5,000萬美元票據於2022年2月10日結束。2023年4月13日，公司完成了主票據購買協議的第一份補充協議，從而向機構認可投資者（定義見《證券法》）額外發行了2026年到期的2023A系列無抵押債券（“2026年4月票據”），本金總額為2,500萬美元，利率為8.54％。如果除某些例外情況外，2026年12月票據和2026年4月票據的投資等級評級停止或獲得低於投資等級（定義見主票據購買協議）的投資評級將分別提高1.00％，則2026年12月的票據和2026年4月的票據（統稱為 “2026年票據”）的利率將上漲1.00％，但某些例外情況除外。2026年票據是公司的一般無擔保債務，排名如下 pari passu包括本公司發行的所有未償和未來無抵押無從屬債務。

2026 年 12 月筆記

2026年12月票據的年利率為4.25％，將於2026年12月10日到期，除非公司或其關聯公司在該日期之前根據其條款贖回、購買或預付。從2022年6月10日開始，2026年12月票據的利息將每半年在每年的6月10日和12月10日拖欠一次。

與2026年12月票據發行相關的總成本為100萬美元，已資本化和遞延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與2026年12月票據相關的未攤銷遞延債務成本分別為70萬美元和80萬美元。

2026 年 4 月筆記

2026年4月的票據年利率為8.54％，將於2026年4月13日到期，除非公司或其關聯公司在該日期之前根據其條款贖回、購買或預付。從2023年10月13日開始，2026年4月票據的利息將每半年在每年的4月13日和10月13日到期。

與2026年4月票據發行相關的總成本為30萬美元，已資本化和遞延。截至2023年6月30日，與2026年4月票據相關的未攤銷遞延債務成本為30萬美元。

2027 注意事項

2027 年 7 月筆記

2022年7月28日，公司根據其N-2表格的上架註冊聲明，發行並出售了2027年到期的計息無抵押票據（“2027年7月票據”），本金總額為8,050萬美元。2027年7月的票據是公司與受託人美國銀行信託公司、全國協會之間根據2022年7月28日的基本契約和2022年7月28日的第一份補充契約發行的。

2027年7月的票據年利率為7.50％，將於2027年7月28日到期。從2022年9月1日起，2027年票據的利息將按季度支付，拖欠時間為每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。2027年7月票據可在2024年7月28日當天或之後隨時或不時由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格為每張2027年7月票據25美元，外加截至預定贖回日期的當期季度利息期應計和未付利息。2027年7月的票據是公司的一般無抵押債務，與公司現有和未來的無抵押、無從屬債務處於同等地位。

與2027年7月票據發行相關的總成本，包括承銷商的折扣和佣金，為260萬美元，並已資本化和遞延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與2027年7月票據相關的未攤銷遞延債務成本分別為220萬美元和240萬美元。

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2027 年 8 月筆記

2022年8月31日，公司向HCM Master Fund Limited發行並出售了2027年到期的2022A系列計息無抵押票據（“2027年8月票據”）的私募債券，本金總額為2,000萬美元，為2027年到期的2022A系列優先票據（“2027年8月票據”）。

2027年8月票據的年利率為7.00％，將於2027年8月31日到期，除非公司或其關聯公司在該日期之前根據其條款贖回、購買或預付。從2023年2月15日開始，2027年8月票據的利息將每半年在每年的2月15日和8月15日到期。2027年8月的票據是公司的一般無抵押債務，排名如下 pari passu包括本公司發行的所有未償和未來無抵押無從屬債務。

與2027年8月票據發行相關的總成本為70萬美元，已資本化和遞延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與2027年8月票據相關的未攤銷遞延債務成本分別為60萬美元和70萬美元。

2027 年 12 月筆記

2022年12月7日，公司根據其N-2表格的上架註冊聲明，發行並出售了本金總額為5175萬美元、即2027年12月到期的8.00％的計息無抵押票據（“2027年12月票據”）。2027年12月的票據是公司與受託人美國銀行信託公司、全國協會之間根據2022年7月28日的基本契約和2022年12月7日的第二份補充契約發行的。

2027年12月的票據年利率為8.0％，將於2027年12月28日到期。從2023年3月1日起，2027年票據的利息將按季度支付，拖欠時間為每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。2027年12月票據可在2024年12月31日當天或之後隨時或不時由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格為每張2027年12月票據25美元，外加截至預定贖回日期的當期季度利息期應計和未付利息。2027年12月的票據是公司的一般無抵押債務，與公司現有和未來的無抵押、無從屬債務處於同等地位。

與2027年12月票據發行相關的總成本，包括承銷商的折扣和佣金，為180萬美元，已資本化和遞延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與2027年12月票據相關的未攤銷遞延債務成本分別為160萬美元和180萬美元。

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費用和開支

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財務要聞

有關我們財務摘要的信息以引用方式納入本文中，摘自我們最新的財務摘要 10-K 表年度報告還有我們最近的 10-Q 表季度報告.

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精選財務信息和其他數據

信息”第 8 項。財務報表和補充數據，” 包括與之相關的財務附註、我們最新的10-K表年度報告以及”第 1 項。資產負債表” 和”第 1 項。財務報表，” 我們最新的10-Q表季度報告中，包括與之相關的財務附註，以引用方式納入此處。

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風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在投資我們的證券之前，您應該意識到並仔細考慮與投資相關的各種風險，包括本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、我們可能授權的與特定發行有關的任何相關免費寫作招股説明書中描述的風險，”第一部分，第IA項。風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，該報告全文以引用方式納入其中，”第二部分，第1A項。風險因素” 在我們最新的10-Q表季度報告中，該報告以引用方式全部納入此處，以及此處以引用方式納入的任何文件。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能授權的與特定發行有關的任何相關免費寫作招股説明書中包含的所有其他信息。這些文件中列出和描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營和績效。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明.”

相對於我們已發行普通股的數量，登記出售的股票數量相當可觀。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，用於登記出售股東在本協議下向公開市場出售的21,054,668股股票。這些股票約佔我們已發行和流通普通股的52％，如果同時或幾乎同時在市場上出售，則出售可能會在註冊聲明有效期內壓低普通股的市場價格，還可能影響我們籌集股本的能力。

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份招股説明書 任何隨附的招股説明書補充文件，任何相關的免費寫作招股説明書 而且我們在此處可能以引用方式納入的任何文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對公司、我們當前和潛在的投資組合投資、我們的行業、我們的信念和觀點以及我們的假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛力”、“預測” 以及這些詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括但不限於：

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儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書、招股説明書補充文件、我們可能以引用方式納入的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們對計劃和目標將實現的陳述。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書、招股説明書補充文件、我們在此處以引用方式納入的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書發佈之日起適用。此外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。由於我們是一家投資公司，因此本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不在經修訂的1934年證券法（“交易法”）第21E條規定的安全港保護範圍內。

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所得款項的使用

本招股説明書中提供的所有證券均已註冊到出售股東的賬户中。我們不會從出售這些證券中獲得任何收益。出售股東將支付與本招股説明書所涵蓋的證券註冊有關的所有成本、費用和費用。出售的股東將承擔因出售本次上架發行的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

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普通股的價格區間和分配

我們的普通股於2021年10月21日開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RWAY”，這與我們首次公開發行普通股有關。請參閲”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”BDC的股票的交易價格可能低於歸屬於這些股票的淨資產的價值。我們的普通股交易價格可能低於每股淨資產價值（“NAV”），或者溢價從長遠來看是不可持續的，這與我們的每股資產淨值下降的風險是分開的，也是不同的。無法預測我們的普通股的交易價格是否會等於、高於或低於每股資產淨值。請參閲”第 1A 項。風險因素——與投資我們的普通股相關的風險” 在我們最新的10-K表年度報告中。2023年10月24日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股收盤價為美元12.02每股，折價約為 15.2% 佔我們每股資產淨值 $14.17截至2023年6月30日。

分銷政策

作為RIC，我們必須分配的金額至少等於（i）投資公司應納税收入的90％（其中包括股息、利息以及任何已實現的短期淨資本收益相對於已實現的長期資本虧損淨額和其他應納税收入（除任何淨資本收益，扣除可扣除的費用）之和（ii）淨納税額的90％，而無需考慮已支付的股息和分配的扣除額；（ii）淨納税額的90％-免税利息收入（即我們的免税利息收入總額超過某些不允許的扣除額），或 “年度分配要求”。我們打算每年分配全部或幾乎全部此類收入。通常，如果我們未能滿足任何應納税年度的年度分配要求，我們將沒有資格成為該應納税年度的RIC。如果我們符合應納税年度的年度分配要求，但保留了用於投資的淨資本收益或任何投資公司的應納税所得額，則我們將受美國税務局的約束

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對此類留存資本收益和投資公司應納税所得額徵收聯邦所得税。我們可以選擇保留淨資本收益用於投資或任何投資公司的應納税收入，並繳納相關的美國聯邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美國聯邦消費税（如果適用）。

我們的某些未分配收入需繳納不可扣除的4％的美國聯邦消費税，除非我們及時分配（或被視為已及時分配）等於以下金額之和的金額：

儘管我們打算分配所有收入和資本收益以避免徵收這種不可扣除的4％的美國聯邦消費税，但我們可能無法完全避免徵收該税。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配要求的金額繳納税款。

我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。但是，根據1940年法案，除非我們達到適用的資產覆蓋比率，否則我們不得在任何優先證券已發行時向股東進行分配。請參閲 “— 作為業務發展公司的監管——高級證券。”在我們最新的10-K表年度報告中。此外，我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到（1）我們投資組合的流動性不足和/或（2）與我們的RIC身份有關的其他要求（包括多元化測試）的限制。如果我們為了滿足年度分配要求或避免 4% 的美國聯邦消費税而處置資產，那麼從投資角度來看，我們可能會在不利的時候進行此類處置。

RIC扣除超過其 “投資公司應納税所得額”（通常是普通收入加上短期淨資本收益超過長期資本損失淨額）的支出的能力有限。如果我們在給定年份的支出超過投資公司的應納税所得額，那麼該年度我們將出現淨營業虧損。但是，不允許RIC將淨營業虧損結轉至後續年份。此外，支出只能用於抵消投資公司的應納税收入，不能用於抵消淨資本收益。由於這些費用可扣除性限制，出於納税目的，我們可能會有幾年的總應納税所得額，需要進行分配，即使這些收入大於我們在這些年中實際獲得的總淨收入，這些收入也應向股東納税。如有必要，此類所需的分配可以從我們的現金資產中進行，也可以通過清算投資來進行。我們可能會從此類清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中獲得淨資本收益，則股東獲得的資本收益分配可能比沒有此類交易時獲得的資本收益分配更大

已申報分紅

下表反映了截至2023年6月30日的六個月期間我們普通股申報的分配情況：

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下表反映了截至2022年12月31日的年度中申報的普通股分配情況：

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下表反映了截至2021年12月31日的年度中申報的普通股分配情況：

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下表反映了截至2020年12月31日的年度中申報的普通股分配情況：

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下表反映了截至2019年12月31日的年度中申報的普通股分配情況：

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