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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純EVFM：Utr：SQFT

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於 結束的季度期間9月30日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-36754

 

Evofem 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   20-8527075

(州或其他司法管轄區

(br}註冊)

  

(美國國税局 僱主

標識 編號)

 

攝政道7770號, 套房113-618

聖地亞哥, 鈣 92122

   92122
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 550-1900

 

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元   EVFM   OTCQB

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐   已加速 文件服務器☐
     
非加速 文件服務器 ☒   較小的報告公司 ☒
    新興的 成長型公司☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

 

截至2023年11月9日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.0001美元，為10,730,210.

 

 

 

 
 

 

目錄表

 

      頁面
    前瞻性陳述 1
第一部分。   財務信息  
第 項1.   財務報表(未經審計) 3
    簡明綜合資產負債表 3
    簡明綜合業務報表 4
    綜合經營簡明合併報表 5
    可轉換和可贖回優先股與股東虧損簡明合併報表 6
    現金流量表簡明合併報表 8
    未經審計的簡明合併財務報表附註 9
第 項2.   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 39
第 項3.   關於市場風險的定量和定性披露 49
第 項。   控制和程序 49
       
第二部分。   其他信息  
第 項1.   法律訴訟 51
第 1a項。   風險因素 51
第 項2.   未登記的股權證券銷售和收益的使用 52
第 項3.   高級證券違約 52
第 項。   煤礦安全信息披露 52
第 項5.   其他信息 52
第 項6.   陳列品 53
簽名 55

 

 
 

 

前瞻性陳述

 

本 Form 10-Q季度報告(季度報告)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“建議”、“戰略”、“ ”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性的 詞語。

 

這些 前瞻性表述包括，除其他外，有關以下方面的表述：

 

  ● 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；
  ● 我們 有能力補救管理層確定的內部控制和程序中的重大弱點；
  ● 我們 有能力對任何需要股東、FINRA或其他批准的企業行動獲得必要的批准；
  ● 我們 能夠及時提交年度和季度報告；
  ● 我們 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力；
  ● 我們實現和維持盈利的能力；
  ● 我們對我們未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；
  ● 關於市場規模的估計 ；
  ● 我們對費用、收入、財務業績和資本需求的估計，包括我們的資本資源維持運營的時間長度；
  ● 我們 能夠保持我們的股票在OTCQB上市®創業板市場；
  ● 我們 遵守我們債務安排的規定和要求，根據我們的債務安排避免未來違約的能力 ，以及根據我們的債務安排支付欠款的能力，包括任何可能加速的金額；
  ● 關於Phexxi的醫療保健提供者(HCP)建議的估計 ®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)陰道凝膠(Phexxi)給患者；
  ● Phexxi的市場接受率和程度；
  ● 我們 成功商業化和分銷Phexxi的能力，並繼續發展我們的銷售和營銷能力 ；
  ● 我們對我們營銷活動的有效性的估計；
  ● 我們的業務戰略計劃，包括Phexxi的商業化；
  ● 要求醫療保險計劃涵蓋美國食品和藥物管理局(FDA)批准或批准的避孕產品而不分擔費用的現行監管規定可能發生變化；
  ● 我們 獲得或維持第三方付款人覆蓋範圍和適當報銷的能力，以及我們依賴患者在沒有第三方付款人全額或部分報銷的情況下自掏腰包支付Phexxi的意願。
  ● 我們 有能力獲得必要的監管批准，將我們可能尋求開發的任何候選產品推向市場並商業化；
  ● 我們未來潛在臨牀試驗的成功、成本和時間(如果有的話)；
  ● 我們保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴的能力；
  ● 我們 能夠為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；
  ● 我們對第三方生產Phexxi和進行潛在的未來臨牀試驗(如果有的話)的依賴；
  ● 我們擴展組織以適應潛在增長的能力；以及
  ● 我們 留住和吸引關鍵人員的能力。

 

1
 

 

儘管我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您， 這些陳述是基於我們對未來的預測，受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響 這些前瞻性陳述可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此有所不同。 我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警告性 聲明的限制。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。您應閲讀本季度報告和我們作為本季度報告的證物提交的文件，並將其完整地併入本文作為參考。 您應瞭解，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

 

本季度報告包含由獨立各方和本公司做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及有關其行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

 

我們的第一個商用產品Phexxi獲得了FDA的批准，可以在美國上市。Phexxi尚未獲得歐洲藥品管理局或世界上任何其他監管機構的批准，但在尼日利亞，Phexxi於2022年10月6日獲得批准，被國家食品和藥物監督管理局批准為Femidence™。

 

除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的“Evofem”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

 

本季度報告包括我們的商標、商號和服務標誌，包括“Phexxi®“和”Femidence™“ 受適用的知識產權法保護，是Evofem Biosciences，Inc.或其子公司的財產。 本季度報告中提及的商標、商號和服務標記可能在沒有®、 ™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們 不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

 

2
 

 

第 部分：財務信息

項目 1.財務報表

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

精簡的 合併資產負債表

 

(未經審計)

(單位：千，不包括面值和共享數據)

 

           
   自.起 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
資產        
流動資產：          
現金和現金等價物  $-   $2,769 
受限現金   410    1,207 
應收貿易賬款淨額   6,322    1,126 
盤存   2,526    5,379 
預付資產和其他流動資產   2,247    2,218 
流動資產總額   11,505    12,699 
           
財產和設備，淨額   1,631    3,940 
經營性租賃使用權資產   151    4,406 
其他非流動資產   35    4,118 
總資產  $13,322   $25,163 
負債、可轉換和可贖回優先股和股東赤字          
流動負債：          
應付帳款  $16,199   $14,984 
可換股票據-按公平值列賬（附註4）。   13,110    39,416 
可換股票據-輔助工具（附註4）   27,969    26,268 
應計費用   5,100    4,124 
應計補償   1,820    2,175 
經營租賃負債--流動負債   138    2,311 
衍生負債   -    1,676 
其他流動負債   3,532    2,876 
流動負債總額   67,868    93,830 
經營租賃負債--非流動負債   13    3,133 
總負債   67,881    96,963 
承付款和或有事項(附註7)   -    - 
可轉換和可贖回優先股，$0.0001面值，高於普通股          
B-1、B-2、C和E-1系列可轉換優先股，5,000, 5,000, 1,700 和2,300 授權股份；1,800於2023年9月30日發行併發行的E-1股票；不是 在2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的其他股票   1,800    - 
股東赤字：          
優先股，$0.0001 票面價值；5,000,000授權股份； 不是在2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股票    -    - 
普通股，$0.0001票面價值；3,000,000,000授權股份；5,680,210和984,786截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票   -    - 
額外實收資本   828,552    817,367 
累計其他綜合收益(虧損)   (287)   49,527 
累計赤字   (884,624)   (938,694)
股東總虧損額   (56,359)   (71,800)
總負債、可轉換和可贖回優先股和股東赤字  $13,322   $25,163 

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

3
 

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

精簡的 合併業務報表

 

(未經審計)

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

 

                     
   截至9月30日的三個月，   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022   2023   2022 
                 
產品銷售，淨額  $5,112    6,371   $13,379   $16,656 
                     
運營費用：                    
銷貨成本   1,889    1,680    5,558    4,031 
研發   614    5,207    1,556    23,342 
銷售和市場營銷   2,985    11,948    9,036    36,951 
一般和行政   3,176    6,260    11,696    24,404 
總運營費用   8,664    25,095    27,846    88,728 
運營虧損   (3,552)   (18,724)   (14,467)   (72,072)
其他收入(支出)：                    
利息收入   2    50    28    55 
其他費用，淨額   (596)   (436)   (2,041)   (1,322)
金融工具發行損失   (5,175)   -    (5,286)   (72,002)

債務清償損益

   

75,337

    

(24,487

)   

75,337

    

(24,487

)
金融工具公允價值變動   -   133,116    1,539    101,502 
其他收入合計，淨額   69,568    108,243    69,577    3,746 
所得税前收入(虧損)   66,016    89,519    55,110    (68,326)
所得税費用   (11)   (13)   (17)   (36)
淨收益(虧損)   66,005    89,506    55,093    (68,362)
可轉換優先股視為股息   -    -    -    1,827 
普通股股東應佔淨收益(虧損)  $66,005   $89,506   $55,093   $(66,535)
普通股股東每股淨收益(虧損)：                    
基本(注2)  $15.34   $135.72   $21.42   $(206.38)
稀釋(注2)  $0.10  $(4.39)  $0.09  $(206.38)
用於計算淨收益(虧損)的加權平均份額：                    
基本信息   4,236,477    659,480    2,524,302    322,385 
稀釋   729,979,486    4,441,972    694,561,898    322,385 

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

4
 

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

精簡的 綜合業務合併報表

 

(未經審計)

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

 

   2023   2022   2023   2022 
   截至9月30日的三個月，   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022   2023   2022 
                 
淨收益(虧損)  $66,005   $89,506   $55,093   $(68,362)
其他全面收益(虧損)：                    
歸因於信用風險變化的金融工具公允價值變動   (455)   35,362    23,373    31,868 
與債務清償相關的重新分類調整   

(73,187

)   

-

    

(73,187

)   

-

 
綜合收益(虧損)  $(7,637)  $124,868   $5,279   $(36,494)

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

5
 

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

濃縮 可轉換和可贖回優先股和股東虧損合併報表

 

(未經審計)

(單位為 千，共享數據除外)

 

   股票   金額   股票   金額   資本   收入   赤字   赤字 
   E-1系列可轉換和可贖回優先股   普通股   額外實收   累計其他綜合   累計   股東合計 
   股票   金額   股票   金額   資本   收入(虧損)   赤字   赤字 
截至2022年12月31日的餘額   -   $-    984,786   $-   $817,367   $49,527   $(938,694)  $(71,800)
認股權證現金行使後發行普通股   -    -    24,200    -    67    -    -    67 
在現金行使購買權時發行普通股   -    -    718,704    -    180    -    -    180 
2023年2月及3月債券發行(見附註4)   -    -    -    -    1,629    -    -    1,629 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    417    -    -    417 
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(見附註4)   -    -    -    -    -    15,460    -    15,460 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,354)   (2,354)
截至2023年3月31日的餘額   -   $-    1,727,690   $-   $819,660   $64,987   $(941,048)  $(56,401)
認股權證現金行使後發行普通股   -    -    122,729    -    101    -    -    101 
非現金行使購買權時發行普通股   -    -    673,820    -    6    -    -    6 
負債的非現金重新分類--將衍生工具分類為權益   -    -    -    -    53    -    -    53 
2023年4月發行債券(見附註4)   -    -    -    -    499    -    -    499 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    268    -    -    268 
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(見附註4)   -    -    -    -    -    8,368    -    8,368 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (8,558)   (8,558)
截至2023年6月30日的餘額   -   $-    2,524,239   $-   $820,587   $73,355   $(949,606)  $(55,664)
認股權證現金行使後發行普通股   -    -    1    -    14    -    -    14 
非現金行使購買權時發行普通股   -    -    2,767,332    -    -    -    -    - 
票據轉換時發行普通股   -    -    388,638    -    -    -    -    - 
交換票據時發行E-1系列可轉換及可贖回優先股(附註8)   1,800    1,800    -    -    (1,797)   

(3

)   -    (1,800)
發行2023年第三季債券(見附註4)   -    -    -    -    3,563    -    -   3,563 
因價格重置而增發購買權(附註4)   -    -    -    -    

4,904

    -    -    

4,904

 
對金融工具進行下一輪調整(注6)   -    -    -    -    1,023   -    (1,023)   -
基於股票的薪酬   -    -    -    -    258    -    -    258 
《貝克筆記》(注4)的絕跡   -    -    -    -    -    (73,187)   -    (73,187)
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(附註4)   -    -    -    -    -    (452)   -    (452)
淨收入   -    -    -    -    -    -    66,005    66,005 
截至2023年9月30日的餘額   1,800   $1,800    5,680,210   $-   $828,552   $(287)  $(884,624)  $(56,359)

 

6
 

 

    股票    金額    股票    金額    股票    金額    資本    收入    赤字    赤字 
    B系列可轉換和可贖回優先股    C系列可轉換和可贖回優先股    普通股    額外實收    累計其他綜合    累計    股東合計 
    股票    金額    股票    金額    股票    金額    資本    收入    赤字    赤字 
截至2021年12月31日的餘額   5,000   $4,740    -   $-    86,666   $-   $751,276   $5,089   $(860,680)  $(104,315)
發行普通股-股票購買協議（見附註8）   -    -    -    -    9,673    -    5,400    -    -    5,400 
B-2系列可轉換優先股的轉換   (650)   (619)   -    -    978    -    708    -    -    708 
交換B-2系列可轉換優先股（見附註8）   (1,700)   (1,616)   1,700    1,616    -    -    -    -    -    - 
可轉換優先股視為股息   -    16    -    1    -    -    (81)   -    -    (81)
已發行的限制性股票獎勵   -    -    -    -    1,259    -    -    -    -    - 
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(見附註4)   -    -    -    -    -    -    -    181    -    181 
貝克認股權證的修改（見附註8）   -    -    -    -    -    -    828    -    -    828 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    -    1,067    -    -    1,067 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (31,888)   (31,888)
截至2022年3月31日的餘額   2,650   $2,521    1,700   $1,617    98,576   $-   $759,198   $5,270   $(892,568)  $(128,100)
發行普通股-股票購買協議（見附註8）   -    -    -    -    7,067    -    2,553    -    -    2,553 
發行普通股-2022年5月公開發售（見附註8）   -    -    -    -    181,320    -    1,264    -    -    1,264 
認股權證現金行使後發行普通股   -    -    -    -    327,719    -    32,889    -    -    32,889 
發行普通股- ESPP   -    -    -    -    601    -    20    -    -    20 
發行普通股- a360 Media   -    -    -    -    18,547    -    858    -    -    858 
反向股票拆分後零碎普通股的現金回購   -    -    -    -    (88)   -    (18)   -    -    (18)
B-2系列可轉換優先股的轉換   (550)   (524)   -    (72)   1,369    -    543    -    -    543 
可轉換優先股視為股息   -    102    -    83    -    -    -    -    -    - 
2022年5月交換交易   (2,100)   (2,099)   (1,700)   (1,628)   (2,600)   -    3,655    -    (1,316)   2,339 
限制性股票獎勵取消   -    -    -    -    (53)   -    -    -    -    - 
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(見附註4)   -    -    -    -    -    -    -    (3,675)   -    (3,675)
貝克認股權證的修改（見附註8）   -    -    -    -    -    -    231    -    -    231 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    -    1,081    -    -    1,081 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (125,980)   (125,980)
截至2022年6月30日的餘額   -   $-    -   $-    632,458   $-   $802,274   $1,595   $(1,019,864)  $(215,995)
認股權證現金行使後發行普通股   -    -    -    -    57,479    -    9,043    -    -    9,043 
非現金行使購買權時發行普通股（見注4）   -    -    -    -    90,692    -    523    -    -    523 
發行普通股- a360 Media   -    -    -    -    35,361    -    2,550    -    -    2,550 
與2022年5月公開發售有關的發行成本   -    -    -    -    -    -    (25)   -    -    (25)
限制性股票獎勵取消   -    -    -    -    (5)   -    -    -    -    - 
歸因於信用風險變動的金融工具公允價值變動(見附註4)   -    -    -    -    -    -    -    35,362    -    35,362 
貝克認股權證的修改（見附註8）   -    -    -    -    -    -    11    -    -    11 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    -    981    -    -    981 
淨收入   -    -    -    -    -    -    -    -    89,506    89,506 
截至2022年9月30日的餘額   -   $-    -   $-    815,985   $-   $815,357   $36,957   $(930,358)  $(78,044)

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

7
 

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表

 

(未經審計)

(單位：千)

 

           
   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022 
經營活動的現金流：          
淨收益(虧損)   55,093    (68,362)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整：          
金融工具發行損失   5,286    72,002 
(收益)債務清償損失   

(75,337

)   

24,487

 
金融工具公允價值變動   (1,539)   (101,502)
過剩和報廢的庫存減記   

1,505

    - 
財務工具修改費用   -    1,067 
基於股票的薪酬   943    3,130 
折舊   455    765 
非現金利息支出   1,702    1,605 
非現金租賃費用   1,259    34 
租賃終止的淨收益   (466)   - 
處置財產和設備的淨損失   1,858    926 
非現金票據交換費用   -    514 
經營性資產和負債變動情況：          
應收貿易賬款   (5,196)   (6,314)
盤存   1,348    2,495 
預付資產和其他資產   3,231    1,981 
應付帳款   1,215    4,044 
應計費用和其他負債   1,632    (650)
應計補償   (355)   176 
經營租賃負債   (1,432)   (277)
經營活動中使用的現金淨額和限制性現金   (8,798)   (63,879)
投資活動產生的現金流：          
購置財產和設備   (4)   (306)
用於投資活動的淨現金和限制性現金   (4)   (306)
融資活動的現金流：          
發行普通股-股票購買協議所得款項   -    7,438 
發行普通股和認股權證的收益，扣除折扣、費用和佣金後的淨額--公開發行   -    24,882 
發行普通股所得款項--行使認股權證   174    25,211 
發行普通股所得收益--ESPP和行使股票期權   -    20 
定期票據項下的借款   5,262    10,000 
定期票據下的付款   (1,000)   (5,892)
為融資成本支付的現金   -    (1,202)
反向股票拆分後零碎普通股的現金回購   -    (18)
融資活動提供的現金淨額和限制性現金   4,436    60,439 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化   (4,366)   (3,746)
期初現金、現金等價物和限制性現金   4,776    13,588 
現金、現金等價物和受限現金，期末  $410   $9,842 
補充披露非現金投資和融資活動：          
將可轉換票據交換為E-1系列可轉換優先股   1,800      
定期票據項下的借款計入預付資產和其他流動資產   375    - 
在行使購買權時發行普通股   186    522 
應付賬款和應計費用中包含的融資成本   -    302 
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置   -    113 
B-2系列可轉換優先股向普通股的轉換   -    1,187 
B-2系列可轉換優先股轉換為C系列可轉換優先股   -    1,616 
發行用於預付費廣告的普通股   -    3,412 
交換購買權的輔助票據   -    634 
定期票據交換購買權   -    4,806 

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

8
 

 

Evofem 生物科學公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1. 業務説明和呈報依據

 

業務説明

 

Evofem 是一家位於聖地亞哥的商業化生物製藥公司，致力於將創新產品商業化，以滿足婦女性健康和生殖健康方面未滿足的需求。

 

公司的第一款商用產品Phexxi®（乳酸，檸檬酸和酒石酸氫鉀）陰道凝膠（Phexxi）， 於2020年5月22日獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）批准，是第一個也是唯一一個獲得FDA批准的，無激素，女性控制的， 按需處方的女性避孕凝膠。公司於2020年9月將Phexxi投入商業運營。Phexxi產品淨銷售額 為$16.82022年將達到100萬。

 

列報依據和合並原則

 

本季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）有關10-Q表季度報告的規則和條例 編制的。

 

公司的財務報表以合併為基礎，包括公司及其全資子公司的賬目。公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP對年度審計財務報表要求的所有信息和披露，應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在4月27日向SEC提交的10-K表格年度報告中。2023年（2022年經審核財務報表）。

 

本報告所載的 未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與本公司 經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有調整（僅包括正常的經常性調整）， 公允的財務狀況報表、經營成果、現金流量，以及可轉換和可贖回優先股和股東虧損報表。截至2023年9月30日止三個月及九個月的業績 不一定代表全年的預期業績。於二零二二年十二月三十一日之簡明綜合資產負債表乃摘錄自二零二二年經審核財務報表。

 

反向 股票拆分

 

2023年3月15日，公司股東批准 在2024年3月15日或之前的任何時間，在1比20和不超過1比125之間進行反向股票分割。公司決定反向股票分割的 比率為1比125。2023年5月18日，反向拆股生效。中期 簡明綜合財務報表已就此反向股份分拆作出追溯調整。

 

9
 

 

風險、不確定性和持續經營

 

Phexxi和/或其供應鏈商業化的任何 中斷都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，預期在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映未來可能因此不確定性的結果而對資產或金額的回收及分類及負債分類造成的影響。

 

公司的主要業務一直與研發有關，包括Phexxi的開發，以及與商業相關的銷售和營銷努力。其他活動包括籌集資金，確定替代製造以降低銷售商品的成本(COGS)，尋找前美國許可合作伙伴在美國境外將Phexxi商業化併為公司提供非稀釋資本，以及建立和維護支持商業產品的公司基礎設施。自成立以來，該公司因經營活動而出現營業虧損和負現金流。在截至2023年9月30日的9個月內，附註4--債務和附註8--股東赤字， 本公司未計發行成本的淨收益約為$5.3 總計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至2023年9月30日，公司擁有現金和現金等價物，包括來自輔助票據的限制性現金(定義見附註4--債務)，共$0.4 百萬美元，營運資本赤字為$56.4百萬 ，累計赤字為$884.6 百萬美元。

 

自2022年10月3日起，該公司的普通股將在場外交易市場集團的場外風險市場(OTCQB)上市，場外交易市場集團是一家提供場外證券中央電子報價服務的公司，代碼為“EVFM”。除其他要求外，OTCQB還規定至少$0.01 繼續納入OTCQB的每股買入價要求(買入價要求)。公司普通股的收盤價必須保持在$或以上0.01 以符合繼續上市的買入價要求。截至2023年11月9日，收盤價為美元0.0651.

 

2022年10月，該公司報告其3期臨牀試驗(EVOGUARD)沒有達到其功效終點。公司 已停止對此開發計劃的投資。

 

於2023年3月，本公司收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事件通知(違約通知)，聲稱本公司未能維持《第三次貝克修正案》所規定的股份預留金額。附註 4-債務。此外，違約通知導致所有未償債務的交叉違約；然而，交叉違約 在2023年5月通過反向股票拆分得到補救。截至2023年6月30日，本公司尚未達到要求實現$100.0根據《麪包師修正案》(定義見附註4--債務)。2023年9月，本公司簽訂了《貝克修正案》(定義見附註4--債務)，在此基礎上，刪除了 累計淨銷售額契約，並糾正了簽署時存在的所有違約情況。

 

管理層計劃在未來12個月內滿足公司的現金流需求，包括產生經常性產品收入、重組當前應付賬款，以及通過發行股本、非稀釋性融資、或通過與其他公司的合作或夥伴關係(包括Phexxi在美國或外國市場的許可協議)或其他潛在的業務合併等方式獲得額外資金。

 

該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。根據管理層估計，截至2023年9月30日的流動資金不足以維持本公司自這些簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月的現金流需求。

 

10
 

 

如果 公司無法通過大幅增加收入、股權或債務融資、在美國或國外市場的Phexxi許可證協議或其他方式獲得所需資金，或無法以對公司有利的條款獲得資金，或者如果發生另一起影響應付票據的違約事件，將對 商業化和開發運營以及公司執行其未來戰略發展計劃的能力產生重大不利影響 。如果公司不能成功籌集額外資金並實施其戰略發展計劃，公司可能被迫進一步削減開支，包括與商業化活動相關的開支，延長與供應商的付款條件，儘可能以可能低於精簡合併財務報表中記錄的金額清算資產，暫停或削減計劃運營，或完全停止運營。上述任何事項均可能對本公司的流動資金、財務狀況及業務前景造成重大不利影響，本公司將無法 繼續經營。本公司的結論是，這些情況以及與 本公司是否有能力以對本公司有利的條款獲得額外的股權或債務融資，或以其他方式在未來業務中取得成功有關的不確定性，令人對本公司作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。

 

2. 重要會計政策摘要

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註所載金額的估計和假設。

 

影響簡明合併財務報表中報告或披露金額的重大估計包括但不限於：用於計量收入總額與淨額變動對價項目的假設；貿易應收賬款信貸損失準備金估計；用於估計租賃使用權資產和租賃負債公允價值的貼現率；用於估計發行和修改的可轉換票據、認股權證和購買權的公允價值的假設；財產和設備的使用壽命；長期資產的可回收性；臨牀試驗應計利潤；在估計股票薪酬費用的公允價值時使用了 假設。中對這些假設進行了更全面的描述注3- 收入, 附註4--債務, 附註6-金融工具的公允價值, 附註7--承付款和或有事項和注9--基於股票的薪酬。本公司根據過往經驗 及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，並在 事實及情況需要時作出調整。這些估計是對資產、負債和已記錄費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債和已記錄的費用從其他來源看起來並不是很明顯。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

 

分部 報告

 

營運部門是指企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者(即本公司首席執行官)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。

 

信用風險集中度

 

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。本公司支票和定期存款賬户中的存款保存在聯邦保險的金融機構中，並受聯邦保險的限額或證券投資者保護公司設定的限額的約束。本公司通過一家美國大銀行持有資金，並在發生違約時面臨信用風險，其程度與簡明綜合資產負債表上記錄的金額相當。

 

本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信本公司不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而對其現金、現金等價物及超過聯邦保險限額的受限現金結餘承受顯著集中的信貸風險。在監管機構關閉硅谷銀行之前，公司的存款主要存放在硅谷銀行 ，然而，公司重新獲得了對其所有存款的完全訪問權限，並隨後將這些 轉移到了另一家金融機構。

 

公司還面臨與其產品銷售應收賬款相關的信用風險。其客户位於美國，由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。在評估客户的整體財務狀況後，本公司在正常業務過程中向客户發放信貸 ，並通過定期審查應收賬款的年齡、客户的財務狀況和過去的收款經驗來評估其應收賬款的可回收性。從歷史上看，該公司沒有經歷過任何信貸損失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據對這些因素的評估，公司沒有計入壞賬準備。

 

11
 

 

Phexxi 主要通過三家主要分銷商和一家郵購藥房分銷，這兩家藥店分別獲得按總銷售額的百分比 計算的服務費和單位發貨量費用。這些實體沒有義務購買任何固定數量的設備，並在收到訂單時按需分銷Phexxi。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司的三個最大客户加起來約為86% 和85分別佔其生產總值銷售額的% 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的三個最大客户加起來約佔93% 和81分別佔其生產總值銷售額的% 。截至2023年9月30日，公司的三大客户加在一起91其貿易應收賬款餘額的%， 。截至2022年12月31日，公司四大客户合計 81其貿易應收賬款餘額的百分比 。

 

演示文稿中的更改

 

為與截至2023年9月30日的三個月和九個月合併報表的列報保持一致，對截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營合併報表進行了某些重新分類。本公司截至2022年12月31日的財務狀況、股東虧損或截至2022年9月30日的三個月或九個月的經營業績均未受到影響。

 

重要的會計政策

 

中描述的重要會計政策沒有變化注2-重要會計政策摘要 2022年經審計的財務報表在公司的年度報告中。

 

現金、現金等價物和受限現金

 

現金 和現金等價物包括支票賬户和貨幣市場基金中隨時可用的現金。受限現金包括每月定期存款賬户和信用證中持有的現金 ，這些現金是公司信用卡和機隊租賃的抵押品， 如中所述附註7--承付款和或有事項。在截至2023年9月30日的9個月內，信用證金額為$0.3其機隊租賃的收入為100萬英鎊。此外，美元的剩餘資金25.0從發行輔助票據中收到的百萬美元(定義見附註4--債務)在2020年第四季度，被歸類為受限現金，因為根據合同，公司有義務將資金用於特定目的。於2023年3月20日收到業主因未能及時支付2023年3月租金導致寫字樓租賃協議違約而發出的違約通知後，公司向業主發出金額為$的信用證。0.8房東追回了100萬美元的限量現金。

 

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬，在現金流量的簡明合併報表 中報告(以千計)：

 

           
   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022 
現金和現金等價物  $-   $7,749 
受限現金   410    1,293 
計入其他非流動資產的受限現金   -    800 
簡明合併現金流量表列報的現金、現金等價物和限制性現金總額  $410   $9,842 

 

每股淨收益(虧損)

 

基本 普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的稀釋證券。 普通股股東可獲得的淨收益(虧損)是根據與某些金融工具觸發的下行 特徵相關的累計虧損金額進行調整的。這一調整數為#美元。1.0 截至2023年9月30日的三個月和九個月均為100萬。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間內已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，潛在攤薄證券 不計入每股攤薄淨虧損，因為它們的影響是反攤薄的，因此基本 及攤薄每股淨虧損於下表所示期間相同，概述見下表。可轉換優先股和可轉換債券的普通股 使用IF-轉換方法計算。

 

12
 

 

 

   2022 
   截至2022年9月30日的9個月  
可回購的未歸屬限制性普通股   1,200 
根據2019年ESPP購買的普通股   5,854 
購買普通股的期權   6,629 
購買普通股的認股權證   1,546,832 
購買普通股的購買權   851,388 
可轉債   2,682,066 
總計   5,093,969 

 

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均普通股流通股的計算。

 

   2023   2022 
   截至9月30日的三個月， 
   2023   2022 
分子：          
普通股股東應佔淨收益   $66,005   $89,506 
調整：          
衍生負債公允價值變動    -    (106,898)
購買權公允價值變動   4,904    - 
非現金 可轉換債務利息支出，税後淨額   361    367 
可轉換債券清償收益    -   (2,483)
普通股股東應佔淨收益(虧損)  $71,270  $(19,508)
分母：          
加權 用於計算普通股股東應佔淨收益(虧損)的平均股份，基本   4,236,477    659,480 
添加：          
形式上調整以反映假設的可轉換債務轉換    402,509,558    2,682,066 
PRO 表格調整以反映假定行使未清償認股權證和購買權   311,456,630     1,099,214 
形式上調整 以反映根據ESPP可發行的已發行期權和股份的假定行使情況    -    1,212 
PRO 表格調整以反映E-1系列可轉換優先股的假設轉換    12,925,778    - 
加權 用於計算普通股股東應佔淨收益(虧損)的平均股份，稀釋後   731,128,443    4,441,972 
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)，稀釋後  $0.10  $(4.39)

 

下表列出了截至2023年9月30日的九個月每股攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股的計算方法。

 

   截至9月30日的9個月， 
   2023 
分子：     
普通股股東應佔淨收益  $55,093 
調整：     
購買權公允價值變動   

5,008

可轉換債務扣除税後的非現金利息支出   

1,064

 
普通股股東應佔淨收益  $61,165
分母：     
用於計算普通股股東應佔淨虧損的加權平均股份，基本   2,524,302 
添加：     
形式上調整以反映 假定的可轉換債務轉換   376,225,027 
形式上調整以反映 假定行使未償還認股權證和購買權   311,456,630 
形式上調整以反映E-1系列可轉換優先股的假設轉換   4,355,940 
用於計算普通股股東應佔淨虧損的加權平均股份，稀釋後   694,561,899 
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損  $0.09

 

最近 採用了會計公告

 

2022年3月，FASB發佈了ASU編號2022-02，《金融工具--信貸損失》(ASU編號2022-02)。這是對ASU 2016-13的修正， 其中取消了310-40分主題-應收賬款-債權人的問題債務重組中關於債權人問題債務重組的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。ASU編號2022-02自公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13以來，自2023年1月1日起對公司生效。採用這一新準則並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

 

3. 收入

 

公司根據會計準則彙編(ASC)606確認出售Phexxi的收入，與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。ASC606的規定需要下列步驟來確定收入確認：(1)確定與客户的 合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

 

根據ASC 606，當通過將產品的控制權轉讓給客户來履行其履約義務時，公司確認收入。根據本公司與客户簽訂的合同，產品的控制權在所有權轉讓時轉移，即產品出售給客户並由客户收到時發生。該公司的客户位於美國，由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。付款條件通常從 31至66天數，包括即時支付折扣，並因客户而異。公司因與客户簽訂的合同而應收的貿易應收賬款在簡明的綜合資產負債表中單獨列報，減去#年貿易應收賬款政策中所述的各種備抵。附註2--主要會計政策摘要到2022年經審計的合併財務報表。

 

13
 

 

公司確認的 收入金額等於向其客户銷售 產品的預期對價金額。只有在履行履約義務時，才能確認收入。為確定未來一段時間內是否會發生重大逆轉，本公司評估了任何此類潛在收入逆轉的可能性和幅度。

 

Phexxi 以批發收購成本(WAC)出售給客户，在某些情況下以低於WAC的折扣出售。然而，公司記錄的是產品 收入扣除準備金後的淨額，以備適用的可變對價。這些類型的可變對價會減少收入，幷包括以下內容：

 

  ● 分銷 服務費
  ● 提示 付款和其他折扣
  ● 產品 退貨
  ● 按存儲容量計費
  ● 返點
  ● 患者 支持計劃，包括我們的自付計劃

 

每筆銷售都會對可變對價進行估計，並與確認的收入一起入賬。為計算可變對價，本公司採用期望值方法。如果估計的金額是應支付給客户的，則將其記為應收賬款的減少。如果估計金額是向客户以外的實體支付的，則將其記為當前負債。可變對價的估計金額可能與實際金額不同。在每個資產負債表日期，分析這些撥備 ，並在必要時進行調整。對這些撥備進行的任何調整也將影響產品淨收入和 收益。

 

根據ASC 606，公司必須作出重大判斷，以確定某些可變對價的估計。例如，公司必須估計將通過公共保險(如Medicaid)或通過私人商業保險獲得產品的最終用户的百分比。為了確定這些估計，該公司依賴於顯示各種最終用户消費者類型數量的歷史銷售數據、批發分銷商和郵購專業藥店的庫存報告，以及其他相關的 數據報告。

 

公司在估算與可變對價相關的這些金額時使用的具體考慮因素如下：

 

分銷 服務費-本公司向其批發分銷商和郵購專業藥房支付分銷服務費。 這些費用是WAC的合同固定百分比，在銷售時根據採購額計算。本公司 認為該等費用與客户購買該產品是分開的，因此，該等費用計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債 。

 

提示 付款和其他折扣S-公司通過即時支付折扣來激勵客户按時支付發票。 這些折扣是行業標準做法，公司向每個批發商和零售客户提供即時支付折扣。 具體的即時支付條款因客户而異，並且是合同固定的。即時支付折扣通常由公司的客户進行 ，因此在銷售時根據購買金額記錄折扣估計數。即時 薪酬貼現預估在簡明綜合資產負債表上記為應收對銷賬款。

 

公司還可以向客户提供其他折扣，以激勵購買並提高客户忠誠度。此類折扣的條款可能因客户而異 。在確認收入時，這些折扣會減少生產總值收入。

 

按存儲容量使用計費 -某些政府實體和承保實體(例如，退伍軍人管理局，340B承保實體)能夠以低於WAC的折扣價格購買 Phexxi。政府或承保實體收購價格與批發分銷商之間的差價將退還給本公司。公司根據每個渠道中預計的索賠數量以及與每個報告期結束時仍保留在分銷渠道中的產品的收入相關的按存儲容量使用計費 來估計每個按存儲容量使用計費渠道的金額。預估扣款在簡明綜合資產負債表中記為應收沖銷賬款。

 

14
 

 

返點 -根據醫療補助和Tricare計劃，該公司必須履行強制性折扣義務。 這些計劃的返點金額由法律要求或合同安排決定。在將產品分發給最終用户且公司已開具發票後，應支付返點。醫療補助和Tricare的回扣通常是以欠款開具發票的。公司根據預計索賠數量和與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的 產品確認的收入相關聯的相關成本來估計返點金額。回扣估計在簡明綜合資產負債表中記為其他流動負債。

 

患者 支持計劃-該公司提供的一種患者支持計劃是為商業保險患者提供的自付計劃 其保險要求在填寫處方時進行自付。這是一個自願計劃，旨在為符合特定資格要求的患者提供 經濟援助。公司根據預計索賠數量以及與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的產品確認收入相關的相關成本，估算為這些計劃提供的財政援助金額。患者支持計劃估計數在簡明合併資產負債表中記錄為其他 流動負債。

 

產品 退貨-客户有權退回距離標籤過期日期不超過六個月的產品，或超過過期日期不超過六個月的產品。Phexxi於2020年9月商業化推出，保質期為30個月。 保質期在2022年6月增加到48個月。本公司使用歷史銷售和退貨數據來估計未來的產品退貨。 產品退貨估計作為其他流動負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，上述可變考慮事項已記錄在簡明合併資產負債表中，包括$0.2百萬美元和美元0.1百萬美元，分別為應收賬款和應收賬款3.5百萬美元和美元2.6百萬美元，分別為其他流動負債。

 

4. 債務

 

可兑換票據

 

貝克兄弟筆記

 

於二零二零年四月二十三日，本公司與Baker Bros.Advisors LP的若干聯屬公司訂立證券購買及擔保協議(Baker Bros.購買協議)(Baker Bros.購買協議)，作為買方(Baker買方)及Baker Bros.Advisors LP作為指定代理，根據該協議，本公司同意向Baker買方發行及出售(I)可轉換優先擔保本金票據(Baker票據) ，本金總額最高達$25.0百萬及(Ii)認股權證以私募方式購買普通股股份(貝克權證)。

 

於初始成交日期2020年4月24日(貝克初始成交)，公司發行和出售貝克票據，本金總額為 美元。15.0百萬(貝克第一筆成交筆記)和貝克權證可行使1,639普通股。

 

在Baker初始成交後，Baker購買者有權從公司購買最多$10.0在公司收到至少$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元麪包師票據(麪包師購買權)，由麪包師購買者自行決定100.0總計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

 

於2020年6月5日(行權日)，貝克購買者行使貝克購買權。於2020年6月9日的第二個成交日期(Baker第二個成交日期)，Baker買方收購剩餘的Baker票據，本金總額為#美元。10.0百萬 和貝克認股權證可行使1,092普通股。於2020年6月完成包銷公開發售後，貝克權證的行使價為$4,575每股。貝克認股權證有一項五年制無現金行權條款 ，並可自其各自的發行日期起隨時行使。

 

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麪包師筆記有一個五年制 期限，第一次不具備預付款能力三年 年。麪包師票據的未償還本金餘額(麪包師未償還餘額)的利息應計於10.0年利率為% ，自確認為實物支付的兩個相應截止日期起計的第一年利息。該期間的實際利率為10.0%。 超過各自截止日期第一年的應計利息將在貝克購買者的指示下以現金或確認為實物付款的方式按季度支付。如下文所述，隨着Baker Bros. 購買協議的修訂，利息以實物支付。截至2023年9月30日的三個月和九個月的Baker票據利息約為$2.4 百萬美元和$6.2 分別增加到未償還本金餘額中。截至2022年9月30日的三個月和九個月的Baker票據的利息約為$0.8 百萬美元和$2.2 分別增加到未償還本金餘額中。本公司按下文所述的公允價值法核算貝克票據，因此，與貝克票據相關的權益計入公允價值 釐定。

 

麪包師票據可由本公司於10自2020年4月24日初始截止日期三週年起發出的書面通知 。贖回價格將等於100如果按30天成交量加權平均價格(VWAP)計算的公司普通股超過基準價格$，則貝克未償還餘額的%加上應計和未付利息9,356.25如Baker Bros.購買協議中所述，或110如果VWAP低於基準價格 ，則Baker未償還餘額的%加上應計和未付利息。貝克購買者還可以選擇在發生某些事件時要求本公司以現金回購全部或部分貝克債券。在回購事件中，根據貝克兄弟購買協議的定義，回購價格將等於110麪包師未償還餘額的%加上應計和未付利息。如果發生違約或本公司的控制權變更，回購價格將等於(X)貝克未償還餘額的三倍加(Y)未來應計利息的總和 。貝克債券可隨時根據貝克購買者的選擇進行轉換 ，轉換價格為$4,575在第一次和第二次貝克修正案(定義如下)之前的每股。

 

於2021年11月20日，本公司訂立貝克兄弟購買協議第一修正案(第一貝克修正案)，其中每位貝克買方有權將全部或任何部分貝克票據轉換為普通股，轉換價格等於(A)$的轉換價格 4,575及(B)115普通股最低每股價格的百分比(或，如果適用於任何可轉換為普通股的股權證券，115適用轉換價格的%)在一次或多次股權融資中出售，直至公司 達到合格融資門檻，即一次或多次股權融資，為公司帶來至少$的總收益 50百萬(融資門檻)。

 

《第一貝克修正案》還延長了《平權公約》，在公司達到融資門檻後生效，實現了$100.0 截至2022年6月30日至20 23年6月30日，Phexxi的累計淨銷售額為1百萬 。此外，根據貝克第一修正案，如在本公司達到融資門檻當日或之前完成的任何股權融資中，本公司發行認股權證以購買本公司的股本(或其他類似代價)，則本公司須按相同條款向Baker買方發行等值的認股權證 (或其他類似代價)，猶如Baker買方參與融資的金額相當於Baker買方當時持有的Baker票據的未償還本金。為了滿足這一要求並與2022年5月公開發售結束相關，本公司發行了認股權證以購買582,886公司普通股，行使價為$93.75每股(2022年6月貝克權證)。根據《貝克修正案》條款的要求，2022年6月的貝克權證與2022年5月公開發售的認股權證的條款基本相同。參考附註8--股東虧損瞭解更多信息。初始貝克權證和2022年6月貝克權證的行權價被重置為$1.625加上2023年2月和3月發行的債券，每股收益為$0.8125每股連同2023年4月發行的債券 如下所述，至$0.40以及2023年8月的優先股交易，然後進一步重置為$0.0845每股，以及2023年9月收盤。

 

於2022年3月21日，本公司訂立貝克兄弟購買協議的第二次修訂(第二次貝克修訂)，授予每位貝克買方權利，將全部或任何部分貝克票據轉換為普通股，轉換價格等於 等於(A)$725.81或(B)100普通股最低每股價格的百分比(或適用於可轉換為普通股的任何股權證券，100適用轉換價格的%)在任何股權融資中出售，直至公司(I)在2022年6月30日達到合格融資門檻，定義為單筆承銷融資，為 公司帶來至少$20百萬(合格融資門檻)和(Ii)披露EVOGUARD臨牀試驗(臨牀試驗里程碑)，截止日期為2022年10月31日。第二項貝克修正案還規定，貝克 權證的行使價將等於貝克票據的轉換價格。本公司於2022年5月公開發售結束時達到合格融資門檻，截至2022年9月30日，貝克權證的轉換價及行權價重置為$93.75。 該公司在2022年10月實現了臨牀試驗里程碑。此外，隨着合格融資門檻和臨牀試驗里程碑的實現，肯定契約將實現100.0Phexxi的累計淨銷售額延長至2023年6月30日，隨後根據貝克第四修正案獲得豁免，如下所述 。

 

16
 

 

2022年9月15日，本公司簽訂了貝克兄弟採購協議的第三次修訂(第三次貝克修訂)，根據該修訂，轉換價格修訂為相當於$26.25，受某些稀釋性公司股票發行調整的影響。 兩年制期間；取消在某些情況下到期的利息全額支付；以及某些控制權和清算的某些變化 支付金額從貝克票據未償還金額的三倍降至未償還金額的兩倍。此外，《貝克修正案》第三條規定，本公司可根據本公司的選擇權，以實物或現金方式向Baker購買者支付未來的利息。同日，本公司亦與貝克買方訂立有擔保債權人容忍協議(貝克容忍協議)，根據該協議，貝克買方同意免除當時存在的違約。

 

於2022年12月19日，本公司簽訂了自2022年12月15日起生效的容忍協議第一修正案(以下簡稱修正案)，以修訂日期為2022年9月15日的容忍協議的若干條款。修正案修訂了忍耐協議，以(I)修訂第五演奏會條款，以澄清購買者同意任何額外的債務平價通行證，但不比購買者優先，金額不超過 $5.0以及(Ii)刪除並完全取代第4條，以澄清買方同意中期融資的條款 (定義見其中)。沒有對容忍協議進行其他修訂。

 

於2023年3月7日，Baker Bros.Advisors，LP(指定代理)提供了與Baker Bros.購買協議有關的違約事件及權利保留通知(違約通知 )。違約通知稱，該公司未能維持《貝克修正案》第三條所要求的“所需儲備額”。指定代理商在貝克購買者的指示下，加快了 未償還的應付餘額的償還速度。因此，大約有$92.7百萬美元，相當於未償還 餘額及其所有應計和未付利息以及根據貝克兄弟購買協議和其他文件到期的所有其他金額之和的兩倍， 在收到違約通知後三個工作日內到期應付。此外，本公司未滿足$100.0截至2023年6月30日的 百萬累計淨銷售額閾值，因此截至該日處於違約狀態。如下文所述，所有現有的 違約都在《貝克第四修正案》簽署後得到糾正。

 

於 2023年9月8日，本公司與Baker買方訂立Baker Bros.購買協議第四修正案（第四貝克修正案） 。第四修正案修正了貝克兄弟購買協議中的某些條款，包括:

 

  (i) 撤銷於2023年3月7日向公司交付的違約通知，並放棄其中所述的違約事件;
     
  (Ii) 對截至第四次修訂日期存在的任何和所有其他違約事件的棄權;
     
  (Iii) 取消轉換為公司普通股的功能，包括取消為轉換貝克票據保留普通股的任何要求以及與之相關的任何登記權;
     
  (Iv) 澄清 僅為使此類資產的美國境外許可協議生效，在 生效日期後獲得的任何專利、商標或版權應排除在擔保品的定義之外;以及，
     
  (v) 移除 要求公司獲得$100 在規定的時間範圍內，Phexxi累計淨銷售額為100萬美元。

 

貝克票據的 當前未償還餘額將繼續在 10% ，且如果協議違約或未能在 2028年9月8日（到期日）或之前支付回購價格（定義見下文），Baker買方可收取當時未償還的全部本金。此外， 該公司還被要求支付$1.0 2023年10月1日之前的預付款（已於2023年9月下旬支付）以及基於 公司全球淨產品收入百分比的季度現金支付。 現金支付將根據Phexxi的季度全球淨收入確定，如果全球淨收入小於或等於500萬美元，公司將支付3%;如果全球淨收入超過500萬美元且小於或等於 700萬美元，該公司將繼續支付3%的淨收入高達500萬美元和4%的淨收入超過500萬美元; 如果全球淨收入超過700萬美元，公司將支付淨收入的3%，最高可達500萬美元，淨收入超過500萬美元的4%，最高可達700萬美元，以及淨收入超過700萬美元的5%。現金付款將於2023年第四季度開始支付。無論支付的百分比如何，季度現金支付金額以及100萬美元的預付款 將作為適用的折扣從回購價格中扣除.

 

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第四修正案還授予公司回購貝克票據的本金額和應計及未付利息的能力，期限最長為五年，一次性回購價格如下：

 

債券回購日期   回購 價格
2024年9月8日或之前    $14,000,000 (不太適用的削減)
2024年9月9日-2025年9月8日    $16,750,000 (不太適用的削減)
2025年9月9日-2026年9月8日    $19,500,000 (不太適用的削減)
2026年9月9日-2027年9月8日    $22,250,000 (不太適用的削減)
2027年9月9日-2028年9月8日    $25,000,000 (不太適用的削減)

 

公司評估是否有任何嵌入式功能需要作為單獨組件進行分支。公司選擇ASC 825項下的公允價值期權(FVO)，金融工具(ASC 825)，因為貝克票據是合格的金融工具，整體上被歸類為負債。根據FVO，本公司按公允價值確認債務工具，包括嵌入的 特徵，與本公司信用風險變化相關的公允價值變動在簡明綜合資產負債表中確認為累計 其他全面收益的組成部分。公允價值的所有其他變動均在精簡的綜合經營報表中確認。

 

由於第四次貝克修正案的執行，本公司根據主題ASC 470審查了貝克筆記，債務(ASC 470). 由於貝克票據是根據FVO記錄的，第四修正案不在ASC 470-60的範圍內，因此 不符合問題債務重組(TDR)的資格。《貝克筆記》根據ASC 470進行了評估，並被確定為不符合某些定性因素的修改，因此被計入滅火。 公司刪除了舊麪包師票據的公允價值$15.6百萬美元及相關累計其他綜合 收入$73.2在《貝克第四修正案》生效之日，新的貝克票據的公允價值為#美元。12.5百萬美元，並確認了大約 美元的收益75.3在簡明綜合經營報表內，在發行金融工具時的收益(虧損)第 項中，於清償時的百萬美元。收益包括確認美元73.2百萬美元，以前是其他全面收益的組成部分 作為先前季度重估的一部分，使用中討論的估值方法附註6- 金融工具公允價值.

 

截至2023年9月30日，貝克票據在簡明綜合資產負債表中按公允價值計入短期可轉換票據，總餘額為$12.5 百萬美元，包括本金和應計利息在內的未償還餘額總額為#美元97.1百萬美元。

 

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佐劑 備註

 

於2020年10月14日，本公司與助力環球健康科技基金及助力環球健康科技基金DE，L.P.(合稱助力買方)訂立證券購買協議(助力購票協議)，據此，本公司出售本金總額為$的無抵押可轉換本票(助力票據)。25.0百萬美元。

 

輔助備註有一個五年制條款及與某些本公司控制權變更交易有關的款項，可按本公司的選擇權 預付，或於控制權變更交易完成之日按輔助購買人的選擇權支付。輔助票據的利息應累算為7.5每季度拖欠輔助票據未付餘額的年利率為%，確認為實物付款。截至2023年9月30日的9個月的實際利率為8.8%.

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的輔助票據利息支出包括以下費用(以千計)：

 

 

                 
   截至9月30日的三個月，   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022   2023   2022 
息票利息  $516   $525   $1,520   $1,560 
發行成本攤銷   51    25    179    45 
總計  $567   $550   $1,699   $1,605 

 

根據慣例，輔助票據是可兑換的4.99%和19.99%受益所有權限制，轉為公司普通股 普通股，面值$0.0001每股，在輔助購買者的選擇權下，換股價格為$6,843.75每股 。就某些公司控制權變更交易而言，輔助票據可由本公司選擇預付或由輔助購買者選擇支付。在之前未預付或轉換的範圍內，輔助票據 最初可自動轉換為公司普通股，轉換價格為$6,843.75每股 緊接下列時間中最早的時間：30-公司普通股的日值加權平均價 為$18,750每股，或(Ii)公司實現累計淨銷售額$100.0百萬美元，前提是在2023年7月1日之前實現這樣的淨銷售額。

 

於2022年4月4日，本公司簽訂了佐劑購買協議的第一個修正案(佐劑修正案)。《輔助修正案》延長了《平權公約》，實現了#美元。100.0截至2022年6月30日至2023年6月30日，Phexxi的累計淨銷售額為100萬歐元。輔助修訂亦規定調整輔助票據的轉換價，使該等票據的轉換價 (轉換價)於2023年5月的反向股票分拆生效，現將為(I)$678.49和(Ii) 100普通股最低每股價格的百分比(或關於可轉換為普通股的證券，100適用的 轉換價格的%)在任何股權融資中出售，直至公司達到合格融資門檻。自本公司 達到符合條件的融資門檻起生效，協議中的自動轉換條款已作進一步修訂，以規定輔助票據將按緊隨以下時間最早的轉換價格自動轉換為本公司普通股 30-公司普通股的日值加權平均價為$18,750 每股，或(Ii)公司累計實現Phexxi淨銷售額$100.0百萬美元，前提是在2023年7月1日之前實現這樣的淨銷售額。

 

輔助票據包含公司同意的各種慣常的肯定和否定契約。2022年9月12日，由於Phexxi的累計淨銷售額未能達到$，公司 拖欠了輔助票據100.0於2022年9月15日，本公司與輔助買方訂立容忍協議(輔助容忍協議)，根據該協議，輔助買方同意於該協議所界定的寬限期 內不再行使其任何權利及補救措施，但僅就輔助容忍協議所規定的特定違約事件行使任何權利及補救。

 

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2022年9月15日，本公司還簽訂了第二次佐劑購買協議修正案(第二次佐劑修正案)，根據該修正案，每股換股價格降至$26.25， 根據某些稀釋性公司股票發行調整進行調整，為期兩年。此外，本公司簽訂了一項交換協議，根據該協議，輔助買方同意交換10截至2022年9月15日輔助票據未償還金額的% (或$2.9百萬)以獲得權利109,842普通股股份(輔助購買權利)。每項輔助性購買權的股份數量最初是固定的，但會受到某些慣例的調整， 在發行兩週年之前，會對某些稀釋性公司股權發行進行調整。參考附註8--股東虧損以供討論本規定項下的額外購買權問題。輔助購買權將於2027年6月28日到期，且沒有每股行使價，因此不會為公司帶來現金收益。截至2023年9月30日，所有輔助購買權仍然有效。輔助票據的轉換價重置為$1.625隨着2023年2月債券的發行，每股收益從 降至$0.8125如下所述，2023年4月發行的每股股票，$0.40以及2023年8月的優先股交易，並進一步重置為$0.0845截至2023年9月收盤，每股收益。

 

該等輔助票據乃根據有關可轉換債務工具的權威指引入賬，並於簡明綜合資產負債表中分類為流動負債。總收益為$25.0出於財務報告的目的，最初將100萬 歸類為受限現金，原因是合同規定了資金可用於的費用類型以及必須如何分配。由於截至2022年12月31日，本公司沒有足夠數量的轉換預留股份，因此轉換功能需要作為嵌入衍生品進行分流； 然而，截至2022年12月31日，該功能的公允價值無關緊要。截至2023年6月30日，公司有足夠的預留股份數量，根據ASC 815，轉換功能重新分類為股東虧損，衍生品和套期保值(ASC 815)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元0.4百萬 和$0.9收益分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000看見附註 6-金融工具的公允價值有關輔助購買權的會計處理説明，請參閲 權利。

 

由於執行了輔助容忍和第二次輔助修訂，公司根據主題ASC 470審查了輔助説明。. 本公司的結論是，儘管債務結構的變化符合符合TDR資格的某些定性因素，但變化後的實際利率高於原來的實際利率，因此未能通過TDR的量化測試。輔助註釋根據ASC 470進行了評估，並被確定為不符合某些定性因素的修改，因此被計入 滅火。本公司將舊債務從其財務記錄中刪除，並記錄了新的、修訂後的債務，同時確認了約#美元的收益2.5百萬元 於清盤時，計入2022年第三季營運簡明綜合報表內金融工具的公允價值變動。如上所述，由於未能滿足累計淨銷售額要求，公司於2023年9月30日拖欠輔助票據。但是，正如中所討論的，注10- 後續事件，Adjuvant於2023年10月發生此類違約，因此本公司不再 違約。

 

截至2023年9月30日，輔助票據在簡明綜合資產負債表中記錄為應付短期可轉換票據 ，總餘額為$28.0 百萬。餘額包括#美元。22.5 本金，扣除未攤銷債務發行成本淨額，5.5 百萬美元的應計利息。截至2022年12月31日，輔助票據在綜合資產負債表中作為短期可轉換票據入賬，總餘額為$26.3百萬美元。餘額包括#美元。22.3本金，扣除未攤銷債務發行成本淨額，以及 美元4.0百萬美元的應計利息。

 

截至2023年9月30日，假設當前轉換價格為$0.0845對於每個 股票，輔助註釋可以轉換為331,827,919普通股股份 。

 

術語 備註

 

2022年1月和3月備註

 

於2022年1月13日，本公司與機構投資者(2022年1月買方)訂立證券購買協議(2022年1月購買協議)，據此，本公司同意以登記直接發售方式出售(I)無抵押5.0%高級 2025年到期的次級票據，總髮行價為$5.9百萬美元(2022年1月發行的票據)，其中包括原始發行的折扣 $0.9百萬美元；及(Ii)認股權證(2022年1月認股權證)最多可購買8,003公司普通股 股票，$0.0001每股面值。2022年1月的權證的行權價為1美元。735.00每股，從2022年7月15日起開始可行使 五年制學期。根據二零二二年三月購買協議的條款(定義見下文)，二零二二年一月認股權證於二零二二年三月一日開始可行使，詳情如下。

 

20
 

 

於2022年3月1日，本公司與機構投資者(2022年3月買方)訂立證券購買協議(2022年3月購買協議)，據此，本公司同意以登記直接發售方式出售(I)無抵押5.0%高級附屬債券將於2025年3月到期，總髮行價為$7.45百萬美元(2022年3月發行的票據)，其中包括原始發行折扣 $2.45百萬美元；及(Ii)認股權證(2022年3月認股權證)最多可購買8,303公司普通股的股票，$0.0001 每股面值。2022年3月的權證的行權價為1美元。897.56每股，並可立即行使，為期五年 。

 

2022年1月和3月的票據利率為5年利率，但須增加至18發生 默認事件時為%。2022年1月和3月的票據能夠根據公司的選擇全部或部分預付，以及截至還款日期的所有應計和未支付的利息和費用。2022年1月和3月票據的持有人能夠 要求公司在發生違約事件時贖回各自的票據，贖回溢價為25%。 2022年1月和3月票據的持有人還可以要求公司在發生 某些後續交易時贖回各自的票據。

 

根據2022年1月和3月購買協議的條款，只要2022年1月和3月的票據未償還，公司同意對實施浮動利率交易 施加某些限制。此外，根據2022年1月和3月購買協議的條款，2022年1月和3月的購買者有某些權利參與公司證券的後續發行，但某些例外情況除外。

 

於2022年5月4日，根據《2022年5月交換協議》交換了2022年1月和3月的債券，定義如下。

 

2022年5月 票據

 

於2022年5月4日，本公司與已發行及未發行的B-2及C系列優先股、七結債券持有人及2022年1月及3月債券購買人(統稱為2022年5月債券購買人)訂立修訂及交換協議(2022年5月交易所)，據此，他們同意交換所有2022年1月及3月債券。2,100B-2系列可轉換優先股的股份， 1,700C系列可轉換優先股股票，以及4,266公司普通股股份，用於(I)新的5.0%高級從屬 票據，本金總額為$22.3百萬元(2022年5月債券)，(Ii)1,666新的普通股和(Iii)新的認股權證 購買最多6,666普通股(2022年5月認股權證)。2022年5月的權證的行權價為1美元。309.56每股 ，並可立即行使，期限為五年。這個2,100B-2系列可轉換優先股，1,700C系列可轉換優先股的股份，以及4,266在2022年5月交易所交換的本公司普通股股份已由本公司註銷。上述所有兑換交易均為無現金交易。

 

2022年5月債券與2022年1月和3月債券基本相似，不同之處在於：(I)2022年5月債券的到期日 為2022年8月1日；及(Ii)2022年5月債券持有人可要求本公司贖回或兑換最多100發生若干後續交易(每項後續交易可選擇贖回)時，2022年5月票據的百分比。根據2022年5月債券的條款 ，並受2022年5月債券所述的某些條件的限制，如果本公司完成包銷公開發售至少$20如果2022年5月債券的持有人並未參與該次有限制包銷發售，而符合若干條件(有限制包銷發售)的債券持有人並無參與該發行，則持有人將喪失其後續交易的權利 僅就該有限制包銷發售喪失可選擇贖回的權利，而根據該有限制包銷發售 債券可能已到期的金額將在該有限制包銷發售的三個月週年日才到期及應付。

 

2022年5月的公開發售符合資格的包銷發售，與2022年5月的公開發售相關，2022年5月債券的持有人 放棄了某些優先購買權和贖回權，公司贖回了$5.92022年5月發行的百萬元債券。2022年5月債券的持有人亦將2022年5月債券的到期日豁免至2022年10月31日。

 

2022年5月的票據包含公司同意的各種慣常的肯定和否定公約。2022年5月的票據還包括 其他慣常違約事件，其中包括本公司普通股在納斯達克資本市場的股票暫停交易超過五交易日。於2022年9月12日，本公司因交叉違約條款下的麪包師票據違約而拖欠5月票據。因此，利率被提高到18違約期間的%，2022年5月票據的持有人有權要求贖回125根據2022年5月票據，當時所欠金額的%。

 

21
 

 

於 2022年9月15日，本公司與各2022年5月票據買方訂立交換協議（2022年5月票據交換 協議），據此，2022年5月票據買方同意使用上述較高利率及贖回溢價交換截至2022年9月 15日的所有未償還5月票據結餘，購買權（5月票據購買權），以 接收 832,237普通股股份。因此，五月票據於二零二二年十二月三十一日不再尚未償還。每份5月票據購買權的 配股數量最初是固定的，但會進行某些習慣性調整，並且在發行的第二個 週年之前，會對某些稀釋性公司股權發行進行調整，如 附註8 -股東虧損 並於2027年6月28日到期。二零二二年五月票據買方亦豁免有關二零二二年五月認股權證相關股份的若干反攤薄股份調整條文 。

 

公司評估了2022年5月票據，並確定根據ASC 470，票據應作為2022年1月和3月票據的修改 入賬。公司進一步評估了2022年5月票據，以確定是否有任何嵌入式組件符合ASC 815要求的衍生品。本公司確定，嵌入式認沽期權和利率 增加功能都需要分叉和單獨核算。因此，本公司選擇就二零二二年五月票據（包括嵌入式特徵）使用 ASC 825項下的公允價值選擇權。

 

公司評估了2022年5月的權證，並根據ASC 815確定，該等權證應按公允價值入賬 ，並在簡明綜合資產負債表中分類為衍生負債。如上所述，2022年5月的票據和認股權證均在交易所前的每個報告日期按市價計價 。

 

2022年12月和2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月註釋

 

公司在2022年12月至2023年9月期間與某些 投資者簽訂了八份類似的證券購買協議（SPA）。各協議實質上相似。每個SPA的可變詳細信息，如每個 票據發行的本金額、淨收益和到期日，如下表所示。根據各份買賣協議，本公司同意以 記名直接發售方式出售（i）無抵押 8.0% 優先次級票據，包括到期日和總髮行價（ii）購買 公司普通股的認股權證，$0.0001 每股面值（包括作為2023年9月SPA的一部分的預先注資普通股認股權證）（iii）D系列優先股（ 優先股;僅限2022年12月SPA）（統稱為發行人）。該要約向本公司提供所得款項淨額，並可按以下所列金額 兑換。

 

票據利率可能會增加， 12%，且票據在到期前無權提前償還;然而，公司可以贖回相應票據，贖回溢價為 32.5%.買方還可以要求 公司按照與某些後續交易發生相關的相應溢價率贖回其票據，以及要求 公司在後續配售（定義見下文）的情況下贖回票據。此外，根據SPA的條款，買方 有權參與公司證券的後續發行，但某些例外情況除外。此外， 轉換率和權證執行價格在發行其他證券（定義見）時可能會調整，低於 發行時規定的轉換率和執行價格。行使價按下表所述調整。此外，於2023年9月30日後，2023年9月票據的換股價調整為$0.08 由於SPA中的30天價格重置要求。

 

公司根據ASC 480對票據進行了評估，並確定票據在發行時均為負債工具。然後，根據ASC 825的要求對 適用票據進行了評估，公司得出結論， 不排除他們選擇適用票據的公允價值選擇權。

 

公司還根據ASC 480對權證進行了評估，並確定在2023年5月反向股票 拆分之前發行的權證（即二零二二年十二月票據、二零二三年二月票據、二零二三年三月票據、及二零二三年四月票據）須於本公司按公平值列賬為負債。本公司截至 2022年12月31日及2023年3月31日的簡明綜合資產負債表。適用票據於每個報告日期按市價計價，公允價值變動在 簡明綜合經營報表中確認，除非該變動被認為與本公司 信用評級變動有關，在此情況下，該變動在簡明綜合資產負債表中確認為累計其他全面收益的組成部分。由於反向 股份分拆，本公司有足夠股份可供發行以應付潛在行使;因此， 先前分類為負債的認股權證已按市值計價，並於2023年5月重新分類為權益。就反向股份分拆後發行的認股權證（即2023年7月票據、2023年8月票據及2023年9月票據）而言，本公司釐定其須於權益中記錄。

 

22
 

 

優先次級票據和權證摘要 （二零二二年十二月至二零二三年九月）：

 

                      折算價格 
備註 

本金

發行時(以千為單位)

  

未扣除發行成本的淨收益

(單位：千)

  

認股權證

(普通股)

   優先股   到期日  在發行時   於2022年12月31日   於2023年3月31日   2023年6月30日   2023年9月30日 
2022年12月票據  $2,308   $1,500    369,230    70 -D系列   12/21/2025  $6.25   $6.25   $1.625   $0.8125   $0.0845 
2023年2月票據(1)   1,385    900    653,538    -   2/17/2026  $2.50    不適用   $1.625   $0.8125   $0.0845 
2023年3月票據   600    390    240,000    -   3/17/2026  $2.50    不適用   $1.625   $0.8125   $0.0845 
2023年3月票據(2)   538    350    258,584    -   3/20/2026  $2.50    不適用   $1.625   $0.8125   $0.0845 
2023年4月票據   769    500    615,384    -   3/6/2026  $1.25    不適用    不適用。   $0.8125   $0.0845 
2023年7月票據   1,500    975    1,200,000    -   3/6/2026  $1.25    不適用    不適用。    不適用。   $0.0845 
2023年8月票據   1,000   650    799,999    -   8/4/2026  $1.25    不適用    不適用。    不適用。   $0.0845 
2023年9月票據(3)   2,885    1,875    26,997,040    -   9/26/2026  $0.13    不適用    不適用。    不適用。   $0.13 
提供的產品總數  $10,985   $7,140    31,133,775                                  

 

(1)認股權證包括 99,692已發放給安置代理。
(2)認股權證包括 43,200已發放給安置代理。
(3)認股權證 包括22,189,349 普通權證和4,807,692 預先出資的認股權證和美元0.4 截至9月30日，淨收益中有100萬記入預付資產和其他流動資產，2023年，因為它們是在2023年10月收到的。

 

請 查看附註6-金融工具的公允價值關於上述票據的當前公允價值的討論 以及附註8--股東虧損關於將上述部分票據轉換為E-1系列股票。

  

5. 資產負債表明細

 

盤存

 

庫存 包括所示期間的以下內容(以千計)：

 

 

         
    自.起 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
原材料 (1)  $557   $758 
Oracle Work in Process(2)   1,105    4,142 
成品(3)   864    1,748 
總計(4)  $2,526   $6,648 

 

(1) 原材料餘額減記#美元。0.2在截至2023年9月30日的九個月期間，根據對未來製造需求的假設，估計陳舊和過剩庫存為100萬歐元。
   
(2) 在製品餘額是指部分完工產品發生的所有生產成本，減記為#美元。0.9在截至2023年9月30日的九個月內，根據對Phexxi未來總銷售額的假設，估計陳舊和過剩庫存為100萬歐元。
   
(3) 產成品餘額減記 $在截至2023年9月30日的九個月內，根據對Phexxi未來總銷售額的假設，估計陳舊和過剩庫存為40萬歐元。

 

(4) 總庫存餘額中與資產負債表日起一年內不能售出的存貨有關的一部分計入其他非流動資產，該餘額為零和$1.3 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日(百萬 )。

 

23
 

 

預付 和其他流動資產

 

預付的 和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

         
   自.起 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
保險  $1,035   $1,387 
2023年9月應收票據收益   375    - 
與研發相關的成本   318    403 
其他   519   428 
總計  $2,247   $2,218 

 

財產和設備，淨額

 

財產 和設備淨額由以下各項組成(以千計)：

 

            
      自.起 
   使用壽命  2023年9月30日   2022年12月31日 
研究設備  5年份  $586   $653 
計算機設備和軟件  3年份   647    639 
辦公傢俱  5年份   -    881 
租賃權改進  5年數或更少   -    3,388 
在建工程  -   1,562    1,568 
財產和設備毛額      2,795    7,129 
減去：累計折舊      (1,164)   (3,189)
合計，淨額     $1,631   $3,940 

 

財產和設備的折舊和攤銷費用在簡明合併現金流量表中披露。

 

應計費用

 

應計費用 包括以下各項(以千計)：

 

 

         
   自.起 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
臨牀試驗相關成本  $2,497   $2,574 
與銷售和營銷相關的成本   1,015    674 
其他   1,588    876 
總計  $5,100   $4,124 

 

6. 金融工具的公允價值

 

金融資產的公允價值

 

截至2022年12月31日，公司資產的公允價值，包括貨幣市場基金、按現金和現金等價物計量的可上市固定收益債務證券投資 按經常性基礎計量的公允價值概述如下(以千計)。截至2023年9月30日，還沒有這樣的工具。

   自.起 
   2022年12月31日 
   相同資產的活躍市場報價(第1級)   重要的其他可觀察到的投入(第2級)   無法觀察到的重要輸入(3級)   無法觀察到的重要輸入(3級)   總計 
貨幣市場基金(1)  $2,612   $-   $-   $-   $2,612 
總資產  $2,612   $-   $-   $-   $2,612 

 

 (1) 將 作為現金和現金等價物的組成部分包括在隨附的簡明綜合資產負債表中。

 

24
 

 

金融負債的公允價值

 

以下表格彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的可轉換債務工具 (單位：千)：

                   公允價值 
截至2023年9月30日  本金金額   未攤銷發行成本   應計利息   賬面淨額   金額   調平 
貝克筆記(1)(2)  $97,122   $-   $-   $97,122   $12,450    3級 
輔助性註釋(3)(4)   22,500    (72)   5,541    27,969    不適用    不適用 
2022年12月票據(1)   881    -    -    881    63    3級 
2023年2月票據(1)   886    -    -    886    64    3級 
2023年3月票據(1)   1,189    -    -    1,189    85    3級 
2023年4月票據(1)   800    -    -    800    58    3級 
2023年7月票據(1)   1,530    -    -    1,530    110    3級 
2023年8月票據(1)   1,013    -    -    1,013    72    3級 
2023年9月票據(1)   2,887    -    -    2,887    208    3級 

 

24

 

 

                           公允價值 
截至2022年12月31日  本金金額   未攤銷發行成本   應計利息   贖回金額   兑換金額   賬面淨額   金額   調平 
貝克筆記(1)(2)  $45,528   $-   $-   $-   $-   $45,528   $39,260    3級 
輔助性註釋(3)(4)   22,500    (252)   4,020    -    -    26,268    -    不適用 
2022年5月票據(1)   16,376    -    1,101    4,369    (21,846)   -    -    不適用 
2022年12月票據(1)   2,308    -    -    -    -    2,308    156    3級 

 

(1) 這些 負債在簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬。因此，本金和應計利息 計入了公允價值的確定。相關債務發行成本已計入費用。2022年12月發行的票據和所有2023年發行的定期票據的本金金額約為$0.1截至2023年9月30日的應計利息為百萬美元。截至2022年12月31日，這種應計利息並不重要。

 

(2) 麪包師票據本金金額包括$11.9 百萬美元和$5.6 截至2023年9月30日和2022年12月31日的實收利息分別為百萬歐元。

 

(3) 輔助票據按賬面淨值計入簡明綜合資產負債表，賬面淨值包括本金及扣除未攤銷發行成本後的應計利息。

 

(4) 輔助票據的本金金額及應計利息為淨額10本金和利息減少%$2.5百萬 和$0.4分別收到100萬美元，以換取購買權的發放。

 

25
 

 

以下各表彙總了本公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的衍生工具負債，詳情見 附註8--股東虧損(單位：千)：

   公允價值  
   2023年9月30日 (2)   2022年12月31日 (1)   調平
2020年4月和6月貝克認股權證  $不適用   $1   第 3級
2022年5月公募認股權證   不適用    303   第 3級
2022年6月貝克認股權證   不適用    170   第 3級
2022年12月的認股權證   不適用    107   第 3級
購買 版權   不適用    1,095   第 3級
衍生品負債總額   $-   $1,676    

 

(1) 截至2022年12月31日，由於可能的現金結算、授權股份數量不足和其他調整機制，本公司發行的所有認股權證均須進行責任會計。然而，行權價大於 $的權證2.50每股被認為大大超出了資金範圍，因此歸屬於這些認股權證的價值被認為是極小星因此被排除在上表之外。
   
(2) 自2023年5月18日反向拆分生效後，公司擁有足夠數量的法定股份。因此，在2023年第二季度，上表中的所有衍生品都於2023年5月18日以非實質性金額計價，然後 重新歸類為股權。

 

3級金融負債公允價值變動

 

以下各表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月內與定期票據、貝克票據和2022年12月票據以及2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月票據有關的3級金融負債的變化，這些票據按公允價值計算 。

   Baker First結束語   貝克第二次結案筆記   貝克筆記--第四修正案   總供應量(附註4)   總計 
2023年6月30日的餘額  $9,360   $6,240   $-   $-   $15,600 
發行時餘額   -    -    13,450    208    13,658 
償債   -         (1,000)   -    (1,000)
滅火   (9,360)   (6,240)   -    -    (15,600)
綜合經營簡明合併報表所列公允價值變動   -    -    -    452    452 
2023年9月30日的餘額  $-   $-   $12,450   $660   $13,110 

 

   Baker First結束語   貝克第二次結案筆記   貝克筆記--第四修正案   總供應量(附註4)   總計 
2022年12月31日的餘額  $23,556   $15,704   $-   $156   $39,416 
發行時餘額   -    -    13,450    220    13,670 
償債   -    -    (1,000)   -    (1,000)
滅火   (9,360)   (6,240)   -    -    (15,600)
綜合經營簡明合併報表所列公允價值變動   (14,196)   (9,464)   -    284    (23,376)
2023年9月30日的餘額  $-   $-   $12,450   $660   $13,110 

 

26
 

 

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月與2022年1月票據、2022年3月票據、2022年5月票據和貝克票據按公允價值經常性計量的3級金融負債的變化(以千為單位)：

 

   定期票據-2022年5月票據   Baker First結束語   貝克第二次結案筆記   Baker備註合計 
2022年6月30日的餘額  $4,054   $52,315   $34,877   $87,192 
公允價值變動在業務簡明合併報表中列示    752    -    -    - 
綜合經營簡明合併報表中的公允價值變動   -    (21,217)   (14,145)   (35,362)
兑換紙幣(非現金)   (4,806)   -    -    - 
2022年9月30日的餘額  $-   $31,098   $20,732   $51,830 

 

   定期票據-2022年1月票據   定期票據-2022年3月票據   定期票據-2022年5月票據   定期票據合計   Baker First結束語   貝克第二次結案筆記   Baker備註合計 
2021年12月31日的餘額  $-   $-   $-   $-   $49,030   $32,687   $81,717 
發行時餘額   116    149    447    712    -    -    - 
償債   -    -    (5,892)   (5,892)   -    -    - 
簡明綜合經營報表所列公允價值變動      4    2    10,251    10,257    1,189    792    1,981 
綜合經營簡明合併報表所列公允價值變動   -    -    -    -    (19,121)   (12,747)   (31,868)
2022年5月交換交易   (120)   (151)   (4,806)   (5,077)   -    -    - 
2022年9月30日的餘額  $-   $-   $-   $-   $31,098   $20,732   $51,830 

 

27
 

 

以下各表概述截至2023年9月30日止九個月按公允價值經常性計量的與衍生工具負債有關的第三級金融負債變動(以千計)。在截至2023年9月30日的三個月裏，沒有此類活動。

 

   2020年4月和6月貝克權證   2022年5月公開發售普通權證   2022年6月貝克認股權證   2022年12月認股權證   2023年2月和3月的認股權證   購買權   衍生工具負債合計 
2022年12月31日的餘額  $1   $303   $170   $107   $-   $1,095   $1,676 
天平  $1   $303   $170   $107   $-   $1,095   $1,676 
發行時餘額   -    -    -    -    6    105    111 
習題   -    (7)   -    -    -    (186)   (193)
簡明綜合經營報表所列公允價值變動   (1)   (295)   (169)   (107)   (6)   (961)   (1,539)
重新分類為股權   -    (1)   (1)   -    -    (53)   (55)
2023年9月30日的餘額  $-   $-   $-   $-   $-   $-   $- 
天平  $-   $-   $-   $-   $-   $-   $- 

 

以下各表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月內與按公允價值經常性計量的衍生負債有關的第三級金融負債的變化(單位：千)：

 

                              
   衍生負債-2022年1月認股權證   衍生負債-2022年3月認股權證   衍生負債-2022年5月認股權證   2022年5月公開發售普通權證   2022年6月貝克認股權證   購買權   衍生工具負債合計 
2022年6月30日的餘額  $689   $683   $687   $41,241   $70,238   $-   $113,538 
發行時餘額   -    -    -    -    -    5,440    5,440 
習題   -    -    -    (4,941)   -   (524)   (5,465)
經營簡明合併報表中的公允價值變動    (680)   (674)   (680)   (35,282)   (69,582)   -    (106,898) 
2022年9月30日的餘額  $9   $9   $7   $1,018   $656   $4,916   $6,615 

 

28
 

 

                                     
   衍生負債-可轉換優先股轉換特徵   衍生負債-2022年1月認股權證   衍生負債-2022年3月認股權證   衍生負債-2022年5月認股權證   2022年5月公開發售普通權證   2022年5月公開發售預籌資權證   2022年6月貝克認股權證   購買權   衍生工具負債合計 
2021年12月31日的餘額  $202   $-   $-   $-   $-   $-   $-   $-   $202 
發行時餘額   -    4,562    6,025    1,613    18,034    4,633    70,238    5,440    110,545 
習題   -    -    -    -    (12,086)   (4,633)   -    (524)   (17,243)
簡明綜合經營報表所列公允價值變動   (83)   (4,553)   (6,016)   (1,606)   (4,930)   -    (69,582)   -    (86,770)
B-2系列可轉換優先股的轉換   (46)   -    -    -    -    -    -    -    (46)
2022年5月交換交易   (73)   -    -    -    -    -    -    -    (73)
2022年9月30日的餘額  $-   $9   $9   $7   $1,018   $-   $656   $4,916   $6,615 

 

估值方法

 

截至2022年6月30日，已發行貝克票據的公允價值及於報告日期的貝克票據的公允價值變動均採用基於蒙特卡羅模擬的模型確定。蒙特卡羅模擬被用來考慮幾個嵌入的特徵和因素，包括我們普通股的未來價值，潛在的控制權變更事件，滿足某些債務契約的可能性 ，貝克票據的到期日，貝克票據自願轉換事件的概率，未能滿足肯定契約實現$100.0截至2023年6月30日Phexxi的累計淨銷售額為100萬歐元，以及行使看跌期權和行使看漲期權的概率。

 

貝克債券的公允價值受基於蒙特卡洛模擬的模型中使用的假設的影響而存在不確定性。 這些因素包括但不限於公司普通股的未來價值、潛在控制權變更的可能性和時機、滿足某些債務契約的可能性、貝克債券自願轉換事件的可能性、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。Baker Notes的公允價值對管理層在計算中使用的這些估計投入非常敏感。

 

從2022年第三季度至2023年第二季度，已發行的貝克票據的公允價值附註4--債務在每個報告日期記錄的公允價值變動由估計本公司投資資本市值(“MVIC”)的公允價值來確定。這是使用成本和市場方法的形式進行估算的。成本法採用經調整資產淨值法釐定本公司的可收回淨值，包括估計本公司知識產權的公允價值。本公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值，這種方法要求管理層做出與未來收入預測以及使用費和折扣率的選擇相關的重大估計和假設。上市公司指導性方法作為另一種估值指標。 在這種形式的市場法中，選擇了可比的市場收入倍數，並將其應用於公司的預期收入 ，最終得出MVIC指標。如果這些方法產生的公允價值沒有被估計為大於合同支付，那麼貝克票據的公允價值就成為唯一可以分配給這第一個留置權 票據持有人的公司MVIC。

 

從2023年第三季度開始，按中所述發行的貝克票據的公允價值附註4--債務是使用基於蒙特卡洛模擬的模型確定的。蒙特卡羅模擬被用來考慮幾個嵌入的特徵和因素，包括回購權利的行使、公司的未來收入、滿足某些債務契約、票據的到期日和解散。就解散方案而言，成本法採用經調整資產淨值法釐定本公司的可收回淨值，包括估計本公司知識產權的公允價值。本公司知識產權的估計公允價值採用豁免使用費的方法進行估值，該方法要求管理層作出與未來收入預測相關的重大估計和假設，以及專利費的選擇(3.5%)和折扣(15.0%)差餉。

 

由於蒙特卡洛模擬模型中使用的假設，貝克筆記的公允價值 受到不確定性的影響。這些因素包括但不限於本公司未來的收入，以及行使回購權的可能性和時機。貝克筆記的公允價值 對管理層在計算中使用的這些估計投入很敏感。

 

29
 

 

2022年1月和3月備註

 

2022年1月和3月發行的票據的公允價值，詳情見附註4--債務，以及在每個報告日期記錄的公允價值的後續變動，採用概率加權預期收益率(PWERM)模型確定。PWERM被用於考慮多個因素，包括公司普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契約的可能性 、2022年1月和3月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使 。

 

2022年5月 票據

 

2022年5月發行的票據的公允價值附註4--債務，以及在每個報告日期記錄的公允價值隨後的變化，使用PWERM模型確定。PWERM被用來考慮幾個因素，包括公司普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契約的可能性、2022年5月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。

 

2022年12月票據和2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月票據

 

2022年12月發行的債券以及2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月發行的債券的公允價值，詳情見附註 4-債務，採用上述估值方法，使用貝克票據公允價值後的公司剩餘價值確定。截至2023年9月30日的三個月的季度估值導致調整為$0.3在簡明綜合經營報表中發行金融工具的虧損為1,000,000至 。

 

購買 版權

 

附屬購買權及五月票據購買權(統稱購買權)包含若干本公司無法控制的撥備，持有人可根據該等撥備以現金強制結算；因此，購買權於簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。購買權使用期權定價模型(OPM)進行估值，如布萊克-斯科爾斯方法，公允價值的變化記錄在精簡的綜合經營報表中。OPM中使用的假設 被視為第三級假設，包括但不限於投資資本的市值、作為行權價格代表的公司累計股權價值和行權前購買權將持有的預期期限 和無風險利率。

 

認股權證

 

認股權證包含一項條款，根據該條款，如果公司沒有足夠的授權股份來履行認股權證，則持有人可以現金結算。 因此，權證於2022年12月31日作為衍生負債記錄在簡明綜合資產負債表中。根據ASC 815, 由於本公司於2022年12月31日沒有足夠的授權股份，以前被分類為股權工具的權證被確定為負債分類(重新分類權證)；然而，由於反向股票拆分，受影響的 權證於2023年第二季度被重新分類為股權工具。本公司將繼續 在每個報告期結束時重新評估其認股權證的分類，以確定其適當的資產負債表分類。 認股權證基於適用的假設使用OPM進行估值，這些假設包括認股權證的行使價、到期時間、我們同行的預期波動率、無風險利率和預期股息。OPM中使用的假設被視為3級假設，包括但不限於投資資本的市值、作為行權價格代表的公司的累計股本價值、權證在行權前的預期持有期限以及無風險利率和控制權變更事件的概率 。此外，由於認股權證是根據協議中的某些條款重新定價的；在每次重新定價活動中，公司必須在重新定價活動之前和之後立即使用布萊克-斯科爾斯模型對認股權證進行估值。根據美國會計準則第470條，增加的公允價值計入累計虧損和額外的實收資本。

 

公司記錄了$1.0根據ASC 260每股收益(ASC 260)，對截至2023年9月30日止三個月的可轉換及可贖回優先股簡明綜合報表中的累計虧損進行百萬美元調整，以及與股權分類購買權和認股權證的行使價格重置引發的下一輪特徵相關的股東虧損。

 

30
 

 

7. 承付款和或有事項

 

運營 租約

 

機隊租賃

 

於2019年12月，本公司與Enterprise FM Trust(出租人)訂立總股權租賃協議，根據該協議，本公司租賃出租人不時交付的車輛，每月費用視乎車輛是否交付 而定，租期為24或363個月，從每個相應的交貨日期開始。租賃車輛供公司商業運營人員中符合條件的員工使用。截至2023年9月30日，共有21租用的車輛。本公司持有一份以出租人為受益人的信用證作為抵押品，於2022年12月31日在簡明綜合資產負債表中計入限制性現金 。這份信用證是美元。0.3租賃車輛於2023年第一季度由出租人釋放。 本公司確定租賃車輛作為ASC 842項下的經營租賃入賬。租契(ASC 842)。2022年9月，本公司延長了另一項12車輛的月數為24月份。本公司決定將該項延期計入修訂，並於修訂日期重新評估租賃分類及遞增借款利率，並相應入賬。

 

2020年租約和第一修正案

 

於2019年10月3日，本公司簽訂寫字樓租約約24,474根據一份不可撤銷的租賃協議(2020年租賃)，高崖樓房。2020年租約於2020年4月1日開始，至2025年9月30日屆滿，除非 根據其條款提前終止。公司向房東提供了一美元0.75高崖房舍的信用證保證金為1,000,000美元。

 

於2020年4月14日，本公司簽訂了2020年租約的第一次修訂，以增加8,816同一辦公地點(擴建場所)的可出租平方英尺，自2020年9月1日開始，至2025年9月30日到期。公司向 額外提供了$0.05在一份用於擴建場地的信用證中。截至2022年12月31日，作為公司保證金抵押品的限制性現金為$0.8百萬美元。

 

2023年3月20日，本公司收到房東的違約通知，原因是未能及時支付2023年3月的租金，導致違反了協議。因此，公司的信用證金額為#美元。0.8房東追回了100萬英鎊的限量現金。2023年6月，公司與房東達成和解。作為此類和解的結果，公司轉回了其相關剩餘ROU資產$。3.3百萬美元，租賃負債為$4.2百萬美元，並確認收益為$0.2百萬美元。

 

2022轉租

 

於2022年5月27日，本公司與AMN Healthcare，Inc.(AMN)訂立轉租協議，據此，本公司同意轉租16,637 將High Bluff樓房的可出租平方英尺租給AMN，租期從2022年6月15日開始，2025年9月30日與2020年租約同時終止，換取金額約為$0.1 每月百萬美元，按年計算3.5% 每年都在增加。轉租總收入為零 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為30萬美元和0.3 截至2022年9月30日的三個月和九個月轉租隨2020年租約於2023年6月結算而終止。

 

補充財務報表信息

      截至 9月30日的三個月，   截至9個月 個月
9月30日		 
租賃 成本(千)  分類  2023   2022   2023   2022 
運營 租賃費  研發   $1   $37   $126   $208 
運營 租賃費  銷售和營銷    55    225    302    724 
運營 租賃費  常規 和管理   2    81    336    590 
總計     $58   $343   $764   $1,522 

 

租賃期限和貼現率  9月30日，
2023		   十二月三十一日，
2022		 
加權平均剩餘租期(年)   0.95    2.68 
加權平均貼現率   12%   12%

 

31
 

 

經營租賃負債到期日(千)  9月30日，
2023		 
2023年剩餘時間(3個月)  $47 
截至2024年12月31日的年度   109 
截至2025年12月31日的年度   9 
租賃付款總額   165 
扣除計入的利息   (14)
總計  $151 

 

其他信息(單位：千)  2023   2022 
   截至9月30日的9個月， 
其他信息(單位：千)  2023   2022 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：        
經營租賃中的經營性現金流出  $1,470   $1,969 

 

其他 合同承諾

 

於2019年11月，本公司與第三方訂立供應及製造協議，以生產Phexxi，並有潛力 根據所有適用的現行良好製造規範製造其他候選產品，而根據該規定，本公司根據預測產品銷量有若干最低採購承諾。有幾個不是根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的供應和製造協議進行的採購。

 

或有事件

 

公司可能會不時捲入各種訴訟、法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司與許多供應商結算了一部分貿易應付款，導致 美元1.5 百萬 貿易應付款減少。截至2023年9月30日，沒有針對本公司的索賠或訴訟懸而未決，管理層認為 很可能或合理地可能會出現不利結果。但是，公司可能會收到供應商發出的應付貿易要求函 ，這可能導致潛在的訴訟。截至2023年9月30日，大約89% 公司的貿易應付款逾期超過90天。

 

2023年4月，公司收到Padagis以色列製藥公司(Padagis)向FDA提交的一份簡短的新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(Padagis通知函)。ANDA 尋求FDA批准用於商業生產、使用或銷售仿製藥Phexxi® 在美國專利第10,568,855號、11,337,989號和11,439,610號美國專利失效之前，根據《美國法典》第21編第355(J)條Orange 書籍：經批准的藥物產品及其治療等效性評價(統稱為Phexxi專利)。在Padagis的通知信中，Padagis聲稱Phexxi的專利在各種理由下無效。

 

2023年6月1日，該公司向Evofem Biosciences，Inc.提起專利侵權訴訟。等人的研究。V.Padagis以色列製藥公司， 等人的研究。，在美國新澤西州地區法院。案件編號為2：23-cv-03003。起訴書 聲稱，Padagis提出的仿製版Phexxi侵犯了Phexxi的專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明和FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令，直至Phexxi專利於2033年到期。在最終判決之前或在收到Padagis通知函後30個月內，FDA 被禁止批准Padagis的ANDA銷售其擬議的仿製藥Phexxi。該公司隨後還向美國特拉華州地區法院Evofem Biosciences，Inc.提起了實質上相同的訴訟。等人.訴Padagis以色列製藥公司，等人..，編號為1：23-cv-00606-una。

 

2023年8月7日，Padagis提交了對專利侵權投訴和被告反訴的答辯和抗辯。 在反訴中，Padagis要求法院駁回申訴，宣佈訴訟中的專利無效，聲明 Padagis的ANDA或Padagis的建議產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口 沒有、沒有、也不會侵犯訴訟中的專利的任何有效索賠。Padagis在其反訴中不尋求金錢損害賠償。

 

32
 

 

2023年9月18日，Padagis撤銷了之前提交的ANDA中的第四款認證，轉而使用第三款認證。隨着轉向第三段認證，而不是挑戰Phexxi專利並在這些專利到期之前尋求ANDA的批准，Padagis現在要求FDA等到所有Phexxi專利到期後再發布ANDA的最終批准；最新到期的Phexxi專利要到2033年才會到期。

 

這兩家公司都於2023年9月21日要求解僱。此案於2023年9月22日被駁回。

 

知識產權 產權

 

2014年，本公司與拉什大學醫學中心(Rush University)簽訂了經修訂並重述的許可協議(Rush許可協議)，根據該協議，Rush University授予本公司與其多功能陰道pH調節器技術相關的某些專利和專有技術的全球獨家許可。對於公司從拉什大學獲得許可的美國專利，從美國專利商標局收到了三項臨時延期(OGIE)命令，將該專利的有效期延長至 2024年3月。根據Rush許可協議，公司有義務向Rush University支付基於淨銷售額的 百分比的應得特許權使用費，該百分比在中位數至個位數的範圍內，直至本專利到期。2020年9月，公司 簽訂了Rush許可協議的第一個修正案，根據該協議，公司還有義務支付最低 年特許權使用費金額$0.1 如果賺取的特許權使用費不等於或超過$0.1 從2021年1月1日開始的百萬美元。這種特許權使用費，包括在售出貨物的成本中，為#美元。0.2 百萬美元和$0.4 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.2 百萬美元和$0.7 截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 大約$0.9 百萬美元和$0.6簡明綜合資產負債表中的應計費用分別計入了百萬歐元。

 

8. 股東虧損額

 

認股權證

 

在2020年4月和6月，根據Baker Bros.購買協議，附註4--債務，公司發行認股權證 購買最多2,732私募普通股 ，行權價為$4,575每股。第二項貝克修正案規定，貝克權證的行使價將等於貝克票據的轉換價格。貝克權證的行權價 重置為美元1.6252023年第一季度每股收益降至1美元0.81252023年第二季度每股，和 至$0.08452023年9月每股。

 

於2022年1月，根據中討論的2022年1月證券購買協議附註4--債務，公司發行了 份認股權證，最多可購買8,003公司普通股以登記直接發售的方式發行，行使價為$735每股 。2022年3月，根據中討論的2022年3月證券購買協議附註4--債務，公司 發行認股權證，購買最多8,303登記直接發行的普通股，行使價為$897.56每股。

 

於 二零二二年五月，根據 附註4--債務，本公司發行普通認股權證購買 最多 6,666普通股，行使價為$309.56每股搜查令上有 五年制 於二零二二年五月四日開始行使。

 

於 2022年5月，根據下文所述的2022年5月公開發售，本公司發行普通認股權證，以購買最多 568,000普通股 股票，行權價為$93.75每股，以及購買最高可達102,680 行使價為$的普通股0.125每股搜查令上有 五年制並可於二零二二年五月二十四日起行使。普通認股權證 包含（以及預充資金認股權證包含）習慣性 4.99%和19.99行使條款的%限制。行使普通認股權證時可發行的行使價和 股份數量可能會因某些稀釋性發行、股票拆分 和類似的資本重組交易而調整。在2022年第二季度，所有預撥資金認股權證均已行使，以獲得不重要的現金 金額， 225,039普通權證股份被行使，總收益為#美元。21.1百萬美元。

 

2022年6月，根據貝克第二修正案的要求，公司發佈了2022年6月的貝克權證，以購買最多582,886公司普通股的股票，$0.0001每股面值。2022年6月的貝克權證 行使價為$93.75每股和一份五年 期限，並從2022年6月28日起可行使。2022年6月的貝克認股權證也包含慣例4.99% 和19.99% 對行使條款的限制。2022年6月Baker認股權證行使時的行使價和可發行股份數量 可能會根據某些稀釋發行、股票拆分和類似的資本重組交易進行調整。這些 權證的執行價格重置為$1.625在2023年第一季度，0.81252023年第二季度每股，和 至$0.08452023年9月每股。

 

33
 

 

根據中討論的2023年證券購買協議，於2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月附註 4-債務，公司發行認股權證，以購買最多1,152,122公司普通股，行使價為$2.50每股，最高可達615,384公司普通股，行使價為$1.25每股最高可達1,999,999公司普通股，行使價為$0.19每股。2023年4月， 2023年2月和3月認股權證的執行價格重置為美元0.8125. 於2023年9月，2023年2月、3月、4月、7月及8月認股權證的行使價重置為$0.0845每股。

 

截至 2023年9月30日， 32,639,382 本公司普通股仍以加權平均行使價$發行在外1.64 每股。根據ASC 815, 由於本公司截至 2022年12月31日的法定股份數目不足，先前分類為權益工具的若干認股權證被確定為 負債分類（重新分類認股權證）;然而，由於 2023年5月的反向股票分割，受影響的認股權證於2023年第二季度重新分類回權益工具。本公司將繼續於每個 報告期結束時重新評估其認股權證的分類，以確定其適當的資產負債表分類。這些授權令概述如下：

  

認股權證的類型  擬購買的基礎普通股   行權價格   發行日期  鍛鍊週期 
普通權證   4   $6,918.75   2014年6月11日   2014年6月11日至2024年6月11日 
普通權證   451   $14,062.50   2018年5月24日   2018年5月24日至2025年5月24日 
普通權證   888   $11,962.50   2019年4月11日   2019年10月11日至2026年4月11日 
普通權證   1,480   $11,962.50   2019年6月10日   2019年12月10日至2026年6月10日 
普通權證   1,639   $0.0845   2020年4月24日   2020年4月24日至2025年4月24日 
普通權證   1,092   $0.0845   2020年6月9日   2020年6月9日至2025年6月9日 
普通權證   8,003   $735.00   2022年1月13日   2022年3月1日至2027年3月1日 
普通權證   8,303   $897.56   2022年3月1日   2022年3月1日至2027年3月1日 
普通權證   6,666   $309.56   2022年5月4日   2022年5月4日至2027年5月4日 
普通權證   894,194   $0.0845   2022年5月24日   2022年5月24日至2027年5月24日 
普通權證   582,886   $0.0845   2022年6月28日   2022年5月24日至2027年6月28日 
普通權證   369,230   $0.0845   2022年12月21日   2022年12月21日至2027年12月21日 
普通權證   653,538   $0.0845   2023年2月17日   2023年2月17日至2028年2月17日 
普通權證   240,000   $0.0845   2023年3月13日   2023年3月13日至2028年3月13日 
普通權證   258,584   $0.0845   2023年3月20日   2023年3月20日至2028年3月20日 
普通權證   615,384   $0.0845   2023年4月5日   2023年4月5日至2028年4月5日 
普通權證   1,200,000   $0.0845   2023年7月3日    2023年7月3日至2028年7月3日  
普通權證   799,999   $0.0845   2023年8月4日    2023年8月4日至2028年8月4日  
普通權證   22,189,349   $0.1300   2023年9月27日    2023年9月27日至2028年9月27日  
預先出資認股權證   4,807,692   $0.0010   2023年9月27日    2023年9月27日至2028年9月27日  
總計   32,639,382              

 

34
 

 

優先股

 

自2021年12月15日起生效 公司修改並重述了其公司註冊證書，根據該證書，公司目前有權發行最多5,000,000 總優先股，包括為系列B-1和B-2、系列C 和系列E-1指定的授權可轉換優先股，以及不可轉換和可贖回的優先股(D系列)，面值$0.0001每股 。

 

可轉換和可贖回的優先股

 

2021年10月，公司發佈了5,000B-1系列可轉換優先股的股票，面值$0.0001每股，價格為$1,000.00 每股，以及 5,000B-2系列可轉換優先股的股票，面值$0.0001每股，價格為$1,000.00 通過註冊直接發行向Keystone Capital Partners（Keystone Capital）發行。

 

系列B-1和B-2可轉換優先股可隨時轉換為普通股，每股轉換價 為規定的固定轉換價或可變轉換價中的較高者。所有 5,000B-1可轉換優先股 於2021年轉換。根據B-2系列可換股優先股的條款，固定換股價已於2022年第一季度就若干攤薄發行作出調整。調整期於2022年4月25日結束，固定轉換 價固定為$332.50根據七節購買協議出售普通股。在2022年3月和4月期間， Keystone Capital將其 1,200B-2可轉換優先股 2,347本公司普通股 的轉換價格為$587.50每股。

 

2022年3月24日，本公司與其B-2系列可轉換優先股持有人簽訂了交換協議，持有人同意根據該協議進行交換1,700B-2系列可轉換優先股的股份代價為1,700 本公司C系列可轉換優先股，面值$0.0001每股，$1,000.00每股設定價值。除 有關投票規定外，C系列和B-2系列優先股的條款基本相似。

 

2022年5月4日，根據2022年5月的交易所，剩餘的 2,100B-2系列可轉換優先股和1,700C系列可轉換優先股 股被交換為本金總額為$的優先次級票據4.8百萬 和認股權證， 6,666普通股。

 

2023年8月7日，公司提交E-1系列可轉換優先股指定證書(指定證書)，票面價值$0.0001每股(E-1系列股票)。總計2300股獲得授權。E-1系列股票可轉換為普通股，轉換價格為$。0.40且兩者均以普通股股數計為法定人數，並擁有與E-1系列股票隨後可兑換的普通股股數相等的投票權。E-1系列股票在股息、分配和解散後的支付方面優先於所有普通股 。在發生清算事件時，E-1系列股票有權獲得的每股金額等於清算事件發生時的布萊克·斯科爾斯價值 加上轉換金額的125%(根據指定證書中的定義)和E-1系列股票持有人在緊接清算事件之前轉換為普通股的情況下將獲得的金額 。如果可用於清算的資金不足以支付E-1系列股票持有者的全部金額，每個持有者將獲得一定比例的分紅。E-1系列股票有權獲得每年10%的股息，或在觸發事件時獲得12%的股息。股息以普通股的形式支付，並可在公司選擇的情況下按月資本化並計入本金。E-1系列股票也有一項條款，允許它們以轉換為普通股的速度轉換為普通股，轉換速度等於備用轉換價格(如指定證書中所定義)乘以需要轉換的股票數量乘以25% 觸發事件(在指定證書中定義)的贖回溢價，例如在清算事件中。

 

2023年8月7日，2022年12月債券和2023年2月債券的某些投資者兑換了$1.8年未償還的可轉換本票項下的本金和應計利息總額為1,800E-1系列股票的股份 (2023年8月的優先股交易)。根據指定為 的E-1系列可轉換優先股證書，還可以在未來幾種情況下調整轉換率，例如在交易所日期後的特定日期，以及在發行轉換率較低的額外可轉換證券時，或在觸發 事件的情況下。因此，截至2023年9月30日的轉換價格調整為$0.0845每股 。這個1,800E-1系列股份根據ASC 480於簡明綜合資產負債表內分類為夾層權益，因E-1系列股份於觸發事件時有固定25%的贖回溢價，且無強制贖回功能。在截至2023年9月30日的三個月內，1.8 在可轉換及可贖回優先股簡明綜合報表 及與2023年8月優先股交易有關的股東虧損 中，1,000,000,000股優先股的額外實收資本有所增加。

 

不可轉換 和可贖回優先股

 

2022年12月16日，公司提交了D系列不可轉換優先股指定證書，面值為$0.0001每股(D系列優先股)。一個集合70 股票已獲授權；這些股票不能轉換為普通股，具有相當於1有權投票的當時已發行普通股總投票權的% ，無權獲得股息，並要求公司在股東批准反向拆分後贖回，如 指定證書中所述。全70 隨後根據2022年12月的證券購買協議發行了D系列優先股，詳情見 附註4--債務。截至2022年12月31日被歸類為負債的D系列優先股於2023年7月贖回。

 

35
 

 

普通股 股票

 

自2023年9月14日起，本公司進一步修訂及重述公司註冊證書，將法定普通股股數增加至3,000,000,000股份。

 

公共產品

 

2022年5月，本公司完成承銷公開發行(2022年5月公開發行)，據此，本公司發行181,320購買普通股和普通權證(5月份普通股認股權證)362,640普通股，向公眾公開的價格為$ 93.75。 普通權證的行權價為$93.75每股，A五-年份 期限，並於2022年5月24日開始可行使。在2022年5月的公開發行中，公司還發行了預融資權證102,680購買普通股和普通權證的股份 205,360普通股，向公眾公開的價格為$ 93.63。 預籌資權證的行權價為#美元。0.125每股，自2022年5月24日起可行使，並於本次發售完成後全面行使。公司從2022年5月的公開募股中獲得收益 $18.1百萬，淨額為$5.9百萬債務償還、承銷折扣 和發售費用。如上所述，認股權證，5月份的普通股認股權證受到攤薄調整的影響，執行價格重置為$1.625在2023年第一季度，0.81252023年第二季度，並增加到1美元0.08452023年9月。

 

常見的 股票購買協議

 

於2022年2月15日，本公司與Seven Knots，LLC(Seven Knots)訂立普通股購買協議(股票購買協議)，根據該協議，Seven Knots同意向本公司購買最高達$50.0百萬股本公司普通股 。對Seven Knots的銷售由公司自行決定，公司控制任何 和所有銷售的時間和金額。每股價格按按購股協議計算的出售時本公司普通股的市價計算。作為七節承諾購買普通股的對價，公司 發行了1,025普通股以七節為承諾費股份，並於2022年3月31日發行8,648其普通股的加權平均收購價為$675.00每股。

 

向七節出售普通股 須遵守慣例4.99%和19.99受益所有權限制百分比。股票購買協議 的終止日期最早為2024年3月1日，或從本公司購買的七節股票為$50.01,000,000,000,000,000股本公司普通股，或由本公司根據購股協議另行釐定。

 

自2022年5月18日起，本公司和Seven Knots選擇終止股票購買協議，不對本公司造成任何處罰或額外費用。

 

購買 版權

 

於2022年9月15日，本公司與輔助購買人及2022年5月票據購買人訂立若干交換協議，以應要求交換購買權，總額達942,080公司普通股的股份 。每個購買權的配股數量最初在發行時是固定的，但 會受到某些常規調整的影響，在發行兩週年之前，某些稀釋性公司的股權發行調整 將於2027年6月28日到期。參考附註6-金融工具的公允價值關於採購權的會計處理。關於2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月的債券發行， 在截至2023年9月30日的三個月內，公司將未償還購買權的數量增加了262,221,766由於重置其行權價格，導致發行金融工具虧損#美元4.9 百萬。該公司還發行了2,767,332 行使某些購買權時的普通股。截至2023年9月30日，購買權288,237,667 該公司普通股的流通股仍然存在。

 

未註冊的 個股份

 

於2022年6月8日，本公司與A360 Media，LLC(A360 Media)訂立服務協議，根據協議，A360 Media將提供專業媒體支持及廣告服務，以換取(A)$860,119現金， 或(B)18,547該公司普通股的價值為$46.375每股。2022年7月18日，本公司與A360 Media 簽訂了一項類似的專業媒體支持和廣告服務協議，以換取 根據A360 Media的選擇，(A)$1,409,858現金，或(B)12,802該公司普通股的價值為$110.125每股。根據這兩項協議，該公司發佈了一份彙總31,349將公司普通股的未登記股份轉讓給A360媒體。這些 股票是根據根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。本公司評估了A360媒體協議，並確定根據ASC 480和ASC 718，薪酬-股票 薪酬(ASC 718)，向A360發行的普通股應進行權益分類，並作為預付資產記錄在精簡的 綜合資產負債表中。當滿足必要的服務條件時，公司確認非現金股票補償 費用。

 

36
 

 

為未來發行預留的普通股

 

預留供未來發行的普通股 截至2023年9月30日的普通股等值如下：

 

行使已發行股票期權時可發行的普通股   3,754 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股   32,639,382 
根據2019年ESPP可供未來發行的普通股   509 
根據經修訂和重新修訂的2014年計劃，可供未來發行的普通股   5,781 
根據經修訂的激勵計劃可供未來發行的普通股   609 
為行使購買權保留的普通股   288,237,667 
為轉換可轉換票據預留的普通股   428,570,789 
為轉換E-1系列優先股保留的普通股   21,621,302 
為未來發行預留的普通股總數   771,079,793 

 

9. 基於股票的薪酬

 

股權激勵計劃

 

下表彙總了精簡合併操作報表中與股票期權、授予員工的限制性股票獎勵(RSA)、非員工董事和顧問以及2019年員工股票購買計劃(2019 ESPP)相關的股票薪酬支出，如下(以千為單位)：

 

   2023   2022   2023   2022 
   截至 9月30日的三個月，   九個月結束
9月30日，		 
   2023   2022   2023   2022 
                 
研發  $30    150   $99    491 
銷售和市場營銷   42    144    146    459 
一般和行政   186    687    698    2,179 
總計  $258   $981   $943   $3,129 

 

股票 期權

 

有 沒有 分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權股份。截至2023年9月30日，員工股票期權的未確認股票薪酬支出約為$1.4百萬美元，公司預計將在加權平均剩餘期間確認 1.9數年，假設所有未歸屬期權均已完全歸屬。

 

受限 股票獎勵

 

有 不是2023年授予公司執行管理團隊的基於業績的RSA股票。

 

對於基於業績的RSA，(I)獎勵的公允價值在授予日確定；(Ii)公司根據公司針對每個里程碑的運營業績，使用合理假設評估實現與獎勵相關的每個里程碑的可能性；(Iii)一旦管理層認為績效標準可能達到，受里程碑約束的股票的公允價值將在自 開始的隱含服務期內計入；及(Iv)本公司重新評估於每個報告日期達到每個個別里程碑的可能性，而任何估計變動將透過估計變動發生時的 期間的累積調整入賬。基於非履約表現的RSA在授予日按公允價值計值，相關的 費用將在歸屬期間確認。

 

截至2023年9月30日，有不是與未歸屬RSA相關的未確認的非現金股票薪酬支出。

 

37
 

 

員工 購股計劃

 

2019年ESPP下的 購買價格為85在發行期的第一個營業日或最後一個營業日，普通股公允市值的較小者的百分比。任何參與者在發售期間可購買的普通股最大數量 等於$0.025百萬除以招股期間第一個營業日普通股的公允市場價值。2022年10月，董事會終止了截至2022年12月15日的發售期限，退還了所有員工繳費，並暫停了未來的發售 期限。

 

有 不是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月內，根據2019年ESPP購買的普通股。

 

根據2019年ESPP將向員工發行的股票的公平市場價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要使用主觀和複雜的假設，包括(I)預期股價波動，(Ii) 預期獎勵期限的計算，(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息率。以下 加權平均假設用於計算截至2022年9月30日止三個月及九個月根據2019年ESPP於授出日期的股份公允價值。截至2023年9月30日止三個月及九個月內，並無進行授出日期公允價值計算。

 

   截至9月30日的三個月零九個月， 
   2022 
預期波動率   177.2%
無風險利率   2.3%
預期股息收益率   0.0%
預期期限(年)   0.5 

 

10. 後續事件

 

後續 事件的評估截止到本季度報告的提交日期，即2023年11月14日。

 

輔佐忍耐

 

2023年10月，本公司收到輔助購買者的一份承付款 ，以防止本公司因未履行$100到2023年6月30日，Phexxi的淨收入將達到100萬歐元。因此，截至申請日，本公司並無拖欠任何未償債務。

 

貿易應付款結算

 

此後 至2023年9月30日，該公司與多家供應商結算了部分貿易應付款。因此，一美元0.6百萬 貿易應付款的減少將在2023年第四季度記錄為沖銷費用。

 

僱傭協議

 

於2023年11月8日，本公司與佩爾蒂埃女士及Zhang女士訂立經修訂的僱傭協議。如果Pelletier女士因其他原因被解僱或Pelletier女士有充分理由辭職，則根據她修訂的僱傭協議，公司將向Pelletier女士支付和提供：(I)截至終止日期的所有應計債務，(Ii)上一財年的任何應計但未支付的獎金，(Iii)按比例計算的終止發生年度的獎金，(4)一次總付相當於其當時24個月基本工資的數額和(5)18個月的連續健康福利，每一項均受協議所述條件的限制。此外，Pelletier女士可能擁有的任何未歸屬和未償還股權的50% (50%)將在每個 情況下立即歸屬並可行使，但須符合其股權協議中概述的條件。如果Pelletier女士的僱傭被無故終止或 如果Pelletier女士在控制權變更前三個月內或之後12個月內辭職，則公司將向Pelletier女士支付並提供：(I)截至終止日期的所有應計債務，(Ii)相當於其當時當前基本工資的36個月的金額 ，(Iii)上一財年的任何應計但未支付的獎金，(4)其終止當年的目標年度獎金，其數額為緊接終止前有效的比率乘以2.0的因數，以及(5)24個月的持續健康福利保障，每一項均受協議所述的 條件限制。此外，Pelletier女士可能擁有的任何未歸屬和未償還的股權將完全歸屬並可行使，在每種情況下均受其股權協議中概述的條件的限制。

 

如果Zhang女士因其他原因被解僱或因正當理由辭職，本公司將向張女士支付並提供：(I)終止日的所有應計債務，(Ii)上一會計年度的任何應計但未支付的獎金，(Iii)發生解僱的年度的按比例獎金，(Iv)相當於其當時基本工資的12個月的金額，以及(V)連續12個月的健康福利覆蓋範圍，每個條款均受其協議中概述的 條件約束。此外，Zhang女士[br}可能擁有的任何未歸屬和未償還股權的50%(50%)將立即歸屬並可行使，在每種情況下，均受其股權協議概述的條件的限制。如果Zhang女士在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內被無故終止聘用或有正當理由辭職，則本公司將向Zhang女士支付並提供：(一)終止日的所有應計債務，(二)相當於其當時基本工資的十八個月的一次性金額， (三)上一會計年度的任何應計但未支付的獎金，(4)其終止當年的目標年度獎金 ，按緊接終止前有效的比率乘以1.5的係數，以及(V)18個月的持續健康福利覆蓋範圍，每一項均受協議所述條件的限制。此外，Zhang女士可能擁有的任何未歸屬及未償還股權將完全歸屬並可行使，但須受其股權協議所概述的條件所規限。

 

購買權演練

 

此後 至2023年9月30日，總計5,050,000普通股通過非現金行使購買權的方式發行。

 

38
 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

除非另有説明， 術語“我們”、“Evofem”或“公司”統稱為Evofem Biosciences，Inc.及其全資子公司。本季度報告 Form 10-Q(季度報告)中提供的所有信息均基於我們的會計年度。除非另有説明，否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。

 

您 應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的精簡 合併財務報表和相關注釋。此討論和分析中包含的一些信息 在本季度報告的其他部分闡述，包括與我們的計劃和我們的業務及相關融資戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告“風險因素”部分闡述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述的結果或 暗示的結果存在實質性差異。

 

概述

 

我們 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司，致力於將創新產品商業化，以解決女性性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求 。我們的第一個商用產品Phexxi於2020年5月22日獲得FDA批准。它是第一款也是唯一一款FDA批准的、不含激素、由女性控制、按需提供的女性處方避孕凝膠。我們於2020年9月在美國正式推出Phexxi。我們打算通過合作或許可協議將Phexxi在全球所有其他市場實現商業化。

 

Phexxi 避孕藥；商業策略

 

我們的銷售團隊直接向產科/婦科醫生及其附屬健康專業人員推廣Phexxi，他們共同撰寫了避孕藥的大部分處方。截至2023年9月30日，我們的銷售團隊由大約16名區域銷售代表、3名業務經理和1名銷售副總裁組成，由自導式虛擬醫療保健提供者 (HCP)學習平臺提供支持。此外，我們還為女性提供通過我們的遠程醫療平臺直接訪問Phexxi的機會。使用該平臺，女性 可以直接與董事會認證的醫生會面，以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方藥，如果符合條件，將由HCP開具處方，填寫處方，並由第三方藥房直接郵寄給她們。

 

我們對Phexxi的全面商業戰略包括針對美國具有生殖潛力的女性的營銷和產品宣傳活動 ，包括大約2300萬未使用激素避孕的女性和約1880萬正在使用處方避孕藥的女性，其中一些人，特別是避孕藥使用者，可能準備轉向FDA批准的非侵入性、非侵入性的無激素避孕藥，以及某些已確定的目標HCP細分市場。除了營銷和產品宣傳活動， 我們的商業戰略還包括支付者拓展和執行我們的消費者數字和媒體戰略。

 

根據我們商業推出後的市場研究，HCP表示他們會向目前使用自然避孕方法的大約60%的患者、大約58%正在使用非處方藥的患者和 大約26%正在使用處方避孕藥或需要HCP進行手術的患者推薦Phexxi。 對1,300多名使用Phexxi的女性的人口統計數據的進一步研究顯示，60%的Phexxi使用者年齡在18歲到34歲之間。在可獲得先前避孕數據的Phexxi使用者子組中(n=413)，最近開始使用Phexxi的女性中有39%從口服避孕藥、激素貼片/環或長效可逆避孕藥改用。

 

我們 繼續努力增加承保的人壽保險數量，並獲得Phexxi的首選處方職位。我們在2022年獲得了3250萬人的生命保險，自2022年12月31日以來增加了2130萬人的生命。截至2023年10月5日，我們的商業和醫療補助業務賬簿中目前有73%的保險，其中包括1920萬份自付費用的保險。這包括我們2020年12月美國退伍軍人事務部授予的合同所涵蓋的女性，其中包括退伍軍人健康管理局(VA)、Tricare、國防部、海岸警衞隊和印度健康服務部門。截至2023年9月，Phexxi批准的索賠率已達82%。

 

2021年1月1日，由於我們參與了醫療補助國家藥品返點計劃，美國醫療補助人口獲得了訪問Phexxi的 。截至2023年6月30日，醫療補助為大約8560萬成員提供醫療保險。其中約有2020萬人是19歲至54歲的女性。

 

39
 

 

Phexxi 被歸入Medi-Span和First數據庫的數據庫和定價彙編中，這兩個主要的藥品信息數據庫 可供支付者參考定價和產品信息，作為第一個也是唯一的“陰道pH調節劑”。

 

自2023年1月1日起，大多數保險公司和藥房福利經理(PBM)必須提供保險，沒有自付費用(例如，對於FDA批准的避孕產品，如醫療保健提供者開出的Phexxi，訂閲者或受撫養人支付0美元。

 

因此，為了遵守這些準則，付款人通過以下方式越來越多地覆蓋Phexxi：

 

  – 將Phexxi添加到處方(商業保險公司)或首選藥物清單(Medicaid)

 

  – 取消對HCP(商業保險公司)發出事先授權信的要求

 

  – 將Phexxi改為0美元的Copay(商業保險公司)

 

2022年，Evofem為患者和HPC開發並推出了一份新的教育圖表，其中詳細介紹了美國女性目前可用的節育方法 ，包括陰道pH調節器。這一新的教育工具非常受歡迎 ，並對HCP和患者產生了積極影響。

 

前美國市場

 

在美國以外的 市場，我們打算通過再許可商業化 權利或與一個或多個第三方簽訂分銷協議，在該市場上實現Phexxi的商業化，從而建立區域和/或全球合作伙伴關係。我們 無法預測這些安排何時或是否會得到保障，這些安排的收入結構或潛在金額， 這些收入是否是預付的、由里程碑的實現觸發的或與未來的Phexxi銷售有關（假設Phexxi獲準在美國境外進行商業銷售），或者這些安排將在多大程度上影響我們的開發計劃， 未來收入和總體資本要求。

 

2021年10月，我們向墨西哥監管機構COFEPRIS(COFEPRIS)(COFEPRIS)(COFEPRIS)提交了我們的無激素避孕陰道凝膠的註冊。我們還在尼日利亞、埃塞俄比亞和加納以Femidence™商標提交了Phexxi的營銷申請。這些是根據Evofem與Adjuvant Capital達成的2020年全球健康協議計劃提交的幾份戰略性監管 文件中的第一份。

 

2022年10月，Phexxi在尼日利亞獲批為Femidence™。這是避孕陰道 凝膠在美國以外的第一個監管批准。

 

研究和開發

 

第3階段：預防STI的EVO100

 

截至 2022年10月，我們一直在評估EVO 100預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病的效果。衣原體和淋病是許多細菌和病毒病原體中的 ，它們需要更高的pH環境才能茁壯成長。2018年，CDC報告稱，這兩種性傳播病原體的感染使美國醫療保健系統損失了10億美元，直接和間接成本合計。沒有FDA批准的藥物來預防這些性傳播疾病（STI），我們認為，鑑於淋病的發病率上升和抗生素耐藥性增加，顯然需要新的抗菌藥物。

 

FDA授予EVO 100快速通道認證和合格傳染病產品（QIDP）認證，用於預防女性衣原體感染和淋病。

 

我們的 2B/3期試驗(AMEVENCE)實現了主要和次要終點，與安慰劑相比，服用EVO100的女性衣原體和淋病感染分別顯著減少了50%和78%。基於這些高度積極的臨牀結果，我們啟動了3期臨牀試驗(EVOGUARD)在2020年評估EVO100的這些潛在適應症。 這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗納入了1903名既往有衣原體或淋病感染的婦女，她們未來感染的風險 。

 

40
 

 

2022年10月11日，我們報道了EVOGUARD未達到主要療效終點。我們認為， 臨牀研究中心運營、受試者行為和行動的COVID-19相關變化（包括偏離與STI採集、檢測和預防相關的 臨牀研究方案要求）促成了這一結果。該產品的安全性特徵與 之前臨牀試驗中觀察到的一致，研究中只有2名女性（佔總數的0.1%）因不良事件而停藥。

 

我們 相信EVO100有一條前進的道路，並可能在未來針對這些潛在的適應症進行新的EVO100第三階段臨牀試驗。 然而，由於資金限制，我們於2022年10月停止了對該臨牀計劃的投資。

 

階段2-準備就緒：EVO 200陰道凝膠用於複發性細菌性陰道病

 

我們用於減少複發性細菌性陰道病（BV）的 研究候選藥物EVO 200陰道凝膠使用與Phexxi相同的專有陰道pH 調節劑平臺。在針對該適應症的I期劑量探索試驗中，研究藥物的最高劑量製劑 顯示單次給藥後陰道pH值降低長達7天。FDA已將EVO 200指定為該 適應症的QIDP。由於財政限制，EVO 200的所有進一步開發都被擱置。

 

臨牀前：預防艾滋病毒的MPT陰道凝膠

 

2021年12月，我們與獵户座生物科技加拿大有限公司(Orion)啟動了一項合作，以評估獵户座的新型CCR5拮抗劑OB-002在Phexxi的兼容性和穩定性，目標是開發一種用於包括預防女性HIV在內的適應症的多用途預防技術(MPT)候選產品。假設臨牀前結果呈陽性，Evofem和Orion將為任何MPT陰道凝膠候選產品的後續臨牀試驗尋求政府和慈善資金。

 

薄膜項目

 

2020年2月，我們與南澳大利亞大學簽約，探索開發一種用於陰道的薄膜，作為 第二代陰道pH調節劑產品。已選定候選鉛薄膜，並生成了穩定性數據 ，結果是肯定的。由於資金緊張，該項目目前被擱置。

 

財務 運營概述

 

產品淨銷售額

 

我們的收入確認基於從我們的第三方物流倉庫到我們客户的單位發貨量，這些客户包括批發 分銷商、零售藥店和郵購專業藥店。自2020年9月Phexxi商業發佈以來，我們已確認產品在美國的淨銷售額。

 

運營費用

 

售出商品的成本

 

庫存 成本包括所有采購材料、直接人工和製造費用。

 

根據我們與拉什大學達成的許可協議，我們 有義務在2024年3月之前支付季度版税，金額等於我們按季度收到的總金額的個位數百分比減去基於滑動比例尺的 季度發生的某些扣減。我們還有義務支付最低每年10萬美元的特許權使用費，如果這些賺取的特許權使用費在任何一年不等於或超過10萬美元。從2021年1月1日開始的年度期間，首先要求最低年特許權使用費金額為10萬美元。這些特許權使用費成本在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間分別為20萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間分別為40萬美元和70萬美元，並計入簡明綜合財務報表中的銷售商品成本 。

 

41
 

 

研究和開發費用

 

在截至2023年9月30日的三個月中，研究和開發費用較上年同期大幅下降，這主要是由於EVOGUARD2022年第四季度進行臨牀試驗。如前所述，我們已停止此 計劃，並擱置了其他計劃，因此預計2023年的臨牀試驗費用與2022年的水平相比將大幅降低。

 

我們的研發費用主要包括與Phexxi商業化努力相關的持續改進相關的成本 。這些費用包括：

 

  ● 持續改進製造和分析效率；
  ● 持續 產品特性和工藝優化；
  ● 對後備代工組織進行評估，以支持未來的商業預測和降低商品銷售成本；
  ● 替代原材料評估，以確保不間斷的供應鏈並降低銷售商品的成本；
  ● 與員工相關的支出，包括工資、福利、差旅和非現金股票薪酬支出；以及
  ● 設施、 折舊和其他分攤費用，包括設施租金和維護的直接和分攤費用、租賃改進和設備的折舊 以及研究和其他用品。

 

在前幾年，研究和開發費用還包括與臨牀開發計劃相關的成本，包括現已完成的EVOGUARD試用，包括：

 

  ● 與遵守藥物開發法規要求有關的成本 ；
  ● 外部 根據與第三方的安排發生的開發費用，如支付給臨牀研究機構(CRO)的費用 與我們的臨牀試驗有關；
  ● 獲取和評估臨牀試驗數據的成本，如研究員補助金、患者篩查費、實驗室工作和統計分析，以及支付給顧問的費用；以及，
  ● 獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本 ，包括支付給合同製造商的費用。

 

我們 將內部和第三方研發費用計入已發生的費用。下表按候選產品彙總了研發費用 (以千為單位)：

 

   截至 9月的三個月   九個月結束
9月		 
   2023   2022   2023   2022 
分配的第三方開發費用：                    
預防衣原體/淋病的EVO100第三期(EVOGUARD)  $-   $2,811   $(93)  $16,553 
已分配的第三方開發費用總額   -    2,811    (93)   16,553 
未分配的內部研發費用：                    
非現金股票薪酬費用   29    150    99    491 
與薪資相關的費用   315    607    949    3,269 
外部服務成本   167    408    237    1,199 
其他   103    1,231    364    1,830 
未分配的內部研究和開發費用總額   614    2,396    1,649    6,789 
研發費用總額  $614   $5,207   $1,556   $23,342 

 

銷售 和營銷費用

 

由於2022年第四季度和2023年第一季度銷售和營銷團隊的縮減，以及與正在進行的Phexxi促銷戰略相關的媒體和營銷活動的減少，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用與去年同期相比大幅下降，這與我們的整體成本降低戰略有關，包括 直接面向消費者(DTC)和HCP廣告以及樣本計劃，以及Phexxi遠程醫療平臺。

 

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我們的銷售和營銷費用主要包括Phexxi商業化成本、Phexxi遠程醫療平臺、我們的樣本計劃、培訓、工資、福利、差旅、非現金股票薪酬費用以及員工和顧問的其他相關成本。

 

一般費用 和管理費用

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的一般和行政費用較上年同期大幅下降 ，主要原因是專業費用減少和員工人數減少。

 

我們的一般和行政費用主要包括工資、福利、差旅、業務發展費用、投資者關係費用、非現金股票薪酬以及執行行政、行政、財務、法律和人力資源職能的員工和顧問的其他相關成本。其他一般和管理費用包括研發或銷售和市場營銷中未包括的與設施相關的成本，以及會計、審計、税務和法律費用的專業費用，以及與獲取和維護我們的專利組合相關的其他成本。

 

其他 收入(費用)

 

其他 收入(支出)主要包括利息支出和在各種資本籌集交易中發行的金融工具的公允價值變動。金融工具的公允價值變動被確認為該等金融工具按市值計價調整的結果。在本季度和比較季度，其他收入(費用)還包括債務修改或清償的適用損益。

 

運營結果

 

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月(單位：千)：

 

產品淨銷售額

 

   截至 9月30日的三個月，   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
產品銷售，淨額  $5,112   $6,371   $(1,259)   (20)%

 

產品銷售額淨額下降的主要原因是本期Phexxi出廠單位銷售額下降，原因是重新進貨訂單的時間發生了變化(如下所述)，以及自2022年第三季度以來沒有市場推廣和DTC促銷以及銷售額減少了73%。這些因素在一定程度上被本期更有利的支付方覆蓋範圍以及2022年10月1日生效的Phexxi批發商收購成本(WAC)增加的影響所抵消。

 

2022年第三季度包括在2022年10月Phexxi WAC增加之前的高水平補充庫存訂單，隨後在2022年第四季度幾乎沒有銷售。由於公司在2023年選擇不增加Phexxi WAC，2023年第三季度的出廠單位銷售額沒有出現類似的增長。公司預計2023年第四季度的淨銷售額，加上2023年第三季度的淨銷售額，將超過2022年下半年的淨銷售額。

 

售出商品的成本

 

   截至三個月
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
銷貨成本  $1,889   $1,680   $209    12%

 

銷售成本增加的主要原因是當期記錄的庫存過剩和過時減記增加。此外，幾個批次被重新包裝，以反映FDA在2022年6月批准的延長保質期， 這增加了每個返工單位的成本。

 

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研究和開發費用

 

   截至三個月
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
研發  $614   $5,207   $(4,593)   (88)%

 

研究和開發費用的減少主要是由於臨牀試驗成本減少了250萬美元，而不是服務和與監管相關的活動。EVOGUARD項目於2022年第四季度完成。 差旅、設施成本和其他費用減少了120萬美元，人員成本減少了400萬美元，原因是員工人數減少和非現金股票薪酬降低，以及營銷和專業費用減少了50萬美元。

 

銷售 和營銷費用

 

    截至三個月 個月
9月30日，		     2023年與2022年  
    2023     2022     $ 更改     % 更改  
銷售和市場營銷   $ 2,985     $ 11,948     $ (8,963 )     (75 )%

 

銷售和營銷費用的減少主要是由於營銷和DTC推廣成本減少了340萬美元(包括媒體代理費和其他外部服務費)，人員成本減少了460萬美元，原因是員工人數減少和非現金股票薪酬降低，以及設施、差旅和其他費用減少了90萬美元。

 

一般費用 和管理費用

 

   截至 9月30日的三個月，   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
一般和行政  $3,176   $6,260   $(3,084)   (49)%

 

一般和行政費用減少的主要原因是，與法律、金融和外部服務相關的專業服務費用減少了130萬美元，人員成本減少了130萬美元，基於股票的非現金薪酬減少了130萬美元，設施成本減少了50萬美元。

 

其他收入合計 淨額

 

   截至三個月
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
其他收入合計，淨額  $69,568  $108,243  $(38,675)   (36)%

 

截至2023年9月30日的三個月的淨其他收入總額主要包括與貝克第四修正案有關的7530萬美元收益，該收益被視為債務清償，但被優先附屬可轉換票據和購買權及權證修改的季度估值虧損530萬美元以及與輔助票據相關的50萬美元利息支出 部分抵消。

 

截至2022年9月30日的三個月的淨其他收入總額主要包括2022年發行的負債分類認股權證的公允價值變化帶來的1.069億美元的收益和輔助性債務的部分清償帶來的250萬美元的收益，但部分被2022年5月票據公允價值變化的80萬美元的虧損所抵消，這些損失是債務清償時作為9月債務重組的一部分而進行的按市值計價的調整，以及與輔助性票據相關的60萬美元的利息支出。

 

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截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月(單位：千)：

 

產品淨銷售額

 

   截至9月30日的9個月，   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
產品銷售，淨額  $13,379   $16,656   $(3,277)   (20)%

 

產品銷售額淨額下降的主要原因是本季度Phexxi出廠單位銷售額下降，原因是補充庫存訂單的時間(如上所述)、市場營銷和DTC促銷活動的缺席以及銷售人員減少73%。 此外，在截至2023年9月30日的九個月中，產品退貨金額為150萬美元。該產品是根據發佈前、COVID發佈前的銷售預測 生產的，以滿足預期需求。在生產時，該產品的保質期為30個月。我們在2022年6月成功將產品的保質期延長至48個月，但在該日期之前銷售的產品不能重新貼上標籤。COVID阻礙了我們訪問HCP、全面執行我們的商業戰略和達到預測銷售水平的能力，從而導致產品退貨。這些因素在一定程度上被本期更有利的支付者覆蓋面所抵消。

 

售出商品的成本

 

   九個月結束
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
銷貨成本  $5,558   $4,031   $1,527    38%

 

銷售成本增加的主要原因是與本期記錄的庫存過剩和過時的預期增加相關的減記增加。此外，為了符合FDA最近批准的延長保質期，對幾個批次進行了重新包裝，從而減少了過剩和過時的庫存，但也增加了每個返工單位的成本。

 

研究和開發費用

 

   九個月結束
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
研發  $1,556   $23,342   $(21,786)   (93)%

 

研發費用的減少主要是由於與以下方面相關的臨牀試驗成本減少了1550萬美元 EVOGUARD該項目已於2022年第四季度 完成，由於員工人數減少和非現金庫存薪酬減少，人事成本減少了270萬美元，外部服務和設施成本減少了340萬美元 。

 

銷售 和營銷費用

 

   九個月結束
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
銷售和市場營銷  $9,036   $36,951   $(27,915)   (76)%

 

銷售和營銷費用 的減少主要是由於外部服務、設施和媒體以及 營銷成本減少了1720萬美元，由於員工人數減少，工資和 相關費用減少了950萬美元，以及差旅和其他費用減少了120萬美元。

 

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一般費用 和管理費用

 

   九個月結束
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
一般和行政  $11,696   $24,404   $(12,708)   (52)%

 

一般和行政費用的減少主要是由於法律、公司和財務相關的費用減少了590萬美元，以及人員成本因裁員而減少了500萬美元。外部服務減少200萬美元和與業務發展費用有關的減少20萬美元也起到了作用。

 

其他收入合計 淨額

 

   九個月結束
9月30日，		   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
其他收入合計，淨額  $69,577  $3,746  $65,831   1,757%

 

截至2023年9月30日的9個月的淨其他收入總額主要包括與貝克第四修正案有關的7530萬美元收益，這被視為債務清償，部分被優先可轉換票據季度估值的430萬美元虧損和與輔助票據相關的150萬美元利息支出所抵消。

 

截至2022年9月30日的9個月的淨其他收入總額主要包括主要來自2022年發行的負債分類權證公允價值變化的8,680萬美元記錄收益和因部分清償輔助性債務而產生的250萬美元收益，但部分抵消了因發行權證而記錄的7200萬美元虧損(主要來自2022年6月的貝克權證)，以及分別來自Baker票據公允價值變化的1030萬美元和200萬美元的虧損。 作為按市值計價調整的結果，以及與輔助票據相關的160萬美元的利息支出。

 

流動性 與資本資源

 

概述

 

截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為5640萬美元，累計赤字為8.846億美元。到目前為止，我們主要通過發行優先股、普通股、認股權證、可轉換和定期票據、私募交易收到的現金，以及較小程度的產品銷售來為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，我們從輔助性票據中獲得了約40萬美元的受限現金(定義見附註4--債務)。管理層認為 公司截至2023年9月30日的現金和現金等價物不足以在美國證券交易委員會提交本10-Q表格季度報告之日起至少未來12個月內為其運營提供資金。

 

我們 自成立以來一直因經營活動而蒙受虧損和負現金流。在截至2023年9月30日的九個月內，我們從出售和發行高級附屬可轉換票據和認股權證以及行使普通權證共獲得約530萬美元的總收益(扣除發行成本)。

 

46
 

 

我們 在2023年專注於進一步改善和增加Phexxi的接入，並實現我們連續第三年的Phexxi淨銷售額增長 。我們預計將繼續重組我們的貿易應付賬款，延長期限。我們已實施措施，包括在2022年11月和2023年3月裁員，以更好地使我們的成本結構與預計收入保持一致。與前一年相比，我們預計2023年：

 

  ● 研發費用將大幅減少 主要原因是EVOGUARD並在2022年10月停止這項計劃和所有其他臨牀計劃，並削減員工人數；
  ● 銷售和營銷費用 將大幅減少，原因是與正在進行的Phexxi促銷戰略相關的媒體和營銷活動減少 ，以及員工人數減少；以及
  ● 一般和行政費用將略有減少，原因是員工人數減少，部分抵消了專業人員和諮詢費用的增加。

 

如上所述，截至申請日期，前幾個季度和2023年9月30日存在的所有違約均已解決。

 

我們 目前預計，截至2023年9月30日的流動資金資源，加上2023年發售(定義如下)的淨收益、成本降低、未償應付賬款重組和流動性策略，足以為我們計劃中的運營提供資金 至2023年第四季度。截至2023年9月30日，我們的重要承諾包括貝克筆記，如中所述附註 4-債務，我們的機隊租賃，以及我們與Phexxi製造商的供應和製造協議，如附註7--承付款和或有事項。這些承諾的目的是進一步推動Phexxi的商業化。我們預計將通過發行債券和股票以及銷售產品來為這些承諾提供資金。

 

管理層 正在評估不同的戰略，以獲得我們運營所需的資金。這些戰略可能包括但不限於：股權和/或債務的公開和私募、許可和/或合作安排以及與第三方的戰略選擇 、公司重組或來自第三方的其他潛在資金。我們獲得資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括與烏克蘭持續敵對行動有關的地緣政治動盪的影響，以及與通脹上升和全球供應鏈中斷有關的經濟不確定性。因此，不能保證這些 資金努力會成功。我們籌集額外資金的能力以及籌集這些資金的條款將在一定程度上取決於Phexxi商業化的成功程度、我們的成本降低和總淨值改善工作的成功程度、我們對運營所需現金估計的準確性、我們遵守債務安排條款的能力，以及我們是否能夠在籌集額外資金之前獲得收入吸引力。

 

如果 我們不能在需要時通過股權融資或其他方式獲得所需的額外資金，或者如果我們無法 以對我們有利的條款獲得資金，則所籌集資金的短缺或此類不利條款可能會對我們的運營和未來增長的戰略計劃產生重大不利 影響。如果我們不能成功地籌集到必要的資金來實施我們當前和正在進行的流動性策略，或根據我們的債務安排履行義務所需的資金(包括那些義務的任何加速 )，我們可能會被迫進一步削減支出，延長與供應商的付款期限， 儘可能清算資產，暫停或削減計劃的計劃，和/或完全停止運營。這些發展中的任何一項都將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響，甚至可能導致我們無法繼續作為持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，在這樣做的過程中，我們收到的可能會低於這些資產在我們綜合財務報表中的價值。任何這些事態發展都將對我們的股票價格和我們股票投資的價值產生重大影響。因此，我們的財務報表包括 解釋性披露，表達了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

 

我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表的意見包含一段説明，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。 我們未來的合併財務報表報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。本季度報告包括截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表，不包括與可恢復性和 記錄的資產金額或負債金額分類有關的任何調整，如果我們無法繼續運營，可能需要進行這些調整。

 

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2023年債務和股權融資

 

如 中所述附註4--債務，我們在2023年前三個季度通過在七個註冊的直接發行中出售 票據和認股權證，在扣除發行成本之前獲得了約530萬美元的毛收入。

 

如 中所述附註8--股東虧損，我們在2023年前三個季度從行使普通權證中獲得了大約20萬美元。

 

2022年債務和股權融資

 

如 中所述附註4--債務，我們在2022年第一季度從兩個註冊的直接發行中銷售票據和認股權證獲得了約1,000萬美元的毛收入(未計發行成本)。然後，在2022年5月的交換交易中，這些票據被兑換為2022年5月的票據，定義見附註4--債務，隨後在2022年9月債務重組期間交換了購買權，緊接重組前的未償還餘額總額為2,180萬美元。

 

如 中所述附註8--股東虧損出售及發行普通股及認股權證所得收益約為1,810萬美元，根據購股協議出售及發行普通股所得款項總額約為740萬美元，行使普通權證所得收益總額約為2,520萬美元。

 

現金流量表摘要

 

下表概述了以下每個期間的現金流量淨額活動(以千計)：

 

   截至 9月30日的9個月   2023年與2022年 
   2023   2022   $Change   更改百分比 
經營活動中使用的現金淨額和限制性現金  $(8,798)  $(63,879)  $55,081    (86)%
用於投資活動的淨現金和限制性現金   (4)   (306)   302    (99)%
由融資活動提供的現金淨額和限制性資金   4,436    60,439    (56,003)   (93)%
現金和限制性現金淨變化  $(4,366)  $(3,746)  $(620)   17%

 

經營活動的現金流 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，現金、現金等價物和限制性現金的主要用途是為Phexxi的商業化提供資金，並支持一般和行政業務； 包括為第三階段提供資金EVOGUARD2022年期間的審判。

 

投資活動的現金流 。在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金的變化主要是由於購買了30萬美元的財產和設備。

 

融資活動的現金流 。在截至2023年9月30日的九個月內，現金、現金等價物和限制性現金的主要來源是出售高級附屬可轉換票據和認股權證，未計債務發行成本，總收益約為530萬美元，但被貝克第四修正案要求的100萬美元預付款所抵消。

 

在截至2022年9月30日的9個月內，現金、現金等價物和限制性現金的主要來源來自發行181,320股普通股、購買568,000股普通股的認股權證和購買102,680股普通股的預融資權證，淨收益為1,810萬美元；發行282,518股普通股，淨收益為2,520萬美元 ；發行15,714股普通股，總收益為740萬美元，出售定期票據和認股權證的總收益為1,000萬美元.

 

48
 

 

運營 和資本支出要求

 

我們 未來的具體運營和資本支出需求很難預測。但是，我們可以預測 費用的一般類型和可能發生的領域。我們預計2023年和2024年的運營費用將顯著低於2022年的水平 ，原因如下：“運營費用“上圖。

 

合同義務和承諾

 

運營 租約

 

營業 租賃使用權資產和租賃負債在2023年9月30日分別為20萬美元，2022年12月31日分別為440萬美元和540萬美元。看見附註7--承付款和或有事項有關租賃和財務報表信息的更多詳細討論，請參閲ASC 842.

 

其他 合同承諾

 

於2019年11月，本公司與第三方訂立供應及製造協議，以生產Phexxi，並根據所有適用的現行良好製造規範， 生產其他候選產品。根據本協議，公司有一些最低採購承諾，這些承諾自2022年12月31日以來沒有發生實質性變化，這是基於預測的Phexxi產品銷售額。

 

知識產權 產權

 

如 中所述附註7--承付款和或有事項根據Rush許可協議，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，欠Rush大學的特許權使用費成本分別為20萬美元和40萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，應支付給Rush大學的特許權使用費成本分別為20萬美元和70萬美元。

 

其他 事項

 

最近 發佈了會計公告

 

有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2--主要會計政策摘要對於本季度報告第一部分第1項所載的我們的簡明合併財務報表。

 

關鍵會計政策

 

我們在截至2022年12月31日的10-K報表中披露的關鍵會計政策沒有任何實質性變化.

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第 項4.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序是公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定 。

 

49
 

 

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。由於這些重大缺陷，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO) 得出結論，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證，即我們根據證券交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告 。

 

儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們截至2023年9月30日的披露控制無效，而且我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 在截至該年度的公司年報中更全面地描述了財務報告中的第9A項 Form 10-K截至2022年12月31日，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表和相關財務信息公平地呈現在所有材料中 尊重我們截至提交日期的財務狀況、經營結果和現金流，以及截至該日期的期間，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。

 

補救活動

 

管理層 正在繼續評估上文討論的重大弱點，並正在實施其補救計劃，其中包括僱用額外資源。但是，我們不能保證我們的補救工作將於何時完成，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已得到補救。我們不能向讀者保證，我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施足以彌補我們已確定的材料缺陷或避免潛在的 未來材料缺陷。

 

財務報告內部控制變更

 

在我們最近一個財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

內部控制固有的 侷限性

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯，以及一個簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

 

50
 

 

第二部分：其他信息

 

項目 1.法律訴訟

 

請參閲 附註7--承付款和或有事項未經審計的簡明綜合財務報表在本表格10-Q中，用於任何 需要披露的信息。

 

第 1a項。風險因素

 

除了我們於2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中所描述的 ，以及我們於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月20日的10-Q表格季度報告中所描述的 以外，以及如下所述， 截至2023年12月31日的10-K表格中披露的風險因素並未發生任何實質性變化。

 

我們與潛在合併和收購相關的戰略涉及許多風險，我們在此類活動方面的歷史有限。即使收購或合併完成，也可能不會像管理層預期的那樣產生積極的結果。

 

公司繼續評估各種機會，並就收購其他公司、資產和技術進行談判，在某些情況下，公司可能會考慮以公司為目標的交易。合併和收購涉及許多風險，包括業務和產品同化方面的困難、管理層將注意力從其他業務上轉移、已收購無形資產的攤銷以及合併後關鍵員工的潛在流失。在將組織吸收到我們的運營中方面，我們的經驗有限。儘管可能通過合併或收購相關技術和業務來實現潛在的協同效應，但不能保證公司有能力在任何形式的合併或收購中成功整合任何業務、人員、服務或產品。如果不能成功吸收，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

合併和收購涉及許多特殊風險，包括：

 

● 被收購或合併的業務未能達到預期效果的；
● 轉移管理層的注意力；
● 被收購業務關鍵人員留住失敗 ；
● 如果必要且可用，額外的融資可能會增加槓桿率、稀釋股本或兩者兼而有之；
● 商譽和其他無形資產增加對我們財務報表的潛在負面影響；
● 完成收購的高額成本和費用，以及與意外事件或負債相關的風險。

 

這些 風險可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為在執行收購時收到或發行的證券的價值取決於參與任何收購、合併或類似交易的一家或多家公司的成功與否。此外，我們通過收購、合併或類似交易進一步擴大業務的能力可能取決於我們是否有能力獲得足夠的營運資本，無論是通過運營產生的現金流還是融資 活動，或者兩者兼而有之。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

 

在正常過程中，我們已經並可能再次捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

 

競爭對手 或其他第三方可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利。我們已經並可能再次被要求針對侵權索賠進行辯護，或以其他方式採取法律行動來保護我們的知識產權。我們與Phexxi在預防懷孕方面可能取得的任何商業成功都可能會激勵第三方挑戰或侵犯我們的知識產權。 此外，我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。 反駁或抗辯這些索賠既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權的專利 無效或不可強制執行，或者可以以我們擁有的和授權的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能 使我們擁有或未授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

 

即使 如果解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果 是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的 財力和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

 

  與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
     
  ● 我們目前拖欠了大量供應商債務，逾期超過90天。我們可能無法對我們欠有擔保和無擔保貸款人的鉅額債務進行再融資、延期或償還，這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響 。
     
  ● 自成立以來，我們已遭受重大虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損和負現金流。
     
  ● 我們必須籌集大量的額外資金，為我們的運營提供資金，並保持持續經營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個業務計劃。
     
  ● 我們尚未向FDA支付2023財年或2024財年Phexxi的PDUFA發票 ，到期餘額將繼續產生利息、罰款，並可能追溯適用。在付款之前，我們不能提交任何新的申請或補充申請 。

 

51
 

 

  與潛在破產相關的風險
     
  ● 我們受到與潛在破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括長期和曠日持久的重組。
     
  ● 我們的財務業績可能會 波動，可能不會反映歷史趨勢。

 

  與我們的普通股和優先股相關的風險
     
  ● 我們的管理層已發現我們的內部控制和程序存在重大缺陷。
     
  ● 我們的普通股 已從納斯達克資本市場退市，這已經並可能進一步導致我們的普通股價格下跌 ，以及我們普通股持有者的流動性減少。
     
  ● 我們的股價現在是，而且可能會繼續波動。
     
  ● 我們的股權證券可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。
     
  ● 由於我們的普通股 受“細價股”規則的約束，經紀商一般不能招攬購買我們的普通股，這對其流動性和市場價格產生了不利的影響。
     
  ● 由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會被進一步稀釋。
     
  ● 我們正在並可能繼續 遵循賣空策略。
     
  ● 我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響。
     
  ● 我們可能成為一個或多個股東派生訴訟或集體訴訟的被告(S)，未來的任何此類訴訟(S)可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有。

 

第 項3.高級證券違約

 

截至申請日，本公司沒有任何高級證券違約。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

沒有。

 

52
 

 

物品 6.展示

 

作為本季度報告10-Q表一部分的 展品列於《展品索引》中。

 

附件 索引

 

展品       已歸檔   通過引用併入
不是的。   附件 標題   特此聲明   表格   文件 第   提交日期
3.1   修訂及重訂的公司註冊證書       8-K   001-36754   9/15/2023
3.2   修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書       8-K   001-36754   5/17/2023
3.3   修訂及重新編訂註冊人附例。       8-K   001-36754   07/17/2023
3.4   E-1系列優先股指定證書。       8-K   001-36754   8/10/2023
3.5   Evofem Biosciences，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案       8-K   001-36754   9/15/2023
4.1   授權書表格。       8-K   001-36754   1/13/2022
4.2   高級附屬票據的格式。       8-K   001-36754   1/13/2022
4.3   授權書表格。       8-K   001-36754   3/1/2022
4.4   高級附屬票據的格式。       8-K   001-36754   3/1/2022
4.5   高級附屬票據的格式。       8-K   001-36754   5/5/2022
4.6   高級附屬票據的格式。       8-K   001-36754   5/5/2022
4.7   授權書表格。       8-K   001-36754   5/5/2022
4.8   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   2/23/2023
4.9   授權書表格。       8-K   001-36754   2/23/2023
4.10   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   2/23/2023
4.11   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.12   授權書表格。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.13   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.14   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.15   授權書表格。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.16   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.17   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.18   授權書表格。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.19   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.20   授權書表格。       8-K   001-36754   2/23/2023
4.21   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   2/23/2023
4.22   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.23   授權書表格。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.24   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   3/14/2023
4.25   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.26   授權書表格。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.27   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   3/24/2023
4.28   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.29   授權書表格。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.30   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   4/10/2023
4.31   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   7/10/2023
4.32   授權書表格。       8-K   001-36754   7/10/2023
4.33   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   7/10/2023
4.34   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   8/10/2023
4.35   授權書表格。       8-K   001-36754   8/10/2023
4.36   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   8/4/2023
4.37   高級附屬可轉換票據格式。       8-K   001-36754   10/3/2023
4.38   授權書表格。       8-K   001-36754   10/3/2023
4.39   註冊權協議格式。       8-K   001-36754   10/3/2023

 

53
 

 

10.1 ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年2月17日。       8-K   001-36754   2/23/2023
10.2  ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年3月13日。       8-K   001-36754   3/14/2023
10.3  ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年3月20日。       8-K   001-36754   3/24/2023
10.4  ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年4月5日。       8-K   001-36754   4/10/2023
10.5 ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年7月3日。       8-K   001-36754   7/10/2023
10.6 ^^ 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年8月4日。       8-K   001-36754   8/10/2023
10.7 ^^ 投資者和註冊人之間的股權交換協議，日期為2023年8月7日。       8-K   001-36754   8/10/2023
10.8   註冊人和常春藤之間的邀請函，日期為2023年4月10日。       10-Q   001-36754   6/16/2023
10.9 ^^ 《證券購買和擔保協議》第四修正案       8-K   001-36754   9/11/2023
10.10

^^

 投資者和註冊人之間的證券購買協議，日期為2023年9月27日。       8-K   001-36754   10/3/2023
10.11   註冊人和常春藤之間的修訂僱傭協議，日期為2023年11月8日   X            
10.12   登記人和Saundra Pelletier之間的經修訂的僱傭協議，日期為2023年11月8日   X            
31.1 * 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。   X            
31.2 * 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。   X            
32.1 * 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。   X            
101.INS † 內聯XBRL實例文檔   X            
101.SCH † 內聯XBRL分類擴展架構文檔   X            
101.CAL † 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔   X            
101.DEF † 內聯XBRL定義Linkbase文檔   X            
101.LAB † 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔   X            
101.PRE † 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔   X            
104   封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)   X            

 

* 隨函提供。根據《美國法典》第18編第1350條，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了《1934年證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入註冊人的任何 文件中，無論是在本文件的日期之前或之後進行的，無論在該文件中通過引用語言 進行的任何一般併入。
† Evofem Biosciences，Inc.於2023年11月14日提交的截至2023年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的財務信息 採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)精簡合併資產負債表，(Ii)精簡合併資產負債表的附加數據，(Iii)精簡合併經營報表，(Iv)股東虧損的精簡合併報表，(V)現金流量精簡合併報表，及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註 現以電子方式提供。
^^ 根據S-K法規第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。

 

54
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  Evofem生物科學公司
     
日期：2023年11月14日 發信人： /S/常春藤 張
    張艾薇
   

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

 

55