第五號修正案

發送到

主回購協議

日期為2019年9月4日，

之間

火箭抵押貸款有限責任公司作為賣家

和

北卡羅來納州花旗銀行作為買家

本修訂號(下稱“修訂號五”)於2023年11月7日由Rocket Mortage LLC(“賣方”)及Citibank，N.A.(“買方”)就買賣雙方於2019年9月4日訂立的總回購協議(“該協議”)作出，該協議可不時進一步修訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於買賣雙方同意按照本協議中更具體的規定修改本協議；

鑑於截至本協議日期，賣方向買方表示賣方完全遵守本協議和每個其他計劃文件的所有條款和條件，未發生任何違約或違約事件，並且根據本協議或任何其他計劃文件，違約或違約事件仍在繼續。

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到且充分，併為本協議所載的相互契約，本協議雙方特此同意如下：

第一節修訂。自修改生效之日起生效，現將本協議修改如下：

(A)現修訂本協定第2條，將“貸款”和“按揭”的定義全部刪除，並分別以下列文字取代：

“貸款”指根據託管協議指示託管人為買方持有的第一留置權按揭貸款，或僅就第二留置權按揭貸款而言的第二留置權按揭貸款，該貸款包括但不限於：(I)票據(就任何電子按揭貸款而言，包括相關的電子票據)、相關按揭及所有其他貸款文件；及(Ii)賣方對該按揭所涵蓋的按揭物業的所有權利、所有權及權益。

“抵押”是指對一筆貸款、按揭、信託契據或其他票據產生第一留置權，或僅就第二留置權貸款而言，第二留置權，在每一種情況下，都是指擔保票據的該等不動產上的費用簡單或租賃不動產。

(B)本協議第2節現予修訂，按適當的字母順序增加以下“第二留置權”、“第二留置權貸款”和“賣方知情”的定義：

“第二留置權”是指對每一受第二留置權貸款約束的抵押財產，抵押、信託契據或其他保證抵押票據的工具的留置權，該票據對抵押財產產生第二留置權，但僅限於與抵押財產相關的第一留置權。

“第二留置權貸款”是指以抵押財產的第二留置權為擔保的任何封閉式貸款，僅限於該抵押財產上的一項優先留置權，以確保相關抵押人獲得融資，並根據適用的承銷準則進行承銷。

“賣方知情”是指，在賣方慣常商業慣例的正常過程中，在不要求賣方承擔任何獨立的勤勉義務或對賣方實施額外的程序和程序的情況下，賣方並不實際知道所提及的適用陳述或條件是重大虛假或不正確的。

(C)現修訂本協定附表1，將(C)款全部刪除，代之以：

(C)沒有未付費用。除第二留置權貸款外，在遵守按揭條款方面並無違約，而且除第二留置權貸款外，所有税項、政府評估、保險費、水費、排污費和市政費用、共管公寓費用、業主和共管公寓業主協會費用、租賃權付款或地租，這些以前到期但尚未支付或尚未拖欠的款項，或已建立的代管資金(合作社貸款以外的貸款)的金額已足以支付每一個尚未支付且已評估但尚未到期和支付及拖欠的項目。賣方沒有為支付貸款所需的任何金額而直接或間接地墊付資金，或誘使、索取或知情地接受抵押人以外的任何一方的任何資金預付款，但從票據日期或貸款收益支付日期(以較早者為準)至第一期本金和利息到期日提前一個月的前一天應計的利息除外。

關於任何第二留置權貸款，截至相關第二留置權貸款的起始日，所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、共管公寓費用、房主和共管公寓業主協會的費用、租賃費或地租已支付或沒有拖欠，或已建立資金託管(合作社貸款以外的貸款)，其金額足以支付每一個尚未支付且已評估但尚未到期、應支付和拖欠的此類項目。關於任何第二筆留置權貸款，據賣方所知，所有税款、政府評估、保險費、水費、排污費和市政費用、共管公寓費用、房主和共管公寓業主協會費用、租賃權付款或先前到期的、已支付或未拖欠的地租，或已設立的託管資金，其金額足以支付每一項尚未支付且已評估但尚未到期、應支付和拖欠的此類項目。

(D)現修訂本協定附表1，將(F)款全部刪除，代之以：

(VV)購買危險保險公司。根據抵押(或在第二留置權貸款的情況下，據賣方所知)的條款，所有建築物或抵押財產的其他改進由一般可接受的保險公司承保火災損失、擴大承保範圍保險範圍內的危險以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或賣方承保準則中規定的所有附加要求。對於受第二次留置權貸款約束的抵押財產，在初始日期，此類抵押財產已由一般可接受的保險公司投保，以承保火災損失、擴大保險範圍承保的危險以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及賣方承保準則中規定的所有額外要求。如果經修訂的1973年洪水災害保護法要求，每個抵押財產都由符合聯邦保險管理局當前指南的適用要求的洪水保險單承保，該保險單實際上符合適用的機構、FHA、VA、RHS或HUD指南或賣方的承保指南。所有此等個人保險單(與受第二留置權貸款約束的按揭財產有關的保險單除外，賣方並未持有相關的第一留置權貸款)載有一項標準抵押權條款，將賣方及其繼承人和受讓人列為抵押權人，就第一留置權貸款而言，所有到期及欠付的保費均已支付，而據賣方所知，所有到期及欠第二留置權貸款的保費亦已支付。抵押權人有義務由抵押人承擔所有此類保險單的費用和費用。

如果抵押人沒有這樣做，則授權抵押權人以抵押人的費用和費用獲得和維持該等保險，並向抵押人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方沒有、也不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或此類保單的有效性和約束力，包括但不限於，據賣方所知，任何律師、商號或其他個人或實體沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而且賣方在任何情況下都沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(E)現修訂本協定附表1，將第(I)款全部刪除，代之以：

(一)留置權有效。

(A)第一留置權有效。就所購買的每筆貸款(第二留置權貸款除外)而言，相關按揭是對按揭物業所包括的單一地塊或多幅相連地塊的有效及存續的第一留置權，包括按揭物業的所有建築物及改善工程，以及該等建築物所附連的所有裝置及機械、電氣、水管、暖氣及空調系統，以及任何時間就前述事項所作的一切增建、改動及更換。抵押權的留置權受下列條件限制：

(一)取消現行房地產税和評估尚未拖欠的留置權。

(Ii)截至記錄之日，公共記錄中有哪些條款、條件和限制、通行權、地役權和其他事項是審慎的抵押貸款機構普遍和具體可接受的，並且(A)在為貸款發起人所作的評估中提到或以其他方式考慮，或(B)不會對評估中所列的抵押財產的評估價值產生不利影響；以及

(Iii)不會對按揭擬提供的抵押的利益或相關按揭財產的用途、享用、價值或適銷性造成重大幹擾，以及不會妨礙實現任何鄉郊房屋服務擔保的全部利益的其他事宜。

任何與貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，均建立和產生有效的、存續的、可強制執行的、對其中所述財產的第一留置權和第一優先權擔保權益，賣方有權將其質押和轉讓給買方。

(B)第二留置權有效。就每一筆第二留置權貸款而言，相關按揭是對按揭物業所包括的單一地塊或多幅相連地塊的有效及存續的第二留置權，包括按揭物業的所有建築物及改善工程，以及該等建築物所附帶的所有裝置及機械、電氣、水管、暖氣及空調系統，以及任何時間就前述事項所作的一切增建、改動及更換。抵押權的留置權受下列條件限制：

(1)尚未到期和應付的現行房地產税和評估的留置權；

(Ii)截至記錄日期的公共記錄中的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，該契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，在抵押財產所在地區的審慎按揭貸款機構可接受的範圍內，在貸款人向所購貸款的發起人提交的業權保險單或受權人的業權意見書中一般地和具體地提及，並且(I)在對所購貸款的發起人所作的評估中被提及或以其他方式考慮，以及(Ii)不會對評估中所列的抵押財產的評估價值產生不利影響；

(Iii)對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的用途、享受權、價值或可銷售性沒有個別或合計的實質上幹擾的其他類似財產通常受其規限的其他事宜；及

(四)相關的第一留置權抵押。

與所購貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，就其中所述物業的每筆已購貸款在賣方設立並設立有效的、存續的、可強制執行的和完善的第二留置權和第二優先權擔保權益，賣方完全有權將其出售和轉讓給買方。截至所購貸款的發放日期，抵押財產不受抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保工具的約束，該抵押財產產生的留置權從屬於第二留置權。

(F)現修訂本協定附表1，將第(N)款全部刪除，代之以：

(N)購買產權保險。除合作貸款外，貸款的承保範圍為(I)律師的業權意見和業權摘要，其形式和實質可為在抵押財產所在地區進行抵押貸款的審慎抵押貸款機構所接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單，或有關抵押財產位於加利福尼亞州的CLTA貸款人的所有權保險單，或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD可接受的其他普遍可接受的保單或保險形式，或(Iii)第二留置權貸款，一份包括所有權保險包裝的財產報告，每個這種所有權保險保單或所有權保險包裝是由適用機構、FHA、VA、RHS或HUD接受並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務的所有權保險人出具的，為賣方、其繼承人和受讓人提供貸款原始本金的第一優先留置權或第二優先留置權(視情況適用)的保險，但第(I)款中關於購買的貸款(第二留置權貸款除外)的例外除外。(Ii)及(Ii)就第二留置權貸款而言，就本附表1第(I)(B)段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款而言，以及就可調整利率貸款而言，以抵償因按揭規定調整按揭利率及每月還款額的條文而導致的留置權失效或不能強制執行所引致的任何損失。在州法律要求或

規定，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為進出提供保險，並針對抵押財產或其中任何權益的侵佔或侵蝕提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並在本協議所規定的交易完成後繼續有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關按揭的先前持有人，包括賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士從未或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。

(G)現修訂本協定附表1，將第(T)款全部刪除，代之以：

(T)適用習慣法規定。按揭載有慣常和可強制執行的條文，例如使按揭持有人的權利和補救措施，足以令按揭財產從按揭財產中獲得按揭所提供的保證的利益，包括(I)如屬指定為信託契據的按揭，則以受託人出售的方式；及(Ii)以司法止贖的方式，以其他方式將抵押品贖回。當按揭人拖欠貸款，而按適當程序止贖或受託人出售按揭財產時，貸款持有人將可向按揭財產交付良好及可出售的業權(如屬第二筆留置權貸款，則須受相關的第一留置權按揭規限)。抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，這會干擾受託人出售相關抵押財產的權利或相關抵押的止贖權利，但在每一種情況下，均須遵守適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。

(H)現修訂本協定附表1，將第(V)款全部刪除，代之以：

(V)確保符合承保準則和機構準則。這筆貸款是根據適用的工程處準則或承保準則承保的。票據及按揭(不包括任何附加條款)的格式與適用機構、FHA、VA或HUD(視何者適用而定)所使用或可接受的格式相類似，且賣方並無向抵押人作出任何與所使用的按揭工具不一致的陳述。

(I)本協定附表1現予修訂，將第(Gg)款全部刪除，代之以：

（gg） 沒有股權參與。有關貸款的文件並無規定以參與按揭物業現金流量或分享按揭物業增值的形式享有任何或然或額外權益。票據所證明的債務不可轉換為抵押財產或抵押人的所有權權益;且賣方不直接或間接擁有抵押財產或抵押人的任何形式的任何股權或可轉換股權。

（j）現修訂本協議附表1，將第（mm）款全部刪除，代之以以下條文：

(Mm)繼續鞏固未來的進步。於貸款發放前向按揭人作出的任何未來墊款，已與按揭擔保的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。對於除合作貸款或第二留置權貸款以外的每一筆貸款，保證綜合本金的抵押的留置權明確地通過業權保險單、承保抵押權人的綜合權益的保單背書或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD(視情況而定)可接受的其他所有權證據，明確為具有第一留置權優先級。合併本金不超過貸款原本金。

（k）現修訂本協議附表1，將第（vv）款全部刪除，代之以以下條文：

（vv） 沒有拒絕保險。沒有發生任何行動、不作為或事件，並且在適用貸款要求的範圍內，不存在或已經存在關於任何第一留置權貸款的事實狀態（或據賣方所知，就任何第二留置權貸款而言），已經或將導致任何適用的特殊危險保險單下的保險範圍被排除、拒絕或抗辯，一級抵押擔保保險單或破產保證書，不論其不承保的原因為何。在投保任何此類保險時，賣方或賣方的任何指定人員或賣方或任何高級職員、董事或僱員在投保此類保險時擁有財務利益的任何公司尚未或將不會收到任何佣金、費用或其他補償。

（l）現將該協議的附表1修訂，將第（1）款全部刪去，代之以以下條文：

(aaa)税務服務合同。除任何第二留置權貸款外，賣方已就每筆貸款與經批准的税務服務合同提供商簽訂了貸款有效期、可轉讓的房地產税務服務合同，且此類合同可轉讓，買方無需支付罰金、溢價或費用。

第二節先決條件;效力。本修訂5應在買方收到且賣方完成或促成完成以下條件之日（該日期，即“修訂生效日期”）生效：

（a）由本協議各方妥為籤立的本協議副本;及

（b）定價附函的第九號修正案的副本，日期為本協議日期，由本協議各方正式簽署。

第三節費用和費用。賣方同意根據本協議第23條和第25條向買方支付與本修正案第五號有關的所有合理的自付費用和買方發生的費用(包括所有合理費用和買方法律顧問的自付費用和費用)。

第四節代表權。賣方特此向買方表示，截至本協議日期，賣方完全遵守本協議和每個其他計劃文件的所有條款和條件，沒有違約或違約事件發生，並且根據本協議或任何其他計劃文件仍在繼續。

第五節具有約束力；適用法律。本修正案第五號對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。第五號修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(適用於紐約州一般債務法的第5-1401和第5-1402條除外)。

第六節對口單位。本修正案第五號可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案第五號的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案第五號。每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的文書。雙方同意本修正案第五號、根據本修正案第五號交付的任何文件和本修正案項下的任何通知可以通過電子郵件在他們之間傳遞。雙方打算將電子成像簽名，如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名，遵守《全球和國家商法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律，應構成原始簽名，並對各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。

第七節效力有限。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案第五號無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對本協議的任何提及均足以提及經修訂的本協議。

[簽名頁如下]

茲證明，自修正案生效之日起，賣方和買方已由其正式授權的人員簽署並交付本第五號修正案。