第4號修正案至

主回購協議

第4號修正案（本“修訂”），日期為2023年10月26日，修訂了某些主回購協議，日期為2020年9月25日，（經日期為2021年9月24日的主回購協議第1號修訂案、日期為2022年3月31日的主回購協議第2號修訂案修訂，2023年7月21日生效的主回購協議第3號修正案，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“回購協議”），巴克萊銀行PLC作為買方（“買方”）與Rocket Mortgage，LLC（前身為Quicken Loans，LLC）作為賣方（“賣方”）。 本協議所用但未另作定義的大寫術語應具有回購協議賦予該等術語的含義。

鑑於賣方向買方發出書面通知，賣方應於2021年7月31日左右將其法定名稱從密歇根州有限責任公司“Quicken Loans，LLC”改為密歇根州有限責任公司“Rocket Mortgage，LLC”；以及

鑑於，本協議雙方希望修改回購協議，如下所述。

因此，根據回購協議中關於修改和修正的規定，並考慮到本協議中所載的修改、協議和其他條款以及某些其他良好和有價值的對價，本協議雙方在此確認已收到和充分支付這些對價，據此，買賣雙方同意如下：

第1節.修訂。 自2023年10月26日起生效，特此修訂回購協議，以刪除附件A所載的刪除文本（以與以下示例相同的方式顯示：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本）。

第二節手續費和費用。賣方同意根據回購協議第22(B)條向買方支付買方與本修訂相關的所有費用和自付費用，包括但不限於預付承諾費(如定價邊函中所定義)和買方法律顧問與本修訂相關的所有合理費用和自付費用和支出。

第三節修改的效力。 本協議雙方同意，本修訂在以下兩份文件簽署並交付後生效：（i）本修訂由本協議雙方簽署並交付;以及（ii）買方和賣方於2023年10月26日簽署並交付的主回購協議定價附函第4號修訂。

第四條修改的效力。 除本修訂明確修訂和修改外，回購協議的所有規定應保持完全效力，所有此類規定應同等適用於本修訂所載的條款和條件。 本修訂生效後，回購協議（或與貸款有關的任何其他文件）中所有提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均應視為提及該回購協議。

經本修訂的回購協議。 本修訂不應被視為明示或暗示放棄、修訂或補充本回購協議中除本修訂所述以外的任何規定。

第五節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第6節小節標題。本修正案的各種標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或回購協議或本修正案或其任何規定的含義或解釋。

第七節代表。為了促使買方執行和交付本修正案，賣方特此向買方表示，截至本合同日期(I)完全符合計劃文件的所有條款和條件，並仍受其條款的約束，(Ii)未發生任何違約或違約事件，並且在計劃文件下仍在繼續。

第8條.管轄法律。 本修正案應根據紐約州法律進行約束和執行，並受其管轄，但不影響其法律衝突原則（紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外），本修正案規定的各方義務、權利和補救措施應根據此類法律予以履行。

第九節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本修正案。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。雙方同意，根據E-Sign、UETA和任何適用的州法律，本修正案、本修正案的任何附錄、證物或修正案或完成本修正案所設想的交易所必需的任何其他文件可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務，以及本協議簽字人可能合理選擇的適當的文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留，包括但不限於DocuSign。

[後續簽名頁]

茲證明，簽署本修正案的每一方均已由其正式授權的一名官員在上述第一年簽署時正式簽署本修正案。

附件A

目錄

1.評估其適用性，評估結果1

2.第一季度的財務定義和會計事項。

3.在7月27日之前完成了交易。

4.支付更多款項；計算成本為31

5.取消税收；取消税收待遇：32

6.*33

7.減少收入支出，減少34年

8.完成基準替換：完成34步

9.保護擔保權益；買方指定為事實上的律師：35歲

10.將這些條件作為先例，將於2038年3月31日生效

11.*42*42.

12.美國對美國的依賴增加了43

13.在43月43日之前提出的陳述和保證

14.簽署賣方和賣方之間的契約：4847

15. 回購日期付款 5453

16. 回購已購買資產 54

17. 取代 5554

18. 違約事件 5554

19. 補救辦法 5857

20. 延遲而不是放棄;補救措施是預防性的 6160

21. 通知和其他通信 6160

22. 員工資產的使用 6362

23. 賠償和費用。 6362

24. 喪失權利的放棄 64

25. 報銷 64

26. 進一步保證 6564

27. 終止 6564

28. 分割性 6564

29. 約束力;管轄法律 65

30. 修正案 65

31. 繼承人和受讓人 6665

32. 字幕 6665

33. 同行 6665

34. 服從司法管轄;棄權 6665

35.允許放棄陪審團審判--美國6766

36.在6766個月中，我們獲得了承認。

37.禁止購買物品的質押或質押。*6766

38.調查任務。調查結果為6867。

39.沒有達成單一協議，沒有達成6968美元

40.*69

41.美國政府保密協議：70

42.金融服務行業：7271美元

43.中國定期進行盡職調查審查：7473

44.金融危機引發的金融危機持續了74年

45.我們達成了整個協議，包括7574

46.支持《美國愛國者法案》；制裁和反恐法案支持7574

47.美國政府在合同上承認紓困貸款計劃：7675

48.英國政府同意在合同上承認英國留在歐盟的第76號決議。

49.我們沒有關於客户資金規則的通知。

附表

附表1：貸款：貸款：政府申述和擔保：貸款

附表2包括三家子公司、三家子公司和三家子公司

附表12(C)適用於其他訴訟

附表13(I)：兩宗關聯方交易

展品

附件A：一份季度證書的表格。

附件B提供了一種指導信的形式。

附件C：買家的電匯説明書。

附件D提供了一種安全發佈認證的形式

總回購協議，日期為2020年9月25日，由密歇根州有限責任公司Rocket Mortgage，LLC(前身為Quicken Loans，LLC)與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂，後者是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(買方)。

1.APPLICABILITY

買方應就已承諾的金額，並可就未承諾的金額，不時進行賣方向買方出售符合資格的貸款以防止買方轉移資金的交易，同時買方同意在確定的日期前向賣方出售所購買的資產，以防止賣方轉移資金；但條件是，截至任何確定日期，未償還購買價格總額不得超過最高購買價格總額。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄。

2.定義和會計事項

(A)定義的術語。如本文所用，下列術語具有以下含義(本節2或本協議其他單數條款中定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

“償還能力規則”指12 CFR 1026.43(C)或任何後續規則或條例，包括所有適用的官方工作人員評註。

“已接受的服務慣例”是指就任何貸款而言，審慎的按揭貸款機構所接受的按揭服務慣例(包括收取程序)，這些機構在適用的情況下提供與相關抵押財產所在司法管轄區的貸款相同類型的按揭貸款，並符合機構指南(包括未來更新)中所界定的適用於機構抵押支持證券集合抵押貸款的機構服務慣例和程序。

“賬户銀行”指摩根大通銀行，N.A.

“應計期”，就任何交易的每個月付款日而言，是指從該月第一個日曆日起至該月最後一個日曆日(包括該日)的上一個日曆月；但就相關採購日期之後的交易的第一個月付款日而言，應從相關採購日開始計提，並且還規定最後一個計提期間應在終止日結束。

“可調整利率貸款”是指為調整應支付的抵押貸款利率而提供的貸款。

“調整後有形淨值”對任何人而言，是指該人在任何日期的總資產超過該人在該日期的總負債，每一項都應按照與賣方編制財務報表時採用的一致的公認會計原則確定，減去下列各項之和(不得重複)：(A)在非合併子公司的所有投資的賬面價值；(B)根據GAAP將被視為無形資產的賣方和合並子公司的任何其他資產，包括但不限於商譽、研發成本、商標、商號、版權、專利、獲得退款和賠償以及未攤銷債務貼現和費用的權利。儘管有上述規定，維修權應計入總資產的計算。

“調整日期”是指就每筆可調利率貸款而言，有關附註所載有關貸款的按揭利率根據附註的條款調整的日期。

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的任何附屬公司。就本定義而言，“控制”(連同相關的

“受控”和“受共同控制”的含義)指的是直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。

“代理”應指房利美、吉利美或房地美，視上下文而定。

“機構批准”應具有第14（aa）條中規定的含義。

“機構審計”指任何機構、HUD、FHA、VA或RHS對其發起和服務操作進行的審計、檢查、評估、監督審查和報告（包括根據合同為任何此類機構、HUD、FHA、VA或RHS編制的報告）。

“機構合格貸款”是指（i）符合適用的機構指南的貸款（適用機構向賣方提供的機構指南的例外情況除外，且有資格出售給機構或由機構進行證券化（或由機構擔保證券化），或（ii）（a）FHA貸款;（b）VA貸款;（c）RHS貸款，或（d）以其他方式符合資格納入Ginnie Mae抵押貸款支持證券池。

“機構指南”指《Ginnie Mae指南》、《Fannie Mae指南》和/或《Freddie Mac指南》、《FHA法規》、《VA法規》和/或《Rural Housing Service Regulations》（視上下文而定），在每種情況下，Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA或RHS（視情況而定）已經或可能不時修訂、補充或以其他方式修改該等指南。

“機構證券”指由機構發行或擔保的抵押支持證券。

“強制要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美（如適用）要求在電子票據文本中列出的圖例或段落，其中包括《託管和支付協議》附件A中列出的條款，房利美或房地美（如適用）可能會不時對其進行修訂。

“代理人”指巴克萊銀行，作為本協議項下的代理人。

“協議”指本主回購協議（包括本協議或其所有附件、附表和其他附錄），並經定價附函補充，可隨時進行修訂、重述、進一步補充或以其他方式修改。

“ALTA”是指美國土地所有權協會。

“替代利率”指基於一個指數的年利率，該指數是買方確定的當時基準的商業上合理的替代品。

“反洗錢法”應具有本協議第13（ee）條規定的含義。

“適用保證金”應具有定價附函中規定的含義。

“適用百分比”應具有定價附函中賦予的含義。

對於任何貸款，“評估價值”應指以下兩者中的較低者：（i）與相關貸款的發放有關的評估中規定的作為相關抵押財產價值的價值，或（ii）為抵押財產支付的購買價格，但是，如果貸款的收益不用於購買抵押財產，該價值應完全基於與該貸款的發放有關的評估。

“批准”指，就賣方而言，由相關機構、FHA、VA、RHS或HUD（如適用）授予的批准，指定賣方為Ginnie Mae批准的發行人、Ginnie Mae批准的服務商、FHA批准的抵押貸款人、VA批准的貸款人、RHS貸款人、RHS服務商、房利美批准的賣方/服務商或房地美批准的賣方/服務商，

適用，在賣方開展其業務所需的範圍內，在所有重大方面，因為它是當時正在進行的良好信譽。

“經批准的產權保險公司”應指買方未以其他方式書面通知賣方該產權保險公司不能令買方合理滿意的產權保險公司;但是，賣方應根據買方的合理要求提供經批准的產權保險公司名單。

“資產基礎”應具有定價附函中賦予的含義。

“轉讓和接受”應具有第38（a）條中規定的含義。

“抵押轉讓”就任何抵押而言，是指抵押、轉讓通知書或同等文書的可記錄形式的轉讓，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映抵押轉讓給買方。

“ATR規則”：指根據聯邦《多德-弗蘭克法案》規定的規則制定權修訂的聯邦《貸款法》中規定的“償還能力”規則，該規則要求貸款人合理、善意地確定抵押人有能力償還貸款，由以下八(8)個承保因素確定：(I)抵押人將依賴於償還貸款的當前或合理預期收入或資產(擔保貸款的財產的價值除外)，(Ii)目前的就業狀況(如果發起人在評估抵押人的還款能力時依賴於就業收入)，(Iii)貸款的每月按揭付款，(Iv)由同一房產擔保的任何同時貸款的每月付款，(V)每月支付的財產税和所需保險，以及與房產有關的某些其他費用，如房主聯誼費或地租，(Vi)債務、贍養費和子女撫養費，(Vii)每月債務與收入的比率或剩餘收入，使用上述所有按揭和非按揭債務的總和計算，作為月總收入和(Viii)信用記錄的比率。

“授權副本”是指在控制者控制範圍內的電子筆記的唯一副本。

“紓困行動”指英格蘭銀行(或任何後續決議機關)根據任何法律、法規行使不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於修訂或更改根據決議規定的機構合資格負債的到期日或根據該等合資格負債須支付的利息數額或應付利息的日期的任何權力，包括暫停支付一段期間，以及終止交易和評估交易的任何權力)。英國現行有關移置經不時修訂的《歐洲銀行業復甦及清盤指令》的規則或規定，包括但不限於不時修訂的《2009年銀行法》及據此訂立的文書、規則及標準，據此買方的責任(或買方聯屬公司的責任)可減少(包括減至零)、註銷或轉換為買方或任何其他人士的股份、其他證券或其他債務。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第101節及以後的第11章。

“巴克萊”指的是巴克萊銀行。

“BCI”指的是巴克萊資本公司。

“基準”最初是指術語SOFR；但如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8節替換了先前的基準。

“基準替換”是指以下各項的總和：

(1)代理人在充分考慮以下因素後選擇的替代基準利率

A.有關政府機構此時對替代率或確定替代率的機制的任何選擇或建議，或

B.確定以美元計價的銀團或雙邊信貸安排利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；以及

(2)基準置換調整。

但在任何時候，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和任何其他計劃文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於每個適用的應計期間，買方在充分考慮基準替代定義中第(1)(A)和(1)(B)款所述因素的情況下選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。

“符合基準更換的變更”是指，就任何基準更換而言，代理商認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“應計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、賣方回購請求的時間、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映此類基準更換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則採用代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指基準更換根據第8條生效的日期。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有適用期間，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期間；(B)該基準的所有適用期間是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，或該基準是否符合或不符合國際證券事務監察委員會財務基準原則；(C)代理人全權酌情決定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠及合理的方法來確定該基準，或(D)代理人全權酌情決定，法律的任何變更或其解釋或應用將使買方根據該基準累積差價為違法行為。

“營業日”指(A)除(I)星期六或星期日、(Ii)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、託管人辦公室、紐約州、密歇根州或特拉華州、紐約市或加利福尼亞州的銀行、儲蓄和貸款機構以外的任何日子，或(Iii)紐約證券交易日以外的任何日子。

不在紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所進行，以及(B)就期限SOFR的任何計算而言，為美國政府證券營業日。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日不超過90天的證券，(B)自收購之日起到期日不超過90天的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券的期限不超過7天。(D)由標準普爾評級集團(“S”)或P-1或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級至少為A-1或同等評級的國內發行人的商業票據，且在這兩種情況下均在收購之日後九十(90)天內到期，(E)由美國任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關發行或全面擔保的、自收購之日起九十(90)天或以下到期的證券，聯邦或領地或任何外國政府發行的證券，其國家、聯邦、領地、行政區、行政區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被S評為A級，或被穆迪評為A級；(F)自收購之日起九十(90)天或更短時間到期的證券，由符合本定義(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持；(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額；(H)賣方賬户(或賣方關聯公司賬户)中70%的未擔保有價證券，或(1)已承諾和未承諾的抵押貸款以及抵押支持證券倉庫和服務及服務商墊款設施項下可用的未使用容量總額(考慮到適用的折扣額)，或以抵押貸款或抵押貸款權利為抵押的信貸額度，即賣方或借款人根據這些資產有足夠的合格抵押品質押或質押，或在賣方可用的無擔保信貸額度下進行質押的信用額度。

“CEMA合併票據”是指抵押人/借款人關於CEMA貸款和合並、延期和修改協議的合併債務的原始簽署的合併本票或其他證據。

“CEMA貸款”是指與符合合併、延期和修改協議的再融資有關的貸款，其相關抵押財產位於紐約州。

對於賣方而言，“控制權變更”是指任何其他人或兩個或兩個以上的集體收購賣方已發行的有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》經修訂的第13d-3條的含義)的行為，如果此類收購生效後，Rocket Companies，Inc.不再直接或間接擁有賣方未償還股權至少51%(51%)的投票權。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規的要求，(B)在本協議日期後任何政府當局對法律、規則或法規的任何要求或其解釋或適用的任何變化，或(C)買方(或其任何附屬公司)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

就任何濕墨水交易而言，“成交代理”是指買方合理滿意的實體(可以是所有權公司或其代理人、第三方託管公司、律師或其他成交代理，根據相關濕墨水貸款所在司法管轄區的當地法律和慣例)，該濕墨水交易的收益將根據賣方的指示電匯至該實體。除非買方(以電子或書面形式)通知賣方成交代理

不令人滿意的，賣方使用的每個成交代理應被視為滿意；此外，買方應指示託管人，在向賣方遞交通知後五(5)個工作日之後，不得將資金轉入任何結算代理人的賬户，並且只要每筆貸款的市場價值應被視為零，只要該貸款是濕墨水貸款，關於此類貸款的收益已電匯給成交代理，買方已在資金轉入該成交代理賬户前至少五(5)個工作日通知賣方該成交代理不令人滿意。

“截止日期”是指2020年9月25日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“託收賬户”是指賣方為買方利益在銀行開立的下列賬户：“Rocket Mortgage，LLC作為巴克萊銀行PLC-P&I賬户的受託人/受託人[***]”.

“託收賬户控制協議”是指買方、賣方和開户銀行之間於2020年9月25日簽署的受阻賬户控制協議，其形式和實質可被買方接受，並可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“合併LTV”是指(1)(A)第二筆留置權貸款在起始日的未償還本金餘額和(B)同一抵押財產在起始日的任何其他貸款的未償還本金餘額與(Ii)相關抵押財產的評估價值的比率。

“承諾金額”應具有定價附函中賦予其的含義。

“確認”的含義應與本協議第3(A)節賦予的含義相同。

“合併、延期和修改協議”是指抵押人/借款人簽署的與CEMA貸款有關的合併、延期和修改協議原件。

“合同義務”對任何人而言，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人出具的任何擔保的任何實質性規定。

“控制”指對電子票據的“控制”，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方設立的。

對於電子票據而言，“控制失敗”指：(I)如果電子票據的控制人身份未轉移給買方，(Ii)買方不得在其他情況下被指定為MERS電子登記處的控制人，(Iii)如果電子保管庫違反託管與支出協議的要求發佈電子票據的權威副本，或(Iv)託管人違反託管與支出協議的條款對MERS電子登記處進行任何更改。

“控制人”是指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為該電子票據的“控制人”或UETA或E-SIGN(視具體情況而定)所指的“控制人”。

合作公司是指持有合作項目的法定所有權，並通過所有權租賃或類似安排將單位的佔有權授予股東的合作公寓公司。

“合作貸款”是指以完善的合作股份擔保權益和授予排他性權利以佔用關聯合作公司擁有的建築物內的關聯合作單位的關聯專有租賃為抵押的貸款。

“合作貸款文件”應具有“保管和支付協議”中賦予其的含義。

“合作票據”是指抵押人對合作貸款負有債務的原始籤立的本票或者其他證明。

“合作項目”是指合作公司所有的所有不動產，包括土地、獨立居住單元和所有公共要素。

合作股份，是指合作公司發行的分配給合作單位的、以股票為代表的股份。

“合作單位”是指合作項目中的特定單位。

“費用”應具有本合同第23(A)節規定的含義。

“新冠肺炎大流行”是指由新冠肺炎冠狀病毒引起的全球大流行，始於2019年12月。

“冠狀病毒應對變化”指因應新冠肺炎大流行而發生的任何適用法律、機構指南、公認服務做法或承保指南的任何變化，無論是暫時的還是永久性的，包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及任何與此相關的機構或政府當局採取的響應行動。

“保管和付款協議”是指賣方、買方、付款代理和託管人之間的保管和付款協議，日期為本合同簽訂之日，該協議應經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“託管貸款傳輸”應具有“託管和支付協議”中賦予其的含義。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司，或其繼承人和經允許的受讓人，或買賣雙方可能共同商定的其他託管人。

“違約”應指違約事件，或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“受託方”是指在MERS電子登記處中被指定為“受託方”或“轉讓受託方”的一方，其以此種身份被主計長授權代表主計長進行某些MERS電子登記處交易，例如控制權的轉讓和控制權和位置的轉讓。

“付款代理”是指德意志銀行國家信託公司及其繼承人和經允許的受讓人，或買賣雙方共同商定的其他實體。

“單據缺陷貸款”是指託管人沒有從賣方那裏收到完整的抵押文件的任何封閉貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”是指每月貸款到期的那一天，不包括任何寬限期。

“盡職審查”是指買方根據本合同第43節所允許的對任何或所有貸款或賣方或相關方的任何或全部審查的履行情況，如買方不時希望的那樣。

“電子商務法”是指電子簽名、UETA、任何適用的州或地方同等或類似的法律和法規，以及根據上述任何一項頒佈的任何規則、法規和指南。

“經濟和貿易制裁和反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都會不時進行修訂、補充或替換。

“生效日期”應指滿足第10(A)節規定的先決條件的日期。

“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

“電子記錄”指就電子按揭貸款而言，有關的電子筆記及以電子方式建立並以電子格式儲存的所有其他組成按揭檔案的文件。

“電子安全故障”指的是《保管和支付協議》中對該術語的定義。

“電子追蹤協議”係指買方、賣方、MERSCORP Holdings，Inc.和MERS之間的電子追蹤協議，在任何貸款成為MERS貸款的情況下，買方均可接受該協議的形式和實質內容，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但如果沒有貸款是或將是MERS貸款，則此處提及的電子追蹤協議應不予理會。

“電子傳輸”是指以適用接收者可接受的電子格式傳遞信息。就本協議的所有目的而言，電子傳輸應被視為書面通知(除非根據其條款提出的請求或通知需要執行)。

“合格貸款”是指(I)本協議第(13)(T)和13(U)節以及附表1中的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確的貸款，(Ii)根據適用的承保指南或機構指南在所有實質性方面產生的貸款，以及(Iii)包含所有必需的貸款文件，除非買方以電子或書面方式放棄，沒有例外。除非定價方信函另有允許，否則任何貸款都不是合格貸款：

1.允許買方本着善意確定，在沒有不合理增信的情況下，合理的酌情決定權沒有資格在二級市場上出售或進行證券化；

2.向賣方或其受託保管人表明，根據《保管和支出協議》第5條，哪些相關的抵押檔案已從託管人手中交出，期限超過[***];

3.根據《保管及支出協議》第5(A)條，有關按揭檔案已根據《保管及支出協議》第5(A)條從託管人的管有中交出，而有關的抵押檔案已根據任何超過以下較長的遞交函予以撤銷[***]以及該釋放意見書所述的期限；

4.(A)相關抵押財產是止贖程序的標的，或(B)相關票據已因與止贖或止贖出售或其他判決有關的州法律而被消滅的債務；

5.如果(A)相關票據或相關抵押不是真實的，或不是其製作者的法律、有效、具有約束力和可執行的義務，不受撤銷權、抵銷權、反請求權或抗辯權的限制，或(B)該抵押不是對抵押財產的有效、存續、可強制執行和完善的留置權；

(六)相關抵押人為破產程序標的的公司；

7.如果這樣的貸款是[***]或逾期更多天數；

8.如果此類貸款的購買價格與隨後進行交易的所有外購資產的未償還購買總價相加，導致隨後進行交易的所有已購買資產的未償還購買總價在任何確定日期超過(A)最高購買總價和(B)所有已購買資產和建議在此類交易中出售的所有合格貸款的總資產基數，兩者之間的較小者；

9.如果這種貸款是濕墨水貸款，並且這種濕墨水貸款的購買價格加到所有其他濕墨水貸款的未償還購買價格總和上，則在任何時候都超過[***]最高購入總價；

10.不確定此類貸款是否以製造住房改善的不動產為抵押；

11.如果這種貸款是FHA§203(K)貸款或RHS貸款，並且這種FHA§203(D)貸款或RHS貸款的購買價格與所有其他FHA§203(K)貸款和RHS貸款的未償還購買價格之和相加，則在任何時候都超過[***];

12.對於此類貸款是否為CEMA貸款，以及此類CEMA貸款的購買價格與所有其他CEMA貸款的未償還購買價格相加後，這些貸款在任何時候都超過[***];

13.不確定此類貸款是否為電子抵押貸款；

14.如果此類貸款是Jumbo貸款，並且此類Jumbo貸款的購買價格與所有其他Jumbo貸款的未償還總價相加時，任何時候都超過最高總收購價的15%；

15.如果這種貸款是第二留置權貸款，並且這種第二留置權貸款的購買價格加上所有其他第二留置權貸款的未償還購買價格，則在任何時候都超過[***]最高購入總價；

16.不知道此類貸款自發放以來是否已超過其最高年齡；不確定。

17.不知道這種貸款是不是文件有缺陷的貸款(除非是濕墨水貸款)或

18.我不知道這種貸款是否發放給外國國民。

“電子抵押貸款”是指存在電子票據的貸款，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

“電子票據”指，就任何電子抵押貸款而言，以電子方式創建和存儲的票據，即可轉讓的記錄。

“EO13224”應具有本合同第13(Dd)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指賣方是本守則第414(B)或(C)節(或本守則第414(M)或(O)節，為本守則第412節的目的)所述的任何組織集團的成員的任何實體，不論是否註冊成立。

“託管付款”是指，就任何貸款而言，構成地租、税、評估、水費、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用，以及根據任何票據或抵押或任何其他文件的條款要求抵押人向抵押權人託管的任何其他付款的金額。

“電子簽名”係指“全球和國家商法中的電子簽名”，載於“美國法典”第15編第7001節及以後。

“電子票據更換失敗”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。

“電子保險庫”應具有《保管和支付協議》中賦予它的含義。

“違約事件”應具有本合同第(18)節所規定的含義。

“例外”應具有“保管和支付協議”賦予的含義。

“例外報告”是指作為託管貸款傳輸的一部分包含的例外報告。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“Fannie Mae指南”是指Fannie Mae MBS銷售和服務指南，該指南今後可能會不時修訂。

“Fannie Mae Mortgage Loan”是指在相關購買日符合Fannie Mae指南中規定的適用Fannie Mae計劃的資格要求的合格貸款。

“聯邦抵押協會計劃”是指聯邦抵押協會擔保的抵押貸款支持證券計劃，如聯邦抵押協會指南中所述。

“金融市場行為監管局”指聯合王國金融市場行為監管局。

“FDIA”應具有本合同第(40)(C)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本協議第(40)(D)節規定的含義。

“聯邦緊急事務管理署”指聯邦緊急事務管理署。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部內的一個機構，或其任何繼承者，包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長(如適用於聯邦住房管理局條例)。

“聯邦住房管理局第203(K)款貸款”是指具有以下特徵的封閉式第一留置權聯邦住房管理局貸款：

*(A)將其收益的一部分用於修復或修繕相關的獨棟房產；

(B)符合第24 C.F.R.203.50(A)條下“康復貸款”定義的貸款；及

第(C)款規定，聯邦住房管理局根據《國家住房法》為其提供保險，或聯邦住房管理局已就此類保險作出承諾。

“聯邦住房管理局法案”是指聯邦住房管理法。

“聯邦住房管理局貸款”是指有資格成為聯邦住房管理局抵押保險合同標的的貸款。

“聯邦住房管理局抵押保險”是指根據聯邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235條授權並由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。

“聯邦住房管理局抵押保險合同”是指聯邦住房管理局為貸款提供保險的合同義務。

“聯邦住房管理局條例”是指HUD根據《聯邦住房管理法》頒佈的條例（編入《聯邦法規》第24條），以及HUD發佈的與聯邦住房管理局貸款有關的其他條例，包括相關手冊、通知、通知和抵押書。

“最終回購日期”指適用的已購資產不受展期交易影響的任何回購日期。

“第一留置權”指就每一抵押財產而言，抵押的留置權、信託契據或其他擔保抵押票據的文書，該抵押票據對抵押財產產生第一留置權。

“下限”應具有定價附函中指定的含義。

“外國買方”應具有本協議第5（c）條中規定的含義。

“外國國民”指任何抵押人，其（i）不是在美利堅合眾國成立、組織或註冊成立，也不是美利堅合眾國公民，（ii）不是美利堅合眾國居民或（iii）不是美利堅合眾國非居民。

“房地美”指聯邦住房貸款抵押公司及其利益繼承人。

“Freddie Mac指南”指Freddie Mac賣方和服務商指南，該指南此後可能會不時修訂。

“房地美抵押貸款”指在相關購買日期符合《房地美指南》中所述適用房地美計劃規定的資格要求的合格貸款。

“Freddie Mac計劃”是指Freddie Mac住房抵押貸款擔保人計劃或Freddie Mac FHA/VA住房抵押貸款擔保人計劃，如Freddie Mac指南所述。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會及其利息繼承人，是美利堅合眾國政府的全資法人機構。

“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae抵押貸款支持證券指南，該指南此後可能會不時修訂。

“Ginnie Mae按揭貸款”指在相關購買日期符合適用Ginnie Mae指南中規定的適用Ginnie Mae計劃資格要求的合資格貸款。

“Ginnie Mae計劃”是指Ginnie Mae抵押貸款支持證券計劃，如Ginnie Mae指南所述。

“Ginnie Mae證券”指由Ginnie Mae擔保的經修改的直通抵押支持證書，由在紐約聯邦儲備銀行擁有記賬賬户的存款機構的記賬賬户證明，並由Ginnie Mae抵押貸款池支持，其本金金額和其他條款基本上與相關取出承諾中針對該Ginnie Mae證券規定的條款相同。

“政府機構”是指任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、機構或部門、行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體以及對雙方具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或以任何規定償付任何其他人的債務的任何方式，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排，藉協議保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)，但“擔保”一詞不包括(I)在通常業務運作中背書以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保險墊付利息的義務，或與抵押財產有關的其他義務。任何人的任何擔保金額，應被視為該人按照公認會計原則計算的綜合資產負債表上顯示的相應負債額，該金額由該人真誠地確定。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“H.15（519）”指由聯邦儲備系統理事會發布的每週統計公報，其名稱見http：//www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，或任何後續出版物。

“HARP貸款”指符合以下條件的貸款（包括根據向賣方提供的例外或差異）出售給房利美或房地美或由其證券化，這些抵押貸款是（a）根據房利美公告SEL-2011-12中宣佈的房利美住房負擔得起再融資計劃產生的再融資抵押貸款，如後續公告、常見問題解答、Fannie Mae發佈的與該計劃相關的銷售指南更新和服務指南更新（“HARP 2.0”），或（b）根據HARP 2.0產生的再融資抵押貸款，因為它適用於適用於“相同服務商”的Refi Plus選項，根據房利美向Rocket Mortgage提供的適用差異進行修訂，或（c）根據房地美的房屋負擔得起再融資計劃發起的再融資抵押貸款（該計劃不時進行修訂、補充或以其他方式修改），並被房地美稱為“救濟再融資抵押貸款”。

“散列值”對於電子票據而言，是指與MERS一起存儲的該電子票據的唯一的、可防篡改的數字簽名。

“套期保值安排”是指任何遠期銷售合同、遠期貿易合同、利率互換協議、利率上限協議或其他合同，根據這些合同，賣方保護自己免受因抵押貸款資產的利率或市場價值變化而造成的貸款或貸款組合價值損失的後果。

“高成本貸款”應指(A)根據1994年《住房所有權和權益保護法》被歸類為“高成本”貸款；(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律被歸類為“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款(或在法律、法規或條例下使用不同術語的類似分類貸款，該法律、法規或條例對利率、點數和/或費用較高的住房抵押貸款規定了更嚴格的監管審查或額外的法律責任)；或(C)在指示性損失嚴重性欄(出現在S反掠奪性貸款法更新表中的欄，包括在當時的S級別®術語表附錄E中)下列出的百分比。

“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部，或其任何聯邦機構或官員，他們可能會不時接替其在聯邦住房管理局抵押保險方面的職能。就本協議而言，術語“HUD”也被視為包括其分支機構，如FHA和Ginnie Mae。

“IBA”是指ICE基準管理機構。

“收入”是指，在賣方根據本協議條款回購該貸款之前的任何時間，任何本金和/或利息及其所有股息、銷售收益(包括但不限於該購買資產的清算或證券化或其其他處置的任何收益)及其其他收款和分配(包括但不限於從抵押貸款保險收到的任何收益)，但不包括與該購買資產的初始購買日期或之後期間應計的任何承諾費、發起費和/或維修費。

“增量收購價格”的含義與本合同第3(I)節賦予的含義相同。

“遞增採購價格申請”具有本協議第3(I)節賦予的含義。

對任何人來説，“負債”是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(不論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守一項諒解或協議，即或有協議)；(B)該人有義務支付財產或服務的延期購買或收購價款，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用除外；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債項；。(D)該人就銀行及其他財務機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有的)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議或類似安排所承擔的義務；。(G)該人擔保的其他人的債務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有義務；。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債務；及(J)票據、債券、債權證或類似文書證明該等人士的任何其他負債，但就本定義而言，下列各項不應列為“負債”：貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税項、經營租賃、與賣方或其附屬公司證券化的房屋淨值轉換按揭(HECM)貸款有關的負債(如該等證券化不符合公認會計準則的出售處理標準)、對衝安排下的債務、與財務管理、經紀或交易相關安排有關的債務、或出售及/或回購貸款的交易、或與融資可收回的服務墊款有關的交易。

“受補償方”應具有本合同第23(A)節規定的含義。

“指導函”是指賣方與各分包商之間的書面協議，實質上以本合同附件B的形式。

對於成為交易對象的任何濕墨貸款，“受保結算書”是指在適用法律和法規允許的任何司法管轄區內，由認可所有權保險公司發出的以賣方或其他適用的合格發起人為收件人的賠款函(可以是投保結算函、結清保護函或類似授權書的形式)，完全可轉讓給買方，其承保範圍通常為參與發起抵押貸款的人所接受，並指明所涵蓋的結算代理人，可以是一攬子信函的形式。

“債權人間協議”係指買方、賣方、One Reverse Mortgage，LLC、Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC、UBS AG及其位於紐約美洲大道1285號的分支機構、JP摩根大通銀行、National Association、加拿大皇家銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根士丹利銀行、Jefferies Funding LLC和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間於2012年4月4日達成的某些債權人間協議，經修訂、重述、修改或補充，並應進一步修訂、重述、修改或補充，補充或以其他方式修訂並不時生效，並視情況而定的《聯合賬户管制協議》及《聯合證券賬户管制協議》。

“利息期”指(A)就計算首個價差付款金額而言，指自成交日期開始至截止日期所在月份最後一個歷日止的期間，及(B)就計算各後續價差付款金額而言，指自緊接該日期前一個月的第一個歷日開始至緊接該日期前一個月的最後一個歷日結束的期間。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“美國國税局”應具有本協議第5(C)節規定的含義。

“聯合賬户控制協議”指買方、賣方、第一反向抵押貸款有限責任公司、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款有限責任公司、瑞銀集團通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構、摩根大通銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根士丹利銀行、摩根士丹利抵押資本控股有限公司、傑富瑞融資有限責任公司和德意志銀行國家信託公司簽署的、日期為2012年4月4日的聯合賬户控制協議。修改或補充，並應按其進一步修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“聯合證券賬户控制協議”係指買方、賣方、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞銀集團、摩根大通銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、美國銀行、摩根士丹利銀行、摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司、傑富瑞融資有限責任公司、第一反向抵押貸款有限責任公司、花旗銀行和德意志銀行國家信託公司簽署並通過其位於美洲大道1285號的分支機構簽署的、日期為2012年4月4日的聯合證券賬户控制協議。修改或補充，並應按其進一步修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“巨型貸款”是指符合以下條件的貸款：(I)原始本金餘額超過機構關於一般常規貸款最高額度的準則，(Ii)符合承保準則的所有要求，以及(Iii)享有避風港的利益，從而免除ATR規則下的責任或對此類責任的可推翻推定。

“巨無霸貸款承銷指南”是指管理每筆巨型貸款的承銷和計劃運作的賣方書面承銷指南，其中承銷指南已在任何相關巨型貸款的適用購買日期之前提供給買方並得到買方的批准，以及在任何相關巨型貸款的適用購買日期之前經買方批准的對此類已批准的承銷指南的任何補充、覆蓋、修訂或修改。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“貸款”是指第一留置權或第二留置權抵押貸款及其維護權，託管人已被指示根據託管和支出協議為買方持有相關抵押文件，該貸款包括但不限於(I)票據、相關抵押和所有其他貸款文件，以及(Ii)賣方對該抵押所涵蓋的抵押財產的所有權利、所有權和權益。

“貸款文件”是指，就一筆貸款而言，構成該貸款的抵押文件的文件，包括任何合作貸款文件。

“貸款明細表”應指電子格式的清單，列出每筆符合條件的貸款的買方和賣方共同商定的領域、買方合理要求的任何其他信息以及根據《保管和支出協議》在貸款明細表中應提供的任何其他適用信息。

“按揭成數”或“按揭成數”，是指任何貸款在發放時的未償還本金金額與有關抵押財產在發放時的評估價值的比率。

“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。

“追加保證金通知”應具有本協議第(6)(A)節賦予的含義。

“保證金赤字”應具有本協議第(6)(A)節所賦予的含義。

“市值”是指，就截至任何確定日期的任何購入資產而言，在下列確定的日期發放的全部貸款服務：該購入資產的公允市值

買方根據買方(或其聯營公司)對可比按揭貸款及可比按揭貸款賣方所採用的定價，全權酌情釐定價格，並考慮買方認為適當的因素，包括但不限於，在賣方在類似倉儲設施下違約的情況下，可全部出售予代理機構或代理合資格貸款的其他買方的任何代理合資格貸款的公平市價，以及買方認為可靠並適用於相關所購資產及賣方的其他可得客觀價值指標。買方對市場價值的善意確定將是決定性的，並對沒有明顯錯誤的雙方具有約束力。

“總淨額結算協議”是指於2023年7月21日在買方、賣方及買方的某些關聯公司和附屬公司之間的某些修訂和重新簽署的全球淨額結算和擔保協議，該協議應不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“主服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“主服務者”的域。

“重大不利影響”是指賣方的綜合財務狀況或業務運營或財產發生重大不利變化，或其他事件對賣方履行其作為締約方的計劃文件的能力或在所有重大方面履行其作為締約方的計劃文件下的義務、陳述、保證和契諾的能力產生不利影響。

“到期日”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“自產生之日起的最高年齡”應具有定價附函中賦予的含義。

“最高採購總價”應具有定價附函中賦予其的含義。

“最高槓杆率”應具有定價附函中賦予的含義。

“MERS”係指抵押電子登記系統公司、特拉華州的一家公司或與其有利害關係的任何繼承人。

“MERS電子交付”係指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統間接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。

“MERS電子登記處”係指由電子代理人操作的電子登記處，作為確定已登記電子票據的權威性副本的控制人、受託人和所在地的記錄法律制度。

“MERS識別碼”是指永久分配給每筆MERS貸款的號碼。

“MERS貸款”指有關按揭或按揭轉讓已以MERS名義記錄的任何貸款，並不時作為票據持有人的代理人。

“MERS系統”應指由電子代理人操作的抵押電子登記系統，該系統跟蹤抵押所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化。

“經調整的最低有形淨值”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“最低流動資金數額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“修改貸款”是指符合以下條件的貸款：(A)由FHA或RHS承保或由退伍軍人管理局擔保，(B)(1)僅因修改合格貸款而從Ginnie Mae Security購買或從第三方全額貸款投資者購買，或(2)因拖欠抵押貸款而從Ginnie Mae Security或第三方全額貸款投資者購買，但在沒有任何貸款修改的情況下隨後重新履行，(C)是Ginnie Mae抵押貸款。

“月供”是指根據可調利率貸款附註的規定，按按揭利率變動調整的預定每月支付的貸款本金和利息。

“穆迪”係指穆迪投資者服務公司或其權益繼承人。

“抵押”指就貸款、按揭、信託契據或其他文書而言，在擔保票據的不動產上產生第一留置權或第二留置權(視情況而定)的貸款、按揭、信託契據或其他文書。

“抵押檔案”應具有《保管和支付協議》中賦予其的含義。

“抵押利率”是指票據的年利率，對可調整利率的貸款應不時調整利率。

“抵押財產”是指保證償還債務的不動產(包括其上的所有裝修、建築物和固定裝置，以及在任何時間就上述事項所作的所有增加、改動和替換)，或如屬任何合作貸款，則指合作社股份和所有權租約所證明的債務償還。

“抵押權人”是指以抵押物擔保的票據的記錄持有人。

“抵押人”是指票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在票據上的義務的任何人。

“MSFTA”指日期為2011年10月14日、由巴克萊資本公司與賣方之間簽訂的某些主證券遠期交易協議，該協議經日期為2018年1月29日的主證券遠期交易協議的某些形式的修正案進一步修訂，以符合FINRA 4210，該協議可能會不時被修訂、修改或補充。

“MRA最低轉讓額”應具有本協議第(6)(B)節賦予的含義。

“遠期交貨淨額”的含義與MSFTA賦予的含義相同。

“淨遠期回報金額”具有在MSFTA中被賦予的含義。

“淨收入”是指在任何期間，適用人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“票據”就任何貸款而言，是指有關的承付票，連同該承付票的所有附註及其修改或有關抵押人的債務的其他證據。為免生疑問，就任何屬於CEMA貸款的貸款而言，有關該貸款的“票據”應為CEMA合併票據。

“義務”是指(A)賣方在回購之日支付回購價款的義務，以及賣方根據計劃文件產生的或與計劃文件有關的、或與計劃文件有關的其他義務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)買方或代表買方根據計劃支付的任何和所有款項

(C)在(A)款所述的任何收繳或強制執行賣方的債務、義務或債務的任何訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何所購買的資產或將其變現的合理自付費用，或買方或任何關聯方根據計劃文件行使其權利的合理自付費用，包括但不限於合理的律師費、支出和法院費用；以及(D)賣方根據計劃文件對買方承擔的賠償義務。

“OFAC”應具有本合同第13(Dd)節規定的含義。

“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項或任何消費税、銷售、貨物和服務或轉讓税、收費或類似徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、轉讓、強制執行或登記、收到或完善任何計劃文件下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的。

“未清償收購價”指於任何釐定日期的任何已購入資產的收購價，減去根據協議條款已償還買方的任何金額，再加上與該等已購入資產有關的任何遞增收購價。

“母公司”是指擁有賣方有表決權股票的流通股至少50%的公司或其他實體。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，包括任何單一僱主計劃或多僱主計劃(這些術語分別在《僱員退休保障條例》第400(A)(15)節和第4001(A)(3)節中界定)，須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節的約束。

“PMI保單”或“基本保險單”，是指由符合條件的保險人出具的基本抵押保證保險的保單。

對於任何交易的回購價格或本協議項下的任何其他金額，或任何其他到期未付款的計劃文件(無論是在規定的到期日、加速付款或強制預付款或其他方式)，“違約後利率”是指自到期日起(包括到期日)至(但不包括)全額付款日期期間的年利率，等於[***]，外加適用於此類貸款的定價利率。

“差價”是指，對於截至任何確定日期的每筆交易，在自(包括)購買日期開始至確定日期(但不包括)結束(但不包括)確定日期(但不包括)期間的實際天數內(減去賣方先前就該交易向買方支付的該期間的任何差價)，以每年360天為基礎每日對該交易的定價率(或在違約事件持續期間，通過每日適用違約後匯率)對該交易的購買價進行每日適用而獲得的總金額。

“差價支付金額”應具有本合同第(4)(C)節規定的含義。

自確定之日起，“定價率”應等於(1)(A)基準和(B)下限中較大者加上(2)適用保證金之和。定價率是根據一年360天以及購買日期和回購日期之間的實際天數計算的。

“定價附函”是指買賣雙方最近簽署的標價附函，涉及本協議，並列出定價條款和某些附加條款

關於本協議，本協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，其條款在此併入，如同完整闡述一樣。

“程序文件”是指本協議、保管和支付協議、任何服務協議、定價附函、任何指示函、債權人間協議、聯合證券賬户控制協議、聯合賬户控制協議、電子跟蹤協議、收款賬户控制協議、總淨額結算協議，以及賣方與買方和/或其任何關聯公司或子公司(或代表買方的託管人)簽訂的與本協議有關或與之相關的任何其他協議。

“被禁止的人”應具有本條例第(13)(Dd)節規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“所有權租賃”是指合作社單位的租賃(或與之有關的佔用協議)，證明合作社股份所有人或出賣人對該合作社單位的佔有性權益。

“購買日期”是指，就每筆交易而言，賣方將購買的資產出售給本合同項下的買方的日期。

“收購價”是指在一項交易中，賣方將所購資產轉讓給買方的價格，該價格應等於(1)適用百分比和(2)(A)相關購買資產的未償還本金金額和(B)相關購買資產的市場價值兩者中較小者的乘積。

“已購買資產”是指賣方在交易中以提供服務的方式出售給買方的下列任何資產：買方在相關購買日期購買的貸款以及相關服務記錄、相關服務權(由賣方在相關購買日期出售並由買方購買)，就每筆貸款而言，賣方在任何有保險的成交通知書下的權利，相關交易通知中規定的其他財產、權利、所有權或利益，以及構成或涉及上述所有內容的所有文書、動產紙和一般無形資產。在任何時候進行的任何交易中，“購買資產”一詞也應包括依照本條例第17條交付的替代資產。

“採購物品”應具有本協議第(9)(A)節所賦予的含義。

“質量管理規則”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何後續規則或條例，包括所有適用的正式工作人員評註。

“合格保險人”是指根據其承保的抵押財產所在的每個適用州的法律正式獲得資格的保險公司，該保險公司在每個這樣的州正式授權並獲得許可，以處理適用的保險業務和承保所提供的保險，如果需要，經房利美和房地美批准為保險人，並經買方批准。

“合格抵押”是指符合QM規則中規定的“合格抵押”標準的貸款。

“合格發起人”是指根據本機構指導方針可接受的貸款發起人。

“重新獲得的資產”應具有第17節賦予的含義。

“承認協議”就合作貸款而言，是指由合作公司簽署的協議，該協議除其他事項外，承認抵押對有關抵押財產的留置權。

“記錄”是指賣方或任何其他個人或實體為存儲與所購資產有關的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括但不限於附註、任何抵押、抵押檔案、服務檔案以及記錄或服務作為購買資產的貸款所需的任何其他工具，包括但不限於作為購買資產的每筆貸款的完整付款和修改歷史。

“登記冊”應具有本協議第(38)(D)節規定的含義。

“相關安全”應具有本協議第(9)(A)節所賦予的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“回購日期”指賣方根據買方的交易回購所購資產的日期，該日期應為(I)相關購買日期(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)後一個月的第12天，(Ii)終止日期，(Iii)適用確認書中規定的日期，(Iv)適用第3(F)條或第19條的規定所確定的任何日期，或(V)在根據本協議購買的任何合資格貸款的最高年齡結束時。

“回購價格”指(I)於交易終止時所購資產由買方轉讓至賣方的價格，該價格將於每種情況下(包括可按要求終止的交易)釐定為該等所購資產的未清償買入價的總和及(Ii)截至釐定日期的未清償差價。

“要求交付的物品”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“要求的交貨時間”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“所需購買時間”應具有本合同第3(C)節賦予的含義。

“所需收件人”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“法律的要求”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“撤銷”指抵押人根據適用法律撤銷相關票據和相關文件的權利。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、法律總顧問，或就財務事宜而言，指該人的首席財務官；但如任何該等人員在根據本條例規定須採取任何行動的時間不在，則“負責人員”指獲授權處理該事項的任何人員。

“RHS貸款”是指根據農村住房服務第502條單一家庭住房擔保貸款計劃發放的貸款，該貸款受農村住房服務擔保承諾的約束，並有資格交付給機構出售或納入抵押支持證券貸款池。

“展期交易”應具有本協議第3（g）條賦予的含義。

“農村住房服務”或“RHS”是指美國農業部的農村住房服務或任何繼任者。

“農村住房服務批准的貸款人”是指農村住房服務批准的貸款人，作為與發放RHS貸款有關的貸款人。

“農村住房服務擔保”是指就RHS貸款而言，證明農村住房服務機構對此類貸款提供擔保的協議。

“農村住房服務條例”是指農村住房服務局通過和實施的適用於（i）RHS貸款的發放和服務以及（ii）農村住房服務擔保的發放和有效性的條例、指南、指示、政策和程序，在每種情況下，政策和程序可能會不時修訂或修改並生效。

“標準普爾”指標準普爾全球評級或任何利益繼承人。

“制裁名單”具有第46節所賦予的含義。

“第二留置權”是指就每一抵押財產而言，抵押的留置權、信託契約或其他擔保抵押票據的文書，該抵押票據對抵押財產產生第二優先留置權。

“第二留置權貸款”指由第二留置權擔保的貸款。

“第404條通知”是指根據2009年《幫助家庭拯救家園法》（P.L.）第404條要求的通知。111-22），修訂15 U.S.C.第1641條及以下各條，由作為貸款所有人或受讓人的債權人在該貸款出售或轉讓給該債權人之日起三十（30）天內交付給相關抵押人。

“證券”是指完全修改的轉手抵押支持證券，包括參與證書，即（i）（a）由Ginnie Mae擔保或（b）由Fannie Mae或Freddie Mac發行，以及（ii）由貸款池支持或抵押，或代表貸款池中的權益。

“擔保協議”是指在合作社股份上設立擔保權益並質押合作社股份的特定擔保協議，以及為合作社貸款提供擔保的附屬所有權租賃。

“安全放行證明”應指實質上與本協議附件D中規定的格式相同的安全放行證明。

“賣方終止”應具有本協議第3（h）條中賦予的含義。

“服務機構”指賣方作為此類貸款的服務機構或主服務機構或買方和賣方相互接受的其他服務機構。

對於電子票據，“維修代理”應指MERS電子登記處中標題為“維修代理”的字段。

“服務協議”應具有本協議第42（e）條規定的含義。

“服務文件”指就每筆貸款而言，賣方（以服務方身份）保留的文件，包括審慎服務方應擁有的所有文件，包括服務貸款所需的所有文件的副本。

“維修記錄”應具有本協議第42（b）條賦予的含義。

“服務權”是指賣方或任何其他人的合同、佔有或其他權利，無論是根據服務協議、託管和支付協議還是其他協議產生的，以管理或服務所購資產或擁有相關服務記錄。

“服務傳輸”指雙方可接受的計算機可讀磁性或其他電子格式傳輸，其中包含買方和賣方相互同意的信息。

“結算代理”是指，就任何交易而言，其主題是濕墨貸款，買方批准的實體，在其唯一的善意裁量權，這可能是一個產權公司，託管公司或律師根據當地法律和實踐，在相關的濕墨貸款起源的司法管轄區。

http://www.newyorkfed.org“SOFR” means, with respect to any day, the secured overnight financing rate published for such day by the SOFR Administrator on the SOFR Administrator’s website, currently at

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人（或繼任管理人）。

“分服務商”應具有本協議第42（e）條規定的含義。

“子服務商字段”是指在MERS電子註冊表中，就電子註釋而言，名為“子服務商”的字段。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“替代資產”應具有第17條中賦予的含義。

“收購承諾”是指，就任何貸款而言，（i）收購投資者以賣方為受益人發佈的承諾，據此，該收購投資者同意以遠期交割為基礎以特定價格購買該貸款或證券，（ii）可轉讓承諾（如適用）由代理機構以賣方為受益人簽發，根據該代理機構，如適用，同意（a）在遠期交割基礎上以特定或公式價格購買該貸款或（b）與證券代理機構互換、交換或出售一項或多項已識別貸款，及（iii）外賣投資者以賣方為受益人發出的可轉讓承諾（如適用），據此，外賣投資者（如適用）同意從賣方購買證券。

“收購投資者”指同意根據收購承諾購買貸款或證券的第三方。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指，對於任何確定日期，基於SOFR的前瞻性期限利率，相應期限為一個月，截至包含該確定日期的相應應計期首日前兩（2）個營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何該等日期，期限SOFR管理人尚未公佈期限SOFR，且尚未發生與期限SOFR相關的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈的前一個營業日發佈的期限SOFR，只要該前一個營業日是不超過該決定日期前三（3）個營業日。

“定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司（或基於買方自行決定批准的SOFR利率的前瞻性定期利率的任何繼任管理人）。

“終止日期”指以下日期中的最早日期：（i）到期日;（ii）賣方終止;（iii）買方選擇的根據第19條的規定確定的日期;或（iv）本協議根據本協議規定或法律規定終止的日期。

“交易”應具有第1條中賦予的含義。

“交易通知”是指賣方向買方發出的書面或電子請求，要求籤訂本協議項下的交易，該請求可以貸款計劃表的形式以電子方式交付。

“轉讓”應具有本協議第(14)(M)節規定的含義。

“控制權轉移”是指對於電子票據而言，用於向該電子票據的現任主計人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。

“控制權和位置的轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改當前控制人和該電子票據的位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

“地點轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。

對於電子票據而言，“服務轉移”是指用於請求更改該電子票據的當前主服務器域或子服務器域的MERS電子註冊中心轉移事務。

“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果該電子記錄是書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的票據；(Ii)該電子記錄的發行者已明確同意為“可轉讓記錄”；及(Iii)就電子簽名而言，該電子記錄涉及以不動產作擔保的貸款。

“信託收據”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。

“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

“未經授權的主服務程序或輔助服務程序修改”，對於電子票據，是指賣方、任何服務機構或供應商在違反本協議條款的情況下，對電子票據的位置的未經授權的轉移、服務的未經授權的轉移或任何其他信息、狀態或數據的未經授權的更改，包括但不限於，在MERS電子註冊表上關於該電子票據的主服務程序字段或輔助服務程序字段的更改；但可根據(I)受保人信函、(Ii)文件發佈請求或(Iii)代理人的書面請求或指示來轉移該電子票據的位置狀態。

“未承諾金額”應具有定價附函中賦予的含義。

“承銷指引”指賣方適用於貸款的任何承銷指引(除機構指引或巨無霸貸款承銷指引外，視情況而定)，在本協議簽訂之日生效，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”係指在本條例生效之日在紐約州生效的“統一商法典”；但如果因法律的強制性規定，所購物品的擔保權益的完善或不完善的效力受在紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則稱為“統一商業法典”。

代碼“係指就本條例中有關完善或不完善或不完善的規定而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“預付承諾費”應具有定價附函中所給出的含義。

“USC”指修訂後的“美國法典”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)美國證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人事務部貸款”有資格成為退伍軍人事務部貸款擔保協議標的的貸款，由退伍軍人事務部貸款擔保協議證明。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的貸款(以最高金額為限)。

“濕式報告”應具有本協議第3(A)(Ii)節所賦予的含義。

“濕墨水貸款”是指直接或間接以買方為此類貸款支付的購買價款部分結清的貸款，且託管人尚未收到完整的抵押文件。自買方收到託管人關於該貸款的貸款時間表和例外情況報告之日起，該貸款應停止為濕墨水貸款，確認託管人實際擁有相關抵押文件(如託管和支出協議中所定義的)，且該貸款不存在例外(如託管和支出協議中所定義的)。

“濕墨水交易”是指以濕墨水貸款為購買資產的交易。濕墨水交易應在基礎濕墨水貸款不再是濕墨水貸款之日(根據其定義)停止為濕墨水交易。

(B)會計術語和確定。除本合同另有明文規定外，本合同中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據公認會計準則編制本合同要求交付買方的所有財務報表、證書和財務報告。

(C)釋義。除非文意另有所指外，本款(C)項的下列規則均適用。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有規定，否則凡提及一小節、一節、一附件或一附件，即指本協定的一節、一附件或一證物。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。對協議或文件(包括任何計劃文件)的引用是指經修改、修改、更新、補充或替換的協議或文件，除非協議或文件禁止或由任何計劃文件禁止，並根據協議或文件的條款不時生效。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括傳真、電子郵件和以有形和可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞並不是限制性的，意思是

“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。

對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。

本協議是買方和賣方之間談判的結果，並經買方和賣方的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與編寫本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，買方可給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對酌情決定權形成意見和作出決定。買方的任何自由裁量權或判斷要求不得解釋為要求買方要求或等待從賣方、所購資產的服務機構、任何其他人或所購資產本身無法立即獲得或關於賣方、所購資產的服務商、任何其他人或所購資產本身的信息或文件。

3.交易

(A)(D)在符合計劃文件的條款和條件的情況下，買方應就承諾金額進行交易，並可隨時就未承諾金額以買方收購的所有已購買資產的總購買價進行交易，且在任何時間未完成交易的總購買價不得超過最高總購買價。即使本協議有任何相反規定，買方仍有義務以承諾金額以下的未償還購買總價進行交易，並且沒有義務就未承諾金額進行交易；但在行使其酌處權停止與賣方就全部或部分未承諾金額進行交易之前，買方應至少提前十(10)個工作日向賣方發出書面通知。除非買方和賣方以書面形式另有約定，否則在任何時候購買符合條件的貸款時，所有未履行的交易應首先被視為已承諾，然後剩餘部分(如有)應被視為未承諾的金額。然而，買方無權在購買日期之後終止與未承諾金額有關的任何交易，直至相關回購日期。除非另有約定，對於除濕墨水貸款以外的任何貸款，賣方應要求買方在相應的要求交付時間(“要求交付時間”)之前，將下表所列的所需交付物品(每個，“所需交付物品”)交付給指定的被要求方(每個，“所需收件人”)，從而要求買方就所購買的任何資產進行交易：

除上述規定外，對於每一份電子票據，賣方應在上午11：00或之前(I)將通過安全電子文件交付給電子保管庫的相關電子票據的權威副本，(Ii)將轉讓給代理人的相關電子票據的控制人狀態，(Iii)將轉讓給託管人的相關電子票據的位置狀態，以及(Iv)將轉讓給託管人的相關電子票據的受託方狀態，在每種情況下，使用MERS EDelivery和MERS eRegistry。

每份交易通知應包括一份貸款時間表。買方應確認此類交易的條款，包括建議的購買日期、購買價格和定價，並在不遲於下午12：30以電子或其他格式向賣方發送“確認書”。在要求的購買日期，賣方將在買方進行此類交易之前以電子方式(通過電子郵件或其他方式)確認。任何此類交易通知和相關確認，連同本協議，應構成買賣雙方就以下事項達成一致的條款的確鑿證據，且無明顯錯誤

與交易通知和確認(如有)有關的交易。通過與買方進行交易，賣方同意任何相關確認書中規定的條款。

(B)(E)根據託管和支出協議，託管人應審查下午2點前交付的適用抵押文件中的適用文件。(東部時間)在同一天的任何營業日由賣方支付。不遲於下午3點在每個營業日(東部時間)，託管人應通過買方可接受的電子傳輸向買方交付託管人當時持有的所有貸款的狀態的託管貸款傳輸，包括但不限於顯示受例外情況限制的所有貸款的例外報告，以及根據託管和支出協議第5(A)或7(A)條發佈相關貸款文件的時間。此外，根據託管和支付協議，託管人應在初始交易時向買方交付一份附有託管貸款轉賬的信託收據。託管人隨後向買方交付的每一份託管貸款傳輸應取代並取消託管人先前根據託管和支出協議向買方交付的託管貸款傳輸，並應取代隨後附加在信託收據上的託管貸款傳輸，並對買方、賣方和託管人進行控制和約束。信託收據應按照《保管和支付協議》的條款交付。

(C)(F)應賣方根據第3(A)款提出的交易請求，買方應就承諾金額和未承諾金額，假定本節第3款和第10(A)和10(B)節規定的所有條件都已得到滿足，且在不遲於上表所列要求購買日期(“所需購買時間”)的規定時間之前，通過轉讓購買相關交易通知中包括的合格貸款，通過電匯(根據賣方在該購買日期或之前提供的電匯指示)在立即可用的資金中，購買價格。賣方確認並同意，在任何交易中購買的任何購買資產支付的購買價格包括可分配給構成相關服務權的該等購買資產部分的溢價。本協議項下的維修權和其他服務條款不得與本協議項下購買的資產分開或分離，本協議的該等維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議下的“相關條款”和/或(B)破產法第101(47)(A)(V)條所指的與本協議有關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。為免生疑問，買方可自行決定是否就未承諾金額進行任何交易。

(D)(G)對於任何濕墨交易請求，應適用本第3(D)條的規定。

(I)除非另有約定，賣方應在下午4：00前向買方遞交適當完成的交易通知，並向買方和託管人提交貸款時間表，從而要求買方就任何屬於濕墨貸款的已購買資產進行濕墨交易。請求購買日期的營業日的東部時間。

(Ii)在要求購買濕墨水交易的日期，賣方可向買方交付一份副本給託管人，傳送不超過五(5)次。買方必須在不遲於下午4點之前收到最新的傳輸。東部時間，在這樣的購買日期。該交易通知應註明所要求的購買日期。

(Iii)賣方應向託管人交付(或安排交付)與每筆此類濕墨水貸款有關的抵押檔案，但須受所要求的交易的限制

根據《保管和支付協議》的條款和條件，在適用購買日期之後的十(10)個工作日之前。根據託管與支出協議的條款，託管人應在適用的購買日期及之後的每個營業日，不遲於東部時間下午5：00，根據託管與支出協議，通過電子郵件向買賣雙方交付一份時間表，列出託管人尚未收到完整抵押文件的交易的每筆濕墨水貸款(“濕法報告”)。買方可確認濕老化報告中的信息與根據第3(D)(I)條提供給買方的信息一致。

(4)賣方根據第(3)(D)(I)款提出交易請求後，買方應(就已承諾的金額)並可(就未承諾的金額)在滿足本第3條和第10(A)及10(B)節規定的所有先決條件後，與賣方進行交易，前提是不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，買方應在所要求的購買日期與賣方按所要求的金額進行交易。

(V)在符合本第3款以及第10(A)和10(B)款的規定下，根據買方的指示，託管人將根據賣方在託管人維護的電子系統上提供的付款指示，通過電匯從買方在託管人處維護的買方賬户到指定成交代理人的賬户中提供該購買價格的金額；但條件是：(I)買方已收到此類付款指示，且在合理情況下不得拒絕任何接線地點，(Ii)託管人在任何情況下不得(A)向賣方或賣方的任何關聯公司(除TITLE SOURCE，Inc.或其以成交代理身份的子公司之一)轉移資金，或(B)轉移資金超過相關濕墨水貸款的原始本金餘額。一旦成交代理人通知賣方相關的濕墨水貸款不是發起的，該濕墨水貸款應從符合條件的貸款列表中刪除，成交代理人應立即通過電匯將資金返還給買方在託管人處維護的賬户。如果濕墨水貸款不是由賣方發起的，並且已從合格貸款列表中刪除，賣方應通知買方。

(E)(H)如果在生效日期後通過或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，將使代理人自行決定買方按照本協議的預期實施或繼續交易是違法的，(I)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應終止，(Ii)定價應在當前應計期的最後一天或在法律要求的較早期限內自動轉換為替代匯率，以及(Iii)如果該採用或更改需要，到期日應被視為已經發生。

(F)(I)賣方應在每個相關的回購日期向買方回購所購資產，買方應出售所購買的資產。每項回購義務的存在，與任何購買的資產的任何先前或中間的清算或止贖無關(但買方收到的清算或止贖收益應用於降低此類購買資產的回購價格)。在收到全部回購價格後，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方有義務在相關回購日期向賣方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所購資產的實際佔有權。在將貸款轉移回賣方後，每筆貸款的所有權，包括相關抵押文件和記錄中的每一份文件，均歸賣方所有。儘管有上述規定，如果此類解除和終止導致或持續出現保證金赤字，買方應將其金額通知賣方，賣方應隨即以第6(B)節規定的方式滿足追加保證金要求，此後買方應迅速履行本第3(F)節所述的義務。即使本合同有任何相反的規定，賣方仍有權回購

在提前通知買方的一(1)個工作日內的任何時間購買的任何或全部資產，不會產生破損費。

(G)(J)除非買方在上午11：00前接到相反通知，否則不會發生違約事件。紐約市時間至少在任何此類回購日期前兩(2)個工作日，在購買資產的每個回購日期，該購買資產應自動成為新交易的對象(每個交易均為“展期交易”)。在發生展期交易的情況下，該交易成為展期交易的相關回購日期應成為該展期交易的“購買日期”(對於附表1中明確在購買日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，就該陳述和保證而言，原始購買日期仍為適用日期)。

(H)(K)在任何回購日期，賣方可在沒有任何理由的情況下終止本協議，並以相關的總回購價格(“賣方終止”)回購當時進行交易的所有已購買資產(“賣方終止”)；但賣方應(I)真誠地行使該等終止權利，及(Ii)在該回購日期的一(1)個營業日內匯出該等已購買資產的回購價格並清償所有其他未清償債務。賣方在此確認並同意，在發生賣方終止時，賣方無權償還賣方根據本協議或任何其他計劃文件向買方支付的任何費用、成本或開支，除非本協議另有明確規定。

(I)(L)在任何已購買按揭貸款的資產基礎大於該已購買按揭貸款的未償還購入價的範圍內，賣方可要求買方轉讓一筆少於或等於該已購買按揭貸款的資產基礎與未償還按揭貸款的未償還購買價之間的正差額的額外購價金額(每個該等額外購買價格金額為“遞增購買價格”)。每一次遞增採購價請求和買方轉讓適用的遞增採購價應構成本協議項下的交易，並將遵守在執行本協議項下的每項此類交易之前必須滿足的所有先決條件和其他條款。

4.付款；計算

(A)(M)付款。除本協議另有規定外，賣方在本協議項下支付的所有款項應以美元立即支付給買方，不得扣除、抵銷或反索賠，按照本協議附件C所列電匯指示，不遲於付款到期之日東部時間下午2點(該到期日之後的每筆付款應被視為已在下一個營業日支付)。

(B)(N)預付款。賣方可按比例或賣方指定的其他方式，向買方匯出資金，直至買方收到該等資金之日起的未清償買入價，按未清償交易計算的已購入資產的未清償買入價合計。差價應在前一句所規定的資金運用後適用，並應按當時未償還的購買價格累加，但須符合以下第(Ii)段的規定。如果賣方在終止日期以外的某一天預付回購價格，買方應將預付款的全部金額記入未償還的購買價格，而不是任何應計差價。

(C)(O)計算。差價應以一年360天為基礎計算，計算期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)(P)差價付款金額。賣方特此承諾向買方支付每筆交易未付回購價格的差價，從該交易的購買日起至但不包括該交易的最終回購日為止的一段時間內；但條件是，在任何情況下，用於計算差價的定價比率不得超過法律允許的最高比率。每筆交易的應計和未付價差應在每個月的第六個工作日和本協議終止日期的最後一個月按月支付。買方應按日曆月度和終止日期確定上一個日曆月期間所有未完成交易的所有已購買資產的應計和未付差價總額(“差價付款金額”)(或關於初始期間，從生效日期到發生生效日期的日曆月的結束，以及關於終止日期，從上次計算差價付款金額至終止日期的期間)。買方應在適用日曆月結束或終止日期(視情況而定)後，向賣方發出差價付款金額及其計算的書面通知。買方發出書面通知後，賣方應有五(5)個工作日的時間審查買方對差價付款金額的計算。在買方書面通知其計算差價付款金額後的第六(6)個工作日，賣方應向買方支付差價付款金額。所有付款應以美元支付給買方，立即可用資金支付。

5.税務；税務處理

(E)(Q)除法律另有要求外，賣方根據本協議或任何計劃文件向買方或買方受讓人(或參與者)支付的所有款項均應免費、明確，不得因任何税款而扣除或扣繳，所有款項均應在不遲於到期日期由賣方自行支付。如果法律或法規要求賣方從應付給買方或買方受讓人的任何款項中扣除或扣留任何税款或其他税款，賣方應：(1)作出此類扣除或扣繳；(2)按照適用法律或條例的要求，不遲於到期之日，將如此扣除或扣繳的全部款項付給適當的政府當局；(3)及時向買方或買方受讓人交付税單原件和買方滿意的其他證據，證明應繳足該等税款或其他税款；和(Iv)向買方或買方受讓人支付必要的額外金額，但所得税、分支機構利潤税、特許經營税或由美國、買方或任何買方受讓人或參與者組織所依據的州或外國司法管轄區或其適用的貸款辦公室或其任何政治分區徵收的任何其他税額除外，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5條應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，該買方或買方受讓人或參與者將獲得免税和免徵所有税款和其他税，一筆相當於根據本協議本應收到的金額的金額，就好像沒有作出此類扣除或扣繳一樣。

(F)(R)賣方同意在合理要求下，迅速賠償買方或任何買方受讓人(或參與者)的全部税額(包括與此相關的額外金額)和其他税項，以及任何司法管轄區對根據本節規定應支付的金額徵收的全部税額和其他税額，在每種情況下，美國、一個州或外國司法管轄區組織買方或任何買方受讓人或參與者的法律或其適用的貸款辦事處或其任何政治分支機構對淨收入徵收的此類税額除外，以及因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息和開支)。

(G)(S)在買方或買方受讓人或參與者不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(“外國買家”)的法律組織的範圍內，如果法律允許，該外國買家(或受讓人或參與者)應向賣方提供下列中適用的任何一項：(I)在該外國買家或外國買家或外國買家受讓人或參與者聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益的情況下，正確填寫的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E或美國國税局規定的任何後續表格，證明該外國買家、受讓人或參與者有權對根據本協議進行的付款享受美國聯邦所得税預扣税的零%或降低税率，或(Ii)正確填寫的美國國税局表格W-8ECI或美國國税局規定的任何後續表格，證明根據本協議應收收入與在美國進行的貿易或企業有效相關。每名外國買家或外國買家受讓人或參與者應在其成為本協議項下外國買家或外國買家受讓人或參與者之日或之前提交適當的IRS表格。每一外國買方或外國買方受讓人或參與者進一步同意，在瞭解到以前交付的任何税務表格或證明上的信息在任何方面不準確或不正確時，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。對於外國買方或外國買方受讓人或參與人未能按照第5(C)節的要求向賣方提供適當的表格或其他相關文件的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該外國買方或外國買方受讓人或參與人無權獲得第5(B)節規定的與美國徵收的税款有關的任何税款或賠償總額；但是，如果外國買家或外國買家受讓人或參與者因未能交付本協議所要求的表格而被免徵預扣税，賣方應採取該外國買家或外國買家受讓人或參與者應合理要求協助該外國買家或外國買家受讓人或參與者追回此類税款的步驟。

(H)(T)在不損害賣方在本協議項下的存續或任何其他協議的情況下，在本協議終止、買方或買方受讓人或參與者的任何權利轉讓或替換，以及任何計劃文件項下的所有義務得到償還、履行或履行後，賣方的協議和義務仍繼續有效。本節第5款中包含的任何內容均不要求買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息。

(I)(U)本協議各方承認，就美國聯邦、州和相關州及地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，並且在賣方未發生違約事件的情況下，所購資產歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

6.保證金維持

(A)(V)代理人有權根據其與賣方類似的賣方出售的類似貸款的估值慣例，在其善意的唯一酌情決定權下，每天確定任何已購買資產的市值；但賣方可要求買方就其市值的確定提供合理的細節，並證明此類市值已根據其定義確定。

(B)(W)如果代理人在任何時候確定所有購買的資產和建議在該交易中出售的所有合資格貸款的總資產基礎少於

如果所有此類交易的所有已購買資產的未償還購買價格合計(該等超額，即“保證金赤字”)，則在符合本段最後一句的規定下，買方可向賣方發出通知(“追加保證金通知”)，要求賣方將買方全權酌情批准的現金或替代資產轉移給買方，金額足以彌補該等保證金赤字。如果買方在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)在任何營業日，賣方應在下午5：00之前將所需金額的現金或替代資產轉移給買方。(紐約市時間)在賣方收到此類追加保證金通知後的同一個工作日內。如果買方在上午10：00之後向賣方發出追加保證金通知。(紐約時間)在任何營業日，賣方將被要求在下午5：00之前轉移所需金額的現金或替代資產。(紐約市時間)，即賣方收到該追加保證金通知後的下一個工作日。儘管有上述規定，但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方不應要求賣方滿足追加保證金通知，除非計劃文件項下的追加保證金赤字總額等於或超過[***](該金額為“MRA最低轉讓金額”)，由買方以其合理、真誠的酌情權確定。

(C)(X)買方在其唯一及絕對酌情決定權下，選擇在任何時間出現保證金赤字時不發出追繳保證金通知，將不會以任何方式限制或損害其在任何時間出現保證金赤字時發出追繳保證金通知的權利。

(D)(Y)根據上文第6(B)節轉移給買方的任何現金將根據第4(A)(I)節用於償還未完成交易的回購價格，任何替代資產將被視為購買資產。

7.收入支付

(A)(Z)如某項交易的特定期限延展至就受該項交易規限的任何已購入資產支付收入的日期，則該項收入應為買方的財產。賣方應(I)將賣方或其代表就所購資產收取的所有收入分開，並應為買方的利益以信託形式持有該等在賣方記錄中清楚標明的收入，以及(Ii)在相關購買日期之後至相關回購日期之前將每項所購資產的所有收入在收到後三(3)個營業日內存入收款賬户。儘管如上所述，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，賣方或代表賣方行事的任何人(作為服務商或其他身份)均無義務將任何金額存入收款賬户；但賣方在相關交易尚未完成時收到的任何收入應被視為僅由賣方以信託形式持有，待買方在相關回購日期進行回購。

(B)(Aa)儘管本協議有任何相反規定，賣方在收到有關所購資產的任何全額預付款後，應(I)就該預付款立即向買方發出書面通知，並(Ii)將該金額匯給買方，買方應根據第4(A)(I)和6(D)條將該金額加該金額的應計利息用於該等購買資產的回購價格，但不得按比例計算。

8.基準替換

(A)(Bb)在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何計劃文件中與任何基準設置相關的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理尚未收到買方對基準更換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他計劃文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，代理應向買方和賣方發出通知。只要當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，賣方可撤銷通過參考該當時的基準而產生利息的任何交易請求，直至賣方收到代理的通知，即基準替換已取代該基準。

(B)(Cc)就基準替換的實施和管理而言，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)(Dd)代理人應立即通知賣方和買方：(1)任何基準更換的實施情況和(2)任何符合變更的基準更換的有效性。

(D)(Ee)代理人或買方根據本第8條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事人的同意，但根據本第8條明確要求的除外。

9.擔保權益；買方指定為事實代理人

(A)(Ff)在每個購買日期，賣方特此向買方出售、轉讓並向買方轉讓相關貸款明細表中確定的已購買物品(定義如下)的所有權利和利益。賣方和買方的意圖是，本合同項下的交易是向買方出售所購資產(會計和税務目的除外)，而不是買方以所購資產作擔保向賣方提供的貸款。但是，為了在法院或其他法院將本協議項下的交易定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行其所有義務的擔保，以及在任何情況下，賣方在賣方對以下財產的所有權利、所有權和權益中授予買方充分完善的優先擔保權益，無論是現在存在的還是以後獲得的，在賣方回購相關購買的資產之前，賣方特此授予買方本協議項下的買方權利：

(I)賣方不時向買方和託管人提交的交易通知或相關貸款時間表上確定的所有購買資產，包括根據第6節提供並由買方持有或在買方控制下的所有相關現金和替代資產；

(2)任何機構擔保或獲得此種機構擔保的權利，在每一種情況下，僅在任何所購資產具體擔保的範圍內發行；

(Iii)計劃文件(在該計劃文件及其下的賣方權利與所購買的資產有關的範圍內)；

(Iv)為擔保該等購買的資產而質押的任何其他抵押品，或以其他方式特別與該等購買的資產有關的抵押品，連同所有檔案、重要文件、文書、勘測(如有的話)、證書、函件、估價、電腦紀錄、電腦儲存媒體、借貸會計紀錄及其他與此有關的簿冊及紀錄；

(五)與購入資產有關的關聯記錄、關聯維修記錄和關聯維修權；

(Vi)賣方從任何第三方接收或接收構成相關抵押文件或服務文件一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利；

(Vii)賣方從任何第三方接收或接收構成相關抵押檔案或服務檔案一部分的任何記錄或其他文件的所有權利；

(Viii)代收賬户及與該等購入資產有關的所有收入；

(Ix)所有按揭保證及保險(包括FHA按揭保險合約、退伍軍人事務部貸款保證協議及任何有關的鄉郊房屋服務保證(如有的話))，以及證明該等按揭保證或保險的任何按揭保險證明書或其他文件，而該等按揭保證或保險與任何所購買的資產及根據該等按揭保證或保險而提出的所有申索及付款有關，以及賣方從任何第三者收取或收取任何前述各項的一切權利；

(X)以任何購買的資產為抵押的所有不動產權益；

(Xi)與任何購買的資產或相關的按揭財產有關的所有其他保險單和保險收益，以及賣方從任何第三方收取或接受上述任何一項交付的所有權利；

(Xii)任何購買協議或其他協議、合約或外賣承諾，但只限於與受交易影響的外購資產有關的範圍(包括收取相關外賣價格的權利，以及由該等外賣承諾所證明的與受交易影響的外購資產有關的證券部分)，涉及或構成前述任何或全部的範圍，以及收取與上述任何或全部有關的文件副本的所有權利；

(十三)所有“帳户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”和“證券帳户”，這些術語中的每一個都在《統一商法典》和所有現金及現金等價物和所有產品和收益中作了明確的定義，但具體涉及或構成上述任何一項或全部內容；以及

(Xiv)上述任何或全部(統稱為“購買物品”)的任何及所有替換、替換、分配或收益。

賣方承認，在賣方回購相關購買資產之前，其無權享有與所購買資產相關的維修權。在不限制前述一般性的原則下，為免生疑問，在賣方被視為保留任何剩餘服務權的情況下，賣方向買方授予、轉讓並質押其在服務權中的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，如上所述。此外，賣方以服務商的身份，進一步授予、轉讓和質押買方對所有文件和權利的優先擔保權益，以獲得與服務權有關的文件和權利，以及賣方以服務商身份收到的與所購買資產有關的所有收入，以及接受此類收入的所有權利，以及與前述任何或全部相關或全部有關的所有產品、收益和分配(統稱，連同上一句中的服務權質押一起，稱為“相關擔保”)。相關擔保特此質押，作為賣方對買方在本合同項下義務的進一步擔保。上述條文旨在構成與破產法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的協議及本協議項下交易有關的擔保協議、證券合約或其他安排或其他增信措施。

賣方承認並同意其對所購物品的權利(包括但不限於賣方可能在所購資產中擁有的任何擔保權益以及賣方根據任何其他協議授予買方的任何其他抵押品)在任何時候都將繼續從屬於買方在本協議項下的權利。

(B)(Gg)在任何時間，在買方書面要求下，賣方將在賣方自費的情況下，迅速和適當地籤立並交付，或將迅速促使籤立和交付買方可能合理要求的其他文書和文件，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，就所購買的物品和由此產生的留置權提交任何融資或繼續聲明。賣方還在此授權買方在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或延續聲明。本協議的複印件、照片或其他複製品應足以作為在任何司法管轄區備案的融資聲明。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

(C)(Hh)賣方不得(I)更改其名稱或公司結構(或同等機構)，或(Ii)根據另一司法管轄區的法律重新註冊或重組，除非賣方已給予

買方應至少提前三十(30)天發出書面通知，並應根據買方的要求向買方交付所有《統一商業法典》融資聲明及其修正案，並採取買方認為合理必要的所有其他行動，以相同或更好的優先權繼續其在所購物品中的完美狀態。

(D)(2)賣方在此以不可撤銷的方式組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，代替賣方，並以賣方的名義或其本人的名義，不時由買方酌情決定，以保護、保存和變現所購買的物品，執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立為保護、保存和變現所購買的物品而必要或適宜的任何和所有文件和文書，為實現本協議的目的，並提交買方認為適當的一份或多份與所購物品有關的融資聲明，在不限制上述一般性的原則下，賣方特此授權買方在違約事件發生並繼續發生的情況下，代表賣方採取下列行動，無需賣方同意，但需通知賣方：

(I)以賣方的名義，或以賣方本身的名義，或以其他方式，管有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何已購買物品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在買方認為適當的其他情況下，收取就任何已購買物品應付的任何及所有該等款項；

(2)支付或解除對所購物品徵收或徵收的税款和留置權，或對購買的物品進行威脅的税款和留置權；

(Iii)(A)指示對任何已購買物品項下的任何付款負有責任的任何一方直接或按買方指示，支付任何及所有到期或到期的款項，包括但不限於代表賣方及任何適用的服務機構發出“再見”函件及第404條通知；(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何已購買物品而到期或將於任何時間到期的款項、索償及其他款項；(C)在與任何所購物品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所購物品或其任何得益，並就任何所購物品執行任何其他權利；。(E)就任何所購物品而對賣方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或程序，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何所購物品訂立任何協議或以其他方式處理任何所購物品，猶如買方就所有目的而言為其絕對擁有者，並於任何時間及不時作出買方認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現所購物品及其上的買方留置權，以及實現本協議的意圖，一切均與賣方可能作出的全面及有效的行動及事情一樣全面及有效，費用由買方選擇及由賣方承擔。

賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，賣方同意簽署一份委託書，委託書將於本合同簽訂之日交付。儘管有上述規定，特此授予的授權書僅可在本合同項下任何違約事件發生和持續期間行使。

賣方還授權買方，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則繼續執行與本合同第18節規定的任何銷售有關的與所購物品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

(E)(Jj)本合同賦予買方的權力完全是為了保護買方在所購物品上的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(F)(Kk)如果賣方未能履行或遵守計劃文件中包含的任何協議，而買方本身可以履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，買方因履行或遵守該等協議而產生的合理自付費用，連同其按違約後利率計算的年利率，應由賣方按要求向買方支付，並構成債務。

(G)(Ll)本合同中包含的與所購物品有關的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

10.先決條件

(A)(Mm)作為初始交易的先決條件，買方應在初始交易完成之日或之前收到由買方滿意並由各方(視情況而定)正式籤立的下列形式和實質內容：

(I)計劃文件。該計劃文件由賣方正式簽署和交付，並且完全有效，沒有任何修改、違約或放棄。

(二)組織文件。賣方的有效證書和有限責任公司協議(或同等文件)的認證副本，在任何情況下，日期均為最近的日期，但在任何情況下不得超過初始交易日期前十(10)天，以及賣方關於簽署、交付和履行計劃文件以及賣方不時交付的與本協議相關的每一份其他文件的決議或其他公司授權(買方可最終依賴該證書，直到收到賣方的書面通知，上下文可能要求相反)。

(三)任職證書。賣方祕書的任職證書，證明賣方各自代表的姓名、真實簽名和頭銜，這些代表被正式授權請求本協議項下的交易並執行本計劃文件和根據本協議交付的其他文件；

(4)備案、登記、記錄。(I)要求存檔、登記或記錄的任何文件(包括但不限於融資報表)，以建立以買方為受益人的採購物品及相關擔保的完善的第一優先權擔保權益，除根據本協議和債權人間協議設立的優先權外，不受任何留置權的限制，應已在每個司法管轄區的每個辦事處進行適當準備和執行，以便備案(包括適用的縣，如果買方認為在其合理的酌情決定權下有必要進行此類備案)、登記或記錄，以完善該優先權擔保權益；和(2)統一商法典留置權查詢，截至最近日期，在任何情況下不得超過三十(30)天

在初始交易日期之前，在適用於賣方和所購買物品的司法管轄區內，其結果應令買方滿意。

(V)費用和開支。買方應在初始採購日期或之前收到賣方應支付的所有費用和費用，這些費用和費用可從買方根據本合同支付的任何購買收益中扣除。

(六)財務報表。買方應已收到第14(A)節中引用的財務報表。

(Vii)同意書、許可證、批准書等。買方應收到賣方認證的與賣方簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意書、許可證和批准書(如果有)的副本，以及貸款文件的有效性和可執行性，同意、許可證和批准書應完全有效。

(Viii)保險。買方應已收到令買方滿意的形式和實質證據，表明賣方在該初始採購日期符合本合同第14款(S)的規定。

(九)其他文件。買方應已收到買方或其律師可能合理要求的其他文件，包括信託收據。

(X)託收賬户。託收賬户開立證明。

(十一)意見。賣方律師對買方可能合理要求的事項的意見(包括但不限於關於買方對所購資產的完善擔保權益的意見、關於賣方的可執行性和公司意見、關於《投資公司法》對賣方不適用的意見、關於本協議構成《破產法》所指的《回購協議》、《證券合同》和《主淨額結算協議》的意見，以及根據《破產法》第546(E)、546(F)和546(J)條的規定，任何交易都不構成可撤銷的轉讓的意見，其形式和實質均為買方所接受)。

(B)(Nn)買方根據本協議就承諾金額訂立每筆交易(包括初始交易)的義務須受下述先決條件的約束，即在緊接任何交易之前，以及在交易生效和預期用途之後。買方沒有義務就未承諾的金額進行任何交易，但是，如果買方選擇這樣做，則此類交易須受下述先決條件的約束，既包括在任何交易之前，也包括在交易生效後和交易的預期用途：

(I)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(Ii)賣方在緊接訂立該等交易之前、生效後及對其收益的預期用途方面，在本協議第(13)節和附表1以及其他每一份計劃文件中所作的陳述和保證，在購買日期當日及截至購買日期在所有重要方面(僅就賣方尚未回購的貸款而言)均屬真實和完整(就本協議第(13(T)節、第13(U)節及附表1中的陳述和保證而言)，其效力及作用與在該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。

(Iii)所有已購入資產的未償還收購價合計與建議交易的收購價相加後，不得超過最高收購價。如果交易是關於承諾額的，則當時就承諾額進行交易的所有購買資產的未償還購買價合計，與請求交易的購買價相對於承諾額相加時，不得超過截至該日期的承諾額。如果交易是關於未承諾金額的，則當時就未承諾金額進行交易的所有購買資產的未償還購買價格合計，當與所請求的交易的收購價格相對於未承諾金額相加時，不得超過截至該日期的未承諾金額。

(Iv)在買方有權根據本條款第43節進行一次或多次盡職審查的情況下，如果發生未完成的盡職審查問題或違反與受該交易約束的貸款有關的任何貸款級陳述或擔保，買方應已完成其對受該交易約束的每筆貸款的按揭檔案的盡職審查以及買方合理酌情認為適當的與該等貸款有關的其他文件、記錄、協議、文書、抵押財產或信息的審查，且該審查應令買方在其合理酌情權下感到滿意。

(V)買方或其指定人應在任何已購買資產的交易之日或之前(除非本協議另有規定)，以買方滿意的形式和實質，並(如適用)正式籤立，收到下列文件：

(A)依據第(3)(A)節交付的關於該等購買資產的交易通知和貸款時間表；

(B)關於這些購買的資產的託管貸款轉讓書，然後附在信託收據上；和

(C)未經買方事先同意，且買方收到賣方和該服務機構以附件形式簽署的指導函(作為附件B)以及完整的附表1和相關的服務協議，服務機構(不是本合同項下的賣方)不得為擬出售的貸款提供任何貸款，或者，如果該服務機構簽署的指示函已交付給買方，則賣方應改為向該服務機構和買方交付更新的附表1。

(Vi)保留。

(Vii)不應發生並繼續發生下列情況：

(A)一個或多個事件導致買方無法以在該等事件或事件發生之前合理的利率向傳統交易對手購買住宅按揭資產提供資金，或買方財務狀況發生重大不利變化而對買方根據本協議條款為其義務提供資金或以其他方式遵守本協議條款的能力產生重大不利影響；或

(B)買方合理確定的超出買方控制範圍的任何其他事件可能會導致買方無法履行本協議項下的義務，包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為或恐怖主義、流行病、國有化、徵收、貨幣限制、火災、通訊

線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他類似於上述性質的災難。

但(X)買方不得就賣方援引(A)款或(B)款，除非買方一般援引買方與其他人之間在賣方經調整有形淨值方面與賣方相似且涉及實質相似資產的其他類似協議中包含的類似條款，以及(Y)買方援引(A)款和/或(B)款的決定應基於其認為與其善意裁量有關的因素，其中可能包括對其在市場上可確定的客觀因素的評估；此外，買方應盡商業上合理的努力，以書面或口頭形式通知賣方其行使本條款項下的權利，以及採取此類行動的理由。

(Viii)買方應已確定，為維持買方對所購資產和其他所購物品的完美權益，已採取一切必要的或買方善意、合理地認為適宜的行動，包括但不限於以UCC-1表格形式正式提交的統一商法典融資聲明。

(Ix)賣方應已按照本協議和任何其他計劃文件向買方支付當時到期並應支付給買方的所有費用和開支。

(X)在緊接進行新交易前並無未支付的追加保證金通知(即當時已到期並須支付)。

(Xi)對於每一筆符合條件的貸款，在買方購買之前，以倉儲貸款人為受益人的擔保權益，應正式簽署倉儲貸款人的解除授權書。

(Xii)對於任何屬於濕墨貸款的外購資產，如果買方提出要求，買方應已收到一份真實完整的投保成交函副本；但條件是，不需要投保成交信函：(A)如果AMROCK為適用的濕墨貸款提供所有權保險，以及(B)構成濕墨貸款的外購資產的未付本金餘額將超過構成濕墨貸款的未付本金餘額，且未提供投保成交信函[***]賣方最近一個會計季度結束時計算的賣方有形淨值。

(Xiii)賣方應指定買方為任何適用的忠誠度保險單下的損失收款人，以及任何適用的錯誤和遺漏保險單或專業責任保險單下具有訴訟權利的直接損失收款人。應買方要求，賣方應安排向買方交付前一句中提及的每份此類保險單的保險證書。

如果第10款中的任何條件未得到滿足，且買方沒有進行購買，買方應在購買之日儘快通知賣方。

11.出讓購買的資產

於及時全數支付回購價格及當時與所購資產有關的所有其他債務(如有)後，除非違約或違約事件已經發生且仍在持續，否則(A)買方將被視為已終止及解除買方對該等所購資產及僅與該等所購資產有關的任何所購物品的任何擔保權益，及(B)就該等所購資產而言，買方應指示託管人將該等所購資產及僅與該等所購資產有關的任何所購物品免除予賣方，除非該等解除及終止會導致或維持保證金赤字。除第17節規定外，如果回購發生在第3(F)節規定的回購日期以外的任何日期，賣方應至少提前一(1)個工作日向買方發出書面通知。

如果此類解除和終止導致到期未支付的追加保證金通知，買方應將其金額通知賣方，賣方應立即以第6(B)節規定的方式滿足追加保證金通知，此後買方應迅速履行其在第11條中規定的義務。

12.RELIANCE

對於任何交易，買方可在沒有明顯錯誤的情況下，最終依賴買方合理地相信是由授權代表賣方進行交易的人發出或作出的任何請求或其他通信，並且不會因此而對賣方承擔任何責任。

13.申述及保證

賣方在本協議期限內的每一天向買方作出陳述和保證：

(A)(O)存在。賣方(A)是根據密歇根州法律有效存在和信譽良好的有限責任公司，(B)擁有所有必要的有限責任公司權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式經營其業務，但如缺乏此類許可證、授權、同意和批准不會合理地產生重大不利影響，(C)有資格開展業務，並且在所有其他司法管轄區內信譽良好，而該等許可證、授權、同意和批准是必要的，則不在此限。除非不符合資格的規定不會(單獨或整體)產生重大不利影響，並且(D)在所有重大方面都符合法律的所有要求。

(B)(Pp)財務狀況。到目前為止，賣方已向買方提供了其截至2019年12月31日的經審計綜合資產負債表的副本，以及安永會計師事務所對該表的意見，該副本已提供給買方。賣方迄今亦已向買方提交截至2019年12月31日止年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表。所有該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地列載賣方及其附屬公司於截至上述日期止年度的綜合財務狀況及其經營的綜合業績，所有資料均符合公認會計原則。

(C)(QQ)訴訟。除附件12(C)所列並經買方書面批准外，截至截止日期，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序懸而未決，或據買方所知，沒有針對賣方或其任何子公司的訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序，或對賣方或其任何子公司的任何財產或任何政府當局所購買的物品構成威脅的訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序，(I)關於以下各項：(I)個別或總體上有合理可能性作出不利決定，而該不利決定合理地可能導致減幅超過[***]賣方的經調整有形淨值，或(Ii)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑。

(D)(Rr)無違規行為。(A)計劃文件的執行和交付，或(B)計劃文件中計劃的交易的完成，均不會導致違反賣方的章程或章程(或同等文件)，或違反任何適用的法律、規則或規定，或違反適用於賣方的任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或導致違反賣方或其任何子公司為當事一方的其他重大協議或文書，或任何賣方或其任何子公司受其約束或其任何財產受其約束的其他重大協議或文書，或構成任何該等重大協議或文書項下的違約，或(根據本協議訂立的留置權除外)導致根據任何該等協議或文書的條款，在賣方或其任何附屬公司的任何財產上產生或施加任何留置權。

(E)(Ss)行動。賣方擁有所有必要的有限責任公司權力、授權和法定權利，以執行、交付和履行其在其所屬的每個項目文件下的義務；賣方執行、交付和履行下列各項

作為其一方的計劃文件已由其本身採取的所有必要公司行動正式授權；每個計劃文件已由賣方正式有效地執行和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、其他破產法或一般衡平法原則的影響。

(F)(TT)批准。賣方簽署、交付或履行計劃文件，或其合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或任何其他人備案或登記，但根據本協議設立的留置權的備案和記錄除外。

(G)(UU)税。賣方及其子公司已提交其必須提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單(應包括但不限於所有州、地方或外國所得税申報單)，並已根據該等申報單或根據其收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但任何此類税款(如有)不在此限，該等税款(如有)已通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已就其提供了充足的準備金。賣方認為，賣方及其子公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。賣方應支付的與交易以及計劃文件的執行和交付相關的任何税費和其他政府費用已經或將在到期時支付。税收沒有留置權，除了尚未拖欠的税款的法定留置權。

(H)(V)投資公司法。賣方及其任何子公司都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。賣方不受任何限制其產生計劃文件中規定的任何債務能力的聯邦或州法規或法規的約束。

(I)(WW)沒有法律律師資格。本協議、其他項目文件的簽署、交付和履行、本協議項下的銷售和收益的使用不會違反適用於賣方的任何法律要求或賣方或其任何子公司的合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對其或其各自的財產或收入設立或施加任何留置權(根據本協議設立的留置權除外)。

(J)(Xx)遵守法律。除截至成交日期的附表12(C)所列並經買方書面批准外，賣方在開展業務時採用或擬採用的任何做法、程序或政策，均不違反適用於賣方的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，如果強制執行，將對賣方造成實質性的不利影響。

(K)(Yy)無違約。賣方或其任何附屬公司在其合同義務項下或在合同義務方面均無違約行為，而任何方面應合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(L)(ZZ)首席執行官辦公室；首席運營辦公室；公司管轄權。賣方在生效日期的首席執行官和首席運營辦公室位於密歇根州底特律伍德沃德大道1050號，郵編48226。賣方在生效日註冊成立的司法管轄區為密歇根州。

(M)(Aaa)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購物品有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室或首席運營辦公室或託管人辦公室。

(N)(Bbb)真實和完整的披露。賣方或其代表以書面形式向買方提供的與本協議和其他項目文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物、時間表和證書，包括在此或其中，或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物、時間表和證書，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性。賣方或其代表在本協議日期後向買方提供的與本協議和其他計劃文件以及由此預期的交易有關的所有書面信息，在陳述或證明該等信息的日期起，應在各重大方面真實、完整和準確，或(在預測的情況下)基於合理估計。

(O)(CCC)財務契諾。賣方的綜合調整後有形淨值不低於最低調整後有形淨值。賣方綜合負債與調整後有形淨值的比率不大於最高槓杆比率。在綜合基礎上，賣方擁有現金、現金等價物和未使用的借款能力，可在倉庫和回購安排以及其他融資安排項下提取(計入所需減記)，金額不少於最低流動資金金額。如果在賣方最近結束的會計季度內的任何日曆月的最後一天，賣方的合併調整後有形淨值小於[***]，而賣方在合併基礎上擁有的現金和現金等價物的金額低於[***]，則賣方在該會計季度的綜合所得税前淨收入不得低於$[***].

(P)(DDD)ERISA。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，賣方及其任何ERISA關聯公司、贊助商、維護、貢獻或對任何計劃都沒有任何潛在的責任或義務。

(Q)(Eee)真實銷售額。合資格發起人於任何以該合資格發起人名義提供資金或由該合資格發起人(賣方的附屬公司)名下提供資金的按揭中的任何及所有權益，已根據合法銷售出售、轉讓、轉易及轉讓予賣方，而該合資格發起人並不保留任何該等貸款的權益。

(R)(Fff)沒有繁瑣的限制。在本協議日期之後，賣方或其任何子公司的任何法律要求或合同義務的任何變化都不會產生實質性的不利影響。

(S)(GGG)子公司。賣方的所有子公司均列在本協議的附表2中。

(T)(Hhh)貸款的發起和獲得。該等貸款由賣方發起或取得，而賣方或合資格發起人(視何者適用而定)就該等貸款所採用的發放及收取做法，在住宅按揭貸款發放及服務業務的所有重要方面均屬合法、適當、審慎及慣常的做法，並符合適用的承銷指引或機構指引。對於賣方獲得的貸款，所有此類貸款均符合適用的機構指導方針。每筆貸款在所有實質性方面都符合本協議附表1所列的陳述和保證。

(U)(三)沒有逆向選擇。賣方沒有使用篩選程序來確定這些貸款不如賣方擁有的其他可比貸款可取或不那麼有價值。

(V)(Jjj)賣方償付能力；欺詐運輸。於本協議日期及緊接每項交易生效後，賣方資產的公允價值大於賣方負債的公允價值(包括但不限於，如果或有負債須根據公認會計準則在賣方財務報表上記錄為負債)，賣方及賣方具有償債能力，且在債務到期時有能力償還債務，且在實施本協議及其他計劃文件所預期的交易後，將不會資不抵債或不會留下不合理的少量資本來開展業務和履行其義務。賣方不打算招致或相信它已經招致超過其到期償付能力的債務。賣方不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就賣方或其任何資產任命接管人、清算人、管理人、受託人或類似的官員。賣方不得以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何貸款。

(W)(KKK)沒有經紀人。賣方未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的資產有關的任何佣金或補償，或者如果賣方與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行了交易，但買方除外，根據本協議，買方可能有權獲得與出售購買資產有關的任何佣金或補償，賣方應全額支付佣金或補償。

(X)(11)MERS。賣方是MERS的成員，信譽良好。

(Y)(Mm)機構審批。賣方已獲得所有必要的批准，並在開展業務所必需的範圍內與每個機構、HUD、FHA和VA保持良好的信譽，沒有發生任何事件使賣方無法遵守維持所有該等適用批准的資格、淨值、資本或流動性要求。

(Z)(Nnn)無不良反應。賣方尚未收到來自任何機構、HUD、FHA或VA的終止通知或終止賣方任何材料批准的通知。

(Aa)(Ooo)服務。賣方擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以便根據公認的服務慣例，為可能不時構成貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務。

(Bb)表示不信任(PPP)。賣方已根據自己的判斷並根據其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立計劃文件和每筆交易以及此類交易是否對其適當和適當作出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(Cc)投資(QQQ)計劃資產。賣方並不是(I)ERISA標題I所指的“僱員福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節)；(Ii)守則第4975節定義並受制於該守則第4975節的任何“計劃”；或(Iii)其資產包括或被視為包括一個或多個該等一項或多項僱員福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)的任何實體或帳户。這些交易或者(X)不受任何州或地方法規的約束，或(Y)不違反任何類似於《ERISA》第406(A)節或《守則》第4975(C)(1)(A)-(D)節(“類似法”)所指的《ERISA》第3(32)節所指的政府計劃的投資或受託義務，或者(Y)不違反任何此類類似的法律。

(DD)禁止(RRR)禁止任何人。賣方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、合夥人或成員均不是實體或個人(或據賣方所知，由實體或個人擁有或控制)：(I)列於2001年9月24日發佈的13224號行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其規定約束的實體或個人；(2)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“被特別指認的國民和被封鎖的人”名單上(該名單可不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)實施、威脅實施或支持“恐怖主義”，如EO13224號文件所定義；或(Iv)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

(Ee)制定美國(Sss)反洗錢法。賣方已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年的《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；賣方已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，已為反洗錢法的目的對每筆貸款的發起進行了必要的盡職調查，包括關於適用抵押人的合法性和所述抵押人用於購買相關財產的資產的來源，並維護並將保持足夠的信息來識別反洗錢法中適用的抵押人。

(Ff)評估和理解(TTT)。賣方有能力(代表自己或通過獨立的專業意見)評估與本協議及相關交易相關的條款、條件和風險，並瞭解並接受這些條款、條件和風險。此外，賣方有能力並確實承擔本協議、其他計劃文件以及與此相關的交易的風險。

(Gg)確定締約方的地位。賣方同意，買方不會就本協議、其他項目文件或與之相關的交易充當賣方的受託人或賣方的顧問。

(Hh)使用(VVV)電子簽名。如果任何一方通過電子簽名簽署本協議或任何其他相關文件，(I)該方對本協議或相關文件的電子簽名的創建和維護以及該方對完全簽署的協議或相關文件的副本的存儲將符合適用的電子商務法律，以確保此類電子簽名和相關電子記錄在法律程序中可被接受，(Ii)該方已採取控制措施，以確保遵守適用的電子商務法律，包括但不限於，《電子簽名》第201條和《電子商貿協定》第16條。關於該方對本協議或相關文件的電子簽名和由該方保留的記錄，包括電子記錄，將被存儲，以防止未經授權訪問或未經授權更改電子簽名和相關記錄，以及(Iii)該方有控制和系統，以提供必要的信息，包括但不限於該方的商業慣例和方法，用於記錄保存和審計跟蹤，包括關於該方對本協議或相關文件和關聯記錄的電子簽名的審計跟蹤。

(Ii)保險公司(WWW)投保的結束信。對於每一筆濕墨水貸款，賣方已獲得一份相關的保險結束信副本，或此類濕墨水貸款由阿姆洛克出具的所有權保險單承保。

14.賣方的契諾

賣方與買方約定並同意在本協議期限內：

(A)(Xxx)財務報表和其他資料；財務契約。

在符合本合同第41節規定的情況下，賣方應向買方交付：

(I)在賣方每個會計年度的前三個季度會計期間結束後四十五(45)天內，儘快以附件A的形式通過電子郵件向USResiFinancingCore@Barclays.com和RMBSBanking@barclayscapal.com提供證明，連同賣方及其合併子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益表，以及賣方及其綜合子公司在該期間和該會計年度結束時的現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一年的數字，並附上賣方負責人員的證書，該證書應表明，上述合併財務報表應在各實質性方面按照公認會計原則公平列報賣方及其子公司在該期間末和該期間的綜合財務狀況和經營結果(受正常的年終調整和無腳註的限制)；

(2)在賣方每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提供賣方及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及賣方及其合併子公司該年度的相關綜合收益表和現金流量表，包括所有腳註，以比較的形式列出上一年度的數字，並附有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應對審計範圍或持續經營範圍有任何保留，並應説明上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了賣方及其合併子公司在該會計年度結束時和該會計年度的綜合財務狀況和經營結果；

(Iii)證明符合質量管理規則或償付能力規則(視情況而定)的與任何購買的資產(屬於機構合格貸款的購買資產除外)的承銷和發起有關的所有文件的副本，包括但不限於在每種情況下買方可能合理要求的證明符合該規則的所有必要的第三方記錄的副本；但(A)任何此類請求應以書面形式提出，並應至少向賣方提供十(10)個工作日以提供此類請求的信息，以及(B)如果賣方反對向買方提供任何此類請求的信息，則買方和賣方應真誠合作以解決任何此類異議；

(4)根據買方的合理要求，及時、不時地提供與賣方的業務、經營和財務狀況有關的其他信息；

賣方應在根據上文第(I)或(Ii)款提供每套財務報表時，向買方提供(A)賣方代表其內部質量控制程序的負責官員的證書，該內部質量控制程序定期評估和監測其貸款發放和服務活動的整體質量，並確保：確保按照公認的服務慣例提供貸款；防止不誠實、欺詐性或疏忽行為；並防止高級管理人員、僱員或其他授權人員的錯誤和遺漏，以及(B)賣方負責人員以本合同附件A的形式出具的證書(每個證書均為“合規證書”)，説明據該負責人員所知，截至提供此類證明的財政季度或財政年度的最後一天，賣方在所有重要方面均遵守本協議和其他計劃文件的所有條款和條款，且本協議項下沒有發生以前未被放棄的違約或違約事件，除非該證書中規定的情況(以及，如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則應合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述賣方已經或打算對其採取的行動)。

(B)(Yyy)聯邦應急管理局財產檢查報告。如果與任何貸款相關的抵押財產或合作單位位於聯邦應急管理局指定的地區，在聯邦應急管理局的個人和家庭計劃下向房主提供個人援助，賣方應(I)獲得關於該抵押財產狀況的財產檢查報告(以下簡稱FEMA財產檢查報告)，(Ii)應買方的請求迅速向買方提供每一份此類FEMA財產檢查報告的副本。

(C)(Zzz)存在等。賣方將：

(I)維護和維持其合法存在以及其經營業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權；

(2)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於貸款的真實性、房地產結算程序和所有環境法)，無論是現行有效的還是以後頒佈或頒佈的所有實質性方面的法律、規章、條例和命令；

(Iii)備存或安排備存合理詳細的紀錄及帳簿，以編制財務報表，而該等財務報表須按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地反映賣方的綜合財務狀況及經營結果；

(Iv)除非在變更後五(5)個工作日向買方發出書面通知，否則不得將其首席執行官辦公室或其註冊管轄權從第13節(L)所指的地點遷走；

(V)繳付和解除在施加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但任何該等税項、評税、收費或徵費，如該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序抗辯的，並且有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵費提出，則不在此限；及

(Vi)允許買方代表在正常營業時間內，在三(3)個工作日之前發出書面通知，在雙方都希望的時間，但在違約事件持續期間的任何時間，不需要任何通知，檢查、複製和摘錄其賬簿和記錄，檢查其任何物業，並與其高級職員討論其業務和事務，所有這些都與受交易約束的貸款有關。

(D)(Aaaa)禁止根本變革。賣方不得在任何時間直接或間接(I)在未經買方事先同意的情況下進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產，除非該等合併、合併或合併不會導致控制權的改變；或(Ii)組成或訂立任何合夥企業、合營企業、辛迪加或其他組合，而該等合夥、合營企業、辛迪加或其他組合會對賣方產生重大不利影響。為免生疑問，任何公開發售賣方或其關聯公司的實益權益均不應被視為違反本規定，除非該公開發售(I)導致控制權變更且(Ii)未經買方同意。

(E)(Bbbb)利潤赤字。如果在任何時候存在保證金赤字，賣方應按照本合同第(6)(B)款的規定予以補救。

(F)(CCCC)通告。賣方應在任何負責人知道以下任何事項後十(10)個日曆日內以書面形式通知買方：

(I)賣方知悉任何失責或失責事件的發生；

(Ii)賣方知悉在任何聯邦或州法院或任何政府當局針對賣方的任何訴訟或程序待決，但附表12(C)所列的訴訟或程序及以其他方式向買方披露的訴訟或程序除外，而該等訴訟或程序(I)如經相反裁定，將合理地預期會導致對賣方的資產徵收超過[***]賣方經調整的有形淨值，或(Ii)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑；

(Iii)任何機構或政府主管當局就賣方的發起、銷售、服務或貸款或賣方的業務運作所進行的任何非正常過程的調查或審計(根據法律規定不得披露的調查或審計除外)，而該等調查或審計如被合理地裁定為不利，將會對賣方造成重大不利影響；及

(Iv)賣方知悉對賣方施加的任何實質性處罰、制裁或收費，或任何重大批准狀態的任何不利變化。

(G)(Dddd)服務。除第42款另有規定外，賣方不得允許賣方以外的任何人在未經買方事先書面同意的情況下償還貸款，買方同意不得被無理拒絕或拖延。

(H)(Eeee)業務範圍。賣方不得實質性改變其自生效之日起通常經營的業務性質。

(I)(Ffff)與關聯公司的交易。賣方不得訂立任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人提供或接受任何服務，除非(I)該等交易是與QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC，只要QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，LLC，Inc.RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC由賣方直接或間接100%擁有，幷包含在賣方的綜合財務報表中，(Ii)此類交易按公平合理的條款進行，不低於其與非關聯方、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人的可比公平交易中獲得的優惠，(Iii)在賣方的正常業務過程中，(Iv)此類交易列於本協議附表14(I)所列，或(V)此類交易為貸款，擔保或其他交易，如果它是作為分銷進行的，根據第14(N)節是允許的。

(J)(GGGG)所有權抗辯。在債權人間協議條款的規限下，賣方保證並將捍衞買方對所有已購買物品的權利、所有權和利益，以對抗所有人士的所有不利索賠和要求(與買方的任何作為或不作為有關的索賠或要求除外，該等索賠或要求並非因賣方違反或可能違反本協議項下的陳述或保證而產生或與之相關)。

(K)(Hhhh)保存已購買的物品。除《債權人間協議》另有規定外，賣方應採取一切必要措施保全所購物品，使該等所購物品繼續享有本協議項下的優先完善擔保物權。

(L)(三)無作業。除本協議允許的情況外，賣方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或授予與之有關的任何選擇權，或質押、質押或授予擔保權益或留置權，或以其他方式進行抵押(除非依據

計劃文件)、任何購買的物品或其中的任何權益，但本節第14款(L)不應阻止根據計劃文件對購買的物品進行任何出資、轉讓、轉讓或轉讓。

(M)(Jjjj)出售資產的限制。賣方不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有的財產、業務或資產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論這些財產、業務或資產是現在擁有的還是以後在其正常業務過程之外獲得的，除非在此類轉讓之後，賣方應遵守本協議中規定的所有其他陳述、保證和契諾。

(N)(Kkkk)對分發的限制。在未經買方同意的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續(I)由於賣方不遵守[***]，(Ii)由於賣方不遵守[***], [***]或[***]或(Iii)因下列情況下的失責事件[***], [***]或[***]但僅限於以下情況下的違約事件：[***]或[***]則賣方不得為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股票而支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股票而撥備資產，無論是現在或以後的未償還股票，也不得直接或間接地以現金或財產或賣方的債務就此作出任何其他分配，但條件是[***]

(O)(111)維持流動資金。賣方應確保在每個日曆月末，賣方在合併的基礎上擁有不低於最低流動資金金額的現金和現金等價物。

(P)(Mm)調整後有形淨值的維持。賣方應在每個日曆月末保持不低於最低調整有形淨值的綜合調整後有形淨值。

(Q)(Nnnn)其他財務契約。

(一)保持槓桿率。賣方不得允許賣方的合併負債與合併調整後有形淨值的比率高於最高槓杆率。

(2)最低淨收入。如果在賣方會計季度內的任何日曆月的最後一天，賣方的合併調整後有形淨值小於[***]或者，在合併的基礎上，賣方的現金和現金等價物的金額小於[***]在任何一種情況下，賣方在該會計季度的綜合所得税前淨收入應等於或超過該會計季度[***].

(R)(OOOO)維修變速箱。賣方應每月向買方提供不遲於上午11：00的貨物。東部時間每個日曆月10日之前的兩(2)個工作日(I)在逐筆貸款的基礎上和總計，關於賣方在當月第一天之前提供資金的本協議項下的貸款，總結賣方就賣方提供的此類貸款的拖欠和損失經歷(在此類貸款的情況下，包括以下類別：現款、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)買方就貸款合理要求的任何其他信息。

(S)(PPP)保險。

(I)賣方或其關聯公司將繼續為賣方投保僱員不誠實、偽造或塗改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產(金錢和

證券)和計算機欺詐，金額合計為房利美和房地美可以接受。賣方應在得知任何此類保險條款發生任何重大變化後，儘快通知買方。

(Ii)賣方應在實際可行的情況下儘快通知買方，如果根據任何已投保的結束信或由AmRock提供的任何業權保險單發生損失，註明損失的細節並提供已投保的結束信或所有權保險單的副本(視情況而定)。

賣方負責人員的證書。在賣方根據本協議第14(A)節向買方提交財務報表時，賣方應向買方提交一份賣方負責人員的證書，證明賣方遵守本協議第14(O)、(P)和(Q)節規定的公約。

(U)(Rrrr)維持許可證。賣方應(I)保留賣方開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有許可證、許可或其他批准，(Ii)根據開展重大業務的每個州的法律，保持此類許可證、許可或其他批准的良好狀態，以及(Iii)在所有實質性方面根據適用法律開展業務。

(V)(SSSS)税等。賣方應在拖欠之日或之前，及時支付和解除或促使支付和解除對其或對其收入和利潤或對其任何財產、不動產、非土地財產或混合財產(包括但不限於購買的資產)或其任何部分施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及任何其他合法債權，如果沒有支付，將成為尚未回購的已購買資產的留置權，但通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行適當抗辯並就其提供充足準備金的任何其他合法債權除外。賣方應及時提交所有材料(包括但不限於所有聯邦、所有州和地方收入以及所有外國收入)信息申報單、報告和要求提交或與之相關的任何其他信息聲明或時間表。

（w）（tttt）外賣付款。 對於每項購買資產和與交易相關的每項證券的部分，在每種情況下，都受到收購承諾的約束，賣方應確保購買價格的相關部分和該收購承諾項下的所有其他付款（與交易中的購買資產相關的部分或與交易中的購買資產相關的每種證券的該部分），交易應根據聯合賬户控制協議或聯合證券賬户控制協議（如適用）支付給買方（或其指定人員）。 除非受聯合賬户控制協議或聯合證券賬户控制協議的約束，否則就代理商的任何提取承諾而言，（1）關於Freddie Mac Form 987中規定的電匯指示（現金倉庫交貨的電匯授權）此類電匯指令與買方的的電匯指示或買方已自行決定以書面形式批准此類電匯指示，或（2）Fannie Mae Form 1068中規定的收款人編號（固定利率，分級付款，或增長股權抵押貸款計劃）或房利美表格1069（可調利率抵押貸款計劃），如適用，將是相同的收款人號碼已被買方以書面形式確定為買方'的收款人號碼或買方將事先書面批准有關收款人號碼在其自行決定;對於與代理機構的任何外賣承諾，適用的代理文件將把買方列為唯一訂户，除非買方另行書面同意，買方自行決定。

（x）（uuuu）服務權利和服務記錄的交付。 對於每項購買資產的服務權，賣方應交付（或應使相關服務方

或分服務提供商交付）在相關購買日期向買方提供此類服務權利。 根據第42條，賣方或服務商終止作為服務商時，賣方應向買方或其指定人員交付（或促使相關服務商或次級服務商交付）服務記錄以及每項所購資產的實物和合同服務。

（y）（vvvv）機構審計。 賣方應始終保留所有機構審計相關部分的副本，其中存在重大不利發現，包括但不限於違約通知、終止批准狀態的通知、實施監督協議或臨時服務協議的通知，以及試用、暫停或不再續約的通知。

（z）（wwww）非法活動。 賣方不得從事任何有可能使其大量資產被沒收或扣押的行為或活動。

(Aa)(Xxxx)機構審批；維修。賣方應保持其在房利美和房地美作為經批准的賣方/服務商、Ginnie Mae作為經批准的發行人和經批准的服務商，以及在每種情況下均作為RHS貸款人和RHS服務商的良好信譽(每次此類批准均為“機構批准”)，在此範圍內，賣方應保持其在當時進行的所有實質性方面的業務的必要地位；但如果賣方決定不再維持代理批准(相對於代理撤回代理批准，但包括停止存在的代理)，(I)賣方應書面通知買方，(Ii)賣方應向買方提供書面或電子證據，證明符合條件的貸款有資格出售給另一代理。如果賣方因任何原因在必要的範圍內不再擁有所有此類適用的代理批准，賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，在先前批准的範圍內，賣方應採取一切必要行動，在本協議期限內和每筆未完成的交易期間，始終保持其所有適用的代理批准。

15.回購日期付款

在每個回購日，賣方應將回購價款連同當時到期應付的任何其他債務一起匯給或安排匯給買方。

16.回購已購買的資產

一旦賣方發現在任何實質性方面違反了本協議附表1所列的任何陳述和保證，賣方應立即向買方發出書面通知。一旦買方發現，買方應通知賣方。雙方理解並同意，本協議附表1中關於所購買資產的陳述和擔保應在各自的抵押文件交付給託管人後繼續有效，並使買方受益。買方就其購買的任何資產進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不應影響買方根據本協議的規定要求回購的權利。賣方應在賣方實際知悉或賣方收到關於任何已購買資產的通知的較早兩(2)個工作日內，就(I)在任何實質性方面違反本協議附表1所載陳述或保證的任何行為，或(Ii)未能在根據《保管與支付協議》要求的交付期限內交付作為抵押檔案一部分交付的任何物品，在所有實質性方面迅速糾正此類違約或交付失敗。如果在賣方實際知道此類違約或交付失敗或賣方收到通知後十(10)個工作日內(或五(5)個工作日內，如果買方僅憑善意酌情確定並通知賣方買方可能遭受潛在的受讓人責任或與此類所購資產相關的聲譽受到實質性損害)，賣方在收到買方書面指示後，賣方應根據買方的選擇，在收到買方書面指示後迅速採取補救措施。(I)按照本協議第17節的規定，以相當於該等購買資產的回購價格的購買價格，通過電匯方式將該等購買資產回購到買方指定的賬户，或(Ii)將可比較的替代資產轉讓給買方。

17.SUBSTITUTION

賣方可在一(1)個工作日通知後經買方同意並接受後，以實質上與所購買資產相同的其他資產(“替代資產”)替代任何所購買資產。這種替代應通過將此類替代資產轉讓給買方，並將此類購買資產(“重新獲得的資產”)與交易通知形式中描述的關於適用替代資產的其他信息一起轉讓給賣方的方式進行。替代後，替代資產應被視為已購買資產，重新收購的資產不再被視為已購買的資產，買方應被視為已終止買方可能已在重新收購的資產中擁有的任何擔保權益以及僅與該等重新收購的資產有關的任何已購買物品，除非該終止和解除將導致或延續未付、到期和應支付的追加保證金通知。在第17條所述的任何終止和解除的同時，買方應應要求籤署並交付給賣方，買方特此授權賣方存檔和記錄賣方可能合理地認為必要或適宜的文件，以證明該終止和解除。

18.失責事件

下列事件中的每一種均應構成本協議下的違約事件(違約事件)，只要此類事件能夠治癒，則應遵守任何適用的救治期限：

(A)(Yyyy)拖欠款項。賣方未能支付(I)根據本合同或任何其他計劃文件支付的任何保證金赤字、差價或回購價格；但條件是，就第(I)款而言，如果賣方向買方提供合理地令買方滿意的書面證據，證明該不履行完全是由於行政錯誤造成的，則只有在不遵守規定的情況下，該不履行才應被視為違約事件[***](Ii)欠保管人的開支或費用及欠他的款額，而該等未能支付欠保管人的開支或費用及欠他的款額持續超過[***]在責任人員收到關於該違約的通知後，或(Iii)關於本條款的任何其他義務：(Iii)在[***]在責任人員收到關於該違約的通知後；

(B)(Zzzz)代表權和《公約》違約。

(I)賣方沒有履行、遵守或遵守在任何實質性方面適用於賣方的任何條款、陳述、契諾或協議，在每一種情況下，在該契諾中規定的適用治癒期(如有的話)屆滿後，該契諾包括：

(A)第14(C)條(存在)僅限於與維持存在有關的範圍；但如果賣方向買方提供令買方合理信納的書面證據，證明該不履行完全是行政錯誤的結果，則只有在不遵守規定的情況下才應被視為違約事件[***]或者，買方應根據其善意的自由裁量權，確定此類不履行應導致重大不利影響，

(B)第14(D)條(禁止根本改變)，

(C)第14(O)節(維持流動資金)，但賣方應有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(D)第14(P)節(維持經調整的有形淨值)，但賣方應有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(E)第14(Q)節(其他金融契約)，但賣方應有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(F)第14(W)條(外賣付款)；但如果賣方向買方提供合理地令買方滿意的書面證據，證明該不履行完全是行政錯誤的結果，則只有在不遵守規定的情況下，這種不履行才應被視為違約事件，並且在一段時間內不能得到補救。[***]或如果該故障導致重大不利影響，或

(G)第14(Z)條(非法活動)；

(Ii)(A)賣方在本協議或任何其他計劃文件中作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或其規定向買方提供的任何證書，應證明在作出或提供時在任何重要方面不真實或具有誤導性，且在責任官員知悉或通知後五(5)個工作日內未糾正該違反行為，或(B)賣方在本協議附表1中作出的任何陳述或保證應證明在作出或提供時間時在任何重大方面不真實或具有誤導性，且該違反行為不會在時間內得到糾正[***]但每次違反附表1所載的陳述或保證，須純粹為釐定受該項違反影響的貸款的市值而予以考慮，並且不得作為根據本協議宣佈違約事件的依據，除非賣方在責任人員實際知悉的情況下作出任何該等陳述或保證，而在作出該等陳述或保證時，該等陳述或保證是重大虛假或具誤導性的；及

(Iii)賣方未能在任何實質性方面遵守或履行本協議(且未在本節第(B)(I)款中指明)或任何其他計劃文件中包含的任何其他契諾或協議，且這種不遵守或履行的行為不會在以下方面得到糾正[***]在責任人員知悉或知會有關情況後；

(C)(Aaaaa)判決。支付款項的任何最終判決或判決或命令或命令對賣方不利的金額超過[***]賣方的調整後有形淨值的總額應由一個或多個法院、行政法庭或其他對賣方有管轄權的機構向賣方提出，不得在下列時間內解除(或不得為解除)、償付或擔保，或不得獲得暫緩執行[***]自合同簽訂之日起，賣方不得在上述期限內[***]或在該判決被擱置或擔保的較長期間內提出上訴，並安排在上訴期間擱置該判決的執行；

(D)(Bbbbb)破產事件賣方(I)停止或放棄其業務經營；(Ii)普遍未能或以書面形式承認其無力償還到期債務；(Iii)提出自願破產申請，根據任何司法管轄區的任何破產、重組、暫停、拖欠、債務安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法律的任何規定尋求救濟；(Iv)同意根據任何此類法律對其提出任何請願書；(V)同意由賣方的保管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或相類的人員為賣方委任或接管賣方的全部或任何主要部分財產；。(Vi)為其債權人的利益作出轉讓；。或(Vii)在對該房產有管轄權的法院對其提起訴訟，尋求(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、清算、重組或其他類似法律，對非自願案件中的賣方作出判令或命令，或(B)為賣方或其財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清算(但，如該訴訟或委任是因開始非自願訴訟或針對該人提交非自願呈請而導致的，則除非該訴訟或委任在以下期間內沒有被擱置或駁回，否則不得視為已根據本條(D)發生失責事件[***]在最初的日期之後)；

(E)(Cccc)控制權變更。賣方的控制權變更應在未經買方事先同意的情況下發生，除非(I)買方以書面形式放棄，或(Ii)賣方已回購所有購買的資產，但在下列情況下進行交易[***]其中；

(F)留置權。除《債權人間協議》規定的留置權外，除本協議和《債權人間協議》所允許的留置權外，賣方應對尚未回購的任何已購買物品授予或容忍存在任何留置權；或本協議所設想的留置權不再是尚未以買方為受益人回購的已購買物品的第一優先權完善留置權，或應為以買方以外的任何人為受益人的留置權，或本協議應因任何原因在轉讓任何據稱包括在本協議涵蓋且尚未回購的已購買資產或已購買物品時，因任何原因停止產生有效的第一優先權擔保權益或所有權權益，在每種情況下：(I)在下列情況下：(I)該留置權或違約未在[***]在買方向負責官員發出關於該留置權或違約的書面通知後，(Ii)受債權人間協議條款的約束；

(G)(Eeeee)持續經營的企業。賣方提交給買方的經審計的財務報表應包含一份審計意見，該審計意見應根據賣方作為“持續經營企業”的地位或類似進口的參考情況加以保留或限制；

(H)(Fffff)第三方交叉違約。賣方所欠債務的任何“違約事件”或任何其他違約(在任何此類協議下任何適用的寬限期或救濟期屆滿後)[***]未清償債務已導致該等其他債務的到期時間加快，但此種違約或“違約事件”應被視為自動得到補救，且買方或賣方不採取任何行動，如果[***]賣方收到加速通知後，(A)

作為該違約基礎的債務已全部清償，(B)該債務的持有人已撤銷、廢止或放棄導致該違約的加速、通知或行動，或(C)該違約已得到補救，並且在該其他債務下沒有繼續發生“違約事件”或任何其他違約；

(一)(可執行性)。由於任何原因，本協議在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不得根據其條款在所有實質性方面強制執行，或任何人(買方除外)應對根據本協議授予的任何留置權的有效性、可執行性或完美性提出異議，或本協議的任何一方(買方除外)應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議項下的義務。

19.REMEDIES

(A)(Hhhhh)一旦發生違約事件，買方有權根據其選擇權(根據第18(D)條，該選擇權應被視為在違約事件發生後立即行使)，有權行使下列任何或所有權利和補救措施：

(I)買方有權使本合同項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)被視為立即發生(如果任何交易的購買日期在行使或被視為行使之日尚未發生，則該交易可被視為立即取消)。買方應在可行的情況下儘快向賣方發出行使該選擇權的書面通知(視為行使除外)。

(A)賣方在本協議項下的義務，即在回購日期(按照前一句話確定)以回購價格回購在此類交易中購買的所有資產，應立即到期並支付；當時存放在代收賬户中的所有收入和在行使或被視為行使後支付的所有收入應匯給買方並由買方保留，並用於總回購價格和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額；賣方應立即向買方或其指定人交付與當時在賣方擁有和/或控制下的與所購買的資產有關的任何和所有購買的資產、原始文件、維修記錄和檔案；對該等所購資產及其維修權的所有權利、所有權、權益和權利應被視為轉讓給買方或其指定人；然而，如果賣方根據第19(A)(I)節回購任何所購資產，買方應向賣方交付當時由買方擁有和/或控制的與該等所購資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案。

(B)在適用法律準許的範圍內，就每宗該等交易而作出的回購價格，須按自行使或當作行使該期權之日起至(但不包括)經如此增加的回購價格的付款日期為止的期間內的實際日數，以每年360天為基準每日應用所得的總款額而增加，(X)根據本節第(A)(I)(A)款確定的違約事件發生後有效的違約後利率(Y)為根據本節第(A)(I)(A)款確定的回購交易的回購價格(在任何一天減去(I)買方根據本款第(C)款實際擁有的任何金額)，(Ii)出售所購資產的任何收益，根據本節第(A)(Ii)款適用於回購價格，以及(Iii)任何其他相關的購買物品

買方持有並適用於該義務的賣方的擔保或其他資產。

(C)買方根據第7條或以其他方式實際收到的所有收入應適用於賣方所欠的未付回購總價。

(Ii)買方有權在根據第19(A)(I)節規定的回購價格到期和應付之日之後的任何時間，(A)立即以買方認為對現金或未來交貨在商業上合理的一個或多個價格以現金或未來交付的方式出售，而無需發出任何通知或提出任何形式的要求。任何或全部或部分已購買資產及已購買物品以維修方式解除，並將其所得款項應用於未付回購總價及賣方在本協議項下所欠的任何其他金額，或(B)在其合理的善意酌情決定權下，選擇就買方持有的該等已購買資產、已購買物品、相關證券或其他資產給予賣方信貸，金額相等於未付回購總價及賣方所欠任何其他金額的市值，以代替出售全部或部分該等已購買資產。任何處置所購資產和所購物品的收益將用於由買方根據其合理善意酌情決定權確定的債務和買方相關費用。買方可以在任何公開或私人銷售中購買任何或全部購買的資產。

(3)賣方應繼續對買方在上一款規定的銷售和/或信貸後欠買方的任何款項承擔責任。賣方將對買方負責：(A)與違約事件有關或由於違約而產生的所有合理的法律費用或其他費用(包括但不限於買方與執行本回購協議或證明交易的任何其他協議有關的所有費用和開支)，無論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、破產、破產或其他類似程序中影響債權人權利的，進一步包括但不限於合理的律師費用和費用(包括買方內部律師的分攤費用)，(B)損害金額相當於合理的、有文件記錄的、買方就違約事件訂立重置交易及訂立或終止對衝交易的自付成本(包括所有費用、開支及佣金)，及(C)因交易違約事件的發生而直接產生或導致的任何其他自付損失、損害、成本或開支。

(Iv)買方有權根據本協議第21節的規定發出通知，終止本協議，並宣佈賣方的所有債務立即到期和支付。

(V)雙方認識到，可能不可能在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有購買的資產，或以同樣的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於所購資產的性質，雙方同意，交易或基礎所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容均不責成買方在發生違約事件時清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或不構成放棄買方的任何權利或補救措施。儘管有上述規定，本協議各方同意，本協議項下的所有交易構成單一的商業和合同義務，且每項交易都是對其他交易的對價，因此雙方同意進行交易的對價和依據。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，賣方放棄因買方在違約事件發生後行使其在本合同項下的任何權利而可能對買方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置購買的物品發出任何通知，則在出售或以其他方式處置物品前至少兩(2)個營業日發出通知應被視為合理和適當。

(B)賣方特此承認、承認並同意賣方在本協議項下的義務是賣方的追索權義務。

(C)(Iii)買方有權獲得賣方與所購資產有關的維修記錄和所有其他檔案的實物佔有權，以及賣方或代表賣方的任何第三方隨後擁有的與所購資產有關的所有文件，賣方應按買方的要求向買方交付轉讓；但如果此類記錄和文件還與所購資產以外的抵押貸款有關，則買方有權獲得此類記錄和文件的副本，而不是正本。

(D)(Jjjjj)買方有權指示所有維修所購資產的人員對所購資產採取買方認為適當且與服務機構的義務和適用法律相一致的行動。

(E)(Kkkkk)除本合同明確規定的所有權利和補救措施外，買方應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有其他權利和補救措施，無論這些法律是否存在於法律、衡平法或法規中，包括但不限於買方或有擔保的一方根據《統一商法》可享有的所有權利和補救措施。

(F)(111)除本協議或適用法律另有明文規定外，買方有權在違約事件發生後和違約持續期間立即行使其任何權利和/或補救措施，並在此後的任何時間通知賣方，而無需提示、要求、抗辯或除本協議明文規定外的任何其他形式的通知，所有這些均由賣方明確放棄。本協議項下產生並根據本協議不時修改的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(G)(Mm Mm)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄在法律允許的範圍內賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何權利。賣方還在法律允許的範圍內(如果買方沒有任何故意的不當行為或嚴重疏忽)放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分購買的資產和任何其他購買的物品或任何其他選擇的補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履行抗辯除外)。賣方認識到，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(H)(Nnnnn)賣方應將賣方在所購資產違約事件持續發生後和期間收到的所有款項存入買方在收到後所指示的人手中。在適用法律允許的範圍內，賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向買方支付利息，自賣方對本合同項下的此類金額承擔責任之日起，直至(I)賣方全額支付或(Ii)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據本第19款(H)項向買方支付的任何款項的利息，其利率等於違約後利率

以及與對衝或覆蓋與所購買的資產、管道墊款和抵押保險付款有關的交易而招致的一切合理成本和開支。

(I)(Ooooo)一旦發生違約事件，將不再有展期交易。

20.延遲而不是放棄；補救辦法是累積的

買方未行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或處理過程，均不構成對其的放棄，買方對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本合同規定的買方的所有權利和補救措施是累積性的，除了法律、項目文件和其他文書和協議規定的任何和所有其他權利和補救措施外，不以買方試圖行使任何其他相關文件規定的任何權利為條件或條件。買方可在違約事件發生後的任何時間行使其希望的一項或多項補救措施，此後可隨時並不時行使任何其他補救措施或補救措施。除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件將被視為持續發生。

21.通告及其他通訊

除本協議另有明確允許外，本協議和保管與支出協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子傳輸、電傳、傳真或電子郵件)發送給預期收件人，地址在本協議第21條規定的該人的地址；或對於任何一方，應在該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議另有規定，且除賣方根據第3(A)款發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過電子傳輸、電傳、傳真或電子郵件傳輸或交付時，或在郵寄通知的情況下，在收到後視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或發送。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

如果給買家：

巴克萊銀行公司

第七大道745號，2樓

紐約，紐約10019

關注：美國住宅融資

電話：[***]

電郵：[***]

            

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：RMBS銀行業務

電話：[***]

電子郵件：[***]

        

*

*

*；

紐約10019，紐約，紐約10019。

*電話：[***]    

*傳真：[***]

            

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22.員工計劃資產的使用

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。

23.彌償及開支。

(A)(Ppp)賣方同意使買方及其關聯方及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)不受任何受補償方的損害，並賠償受補償方的所有索賠、責任、損失、損害、判決以及可能強加於該受補償方(統稱為“費用”)的任何類型的索賠、責任、損失、損害、判決以及任何類型的費用(包括合理的律師費)，這些費用與本協議、任何其他計劃文件或任何交易有關或由此產生，或因本協議、任何其他計劃文件或任何交易，或根據或與本協議、任何其他計劃文件或由此計劃進行的任何交易有關的任何放棄或同意，在每一種情況下，這些放棄或同意都是由任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或受補償方對另一受補償方的索賠以外的任何其他原因造成的。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使任何受補償方不受損害，並就與任何違反或被指控違反以下行為有關或產生的所有貸款向該受補償方支付一切費用：(I)任何調查、訴訟或其他程序(無論該受保障方是否為其中一方)，涉及本協議或任何其他相關文件的賣方違反本協議或任何其他計劃文件中的任何陳述、保證或契諾，以及根據本協議或任何其他計劃文件採取的所有行動，或根據維修協議或其他維修安排應支付的任何賠償，及(Iii)環境法、規則或法規或任何消費者信貸法，包括但不限於關於不公平或欺騙性貸款做法和掠奪性貸款做法的法律、貸款真實法和/或房地產和解程序法，在每種情況下，除非有管轄權的法院在判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由此類受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或由於賣方對受賠方提出的索賠所致，賣方最終是任何由此產生的訴訟或仲裁的勝訴方；但是，如果有管轄權的上訴法院隨後裁定受賠償方沒有重大過失或故意行為不當，則賣方對此類費用的賠償義務應自動恢復。在受賠方提起的與任何購買資產相關的訴訟、訴訟或訴訟中，或為了執行任何購買資產的任何規定，賣方將保留、賠償並使該受賠方不受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於賣方在任何時間違反任何其他協議項下的義務或因任何其他協議、債務或債務而產生的，這些費用、損失或損害是由於賣方違反任何其他協議、債務或債務而產生的，或對賣方的任何其他協議、債務或債務有利。賣方還同意在受賠方開出賬單後，立即向受賠方償還與執行或維護受賠方在本協議、任何其他計劃文件或本協議項下的任何交易項下的權利有關的所有合理記錄的、實際的、自付的費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。賣方在此承認，賣方在本協議項下的義務是賣方的追索權義務。

賣方同意(在以下範圍內)付款[***]賣方收到買方的書面付款要求後)買方與開發、準備和執行、

以及對本協議、任何其他計劃文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件的任何修改、補充或修改。賣方同意支付與完成和管理本協議擬進行的交易有關的所有有據可查的自付費用和合理髮生的費用，包括但不限於(I)申請費和買方律師的所有合理費用、支出和費用，以及(Ii)買方就本協議項下購買的物品而發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，包括但不限於買方根據本協議第23條和第43條發生的費用和費用，但不包括結案前的前期調查(包括法律和信用調查)；但(X)本句第(I)款所指的上述費用和開支的總額不得超過[***](Y)在生效日期後發生的本句第(Ii)款所指的費用和開支的總額不得超過[***]每年；但在違約事件發生後，這種數額不適用。應賣方要求，買方應向賣方交付支持上述任何要求的文件副本。賣方、買方和每一受賠償方也同意不對其他人或他們的任何關聯公司、或他們各自的高級管理人員、董事、成員、經理、僱員、律師和代理人提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因計劃文件、交易收益的實際或擬議用途、本協議或因此或由此而預期的任何交易而產生或以其他方式引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

(C)(Rrrrr)如果賣方未能在到期時支付本協議項下應支付的任何費用、費用或其他款項，包括但不限於合理的費用以及律師和賠償費用，買方可代表賣方支付該金額(包括但不限於買方從買方根據本協議向賣方支付的任何購買價格的收益中扣除該金額)，並且賣方仍應對買方支付的任何此類付款負責(賣方支付的費用除外，包括通過抵銷任何購買價格支付的費用)。買方支付的任何此類款項不應被視為放棄買方在計劃文件下的任何權利(賣方支付的除外，包括抵扣任何購買價格)。

(D)(SSSSS)在不損害賣方在本協議項下的任何其他協議的情況下，本節第23條所載賣方的契諾和義務在買方全額支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及買方交付所購買的資產後仍繼續有效。

(E)(TTTTT)賣方不時支付回購價款和本協議項下到期的所有其他金額的義務是賣方的全部追索權義務。

24.放棄欠缺權利

賣方特此在法律允許的最大範圍內明確放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本協議進行任何處置的情況下，它可能不得不指示任何所購物品的處置順序。

25.REIMBURSEMENT

買方因行使本合同規定的任何權利或補救措施而合理支出的所有款項，應是並仍然是賣方的義務(除非賣方是與此有關的任何爭議、索賠或訴訟的勝訴方，或買方或受賠償方嚴重疏忽或從事與此相關的故意不當行為)。賣方同意按違約後利率支付買方和/或託管人在準備、談判、強制執行(包括任何豁免)、管理和修改計劃文件(無論是否根據本協議訂立)、買方要求或允許採取的任何行動(不復制買方)和/或託管人根據第23(B)條合理採取的任何行動(包括法律訴訟)、任何盡職調查、檢查、測試和審查與買方或代表買方或通過再融資或重組進行的任何“盡職調查”或貸款代理審查有關的成本和費用，所有這些都符合本協議的條款。

26.進一步保證

賣方同意採取進一步的行動和行動，並簽署並向買方交付買方合理需要的其他轉讓、確認、協議、權力和文書，以實現本協議和其他計劃文件的意圖和目的，授予、維護、保護和完善買方在所購物品中的利益，或更好地向買方保證和確認其在本協議和本協議項下的權利、權力和補救措施。

27.TERMINATION

本協議有效期至合同終止之日止。然而，此種終止不應影響賣方在此種終止時對買方的未盡義務。賣方在第5節、第13節、第23節和第25節項下的義務以及賣方根據本協議或任何其他計劃文件對買方承擔的任何其他補償或賠償義務在本協議終止後仍然有效。

28.SEVERABILITY

如果任何有管轄權的法院宣佈任何計劃文件的任何規定無效，該無效不應影響計劃文件的任何其他規定，每個計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。

29.具有約束力的效力；適用法律

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他計劃文件項下的任何權利或義務。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

30.AMENDMENTS

除本協議另有明文規定外，本協議的任何條款只能通過買賣雙方簽署的書面文書進行修改或補充，買方可放棄本協議中對賣方施加義務或授予買方權利的任何條款。

31.繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

32.CAPTIONS

本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

33.COUNTERPARTS

本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。就本協議及任何相關文件和所有相關事項而言，以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名應被視為原始簽名，此類掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，根據適用的電子商務法律，可通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議和任何相關文件。任何一方或雙方按照電子商務法律接受、簽署或同意的文件，將對雙方具有相同的約束力，就像它是實際執行的一樣。每一方均同意在商業上合理使用第三方電子簽名捕獲服務提供商和記錄存儲提供商。

34.服從司法管轄權；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和/或任何其他方案文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，它將自己及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並在法律允許的範圍內放棄任何

反對其現在或今後可能在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點，或該訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)買方同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄一份預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)至第21條所述的地址，或寄往買方已獲通知的其他地址；及

(D)法院同意，本協議的任何規定不應影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

35.放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，每一賣方和買方在因本協議、任何其他項目文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

36.ACKNOWLEDGEMENTS

賣方特此確認：

(A)(Uuuu)在本協議和其他計劃文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)(Vvvvv)買方與賣方沒有信託關係；以及

(C)(WWW)買方和賣方之間不存在合資企業。

37.購買物品的質押或質押。

在下列條款的約束下，買方可自由和不受限制地使用所有購買的資產，本協議中的任何規定均不得阻止買方用購買的資產進行回購交易，或以其他方式將購買的資產質押、再質押、轉讓、質押或再質押給第三方(每一方均為“再質押人”)。儘管有上述規定，本第37條下的任何此類再質押交易均不應解除買方在計劃文件下的義務，包括但不限於買方根據計劃文件的條款將購買的資產轉讓給賣方的義務，以及將確切的購買資產和相關購買物品退還給賣方而不是其替代品的義務。買方特此聲明，每一筆再質押交易都明確要求適用的再質權人在償還時將購買的資產返還給買方。此外，(I)對於構成購買的資產或買方在其中的權益的證券化的任何再質押交易，每個質押權人應簽訂附函，其中企業受託人(定義見相關證券化文件)同意：(X)根據相關證券化文件發生違約事件時，企業受託人應就此向賣方發出通知，賣方有權在收到通知後30天內以該等購買資產的回購價格向買方購買購買的資產，以及(Y)在適用的回購價格匯出後，賣方應自動成為所購資產及其相關維修權的所有人，賣方在本協議項下的所有義務將不復存在，但下列情況除外

其明示條款仍然有效，且(Z)買方和契約受託人應自動停止對該等購買的資產及其相關的維護權擁有任何權利、所有權或權益，(Ii)除非按照託管和支出協議的條款，否則不得從託管人轉讓購買的資產；(Iii)無論再質押交易的形式如何，最初應由德意志銀行國民信託公司作為託管人持有代表買方在購買的資產中的權益的適用證書或其他形式的抵押品(“再質押抵押品”)。或買方通知賣方的其他託管人應在適用的再質押交易中擔任該等抵押品的初始託管人(該通知應在適用的已質押抵押品轉讓給該其他初始託管人之前不少於五(5)個工作日，連同該託管人的主要聯繫信息)(“再質押託管人”)，及(Iv)買方應在任何已抵押抵押品從再質押託管人轉讓給另一託管人之前，向賣方提供不少於五(5)個工作日的書面通知，並在適用的替代託管人處提供關鍵聯繫方式。

38.任務。

(A)(Xxxxx)賣方只有在事先徵得買方書面同意的情況下才能轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，買方只有在事先徵得賣方書面同意的情況下才能轉讓其在本協議和計劃文件項下的任何權利或義務，條件是買方可在以下情況下轉讓其在本協議和計劃文件項下的全部或部分權利和義務：(A)違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)如果任何此類轉讓是給謝菲爾德應收賬款公司、索爾茲伯裏應收賬款公司、巴克萊CCP融資有限責任公司或巴克萊銀行特拉華銀行(各自，且(I)巴克萊仍與任何該等授權受讓人就本協議項下的義務及分配給該授權受讓人的計劃文件承擔單獨責任或承擔連帶責任，及(Ii)巴克萊向任何該等受讓人提供後備流動資金，或(Y)任何該等受讓人併入巴克萊的財務報表。買方的任何轉讓(與再質押交易相關的權利轉讓除外)應依據賣方可接受的形式和實質的籤立轉讓，具體説明所轉讓的權利和義務的百分比或部分。

(B)(Yyyyy)買方只有在書面通知賣方並確保簽署保密協議(以買方和賣方共同接受的形式)後，才可不時向受讓人(包括受讓人)提供有關賣方或其任何子公司的任何信息，且僅用於評估轉讓而非其他目的；但如果受讓人或受讓人是授權受讓人，則無需通知。

(C)(Zzzzz)在賣方同意轉讓後，賣方同意就任何此類轉讓與買方進行合理合作，簽署和交付替換説明，並對本協議和其他計劃文件進行重述、修改、補充和其他修改，以使轉讓生效。

(D)(Aaaaaa)買方僅為此目的，作為賣方的非受託代理人，應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄本合同項下的每項轉讓或參與以及每項轉讓和驗收。登記冊將包括買受人(包括所有受讓人、參與者和繼承人)的名稱和地址以及轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。就本協議的所有目的而言，賣方應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為買方；但是，任何未能進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響賣方對該等權利的義務。本條款第38(D)條旨在包括以下內容的賬簿錄入系統

財政部條例第5f.103-1(C)節的含義，即買方(或其任何受讓人或繼承人)在本協議項下轉讓權益的唯一方式，這些規定應以與該意圖一致的方式解釋，以實現該意圖。

(E)(Bbbbbb)買方可根據適用法律，隨時將本協議、其購買合格貸款的協議或買方在本協議和其他計劃文件項下的任何其他利益出售給一個或多個參與本協議的實體(“參與者”)。如果買方將參與權益出售給參與方，買方在本協議項下對賣方的義務應保持不變，買方應對合同的履行完全負責，賣方應繼續就買方在本協議和其他項目文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道。賣方同意，如果本協議項下的未清償款項已到期或未付，或在違約事件發生時已申報或將到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度與其作為本協議項下的買方直接欠其的參與權益的數額相同；但只有當參與方在協議中同意與買方分享其參與權益時，該參與方才有權獲得該抵銷權。

(F)(Cccccc)買方可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供有關賣方或其任何子公司的任何信息，前提是必須書面通知賣方，並確保基本上按照本協議的保密條款簽署保密聲明，且僅出於評估轉讓或參與的唯一目的，而不用於其他目的；但如果該受讓人或參與者是授權受讓人，則無需通知。

(G)(DDDDDD)賣方同意就任何此類轉讓和/或參與與買方進行合理合作，並按合理要求對本協議和其他計劃文件進行重述、修正、補充和其他修改，以實施此類轉讓和/或參與；但任何此類修改、補充或其他修改不得改變賣方在本協議中的基本權利、義務和補救措施；此外，賣方不得承擔任何此類轉讓和/或參與的費用，買方應支付任何合理的自付律師費和賣方因此而產生的任何其他費用。

39.單一協議

賣方和買方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，並將在此基礎上進行本合同項下的每項交易。因此，買賣雙方均同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約；(Ii)任何一方就任何交易作出的付款、交付和其他轉讓應被視為已就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓的對價，支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並計入淨額；以及(3)在任何此類抵銷或申請後迅速通知對方。

40.INTENT

(A)(Eeee)賣方和買方承認本協議和本協議項下的每項交易是破產法第101(47)(A)(I)節中定義的“回購協議”，破產法第101(7)(A)(I)節中定義的“證券合同”，以及破產法第101(38A)(A)節中定義的“主淨額結算協議”，本協議下的所有付款均被視為破產法第101(38)(A)節中定義的“保證金支付”或“和解付款”，而本協議第9(A)條中有關證券的質押，旨在構成破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所指的“與本協議有關”的“擔保協議”、“證券合同”或“其他安排或其他信用增強”。買賣雙方承認，買方應有權享有根據但不限於《破產法》第559、362(B)(7)和546(F)節所規定的“回購協議”、根據但不限於《破產法》第555、362(B)(6)和546(E)條所規定的“證券合同”以及根據但不限於《破產法》第561、362(B)(27)和546(J)條所規定的“總淨額結算協議”所賦予的清算、終止、加速和不可撤銷的權利。賣方和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設或轉讓的約束。

(B)(Ffffff)我們理解，買方根據本協議第19節清算與本協議項下的交易相關的已購買物品，或加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施的權利，是一種合同權利，可清算、加速或終止破產法第555、559和561節所述的交易；就本協議或為彌補保證金赤字而進行的任何財產支付或轉讓被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”。

(C)(Gggggg)雙方特此同意，所有服務協議以及本協議或任何其他文件、協議或文書中與所購買資產的服務有任何關係的任何條款，應被視為破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所指的與本協議有關的條款，以及破產法第741條所使用的部分“合同”。

(D)(Hhhhhh)雙方還同意，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中所定義的“受保存款機構”，則本合同項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、命令或政策聲明中所定義的“合格金融合同”。

(E)(Iiiiii)應理解，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並符合FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”。

41.CONFIDENTIALITY

(A)(Jjjjjj)買方和賣方特此確認並同意，一方向另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，包括但不限於賣方提供給買方的任何財務信息，包括但不限於根據第14(A)條(“保密條款”)提供給買方的任何其他保密或專有信息，將由該方保密。除非(I)向直接或間接的母公司、子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、法律顧問、審計師、會計師、僱員或代理人(“代表”)披露該等信息，否則不得在未經該另一方事先書面同意的情況下向該另一方泄露該信息；只要這些代表被告知此類信息的機密性，且披露方對其違反這些保密規定負有責任；此外，對於向買方提供的賣方的任何財務信息，包括但不限於根據第14(A)條提供的財務信息，此類財務信息僅在與計劃文件的持續管理或執行相關的情況下向代表披露，(Ii)任何法院、税務機關、政府機構或監管機構的法律、規則、法規或命令要求或要求披露此類信息，(Iii)除違反第41條的規定外，任何保密條款屬於公共領域，(Iv)除向買方提供賣方的任何財務信息外，包括但不限於根據第14(A)條要求賣方單獨和事先書面同意進行披露，向任何經批准的對衝交易對手進行必要程度的披露，以獲得任何套期保值安排；(V)除向買方提供賣方的任何財務信息外，包括但不限於根據第14(A)條(要求賣方單獨和事先書面同意披露)，任何此類披露是與證券要約有關的；(Vi)除向買方提供賣方的任何財務信息外，包括但不限於根據第14(A)節的規定披露，該等披露是在任何一方的財務報表或腳註中進行的，(Vii)此類披露是向賣方的貸款人或潛在貸款人、賣方業務的買方或潛在買方、賣方業務的賣方或潛在賣方及其律師、會計師、代表和代理人進行的，(Viii)此類披露是根據第38(C)條進行的，(9)在依據本協議向接收方或其任何代表提供此類信息之前，接收方或其任何一名代表已掌握此類信息；但接收方或其任何代表不知道此類信息的來源是否受與披露方或任何其他方關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束，(X)接收方或其任何代表可以或能夠以非保密方式從披露方以外的來源獲得此類信息；如果接收方或其任何代表不知道該消息來源違反了與披露方或任何其他方就此類披露達成的保密協議或對披露方或任何其他方負有的其他保密義務，或(Xi)此類披露是由接收方或其任何代表獨立制定或構思的，且未使用任何保密條款。

(B)(Kkkkkk)儘管前述規定或本協議或任何其他計劃文件中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何一種交易的聯邦、州和地方税處理方式、與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理方式相關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理方式相關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理方式相關的所有材料；但除上述規定外，任何一方不得披露賣方、買方、其關聯公司或任何其他受補償方的名稱或識別信息，或任何定價條款(包括但不限於適用保證金、適用百分比和購買量

未經其他各方事先書面同意，與交易的聯邦、州和地方税處理無關的、與理解交易的聯邦、州和地方税處理無關的(包括任何昇華和金融契約)或其他非公開的商業或金融信息(包括價格)。

（c）（llllll）如果賣方或買方披露，除第41（a）（i）、（iii）、（vi）、（vii）、（ix）、（x）或（xi）條規定外，披露方應在法律、規則和法規允許的範圍內切實可行，及時向其他當事人發出書面通知，允許另一方當事人尋求保護令或採取其他適當行動（費用自理）。 披露方應盡商業上合理的努力配合另一方的努力，以獲得保護令或其他合理的保證，確保程序文件得到保密處理。 在沒有保護令的情況下，如果披露方或其任何代表根據內部或外部法律顧問的建議被迫披露任何此類信息，則披露方可以僅向強制披露方披露內部或外部法律顧問建議強制披露的計劃文件部分，而不承擔本協議項下的任何責任。

（d）（mmmmmm）儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方應在所有重大方面遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購資產和/或本協議任何適用條款的所有隱私和數據保護法律、規則和法規（“保密信息”）。 賣方和買方應在發現任何重大違反或妥協任何適用法律要求後立即通知其他方，這些法律要求涉及其他方客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性。 賣方和買方應通過專人遞送、傳真（確認收到）、電子遞送或隔夜快遞（確認收到）向其他方提供此類通知。

42.SERVICING

（a）（nnnnn）賣方承諾按照公認的服務慣例和相關的基礎服務協議（如有），維持或促使維持所購資產的服務。如果上述文字被解釋為構成一個或多個服務合同，則每個此類服務合同應在以下時間（以最早者為準）自動終止：（i）服務期限屆滿（包括任何延長期），（ii）買方因服務商終止事件的發生而終止本協議，（iii）所有義務已全部支付的日期，或（iv）將服務轉移給買方批准的任何實體，並由該實體承擔。

（b）（oooooo）服務商應代表買方對該等已購資產進行再服務，服務期限自相關購買日期起算，並應在相關交易的回購日期自動終止，恕不另行通知（該期限稱為“服務期限”）。 為免生疑問，任何購買資產的服務期限屆滿（包括任何延長服務期限屆滿）後，賣方無權對相關購買資產進行服務，買方也沒有義務延長服務期限（或繼續延長服務期限）。 買方有權在本協議第19條所述的任何事件發生後的任何時間立即終止服務商（“服務商終止事件”）。如果買方未延長該服務期限，或者買方因服務方終止事件而終止服務方，則服務方應將該服務轉讓給買方或其指定人員，且買方無需承擔任何費用或支出。服務方應在單獨賬户中為抵押人的唯一利益持有或促使持有其代表買方提供次級服務的與所購資產相關的所有託管付款，並應將其用於收取此類資金的目的。如果

如果服務方發現，無論出於何種原因，其未能完全履行其代表買方提供次級服務的所購資產的服務義務，賣方應立即通知買方。

（c）（pppppp）在賣方為買方維修所購資產期間，（i）賣方同意，買方是與尚未回購的所購資產有關的所有維修記錄的所有者，包括但不限於任何及所有維修協議、文件、文檔、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄以及與此類貸款服務有關或證明此類貸款服務的任何其他記錄（“服務記錄”），及（ii）賣方授予買方與尚未回購的已購資產有關的所有服務費和權利以及所有服務記錄的擔保權益，以確保賣方或其指定人員按照本協議提供服務的義務。第42條和賣方對買方的任何其他義務。 在本協議有效期內，賣方承諾以信託方式為買方保管該等維修記錄，並在買方合理要求下，在相關維修協議允許的範圍內，保護或促使各分服務商保護該等維修記錄並將其交付或促使任何該等分服務商將其交付給買方或其指定人員（包括託管人）。 雙方理解並同意，在違約事件發生之前，賣方作為服務方應保留與所購資產有關的服務費。

(D)(Qqqqqq)在發生違約事件時，買方可自行決定指定備用服務商。在這種情況下，賣方應開始按月向該備份服務商交付根據本合同第43條要求交付給買方的維修信息和備份服務商合理要求的任何其他信息，所有這些信息的格式均為該備份服務商合理接受。買方應支付該備份服務器的所有成本和費用，包括但不限於該備份服務器與處理此類信息和維護與所購買資產相關的服務文件相關的所有費用。賣方應在本合同項下服務轉移的情況下與該備份服務商充分合作，並向該備份服務商提供該備份服務商承擔所購資產服務所需的所有文件和信息。

(E)(Rrrrrr)如擬於購買日期出售的任何貸款由賣方以外的服務商(“分服務商”)提供服務，或任何所購資產的服務將轉移至分服務商，則賣方應在該購買日或轉讓日(視情況而定)前至少一(1)個營業日向買方提供相關服務協議的副本及由該分服務商籤立的指示函件(統稱“服務協議”)，而服務協議的形式及實質應為買方合理接受。此外，賣方應事先徵得買方的書面同意，同意該分包商對貸款進行分包，同意不得無理扣留或拖延。

根據上述(A)款終止服務機構時，買方有權在發出書面通知後隨時自行決定終止作為服務機構的任何分服務機構以及與未在不支付任何罰款或終止費的情況下回購的已購買資產有關的任何相關服務協議。在任何此類終止後，賣方應根據適用的法律和適用的機構指南，將與此類購買資產有關的服務轉讓給買方或買方自行決定指定的買方或其指定人，而不向買方支付任何費用。賣方同意與買方就服務轉讓事宜進行合作。

(F)(Sss)在購買日期之後，在回購日期之前，賣方無權修改或更改貸款條款，也無權同意修改或更改任何貸款條款，除非法律、機構指南、聯邦住房管理局條例、退伍軍人事務部貸款要求、農村住房服務條例、公認服務慣例、

任何計劃文件或其他要求，賣方將沒有義務或權利收回任何貸款或替代另一貸款，除非任何保管和支出協議或任何計劃文件，包括但不限於，本協議第17節。

(G)(Tttttt)賣方應在合理的事先書面通知後，允許買方在雙方都方便的時間檢查賣方的服務設施(視情況而定)，以使買方相信賣方有能力按照本協議的規定償還貸款。此外，對於不是賣方附屬公司的任何分包商，賣方應盡其最大努力使買方能夠檢查該分包商的服務設施。

(H)(Uuuuu)賣方不保留維修所購資產的經濟權利；但賣方應繼續維修本合同項下的所購資產，作為其在本合同項下的義務的一部分。因此，賣方明確承認，所購買的資產是在“維修釋放”的基礎上出售給買方的。

43.定期盡職審查

賣方承認，買方有權對所購買的資產和賣方進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，賣方同意，在向賣方發出合理(但不少於三(3)個工作日)的事先通知後(前提是在違約或違約事件發生時，不需要事先通知)，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押文件。服務記錄以及與賣方和/或託管人擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。如果違約事件尚未發生且仍在繼續，買方同意，在進行任何此類盡職調查時，買方應盡商業上合理的努力，儘量減少對賣方正常業務過程的任何干擾。賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計官員，以回答有關抵押檔案和所購資產的問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方應完全根據賣方在貸款明細表中向買方提供的信息以及本協議中所包含的陳述、保證和契諾向賣方購買貸款，買方有權隨時對部分或全部所購資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於訂購新的經紀人價格意見、新的信用報告、對相關抵押物業的新評估，以及以其他方式重新生成用於發起此類貸款的信息。買方可自行承銷此類貸款，或聘請雙方商定的第三方承銷商進行此類承銷。賣方同意與買方和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於，向買方和任何第三方承銷商提供合理的訪問權限，以獲取賣方擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。此外，買方有權對購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，或其他目的。買賣雙方還同意，買方根據本協議第43條規定進行的活動所產生的所有自付費用和開支應由賣方支付，但受本協議第23(B)條的限制，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則買方在任何日曆年只能進行一(1)次現場訪問。

44.SET-OFF

除本協議和法律規定的買方的任何權利和補救措施外，買方有權在不事先通知賣方的情況下(但本協議可能特別規定的與某些違約事件有關的通知和補救權利除外)，在適用法律允許的範圍內，在賣方根據本協議到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)到期時，明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用任何貨幣的任何和所有財產和存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)的金額，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或索賠，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在買方持有或欠賣方的信用或賬户的任何時間，僅限於與本協議、其他計劃文件或本協議下描述的交易具體相關的範圍。買方可抵銷現金、任何已購買物品的清算收益以及買方欠賣方的所有其他款項或債務，抵銷賣方在本協議或任何其他項目文件項下對買方的所有義務(如果賣方的此類義務當時已到期)，但不損害買方追回任何欠款的權利。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

45.完整協議

本協議和其他計劃文件包含本協議和協議雙方的全部協議和諒解，並取代與本協議和協議中規定的事項有關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。本合同的任何變更、放棄、修改、變更或補充，除非由各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不具有約束力或效力。

46.《美國愛國者法案》；制裁和反恐

買方特此通知賣方，根據《美國愛國者改進和再授權法案》的要求，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址以及允許買方根據該法案識別賣方的其他信息。賣方特此向買方陳述並保證，在任何交易的購買日期以及此後至相關回購日期(包括相關回購日期)的每一天，賣方應視為向買方陳述並保證：

(A)證明(I)賣方、母公司或據賣方實際所知，賣方或其任何子公司的任何董事、高管或僱員，或據賣方實際所知，所購買資產的任何發起人均未被列入外國資產管制處保存的特別指定國民名單或外國資產管制處發佈的任何類似制裁名單(統稱為“制裁名單”)，或位於、組織或居住在外國資產管制處或對賣方有管轄權的任何其他政府當局實施制裁的國家或地區或其政府；(Ii)制裁名單上的任何一名或多名人士，不論個別或合共，直接或間接擁有賣方、母公司或任何發起人百分之十或以上的權益，或以其他方式控制賣方；及(Iii)據賣方所知，任何經濟及貿易制裁和反恐怖主義法律並不阻止買方因賣方的股票、股份、債券、債權證、票據、匯票或其他證券或債務的所有權或控制權而與賣方訂立本協議或根據本協議進行任何交易。

(B)賣方不會與任何債務人開展業務或進行任何交易，而賣方在經過合理的盡職調查或在接到購買資產的發起人的通知後，知道(X)被指名在任何制裁名單上，或位於、組織或居住在外國資產管制處或對賣方具有管轄權的任何其他政府當局實施制裁的國家或地區，或其政府目前是制裁目標的國家或地區；(Y)由任何制裁名單上點名的人直接或間接擁有或以其他方式控制10%或更多；(Ii)賣方在作出合理的應盡努力後，實際知道有任何債務人名列任何制裁名單，或知道有任何人或

制裁名單上的個人在債務人或賣方或任何發起人(視情況而定)中擁有10%或更多的權益，或以其他方式控制該等事實，無論是個人還是集體、直接或間接，賣方應立即向買方發出書面通知；以及(Iii)賣方應(X)始終遵守適用於與本協議有關的任何交易、交易或其他行動的《經濟和貿易制裁及反恐怖主義法》的要求，(Y)應買方在本協議期限內不時提出的合理要求，提供證明，以確認其遵守第46條規定的公約。

47.保釋的合約承認

賣方承認並同意，儘管本協議的任何其他條款或與買方的任何其他協議、安排或諒解，英格蘭銀行(或任何後續決議機構)可能確定的買方的任何責任，在本協議項下或與本協議相關的情況下，可能受到自救行動的約束，賣方同意受以下影響的約束：

(A)避免與此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(I)同意全部或部分減少就任何此類債務應支付的任何金額；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可向賣方發行或授予賣方的股份或其他所有權文書；及

(Iii)批准取消任何此類責任；及

(B)對本協議的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

48.對英國居留的合同承認

(A)(VVVVVV)如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員採取解決措施，並且BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議的一方(本協議的任何該等當事方為“受影響方”)，則本協議的每一方同意，其僅有權根據本協議對受影響一方行使本協議下的任何終止權利，前提是如果本協議受聯合王國任何部分的法律管轄，它將有權根據特別解決機制行使任何終止權利。

(B)(WWWW)就本第48條而言，“解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每項措施的含義均載於“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年停留在解決辦法文件”中，可不時修訂(“PRA合同擱置規則”)，但“危機預防措施”應按PRA合同擱置規則第2.3條中概述的方式解釋；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”具有PRA合同居留規則中分別給出的含義。

49.關於客户資金規則的通知。

買方作為CRD信貸機構(該術語在FCA規則中定義)，以銀行而非受託人的身份持有其在本合同項下收到和持有的所有資金。因此，買方從您那裏收到和持有的資金將不會按照FCA的客户資產來源手冊中有關客户資金的規定持有，也不受客户資金規則規定的法定信託的約束。

特別是，買方不應將其從您處收到的資金與買方資金分開，買方不應就買方作為銀行使用該等現金而獲得的任何利潤向您負責，如果買方失敗，客户資產來源手冊中的客户資金分配規則(“客户資金分配規則”)將不適用於這些金額，因此您將無權分享客户資金分配規則下的任何分配。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附表1

陳述和保證RE：貸款

符合條件的貸款

就本附表1及本文所載的陳述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對該貸款產生不利影響，則違反該陳述或保證的行為將被視為就貸款而言已獲補救。賣方向買方表示並保證，對於在本合同項下進行交易的每一筆貸款，賣方特此向買方作出以下陳述和保證，自購買之日起以及該貸款在每一次交易之日：

(A)所述的貸款。貸款明細表中所列有關貸款的信息在購買之日在所有重要方面都是完整、真實和正確的。

(B)當期付款。對於修改後的貸款以外的貸款，貸款項下不需要付款[***]或更多的拖欠，也沒有根據貸款支付任何款項[***]或在貸款發放後的任何時間拖欠貸款。

(C)沒有未清償的費用。除第二留置權貸款外，在遵守按揭條款方面並無違約，且除第二留置權貸款外，之前到期的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃付款或地租已支付或未拖欠，或已建立資金託管(合作貸款以外的貸款)，其金額足以支付每一項尚未支付且已評估但尚未到期、應支付和拖欠的項目。賣方未直接或間接為支付貸款(第二留置權貸款除外)所需的任何金額而墊付資金，或誘使、索取或在知情的情況下收取任何資金預付款，但從票據日期或貸款收益支付日期(以較早者為準)至第一期本金和利息到期日前一個月的前一天應計的利息除外。

(D)未經修改的原有條款。就經修改貸款以外的貸款而言，票據及按揭條款自發出之日起並未在任何方面受到減值、放棄、更改或修改，但已記錄的書面文件除外，該書面文件已於必要時為保障買方的利益而記錄，並已交付託管人或買方以書面指定的其他人士，其條款已反映在貸款附表內。任何此類豁免、變更或修改的實質內容已在保單要求的範圍內得到任何相關PMI保單的發行人和所有權保險人(如果有)的批准，對於RHS貸款，已在農村住房服務擔保要求的範圍內得到RHS的批准，其條款反映在貸款時間表上(如果適用)。除任何相關PMI保單的發行者和所有權保險人批准的假設協議外，對於任何RHS貸款，在農村住房服務擔保要求的範圍內，對於任何RHS貸款，沒有全部或部分解除抵押人的責任，該假設協議是交付給託管人或買方以書面形式指定的其他人的抵押文件的一部分，其條款反映在貸款時間表中。

(E)沒有免責辯護。票據及按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利所規限，包括但不限於高利貸的抗辯，亦不會因票據或按揭的任何條款的運作或行使其下的任何權利而導致票據或按揭不能全部或部分強制執行，或不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利所規限，包括但不限於高利貸的抗辯，且並無就該等權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，亦無任何抵押人在任何州或聯邦破產或無力償債程序中為債務人，或在貸款開始時之後。

(F)危險保險。根據抵押條款，所有建築物或抵押財產的其他改進(受第二留置權貸款約束的抵押財產除外)均由一般可接受的保險人投保火災損失、擴大承保範圍保險範圍的危險以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或賣方承保準則中規定的所有額外要求。對於受第二次留置權貸款約束的抵押財產，在初始日期，此類抵押財產已由一般可接受的保險公司承保，以承保火災損失、擴大承保範圍的保險範圍以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或賣方承保準則中規定的所有額外要求。如果經修訂的1973年《洪水災害保護法》要求，相關抵押財產的每一筆貸款都由一份洪水保險單承保，該保險單符合聯邦保險局現行準則的適用要求，該保險單實際上符合適用的機構、FHA、VA、RHS或HUD準則或賣方的承保準則。所有個人保險單(與第二留置權貸款有關的個人保險單除外)均載有標準抵押權條款，指明賣方及其繼承人和受讓人為抵押權人，並已支付所有到期和拖欠的保費。按揭(與第二留置權貸款有關的按揭除外)規定按揭人有責任以按揭人的費用及開支維持所有該等保單，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭人以該按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並就此向按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方沒有、也不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或此類保單的有效性和約束力，包括但不限於，據賣方所知，任何律師、商號或其他個人或實體沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而且賣方在任何情況下都沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(G)遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、反掠奪性貸款法律、涵蓋公平住房的法律、公平信用報告、社區再投資、房主權益保護、平等信用機會、抵押貸款改革和披露法律或適用於發放和提供此類貸款的不公平和欺騙性做法法律的任何和所有要求在所有實質性方面均已得到遵守，本協議所述交易的完成不涉及違反任何此類法律或法規。賣方應保存符合本合同規定的所有要求的證據，以供買方檢查。

(H)不清償按揭。抵押權尚未全部或部分得到清償、撤銷、從屬或撤銷(第二留置權貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，抵押財產未全部或部分從抵押權的留置權中解除，也未籤立任何文書以實現上述清償、撤銷、附屬或撤銷(第二留置權貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，但釋放包含抵押財產的部分土地或解除一攬子抵押貸款不會導致貸款不符合適用的機構準則的情況除外。賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不履行該訴訟將導致貸款違約，賣方也沒有放棄由於抵押人的任何行為或不作為而造成的任何違約。

(I)有效留置權。每份按揭是對按揭物業所包括的一幅或多幅相連土地的有效及存續的第一留置權(或就第二留置權貸款而言，即第二留置權)，包括按揭物業的所有建築物及改善工程，以及附連的所有機械、電力、水管、暖氣及空調系統

該等建築物及任何時間就前述事項而作出的所有增建、改建及更換，在所有情況下均須受業權保險單所載有關有關貸款的業權例外情況所規限，該等例外情況為審慎按揭貸款公司一般可接受的例外情況、下述例外情況及類似物業通常受其規限的其他例外情況，而該等例外情況並不個別或整體對該等按揭擬提供的抵押的利益造成重大及不利影響。抵押權的留置權受下列條件限制：

(I)現行房地產税和評估尚未拖欠的留置權。

(Ii)截至記錄日期的公共紀錄內的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，而該等契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，是審慎的按揭貸款機構在交付予貸款發起人的業權保險單中普遍及具體地可接受的，以及(A)在為貸款發起人作出的評估中所提及或以其他方式考慮的，或(B)不會對該評估所列明的按揭財產的估值造成不利影響的；及

(Iii)通常受類似財產規限的其他事宜，而該等事宜不會對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的使用、享用、價值或適銷性造成重大幹擾，亦不會妨礙任何鄉郊房屋服務保證的全部利益的實現；及

(Iv)就第二留置權貸款而言，有關的第一留置權按揭。

與貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或與貸款相關的任何同等文件，在其中描述的財產上建立和產生有效的、存續的、可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益(或關於第二留置權貸款、第二留置權)，賣方有權將其質押和轉讓給買方。

(J)按揭文件的有效性。由抵押人就貸款簽署及交付的票據、按揭及任何其他協議均屬真實(或就電子票據而言，傳送至託管人電子保管庫的電子票據副本為權威副本)，且每一份均為電子票據製作者的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受影響債權人權利的一般適用法律及一般衡平法原則所規限。票據、按揭及任何其他有關協議的各方均有法律行為能力訂立貸款及籤立及交付票據、按揭及任何有關協議，而票據、按揭及任何其他有關協議已由其他適用關聯方妥為及妥善籤立。任何人，包括但不限於，按揭人、任何估價師、任何建築商或發展商，或任何其他與該貸款有關的發起或償還貸款或任何按揭或洪水保險(如適用)的人士，並無就該貸款發生欺詐或錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。賣方已審閲了構成抵押檔案的所有文件，並進行了他們認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。

(K)全額支付收益。貸款已結清，貸款收益已全額支付給抵押人或為抵押人的賬户支付，因此不再要求今後墊款，完成任何現場或非現場裝修以及支付任何代管資金的任何和所有要求都已得到遵守。在作出或結束貸款及記錄按揭所產生的所有成本、手續費及開支已支付或正在支付的過程中，按揭人無權退還票據或按揭項下已支付或到期的任何款項(不包括可能因託管分析調整而產生的退款)。

(L)所有權。賣方是貸款和每張票據所證明的債務的唯一擁有者和持有人，在將貸款出售給買方後，賣方將保留有關未交付託管人、買方或買方指定人的抵押檔案或其任何部分，以便為每筆貸款提供服務和監督服務。貸款未轉讓或質押給第三方，受制於外賣承諾，且賣方擁有良好的、不可行的和

買方有權轉讓及出售貸款予買方，且完全有權轉讓及出售貸款予買方，且無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益，並有充分權利及授權根據本協議出售及轉讓每筆貸款，且在出售每筆貸款後，買方將持有該等貸款，不受任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益的影響，但根據本協議設定的任何擔保權益除外，但須作出提取承諾。

(M)做生意。在貸款中擁有任何權益的所有各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)遵守抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，以及(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的國家銀行，(D)並非在該狀態下經營業務，或。(E)在其他方面並不需要具備在該狀態下經營業務的資格。

(N)產權保險。除合作貸款或第二留置權貸款外，貸款由(I)律師的所有權意見和所有權摘要承保，其形式和實質可為在抵押財產所在地區進行抵押貸款或反向抵押貸款(視情況而定)的審慎抵押貸款機構所接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單，或與相關抵押財產位於加利福尼亞州CLTA貸款人的所有權保險單有關的任何貸款，或適用的Agency，FHA，VA，RHS或HUD或(Iii)就第二留置權貸款而言，包括所有權保險包裝的財產報告，而每一此類所有權保險保單或所有權保險包裝均由適用機構、FHA、VA、RHS或HUD接受並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務的所有權保險人出具，為賣方、其繼承人和受讓人提供抵押貸款原始本金中的第一優先留置權或第二優先留置權的保險，僅受第(1i)、(2ii)、(Iii)及(3iv)段(Li)，如屬可調整利率可調整利率貸款，則就因留置權失效或不能強制執行而引致的任何損失作出賠償，而該等損失是由於按揭規定調整按揭利率及每月供款額而引致的。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為進出提供保險，並針對抵押財產或其中任何權益的侵佔或侵蝕提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並在本協議所規定的交易完成後繼續有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關按揭的先前持有人，包括賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士從未或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。

(O)沒有違約。根據按揭或票據，並無任何違約、違約、違規或事件允許加速，亦無任何事件會因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或允許加速的事件，且賣方或其任何前身均未放棄任何允許加速的違約、違約、違規或事件。

(P)無機械師留置權。在提出申請時，並無機械師或類似的留置權或就工作、勞工或材料提出的索償(亦無根據法律可產生該等留置權的未決權利)影響相關按揭財產，而該等留置權是或可能是相關按揭的留置權，或等於相關按揭的留置權。

(Q)改善的地點；不得侵佔。在釐定相關按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善措施並無侵佔按揭財產，相關業權保險單投保的物業除外。任何位於抵押財產上或作為抵押財產一部分的改善措施，都不違反任何適用的分區法律或法規。

（r）起源。 該貸款由住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203和211條批准的抵押貸款機構、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或由聯邦或州當局監督和審查的類似銀行機構發起或與之共同發起。 該貸款的本金在與該貸款有關的資金支付後不超過60天開始支付。 抵押貸款利率以及終身利率上限和定期上限如貸款時間表所述（如適用）。 該票據以等額本金和利息的每月分期付款方式支付，就可調整利率貸款而言，該利息分期付款可能會因各貸款的抵押利率調整生效之日的抵押利率調整而發生變化，利息將在到期後計算和支付，足以在規定的到期日之前，在不超過30年的原始期限內（自開始攤銷之日起），將貸款全部攤銷。 票據項下的首次付款到期日為自票據日期起計不超過60日。

（四）支付條款。 該貸款的本金於該貸款的所得款項支付後不超過六十日開始支付。 就每筆貸款而言，該票據須於每月第一天按月支付。 本附註不允許負攤銷。 概無可換股貸款包含允許抵押人將票據由可調整利率票據轉換為固定利率票據的條文。

（t）習慣條款。 抵押物包含習慣性和可強制執行的條款，例如，使其持有人的權利和救濟足以實現抵押財產所提供的擔保的利益，包括（i）在抵押物被指定為信託契約的情況下，通過受託人的出售，以及（ii）通過司法止贖，但須遵守適用聯邦和州法律以及有關破產和贖回權的司法先例。 一旦抵押人拖欠貸款，並根據適當程序取消抵押財產的贖回權或受託人出售抵押財產，貸款持有人將能夠交付良好和可銷售的所有權（在第二留置權貸款的情況下，受與其相關的第一留置權貸款的第一留置權抵押的限制）抵押財產，但須遵守適用聯邦和州法律以及有關破產和贖回權的司法先例。 根據適用的聯邦和州法律以及有關破產和贖回權的司法先例，抵押人沒有宅基地或其他豁免權，這些豁免權會干擾在受託人出售時出售相關抵押財產的權利或取消相關抵押的贖回權。

（u）收款做法;代管存款;利率調整。 賣方就每份票據和抵押品所採用的發起和收款慣例以及服務在所有重大方面均符合公認服務慣例和適用法律。 貸款已由賣方及任何前任服務機構根據票據條款提供服務。 關於託管押金和託管付款（如有），所有此類付款均由賣方佔有或控制，並且不存在與之相關的缺陷，因此未做出慣常的還款安排。 所有託管付款已收集完全符合州和聯邦法律。 適用法律不禁止已建立的每一筆資金託管。 根據抵押或票據，沒有託管存款或託管付款或其他費用或應付賣方的付款被資本化。 所有抵押貸款利率調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關票據的條款。 根據州、聯邦和地方法律，託管資金所需支付的任何利息均已適當支付並記入貸方。

（v）遵守承保指引及代理指引。 該貸款乃根據適用的代理指引或包銷指引包銷。 的

票據和抵押（不包括任何附加條款）（第二留置權貸款除外）採用的格式類似於適用機構、FHA、VA或HUD（如適用）使用或接受的格式，且賣方未向抵押人作出與所使用的抵押工具不一致的任何陳述。

(w)No附加擔保。 票據現時及過往並無以任何抵押品作抵押，惟抵押物業之相應抵押之留置權及上文（i）所述任何適用抵押協議或動產抵押之抵押權益除外。

(X)評估。除非適用機構、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，抵押檔案包含對相關抵押財產或合作單位的評估，該評估符合Fannie Mae和Freddie Mac的適用標準，並在貸款申請批准之前由賣方或貸款發起人正式任命的合格評估師進行和簽署，該評估師在抵押財產或合作單位或以其為抵押的任何貸款中沒有直接或間接權益，其補償不受貸款批准或不批准的影響，且評估和評估師均滿足適用機構、FHA、VA、RHS或HUD和1989年《金融機構改革、恢復和執行法》第十一章及其頒佈的條例，均在貸款發放之日生效。賣方對抵押財產或合作單位的價值不作任何陳述或擔保。

(Y)信託契據。如按揭構成信託契據，則受託人已獲適當指定，並根據適用法律妥為合資格以信託契據身分擔任受託人，而受託人已獲適當指定，目前亦已如此送達，並已列名於按揭契約內，而除非當地法律另有規定，否則買方不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在按揭人失責後出售有關的費用或開支除外。

(Z)按揭文件的交付。票據、按揭、按揭轉讓(MERS貸款除外)及根據託管及支出協議須就每筆貸款(濕墨水貸款除外)交付的任何其他文件已交付託管人，但託管及支出協議另有規定者除外。賣方或其代理人根據保管及支出協議持有一份完整、真實及實質上準確的按揭檔案，除非該等文件的正本已交付託管人，且保管及支出協議另有規定者除外。

(Aa)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。除與員工搬遷相關的貸款外，任何貸款均不包含規定：(A)每月付款由賣方、抵押人或任何人代表抵押人設立的任何單獨賬户中的資金支付或部分支付，(B)由抵押人以外的任何來源支付，或(C)包含任何其他類似規定，可構成“回購”規定。除與員工搬遷相關的貸款外，貸款不是分級付款貸款，貸款不具有共同增值或其他或有利息特徵。這類員工搬遷貸款在相關貸款計劃中確定。

(Bb)提供抵押人確認。抵押人簽署了一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的關於發放固定利率貸款和可調整利率貸款的所有披露材料，以及關於再融資貸款的撤銷材料。賣方應將該聲明保存在抵押檔案中。

(抄送)不提供建設貸款。沒有為建造或修復抵押財產或為抵押財產的交易或交換提供便利而提供貸款。

(DD)支持可接受的投資。據賣方實際所知，在有關按揭、按揭財產、按揭人、按揭檔案或按揭人信用狀況方面，並無任何特定情況或條件可合理預期(I)導致投資於類似貸款的私人機構投資者將貸款視為不可接受的投資，或(Ii)與類似貸款相比，對貸款價值造成不利影響。

(EE)發佈LTV、PMI政策。除非得到FHA、VA、RHS或HUD其中一家機構的批准，否則除第二筆留置權貸款外，任何貸款(除第二筆留置權貸款外)的LTV均不超過100%，第二筆留置權貸款的LTV合計不得超過90%。如果適用機構、FHA、VA、RHS或HUD要求，貸款由PMI保單承保。任何PMI保單的所有條款已經並正在得到遵守，該保單完全有效，並且已經支付了根據該保單應支付的所有保費。沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致排除、否認或抗辯報道。任何受PMI政策約束的貸款，其下的抵押人有義務維持PMI政策，並支付與之相關的所有保費和費用。貸款時間表上所列的貸款按揭利率是扣除任何該等保險費後的淨額。

(Ff)增加利息資本化。根據其條款，票據沒有規定利息的資本化或忍耐。

(GG)表示不參股。沒有關於貸款的文件規定以參與抵押財產的現金流或分享抵押財產的增值的形式產生任何或有或有的利息。票據所證明的負債不可轉換為按揭財產的所有權權益，或按揭人及賣方並無為按揭財產或按揭人提供融資或直接或間接擁有任何形式的權益。

(Hh)增加貸款收益。除與再融資貸款有關的債務外，貸款所得款項沒有也不得用於償還抵押人欠賣方或欠賣方的任何債務的全部或部分。

(2)發貨日期。除經修改的貸款外，起始日期不得早於相關購買日期前九十(90)天。

(JJ)表示也不例外。託管人沒有注意到與貸款有關的託管貸款傳輸有任何實質性的例外情況，這將對貸款或買方在貸款中的利益產生重大不利影響。

(KK)抵押財產或合作單位的入住率。抵押財產或合作單位的佔用狀況符合工程處的指導方針。要求對抵押財產或合作單位的所有被佔用部分進行或簽發的所有檢查、許可證和證書，以及關於其使用和佔用的所有檢查、許可證和證書，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，均已從有關當局進行或獲得。

(Ll)支持貸款轉讓。除在MERS和合作貸款登記的貸款外，抵押轉讓以可記錄的形式進行，並可根據抵押財產所在司法管轄區的法律進行記錄。對於每一筆合作抵押貸款，UCC-3轉讓的形式適合於在抵押財產所在的司法管轄區備案。

(Mm)繼續鞏固未來的進步。於貸款發放前向按揭人作出的任何未來墊款，已與按揭擔保的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。對於除合作貸款或第二留置權貸款以外的每一筆貸款，保證綜合本金的抵押的留置權明確地通過業權保險單、承保抵押權人的綜合權益的保單背書或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD(視情況而定)可接受的其他所有權證據，明確為具有第一留置權優先級。合併本金不超過貸款原本金。

(NN)拒絕支付任何氣球付款。沒有貸款有氣球支付功能。

(OO)所有共管公寓/計劃的單位發展項目。如按揭物業為共管公寓單位或規劃單位發展項目中的單位(小型規劃單位除外

(I)適用機構、FHA、VA、RHS或HUD可接受此類共管公寓或計劃中的單位發展項目，或(Ii)位於已獲得適用機構、FHA、VA、RHS或HUD項目批准的共管公寓或計劃中的單位發展項目中。適用機構、FHA、VA、RHS或HUD就此類共管公寓或計劃中的單元開發所要求的陳述和擔保已得到滿足，並保持真實和正確。

(PP)提高首付比例。已根據適用的工程處準則核實了每筆貸款的首付款來源。

(QQ)發現抵押財產未受損；沒有譴責訴訟。沒有關於全部或部分撤銷抵押財產或合作社單位的訴訟待決或書面威脅。抵押財產或合作單位未因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他傷亡事件而受損，從而對抵押財產或合作單位作為貸款擔保或物業用途的價值產生不利影響，且每個抵押財產或合作單位均處於良好維修狀態。

(RR)表示沒有違反環境法。據賣方所知，抵押財產不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、規則或法規的情況。據賣方所知，沒有直接涉及抵押財產的未決訴訟或程序，其中沒有遵守任何環境法律、規則或法規的問題。

(Ss)抵押財產的位置和類型。與租賃地產不同的是，抵押財產是位於貸款明細表中確定的州的收費簡單財產。作為租賃地產的任何抵押財產均符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。抵押財產由一塊或多塊相連的不動產組成，上面建有獨立的單户住宅、聯排別墅、合作項目中的合作單位或兩到四户住宅、低層或高層共管公寓中的個人公寓、規劃中的單位開發或小型規劃單位開發中的單個單位，並且任何住宅或住宅都不屬於(I)移動房屋或(Ii)製造的住宅，但任何共管公寓或計劃中的單位開發不得屬於第VIII部分的任何“不符合資格的項目”，根據聯邦抵押協會銷售指南的第102節，並應符合機構的指導方針。抵押的房產不是生地。自產生之日起，抵押財產沒有任何部分被用於商業目的，而且自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分被用於商業目的；但只要整個抵押財產沒有被改變用於商業目的，並且抵押財產的任何部分都沒有儲存任何化學品或通常用於房主維修、維護和/或家庭用途的原材料，則包含家庭辦公室的抵押財產不得被視為用於商業目的。

(TT)所有將於銷售中到期的產品。按揭載有一項可強制執行的條文，規定在按揭物業或合作社單位(視何者適用而定)未經承按人事先書面同意而被出售或轉讓的情況下，可加快償還貸款的未付本金餘額。

(Uu)2003年《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，賣方不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(VV)表示不否認保險。沒有發生任何行動、不作為或事件，並且在相關貸款項下需要維持的範圍內，沒有任何事實狀態已經或將導致任何適用的特殊危險保險單、主要抵押保證保險單或破產債券的保險範圍被排除、拒絕或抗辯，無論這種保險失敗的原因是什麼。在投保任何此類保險時，賣方或賣方的任何指定人，或賣方或任何高管、董事或員工在投保時擁有經濟利益的任何公司，都不會收到或將收到佣金、手續費或其他賠償。

(WW)擁有新的租賃權。就抵押財產所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修訂、修改及補充的真實、正確及完整的副本已包括在送達檔案內，而抵押人是該土地租契下有效及存續的租契權益的擁有人；(2)該土地租契是完全有效的，未經修改，亦未以任何書面形式或其他方式補充，但按揭檔案內所載者除外；。(3)該土地租契所保留的所有租金、額外租金及其他費用，已在購買日期應繳的範圍內悉數繳付；。(4)按揭人在不牴觸任何分租契的情況下，平靜地管有該批租土地產業；。(5)按揭人並無根據該土地租契的任何條款違約，亦不會因時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之而導致該土地租契的違約，(6)根據該土地租契的出租人並無違反該土地租契的任何條款或條文而須予遵守或履行；。(7)該土地租契的出租人已履行根據該土地租契的條款於購買日期到期的任何修葺或建造義務；。(8)該按揭的籤立、交付及履行並不需要該土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意書除外)，亦不會違反該土地租契的任何條文，亦不會導致該等土地租契的失責，(九)票據到期日後，土地租賃期延長或自動續期至少五年；(10)買方有權補救地面租約的違約，(11)地面租約符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。

(Xx)取消提前還款罰款。任何貸款都不受提前還款處罰。

(YY)遵守《掠奪性貸款條例》；高成本貸款。沒有任何貸款(I)被歸類為高成本貸款，或(Ii)受Z法規226.32節或任何類似的州法律(與高利率信貸/貸款交易有關)的約束。

(ZZ)簽訂國際納税服務合同。除任何第二筆留置權貸款外，賣方已就每筆貸款與經批准的税務服務合同提供者簽訂了一份貸款終身、可轉讓的房地產納税服務合同，該合同可轉讓，買方無需支付違約金、保險費或費用。

(AAA)簽署洪水認證合同。賣方已為每筆貸款獲得了一份終身貸款、可轉讓的洪水證明合同，該合同可轉讓，買方無需支付違約金、保險費或費用。

(Bbb)Recordation。每項原始按揭均已記錄或已送交備案，除受MERS識別系統約束的貸款外，原始按揭的所有後續轉讓(買方轉讓除外)均已在適當司法管轄區記錄或送交備案，而在適當司法管轄區，此類記錄對於完善其相對於抵押人債權人的留置權是必要的，或正在進行記錄。

(Ccc)位於美國境內。與貸款有關的抵押品(包括但不限於相關不動產及其住所和其他)不得位於美國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

(DDD)成立了單一保費信用人壽保險。關於任何貸款的發起，任何貸款所得款項均未用於通過賣方購買任何單一保費信用保險單(例如，人壽保險、抵押貸款、殘疾、意外、失業或健康保險產品)或債務註銷協議，作為獲得信貸延期的條件。任何貸款的收益在貸款結束時均未用於購買單一保費信用保險單(如人壽保險、抵押貸款、殘疾、意外、失業或健康保險產品)或債務取消協議，作為此類貸款的發起或結束的條件。

(Eee)負責FHA抵押保險、退伍軍人事務部貸款擔保、農村住房服務擔保。對於屬於FHA貸款的每一項符合機構資格的貸款，FHA抵押保險合同是完全有效的，或在發佈時將是完全有效的，據賣方所知，關於此類FHA貸款，不存在允許FHA拒絕此類FHA抵押保險承保的情況。對於屬於退伍軍人管理局貸款的每一筆符合機構資格的貸款，退伍軍人事務部貸款擔保協議是完全有效的，或者在發佈時將是完全有效的。關於每一筆符合機構資格的貸款

這是一筆RHS貸款，農村住房服務擔保是完全有效的，或者在發放時將完全有效。賣方已採取一切必要步驟，以保持此類擔保或保險的有效性、約束力和可執行性，據賣方所知，每一項都是FHA、退伍軍人管理局和RHS的具有約束力、有效性和可執行性的義務，目前沒有適用的附加費、抵銷或抗辯。

聯邦住房金融局(FFF)批准了合格抵押貸款。每筆貸款符合以下標準：(I)此類貸款(第二留置權貸款或巨型貸款除外)是合格抵押貸款，以及(Ii)此類貸款有證明符合QM規則或償還能力規則(視情況而定)的文件支持。

(GGG)為借款人提供更多好處。每筆HARP貸款自發放之日起，符合適用機構定義的適用借款人福利要求，但受提供給賣方的任何例外或差異的限制。

(HHH)支持合作貸款。就每筆合作貸款而言，賣方代表並保證：

(1)如果合作貸款是以有效的、存續的、可強制執行的和完善的第一留置權作為擔保的，則就該合作貸款向相關抵押人發放的合作股份，僅受合作公司在適用法律要求的範圍內對該公司股票、股份或會員證書的留置權的限制。任何與合作貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，均建立併產生對其中所述物業的有效、存續和可強制執行的第一留置權和優先擔保權益，賣方完全有權將其出售和轉讓給買方。截至合作社貸款發起之日，合作社單位不受抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文書的約束，以產生從屬於擔保協議留置權的留置權。

(2)如(I)相關專有租賃的期限長於合作貸款的期限，(Ii)任何專有租賃並無規定按揭人須先將該抵押人擁有的合作股份出售予合作，(Iii)任何專有租賃並無禁止質押合作股份或轉讓專有租賃，及(Iv)確認協議採用Aztech Document Systems，Inc.公佈的協議形式，或包括不遜於該協議所載的條款。

(3)對於適用的合作公司所擁有的建築物(“標的抵押財產”)的全部或部分廢止，不存在未決或威脅的訴訟。標的按揭財產不會因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事故而受損，以致對作為該等標的按揭財產(“合作按揭”)的按揭貸款保證的按揭財產的價值或物業的用途造成不利影響。

(4)合作按揭或與之相關的按揭票據項下並無違約、違約、違規或加速事件，亦無因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件。

(5)證明合作公司已正式成立，並根據其成立所在管轄區的法律有效存在並處於良好地位。合作公司有必要的權力和權力來(一)擁有它的財產，(二)處理它現在從事的業務。合作公司擁有所有權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，

使其有權擁有其財產和處理目前從事的業務所必需的。

(6)確保合作公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求。合作公司沒有違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求，違反這些命令、令狀、禁令或要求可能對合作公司的狀況(財務或其他方面)或業務產生重大不利影響。

(7)除託管及支付協議另有規定外，合作票據、擔保協議、合作股份、所有權租賃或佔用協議，以及根據託管及支付協議須就每筆合作貸款交付的任何其他文件已交付託管人。

(8)《擔保協議》是否包含習慣性和可強制執行的條款，例如使擔保協議持有人的權利和補救措施足以實現其所提供的擔保的利益不受合作社股份的侵害。

(9)自發起合作貸款之日起，相關合作項目由一般可接受的保險公司投保，以防止火災損失、擴大承保範圍的危險以及合作項目所在地區的慣例或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD指南中規定的其他危險。

(Ab)RHS貸款。關於每筆RHS貸款：

(1)在該RHS貸款中擁有任何權益的各方，無論是作為抵押權人還是受讓人，都是(或在他們持有和處置該權益期間，是)農村住房服務機構批准的貸款人；

(2)抵押貸款是否在法律允許的最大範圍內由住房抵押貸款機構擔保，並已採取一切必要步驟使此類擔保有效、具有約束力和可強制執行，且適用的擔保協議是住房抵押貸款機構的具有約束力、有效性和可強制執行的義務，在其全部範圍內，不得收取附加費、抵銷或抗辯；

(3)在RHS貸款的情況下，沒有提出擔保請求；

(4)不得貸款是(A)第235條補貼貸款(第24 C.F.R.235)，或第245條規定的分級貸款(第24 C.F.R.203.45和第24 C.F.R.203.436)，(B)預先索償貸款，或(C)退伍軍人事務部買受人貸款；

(5)賣方、其服務商或貸款的任何先前持有人或服務商都沒有采取任何行動或不採取任何行動，導致RHS削減(或不支付)付款；以及

(6)賣方或相關合格發起人(如果與賣方不同)為使買方(作為RHS貸款的所有人)有資格享受適用保險或擔保協議下的全部利益而要求採取的所有行動是否已由該實體採取。

(三)增加CEMA貸款。對於屬於CEMA貸款的每筆貸款，賣方或服務商擁有或控制與CEMA貸款有關的每張本票的正本或其他債務證據(已交付託管人的CEMA合併票據除外)，並在其服務記錄中保存，包括但不限於合併、延期中提到的所有以前的本票或其他債務證據

和修改協議或CEMA合併票據，以及相關抵押人/借款人的任何缺口、新資金或其他類似的本票或其他債務證據。合併、延期和修改協議符合所有適用法律，並以一般可接受的形式在二手市場出售。

(JJJ)收到了投保的結束信。自每筆濕墨貸款的購買日期起，經批准的所有權保險公司已向賣方或買方發出了一份保險結束信，其副本應由賣方保管，並在要求時或在買方合理酌情決定的情況下，應要求提供給買方。除其他事項外，保險結算書涵蓋因結算代理人的欺詐、不誠實或錯誤而發生的任何損失。保險成交函件使賣方或其他合格的發起人及其繼承人和受讓人(包括買方)受益，其權利可由賣方或其他合格的發起人及其繼承人和受讓人執行。儘管如上所述，(A)如果AMROCK為適用的濕墨水貸款提供了所有權保險，並且(B)除非構成濕墨水貸款的已購買資產的未付本金餘額將超過未提供的投保成交函，否則不需要向買方提供投保成交信函。[***]賣方最近一個會計季度末調整後的有形淨值。

（kkk） eNote圖例。如果貸款是電子抵押貸款，則相關的電子票據包含需要驗證的電子票據圖例。

（III） 電子筆記。就每筆電子按揭貸款而言，相關的電子票據須符合以下所有標準：

（i）電子注意事項帶有數字或電子簽名;

（ii）MERS eRegistry中顯示的電子票據的哈希值與eVault中反映的電子票據的哈希值相匹配;

（iii）eVault中保存有一份電子票據的授權副本（如適用），且該授權副本符合UCC第9-105條或UETA第16條或E-Sign第7021條（如適用）的含義;

（iv）在MERS eRegistry上的eNote的位置狀態反映了託管人的MERS身份證;

（v）在MERS eRegistry上的控制者身份反映了MERS代理人的身份識別碼;

（vi）在MERS eRegistry上的eNote的受委託人狀態反映了託管人的MERS代理ID;

（vii）MERS eRegistry上的eNote的Master Servicer字段狀態反映了適用賣方的MERS身份證，直至因控制權轉讓給賣方、外賣投資者或賣方指定人而發生變更;

（viii）MERS eRegistry上的電子票據的子服務商字段狀態（i）如果存在第三方子服務商，則反映該子服務商的MERS身份識別碼，或（ii）如果沒有子服務商，則為空白;

（ix）該電子票據不存在控制故障、電子票據更換故障或未經授權的主服務商或分服務商修改;

（x）電子票據是有效且可強制執行的可轉讓記錄，或包含UCC所指的“支付無形資產”或“一般無形資產”;

（xi）電子票據不存在任何缺陷，導致代理人對可轉讓記錄的“控制權”（定義見UETA或UCC，如適用）的權利、利益和抗辯不足;

（xii）電子票據的單一授權副本以電子方式保存，且未用紙打印，也沒有該電子票據的其他紙質表示;以及

（xiii）賣方已在所有重大方面遵守MERS的規則和程序，與MERS註冊的所有購買資產的服務有關，並且就作為電子抵押貸款的購買資產而言，只要此類購買資產如此註冊，就在MERS電子註冊表上維護相關電子票據。

（嗯） (nnn)貸款價值- Jumbos;秒。每筆大額貸款及每筆第二留置權貸款的貸款價值比率均在該等大額貸款或第二留置權貸款發出時生效的包銷指引所載的限額內。

(nnn)（ooo） 位於FEMA指定災區的抵押房產。 對於位於FEMA指定災區的任何抵押財產或合作單位，賣方已獲得FEMA財產檢查報告，表明該抵押財產或合作單位未受到廢棄物、火災、地震或地殼運動、風暴、洪水、龍捲風或其他災害，對抵押財產或合作單位作為貸款擔保的價值或用途造成不利影響，該等處所是預定用途，而各抵押物業或合作單位均維修良好。

    

    

附表2

附屬公司

第一抵押貸款控股有限責任公司

One反向抵押貸款有限責任公司

QL金妮EBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

快速貸款聯合發行者公司。

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

附表12(C)

訴訟

[***]

附表13(I)

關聯方交易

[***]

附件A

合規證書

1.本人_[季度/年]與本證明一起提供財務報表的公司：

(I)賣方遵守主回購協議的所有條款和條款，日期為[___________]，在[___________]和賣方(經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)和其他計劃文件；

(Ii)沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在根據該失責或失責事件繼續發生，而該失責或失責事件以前並無披露或放棄[，但以下指定的除外；][如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，請合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述賣方已採取或擬採取的行動];

(3)賣方的綜合調整後有形淨值不低於[***]。截至最近完成的日曆月的最後一天，賣方的合併負債與調整後有形淨值的比率不大於[***]。賣方在合併基礎上擁有現金、現金等價物和未使用的未擔保資產的借款能力，可以在承諾的倉庫和回購融資項下提取(考慮所需的減記)，金額不少於[***]。如果在提供本證明的日曆月的財務報表所在的日曆月的最後一個日曆日或其之前的財政季度內的任何日曆月的最後一天，賣方的綜合調整有形淨值小於[***]或者，賣方在合併的基礎上，現金和現金等價物的金額少於[***]在任何一種情況下，賣方在獲得本證明的日曆月的最後一個日曆日或緊接該日曆月的最後一個日曆日之前結束的財政季度的綜合淨收入不低於該財政季度的所得税前[***].

(Iv)本合同附表1所列賣方遵守本合同第(Iv)款所述財務契約的詳細摘要在所有重要方面均屬真實、正確和完整。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

我已在此證書上簽字，以資證明。

日期：第一天，第二天，第二天，201__

火箭抵押貸款有限責任公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

季度認證附表1

截至_的財務契約計算

流動性：

調整後的有形淨值：

利用：

淨收入：

附件B

指導信的格式

__________ __, 201_

_

____________________

____________________

注意：_

回覆：主回購協議，日期為[___________]，在[___________](“買方”)和Rocket Mortgage，LLC(前身為快速貸款公司，LLC)(“賣方”)

女士們、先生們：

AS[SUB]根據您與下列簽署的賣方之間的維修協議，可根據該維修協議不時修訂或更新的本合同附表1所述的資產(“合格資產”)，並作為附件A(“維修協議”)附於本合同附件A(“維修協議”)，茲通知您，簽署的賣方已根據該特定主回購協議向買方出售日期如下的合格資產[___________](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)，由買方和賣方簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

您同意按照服務協議的條款為買方的利益服務符合條件的資產，除本協議另有規定外，買方應享有服務協議項下賣方的所有權利，但不承擔賣方的任何義務或義務，包括但不限於支付任何賠償或補償或支付任何維修費或任何其他費用。在此，您和買方之間不應建立任何次級服務關係。

在您收到買方根據本協議發生違約的書面通知並確定當時的合格資產(“違約通知”)時，您應[子服務器][其他抵押品服務商]，特此同意按照以下買方的接線指示或根據買方可能交付給您的其他指示，立即匯出與該等合格資產有關的所有付款或分配，但不包括應付給您的維修費：

銀行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[摩根大通銀行，紐約(Chasus33)]

ABA：[___________]

空調：[___________]

空調名稱：。[___________]

FFC：美國銀行，美國銀行，美國銀行[___________]

FFC A/C：自動售票。[___________]

您同意，在收到違約通知後，除非買方另有書面指示，否則在任何情況下，您都不會按照以下籤署的賣方向您發出的任何指示匯出任何此類付款或分配。

您還同意，在收到買方在本協議項下發生違約事件的書面通知後，買方應承擔賣方在服務協議項下的所有權利和義務，除非本協議另有規定。在《服務協議》條款的約束下，您應(X)遵循買方關於合資格資產的指示，並向買方提供有關該買方合理要求的合資格資產的任何信息，以及(Y)將本函件協議視為您與買方之間的單獨和獨特的服務協議(以參考方式納入《服務協議》的條款)，不得因您與賣方之間或其他方面的任何其他協議或安排而產生對您有利(或通過您提出索賠的任何第三方的有利)的抵銷或反索賠。即使本合同有任何相反的規定，或

在《服務協議》中，買方在任何情況下均不對您在違約事件發生前發生的任何費用、賠償、費用、報銷或開支負責，也不對違約事件發生前一段時間內您欠您的任何費用、賠償、費用、報銷或開支負任何責任。

儘管本協議或維修協議有任何相反規定，就附表1上標記為“維修已釋放”的合資格資產(“維修已釋放資產”)而言，特此指示閣下在相關購買日期開始的期間內為該等維修已釋放資產提供服務，並於相關交易的回購日期(該條款，“維修條款”)自動終止，而不另行通知。服務期限應在下列任何事件發生時終止：(I)發生本協議第18節所述的任何事件，(Ii)所有債務全部付清的日期，或(Iii)向買方批准的任何實體轉讓服務並由該實體承擔服務(每一項均為“服務終止”)。在服務終止的情況下，您特此同意(I)在每個此類服務期限結束時向買方指定人交付與該服務釋放的資產有關的所有服務和“記錄”，以及(Ii)在所有方面配合將服務轉讓給買方或其指定人。您轉讓的服務和此類記錄應符合行業慣例標準和服務協議的條款，此類轉讓應包括為相關抵押人持有的所有託管總額的轉讓(不包括因未報銷的預付款或“負託管”而減少)。

此外，您特此組成並任命買方及其任何高級職員或代理人，並擁有完全的替代權，作為您真正和合法的代理人，擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代您的位置和位置，以您的名義或以買方自己的名義，在僅涉及受該服務終止的服務釋放的資產的任何服務終止後，指示根據該服務釋放的資產負有任何付款責任的任何一方直接向買方或按買方指示支付根據該等服務釋放的資產到期或到期的任何和所有款項，包括但不限於，代表您發送“告別”和“你好”信件的權利。你特此認可上述律師應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。

就前述而言，“記錄”一詞應被視為包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄，以及與維修已釋放資產有關或證明該等維修已釋放資產的任何其他記錄。

未經買方事先書面同意，不得修改或取代本指示函。買方是雙方在本合同項下的所有權利和義務的受益人。

[此頁上沒有更多文本]

請在下面的簽名欄簽名確認已收到此指示函，並在收到後立即將已簽署的副本轉發給買方。向買方發出的任何通知應送達以下地址：[__________].

非常真誠地屬於你，

火箭抵押貸款有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

已獲確認及同意的日期為201_年_月_日：

[子服務器][其他抵押品服務商]

由：_

姓名：

標題：

附件C

買方電匯説明書

現金：紐約梅隆銀行：紐約梅隆銀行

ABA編號：北京，北京，北京[***]

DDA編號：。[***]

賬户名稱：BBPLC LNBR公司現金W/H Gest美元

參考：火箭抵押貸款倉庫

注意：美國銀行全盤貸款業務

附件D

安全發佈認證格式

2020年9月4日

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全發佈認證

根據以下規定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放棄其在本協議附件A所述貸款中可能擁有的任何及所有權利、所有權和權益[___________](“買方”)根據該特定主回購協議向下列賣方發出，日期為[___________](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《回購協議》)[]金額至少等於當時應支付的金額[]如附件A所載該等貸款(“銷售日期及時間”)所載，並證明其所擁有的與該等貸款有關的所有票據、按揭、轉讓及其他文件均已交付，並應於銷售日期及時間向下述賣方或其指定人士發放。此處使用但未定義的大寫術語應具有回購協議中賦予其的含義。

貸款人名稱及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*電話：[]

*[]

[倉儲貸款人名稱]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。

下列賣方特此向買方證明，在上述貸款出售給買方的日期和時間，上述公司發放的貸款的擔保權益包括任何和所有此類貸款的全部擔保權益。賣方保證，到目前為止，在任何或所有此類貸款中不存在也不會有其他擔保權益。

火箭抵押貸款有限責任公司

*
*名稱：
*標題：

安全版本認證的附件

[貸款和到期金額清單]