執行

第4號修正案

修改和重述主回購協議

由美國銀行，N.A.(“買方”)，RCKT Mortgage SPE-A，LLC(“賣方”)和Rocket Mortgage，LLC(“擔保人”，連同賣方、“賣方”和各自的“賣方”)簽署並於2023年9月8日修訂和重新簽署的主回購協議第4號修正案(“修正案”)。

獨奏會

買賣雙方均為日期為2021年6月29日的該若干經修訂及重訂的總回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有回購總協議”及經本修訂進一步修訂的“總回購協議”)的訂約方。擔保人是擔保人以買方為受益人作出的、日期為2021年6月29日的保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“保證”)的一方。

買賣雙方同意，在本修訂條款及條件的規限下，修訂現有的主回購協議，以反映對現有主回購協議條款的若干已達成一致的修訂。作為修改現有主回購協議的先決條件，買方已要求擔保人在本協議生效之日批准並確認該擔保。

因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，買賣雙方特此同意，現將現有的主回購協議修改如下：

第一節違法或商業上的不合理。現對現有《主回購協議》第4.5條進行修訂，將其全部刪除，並代之以以下內容：

4.5%為違法或商業不合理。即使本協議有任何相反規定，如果買方在其商業上合理的酌情決定權下確定，任何法律、法規、條約或指令或其中或其解釋或適用中的任何變化，或任何對抵押貸款或抵押擔保證券的回購市場或買方資金來源或成本產生重大和不利影響的情況，應使(A)買方維持現有交易或達成新交易是違法的，或(B)買方在商業上不合理地進行本協議所述的新交易，則(I)關於(A)，買方在本協議項下進行或繼續維持交易的承諾(視情況而定)應被取消，當時未完成的每筆交易的回購價格應在收到關於買方認定此類交易維持為非法的通知後十(10)個工作日內到期並支付，以及(Ii)在不少於兩(2)個工作日關於(B)的提前通知後，買方達成新交易的承諾應被取消。買方不對賣方承擔任何費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由買方根據本第4.5條採取的任何行動引起的或與之相關的。買方應向賣方當事人提供關於具體法律依據的合理信息，以及根據第4.5節關於違法性的決定的通知

由買方善意確定的形式和實質上的這種決定。

第2節替換SOFR或後繼率。現對現行《主回購協議》第4.14節進行修訂，將其(C)節全部刪除，代之以：

(C)(I)如果在任何付款日期之前，買方確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第4.14(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，買賣雙方可僅出於以下目的修改本協議：根據第4.14節的規定，將SOFR條款或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，以計算在相關付款日應支付的價差，同時適當考慮該替代基準的任何演變的或隨後存在的類似美元抵押貸款融資安排的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元抵押貸款融資安排的任何演變的或隨後存在的慣例；但對該基準的任何數學或其他調整應由買賣雙方共同商定。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類建議的費率和調整將於下午5點生效。(紐約時間)[***]買方應在工作日後將建議的費率和調整通知賣方。

第三節保密信息。現對現行《主回購協議》第14.19節進行修訂，將其全部刪除，並代之以以下內容：

14.19%是機密信息。為執行本協議，買賣雙方可向對方披露與雙方的運營、計算機系統、技術數據、財務數據、業務方法以及由披露方或其代理人指定為機密的其他信息有關的某些機密或專有信息，或考慮到信息的性質及其披露的情況而應被合理的人視為機密的其他信息(統稱為“機密信息”)。機密信息可由口頭或書面或兩者兼有的信息組成，可包括但不限於以下任何一項：(I)與任何一方或其關聯或相關實體的業務、方法、計劃、財務、會計報表和/或項目有關的任何報告、信息或材料；(Ii)與各方或其關聯或關聯實體和/或其當前或未來活動有關的任何前述內容；和/或(Iii)任何一方與任何個人或實體之間與其任何業務運營相關的任何協議(包括本協議)的任何條款或條件。關於保密信息，雙方特此同意，除非本協議另有明確允許：

(A)除非為執行本協議，否則不得使用保密信息；

(B)採取合理努力，防止保密信息向任何未經授權的第三方披露，其謹慎程度與他們自己處理類似性質的信息的程度相同；

(C)不向除其關聯公司及其員工、高級管理人員、董事、法律顧問、會計師和審計師(統稱為其“代表”)以外的任何人披露機密信息，這些人員需要訪問機密信息，並由披露方告知機密信息的保密或專有性質，並被該方指示以符合第14.19節條款的方式處理機密信息。但不得阻止當事各方使用或披露下列任何保密信息：(I)接收方在從披露方獲得該信息時已知曉(且此類信息在其他方面不受保密義務的約束)；(Ii)除了通過接收機密信息的一方的錯誤行為或不作為之外，現在是或將來成為公共信息；(Iii)由當事人從獨立於披露機密信息的一方的來源合法獲得，並且沒有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方獨立開發，不使用披露方的機密信息；和

(D)通知其代表(以及買方第三方接受者(定義見下文))，告知被告知本協議標的事項的任何個人，美國證券法禁止任何已從發行人處收到有關本協議標的事項的證券材料、非公開信息的任何個人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將該等信息傳達給任何其他個人，在該情況下，該等其他個人可能會根據該等信息買賣該等證券。

儘管本協議有任何相反規定，買方仍可將賣方的任何保密信息分享給(I)買方代表，買方認為應讓其知曉與賣方參與有關的保密信息；但前提是，與買方代表共享保密信息符合本協議第14.19(C)節的要求；(Ii)任何預期或實際的受讓人、參與者或再受讓人，以協助該人確定是否訂立與主協議有關的轉讓、參與或回購交易；(Iii)為獲得與主要協議下的交易有關的任何對衝所需的任何對衝交易對手；及。(Iv)向買方提供或擬向買方提供流動資金以推進主要協議所載交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“買方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)此人同意受本保密公約的約束，或以其他方式遵守不低於第14.19節所述的保密限制，以及(B)在違約事件發生和持續期間以外的情況下，關於包括(X)賣方的非公開財務信息的保密信息，包括但不限於本協議所附的包含賣方貼上的MNPI圖例(可由賣方不時修改)的財務報告證物和時間表的內容，(Y)非公開個人信息(如《格拉姆-利奇-布利利金融服務》第五章所述

(Z)與賣方有關的非公開、非財務信息，包括(1)與發展或戰略舉措有關的信息，包括但不限於潛在或實際的收購、剝離和其他戰略交易、夥伴關係或舉措；材料或新產品開發；管理層或組織結構的重大變動、監管機構的重大調查或非常規檢查以及對賣方的財務狀況或前景產生重大影響的任何其他事態發展，或(2)賣方以書面形式指定構成重大非公開信息，在任何情況下，未經賣方各方事先書面同意(可通過電子郵件提供)，不得與買方第三方接收方共享第(X)-(Z)條中的此類保密信息(“特殊保密信息”)，不得無理拒絕同意，一旦給予同意，適用於與適用買方第三方接收方有關的所有此類特殊保密信息，前提是此類附加材料僅用於上述第(Ii)-(Iv)款規定的目的。儘管本協議有任何相反規定，賣方與買方第三方接收方共享特殊保密信息的有限同意應立即終止，並且在下列較早的日期不再具有進一步效力或效力：(I)買方放棄與該買方第三方接收方達成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有進一步主動行動之日，但在任何情況下，不得遲於賣方授予該有限同意之日後一年；(Ii)根據其條款終止任何交易或一系列交易，要求買方將此類特殊保密信息轉發給買方第三方接收方，或(Iii)終止主要協議(第(I)-(Iii)款中所述的每一種情況，即“同意終止事件”)。在發生同意終止事件時，買方應(I)根據適用的法律、規則和法規以及買方的文件保留政策和程序，迅速將其擁有的特殊保密信息的所有副本退還賣方或銷燬其擁有的所有副本，並(Ii)通知此類特殊保密信息的接收方，其關於此類特殊保密信息的保密義務在同意終止事件後仍然有效。

此外，主要協議及其各自的條款、條款、補充和修訂、交易及其下的通知(交易的税務處理和税務結構除外)屬於買方專有，賣方應嚴格保密，未經買方同意不得向任何第三方披露，除非(I)向賣方的直接和間接母公司、董事、律師、代理人或會計師披露，前提是這些律師或會計師同樣同意受本保密公約的約束，或受保密限制的約束；(Ii)事先書面通知買方，法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令要求的披露；(Iii)事先書面通知買方，向任何經批准的對衝交易對手進行必要程度的披露，以獲得本協議項下的任何對衝；(Iv)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或州證券法要求的任何披露或備案；或(V)交易的税收待遇和税收結構，不得視為保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下，賣方各方應採取合理行動，向買方提供事先書面通知；此外，在第(Iv)項的情況下，賣方各方不得將協議以外的任何主要協議提交給

美國證券交易委員會或國家證券辦，除非賣方當事人至少提供(X)[***](或美國證券交易委員會或國家證券交易所可能要求的較短時間)將此類備案提前書面通知買方，並(Y)編輯所有定價信息和其他商業條款。

如果任何一方或其任何代表違反其在本協議下各自的保密義務，非違約方應有權獲得法律上和/或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於禁令救濟。為免生疑問，買方和賣方雙方均應對其各自代表的任何違反保密規定負全部責任，在買方的情況下，買方也應對買方第三方收件人的任何違反保密規定負單獨責任。

第四節定義。現將現有主回購協議的附件A修改為：

(A)刪除“其他按揭貸款文件”的全部定義，代之以：

其他按揭貸款文件：除按揭貸款文件外，就任何按揭貸款而言，在每種情況下，在適用及可用的範圍內：(I)記錄在案的按揭原件，如未包括在按揭貸款文件內；(Ii)顯示保單編號或初步代理人對業權的意見的初步業權承諾書副本，以及抵押權人的所有權保險或未到期承諾書的原始保單(如未包括在按揭貸款文件內)；

(Iii)成交保函正本及不可撤銷的成交指示副本；。(Iv)原始購買承諾書(如有)；。(V)FHA保險或承保承諾、退伍軍人事務部保證證明書或保證RD貸款保證協議或承保承諾的證明書或承諾書(視何者適用而定)；。(Vi)檢驗、洪水證明書、危險保險單及洪水保險單(視何者適用而定)；。(Vii)任何假設、修改、合併或延期協議的正本，連同記錄在其上的證據，或經賣方當事人的授權人員證明已送交記錄(如有)的複印件；(Viii)完成所有權政策中例外附表所列任何例外情況的識別所需的每一份文書的副本；(Ix)貸款申請；(X)核實抵押人的就業和收入(如果適用)；(Xi)首付來源和金額的核實；(Xii)關於抵押人的信用報告；(Xiii)抵押財產的評估；(Xiv)已籤立的披露聲明原件；。(Xv)税務收據、保險費收據、分類帳單、付款紀錄、保險索償檔案及函件、用於發起的承保標準及所有其他有關文件及紀錄；。(Xvi)與按揭票據有關而籤立的任何擔保的正本(如有的話)；。(Xvii)與按揭有關而籤立的任何擔保協議、動產按揭或同等文件的正本；。(Xviii)授權書或類似文書(如適用)的所有副本；。(Xix)與任何標的資產的承銷和發起有關的所有文件的副本，證明符合：(1)對於發起人在2014年1月10日之前收到相關原始貸款申請的所有標的資產-第一留置權或Ginnie Mae EBO抵押貸款以外的所有標的資產，償還規則的能力；以及(2)對於除債券貸款-第一留置權、發起人在2014年1月10日之前收到相關原始貸款申請的Ginnie Mae EBO抵押貸款和允許的非限定抵押貸款QM規則之外的所有標的資產的文件副本；以及(Xx)賣方擁有或控制的與標的資產有關的所有其他文件。

(B)刪除“HARP Mortgage Loan”的定義以及對該詞的所有和全部提法。

現將現有主回購協議的附件L“有關標的資產的陳述和擔保”一節全部刪除，代之以以下內容：

(CCC)中國。[已保留].

第6節費用及開支賣方特此同意應買方要求向買方支付買方因本修正案的制定、準備和執行而產生的任何和所有合理費用、成本和開支(包括合理的律師費用和開支)，無論是否執行本修正案項下的任何交易。

第7節先例條件本修正案自買方收到賣方提供的下列文件之日起生效：

7.1本修正案由買賣雙方正式授權的官員簽署並交付；

7.2由買賣雙方正式授權的官員簽署和交付的交易條款函；以及

7.3買方或買方律師可合理要求的其他文件。

第8條有限效力除非由本協議明確修改和修改

經修訂後，現有主回購協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其條款發揮作用。

第9節大寫術語。本文中使用的任何大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有現有主回購協議中賦予該術語的含義。

第10節對應方本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(均稱為“通信”)可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以必要或方便的多個副本同時執行，包括紙質副本和電子副本，但每個副本應被視為原件，所有此類副本應構成一個相同的協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於買方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。電子簽名和傳真簽名應被認為是有效的，並具有與原件相同的約束力。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第11節.可分割性本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第12節適用法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第13節重申保證。擔保人在此(I)同意擔保人的責任或買方在擔保項下的權利不因本修正案而受到影響，(Ii)批准並確認以下所有條款、契諾、條件和義務

擔保和(Iii)承認並同意擔保正在並將繼續完全有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於文首所述日期由各自正式授權的高級職員在本協議上簽字。