RKT控股展示10.4

2023年7月28日

瓦倫·克里希納

Re:提供就業機會

祝賀你,

我們非常高興地向您提供加入RKT控股有限公司(“公司”)的全職團隊成員的邀請。我們希望您和我們一樣對這個機會感到興奮。接下來,您將看到作為我們世界級團隊的一部分向您提供的職位、薪酬和福利的摘要,這還有待火箭公司董事會(以下簡稱董事會)的批准。

職位:首席執行官,向董事會彙報工作。

開始日期:2023年9月5日,除非您和公司另有書面約定(“開始日期”)。

工作地點;搬遷:您的主要營業地點將是公司在密歇根州底特律的公司總部(“主要工作地點”)。根據公司的標準做法,您將有資格獲得搬遷福利,其中包括以前向您提供的搬遷信息。儘管如上所述,在您開始工作的前六個月內,公司將支付或補償您合理的通勤費用,作為計劃搬遷的一部分。

基本工資:您將獲得1,250,000美元的年化基本工資,根據公司的標準工資政策和程序賺取和支付,減去適用的税款和其他扣繳。作為免薪團隊成員,您沒有資格獲得加班費。你將根據公司的標準工資程序每兩週或以其他方式獲得一次工資。

年度獎金機會:您在每個日曆年的目標年度獎金機會將是您年度基本工資(“年度獎金”)的150%。任何實際的年度花紅金額乃根據董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定的表現而釐定,並不獲保證。在符合本聘書條款的情況下,年度獎金金額在支付時才能賺取,並且在支付之日受僱是獲得此類付款的條件。2023年的年度獎金金額將根據您的開始日期按比例按目標水平支付。任何年度獎金的支付將在適用業績年度的下一年6月30日或之前支付。

股權授予:在2024年3月,您將獲得基於時間的Rocket Companies,Inc.限制性股票單位(“RSU”)的授予,每個RSU代表在滿足歸屬條件的情況下獲得一股A類普通股的權利,以及基於業績的RSU(“PSU”),其條款如下:(I)基於時間的RSU的數量將由8,437,500美元除以Rocket Companies,Inc.股票在截至開始日期的三十(30)個日曆日的平均每日收盤價(“平均價格”)確定,並向下舍入到最接近的股票。這樣的RSU將有資格在贈與日的前三個週年紀念日的每一天以等額的年度分期付款方式授予;及(Ii)出售單位的目標數目(代表按目標水平表現可賺取的金額)將由8,437,500美元除以平均價而釐定,並向下舍入至最接近的份額,而該等出售單位將有資格在本公司達到委員會批准的表現標準的範圍內歸屬。隨後的任何股權贈款將由委員會酌情決定。每項股權資助將受制於火箭公司2020年綜合激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的條款及其標準格式的獎勵協議。

簽到獎金:在您的開始日期後立即(無論如何不遲於2023年10月15日),您將收到200萬美元的簽到現金獎金。作為接受這一提議的一部分,您承認,如果在您開始工作的12個月內,您在沒有充分理由(定義如下)的情況下自願終止您的僱傭關係,或者被公司非自願解僱(定義如下),您同意向公司償還100%的現金簽到獎金。您授權公司採取任何必要的行動來強制執行此類補償,包括對其他補償的任何補償。
帶薪休假:從開始工作之日起,您將開始按每個支付期6.15小時的比率累計帶薪假期,這相當於在您受僱的第一年中有4周(160小時)的帶薪假期,除非您和公司之間以書面形式設定了不同的應計比率。在工作一年後,你的工資


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休假應計比率將增加。銀行的帶薪休假時間將每年滾動,直到達到最大銀行工作時間。

除了帶薪休假外,你還將獲得個人意義重大的日子。有個人意義的日子可以用來慶祝對你有意義的任何一天或節日!在你工作的第一年,你將獲得的個人重要天數將取決於你的開始日期。在每年的1月1日,你將被給予兩個個人意義重大的日子在該日曆年度內使用,並且必須在收到它們的日曆年度內使用。

帶薪休假和個人重要天數的計提和使用受公司指南的約束,該指南可能對任何給定年度的帶薪休假和個人重要天數的金額、結轉或在離職時支付的金額規定某些最高限額和限制。

在您受僱於公司期間,您也可能有資格享受公司支付的假期。您可以在您的公司網站上查看開始日期後公司支付的假期列表。

好處:我們愛我們的團隊成員和他們的家人,並希望確保你們在這裏都得到照顧。請注意,根據有關參與和註冊的計劃規則,您將有資格參加公司的團體保險(如醫療、牙科、視力和人壽保險),在您就業的第一天!您必須在開始日期的30天內選擇承保或退保,否則您將自動參加公司僅限團隊成員承保的默認醫療計劃。該公司目前提供的其他福利包括:401(K)、短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户(FSA)、團隊成員援助計劃、虛擬健康服務、具有獎勵的健康計劃、Aflac的保險選項以及通過Rocket Mortgage處理特殊抵押貸款。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。所有福利可能會不時更改,可用性受計劃規則的約束。

業務費用:在您受僱於本公司期間,根據本公司的業務費用報銷政策,當您按照本公司的業務費用報銷政策向本公司提交所需的表格和收據時,將會報銷您合法發生的合理業務費用。在不限制上述規定的情況下,公司應向您報銷因審查和談判本聘書和僱傭協議及相關事宜而產生的合理律師費,最高限額為20,000美元。此類法律費用應在公司收到適用發票後30天內支付給您,您應在簽署本要約書後30天內向公司提供此類發票。

遣散費:就您在公司的僱傭而言,“合格終止”是指由於以下情況之一首次發生而終止您的僱傭關係:(I)公司無故終止,或(Ii)您有充分理由辭職。

就您在公司的僱傭而言,“原因”是指:(A)您對重罪定罪或提出不抗辯;(B)您的嚴重疏忽或故意不當行為,或故意不真誠地試圖切實履行您的職責;(C)您實質性違反僱傭協議或聘書的實質性條款,或任何競業禁止、不披露或不徵求意見協議;(D)您實質性違反公司的重大書面政策;(E)您欺詐或挪用、挪用或實質性濫用公司的資金或財產;或(F)您故意或魯莽地違反高級人員對公司或其關聯公司的義務,或您在受僱或服務期間發生的其他不當行為,導致或可能合理地預期會對公司的財產、業務或聲譽造成重大損害;但公司應提前15個工作日向您提供書面通知,詳細説明因原因終止僱傭的依據,並在因原因終止生效日期之前有機會糾正或補救此類所謂的原因事件(但公司可能會讓您在15個工作日內休假並重新分配職責,而不會提出任何有充分理由的索賠)。

就您在公司的僱傭而言,“好的理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生以下任何情況:(W)您的權力、職責或責任大幅減少;(X)您的基本工資大幅減少,但基本工資的普遍減少按比例影響到Rocket Companies,Inc.的所有高管;(Y)您的主要工作地點搬遷到距離主要工作地點超過50英里的地方;或(Z)公司或任何附屬公司實質性違反與您達成的任何僱傭協議或聘書或其他書面協議的規定。只有在您辭職前並在您意識到存在有正當理由的事件後九十(90)天內,您已向公司提供了描述該正當理由事件的書面通知(S),並且公司在辭職後三十(30)天內未對該事件進行治療或補救,才能認定“正當理由”的存在
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公司收到您的此類通知,以及您因正當理由辭職而終止僱傭的日期,發生在上述三十(30)天治療/補救期限屆滿後三十(30)天內。

如果您遭遇合格解僱,公司將向您提供以下補償和福利(除了您有權獲得與任何終止僱傭相關的所有其他補償和福利,但取代根據獎勵協議條款以外的任何其他公司政策或做法提供的任何遣散費福利,並因適用法律要求的任何通知而減少),前提是(X)您遵守了僱傭協議中規定的契約,(Y)您在有條件終止後30天內簽署並讓其生效,對公司及其關聯公司的索賠全面解除(該解除不需要任何超出僱傭協議規定的契諾)和(Z)公司在有條件終止時或在有條件終止後的三個會計年度內生效的追回政策:
(1)根據《僱傭協議》第6(D)條的規定,獲得相當於您年度基本工資的200%的一次性現金付款(不考慮在有條件終止前12個月內發生的基本工資任何減少),並在您有資格終止後45天內向您支付此類款項;
(2)支付上一年度未支付的年度獎金,但以實際取得的業績為限,並在上述規定的時間內支付;
(3)保證在符合條件的解僱後18個月內(以在職員工相同的條件)繼續參加公司的團體健康保險計劃,這可以通過報銷眼鏡蛇保費來實現;以及
(4)加快任何Rocket Companies,Inc.在有條件終止之日已授予、未授予和未授予的部分股權獎勵(包括RSU和PSU)的歸屬,具體如下:(A)關於基於時間的RSU(或其他純粹基於時間的股權獎勵),在有條件的終止日期(並在此後45天內結算,符合僱傭協議第6(D)條的規定)歸屬時,歸屬的金額與您的僱傭在12個月後終止時本應歸屬的金額相同;及(B)就PSU(或其他以業績為基礎的股權獎勵)而言,按比例歸屬(按比例計算,比例最高為100%,根據授予日期至有條件終止日期的期間與授予日期至最初預定歸屬日期的期間相比),但僅限於根據適用授予條款在履約期結束後確定並於最初預定歸屬日期結算的實際業績。

預扣税金:本合同中提及的所有補償金額(無論是現金、股權還是其他福利)均需繳納適用的税款和其他預扣税金。

在接受此提議時,您同意以下內容:

公司政策、指導方針和培訓。該公司維持政策和指導方針,並提供培訓,以建立對您的行為和表現的某些期望和規則。這些政策和指導方針可能會影響您參加某些福利和計劃的能力,並可能包含與您的僱傭相關的其他條款和條件。接受此提議,即表示您同意遵守此類政策和指導方針,並參加所有必需的培訓課程。在開始日期,您將可以訪問團隊成員公司網站RockWorld,以瞭解有關其中一些政策和指南的更多詳細信息。所有公司政策和指南可能會發生變化,您繼續受僱於公司即表示您接受並同意遵守這些變化。

背景調查。此報價和您在公司的工作始終取決於公司對您的推薦人和背景信息(可能包括但不限於就業、信用記錄、犯罪歷史、公共社交媒體和公共記錄搜索的核實)的審查和滿意程度,以及您在美國工作的授權,即使您在公司的推薦人和背景調查之前就開始在公司工作。

就業不能侵犯他人的權利。在接受這一要約時,您表示:(A)您不受任何僱傭協議或競業禁止義務的約束,這些義務將阻止公司聘用您擔任您的職位;(B)您不會向公司披露或以其他方式使用來自您以前工作地點的任何商業祕密或專有信息;以及(C)您不會在違反任何仍然有效的非邀約義務的情況下向公司推薦或以其他方式招攬任何前同事或其他人受僱。您特此聲明,您已向公司披露您與公司簽訂的任何可能限制您代表公司開展工作活動的協議。

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公司發放的設備。您將獲得一臺公司發放的計算機和其他設備,使您能夠執行您的工作。您的計算機和其他設備完全是公司的財產,只能用於商業目的,並且必須由您在良好的工作狀態下進行維護。僱傭期滿後,您必須將您的計算機和所有其他設備歸還給公司。公司不會檢索或向您提供存儲在您的計算機或公司發行的任何其他設備或存儲介質上的個人文件。您不應在公司發放的設備上存儲任何個人敏感或重要的個人文檔或文件。如果您未能在受僱最後一天的30天內將您的計算機和其他設備歸還給公司,您將被要求支付更換費用。您同意,如果公司根據本條款對您強制執行其權利,則公司有權追回其費用和律師費,以及任何其他可用的補救措施。

僱傭協議。接受此要約,即表示您同意執行和遵守同時單獨提供給您的僱傭協議(“僱傭協議”),其中包括競業禁止、保密、知識產權轉讓和競業禁止契約等義務。在與任何其他協議(包括僱傭協議)或公司政策的條款發生衝突的情況下,以本聘書的條款為準。

隨心所欲就業。在接受這一提議時,您同意您根據本協議和僱傭協議受僱於本公司是經您和本公司雙方同意的,並且您的受僱是“隨意”的,這意味着您或本公司可以在任何時候終止僱傭關係,無論是否有理由或事先通知。您的隨心所欲狀態只能通過您與董事會明確授權的一名公司高管簽署的書面協議來修改。

初始文檔。聯邦法律要求所有新員工在就業第三天之前提供其在美國工作的法律授權的正式文件。如在受僱第三天前未能提供有效的工作授權文件,將被解僱。

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我們期待您加入我們的團隊!本聘書構成您與公司之間關於我們的聘用條款和條件以及您受僱於本公司的完整協議,並取代雙方之前就您的受僱事宜達成的任何協議、聲明或陳述。本公司保留在僱傭開始之日前自行決定修改或撤銷此要約的權利。請查看這些條款,以確保它們與您對您的角色的理解一致。如果是,我們歡迎您在這封信上簽字,以確認您的接受。

我們相信,您將發現您在RKT控股公司的職業生涯將是一段既有收穫又令人興奮的旅程。我們期待着您成為我們有趣和鼓舞人心的文化的一部分,在這裏您感到被接受和被重視。歡迎加入我們的團隊!

祝賀你!
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/S/威廉·愛默生





同意:/S/Varun Krishna。
瓦倫·克里希納

日期:2023年7月28日

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