第3號修正案至

主回購協議

日期為2023年7月21日的《第3號修正案》(下稱《修正案》)修訂了巴克萊銀行與Rocket Mortgage，LLC之間於2020年9月25日簽署的《主回購協議》(經於2021年9月24日生效的《主回購協議》第1號修正案、於2022年3月31日生效的《主回購協議第2號修正案》以及可能被進一步修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《回購協議》)，作為賣方(“賣方”)。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有回購協議中賦予此類術語的含義。

鑑於賣方向買方發出書面通知，賣方應於2021年7月31日左右將其法定名稱從密歇根州有限責任公司“Quicken Loans，LLC”改為密歇根州有限責任公司“Rocket Mortgage，LLC”；以及

鑑於，本協議雙方希望修改回購協議，如下所述。

因此，根據回購協議中關於修改和修正的規定，並考慮到本協議中所載的修改、協議和其他條款以及某些其他良好和有價值的對價，本協議雙方在此確認已收到和充分支付這些對價，據此，買賣雙方同意如下：

第一節修訂。《回購協議》自2023年7月21日起生效，現對《回購協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本協議附件A所示。

第二節手續費和費用。賣方同意根據回購協議第22(B)條向買方支付買方與本修訂相關的所有費用和自付費用，包括但不限於預付承諾費(如定價邊函中所定義)和買方法律顧問與本修訂相關的所有合理費用和自付費用和支出。

第三節修正案的效力。雙方同意，本修正案在(A)雙方簽署並交付(I)本修正案和(Ii)主回購協議定價附函的第3號修正案(日期為2023年7月21日)和(B)賣方根據定價方函件第2節支付預付承諾費之前，不會生效。

第四節修正案的效力。除本修正案明確修訂和修改外，回購協議的所有條款將保持完全效力和效力，所有該等條款應同等適用於本文所述的條款和條件。在本修訂生效後，回購協議(或任何其他與貸款有關的文件)中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語所指的該等回購協議應被視為指經本修訂修訂的該等回購協議。本修正案不應被視為

明示或默示放棄、修改或補充回購協議中除本文所述以外的任何條款。

第五節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第6節小節標題。本修正案的各種標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或回購協議或本修正案或其任何規定的含義或解釋。

第七節代表。為了促使買方執行和交付本修正案，賣方特此向買方表示，截至本合同日期(I)完全符合計劃文件的所有條款和條件，並仍受其條款的約束，(Ii)未發生任何違約或違約事件，並且在計劃文件下仍在繼續。

第八節依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

第九節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本修正案。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。雙方同意，根據E-Sign、UETA和任何適用的州法律，本修正案、本修正案的任何附錄、證物或修正案或完成本修正案所設想的交易所必需的任何其他文件可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務，以及本協議簽字人可能合理選擇的適當的文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留，包括但不限於DocuSign。

[後續簽名頁]

茲證明，簽署本修正案的每一方均已由其正式授權的一名官員在上述第一年簽署時正式簽署本修正案。

巴克萊銀行作為買家

作者：/S/Grace Park*
姓名：格雷斯·帕克
標題：經營董事

火箭抵押貸款有限責任公司，
作為賣家


作者：王健林/S/布賴恩·布朗：王菲，王菲。
姓名：布萊恩·布朗
頭銜：財務主管

附件A