附件10.3

不贖回協議

本非贖回協議(《協議》)於2023年11月13日由葉植收購公司、開曼羣島豁免公司(“葉植”或發行人)、Verition多策略總基金有限公司、開曼羣島豁免有限責任公司及某些葉植A類股份持有人(定義如下)(“葉植股東”)及SiO Inc.訂立及簽訂。一家新成立的艾伯塔省公司，完全為從事交易(定義見下文)的目的而成立，由SIO(定義見下文)的被提名人Feisal Somji全資擁有(“SIO Newco”，並在完成業務合併協議(定義見下文)預期的交易後， “新空間”)。葉植、葉植股東和SIO Newco中的每一個在本文中將單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中此類術語的含義。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，葉植、SiO SiO Corporation、艾伯塔省的一家公司(“SIO”)、SiO Newco和Snowbank Newco Alberta ULC(一家艾伯塔省的無限責任公司和全資子公司)簽訂了一份商業合併協議，該協議的日期為本協議的日期(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄，即“商業合併協議”)。(I)葉植須根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以延續的方式從開曼羣島轉移至艾伯塔省，並根據《商業公司法》(艾伯塔省)的適用條款繼續作為艾伯塔省的公司，(Ii)葉植應與SIO Newco合併(“SPAC合併”)以形成新的SPAC，由於SPAC合併並在完成本協議項下擬進行的交易之前，應承擔SIO Newco的所有權利、契諾和義務，包括權利、契諾和義務本協議項下的契諾和義務(“假設”) 和(Iii)SIO和PYROPLATE NEWCO將合併，合併產生的實體將由新空間全資擁有，並繼續目前由SIO承擔的業務運營(業務合併協議預期的此類交易，交易)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些經認可的投資者(統稱為“管道投資者”) 各自以業務合併協議所附形式(“認購協議”和“認購協議”)的形式與PYROPHATE和SIO Newco簽訂認購協議，根據該協議，除其他事項外，管道投資者已同意認購和購買，且SIO Newco已同意。在SPAC合併和假設完成後，並在交易完成的同時，向管道投資者發行和出售適用認購協議中規定的SIO Newco普通股(“SIO Newco普通股”)，以換取其中規定的購買價格(認購協議下的股權融資在下文中被稱為“PIPE融資”)，在每種情況下，均按條款並受相關認購協議中規定的條件的約束；

鑑於，截至本協議日期，葉植收購有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司) 擁有5,031,250股葉植A類普通股，每股面值0.0001美元(“葉植A類股”)；

鑑於，截至本協議日期，葉植股東是100,000股葉植A類股(統稱為“葉植主題普通股”)的實益擁有人；

鑑於，與這項交易相關，葉植公司的股東將有機會在批准交易的葉植公司股東特別大會期間贖回其持有的葉植公司普通股。

鑑於，根據SPAC合併，屆時發行的每股已發行和已發行的葉植A類股票將以一對一的方式交換SIO Newco普通股；以及

鑑於，鑑於葉植股東承諾(其中包括)不贖回標的葉植普通股，並受本文所載條件規限，葉植股東欲發行及出售及葉植股東欲認購額外股份(定義見下文)。

現在，因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件的前提下，本協議雙方特此同意如下：

同意投票。葉植股東在此無條件且不可撤銷地同意，自本協議之日起至(X)本協議根據本協議第7條終止之日和(Y)截止日期( “投票和禁售期”)之間的較早者生效，出席葉植股東的任何會議，並(親自或委託代表)投票，或以書面同意或決議同意任何行動，所有主題植物普通股 (I)贊成交易建議(定義見企業合併協議) 及(Ii)反對任何及所有其他建議(1)，而該等建議可合理地預期延遲、損害、或對葉植履行《企業合併協議》或任何附屬協議(定義見《企業合併協議》)或(2)與《企業合併協議》構成競爭或與《企業合併協議》有重大牴觸的交易的完成能力產生不利影響，本協議所設想的交易和交易，但如果發生了導致建議變更的中間事件，則本節第1款規定的義務應終止。

無贖回。葉植股東特此同意，不得贖回或向葉植的轉讓代理提交請求，或以其他方式行使任何贖回任何主題葉植股權證券的權利。在葉植A類股結束前及最後贖回日期之後，葉植股東應向葉植及SIO Newco提交其繼續持有主題葉植普通股且該等主題葉植普通股尚未提交贖回的證據。為免生疑問，本節第二節規定的限制不適用於葉植股東持有的除主題葉植普通股以外的任何葉植A類股。

鎖定主題植物普通股。葉植股東特此同意，自本協議生效之日起，在投票和禁售期內，不得直接或間接(包括通過法律的實施)(I)出售、轉讓、轉讓、交換、要約、轉讓、互換、轉換、留置權、質押或以其他方式處置或任何標的植物普通股，(Ii)將任何葉植普通股存入有表決權的信託基金或訂立投票協議或安排，或就任何與本協議所載任何契諾或協議相牴觸的葉植普通股授予任何委託書或授權書， (Iii)公開宣佈任何意向，或訂立任何合約、期權或其他安排或承諾，以達成第(Br)(I)或(Ii)條所指明的與主題葉植普通股有關的任何交易，(Iv)從事旨在或將(單獨或與一個或多個事件、發展或事件相關的)(包括滿足或放棄任何先決條件)的任何套期保值或其他交易，導致或導致出售或處置主題葉植普通股，即使該主題葉植普通股將由葉植股東或(V)採取任何可能會阻止或實質上推遲履行本協議項下義務(本協議第(I)-(V)項下的公約，“禁閉”)。為免生疑問，本節第三節規定的限制不適用於葉植股東持有的除標的葉植普通股以外的任何葉植A類股。

發行和訂閲。

4.1

在考慮Pyrophyte股東履行其所述義務的情況在此，Pyrophyte同意發行和出售，Pyrophyte股東同意認購在馴化之前，額外認購58，570股Pyrophyte A類股份 (the“額外股份”）的條款和條件在本協議中規定。本協議各方承認並同意，根據本協議的條款，將發行額外股份。

4.2

The consummation of the transactions contemplated in this Section 4 shall occur immediately prior to the Domestication. Upon written notice from (or on behalf of) Pyrophyte to the Pyrophyte Shareholder (the “Closing Notice”) at least five (5) Business Days prior to the date that Pyrophyte reasonably expects all conditions to the consummation of the Amalgamations to be satisfied (the “Expected Closing Date”), the Pyrophyte Shareholder shall deliver to Pyrophyte no later than two (2) Business Days prior to the date that Pyrophyte reasonably expects the Domestication to occur any information that is reasonably requested in the Closing Notice in order for Pyrophyte to issue the Additional Shares including, without limitation, the legal name of the person in whose name such Additional Shares are to be issued and allotted (or the Pyrophyte Shareholder’s nominee in accordance with its delivery instructions) and a duly completed and executed Internal Revenue Service Form W-9 or Form W-8, as applicable. On the Closing Date, prior to the Domestication, Pyrophyte shall issue to the Pyrophyte Shareholder (or the funds and accounts designated by the Pyrophyte Shareholder if so designated by the Pyrophyte Shareholder, or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by the Pyrophyte Shareholder, as applicable, the Additional Shares, free and clear of any liens or other restrictions whatsoever (other than those arising under this Agreement, the governing and organizational documents of Pyrophyte and state or federal securities laws), which Additional Shares, unless otherwise determined by Pyrophyte, shall be uncertificated, with record ownership reflected only in the register of shareholders of Pyrophyte.

4.3

在與SPAC合併和交易結束的連接，然後分別發佈及已發行的Pyrophyte A類股份（包括額外股份）將予交換，一對一的基礎上，Sio Newco普通股。Sio Newco應提供其轉讓代理人顯示Pyrophyte股東為額外股份的所有人（該等股份在交易完成後應為Sio Newco普通股）於交割時截止日期後兩（2）個工作日內的日期。如果交易未完成在預期交割日後五（5）個營業日內，任何額外股份已經發行的，應當予以註銷。

4.4

該 Pyrophyte和Sio Newco根據本第4節的義務應 Pyrophyte和Sio Newco滿足或放棄以下條件：

(a)

該 Pyrophyte股東應完全遵守、履行和履行其義務第1-3節中規定，並應履行、滿足和遵守本協議要求的所有其他契約、協議和條件在之日或之前履行、履行或遵守的協議馴化;以及

(b)

本協議中包含的葉植股東的所有陳述和擔保應在所有重大方面都真實和正確(但關於在重要性方面有資格的陳述和擔保除外，這些陳述和保證應在馴化之日及截止之日在各方面真實和正確(但在特定日期作出的陳述和保證除外)，截至該日期在所有重要方面應真實和正確 (但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面真實和正確))。

4.5

根據本第4條完成的交易應以本合同各方滿足或書面放棄的條件為條件在歸化之日：

(a)

全部第七條規定的交易完成的先決條件合併協議應已達成（由業務各方確定合併協議），或由有權做出此類棄權（除因其性質而須在交割時滿足的條件外根據業務合併協議的交易），以及交易應安排在收盤的同時進行;

(b)

任何政府機關不得制定、發佈、公佈、執行或輸入任何判決、命令、法律、當時有效的規則或法規，其效力是使本協議所述交易的完成非法，或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的完成，且任何政府當局均不得提起或以書面形式威脅提起訴訟以尋求施加任何此類限制或禁止；

(c)

a Sio已根據《環境法》（馬尼託巴省）獲得許可證，允許Sio 從温尼伯砂巖地質構造中提取高純度硅砂，在Sio位於馬尼託巴省維維安西南部的採礦權和租約內，開採量高達134萬噸;

(d)

SiO Newco普通股應經批准在紐約證券交易所或由PYROPLATE和SIO同意的其他國家證券交易所(“證券交易所”)上市，但須遵守正式的發行通知。

4.6

葉植股東根據本第4條承擔的義務應取決於葉植股東滿足或放棄下列條件

(a)

葉植和SiO Newco的每個應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的所有契諾、協議和條件，在歸化之日或之前滿足或遵守；以及

(b)

本協議中包含的對PYROPLATE和SIO NEWCO的所有陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在馴化之日及在所有方面都正確)(但在特定日期作出的陳述和保證除外，截至該日期，其在所有重大方面應真實和正確(但關於重要性的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確))。

陳述和擔保。

5.1

葉植陳述和保證。截至本協議日期和截止日期，葉植股東的代表和擔保如下：

(a)

葉植公司(Br)(I)根據其公司司法管轄區的法律有效存在並處於良好狀態，(Ii)具有擁有、租賃和經營其財產的必要的公司權力和授權，繼續其目前正在進行的業務，並根據本協議訂立和履行其義務，以及(Iii)已獲得正式許可或有資格開展其業務，如果適用，根據每個司法管轄區(公司成立的司法管轄區除外，僅在此類司法管轄區存在此類概念的範圍內)的法律規定，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，但關於前述條款第(Iii)款，如果未能獲得如此許可、資格或良好信譽，則不會合理地預期植物材料會產生不利影響。就本協議而言，“葉生菌的重大不利影響”是指與葉生菌及其子公司有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，無論是個別的還是總體的，將合理地預期將對整體(按綜合基準)的葉植及其附屬公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

(b)

截至截止日期，代表增發股份的葉植A類股票將獲得正式授權，並在根據本協議條款向葉植股東全額支付的情況下發行和交付時，將有效發行，全額支付且不可評估、免費且不受所有留置權或其他限制(本協議項下產生的限制除外)，葉植的治理和組織文件或適用的證券法律，以及由葉植股東或葉植股東的資產強加或施加的文件除外)，並且不會違反或受以下條件限制而發行：根據葉植公司的管轄和組織文件或其公司司法管轄區的法律而產生的任何優先購買權或類似權利。

(c)

本《協議》和《企業合併協議》(《交易文件》) 已由PYROPLATE正式授權、有效簽署和交付，並假定交易文件構成協議其他各方的有效和具有約束力的義務，是葉植的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對葉植強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上被視為。

(d)

假設本協議第5.2節和第5.3節分別規定的SIO Newco和葉植股東的陳述和擔保的準確性，本協議的簽署和交付，發行和分配本協議項下的額外股票(在滿足或免除第2節規定的條件後)，葉植遵守本協議的所有條款並完成本協議中預期的交易不會：(I)與違反或違反本協議的任何條款或條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、葉植為當事人的許可證或其他協議或文書，或葉植的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，(Ii)導致違反葉植的組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，該法院或政府機構或機構對葉生植物或其任何財產具有管轄權，在第(I)和(Iii)款的情況下，有理由預計會對運輸的完成產生重大不利影響或重大影響。

(e)

截至本協議日期，葉植的法定股本包括(I)200,000,000股葉植A類股，(Ii)20,000,000股葉植B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“葉植B類股”)，以及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於本公佈日期，(I)14,005,087股葉植 A類股份，(Ii)並無發行及發行葉植B類股份，所有該等股份均已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。截至本協議日期，除葉植美國證券交易委員會文件(定義如下)和企業合併協議中所述外，在本協議日期，沒有葉植公司的優先股已發行和發行。截至截止日期，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購葉植的任何股份或其他股權(統稱為，“植物股權”)或可轉換為或可交換或可行使的證券。除業務合併協議另有規定外，截至本協議日期及截止日期，PYROPLATE並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的權益或投資(不論是否註冊成立)。除葉植美國證券交易委員會文件中描述的外，截至本協議日期和截止日期，沒有任何股東協議、投票權信託或其他協議或諒解與葉植作為當事方或其受約束的任何葉植股權的投票有關，不同於《企業合併協議》所預期的。不存在由或作為一方的、包含反稀釋或類似條款的證券或工具，該等條款將因增發股份或交易而被觸發，這種反淡化或類似規定的適用實際上已被放棄的情況除外。

(f)

假設本協議第5.2節和第5.3節分別規定的SiO Newco和葉植股東的陳述和擔保的準確性，則葉植不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他省、地區、聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他與本協議的簽署、交付和履行有關的人員發出任何通知，或向任何法院或其他省、地區、地方或其他政府當局、自律組織或其他人進行任何備案或登記(包括，除(I)適用的州證券法要求的備案、(Ii)登記聲明的備案(定義如下)、(Iii)1933年證券法要求的備案外，(br}但不限於增發股票的發行)，經修訂的(《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)、美國證券交易委員會的規則(《美國證券交易委員會》)、包括關於交易的表格F-4的註冊聲明和其中包含的委託書/招股説明書，(Iv)聯交所要求的備案或同意，包括關於獲得交易的股東批准，如果適用，(V)如果葉植股東位於美國或是根據證券法頒佈的S條例(“S條例”)所界定的美國人(該葉植股東，“美國股東”)，根據《證券法》第(Br)D條向美國證券交易委員會提交表格D豁免發售證券通知(如果適用)，(Vi)完成《企業合併協議》規定的交易所需的備案文件，(Vii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)提交通知，如果適用，和(Viii)這些申請，如果無法獲得，則不會合理地預期會產生植入性物質的不利影響。

(g)

除了沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，(I)不存在(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、程序或仲裁，或受到針對葉生植物的書面威脅，(二)判決、判令、強制令、任何政府當局或仲裁員的裁決或命令未解決的葉生菌，或(Iii)政府實體的書面通信，聲稱葉生菌不符合或違反任何適用的法律。

(h)

葉植遵守所有適用法律，並且沒有收到政府實體的任何書面通知，聲稱葉植不符合、違約或違反任何適用法律，除非這種不遵守、違約、或者違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(i)

每一份表格、報告、報表、附表、招股説明書、委託書、葉植需要在截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(統稱為自提交之日起修改和/或重述的)、“葉植美國證券交易委員會文件”和與SIO Newco美國證券交易委員會文件(定義如下)一起，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法(定義如下)和交易法(定義如下)的要求，和據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規章制度，在提交時或在截止日期前修訂的《美國證券交易委員會》文件(此類修訂的《美國證券交易委員會》文件，稱為《修訂的美國證券交易委員會文件》)，自修改之日起，對於被修改、包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為了作出陳述而必需的重大事實的披露，，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。包括在葉植美國證券交易委員會文件中的葉植財務報表，或者，如果修改，則包括在修改後的葉植美國證券交易委員會文件中，在所有重要方面遵守適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交申請時有效的相關規則和規定，並在所有重要方面公平地列示葉植截至和#年的財務狀況。截止日期及經營結果和現金流對於未經審計的報表，應進行正常的年終審計調整。自葉植生物在美國證券交易委員會首次登記A類股以來，直至本公告日期為止，該公司已提交了要求其向美國證券交易委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊説明書。在員工的評議信中(定義見 )，沒有任何重大的未解決或未解決的意見針對任何葉植美國證券交易委員會文檔。

(j)

PYROPHATE 未根據與破產、破產、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何步驟尋求保護，PYROPLATE也不知道其任何債權人打算啟動非自願破產程序。

(k)

任何經紀人或發現者均無權僅因向葉植股東發行額外股份而獲得任何經紀佣金或發現人佣金或任何其他付款。

(l)

除本協議和認購協議中規定的情況外，PYROPHATE或其任何附屬公司、或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售，或徵求任何要約購買任何證券，在情況下，這將需要根據證券法登記任何額外股票的發行，無論是通過根據證券法規則502(A) 與先前發行的股票整合，還是通過其他方式。

(m)

已發行和已發行的葉植A類普通股根據交易法第 12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PHYT”。截至本協議日期，沒有任何行動懸而未決或，據葉植所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會就該實體意圖註銷葉植 A類普通股或終止葉植在紐約證券交易所的上市發出針對葉植的書面威脅。

(n)

PYROPLATE 不是，也不會在本協議預期的交易完成後，立即成為1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所指的“投資公司”。

(o)

(p)

PYROPHATE 並未與任何其他投資者訂立任何不贖回協議，其條款對該等其他投資者較本協議項下的PYROPLATE股東更為有利。

5.2

SIO Newco聲明和保修。SIO Newco在本協議之日和截止日期向葉植股東作出如下陳述和擔保：

(a)

SiO(Br)Newco(I)在其註冊成立的司法管轄法律下有效存在且信譽良好，(Ii)擁有必要的公司權力和授權來擁有、租賃和運營其財產，繼續其目前的業務，並訂立和履行本協議項下的義務，以及(Iii)獲得正式許可或有資格開展業務，如適用，根據每個司法管轄區的法律 (公司成立的司法管轄區除外，僅在此類司法管轄區存在此類概念的範圍內)，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，但關於前述條款 (Iii)，如果未能獲得如此許可、資格或良好信譽，則不會合理地預期會對SIO Newco產生重大不利影響。就本協議而言，“SiO Newco重大不利影響”是指與SiO Newco及其子公司有關的事件、變更、發展、情況或影響，可合理預期會對SIO Newco及其附屬公司的業務或財務狀況造成重大不利影響，整體而言 (按綜合基準計算)。

(b)

截至截止日期，將根據交易交換額外股的SIO Newco普通股將獲得正式授權，根據本協議的條款，在支付全部費用的情況下向葉植股東發行並交付時，將有效發行、全額支付且不可評估、免費且不受所有留置權或其他限制(本協議項下產生的限制除外，SIO Newco的管理文件和組織文件，或適用的證券法，以及由葉植股東或葉植股東的資產強加或施加於該股東或葉植股東資產的文件除外)，並且不會違反或受制於根據SIO Newco的管理和組織文件或其註冊司法管轄區的法律創建的任何優先購買權或類似權利。

(c)

本協議已由SIO Newco正式授權並有效簽署和交付，並假設SIO、葉植股東和葉植股東對該協議進行了適當授權、簽署和交付。本協議構成SIO Newco的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對SIO Newco強制執行，但可執行性可能受到影響一般債權人的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律以及衡平法救濟的限制。

(d)

假設本協議第5.1節和第5.3節分別規定的葉植和葉植股東的陳述和擔保的準確性，以及本協議的簽署和交付，發行和分配本協議項下的額外股票(在滿足或免除第2節規定的條件後)， SIO Newco遵守本協議的所有條款並完成本協議中預期的交易，不會(I)與違反或違反本協議的任何條款或條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、SIO Newco作為當事方的許可證或其他協議或文書，或SIO Newco受其約束或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，(Ii)導致違反SIO Newco組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反對SIO Newco或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，在第(I)和(Iii)款的情況下，有理由預計會對SiO Newco產生重大不利影響。

(e)

假設本協議第5.1節和第5.3節中分別闡述的對葉植和葉植股東的陳述和擔保的準確性， SIO Newco不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他省、地區、聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他與本協議的簽署、交付和履行有關的人員發出任何通知，或向任何法院或其他省、地區、聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人進行任何備案或登記。但不限於，根據交易發行額外股份)，除(I)適用的州證券法要求的備案，(Ii)登記聲明的備案，(Iii)證券法、交易法、美國證券交易委員會的規則，包括關於交易的F-4表格登記聲明和其中包含的委託書/招股説明書，(Iv)證券交易所要求的備案或同意，包括關於獲得交易股東批准的規則，如果適用，(V)如果葉植股東位於美國或是美國股東，根據證券法規則D向美國證券交易委員會提交表格D豁免發行證券的通知如果適用，(Vi)完成《企業合併協議》規定的交易所需的文件，(Vii)根據《高鐵法案》提交通知(如果適用)，以及(Viii)該等文件，若收購失敗，則不會合理預期會對SiO Newco造成重大不利影響。

(f)

除了沒有也不會合理預期會對SIO Newco產生實質性不利影響的事項外，不存在(I)在政府機構或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、程序或仲裁，或對SIO Newco的書面威脅。(二)判決、判令、強制令、任何政府機構或仲裁員對SIO Newco未履行的裁決或命令，或(Iii)來自政府實體的書面通信，聲稱SIO Newco不遵守或違約或違反任何適用的法律。

(g)

SIO Newco遵守所有適用法律，且未收到任何政府實體的任何書面通知，聲稱SIO Newco不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約、或違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會對Newco產生重大不利影響。

(h)

截至截止日期，SIO Newco普通股將有資格通過存託信託公司(DTC)、通過其在託管人(DWAC)系統的存取款進行清算，新SPAC將有資格參與DTC關於SIO Newco普通股的直接註冊系統(DRS)。

(i)

每一份表格、報告、報表、附表、招股説明書、委託書、SIO Newco需要在截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(自提交之日起共同修訂和/或重述，SIO Newco美國證券交易委員會文件》)在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求，且在提交時，SIO Newco美國證券交易委員會文件中沒有任何一項：或如果在截止日期之前被修改(該等經修訂的SIO新公司美國證券交易委員會文件， “經修訂的SIO新公司美國證券交易委員會文件”)，截至該等修訂的日期，對於經修訂的披露，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。包含在SIO Newco美國證券交易委員會文件中的SIO Newco財務報表或經修訂的SIO Newco美國證券交易委員會文件中包含的財務報表，在所有重要方面遵守適用的會計要求和美國證券交易委員會的相關規則和規定在提交申請時有效，並在所有重要方面公平地反映出SIO Newco截至和關於其日期、經營結果和當時結束期間的現金流，對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會公司財務部門(“本部門”)的工作人員就SIO Newco美國證券交易委員會的任何文件發出的意見函中均無重大未解決或未解決的意見。

(j)

截至本公告日期，SIO Newco的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和已發行的普通股有100股。所有已發行及已發行的100股普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不受優先購買權或類似權利的限制。截至本協議日期，除根據(1)認購協議或(2)企業合併協議外，並無未償還期權、認股權證或其他權利供認購，向SIO Newco購買或收購SIO Newco的任何股份或SIO Newco的其他股權(統稱為SIO Newco股權) 或可轉換為SIO Newco股權或可交換或可行使的證券。除業務合併協議中另有規定外，截至本協議日期，SIO Newco 並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的權益或投資(不論是股權或債務)。於本協議日期，除業務合併協議預期外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與SIO Newco為一方或受其約束與任何SIO Newco股權的投票有關。不存在由SIO Newco作為一方發行的包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些證券或工具不會因增發股票或交易而被觸發。除此類反淡化或類似規定的每一種情況外，其適用實際上已被放棄。

(k)

沒有訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據SIO Newco所知，加拿大各省和地區的美國證券交易委員會、證券交易所、適用的證券委員會或證券監管機構對SIO Newco發出了威脅。或其他證券委員會或證券監督管理機構對於該實體禁止SIO Newco普通股登記或禁止SIO Newco普通股在聯交所上市的任何意圖。

(l)

交易完成後，預期已發行及已發行的SIO Newco普通股將於根據交易所法令第12(B)條登記，並於聯交所掛牌買賣，惟須受有關事項的正式通知規限。

(m)

SIO Newco不是、也不會在交易完成後立即成為《投資公司法》所指的“投資公司”。

(n)

新公司未根據與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何步驟尋求保護，SIO Newco也不知道其任何債權人打算啟動非自願破產程序。

5.3

PYROPLATE股東在此代表，並在本協議日期和截止日期向PYROPLATE和SIO Newco 提供如下擔保：

(a)

如果葉植股東是一個法人實體，則葉植股東(I)已經正式成立，並且根據其成立或註冊的管轄權法律有效存在和良好地位，以及(Ii)具有必要的權力和權力，並履行本協議項下的義務。如果葉植股東是個人，該葉植股東有法律資格和能力訂立和履行本協議項下的義務。

(b)

如果葉植股東是一個實體，則本協議已由葉植股東正式授權、有效簽署和交付。如果葉植股東是個人，葉植股東的簽名是真實的，簽字人具有執行本協議的法律能力和能力。除此之外，可執行性可能受到一般影響債權人的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律的限制以及是否有衡平法救濟。

(c)

本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的執行，不會也不會(I)與本協議的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、葉植股東為當事一方的許可證或其他協議或文書，或該葉植股東的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(二)如果葉植股東是法人，導致違反葉植股東組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何國內或國外法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，對葉植股東或其在第(I)和(Iii)款的情況下會對葉植股東產生重大不利影響的任何財產擁有司法管轄權。在本協議中，“植物股東重大不利影響” 指事件、變化、發展、發生、有關葉植股東的條件或影響會合理地預期會對葉植股東完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

(d)

簽署、交付和履行本協議，收到本協議項下的額外股份，葉植股東遵守本協議的所有條款並完成本協議中預期的交易，不會與適用於增發股份的任何相關法律法規發生衝突，也不會導致違反或違反該等法律法規。如果獲得額外的股份，葉植股東不會停止遵守規定。

(e)

葉植股東(I)是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)、“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)或非美國人，如《S條例》所定義，在每種情況下，滿足本合同附件A規定的適用要求，因此，葉植股東理解，根據本協議增發的股票符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)的豁免申請， (Ii)僅為自己的賬户而不是他人的賬户收購增發股份，或者如果是位於美國的植物股東或是美國人(定義見S條例)，如果葉植股東作為一個或多個投資者或信託賬户的受託人或代理人收到額外的股份，該賬户的每個所有者都是“合格機構買家”(根據證券法下的規則144A的定義)，“經認可的投資者”(根據證券法規則501(A)的含義為 )或滿足本協議附件A要求的其他人，且葉植股東對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且有權代表每個此類帳户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，(Iii) 收購額外股份的目的不是為了或為與相關的出售，任何違反《證券法》的分銷，(Iv)居住在或以其他方式受本協議簽署頁所列司法管轄區適用的證券法約束，以及(V)已向SIO Newco和PYROPLATE提供有關附件A和附件B(在適用的範圍內)，且其中包含的信息是準確和完整的。葉植股東並非為收購額外股份的特定目的而成立的實體，除非該等新成立的實體是所有股權擁有人均為“經認可的投資者”的實體(根據證券法第501(A)條的定義)。

(f)

如果葉植股東是美國以外任何司法管轄區的居民或受適用證券法律的約束，則確認、陳述並保證：(I)葉植股東知曉，或已被獨立告知葉植股東所在司法管轄區(“國際司法管轄區”)的適用證券法，該法律將適用於額外股份的收購；以及(Ii)葉植股東根據招股説明書或註冊要求的豁免或適用證券法下的同等要求收購額外股份，或如果不適用，根據適用的國際司法管轄區證券法，葉植股東被允許收購額外的股份，而不需要依賴任何豁免； (Iii)國際司法管轄區適用的證券法不要求PYROPHATE和SIO Newco就以下事項向國際司法管轄區內任何類型的證券監管機構提交任何文件或尋求任何類型的批准以及(Iv)葉植股東收購額外的股份不會觸發：(A)在國際司法管轄區內準備和提交招股説明書或類似文件或與該收購有關的任何其他報告的任何義務；或(B)發行人在國際管轄範圍內的任何持續披露報告義務；以及(C)如果發行人提出要求，葉植股東將向發行人提交國際司法管轄區的當地律師的證書或意見，該證書或意見將確認第(Br)(Ii)款所述事項，(Iii)及(Iv)令發行人滿意，併合理行事。

(g)

葉植股東確認並同意增發的股票是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中發行的，且增發的股票沒有根據證券法或證券進行登記。任何州的法律，加拿大省或地區或其他司法管轄區，且除本協議第6節所述外，SIO Newco 不需要登記額外的股份。自SIO Newco成為加拿大任何省或地區的“報告性發行人”後四個月零一天起，在美國或加拿大，在沒有有效註冊聲明的情況下，由PYROPHATE股東質押或以其他方式處置。除非(I)美國股東向SIO Newco或其子公司出售，(Ii)向美國股東出售，根據證券法登記要求的適用豁免(包括但不限於根據所謂的第4(A)1/5條進行的私下轉售)，只要滿足其所有適用條件，(Iii)在正常過程中，如經紀人對賬户財產的一般留置權等質押，(Iv)根據《S條例》所指的在美國境外發生的要約和銷售，向非美國人提供，以及，在第(I)-(Iv)款中，根據美國各州和其他司法管轄區(如果適用，包括加拿大證券法)的任何適用證券法，或(V)對於受加拿大各省和地區適用證券法律和法規約束的任何銷售，根據NI 45-106中規定的適用豁免，不受加拿大招股説明書要求的限制。葉植股東承認並同意，自SIO Newco成為加拿大任何省或地區的“報告發行人”四個月零一天後，加拿大的葉植股東不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置額外股份。除非根據NI 45-106中規定的加拿大招股説明書要求的適用豁免，並且代表額外股份的任何證書或賬户條目應包含具有此效果的限制性圖例。葉植股東承認並同意，額外的股份將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，葉植股東可能無法隨時提出要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置增發股份，並可能被要求在無限期內承擔投資增發股份的財務風險。葉植股東承認並同意，根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《第144條》)頒佈的第144條規定，增發的股份可能無法立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格。直至任何適用的持有期結束。葉植股東承認並同意，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何額外股份之前，已建議諮詢法律顧問。

(h)

葉植股東理解並同意葉植股東直接從葉植獲取額外股份。葉植股東還確認，除根據本協議第5.1和5.2節的規定外，葉植股東、SIO Newco、SIO或其各自的任何關聯公司或任何控制人均未向葉植股東作出任何陳述、保證、契諾或協議。官員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表，明示或暗示。

(i)

葉植股東進一步承認沒有，且葉植股東在此同意，它不依賴任何聲明、陳述、保證、由PYROPHATE或SIO Newco或其子公司或其各自的任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表向葉植股東訂立的契約或協議。交易的任何其他一方或任何其他個人或實體，明示或默示，除本協議中規定的SiO Newco和PYROPLATE的陳述、保證、契諾和協議外。

(j)

在位於美國的葉植股東或為美國人的情況下(如S條例所界定)，葉植股東聲明並保證，其收購和持有此類額外股份不會構成或導致根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第406節進行的非豁免禁止交易，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第4975條或任何適用的類似法律。

(k)

在作出簽訂本協議和收購增發股份的決定時，葉植股東完全依賴葉植股東進行的獨立調查和葉植的陳述，和SIO Newco分別在本協議的5.1和5.2節中。並作出本身的評估，並對葉植股東投資增發股份的相關財務、税務及其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制前述一般性的情況下，葉植股東承認其已審核了SIO Newco和葉植向美國證券交易委員會提交的文件。葉植股東代表並同意葉植股東和葉植股東的專業顧問(S)(如果有)已有充分機會提出此類問題，收到葉植股東及葉植股東的專業顧問(S)(如有)認為有需要就增發股份作出投資決定的答案及資料。PYROPLATE股東承認，SIO Newco或PYROPLATE提供的某些信息是基於預測的，而此類預測是基於固有的不確定性和受多種重要業務影響的假設和估計而準備的。葉植股東進一步承認，提供給葉植股東的信息是初步的，可能會發生變化，包括在將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的註冊聲明和代理聲明和/或招股説明書中(其將包括關於葉芽植物的大量附加信息，被收購公司和交易，並將更新和取代之前提供給葉植股東的信息，基於更新的信息或交易條款的任何更改，不應以任何方式影響PYROPHATE 股東遵守本協議條款的義務。

(l)

葉植股東僅通過葉植股東與SIO Newco、PYROPLATE或通過SIO Newco或PYROPLATE代表的直接聯繫，才知道本協議擬進行的交易。而額外股份僅通過葉植股東與SIO Newco、葉植或其各自代表之間的直接接觸而提供給葉植股東。葉植股東並不知悉本協議擬進行的交易，亦不以任何其他方式向葉植股東提供額外的股份。葉植股東承認葉植代表並保證額外股份(I)不是以任何形式的一般募集或一般廣告(在證券法下的法規D的含義內)提供，以及(Ii)是不是以涉及公開募股的方式提供，或違反證券法或任何州證券法的分銷。

(m)

如果葉植股東正在或正在代表某項計劃行事，則該葉植股東聲明並保證沒有任何一家葉植、SIO Newco、SIO或它們各自的任何附屬公司(“交易方”)作為該計劃的受託人，關於其收購和持有額外股份的決定，或一直依賴於其諮詢意見，在任何時候都不應依賴任何交易方作為該計劃關於任何收購決定的受託責任人，繼續持有或轉讓額外的股。

(n)

[已保留].

(o)

葉植股東承認，它意識到增發股份的所有權存在重大風險事件，包括美國證券交易委員會文件中所述的那些。葉植股東能夠在本文擬議的交易中自食其力，並在金融和商業事務方面擁有有能力評估投資增發股份的優點和風險的知識和經驗，葉植股東有機會尋求並尋求葉植股東認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以做出明智的投資決策。葉植股東(I)就向美國股東的發行而言，是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户，證券法第501(A)條所界定的“經認可投資者” 或以其他方式符合本協議附件A要求的人，(Ii)是一位老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，並有能力獨立評估投資風險，總體上和涉及證券或證券的所有交易和投資策略，以及(Iii)在評估其參與本協議預期的交易時作出獨立判斷，包括收購增發的股。PYROPHATE股東理解並承認，就向美國股東的發行而言，發行以下額外的股票符合，(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)根據FINRA規則2111(B)提交申請的豁免。

(p)

}在可預見的將來，承擔葉植股東對葉植投資的全部損失的經濟風險。PYROPHATE股東明確承認存在完全虧損的可能性。

(q)

葉植股東理解並同意，沒有任何聯邦、州或省級機構傳遞或認可增發股票的優點，或對這項投資的公平性作出任何結論或決定。

(r)

葉植股東不是(I)在美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上命名的個人或實體(“OFAC”) 或在由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)中，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)由OFAC名單上所列的個人擁有或控制，或代表其行事，(Iii)組織、成立、成立、定位、居住或出生，或古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，或被美國禁運或受到實質性貿易限制的任何其他國家或地區(每個國家均為“受制裁國家”)，(Iv)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，葉植股東同意向執法機構提供適用法律所要求的記錄，前提是根據適用法律允許該葉植股東這樣做(統稱為“制裁”)。如果葉植股東是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後) (《銀行保密法》)約束的金融機構，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂)，根據其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)，葉植股東維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。在所需的範圍內，植物股東維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在所需的範圍內，葉植股東維持合理設計的政策和程序，以確保葉植股東持有並用於購買額外股票的資金是合法獲得的。

(s)

單個外國的國家或地方政府擁有重大利益(定義見31 C.F.R. )的任何外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)第800.244部分)將因發行本協議項下的額外股份而獲得SIO Newco的重大權益，因此根據31 C.F.R.第800.401部分的規定，向美國外國投資委員會作出申報將是強制性的，在因發行本合同項下的額外股份而導致的關閉期間及之後，任何外國人員都不會控制(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)葉植植物。

(t)

在葉植股東位於美國或為美國人的情況下(如S條例所定義)，如果該葉植股東是受ERISA第一標題約束的員工福利計劃，受《守則》第4975條約束的個人退休賬户或其他安排，或屬於政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)的僱員福利計劃，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、與ERISA或本準則的此類規定類似的非美國或其他法律或法規，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每個、A“計劃”)在符合ERISA的受託或禁止交易條款或守則第4975節的情況下，葉植股東聲明並保證(I)其並未依賴SIO Newco，PYROPHATE 或其各自的任何附屬公司(交易方)就收購和持有額外股份的決定提供投資建議或作為本計劃的受託人，在任何時候，任何交易方都不應被視為該計劃的受託人，繼續持有或轉讓額外的股份，以及(Ii)投資額外的股份的決定是在U的含義內的“獨立受託人”(“獨立受託人”)的推薦或指示下作出的《聯邦法規法典》29 C.F.R.2510.3 21(C)條，經不時修訂的(“信託規則”) (1)獨立於交易各方；(2)能夠就一般交易和特定交易和投資戰略(受託規則所指的)獨立評估投資風險；(3)(根據ERISA和/或守則第4975節)是葉植股東投資增發股份的受託人，並負責在評估增發股份投資時行使獨立判斷；以及(4)知悉並確認：(A)交易各方均未承諾就收購人或受讓人在增發股份中的投資提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，及(B)交易方在收購方對額外股份的投資中擁有財務利益，且交易雙方預期將獲得與本協議預期的交易相關的費用和其他報酬。

(u)

葉植股東承認，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司所作的任何聲明、陳述或擔保(包括但不限於，SIO Newco或葉植或其各自的任何關聯公司或其或其各自的控制人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表)，除本協議第5.1節和第5.2節中分別包含的和葉植植物和SIO Newco的陳述和保證外，在投資於葉植植物或決定投資葉植植物的情況下。

(v)

並無經紀或發現者代表葉植股東就根據本協議發行額外股份而以產生任何 SiO Newco或葉植責任的方式行事。

(w)

葉植股東特此同意，其本人及代表其行事或根據與葉植股東的任何諒解行事的任何個人或實體不得直接或間接從事任何套期保值活動，根據本協議的條款，在本協議結束或較早的終止前，就SIO Newco或主題植物普通股的證券進行衍生交易或執行任何賣空出售或其他將具有類似效果的交易。“賣空”應包括但不限於，交易法規定的SHO規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)，遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括總回報)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。

(x)

除葉植股東向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露的關於本協議日期前葉植股東對葉植已發行證券的實益所有權的情況外，葉植股東目前不是(且在成交期間始終不會成為或成為)“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)成員，或任何後續條款)，包括為收購、持有或處置葉植或SiO Newco的股權證券(在交易法第13d-5(B)(1)條的含義範圍內)而行事的任何團體。

(y)

葉植股東不會因增發股份而獲得葉植或SIO Newco的重大權益(定義見31 C.F.R.Part 800.244)。

(z)

葉植股東根據適用的證券法，承認其在處理與SIO Newco和葉植有關的非公開信息方面的義務。

(Aa)

葉植股東承認：(I)葉植和SIO Newco及其各自的任何附屬公司、控制人、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表目前可能擁有，以後也可能擁有，葉植股東並不知悉且可能對訂立本協議的決定有重大影響的有關葉植及SIO Newco的資料，及(Ii)儘管葉植股東並不知悉該等資料，但該股東仍決定訂立本協議。

註冊權利。

6.1

Sio Newco agrees that, within thirty (30) calendar days following the Closing Date, New SPAC will file with the SEC (at New SPAC’s sole cost and expense) a registration statement (the “Registration Statement”) registering the resale by the Pyrophyte Shareholder of the Additional Shares (the “Registrable Securities”), and New SPAC shall use its commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective as soon as practicable after the filing thereof, but in any event no later than sixty (60) calendar days after the Closing Date (the “Effectiveness Deadline”); provided, that the Effectiveness Deadline shall be extended to one hundred twenty (120) calendar days after the Closing Date if the Registration Statement is reviewed by, and comments thereto are provided from, the SEC; provided, further, that New SPAC shall have the Registration Statement declared effective within ten (10) Business Days after the date New SPAC is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the staff of the SEC that the Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review; provided, further, that (i) if the Effectiveness Deadline falls on a Saturday, Sunday or other day that the SEC is closed for business, the Effectiveness Deadline shall be extended to the next Business Day on which the SEC is open for business and (ii) if the SEC is closed for operations due to a government shutdown, the Effectiveness Deadline shall be extended by the same number of Business Days in which the SEC remains closed. Upon the Pyrophyte Shareholder’s timely request, New SPAC shall provide a draft of the Registration Statement to the Pyrophyte Shareholder for review at least two (2) Business Days in advance of the date of filing the Registration Statement with the SEC (the “Filing Date”), and the Pyrophyte Shareholder shall provide any comments on the Registration Statement to New SPAC no later than the day immediately preceding the Filing Date. Unless otherwise agreed to in writing by the Pyrophyte Shareholder prior to the filing of the Registration Statement, the Pyrophyte Shareholder shall not be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement; provided, that if the SEC requests that the Pyrophyte Shareholder be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement, the Pyrophyte Shareholder will have the opportunity to withdraw from the Registration Statement upon its prompt written request to New SPAC. Notwithstanding the foregoing, if the SEC prevents New SPAC from including any or all of the shares proposed to be registered under the Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 of the Securities Act for the resale of the Registrable Securities by the applicable shareholders or otherwise, such Registration Statement shall register for resale such number of Registrable Securities which is equal to the maximum number of Registrable Securities as is permitted by the SEC. In such event, the number of Registrable Securities or other shares to be registered for each selling shareholder named in the Registration Statement shall be reduced pro rata among all such selling shareholders and as promptly as practicable after being permitted to register additional shares under Rule 415 under the Securities Act, New SPAC shall amend the Registration Statement or file one or more new Registration Statement(s) (such amendment or new Registration Statement shall also be deemed to be a “Registration Statement” hereunder) to register such additional Registrable Securities and cause such amendment or Registration Statement(s) to become effective as promptly as practicable after the filing thereof.

6.2

SIO Newco同意，除非本協議允許New SPAC暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，新SPAC將利用其商業上的合理努力，使該註冊聲明在涉及葉植股東的情況下保持有效，包括編制和提交對該註冊説明書或相關招股説明書的任何生效後的修訂，以使招股説明書不包括任何不真實的陳述或重大事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，在(I)自登記聲明生效日期起計兩(2)年內作出，且不具誤導性的情況下，(Ii)該葉植股東停止持有任何可登記證券的日期，或。(Iii)該葉植股東可根據出售其所有須登記證券(或從中收取的股份)的首個日期。證券法第144條在不限制此類證券的銷售方式或可出售的金額的情況下，也不要求新的SPAC遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，如果適用)，新空間將盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快撤回任何暫停任何註冊聲明的效力的命令。只要《註冊聲明》仍然有效，新SPAC將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切必要的慣常和合理的合作，以使葉植股東能夠根據《註冊聲明》轉售可註冊證券。使可註冊證券符合在聯交所上市的資格，並根據需要更新或修訂註冊説明書，以包括可註冊證券。新SPAC將利用其商業上合理的努力，在如此葉植股東持有可註冊證券期間，提供並保持公開信息 (這些術語在第144條中得到理解和定義)，並及時向美國證券交易委員會提交《交易法》規定的新空間要求的所有報告和其他文件只要新空間仍須遵守該等規定，使葉植股東可根據規則第144條轉售須註冊證券。葉植股東同意應協助新SPAC作出上述決定的請求，向新SPAC(或其繼任者)披露其根據交易法規則13d-3確定的實益所有權。

6.3

新的 SPAC將可註冊證券包括在註冊聲明中的義務取決於葉植股東以書面形式向新SPAC提供填寫好的銷售股東調查問卷，其中包含有關的信息葉植股東，葉植股東持有的新SPAC的證券以及新SPAC為實現可登記證券的登記而合理要求的擬進行登記證券的處置方法。葉植股東應簽署新SPAC可能合理要求的與登記相關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣常做法，包括規定新空間委員會有權推遲和暫停註冊聲明的生效或使用聲明(I)在任何慣常的封閉期或類似期限內或在本協議允許的情況下，以及 (Ii)在可能需要的情況下編制和歸檔登記報表的任何事後生效的修正案，以滿足表格20-F第8.A項要求的任何財務報表更新。但新的SPAC應至少在註冊説明書預期提交日期前五(5)個工作日向葉植股東要求提供此類信息，包括出售股東問卷；此外，還規定在任何情況下都不要求葉植股東簽署任何類型的鎖定協議。在新空間公司根據本協議進行註冊的情況下，新空間公司應在合理要求下將註冊情況告知葉植股東。綠植股東無權將《註冊聲明》用於承銷發行可註冊證券。儘管本協議有任何相反規定，新SPAC仍可推遲或推遲此類註冊聲明的提交。並不時要求葉植股東不得根據註冊聲明出售或暫停使用任何此類註冊聲明，如果其真誠地確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，將需要對其進行修改，或如果此類申請或使用可能會對新空間的真正業務或融資交易產生重大影響，或者可能需要提前披露對新空間有重大不利影響的信息(每種情況均為“暫停事件”)；但條件是，(X)新空間委員會不得因此而延遲提交或暫停註冊聲明的使用連續六十(60)天以上或在任何三百六十(360)天期間內三(3)次以上，以及(Y)New SPAC應在商業上合理的努力在可行的情況下儘快將該註冊聲明提供給該葉植股東出售該等證券。

6.4

在收到新空間的任何書面通知後，發生：(I)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟；該通知應在不遲於該事件發生之日起三(3) 個工作日內發出，(Ii)在登記聲明生效期間發生的任何暫停事件，該通知應在不遲於該暫停事件發生之日起三個工作日內發出，或(Iii)或如果由於暫停事件，註冊説明書或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的，鑑於它們在何種情況下(在招股説明書的情況下)不具誤導性，葉植股東同意：(1) 它將根據註冊聲明立即停止要約和出售可註冊證券，直到葉植股東收到補充或經修訂的招股説明書(新空間委員會同意立即準備)的副本為止。更正上述錯誤陳述(S) 或遺漏(S)，並收到任何生效後修正案已生效或已提交補充文件的通知，或除非新空間另有通知，否則可能恢復此類報價和銷售，以及(2)除非法律、傳票或監管要求或要求另有要求，否則它將對New SPAC交付的書面通知中包含的任何信息保密，並且不會使用該信息；但根據第6條發出的通知不得包含有關新空間的重要非公開信息。如果New SPAC指示，葉植股東將向New SPAC 交付招股説明書的所有副本，或在葉植股東全權酌情銷燬的情況下，銷燬招股説明書，其中包括由葉植股東擁有的可註冊證券；但是，如果然而，交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書的所有副本的義務不適用於(W)葉植股東需要保留該招股説明書的副本(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真正的預先存在的文檔保留政策，或(X)作為自動數據備份的結果，以電子方式存儲在歸檔服務器上的副本。

6.5

葉植股東可向New SPAC遞交書面通知(“選擇退出通知”) ，要求該葉植股東不再收到來自New SPAC的通知，否則第6條要求；但條件是，葉植股東可以稍後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到葉植股東的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)新空間委員會不得向葉植股東遞交任何該等通知，而該葉植股東不再有權享有與任何該等通知有關的權利，及(Ii)每次在該葉植股東預期使用有效的註冊聲明之前，植物股東將至少提前兩(2)個工作日書面通知New SPAC，如果停牌事件的通知以前已送達(或本應已送達)，且相關的停牌期限仍然有效，新SPAC將如此通知葉植股東，在葉植股東向新空間發出通知的一(1)個營業日內，通過向葉植股東交付該停牌事件的先前通知的副本，此後，將在該停牌事件發生後立即向該葉植股東發出該停牌事件結束的相關通知。

6.6

就本第6節而言，(I)“可登記證券”是指，截至確定日期，就可登記證券以股份分割、股息、分配、資本重組、合併、交換或替換，以及(Ii)“葉植股東”應包括葉植股東的任何附屬公司，根據本條款第6條規定的權利應已正式轉讓給該關聯公司。

6.7

新公司應對葉植股東(在葉植股東是登記聲明項下的賣方的範圍內)、高管、董事、成員、經理、合夥人、代理人、投資顧問和員工進行賠償，並使其不受損害。控制葉植股東的每一人(《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的)及其高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員，在適用法律允許的最大範圍內，從和反對任何和所有合理的自付損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括但不限於合理且有文件記錄的律師費用)和費用(統稱為，“損失”)因註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生或基於的；或因任何遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或與此有關(就任何招股章程或招股章程或其補充文件而言，招股章程或其格式，根據作出這些聲明的情況)不具有誤導性，除非此類不真實的聲明、所謂的不真實的聲明、遺漏或被指稱的遺漏乃基於葉植股東或其代表向SIO Newco提供的有關葉植股東的書面資料明文供其使用，或該葉植股東從該等資料遺漏重大事實。SIO Newco應迅速將機構、威脅或斷言通知SIO Newco所知道的、因本條款6預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟程序。無論受保障方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在葉植股東轉讓可登記證券後繼續有效。儘管前述規定，SIO Newco的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經新空間事先書面同意的情況下完成的(同意不得被無理扣留或延遲)。

6.8

葉植股東應單獨且不與登記説明書中指定的任何出售股東一起對SIO Newco、其董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人、代理人和員工進行賠償和保護。在適用法律允許的最大範圍內，控制SIO Newco的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義範圍內)，以及該等控制人的董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人、代理人或員工，因任何註冊説明書、註冊説明書中包含的任何招股説明書、或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生的所有損失。或因遺漏或指稱遺漏重要事實而引起或與此有關，而遺漏或指稱遺漏是須在招股章程內述明或作出陳述所必需的(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或其副刊而言，鑑於作出該等不真實陳述的情況)不會誤導，但僅限於該等不真實陳述、所指不真實陳述、遺漏或指稱遺漏乃基於葉植股東或其代表以書面向SIO Newco提供的有關該葉植股東的資料，而該等資料是由該葉植股東或其代表明確向SIO Newco提供以供使用的。在任何情況下，葉植股東的責任金額不得超過葉植股東在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，如果為了結任何損失或訴訟而支付的金額未經葉植股東事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，則葉植股東的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額。

6.9

任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知(但條件是未能及時發出通知不得損害任何人)。S或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害被補償方)和(B)除非在被補償方的合理判斷下，被補償方和被補償方之間的利益衝突可能對於此類索賠存在，允許該補償方在律師合理地滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不這樣做的補償方，假設一項索賠的辯護方沒有義務為所有當事人支付超過一名律師的費用和開支由該賠付一方就該索賠作出賠償，除非在任何受補償方的合理判斷中，該受補償方與此類索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意(不得無理拒絕或拖延同意)，任何補償方不得，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(而這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，和解協議不應包括該受補償方的聲明或承認其過錯和責任，和解協議應包括由申索人或原告向受保障一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，作為和解的無條件條款。

6.10

無論受補償方或任何官員或其代表進行任何調查，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和效力。董事或該受賠方的控股人士或實體，並在根據本協議獲得的須註冊證券轉讓後繼續有效。

6.11

如果賠償方根據本條款第6款提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則賠償方，作為對受補償方的補償，應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額。按適當比例的負債和費用反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；然而，條件是，葉植股東的責任應限於葉植股東因出售可登記證券而產生該等出資義務而收到的淨收益。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，有關行為是否包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是由(或在有遺漏的情況下不是由) 作出的，或者與由該賠付方或受補償方提供的信息(或在有遺漏的情況下不是由其提供的)有關的，以及補償方和受補償方的相對意圖、知識、信息獲取途徑以及糾正或防止此類行為的機會。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須受本節7所列限制的限制。與任何調查或訴訟有關的合理費用或支出。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人無權根據本第6.11節從沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本協議或本協議擬進行的交易相關的後果性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔任何責任。

終止。本協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，以(A)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間和(B)雙方終止本協議的雙方書面協議中較早的日期和時間為準；但本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止前對本協議的任何故意違反行為的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類違反行為而產生的損失、責任或損害賠償。企業合併協議終止後，葉植公司應立即通知葉植股東合併協議終止。

信任帳户豁免。葉植股東特此承認，正如葉植於2021年10月26日發佈的首次公開募股(IPO)招股説明書中所述，該招股説明書可在www.sec.gov上查閲，該招股説明書中描述了葉植已設立一個信託帳户(“信託帳户”)，其中包含首次公開募股的收益以及與首次公開募股同時進行的某些私募(包括不時應計的利息)，以造福於葉植、其公眾股東和某些其他方(包括IPO的承銷商)，並且，除非招股説明書中另有説明，如果公眾股東選擇贖回其持有的葉植A類股票以換取現金，則葉植必須從信託賬户支付現金，條件是：完成葉植的初始業務組合、修訂和重述的組織章程大綱和章程以延長完成初始業務組合的截止日期，或未能在截止日期前完成初始業務組合，(Y)不時繳納某些税款，或(Z)在完成初始業務組合後或與之同時完成。對於簽訂本協議的葉植，以及其他良好和有價值的對價，葉植股東代表其本人及其關聯公司，特此(A)同意，它現在及以後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利益或索賠，並且不得以任何方式向信託賬户提出任何因本協議產生或由於本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何索賠。無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)，(B)不可撤銷地放棄現在或將來因本協議或因本協議而產生的針對信託賬户的任何已解除索賠，以及(C)不會因本協議、與本協議相關或以任何方式向信託賬户尋求追索權。但是，第(Br)8節的任何規定不得限制或禁止葉植股東就信託賬户以外持有的資產向葉植提出法律救濟要求的權利(只要該權利不影響葉植就任何證券履行贖回權的能力)、具體履行或其他衡平法救濟、 (Ii)限制或禁止葉植股東未來可能對葉植的資產或不在信託賬户中的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)的任何索賠(只要該索賠不影響葉植履行其對葉植任何證券的贖回權的義務的能力)或(Iii)被視為限制葉植股東的根據葉植股東以本協議以外任何方式收購的葉植A類股票的任何贖回，根據經修訂和重述的備忘錄及組織章程細則，從信託賬户獲得分派的權利。葉植股東承認並同意該不可撤銷的豁免是促使葉植簽訂本協議的重要誘因，並進一步打算並理解該豁免是有效的、具有約束力的，並且可根據適用法律對葉植股東強制執行。儘管本協議中有任何與此相反的規定，第8節的規定在本協議終止後繼續有效。

其他的。

9.1

本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信均應視為已(I)當面送達收件人，(Ii)當通過電子郵件發送時，如果在下午5：00之前的工作日發送，則在發送給該收件人之日起，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知。紐約市時間，或在傳輸日期後的營業日發送，如果在非營業日或下午5：00之後發送。紐約市時間在工作日，(Iii)通過信譽良好的夜間快遞服務通過隔夜郵件發送給收件人的一(1)個工作日(預付費)，或(Iv)通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人的四(4)個工作日，在每種情況下，按本文件簽名頁上指定的收件人地址或隨後根據第9.1節發出的書面通知修改的電子郵件地址發送給預定收件人。方法(I)、(Iii)、如果適用的簽名頁中提供了電子郵件地址，則還應將上述或(Iv)通過電子郵件發送給收件人，或發送至隨後根據本條款9.1節發出的書面通知修改的電子郵件地址。

9.2

葉植股東承認，SIO Newco和葉植股東將依賴本協議中包含的葉植股東的確認、諒解、協議、陳述和保證。於交易結束前，葉植股東同意，如發現本協議所載有關葉植股東的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重大方面均不再準確，將立即通知SiO Newco及PYROPLATE。SIO Newco和PYROPLATE承認，PYROPLATE股東將依賴本協議中包含的SIO Newco和PYROPLATE的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，SIO Newco和PYROPLATE各自同意，如果其意識到其各自的確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重大方面均不再準確，將立即通知PYROPLATE股東。

9.3

SiO Newco、葉植和葉植股東均獲得不可撤銷的授權，可在任何行政或法律程序或與本協議所涉事項有關的正式查詢中，向任何利害關係方出示本協議或本協議副本。

9.4

本協議的每一方應自行支付與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用。

9.5

Newco將負責其轉讓代理費、印花税(如果適用)以及DTC與發行可註冊證券相關的所有費用。

9.6

葉植股東不得轉讓或轉讓本協議或葉植股東在本協議項下可能產生的任何權利(除根據本協議獲得的可登記證券和第 6節規定的權利外)。PYROPHATE不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下可能產生的SIO Newco或PYROPLATE的任何權利(前提是，為免生疑問，SIO Newco或PYROPLATE 可以僅在交易完成和假設完成的情況下轉讓其在本協議項下的權利。儘管有上述規定，葉植股東可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(包括由代表葉植股東行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户)，或在獲得SIO Newco事先書面同意的情況下，給另一個人；但如屬任何該等轉讓，受讓人(S) 應成為本協議項下的葉植股東，並享有權利和義務，並且應被視為在此類轉讓的範圍內為本協議所提供的葉植股東的陳述和擔保，並進一步規定如果任何受讓人未能履行此類義務，則此類轉讓應解除受讓方在本協議項下的義務，除非SIO Newco事先書面同意此類救濟。

9.7

本協議各方在本協議中所作的所有協議、陳述和保證在本協議結束後繼續有效。

9.8

新公司可要求新能源公司股東提供其合理認為必要的額外信息，以評估新能源公司股東是否有資格收購額外股份並登記可登記證券以供轉售，並且葉植股東應及時提供可能合理要求的信息，並在容易獲得的範圍內，並在與其內部政策和程序相一致的範圍內；提供，SIO Newco同意對葉植股東提供的任何此類信息保密，除非(A)聯邦證券法律、規則或法規要求，以及(B)其他法律、規則或法規要求披露此類信息，應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的要求或根據聯交所的規定。葉植植物股東確認，SIO Newco和葉植植物可向美國證券交易委員會提交本協議表格，作為SIO Newco和/或葉植植物的當前報告或定期報告的證物或SIO和/或葉植植物的註冊聲明。

9.9

本協議不得修改、修改或放棄，除非由本協議各方簽署的書面文件。

9.10

本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、書面和口頭陳述和保證。

9.11

除本協議另有規定外，本協議的目的是為了本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了執行本協議的任何規定，任何其他人。除本協議另有規定外，本協議不應向本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救，並且本協議各方承認，為下列目的，所提及的這些人是本協議的第三方受益人：以及根據適用條款授予他們的權利(如有)的範圍。

9.12

本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢或其他法律補救措施將不會針對此類損害的適當補救措施。因此，雙方同意雙方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方進一步確認並同意：(X) 放棄與任何此類衡平法補救有關的任何擔保或郵寄擔保的任何要求；(Y)不斷言根據本第9.12條作出的具體強制執行補救措施因任何原因不可執行、無效、違反適用法律或不公平；以及(Z)在針對特定履行的任何訴訟中放棄任何抗辯，包括在法律上進行補救就足夠的抗辯。

9.13

如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

9.14

本協議一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使任何其他權利、權力或補救措施。在此情況下的權力或補救。本協議一方選擇採取任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。對本協議項下未明確要求的一方的通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方未發出此類通知或要求的一方。

9.15

本協議可以一個或多個副本(包括電子郵件、.pdf或其他電子提交)的形式簽署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

9.16

本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不考慮衝突法律原則，否則將要求適用任何其他州的法律。

9.17

每一方和任何主張權利的第三方受益人特此放棄其各自的權利，由陪審團審理基於或引起或與本認購協議或本協議擬在任何訴訟中進行的交易有關的任何索賠或訴因。任何一方對任何其他方或任何其他關聯方提起的訴訟或其他任何類型的訴訟，無論是關於合同索賠，侵權索賠或其他。雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於任何訴訟、反訴或其他尋求全部或部分由陪審團進行審判的訴訟、反訴或其他程序，均放棄其各自的陪審團審判權利。質疑本認購協議或其中任何條款的有效性或可執行性。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。

9.18

雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和法律程序必須專門在特拉華州衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院提起(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何聯邦法院，或如果特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州法院(統稱為“指定法院”)。各方同意並服從指定法院的專屬管轄權。不採取任何法律行動，有關本協議的訴訟或訴訟可在任何其他論壇提起。每一方在此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免主張，以及該方現在或以後可能對在任何指定法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，包括任何基於以下理由提出反對的權利：任何爭議、訴訟、在指定法院提起的訴訟或訴訟被提交到不適當或不方便的論壇或地點。雙方還同意，按照本協議第10.1條向本協議一方交付的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應為任何訴訟的有效法律程序文件送達，就當事各方已接受上述司法管轄的任何事項在指定法院提起訴訟或訴訟。

9.19

本協議只能針對基於、引起或與本協議或談判、執行或履行本協議的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序執行。只能針對明確指定為本協議當事人的實體提起訴訟。

9.20

葉生植物應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本協議日期之後的第一個(1)營業日，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告(“披露文件”)，披露本協議的所有重要條款和由此設想的交易以及交易，幷包括作為披露文件的證物。本協議和其他協議的格式(在任何情況下，未經編輯)。儘管本協議中有任何相反的規定，但SIO Newco和PYROPLATE 均不得公開披露PYROPHATE股東或其任何附屬公司或顧問的名稱。或包括葉植股東或其任何關聯公司或顧問的名稱 (I)未經葉植股東事先書面同意而在任何新聞稿中，以及(Ii)向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何備案文件，未經葉植股東的事先書面同意，除非(A)聯邦證券法律、規則或法規要求，和(B)其他法律、規則或法規要求披露的範圍，應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的要求或根據證券交易所的規定，在第(A)或(B)款、SiO Newco或葉植(視情況而定)的情況下，應就該項準許披露向葉植股東發出事先書面通知(包括透過電郵)，並應就該項披露與葉植股東進行合理的磋商。對於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求的批准，葉植股東將迅速提供SIO Newco或PyroPhyte 合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

9.21

此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除非上下文另有要求，(I)所有提及章節，附表或證物是指本協議中包含或附加的章節、附表或證物，(Ii)本協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義，(Iii)單數或複數包括單數和複數，而男性、女性或中性所述的代詞應包括男性、女性和中性，(Iv)本協議中使用的“包括”一詞應作為示例而非限制，以及(V)“或”一詞不應是排他性的。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此奉告。

PYROPHYTE 收購公司。

發信人：	/S/ 斯坦·古斯塔夫森
	姓名：	斯坦·古斯塔夫森
	標題：	首席財務官

	通知地址：

	葉植收購公司
	韋斯特海默路3262號，706號套房
	Houston, Texas 77098
	Attention: Sten Gustafson

	with a copy (not to constitute notice) to:

	White & Case LLP
	1221 Avenue of the Americas
	New York, New York 10020
	Attention: Elliott Smith

Sio Silica Incorporated

By:	/s/ Feisal Somji
	Name:	Feisal Somji
	Title:	Director

	Address for Notices:

	Sio Silica Incorporated
	Suite 1930, 440 – 2nd Avenue SW
	Calgary, Alberta
	T2P 5E9
	Canada
	Attention: Feisal Somji

	with a copy (not to constitute notice) to:

	DLA Piper LLP (US)
	1251 Avenue of the Americas, 27th Floor
	New York, New York 10020
	Attention: Stephen Alicanti

VERITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD.

By:	Verition Fund Management, LLC, solely in its capacity as investment manager

	By:	/s/ William Anderson
	Name:	William Anderson
	Title:	Chief Financial Officer

	Address for Notices:
	VERITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD.
	c/o Verition Fund Management LLC
	One American Lane
	Greenwich, CT 06831