附件2.1

企業合併協議

隨處可見

PYROPHYTE收購公司

SiO二氧化硅公司，

雪銀行新聞艾伯塔省ULC，

和

摻入二氧化硅的二氧化硅

日期：2023年11月13日

目錄表

展品

附件A-管道訂購協議表格

附件B--馴化表格 文章

附件C-新SPAC文章表格

附件D-公司結賬表格 文章

禁售協議附件電子表格

附件F-新空間結題表格

附件G-登記權協議表格

附件H-佈置圖則表格

本業務合併協議(日期為2023年11月13日)(“本協議”)是由開曼羣島豁免公司(“SPAC”)、SiO SiO_2 Corporation、艾伯塔省之公司(“本公司”)、Snowbank NewCo Alberta ULC、艾伯塔省無限責任公司(“NewCo”)及艾伯塔省之SiO SiO Inc.(“SiO NewCo”，連同SPAC、本公司及新公司合稱“各方”)訂立。大寫的 此處使用但未另行定義的術語具有‎第I條中所給出的含義。

背景

Newco是一家新成立的艾伯塔省 無限責任公司，完全為從事交易的目的而成立，由SPAC全資擁有。

SIO NewCo是一家新成立的艾伯塔省公司，完全為從事交易的目的而成立，由 公司的代理人Feisal Somji(“代理人”)全資擁有。

在簽署本協議的同時，Riverstone Credit Partners II-Direct，L.P.(“貸款人”)正在簽署並交付一份以本公司為受益人的債務 融資承諾書(“承諾函”)，根據該承諾函，貸款人已承諾僅在符合本協議所述條款和條件的前提下，提供其中所述的全部債務融資(“債務融資”)。

在簽署本協議的同時，某些經認可的投資者(統稱為“管道投資者”)正在簽訂認購 協議，基本上採用本協議附件A的形式(“管道認購協議”)，根據這些協議，除其他事項外，每一管道投資者同意在成交日期認購和購買，而SIO NewCo同意在成交日期(在實施SPAC合併(定義如下)後)向每一家該等管道投資者發行和出售。適用認購協議所載的新SPAC A類普通股數量(定義見下文)，以換取協議中所載的購買價格(該等股權融資，“管道融資”)，在每種情況下，按協議所載的條款及受制於 條件，總購買價格為20,122,474美元。

在 簽署本協議之前或同時，公司正在與公司披露明細表第1.01(D)節確定的 個人簽訂特許權使用費協議(“特許權使用費協議”)，總收益約為40,000,000美元( “特許權使用費協議收益”)。

在SPAC合併之時或之前，SPAC將與SPAC A類普通股持有人訂立非贖回協議(“非贖回協議”)。

在SPAC合併之前，在遵守本協議的條款和條件的前提下，SPAC應根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)以繼續的方式從開曼羣島向艾伯塔省轉讓，並根據商業公司法(艾伯塔省)(“ABCA”)的適用條款繼續作為艾伯塔省的公司 (以延續和歸化的方式轉讓，包括以延續和馴化的方式實現此類轉讓的所有必要或附屬事項，即“馴化”)。

在馴化的同時，作為馴化的一部分，SPAC應基本上以本文件所附的形式提交條款，作為本協議的證據B(“馴化條款”)。

在歸化後，在符合本協議的條款和條件下，(I)SPAC將與SIO NewCo合併(“SPAC合併”) 以成立一個法人實體(“新SPAC”)，但SIO新公司的合法存在不會終止，SIO新公司將作為新SPAC繼續存在；(Ii)新SPAC的章程細則實質上是以本協議附件C的形式(“新SPAC章程”)；(Iii)SPAC的高級管理人員和董事將成為新SPAC的 高級管理人員和董事，和(Iv)新SPAC將根據和遵守本協議、安排計劃、PIPE認購協議、SPAC認股權證協議以及適用法律的規定，承擔SPAC認股權證協議並對其作出必要的修訂，以使SPAC合併生效。

根據SPAC合併， (I)每股當時已發行及已發行的SPAC A類普通股將按一對一的基準交換至新SPAC法定股本中的A類普通股(“新SPAC A類普通股”)，(Ii)每股已發行及已發行的SPAC認股權證將根據SPAC認股權證協議 (“新SPAC認股權證”)交換一股新的SPAC A類普通股。(Iii)每個當時已發行及已發行的SPAC單位將以相當於一個新SPAC A類普通股及一個新SPAC認股權證一半的新 SPAC單位(“新SPAC單位”)交換，(Iv)由被提名人持有的每股SIO NewCo普通股將交換為一股新SPAC A類普通股，及(V)緊隨其後， 被提名人持有的新SPAC A類普通股將被購買註銷，現金等同於SIO NewCo普通股的認購價。在任何情況下，在遵守本協議中規定的其他條款和條件的情況下，根據適用法律的規定，安排計劃。

於完成日期，在本公司合併前 ，並受本協議的條款及條件規限，公司認股權證及公司購股權將根據安排計劃(“公司認股權證及期權結算”)按公司普通股按無現金基準行使。

在截止日期，在公司認股權證和期權和解之後，並在符合本協議的條款和條件的情況下，(I)公司和新公司將 合併(“公司合併”，並與SPAC合併一起，“合併”) 組成一個法人實體(“合併公司”)，但公司的合法存在不會停止 ，公司將作為合併後的公司繼續存在。(Ii)合併後公司的章程細則將 實質上以附件D(“公司結束章程”)的形式列載，及 (Iii)合併後公司的董事及高級管理人員將由本公司指定，並全部按照安排計劃的條款 。

根據公司合併， (I)每股當時已發行及已發行的公司普通股(臨時公司股份除外)將交換(X)數目等於公司普通股交換比率的新SPAC A類普通股及(Y)數目等於公司溢價交換比率的公司溢價股份 ，(Ii)每個當時已發行及已發行的公司RSU應成為可行使數目為 的新SPAC A類普通股(向上或向下舍入至最接近的整數股)，數目等於適用公司RSU的公司普通股數目乘以公司普通股交換比率；(Iii)每份未行使的公司認股權證應 保持未行使狀態，並根據其條款自動成為收購新SPAC A類普通股的認股權證；及(br}(Iv)每股已發行及已發行的臨時公司股份將交換若干新的SPAC A類普通股，相當於公司普通股交換比率 。

截止日期，新SPAC 將向每名PIPE投資者發行並出售適用PIPE認購協議中規定的新SPAC A類普通股數量，以換取協議中規定的購買價格。

於成交日期，本公司 與一個或多個債務融資來源應按承諾書(“信貸協議”)所述或預期的條款訂立信貸協議，而該債務融資來源(S)應按信貸協議的條款及條件為成交時預期可動用的金額提供資金，並於成交時提供全部或部分資金。

截止日期，特許權使用費協議的交易對手 應將特許權使用費協議收益支付給本公司。

根據《安排計劃》的條款，新的SPAC和每一位禁售期 股東應受基本上與本協議附件E(以下簡稱《禁售期協議》)形式相同的禁售期協議約束。

與公司合併同時，(I)根據《安排計劃》的條款，新的SPAC章程應以實質上與本協議附件所附的附件F(《新SPAC結束章程》)的形式替換，(Ii)緊接本公司合併前的新SPAC董事將辭職，並由七(7)名個人取代，該七(7)人將在本公司合併前的新SPAC結束章程中規定的方式中指定(“結束後董事”)，及(Iii)緊接本公司合併前新SPAC的 名高級職員將辭職，並由本公司的高級職員於收市前的 名高級職員(與收市後董事、“收市後高級職員及董事”集體)接任。

雙方意在：(A)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)歸化和SPAC合併均符合守則第368(A)(1)(F)款所指的“重組”，(Ii)公司合併符合守則第368(A)(A)條所指的“重組”，且本公司是“重組”的存續實體，及(Iii)本協議及安排計劃構成，特此採納為：財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)(統稱為“預期的美國税收待遇”)、 和(B)所指的“重組計劃” 和(B)就加拿大所得税而言，每項合併旨在(I)符合《加拿大税法》第87條的 含義的合併，以及(Ii)受第87(1)、87(2)、87(4)款的管轄，加拿大税法第87(5)和87(9)條(統稱為“加拿大預期税收待遇”，與美國預期税收待遇一起稱為“預期税收待遇”)。

本公司董事會(“本公司董事會”)已一致(I)確定該等交易符合本公司的最佳利益並對本公司股東公平，(Ii)批准本協議、本公司 作為或將會參與的附屬協議及該等交易，及(Iii)決議建議本公司股東投票贊成該安排 決議案。

SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(I)認定該等交易符合SPAC的商業利益，並對SPAC股東公平，(Ii)批准本協議、SPAC作為或將會成為交易方的附屬協議及交易，及(Iii)指示將交易建議提交SPAC股東 審議，並建議SPAC股東在SPAC 股東大會上批准及採納每項交易建議。

SIO NewCo董事會(“SIO NewCo董事會”)已一致(I)確定該等交易符合SIO NewCo的最佳利益，(Ii)批准本協議、SIO NewCo作為或將會參與的附屬協議及交易 及(Iii)建議批准本協議、SIO NewCo作為或將會參與的附屬協議及由SIO NewCo的唯一股東進行的交易。

新公司董事會(“新公司董事會”)已一致(I)確定該等交易符合新公司的最佳利益，(Ii)批准本協議、新公司是或將會參與的附屬協議及交易，及(Iii)建議 批准本協議、新公司現為或將會參與的附屬協議及新公司的唯一股東 的交易。

在簽署和交付本協議的同時，保薦人、新公司和本公司正在簽訂一份書面協議，日期為本協議之日(“保薦人函”)，根據該協議，保薦人(I)保薦人同意放棄SPAC於2021年10月26日通過的經修訂和重新修訂的組織章程(“SPAC組織章程”)中關於保薦人股份可能由交易觸發的反稀釋權利；(Ii)保薦人已同意投票表決其持有的所有保薦人股份，贊成每項交易建議；及(Iii)保薦人已同意對某些保薦人股份施加限制，直至某些條件出現為止。

SPAC、本公司及 本公司主要股東將在本協議日期後儘快(無論如何，在本協議簽訂之日起五天內)作出商業上合理的努力，以訂立協議(“支持協議”)，據此，除其他事項外，各該等本公司主要股東將同意支持及投票贊成該安排決議案。

在成交的同時， 新太古與若干公司股東及太古股東應以本協議附件附件G的實質格式(“註冊權協議”)訂立註冊權協議。

雙方擬根據《安排計劃》完成合並和其他交易。

協議書

考慮到上述 和本協議所載的相互契諾和協議，本協議各方特此同意如下：

文章 i 定義

第1.01節某些定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。

“附屬協議” 指安排計劃、支持協議、保薦函、鎖定協議、註冊權協議、管道認購協議、版税協議、不贖回協議、承諾書、信貸協議，以及SPAC、NewCo、SIO NewCo或本公司簽署和交付的與交易相關的、本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法”指：(1)經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)；(2)英國2010年“反賄賂法”(“UKBA”)；(3)外國公職人員貪污法(加拿大)，刑事代碼 (4)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的法律；(5)任何司法管轄區的所有其他適用、類似或同等的反腐敗或反賄賂法律。

“反洗錢法”是指1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)對財務記錄和報告的要求，經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂。《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、所有適用司法管轄區的反洗錢法規(由此類實體的註冊管轄權或其業務運作方式界定)、其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例。

“安排” 指根據ABCA第193條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據本協議及安排計劃的條款而對安排計劃作出的任何修訂或更改的規限，或在臨時命令或最終命令中法庭的指示下經SPAC及本公司事先書面同意而作出的任何修訂或更改，而此等 同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

“安排決議案” 指(I)就本公司而言，本公司股東將於本公司股東大會上審議的安排的特別決議案；及(Ii)就SPAC而言，將於SPAC股東大會上審議的SPAC股東的特別決議案；在每種情況下，包括根據協議作出或經本公司及SPAC各自合理地同意在臨時命令中按法院指示作出的任何修訂或更改。

“轉換後的公司 期權”是指在緊接公司合併生效時間之前，在行使公司期權時可發行的未到期、已發行和已發行的公司普通股數量減去公平市值等於所有 公司期權的總行使價格(參照加拿大銀行在交易結束日，即截止日期前兩(2)個工作日報告的匯率確定)的公司普通股數量，在每種情況下，如果公司期權已如此行使，假設一家公司普通股的公允市值等於(X)公司普通股交換比率乘以(Y)10.25美元。

“轉換後公司 RSU”是指在公司合併生效前行使公司RSU時可發行的未到期、已發行和已發行的公司普通股數量。

“已轉換公司認股權證”指於緊接本公司合併生效日期前已發行及已發行的任何未行使公司認股權證行使時可發行的公司普通股數目 減去公平市值相等於所有該等未行使公司認股權證已行使的所有 公司認股權證的公平市價(按加拿大銀行於當日(即截止日期前兩(2)個營業日收市時公佈的美元兑加元匯率)釐定)。

“可用結清現金”指的金額等於：(A)截至公司合併生效時間的信託賬户內的資金 (但為免生疑問，在根據SPAC贖回支付任何現金以滿足任何贖回股份之前)；加(B)SPAC的所有其他現金和現金等價物，包括與結算有關的任何證券或債務的收益(為免生疑問，不包括根據本定義(A)和(E)條以其他方式包括在可用結算現金中的任何數額)；加(C)在公司合併時或之前收到的收益 從特許權使用費協議開始並根據特許權使用費協議生效的時間，包括但不限於特許權使用費協議收益；加 (D)因管道融資而收到的收益；加(E)信貸協議下的可用金額； 加(F)因發行任何臨時公司股票或流通股而獲得的收益；減號 (G)根據SPAC贖回為滿足任何贖回股份所需支付的現金總額； 減號(H)交易費用。

“業務數據”是指所有業務信息和數據，包括個人信息和保密信息，這些信息和數據由公司或代表公司在進行業務的 過程中訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理。

“營業日” 指法律規定華盛頓特區的美國證券交易委員會或美國紐約市的銀行或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市的銀行必須關閉的一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“業務系統” 指本公司擁有或管理並用於本公司業務開展的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、 網絡、接口、平臺、工作站、集線器、交換機、服務器、外圍設備、信息技術、操作技術和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或“作為服務”提供的任何軟件和系統。

“加拿大税法” 指《所得税法》(加拿大)和根據該條例制定的條例。

“CASL”是指通過規範某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法、競爭法、個人信息保護和電子文件法和電信法(S.C.2010， c.23)來提高加拿大經濟的效率和適應性的法案。

“控制權變更”是指下列任何交易或一系列交易：(I)在緊接交易完成前，新空間所有未清償有表決權證券的持有人並未直接或間接(包括通過關聯公司)在此類交易完成後直接或間接(包括通過關聯公司)擁有此類交易中尚存實體或此類交易中尚存實體的母公司的多數合併未清償有表決權證券；(Ii)新空間的大部分有表決權證券(在此類交易後未清償)轉讓給任何人或由任何人收購，或任何兩個或兩個以上以“集團”(定義見交易法)行事的個人及其所有附屬公司(就本定義而言，每個人均為“集團”)，(Iii)構成合並、合併、重組或其他業務合併，不論 如何達成，據此，任何人士或人士(本協議雙方或其各自附屬公司除外)直接或 間接實益擁有證券(或可轉換為或可交換為證券的權利)，相當於New SPAC或經合併公司或合併後尚存人士投票權或經濟權利或權益的50%(50%)以上，或(Iv)導致將New SPAC的全部或幾乎全部資產出售給任何第三方。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司章程” 指日期為2021年2月9日的公司合併章程，可不時修訂。

“公司經紀認股權證” 指購買公司普通股的30,000份已發行和已發行的認股權證。

“公司普通股 交換比率”是指(A)除以(I)公司估值除以(Ii)$10.25，然後(B)將上文(A)中設立的新的SPAC A類普通股數量除以完全稀釋的公司 普通股所得的商數。

“公司普通股”指公司法定股本中的普通股。

“公司異議權利”是指授予公司股東關於安排計劃 所述安排的異議權利。

“公司收益交換比率”是指(I)6,585,366股除以(Ii)完全稀釋後的公司普通股所得的商數。

“公司信息通函”是指將發送給公司股東的公司股東大會通知和隨附的與公司股東大會相關的管理信息通函，以及根據本協議條款對 進行的任何修改或補充。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司授權的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的、授權給公司或公司以其他方式有效使用的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何事件、事實狀態、發展、狀況、發生、情況、變化或影響(統稱為“影響”)，這些事件、事實狀態、發展、狀況、變化或影響(統稱為“影響”)，(I)對公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會對公司整體的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，嚴重延遲或嚴重阻礙公司履行本協議項下的義務或完成交易；但就第(I)款而言，在確定是否存在或將會對公司產生重大不利影響時，不應將下列任何事項單獨或合併視為構成或考慮在內：(A)適用於公司的任何法律、公認會計原則或國際財務報告準則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(B)對公司經營所處行業的普遍影響。(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或 這些市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、 恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(就新冠肺炎大流行而言，僅限於其影響在本協議日期之後首先產生的範圍)；(E)可歸因於交易的宣佈、執行或交付的任何效果(但本條款(E)不適用於任何陳述或保證，因為此類陳述或保證的目的是解決本協議或交易完成所產生的後果)； (F)未能滿足SPAC書面要求的任何收入、收益、現金流或現金狀況的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，但(F)條款(F)不妨礙確定此類失敗所導致的任何 影響已導致公司重大不利影響，或(G)SPAC已書面要求採取的任何行動或未採取行動的 或其他影響，但(A)至(F)項除外， 若與本公司所經營行業的其他參與者相比，本公司因此而受到不成比例的影響，則在釐定時應考慮該等項目。

“公司期權” 指根據公司股票期權計劃授予的購買公司普通股的所有期權，無論是否可行使或是否歸屬。

“公司已發行普通股”是指緊接公司合併生效前已發行的公司普通股總數。

“公司擁有的知識產權” 指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

“公司需要 批准”是指由公司股東以至少三分之二的票數通過安排決議案，並以單一類別投票，親自出席或由代表出席公司股東大會。

“公司股份獎勵單位”(Company RSU) 指根據公司股份獎勵計劃授予用以收購公司普通股的所有限制性股份單位，不論是否可行使或是否歸屬。

“公司股票獎勵計劃”是指公司的限售股計劃--2018年9月，該計劃可不時修訂。

“公司股票期權計劃”是指公司的股票期權計劃，自2017年3月24日起生效，經不時修訂、補充或修改 。

“公司股東認股權證”是指購買公司普通股的2,834,901份已發行和已發行的認股權證。

“公司股東” 是指截至收盤前任何確定時間的公司普通股持有人。

“公司股東大會”是指根據本協議條款召開的公司股東大會，包括根據本協議的條款舉行的任何延期或延期會議，該會議將根據臨時命令的規定召開，以審議並在被認為或以其他方式適宜的情況下批准安排決議。

“公司交易費用”是指，除本協議另有規定外，所有合理和有據可查的第三方自付費用，以及與交易、本協議和附屬協議的談判和準備、履行和遵守本協議以及本協議和其中包含的附屬協議和條件有關的費用，包括法律顧問、儲備評估員、審計師和會計師的費用、支出和支出、應盡的勤勉費用、諮詢和諮詢費(包括財務顧問)和費用，以及其他第三方費用。包括但不限於本公司和SIO NewCo各自的第6.06(B)節規定的與D&O保險有關的任何尾部保單和第6.06(C)節規定的任何“前進”D&O保險，以及本公司或SIO NewCo或其任何關聯公司就交易向政府當局支付的任何和所有申報費用。

“公司估值” 指675，000，000美元。

“公司權證” 指公司經紀權證和公司股東權證的統稱。

“機密信息” 是指涉及以下各方的業務或事務的任何信息、知識或數據：（i）公司的非公共領域， 或（ii）公司的任何供應商或客户，這些信息、知識或數據在與公司簽訂的任何當前 可強制執行的書面保密協議中受到使用或向第三方披露的限制。

“合同” 是指對一方或其任何財產或資產具有約束力的任何書面協議、合同、文書、契約、安排、承諾、租賃或轉租、許可或其他法律承諾 或諒解。

“控制” （包括術語“由......控制”和“與......處於共同控制之下”）是指直接 或間接地，或作為受託人或執行人，擁有指導或促使指導某個人的管理和政策的權力，無論 是通過投票證券的所有權、作為受託人或執行人、還是通過合同或其他方式。

“法院” 指艾伯塔王座法院。

“當前員工” 指公司的員工。

“債務融資來源” 是指已承諾（或可能在未來承諾，包括根據一個或多個貸款銀團） 提供或安排或以其他方式進入（或可能在將來簽訂）與所有或任何部分債務融資 或與本協議預期交易相關的其他融資相關的協議，包括任何契約或信貸協議 或任何聯合、轉讓、轉移或參與協議的當事方，以及各自的 關聯公司及其各自關聯公司的高級職員、董事、僱員，代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人。

“債務與其他現金 比率”是指在確定時，（a）與交割相關的信貸協議下的可用融資金額 與（b）等於以下金額之和的金額的比率：（i）除與信貸協議相關的資金以外的所有來源所得的可用交割現金 ，以及（ii）交易費用。

“遞延承銷費 ”是指信託賬户中持有的遞延承銷費金額，在交易完成後應支付給SPAC 首次公開發行的承銷商。

“禁用設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門、蠕蟲、間諜軟件或其他計算機指令， 旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、中斷、損壞、禁用、惡意 阻礙、侵入、使其喪失能力的故意設備或技術，滲透或減慢或關閉計算機系統或該計算機系統的任何組件，包括 影響系統安全或以未經授權的方式損害或披露業務數據的任何此類設備，除 公司或相關第三方為保護公司知識產權不被濫用而故意合併的內容外。

“盈利發行價” 指與公司盈利相關的新SPAC A類普通股的認定發行價，為每股新SPAC A類普通股 10.25美元。

“緊急行動” 指為防止任何自然人 面臨直接和重大危險或任何資產或財產遭受重大損失而在緊急情況下需要採取的任何行動（或不作為）。

“員工福利 計劃”指任何員工福利計劃、方案、協議或安排，包括任何獎金、利潤分享、股票期權、 股票購買、限制性股票、虛擬股票、影子股權、其他基於股權的薪酬安排、績效獎勵、激勵、 遞延薪酬、養老金計劃或方案或保險、人壽、事故、重大疾病、退休人員醫療或人壽保險，死亡 或殘疾福利、短期或長期殘疾、健康或福利（包括住院、處方藥和牙科）、 員工援助、退休、退休儲蓄、退休、解僱費、遣散費、裁員、留用、控制權變更、 僱傭、諮詢、員工貸款、教育援助、車輛、附加福利、病假、病假工資、外派福利、休假 工資、休假計劃或安排以及任何其他員工福利計劃、方案或安排，無論是書面的還是非書面的、註冊的還是未註冊的、有資金的還是無資金的、有保險的還是無保險的。

“環境” 是指空氣、地表水、地下水、水體、任何土地（包括地表和地下地層）、土壤或地下空間、所有生物體和相互作用的自然系統，包括空氣、土地、水和無機物 的組成部分以及生物體，以及任何環境法中定義的環境或自然環境。

“環境法” 指管理或涉及污染、環境、任何危險物質、自然資源、瀕危或受威脅 物種或健康與安全的法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“歐盟兩用法規” 指第2021/821號法規（歐盟）。

“進出口法律” 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括但不限於美國商務部出口管理條例、美國海關和邊境保護局執行的海關和進口法律、 《出口和進口許可證法》 (加拿大)、加拿大邊境服務局管理的海關和進口法、歐盟兩用條例、國王陛下税務和海關管理的海關和進口法以及任何其他相關政府機構的任何類似法律。

“開採許可證” 指根據《環境法》(馬尼託巴省)由本公司或代表本公司申請，允許本公司從位於本公司採礦權範圍內的温尼伯砂巖地質地層及位於馬尼託巴省維維安西南部的租約中提取高純度硅砂，年開採量最高可達134萬噸。

“最終命令”是指法院依據ABCA第193條作出的最終命令，以SPAC和公司可接受的形式批准該安排，法院可在SPAC和公司的同意下對該命令進行修訂、修改、補充或更改，在結案前的任何時間不得無理地扣留、附加條件或推遲同意，如果上訴，則除非上訴時撤回或駁回該上訴，但任何此類確認或修訂均為SPAC和公司均可接受。每個人都表現得很合理。

“首次SPAC延期” 指SPAC股東根據SPAC組織文件批准將SPAC完成其初始業務合併的最後期限延長至2023年4月29日之後，以允許交易完成。

“欺詐”指就任何人而言，適用美利堅合眾國紐約州普通法的該人在任何交易單據上的欺詐行為。

“全面攤薄公司 普通股”指(I)經轉換的公司股份單位、(Ii)在緊接公司合併生效時間前已發行及已發行的公司普通股數目，其中(X)包括與公司認股權證及期權交收有關而發行的任何公司普通股，及(Y)不包括臨時公司股份，及(Iii)經轉換的公司認股權證。

“公認會計原則” 指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

“政府官員”指政府當局、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或 任何以官方身份為該政府或組織行事的人，包括(I)《反海外腐敗法》所界定的外國官員；(Ii)《英國反海外腐敗法》所界定的外國公職人員；(Iii)《反海外腐敗法》所界定的外國公職人員。《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《《刑法》(V)任何非美國政黨、任何政黨官員或非美國政黨的代表，或非美國政黨的任何候選人。

“危險物質”是指由環境法界定、管制、列入或禁止的物質、材料或廢物，‎包括污染物、污染物、化學品、有害物質、危險貨物、危險或‎工業有毒廢物、材料或物質、固體廢物、尾礦、廢料、放射性物質、易燃物質、‎炸藥、石油、石油產品、石油衍生品(或合成替代品)、石油副產品、石油分解產品、多氯聯苯、氯化溶劑、‎硫化物、砷、鎘、鉛、汞、石棉、含石棉材料、尿素絕緣材料、黴菌、含石棉材料、尿素絕緣材料、黴菌、含石棉材料。氡、Per- 和多氟烷基物質，與前述含義或效果相似的詞語，以及任何其他‎材料、物質、污染物 或可能導致‎環境法‎規定責任的污染物。

“國際財務報告準則” 是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，並在相關時間納入《註冊會計師加拿大手冊》。

“負債” 對任何人來説，是指該人(I)因借入的錢，或由票據、債券、債權證或類似工具(包括未償還的本金，加上任何相關的利息、費用、支出，以及由此產生、發出或發生的預付款或罰款)而承擔的所有義務和債務；(Ii)就“賺取”債務和其他財產、貨物或服務的延期購買價格的義務；(Iii)就任何信用證、履約保證金、擔保保證金所證明的任何債務。(V)就掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排項下將於終止時應付的現金支付淨責任(假設於該日期終止)，(Vi)遞延收入， (Vii)就應付股息餘額，或(Viii)就上文第(I)至(Vii)款所述任何其他人士的責任及負債提供擔保或質押及授予擔保權益的性質。

“破產事件” 指：(I)與實體有關的：

(A) 該實體進入或擬進入破產或清算程序；

(B)作出命令或通過有效決議，將該實體清盤或解散，而不清盤(為進行有償付能力的重組或合併的目的除外)；

(C)就該實體的全部或大部分業務或財產，委任、威脅或預期委任接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盤人、受託人、管理人或類似的官員，或向法院提出任何申請，要求作出命令，或作出命令，或召開會議或通過決議，以委任該等人士；

(D) 留置權持有人佔有實體的全部或大部分業務或財產；

(E) 針對該實體或該實體的任何資產發出執行令；

(F) 該實體無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時普遍償還債務；

(G) 該實體根據《破產與破產法案》(加拿大)；

(H) 實體為債權人的利益進行一般轉讓；

(I)該實體提出或採取任何步驟，與其債權人或任何類別的債權人實施重組或安排或其他妥協，不論是否依據《公司債權人安排法》(加拿大)或任何司法管轄區的類似立法 或其他地區；

(J)該實體根據適用法律被宣佈或被視為資不抵債，或該實體的董事會認定該實體已破產或可能破產；或

(K) 根據適用於該實體的法律，發生了與上文‎(A)至‎(J)段所述事件有效等同的事件；以及

(L)就自然人而言，該人根據破產法被破產、被宣佈破產或提出救濟申請 該人的財產的簡易管理或與任何 適用法律就該人而言發生的等同或類似事件的證書被簽發。

“知識產權”是指(I)所有專利、專利申請和專利公開，連同所有重新發布、延續、部分延續、 分割、修訂、延長或重新審查，(Ii)商標和服務標誌、商標、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，連同所有翻譯、改編、派生、組合和前述的其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述有關的所有 商譽以及作者作品中的其他權利(無論是否可享有版權)、 和精神權利、註冊和註冊申請、續訂和擴展、(Iv)商業祕密、專有技術(包括想法、公式、構圖、發明(無論是否可申請專利或縮減為實踐))和數據庫保護權利，(V)互聯網域名註冊，(Vi)隱私權(不包括根據隱私/數據安全法律產生的權利)和公示以及所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利，以及(Vii)以上第(I)至(Vi)款產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善該等利益的權利，以及根據該等利益起訴、反對、取消、幹預、責令和收取損害賠償的權利，包括基於過去侵權行為的權利， 如果有的話，與上述任何一項相關。

“臨時命令” 指根據‎第2.02條預期並根據《反海外腐敗法》第193條作出的法院臨時命令，規定(其中包括)召開及舉行本公司股東大會，經空間規劃委員會及本公司同意，可由法院修訂、修改、補充或更改，而該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲， 前提是空間規劃委員會及本公司雙方均合理地接受任何此等修訂。

“加拿大投資局法案”係指《加拿大投資法》(加拿大)和根據該條例制定的條例。

“主要公司股東”指公司披露明細表第1.01(A)節所列的個人和實體。

“知悉”或“知悉”指(A)就本公司而言，是指在合理詢問直接下屬後，對《公司披露明細表》第1.01(B)節所列人員的實際瞭解；(B)就SPAC而言，是指對《SPAC披露明細表》第1.01(A)節所列人員在合理詢問 直接下屬後的實際知曉。

“法律”是指 任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、法令、法典、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“留置權” 是指任何(I)留置權、擔保權益、抵押、質押、反索償、租賃、許可證、租賃或佔有權、購買 權利、轉讓限制、附條件銷售義務、地役權、限制、契諾、條件、徵款、債務、扣押或其他任何形式的產權負擔(根據適用證券法律設定的除外)，(Ii)任何付款擔保、履行義務或違約保護(包括抵押、票據、抵押、留置權、質押、信託、所有權安排的權力或保留權、抵銷權、收入轉讓、第三人令、金錢債權和有瑕疵的存款安排)，或(Iii)授予或訂立上述第(A)款所述事項的任何合同；但在任何情況下，留置權不得包括該財產和/或礦業權的特許權使用費權益。

“禁售股東”是指禁售協議附表A所列的個人和實體。

“已提供” 指(I)向SPAC提供的文件，該等文件已張貼在虛擬數據室內；及(Ii)就向本公司提供的文件而言，該等文件已於紐約時間下午5：00或之前，即本協議生效日期前兩(2)個工作日，向公司代表提供或在SPAC美國證券交易委員會報告中披露。

“新公司組織文件”是指新公司的註冊成立和章程文件。

“職業健康和安全法”是指所有與工作場所安全、工人保護或工人健康和安全有關的全部或部分法律，包括《職業健康與安全法》(艾伯塔省)及其規章，包括職業健康和安全規範和職業健康與安全法規。

“普通業務流程” 對任何人而言，是指與此人過去的習俗和慣例相一致的正常業務流程。

“普通決議案” 是指至少有多數SPAC股東有權親自出席SPAC股東大會並進行表決的決議，或在允許委託書的情況下，由受委代表在SPAC股東大會上表決通過的決議。

“允許留置權”指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會或不會對公司的資產、財產和租賃不動產(但在任何情況下不包括貨幣留置權)的當前使用、運營、價值或適銷性造成重大損害的所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制，(Ii)公司披露附表第1.01(C)節規定的留置權，(Iii)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工， 房東在正常過程中產生的留置權或獲得此類留置權解除的存款，其金額 尚未到期或正在適當的訴訟程序中真誠地爭奪，並且已根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》 為其作出適當的準備金，(Iv)尚未到期和拖欠的當期税款的留置權，或如果拖欠，通過適當的訴訟程序以良好的信用提出爭議，並已根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》為其作出適當的準備金，(V)分區、權利、 政府當局頒佈的保護限制和其他土地使用和環境法律，不單獨或不願對公司資產、財產和租賃不動產(Vi)在正常過程中授予的公司自有知識產權的當前使用、運營、價值或可銷售性造成實質性損害， (Vii)不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(8)財務報表中確定的留置權，並已根據公認會計原則或國際財務報告準則為其計提適當準備金；(9)所有已登記或待登記的非貨幣性登記、產權負擔和文書；(Br)不會也不會對公司資產的當前使用、經營或佔用造成重大損害的所有非貨幣性登記、產權負擔和文書，包括但不限於財產和租賃不動產。受其約束(但在任何情況下不包括貨幣留置權)，(X)適用於財產和礦業權的採礦法律和法規施加的任何條件和契諾；只要它們在所有重要方面都得到遵守；(Xi)對精礦、礦物或該等精礦或礦物的銷售收益的留置權，在每一種情況下，該等精礦、礦物或該等精礦或礦物的銷售收益是根據一項加工安排而產生或授予的，在每一種情況下，該等留置權均按通常及公平的市場條件訂立，以保證支付適用一方在任何該等加工安排下加工該等精礦或礦物所應承擔的費用、成本及開支；但條件是：(A)此類留置權涉及在當時尚未逾期的債務，或正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的債務； 和(B)根據《國際財務報告準則》針對此類留置權、(Xii)擔保資本租賃義務的留置權、作為‎Pay或提供資金支付或提供資金的任何設備的全部或部分購買價格而承擔、發行或發生的債務(為免生疑問，此類留置權僅允許在根據上述‎融資的資產上保留)和(Xiii)租賃、轉租、地役權、許可證、使用權的留置權，通行權及通行權 因該等協議的規定而產生或受益或由任何高級產業、權利或權益產生的權利，而該等權利、權利或權益並非 且個別或整體不會對本公司受本協議約束的資產的使用造成重大損害。

“個人”指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、政府或政府機構或機構。

“個人資料” 指(I)有關已識別或可識別的個人或家庭的資料(例如：(I)已使用或打算使用的任何其他數據，或可用於識別、聯繫或精確定位個人或家庭的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久性的 標識符；以及(Iii)受隱私/數據安全法律監管的任何其他類似信息或數據。

“安排計劃” 指實質上如本協議附件H所示形式的安排計劃，但須符合根據本協議和安排計劃作出的任何修訂或更改，或經本公司和SPAC事先書面同意而按法院指示作出的安排計劃 ，並各自合理行事。

“隱私/數據安全法律”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、處理、共享、安全、使用、披露、保護或轉移或公司業務系統安全的所有法律，包括以下法律及其實施條例：《CAN-Spam法案》、《CASL》、《個人信息保護和電子文檔法》(S.C.2000，c.5)、《個人信息保護法》、《SA 2003》、《C-P-6.5》、《加州消費者隱私法》，以及任何附屬規則、約束性指南、命令、 政府當局根據上述文書、州或省數據安全法、州或省數據泄露通知法以及《一般數據保護條例》制定或發佈的指示、指令、行為準則或其他文書 (EU)2016/679。

“贖回權” 指SPAC備忘錄及組織章程第51條所規定的贖回權。

“註冊知識產權”是指作為政府機構註冊(或申請註冊)標的的所有知識產權，對於域名而言，則指私人註冊商。

“註冊官”指根據ABCA第263條委任的艾伯塔省公司註冊處處長或公司副註冊處處長。

“制裁管轄權” 指在任何時候本身就是任何全面制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員” 指以下任何人：(I)列於由政府當局管理的任何與制裁有關的指定或阻止人員名單(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民名單、非SDN菜單制裁名單、部門制裁身份名單和外國制裁逃避者名單)。《特別經濟措施法》加拿大)，為腐敗受害者伸張正義 《外國官員法》加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，以及凍結外國貪官資產法案 (加拿大)，《條例》規定了《刑法》(加拿大)、被拒絕的人、實體、美國商務部工業和安全局的未經核實的名單、美國國防部貿易管制總局的禁止名單、由美國國務院管理和維護的與不擴散、恐怖主義和歐盟綜合金融制裁名單有關的任何受制裁人員的名單)，(Ii)位於受制裁司法管轄區的政府、位於受制裁司法管轄區的政府、居住在受制裁司法管轄區的政府或根據受制裁司法管轄區的法律組織的政府；或(Iii)由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有(50%或以上)，或由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有(50%或以上)或 控制(在適用的制裁和任何與此相關的正式指導中使用)，或代表第(I)至(Iii)條所述的一名或多名人士或按其指示行事。

“制裁”指由(I)美利堅合眾國(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、(Ii)加拿大、(Iii)歐盟和任何歐盟成員國、(Iv)聯合國安全理事會或(V)聯合王國(包括陛下的財政部)實施、執行、頒佈或執行的任何和所有貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

“SIO新公司組織文件”是指SIO新公司的註冊成立和章程文件。

“軟件” 指所有計算機軟件(任何格式，包括目標代碼、字節碼或源代碼)以及相關係統和用户文檔。

“SPAC合併證書”是指公司的證書，日期為SPAC合併之日，由董事或公司高管簽署，證明(代表公司且不承擔個人責任)：(I)(A)‎第3.01條、‎第3.02條、‎第3.03(E)條、‎第3.04條和‎第3.23條中包含的公司的陳述和保證，在每種情況下，僅與SIO NewCo有關：(B)‎第3.08(A)條，僅就SIO NewCo而言，在所有方面都是真實和正確的 除了截至本合同日期和截至SPAC合併生效時間的De Minimis不準確外(除非任何該等陳述或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期如此真實和正確)，以及(C)‎第3.05節、‎第3.08(B)(Iii)節和‎第3.19(B)節，在每種情況下，僅針對SIO NewCo，於本協議日期及SPAC合併生效日期在各方面均屬真實及正確(不會對任何該等聲明及保證中所載的任何“重要性”、“公司重大不利影響”或類似的限定詞造成影響)，一如在該日期及截至該日期作出的合併生效時間一樣(除非 任何該等聲明或保證應於較早日期明確作出，在此情況下，該聲明及保證在該指定日期是真實及正確的)，但如任何該等聲明及保證未能如實及 正確，則除外。(I)就個別或整體而言，預期不會對本公司造成重大不利影響；及(Ii)本公司及SIO NewCo於太古地產合併生效時間前已在所有重大方面履行或遵守‎第5.03節及‎第6.15(A)節所載的協議及契諾。

“SPAC合併 條件先例”是指‎第7.01(A)節至‎第7.01(F)節在每種情況下關於SPAC合併的條件。

“空間合併有效時間”具有《安排計劃》中賦予的含義。

“SPAC A類普通股”是指在歸化之後，SPAC的A類普通股。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC披露時間表”是指SPAC就本協議提交的SPAC披露時間表。

“SPAC擴展” 統稱為第一個SPAC擴展和任何附加的SPAC擴展。

“SPAC重大不利影響 效應”是指以下任何影響：(I)已經或將合理地 對SPAC作為一個整體的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營結果產生重大不利影響，或(Ii)合理預期將阻止、實質性延遲或實質性阻礙SPAC履行本協議項下的義務或完成交易；但是，就第(I)款而言，在確定是否存在或將會產生重大不利影響時，不應將下列任何事項單獨或合併視為構成或考慮：(A)對適用於太平洋空間委員會的任何法律、公認會計原則或國際財務報告準則的任何更改、擬議更改或解釋的更改；(B)普遍影響太平洋空間委員會所在行業的影響；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或這些市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(就新冠肺炎大流行而言，僅限於其影響在此後首次產生)； (E)可歸因於交易的宣佈、執行或交付的任何效果(但本條款(E) 不適用於任何陳述或保證，因為該陳述或保證的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)；(F)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但該條款(F)不應妨礙確定該等失敗的潛在影響已導致SPAC材料的不利影響，或(G)公司已書面要求在每種情況下采取的任何行動、未能採取行動或此類其他影響。除第(A)至(F)款的情況外，在確定中應考慮此類項目，但與SPAC所在行業的其他參與方相比，SPAC因此受到的影響不成比例。

“SPAC組織文件”是指SPAC的註冊文件和章程文件(包括，(I)在歸化之前，SPAC的組織備忘錄和章程以及信託協議，(Ii)在歸化之後和SPAC合併之前 生效時間、歸化條款和信託協議，以及(Iii)在SPAC合併生效時間之後，新的SPAC章程和信託協議)。

“SPAC股東批准”指(I)通過單獨的特別決議案批准歸化(包括歸化條款)，以及(Ii)通過單獨的普通決議案批准企業合併建議。

“SPAC股東” 是指SPAC A類普通股的持有者，以及在歸化後的SPAC A類普通股的持有者 以及在SPAC合併後的新的SPAC A類普通股的持有者。

“SPAC交易費用”是指，除本協議另有規定外，所有合理和有據可查的第三方自付費用，以及與SPAC首次公開募股、SPAC在本協議日期之前考慮的任何替代業務組合、交易，包括談判和準備本協議及附屬協議、履行和遵守本協議、任何SPAC延期(為免生疑問，SPAC就任何貸款或存款向 信託賬户支付的任何款項(無論是現金還是以認股權證的形式)，以及附屬協議、 以及此處和其中包含的條件，包括法律顧問、審計師和會計師的費用、支出和支出、盡職調查費用、諮詢和顧問費和開支、其他第三方費用，包括但不限於SPAC Tail保單，以及任何遞延承保費用。以及SPAC或NewCo或其任何附屬公司應向政府當局支付的與交易相關的任何和所有申請費。

“SPAC單位” 指一股SPAC A類普通股(或在馴化後，一股SPAC A類普通股)和一份SPAC認股權證的一半。

“SPAC認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年10月26日簽署的特定認股權證協議。

“SPAC認股權證” 指根據SPAC認股權證協議所設想的購買SPAC A類普通股(或在歸化後為SPAC A類普通股)的全部認股權證，每份完整認股權證可按11.50美元的行使價就一股SPAC A類普通股(或於歸化後為SPAC A類普通股)行使。

“特別決議” 指至少三分之二的SPAC股東有權親自出席SPAC股東大會並進行表決的決議，或在允許委託代表的情況下，由代表出席SPAC股東大會並投票的決議。

“贊助商” 指的是一家特拉華州的有限責任公司--PYROPHATE ACCEPTION LLC。

“保薦人股份” 指(I)如在歸化前5,031,250股SPAC A類普通股，(Ii)如在歸化後及 SPAC合併前，5,031,250股SPAC A類普通股，或(Iii)如在SPAC合併後，由保薦人實益擁有的5,031,250股新SPAC A類普通股。

“任何人的附屬公司” 對該人而言，是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何附屬公司。

“供應商” 指提供構成或用於公司業務的庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人。

“税”是指任何税務機關或任何法定、政府、州、省、聯邦、州、市、地方或任何司法管轄區的類似機關徵收的任何和所有税、税、徵、評税、費用或其他收費，包括收入、股本、資本收益、利潤、估計、業務、職業、公司、資本、毛收入、轉讓、印章、登記、就業、工資、失業、社會保障(或類似)、就業保險費、工人補償、傷殘、加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃或其他類似繳費、扣繳、佔用、許可證、遣散費、生產、從價計價、消費税、暴利、關税、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税、商品和服務及特許經營税，以及替代税、附加税、最低税和估計税(無論是否有爭議)，以及與此相關的所有利息、罰款和附加税項。

“納税申報表” 指任何聯邦、州、地方、省或非加拿大的申報單、聲明、披露、報告、表格、報表、退款申請、選舉、信息申報單或報表或其他與税收有關的文件，包括任何明細表、估算表或附件 及其任何修訂或補充，在每種情況下均提供或要求提供給税務機關。

“徵税當局” 是指就任何税收而言，有權徵收該税收或負責管理和/或徵收該税收或執行與税收有關的任何法律的任何政府當局或其他當局。

“第三方” 指一方當事人以外的任何人。

“交易價” 指在確定日期前一個交易日結束的30個連續交易日中，至少20個交易日內，相當於一股新SPAC A類普通股在紐約證券交易所(或當時上市新SPAC A類普通股的交易所)報告的成交量加權平均收盤價的股價(按適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為新SPAC A類普通股的證券的任何股息或分派)，非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股或其他與新SPAC A類普通股有關的變更或交易)。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、SPAC披露明細表、附屬協議，以及SPAC、NewCo、SIO NewCo或公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 是指本協議和交易文件所考慮的本地化、安排和其他交易。

“轉讓的信息” 是指任何由另一方(“披露方”)或其代表披露或傳達給一方或其任何代表或代理人(“接收方”)的個人信息，以預期、作為交易的結果或與交易有關。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

“未行使公司權證”指未根據公司權證和期權協議行使的任何公司權證。

“虛擬數據室” 指由本公司設立並由Datasite託管的虛擬數據室，SPAC在對本公司進行與交易有關的盡職調查時可進入該虛擬數據室。

第1.02節進一步定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節構造。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語 還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語“本協議”、“本協議”及派生的或類似的詞語指的是整個協議，(V)術語“條款：“ ”章節、“附表”和“附件”是指 或本協議的具體條款、章節、附表或附件，(Vi)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vii)“或”一詞應是不連續的，但不是排他性的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Ix)對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應解釋為包括所有法定的、合併、修改或取代此類法律的法律、法規規定。除另有説明外，凡提及“美元”或美元，均指美元。

(B) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則均不適用於任何一方。

(C) 本協議所指的天數指的是日曆日，除非指定了營業日， 並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算 (除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動， 並且該日曆日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日。

(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則或國際財務報告準則賦予它們的適用含義。

(E) 除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規 ，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。

(F) ‎IV至‎IX條中的提法 至(I)“spac”應指在spac合併完成之前的所有時期中的葉植收購公司和在spac合併完成後的所有時期中的新spac；但上述規定不適用於‎4.03節、‎4.04節、‎4.05節、‎4.06節、‎4.07節、‎4.09節、‎4.10節和‎4.11節所述的陳述和擔保，(Ii)“SPAC A類普通股”、“SPAC B類普通股”、“SPAC認股權證”和“SPAC單位”僅指在SPAC合併之前的一段時間內的此類證券。

第二條安排；交易；成交

第2.01節的安排。根據‎細則第(Br)vii條所載之條款及條件，於歸化後，太古地產、本公司、新公司及SIO NewCo須按安排計劃所載條款，根據ABCA第193條實施有關安排。如果本協議的條款與安排計劃有任何衝突，應以安排計劃為準。自《安排》生效時間(如《安排計劃》所界定)起，雙方均應根據《安排計劃》實施並執行各自應採取的步驟、行動和/或交易。

第2.02節臨時命令。在登記聲明/委託書 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效之日起三(3)個工作日內，本公司應根據《證券法》第193條，以SPAC合理接受的方式申請 ，並與SPAC合作，準備、提交併努力 向法院申請關於該安排的臨時命令，其中應規定：

(A) 就該項安排及公司股東大會向其發出通知的人士，包括公司股東、本公司董事及核數師及註冊處處長，以及向該等人士提供通知的方式，該通知除其他事項外，須包括該等人士有權出席裁定該項安排是否公平的法院的聆訊；

(B) 安排決議所需的批准級別應為公司需要批准；

(C) 在所有其他方面，公司章程和本公司章程的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於公司股東大會；

(D)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知規定；

(E) 公司可根據本協議的條款 不時將公司股東大會延期或推遲，而無需法院的額外批准；

(F)有權在公司股東大會上獲得通知和表決的公司股東的記錄日期不會因公司股東大會的任何延期(S)或延期(S)而 改變，除非法院要求或適用 法律；

(G) 公司股東大會可以親自召開，也可以是虛擬會議或混合會議，所有公司股東都可以虛擬參加；

(H) 按照《安排計劃》的規定，向註冊公司股東授予本公司異議權利；及

(I) 各方可能同意完成交易所合理需要的其他事項。

第2.03節公司股東大會。

(A) 在符合本協議條款、臨時命令和提供SPAC信息的情況下，公司應根據公司章程、公司章程、適用法律和臨時命令，在合理可行的範圍內儘快召開和召開公司股東大會(但承認公司可在登記聲明/委託書根據證券法宣佈生效後最遲三(3)個工作日向法院申請臨時命令)，並且不得延期、推遲或取消(或提議休會，推遲或取消)未經SPAC事先書面同意的公司股東大會(不得無理扣留、延遲或附加條件)，除非為法定目的而要求的延期 。公司應與SPAC協商確定公司股東大會的記錄日期和公司股東大會的日期，通知SPAC公司股東大會，並允許SPAC的代表出席公司股東大會。本公司應盡其合理最大努力取得本公司就該安排決議案所需的批准，包括指示本公司資料通函所指名的管理代表持有人投票表決本公司股東提交的任何贊成該等行動的酌情或空白委託書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司就該安排決議案獲得所需的批准。

(B) 本公司應向SPAC提供(I)本公司收到的有關安排決議案的委託書總數的最新情況，(Ii)任何公司股東反對該安排的任何書面或口頭通信的最新情況 ，(Iii)本公司任何公司股東發出的任何書面異議通知或聲稱行使的任何權利，(br}本公司收到的異議權利，(Iv)要求推遲或休會本公司股東大會的權利 如果本公司將不會收到本公司就安排決議案所需的批准； 規定如此延期或延期的公司股東大會不得遲於(A)外部日期前五(5)個工作日 或(B)自第一次公司股東大會召開之日起十(10)天，以及(V)有權審查和評論與公司股東大會有關而發送給公司股東的所有通信。

(C) 除非法律要求，否則未經SPAC事先書面同意，公司不得在截止日期前 就有關安排或公司異議權利的任何索賠作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。

(D) 本公司不得因本公司股東大會的任何延期或延期而更改有權在本公司股東大會上表決的本公司普通股的登記日期 ，除非法院或適用法律另有要求。

第2.04節公司信息通告。

(A) 本公司在簽署本協議後，應在與SPAC真誠協商的情況下，迅速編制和完成《公司信息通函》以及適用法律要求的與公司股東大會和安排有關的任何其他文件，公司應在獲得臨時命令後，在可行的情況下儘快安排將《公司信息通函》和其他文件按臨時命令和適用法律的要求發送給每一位公司股東和其他人士。

(B) 公司應盡合理最大努力在所有重要方面確保公司信息通告(I)符合公司章程、臨時命令和適用法律，但公司信息通告中包含的SPAC信息除外，SPAC將確保其符合適用法律，(Ii)不包含對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，不誤導陳述，除公司信息通函所包含的SPAC信息外，SPAC將 確保其不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重大事實，或 鑑於做出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述，(Iii)向公司 股東提供足夠的信息(充分詳細地解釋)，使他們能夠就提交公司股東大會的事項 形成合理的判斷，以及(Iv)陳述每一位董事及其高級管理人員的任何重大利益，無論 是否為董事，公司的高級管理人員、證券持有人或債權人，在適用法律要求的範圍內。

(C) 本公司須確保本公司資料通函包括一項聲明，表明本公司董事會已一致(I)認定該安排及交易符合本公司最佳利益，且該安排對本公司股東公平，及(br}及(Ii)建議本公司股東投票贊成該安排決議案。

(D) 在本協議條款的規限下，本公司應確保本公司資料通函包括一項聲明，聲明 本公司各主要股東已訂立支持協議，根據該協議，該等主要股東 (I)不會轉讓其公司普通股(若干經準許的轉讓除外)，(Ii)其公司普通股將投票贊成該安排決議案及實施本協議、安排計劃及其他交易所需的任何其他決議案，及(Iii)不會行使及將放棄本公司異議權利。

(E)SPAC應協助公司編制《公司信息通函》，包括獲取並向 公司提供根據適用法律要求列入《公司信息通函》(“SPAC 信息”)的有關SPAC的任何信息。公司應給予SPAC及其法律顧問合理的機會審查和評論公司信息通函和其他相關文件的草稿，並應接受SPAC及其律師提出的合理意見，並且 公司還同意，公司信息通函中包含的所有與SPAC有關的信息的形式和內容必須合理地令SPAC滿意。公司應向SPAC提供與郵寄給公司股東有關的公司信息通函的最終副本。

(F) 如果每一方意識到公司信息通函包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實，並且根據其作出陳述的情況需要陳述或作出不具誤導性的陳述 ，或以其他方式需要修改或補充，則各方應立即通知其他各方。各方應 合作編制所需或適當的任何該等修訂或補充文件，而本公司應按法院或適用法律的要求，迅速向本公司股東交付或以其他方式傳播任何該等修訂或補充文件。

第2.05節最終命令。如：(A)取得臨時命令；和(B)根據臨時命令的規定和適用法律的要求，安排決議在公司股東大會上獲得公司股東的批准，則公司應在與SPAC協商後，採取一切必要或適宜的步驟，將安排提交法院，並根據ABCA第193條，在合理可行的情況下儘快努力申請最終命令，但無論如何不得遲於以下日期中的較晚者：(I)臨時命令規定的公司股東大會通過安排決議之日起三(3)個工作日內；以及(Ii)收到SPAC股東批准後三(3)個工作日。

第2.06節法院程序。

(A) 在與獲得臨時命令或最終命令有關的所有法庭程序中，公司應：(I)勤奮地 執行臨時命令和最終命令；(Ii)向SPAC的法律顧問提供合理的機會，以審查和 評論提交給法院的所有與安排有關的材料草案，並接受SPAC及其法律顧問的合理意見。(3)向其或其法律顧問提供就臨時命令或最終命令的申請或對其提出的任何上訴而送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算對臨時命令或最終命令提出上訴或反對批准的任何書面或口頭通知的副本；(4)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料均符合本協定和安排計劃； (V)不會向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不會同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或SPAC事先書面同意，否則此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；只要SPAC不需要同意或同意以本協議或安排項下支付的對價的形式對該等提交或送達的材料進行任何增加或變更，或對該等提交或送達的材料進行其他修改或修訂，以擴大或增加其義務，或減少或限制其權利；(Vi)在本協議的約束下，反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與該安排或本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈之後和 結束之前的任何時間，根據最終訂單的條款或適用法律，本公司必須就最終訂單返回法院， 只有在通知SPAC並與其真誠協商與合作之後，公司才會這樣做；和(Vii)不反對SPAC的法律顧問 在臨時命令動議和最終命令申請的聽證中提交其認為適當的意見，但SPAC必須在聽證前告知公司任何此類意見的性質，並且此類意見 與本協議和安排計劃一致。

(B) 在符合本協議條款的情況下，SPAC將與公司合作並協助公司尋求臨時訂單和 最終訂單，包括及時向公司提供SPAC合理要求或要求提供的與此相關的任何信息。

第2.07節交易。

(A) 在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日，在滿足或(如果允許)放棄‎第七條中規定的條件後(除其本質上應在結束時滿足的條件外，應理解為，結束的發生應以滿足或在允許的情況下放棄此類條件為準)，結束(“結束”)應以電子交換交付成果和發放簽名的方式進行，以確認滿足情況，或者，如果允許，視具體情況放棄‎條款vii中規定的條件。此處將結案日期稱為“結案日期”。

(B) 在迴歸前，根據SPAC組織文件，SPAC股東已有效行使及未撤銷其贖回權利(“贖回股份”)的已發行及已發行每股A類普通股(“SPAC贖回股份”) 須予贖回，而其持有人有權從SPAC收取根據該股東的贖回權利計算的每股現金款額，而SPAC須在實際可行範圍內儘快就每股該等股份(“SPAC贖回股份”)支付有關現金。

(C) 不遲於截止日期前一(1)個工作日，SPAC應根據本協議中規定的條款和條件完成本地化。

(D) 不遲於截止日期前一(1)個營業日，在歸化後，公司應向SPAC提供SPAC合併證書，並在滿足或放棄SPAC合併條件的前提下，(A)發生SPAC合併，(B)新SPAC將採用新SPAC章程，(C)SPAC的高級管理人員和董事應成為新SPAC的高級管理人員和董事，(D)新SPAC將承擔SPAC認股權證協議，並對其作出必要的修訂以使SPAC合併生效，及(E)代名人 因SPAC合併而收到的新SPAC A類普通股將以相當於SIO NewCo普通股認購價的現金購買註銷，每種情況下均須符合安排計劃所載條款及條件。

(E) 於截止日期，應完成PIPE融資，新SPAC將向每一PIPE投資者發行並出售適用PIPE認購協議中規定的數量 新SPAC A類普通股，以換取其中規定的購買價格 。

(F) 於截止日期，信貸協議應由本公司妥為及有效地簽署及交付，並可根據其條款對本公司及有關債務融資來源(S)強制執行，且僅在符合協議內明確列明的條件的情況下，方可獲得協議所載金額的債務融資。

(G) 在截止日期，特許權使用費協議收益應以立即可用資金的形式交付給公司。

(H) 在《安排計劃》規定的截止日期，下列事項應按下列順序發生：

(I) 公司認股權證和期權結算；

(Ii) 公司合併，包括通過公司結束章程(該事件發生時，為“公司合併生效時間”)；

(3)新的SPAC 條款應由新的SPAC結束條款取代；以及

(Iv)新空間及 每名禁售股東均受禁售協議約束。

(I) 倘若組成單一新SPAC單位的新SPAC A類普通股及新SPAC認股權證並未分開 以容許其於本公司合併生效時間前分開轉讓或買賣，則任何及所有新SPAC單位將自動分開並分拆為其組成部分， 一名新SPAC單位持有人屆時須持有一股新SPAC A類普通股及一份新SPAC認股權證一半。

(J) 於結束日，於本公司合併生效時間，緊接本公司合併生效時間前新空間的每名高級職員及董事均須辭職，並由結束後的高級職員及董事接任。

第2.08節付款時間表。在交易結束前至少兩(2)個工作日，公司應向SPAC提交一份關於每個登記的公司普通股持有人(“付款時間表”)的時間表(“付款時間表”)：(A)該持有人的名稱和記錄地址，(B)該 持有人在緊接公司合併生效時間之前所持有的每一類別或系列的公司流通股總數，及(C)根據安排計劃所載適用交換比率，(I)可向每名公司普通股持有人發行的新SPAC A類普通股 股份及(Ii)公司優先股持有人(按本協議條款 適用)的數目。付款計劃應 接受SPAC的審查和批准，併合理行事。本公司將審查SPAC提供的對付款時間表的任何意見，並考慮 並真誠地納入SPAC提出的任何合理意見。經SPAC和公司批准後，SPAC、NewCo、SIO NewCo和New SPAC有權完全依賴本協議和安排計劃的付款時間表以及本協議和本協議項下要求支付的所有付款，SPAC、NewCo、SIO NewCo、New SPAC或其任何附屬公司 不得在沒有明顯錯誤的情況下，對於根據本‎第二條和基於付款時間表的安排計劃 (包括關於付款時間表或其他書面指示不完整或不準確的任何索賠)按照付款時間表中為公司流通股持有人的利益而進行的計算而進行的任何付款，對任何人負有任何責任 。

第2.09節Exchange代理。

(A) 在本協議簽訂之日起，公司應在合理可行的範圍內儘快為SPAC(“交易所代理”)指定一名合理可接受的交易所代理(不得無理扣留、附加條件或拖延) 並與交易所代理簽訂交換代理協議，以交換代表公司普通股(“公司證書”)和在緊接交易結束前以賬簿形式持有的每股公司普通股的證書(如有)。對於新的SPAC A類普通股和公司溢價股份，根據安排計劃中規定的適用交換比例 。

(B) 在郵寄本公司資料通函的同時，本公司應郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付向本公司股東發出的股東通函。

(C) 根據安排計劃，新太古股份須為本公司股東的利益及根據本‎第2.09節透過交易所代理向交易所代理存放或安排存放新太古股份A類普通股及公司套現股份的簿記憑證，相當於根據安排計劃可發行代價的 部分。

第2.10節公司套現股份。

(A) 根據公司合併及本協議，須向持有公司普通股 股份(不包括臨時公司股份)的每名公司股東按比例發行總值6,585,366股按溢價發行價格(“公司溢價股份”)的新太古A類普通股(“公司溢價股份”)，但須遵守‎第2.10(D)節(“公司溢價”)所載的沒收條款 。

(B) 本公司的溢價股份須符合下列歸屬條件：

(I) 如果在截止日期起至截止日期後五(5)年期間(“公司溢價期間”)的任何時間，交易價格大於或等於12.50美元，則每位公司溢價股票持有人持有的公司溢價股份的50%(50%) 應立即轉售，不再受‎第2.10(D)節規定的沒收條件的約束；以及

(Ii)如果在 公司溢價期間的任何時間，交易價格大於或等於15.00美元，則每位公司溢價股份持有人持有的剩餘公司50%(50%)的溢價股份應立即歸屬，不再受‎第2.10(D)節規定的沒收條件 的約束。

(C) 為免生疑問，如適用於‎第2.10(B)節多於一項條文的歸屬條件已於任何時間獲得滿足，則受該等歸屬條件所規限的本公司所有溢價股份應立即歸屬，而不再受‎第2.10(D)節所規定的沒收條件所規限。

(D) 如於本公司溢價期屆滿時，任何本公司溢價股份尚未歸屬，則根據‎第2.10(B)(I)條或‎第2.10(B)(Ii)節(視何者適用而定)未能歸屬的適用本公司溢價股份將自動沒收，並被視為轉讓予新太古股份有限公司以供註銷，而任何人士(新太盟股份除外)將無權享有任何其他權利。

(E) 如果在本公司溢價期間，由於任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票分紅或分配新SPAC A類普通股或公司套現股份，或可轉換為任何此類證券的證券、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，在緊接公司合併後的有效時間內，新SPAC A類普通股已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果發生了任何類似事件，則應公平調整‎第2.10(B)節規定的適用交易價格 以反映該變化。

(F) 如果在公司溢價期間的適用部分發生控制權變更，將導致新SPAC A類普通股的持有人獲得等於或高於適用歸屬事件(“加速事件”)所要求的適用交易價格的每股價格，則在該控制權變更 完成之前，任何以前未歸屬的適用公司溢價股份應被視為歸屬；但只有在控制權變更中新空間A類普通股的每股價格等於或超過與此類歸屬事件相關的適用交易價格(包括任何託管、保留或固定遞延購買價格，但不包括任何或有遞延購買價格、 溢價或類似事項)的範圍內，此類公司溢價股票才應被視為歸屬(並實現此類歸屬事件)；此外，如該價格可全部或部分以現金以外的代價形式支付，則該非現金代價的價格應為：(I)就任何證券而言，(A)該證券在當時上市的所有證券交易所的銷售收市價的平均值，在由確定該價值之日至該日之前的連續20個交易日的21天期間平均計算，或(B)如果無法實際獲得前述(A)項所述的信息，則此類證券的公允價值 根據下一項第(Ii)款確定的估值日期，以及(Ii)對於任何其他非現金資產， 由當時的新空間董事會選擇的一家獨立的、國家認可的投資銀行在有條不紊地出售給願意進行公平交易的非關聯買家的基礎上，確定其在估值日期的公允價值。考慮到所有決定價值的因素，正如投資銀行公司所確定的那樣。為免生疑問，如發生控制權變更，包括應付代價並非指定每股價格，為確定是否已達到與適用歸屬事件有關的交易價格，新SPAC A類普通股每股支付的每股價格(不論當時是否歸屬)須考慮本公司所有盈利股份(不論當時是否歸屬)。

(G) 只要任何公司溢價股份仍然受‎第2.10(B)節 和‎第2.10(D)節規定的歸屬和沒收條件的約束，其持有人 應有權：(I)行使該公司溢價股份帶來的投票權；(Ii)獲得有關該公司溢價股份的任何股息或其他 分派；及(Iii)就收入而言，(A)應被視為公司盈利股份的所有者 ，除非及直至該等股份被沒收，及(B)應提交符合該等待遇的所有報税表。為免生疑問，在根據本‎第2.10節的條款進行歸屬之前，公司溢價股份的持有者無權轉讓該等股份，且該等股份應帶有禁止轉讓的圖示 ，直至該股份的歸屬條件(“轉讓限制”)得到滿足為止。 任何違反轉讓限制的轉讓企圖均屬無效。從頭算。為免生疑問，新空間、 本公司及任何其他適用扣繳義務人均有權從有關本公司溢價股份的任何應付款項或分派中扣除及扣留 。

第2.11節故意省略。

第2.12節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，各方、其關聯公司和交易所代理商(均為“扣繳代理人”)均有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的對價(包括股票、認股權證、期權或其他財產)中扣除和扣留(或導致扣減和扣留) 根據《税法》、《税法》或其他適用的美國法律有關税收的規定，就此類付款、發行或轉讓所需扣除和扣繳的金額；但除扣繳或扣除被視為服務補償的任何金額外，如果適用的扣繳義務人確定本合同項下的任何付款、發放 或轉賬需要扣除和/或扣繳，則扣繳義務人應採取商業上合理的努力 以(I)在確定後在合理可行的情況下儘快向適用收款人發出通知，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內與適用的收款人合作，減少或取消任何此類扣除或扣繳。如此扣除和扣留的任何金額應及時匯給適用的政府當局。在如此 扣除或扣繳並及時支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣減或扣繳的金額應視為已支付、發放或轉給被扣減和扣繳的人員。根據本協議，適用的扣繳義務人有權處置根據本協議應支付、可發行或可轉讓的任何股份或其他證券的必要部分，以向扣繳義務人提供足夠的資金，以向扣繳義務人提供足夠的資金，使其能夠遵守扣減和扣繳要求，該扣繳義務人應採取商業上合理的努力，將這種處置通知其他各方，並應將出售淨收益的適用部分匯給適當的政府當局，如果適用，此種淨收益中不需要匯出的任何部分應支付給有權接受此種對價的締約方。雙方同意提供任何必要的 納税表格，包括適用的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8，或任何類似的信息，包括任何表格或信息，用於扣繳義務人合理確定的加拿大或其他非美國適用法律目的。任何扣留的金額應及時匯給適用的政府當局。如果扣繳義務人知道有任何義務從‎中扣除或扣留根據本安排計劃應支付、可發行或可轉讓的金額，‎扣繳義務人應在合理可行的情況下儘快通知其他相關人員，這些人‎應合理合作，以獲得與‎該扣繳義務有關的任何證書或其他文件。‎

第 III條公司的陳述和保證

除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”) (但根據‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節的規定需要披露的任何事項只能在公司披露日程表的相應章節中通過具體披露披露)外，公司特此向SPAC和NewCo各自陳述並保證如下：

第3.01節組織和資格；子公司。

(A) 本公司及SIO NewCo均為根據加拿大艾伯塔省法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所需的公司權力及授權及所有所需的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司及SIO NewCo均獲正式合資格或獲許可經營業務， 且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等不合格或獲發牌且信譽良好，則不在此限 不會個別或整體預期會對本公司造成重大不利影響。

(B) 本公司並無擁有任何人士或於任何人士擁有任何股權。

第3.02節組織文檔 。於本協議日期前，本公司及董事新公司均已向太平洋投資管理有限公司提供一份完整及 正確的合併證書及其所有修訂副本，以及本公司或SIO新公司(視乎情況而定)的細則，以及各自完整的會議紀錄冊，包括真實而正確的各股東及SIO Newco的會議記錄及股份登記冊。該合併證書及其所有修訂和附例具有完全的效力和作用。本公司和SIO NewCo均未實質性違反其合併證書或章程的任何規定。本公司和SIO NewCo均按照其組織文件開展業務，但此類故障(無論是個別故障還是總體故障)均未對公司產生重大不利影響，也不會對公司產生重大不利影響。

第3.03節大寫。

(A) 本公司於本協議日期已發行或已發行的所有股權，包括公司普通股、公司認股權證、公司RSU及公司期權的真實及完整清單(“股權”)及持有人的身份列於公司披露附表第3.03(A)節，截至本協議日期，本公司並無已發行或未發行的股權，但協議另有規定者除外。就每個公司RSU及公司購股權而言，公司披露日程表第3.03(A)節亦列出(I)授出日期及持有人所指名的 ，(Ii)任何適用的行權(或類似)價格，(Iii)任何適用的到期日，(Iv)每個公司RSU及公司購股權是否與任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)一起歸屬或撤銷歸屬， 及(V)可於行使或結算時發行的公司普通股的數目及類別或系列。關於每家公司的認股權證，公司披露時間表第3.03(A)節還列出(I)任何適用的行權(或類似)價格，(Ii)任何適用的到期日(或類似日期)，以及(Iii)根據每份公司權證的行權 可發行的公司普通股的數量和類別或系列。所有該等股權(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款，以及(Ii)就本公司 普通股(不可評估)而言，(Ii)已發行及授予或配發所有留置權、認購權、首次要約權及拒絕(適用證券法、本公司章程及有關本公司購股權及公司RSU的轉讓限制除外)，且(Iii)在所有重大方面均符合適用證券法、本公司股份獎勵計劃及/或本公司購股權計劃的規定而發行及授予或分配。適用時，本公司作為締約方的適用合同中規定的協議格式、其他適用法律以及所有優先購買權和其他要求，以及本公司章程。

(B) 除本公司披露明細表第3.03(A)節或第3.03(B)節所述，以及除本協議和安排計劃外，(I)本公司或SIO NewCo或本公司或SIO NewCo的已發行或未發行的股權，或本公司或SIO NewCo有義務發行或出售其股權、或其他股權或 有投票權的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權利或其他權利、協議、安排或承諾。或任何可轉換為本公司或SIO NewCo的股權或可交換或可行使的證券， 及(Ii)本公司及SIO NewCo並無參與或以其他方式約束及授予任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利 衍生自本公司或SIO NewCo的任何股權或基於其價值或價格直接或間接提供經濟利益。在投票或轉讓該等股權或其他證券方面，並無 本公司或SIO NewCo為其中一方，或據本公司或SIO NewCo所知，持有本公司或SIO NewCo之任何股權或本公司或SIO NewCo(視何者適用而非其一方)的任何其他證券持有人之間的有表決權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。

(C) 除本公司披露附表第3.03(C)節所述外，本公司或SIO NewCo並無尚未履行的合約責任 購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，或向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司及SIO NewCo概無(I)贖回或償還違反其組織文件或任何股權發行條款的任何股權，(Ii)購回任何股份或削減其股本或通過任何關於削減股本的決議案，或(Iii)同意或提出(不論是否受任何條件規限)進行前述第(I)及(Ii)條所述的任何事宜。

(D)公司披露明細表第3.03(D)節 列出了公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

(E) 截至本協議日期，已發行一百(100)股SIO NewCo普通股。在SPAC合併生效時間之前的任何時間，不得發行或發行SIO NewCo的任何其他股權。SIO NewCo(I)的已發行普通股 已正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，(Ii)已發行並授予或分配給被提名人，並由被提名人合法和實益擁有，不受所有留置權、期權、首次要約權和 拒絕的影響，除適用的證券法和SIO NewCo的組織文件規定的轉讓限制外，(Iii)在所有實質性方面都是在遵守適用的證券法和其他適用法律以及SIO NewCo作為當事方的適用合同和組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求的情況下發行和授予或分配的

第3.04節與本協議有關的權力。本公司及SIO NewCo均擁有簽署及交付本協議所需的所有公司權力及授權 ，並受本公司要求批准安排決議案及公司披露時間表第3.04節、第3.05(B)節及第3.05(C)節所載重大合同條款所需的同意的規限，以履行本協議項下的義務及完成交易。本公司與SIO NewCo簽署及交付本協議及完成本公司及SIO NewCo的交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效地 授權，本公司或SIO NewCo並無其他公司程序 以授權本協議或完成交易(本公司要求批准安排決議案及收據SIO NewCo股東批准的除外)。本協議已由本公司及SIO NewCo正式及有效地籤立及交付，並假設在SPAC及SIO NewCo的適當授權、籤立及交付下，本協議構成本公司及SIO NewCo的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司及SIO NewCo強制執行，但受適用的 破產、無力償債、重組、暫停執行及其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制除外。 一般而言，根據一般衡平法原則(“補救例外”)。

第3.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司和SIO NewCo各自簽署和交付本協議不需要批准和同意、批准、授權或許可、備案和通知、‎第3.05(A)節、‎第3.05(B)節和‎第3.05(C)節規定的其他行動後的等待期屆滿或終止，且視公司收到的情況而定。 本公司和SIO NewCo執行交易不會(I)與本公司的章程或細則或 任何同等的組織文件相沖突或違反，(Ii)假設已獲得‎第3.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、到期或 終止等待期及其他行動，且已提交‎第3.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或受影響的任何法律相沖突或違反，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何合同、許可證、專營權或其他 文書或義務對公司的任何財產或資產產生留置權(允許的留置權除外)，或公司的任何資產或財產受其約束或影響的情況除外， 關於第(A)(Ii)和(A)(Iii)條中任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的事件。

(b) The execution and delivery of this Agreement by the Company and Sio NewCo does not, and the performance of the Transactions by the Company will not, require any consent, approval, authorization or permit of, or filing with or notification to, or expiration or termination of any waiting period by, any U.S. or non-U.S.: (i) nation, state, commonwealth, province, territory, region, county, city, municipality, district, or other jurisdiction of any nature; (ii) federal, state, local, municipal, foreign or other government; or (iii) governmental, quasi-governmental, public or statutory authority of any nature (including any governmental division, department, agency, regulatory or administrative authority, commission, instrumentality, official, organization, unit, body, or entity and any court, judicial or arbitral body, or other tribunal) (a “Governmental Authority”), except (A) for applicable requirements, if any, of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), the Securities Act, state securities or “blue sky” laws (“Blue Sky Laws”) and Canadian securities Laws, (B) receipt of the Interim Order and Final Order from the Court, the filing of any documents required by or in connection with obtaining the Final Order or the Interim Order, and filings required pursuant to the Plan of Arrangement, (C) as set forth in Section 3.05(b) of the Company Disclosure Schedule and (D) where the failure to obtain such consents, approvals, authorizations or permits, or to make such filings or notifications, would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

（c） 除公司披露附表第3.05（c）條規定的情況外，公司在執行和交付本協議或完成交易時，無需獲得或向任何 第三方發出公司任何重大合同項下的同意或批准或通知。

Section 3.06 Permits; Compliance. Other than as set forth in part 1 of Section 3.06 of the Company Disclosure Schedule, the Company is and, since January 1, 2021, has been in possession of all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certificates, approvals and orders of any Governmental Authority necessary for the Company to own, lease and operate its properties or to carry on its business as it is now being or is intended to be conducted (the “Company Permits”), each of which is set forth in part 2 of Section 3.06 of the Company Disclosure Schedule, except where the failure to have such Company Permits would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect. The Company does not have knowledge of any reason why it might not be issued the Extraction Permit or any Company Permit. No suspension or cancellation of any of the Company Permits is pending or, to the knowledge of the Company, threatened in writing. The Company is not, and has not been since January 1, 2020, in conflict with, or in default, breach or violation of (a) any Law, including Ex-Im Laws, applicable to the Company or by which any property or asset of the Company is bound or affected, or (b) any Material Contract or Company Permit; except, in each case, for any such conflicts, defaults, breaches or violations that would not have or would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

第3.07節財務報表。

（a） 本公司已向SPAC提供以下文件的真實完整副本：（i）本公司截至 2021年12月31日及2022年12月31日的經審計資產負債表，以及本公司截至該日止各年度的相關經審計綜合經營報表和現金流量表，以及（ii）本公司截至6月30日的未經審計資產負債表，2023年及截至該日止六個月期間本公司的相關未經審核綜合 經營及現金流量報表（統稱“財務報表”）， 各報表載於公司披露附表第3.07（a）節。每個財務報表（A） 均按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制，並在所示 期間一致應用（除非附註中另有説明）及（B）在所有重大方面公平地反映財務狀況，本公司於報告日期及報告所示期間的經營業績及現金流量。

（b） 除財務報表所反映或保留的情況外，本公司並無任何性質的負債或義務 （無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的），除非：（i）自2022年12月31日以來在正常過程中產生的負債（且在任何情況下均與違約、侵權或不遵守法律無關），（ii）公司 作為一方的任何合同項下的未來履行義務（且在任何情況下均不涉及違約、侵權或不遵守法律），（iii）將在交割前或交割時付清或 解除的，（iv）因本協議和/或本公司履行其在本協議項下的義務而產生的，（v）因附屬協議和/或本公司履行其在附屬協議項下的義務而產生的，或（vi） 不單獨或合計的其他責任和義務，預計會對公司產生重大不利影響。

(C) 自2020年1月1日以來，(I)本公司沒有收到任何關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的投訴、指控、斷言或索賠，包括任何此類投訴、關於本公司從事有問題的會計或審計做法的投訴、斷言或索賠，以及(Ii)沒有 在首席執行官、首席財務官、總法律顧問的指示下討論、審查或發起的關於會計或收入確認的內部懸而未決的重大調查，公司董事會或其任何委員會。

第3.08節未發生某些變化或事件。

(A)SIO NewCo成立於2023年3月16日，完全是為了從事交易而成立，並將在SPAC合併之前的任何時間 由被提名人全資擁有。自成立之日起，SIO NewCo從未且在SPAC合併前的所有 次中，除了執行本協議和SIO NewCo作為締約方的其他交易文件外，沒有從事任何活動，也不會從事履行本協議和其他交易文件下的義務以推進交易的活動， 及其附屬事項。SIO NewCo並無，在SPAC合併前亦不會有任何業務、資產、負債 或任何性質的責任，但與成立及根據本協議及交易而產生的責任除外。

(B) 自2022年12月31日至本協議之日及之前，除本協議或任何附屬協議明確規定外，(I)本公司在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)本公司未在正常過程中出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何權利、所有權或權益或其任何重大資產，且(Iii)未有對公司產生重大不利影響； 和(Iv)公司沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對第5.01(B)(Ii)、‎(Iv)、 ‎(V)、‎(Vi)、 ‎(Vii)、‎(Viii)、 ‎(X)、‎(Xii)、 ‎(Xiv)、‎(Xv)、 ‎(Xvi)所列任何公約的實質性違反，‎(Xvii)、 (Xviii)以及僅就‎第5.01(B)、 (Xix)節前述各小節中的契諾而言。

第3.09節訴訟缺席。除本公司披露明細表第3.09節所披露外，任何 政府當局(“行動”)並無訴訟、 訴訟、索償、指控、行動、法律程序、仲裁、審計或重大申訴、申訴、行動或調查，或據本公司所知對本公司構成威脅的任何訴訟、 訴訟、索賠、指控、行動或 本公司的任何財產或資產。本公司或本公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查 ，或任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。

第3.10節僱員福利計劃。

(A) 《公司披露明細表》第3.10(A)節列出，截至本協議日期，為本公司任何現任或前任員工、 公司高管、董事和/或顧問的利益而維護、發起、向本公司貢獻或必須向本公司貢獻的所有員工福利計劃，或根據該等計劃，本公司已經或可以合理地預計將招致任何責任 (或有其他)(統稱為“計劃”，無論是否重大)。在過去 六(6)年內，本公司未維持、贊助、貢獻或被要求主要為美國現任或前任僱員的利益而維持、贊助、供款或供款給僱員福利計劃，包括受ERISA或守則約束的僱員福利計劃。

(B) 對於每個計劃，如果適用，公司已向SPAC提供當前計劃文件及其所有修訂的真實和完整副本，以及與之相關的所有重要協議或文件。除適用法律要求的修改、變更或終止外，公司未作出任何創建任何新計劃或修改、更改或終止任何計劃的明確承諾 。在符合適用法律要求的情況下，任何計劃或任何合同的任何規定，以及公司的任何行為或遺漏，均不得限制、損害、修改或以其他方式影響公司單方面修改或終止任何計劃的權利。

(C) 沒有任何計劃是在過去六(6)年內或過去六(6)年內實施的，本公司也沒有或合理地預期在下列各項下負有任何責任或義務：(I)加拿大税法第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”、(Ii)“遞延利潤分享計劃”、提供“退休津貼”或“退休補償安排”的計劃， 每項均如加拿大税法第248(1)款所界定，(Iii)加拿大任何適用的聯邦或省級養老金福利標準立法所指的多僱主養老金計劃，或(Iv)包含《加拿大税法》第147.1(1)款所定義的“固定福利規定”的任何計劃。

(D) 除本公司披露明細表第3.10(D)節所述外，本公司沒有或將不會因該等交易而直接向任何人士支付任何獎金、離職、遣散費、裁員、終止合約、控制權變更、留存或類似利益，亦不會因該等交易而加快支付或歸屬本公司任何股權獎勵、利益或其他補償的資金或時間，或增加該等權益獎勵、利益或其他補償的金額。

(E) 除本公司披露附表第3.10(E)節所述外，所有計劃均無規定，本公司 亦無或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問或彼等各自的受益人或受撫養人提供退休生活或醫療服務，但適用法律可能 要求者除外。

(F) 每個計劃在過去六(6)年內一直在維護、管理、資助、溝通和投資(如適用) 在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律的要求。本公司已 在所有重大方面履行其根據任何計劃須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反任何計劃，亦不知悉本公司或任何計劃的其他一方在任何重大方面的任何違約或違規行為。沒有懸而未決的 行動，或據公司所知，與任何計劃有關的威脅(正常 課程中的福利索賠除外)，並且據公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何此類行動的事實或事件。 不存在可能對任何計劃的税收優惠地位產生不利影響的事實或情況，也不存在任何計劃欠下的税款、罰款或費用 或任何計劃應承擔的費用。

(G) 就任何計劃須繳或匯出的所有供款、保費或付款均已及時繳交或匯出 至本公司財務報表到期或適當應計的範圍內。本公司對任何計劃均無實際或潛在的無資金來源負債 ，且任何計劃均不存在累積的資金不足。

(H) 根據每個計劃的條款和條件以及適用法律管理每個計劃所需的所有員工數據由公司擁有，所有此類數據在所有重要方面都是完整和正確的，並且其形式足以正確地管理每個計劃。

第3.11節勞動和就業事項。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節 包含截至本協議之日公司所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是經授權的還是未經授權的，其中為每個此類個人規定了以下內容：(1)僱用實體；(2)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(br}(3)工作地點；(4)聘用日期；(5)年齡；(6)當前的年化基本工資或(如果按小時 支付)小時工資率；(7)任何簽證或其他工作許可的詳細信息(包括簽證類型和到期日期，視情況而定)；(8)除普通法規定的通知外，終止其僱傭關係的通知期；(9)獲得獎勵薪酬的資格(包括佣金、獎金、股權激勵 和其他可變薪酬)；以及(10)過去一年的獎勵支付歷史。對於所有正在休傷殘假、產假或任何其他授權或未經授權休假的現任員工，公司已向SPAC提供了一份真實、 正確且完整的列表：(1)員工休假的原因(如果公司知道)；(2)休假開始的日期；以及(3)預期的迴歸日期(如果可用)。

(B)公司披露明細表第3.11(B) 節包含一份真實、正確和完整的名單，列出截至本協議之日以獨立承包商身份向公司提供服務的所有人員(包括已與公司訂立書面協議的人員)，其中規定了每個人：(1)對所提供服務的描述和提供此類服務的地點；(2)適用於此類服務的補償；以及(3)適用於此類服務的任何合同的細節。所有被公司定性為獨立承包商並被視為獨立承包商的人員均列在公司披露時間表的第3.11(B)節 中。每個獨立承包人都已被適當地歸類為獨立承包人，公司沒有收到任何政府當局對這種分類提出異議的通知。每名被公司歸類為獨立承包商的個人都已被適當歸類，以便在 每項計劃下參與和應計福利。

(C) 本公司並無提出尚未接受或已接受但尚未開始聘用或聘用的聘用或聘用要約。本公司的僱員或為本公司提供服務的其他人士並無 表示，他們將因本協議預期的交易完成而辭職、退休或停止提供工作或服務。

(D) 為按照目前經營和管理的方式經營和管理本公司的業務，本公司不需要任何個人或個人的協助，但公司披露附表第3.11(A)節和第3.11(B)節所述者除外。

(E) 公司披露時間表第3.11(A)節和第3.11(B)節 中所列個人和個人的所有書面僱傭協議和獨立承包商協議的正確完整副本已提供給SPAC，以及適用於公司僱用或聘用的任何個人的手冊和任何其他重要政策、程序或規則。

(F)自本協議之日起，以及在緊接本協議之日之前的三(3)年期間，所有 補償，包括工資、加班費、公共假日工資、假期工資、病假工資、佣金和獎金、税項和僱員福利計劃繳款或付款，均應支付給或支付給以下所有僱員和前僱員，或向其提供服務的所有其他人員：本公司在本協議日期或之前提供的服務已在所有實質性方面得到全額支付(或在公司財務報表中全額應計)。

(G) 本公司員工或為本公司提供服務的其他人員沒有或曾經由工會、工業組織或類似的員工代表 受僱於本公司，並且本公司不是、也從未受集體談判協議、集體協議、工作場所協議或與工會、產業組織、 或類似的員工代表簽訂的集體談判協議、集體協議、工作場所協議或任何其他合同的一方、約束或約束。截至本協議之日，在緊接本協議之前的三(3)年內，對於本公司的任何員工或為本公司提供服務的任何其他個人，存在或沒有針對本公司的罷工、停工或其他勞資糾紛，或據本公司所知，存在或威脅到本公司的罷工、停工或其他勞資糾紛。截至本協議簽訂之日，在緊接本協議之前的三(3)年內， 沒有任何工會認證或代表申請等待政府當局提出，也沒有任何要求被承認為公司及其各自員工的談判單位代表，據本公司所知，沒有任何工會組織活動或類似的努力受到針對其各自員工的威脅。除《公司披露時間表》第3.11(G)節規定的 外，在緊接本協議之前的 三年期間內的任何時間，公司未與任何工會、工業組織或類似的員工代表發生任何糾紛。

(H) 本公司並無任何現任或前任僱員或任何其他曾向本公司提供服務的人士向本公司提出訴訟，或據本公司所知，並無針對本公司的訴訟待決或威脅。

(I) 自2020年1月1日以來，本公司在所有實質性方面一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括(I)所有適用的職業健康和安全法律和所有其他適用法律，包括與工資和工作時間、反歧視、反騷擾、反報復、集體談判、員工休假、移民、記錄保存、工人補償、用餐和休息時間、員工通知、工資文件、終止或解僱、遣散費或裁員義務、社會保險義務、假期和假日工資有關的法律，信息和諮詢、職業健康和 員工、工人和承包商的安全、扣繳税款和分類，以及(Ii)所有適用的工業法、工業獎勵、法規、公司政策、行為準則和適用於本公司業務的所有員工的協議， 本公司不對因未能遵守上述任何規定而拖欠工資、罰款或其他款項承擔任何責任。

(J) 在緊接本協議之前的三(3)年內，公司沒有關閉任何工廠或設施、實施任何裁員或實施任何集體或集體解僱、 提前退休或離職，公司也沒有計劃或 宣佈未來的任何此類行動或計劃。

(K) 本公司或本公司的任何財產或資產均不是或曾經是任何政府當局根據職業健康和安全法作出的調查、檢查、命令(包括停工、停止使用或停止供應命令)的對象，且 沒有針對本公司或本公司任何現任或前任僱員的指控、處罰或命令懸而未決或懸而未決。根據與公司相關的任何職業健康和安全法律，未發生或要求向政府當局報告任何傷害、事故或事件。

(L) 除本公司披露一覽表第3.11節(L)所述外，本公司不會因本公司任何現任或前任申請人、高管、董事、員工、志願者、實習生或獨立承包商的僱用或聘用而受到任何現行的或未決的或據本公司所知的威脅訴訟、集體訴訟、申訴、投訴、審計或法定的自我評估、行政訴訟或其他程序的約束。對於本公司的任何現任或前任申請人、 高級管理人員、董事、員工、志願者、實習生或獨立承包人，根據任何法律或和解協議或待決和解協議，並無懸而未決的判決或命令要求恢復或採取任何行動，或 不採取任何行動，或對本公司施加財務義務。

(M)本公司不向任何基金繳款 或有任何義務向任何基金繳款，而該計劃是與現任員工有關的固定福利計劃，且本公司不承擔就任何該等界定福利計劃或基金繳款的責任。

(N) 本公司不負責支付任何津貼、年金、福利、一次過付款、退休金、保費或其他有關本公司任何過往或現任僱員或其他 人士的死亡、傷殘、退休、辭職、解僱或終止僱用的款項，但根據本公司披露附表第3.10(A)節所載的任何計劃除外。

(O) 本公司或本公司任何現任僱員或獨立承包商(如適用)並無拖欠或未支付法定或其他(包括任何税項)的退休金或退休金相關供款。 本公司並無向向本公司提供服務的僱員或其他人士提供貸款，或本公司為任何此等人士的 利益而提供擔保。

第3.12節財產權益和礦業權。

(A) 本公司的不動產(“該財產”)及本公司的所有‎礦產權益及 權利，在每種情況下均按合同、法律實施或其他方式存在(統稱為“礦業權”，如有重大意義，則統稱為“礦業權”)，載於本公司‎‎披露附表第3.12(A)節。本公司並不擁有或擁有任何其他實質性‎不動產或任何實質性礦產權益和權利。‎

(B) ‎公司披露日程表第3.12(A)節列出了截至本協議日期‎的所有租賃、轉租、許可和/或以其他方式使用或‎佔用的不動產(無論是作為承租人、轉租人、被許可人或根據任何其他佔用安排‎‎(無論是書面還是其他形式))的真實、完整和正確的清單，包括公司與目前正在進行的‎業務的運營(統稱為)相關的所有修訂、終止和修改，包括對此的改進。“租賃不動產”)。‎

(C) ‎公司對其作為承租人的每一處租賃不動產擁有有效和可強制執行的租賃權益，免收 ，除允許的‎留置權外，沒有任何留置權。

(D) 租賃不動產的每份租約均完全有效，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。

(E) 根據任何租約，本公司或其任何附屬公司並不存在任何現有的違約或違約事件(或在有或無通知或時間流逝的情況下， 或兩者均構成違約的事件)，而本公司亦未收到有關 本公司根據現行有效並有資格承擔的租賃不動產的任何租約而發生的任何違約或違約事件(不論是否有通知或期限屆滿，或兩者均構成違約)的書面通知，但不會單獨 或合計預計會對公司產生重大不利影響。

(F) 沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅程序，以取得租賃不動產、礦業權或其中任何權益的全部或任何‎實質部分，或任何‎領域或任何廢止程序或任何出售或 處置以代替。‎

(G) 概無違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會構成本公司或任何附屬公司在租賃物業的任何租約下的重大違約，但預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(H) 如目前所進行的，本公司對該物業或租賃不動產的經營，包括對其進行的改善， 並無在任何重大方面違反任何適用的建築守則、分區規定或與該等物業或經營有關的其他法律 ，任何該等違規行為並不依賴於所謂的不合規使用例外情況。

(I)除本公司披露附表第3.12(I)節所列者外，任何人士均無權(‎‎)優先拒絕、承諾或承諾，或享有任何權利或特權，以購買任何不動產(或其任何重要部分或權益)或公司所擁有或據本公司所知由公司擁有、租賃或以其他方式持有的任何重大資產(‎、‎或其任何部分或其中的重大權益)。‎

(J) ‎不存在與‎擁有或據公司所知由公司租賃的任何不動產有關的邊界、地役權、契諾或其他事項的實質性糾紛。‎

(K) ‎除開採許可證、將在正常業務過程中獲得的地表權‎以及本公司披露明細表第3.12(K)節另有規定的 外，勘探、開採、開發、開發和生產‎中的礦藏不需要任何其他財產權‎。 構成礦業權的公司的重大屬性。‎。‎

(L)‎‎除採掘許可證及本公司披露附表第3.12節(L)所載外，本公司持有所有必需的 許可證，以根據採掘許可證及本公司許可證所載的限制，‎經營及商業開採該礦產中的‎礦物。

(M)‎ 公司是財產和礦業權的所有權利、所有權、權益和‎的唯一合法和實益擁有者， 除允許的‎留置權外，沒有任何留置權。‎

(N) ‎所有礦業權都已按照適用法律‎進行了適當的定位和記錄，並由有效和存續的礦業權構成。‎

(O) ‎財產和礦業權根據適用法律處於良好狀態，並且據本公司‎所知，在本協議日期之前應提交給政府當局的所有實質性文件已經提交，‎要求在本協議日期之前進行和提交的所有工作已經完成並提交，在本協議日期之前與此相關的所有税款、租金、‎費用、支出 和其他付款已經支付或發生，並且已經與‎相關的所有文件已經完成 。‎

(P) ‎對該財產或‎礦業權的所有權或所有權沒有任何不利的索賠或挑戰。‎

(Q) 除根據特許權使用費協議授予的權利外，本公司擁有處理 財產和所有‎‎權利的獨家權利。‎

(R)‎除公司披露明細表第3.12(R)節所述外，除‎公司外，沒有任何人在該財產或任何礦業權中擁有任何權益，或‎獲得任何此類權益的任何權利。‎

(S)‎除本公司披露附表第3.12節(S)所載者外，任何人士不得擁有任何‎回入權、 回入權、優先購買權、首次要約權、未記錄未償還期權或類似條文或權利，而該等權利或權利會影響‎公司於該物業的權益或任何礦業權。‎

(T)除本公司披露附表第3.12(T)節所載者外，並無法律程序待決，或據本公司所知，並無針對影響任何該等財產或租賃不動產的第三方的法律程序待決，而據本公司所知，本公司並不知悉任何可能導致該等法律程序的事實。

(U) ‎根據開採許可證的授予及條款和條件，除本公司披露時間表第3.12(U)節所述外，‎公司使用、轉讓或開採該財產或任何礦業權的能力沒有實質性限制 ‎根據適用法律和相關礦業權的條款除外。‎

(V) ‎本公司尚未收到任何‎政府當局發出的任何書面或口頭通知，表示本公司在任何財產或任何礦業權中的任何權益被撤銷或 有意撤銷。‎

(W)‎ 公司未收到任何關於‎不遵守或涉嫌不遵守任何礦業權的合規命令、傳票或通知。‎

(X) 除公司披露明細表第3.12(X)節所述的‎和在正常業務過程中將被‎收購的地表權外，公司擁有所有地面權，包括‎費用簡單地產、租賃、地役權、通行權以及土地所有者或允許公司使用土地的‎政府當局的許可或許可。和礦產 開發該物業的開發潛力所需的‎權益和礦業權，沒有任何第三方‎或 集團持有本公司開發‎地產或任何礦業權所需的任何此類權利。‎

(Y) ‎公司披露時間表第3.12(Y)節列出了與採礦權有關的所有租金、特許權使用費、‎高於特許權使用費權益、生產付款、淨利潤、利息負擔、付款和‎義務的完整清單 受特許權使用費協議約束。除特許權使用費協議外，並無租金、特許權使用費、凌駕於特許權使用費的‎權益、 生產付款、淨利潤、利息負擔、與‎礦業權有關的付款及責任。公司已向SPAC提供或向SPAC提供每個‎版税協議的真實、完整的副本，包括對其進行的實質性修訂。‎

第3.13節通行權。本公司擁有每個人的同意、地役權、通行權、許可和許可證(統稱為“通行權”)，足以按目前開展的業務開展業務，但該等通行權的缺失不會對公司產生重大不利影響。本公司 已履行並履行其與該等通行權及其業務有關的所有重大義務，如目前所進行的， 不違反任何通行權，且未發生允許或在通知或經過一段時間後允許撤銷或終止或將導致任何該等通行權持有人的權利受到任何損害的事件，除非該等撤銷、 終止和減損不會對公司產生個別或總體重大不利影響 。

第3.14節知識產權。

(A) 《公司披露日程表》第3.14(A)節列出了所有內容的正確清單：(I)構成公司擁有的知識產權的註冊知識產權(如適用，在每一項中顯示申請日期、發行日期、註冊或申請編號、 和司法管轄權)，(Ii)目前有效的書面合同，授予使用公司許可的任何材料的權利、許可證或其他許可，包括任何其他人的軟件(除一般商業軟件外，每年的總許可證和維護費用不超過75,000美元)；以及(Iii)構成公司擁有的知識產權的軟件，該軟件在其他方面對公司的業務 具有重大意義，因為此類業務目前正在進行或計劃進行。公司知識產權構成開展公司業務所需的所有知識產權，因為該業務目前正在進行或計劃進行。

(B) 公司完全擁有和擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權(許可留置權除外)的影響。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。本公司 不知道有任何事實或情況可能會導致材料公司擁有的知識產權丟失或過期，但註冊知識產權和其他知識產權在正常過程中到期的情況除外。

(C) 公司已採取並採取商業上合理的行動來維護、保護和執行其知識產權，包括對其商業祕密和其他機密信息保密。除根據書面保密協議外，本公司未向任何其他人披露任何商業祕密或其他對本公司業務具有重大意義的保密信息。根據該協議，該其他人同意對此類保密信息保密和保護。 所有為本公司或代表本公司、全部或部分參與或參與任何知識產權的創造、授權、構思、發明、實踐或開發的人員，已簽署並向本公司提交書面 協議(A)限制該人披露和使用本公司的任何公司知識產權和商業祕密，以及(B)規定該人不可撤銷且無條件地向本公司轉讓因其受僱於本公司、受僱於本公司或與本公司簽訂合同而產生的所有知識產權的權利、所有權和權益，或該等權利(包括精神權利(或其他類似權利))不可轉讓時，該等權利已被該人不可撤銷且無條件地放棄。

(D) 截至本協議日期，未有 任何人對本公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出任何質疑，聲稱 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權(包括任何其他人主動要求或提出許可任何知識產權的要求或要約)，並向本公司提出、送達或以書面威脅提出索賠。據本公司所知，(A)本公司業務的經營沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，以及(B)沒有任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權。本公司尚未收到關於本‎第3.14(D)節中所列任何前述事項的書面通知。

(E) 本公司或據本公司所知，任何其他人士均未實質性違反或嚴重違約‎第3.14(A)節規定的任何 合同。

(F) 公司知識產權的每一項將繼續由本公司擁有或授權予本公司，其條款及條件與緊接截止日期之前有效的條款及條件相同。

(G) 公司維持商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。所有這些計劃和程序在所有實質性方面的測試都被證明是相當有效的。對於任何業務系統，沒有 任何重大故障未在所有重大方面進行補救或更換。

(H) 本公司目前和以前在所有重要方面都遵守(A)適用於本公司的所有隱私/數據安全法律，(B)本公司與收集、傳播、存儲或使用個人信息或其他商業數據有關的任何適用的隱私或其他政策，包括本公司維護或發佈在網站或其他媒體上發佈的任何政策或披露 ，(C)本公司受約束的行業標準，以及(D)公司在隱私和/或數據安全方面已訂立或受其他約束的所有合同承諾(統稱為“數據安全要求”)。本公司實施了商業上合理的保障措施，旨在保護業務系統及其上存儲的任何業務數據的安全性、完整性和機密性，包括在適用的情況下實施程序 防止未經授權的訪問和引入禁用設備，採用災難恢復和業務連續性計劃，以及在現場和異地獲取和存儲公司認為至關重要的數據備份副本。此類保護措施符合所有隱私/數據安全法律。公司員工和承包商接受有關信息安全問題的合理培訓 。本公司未(X)經歷任何重大未經授權訪問、安全事件或使用任何業務系統， 或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用存儲在業務系統中的任何重大業務數據 ；或(Y)接受、提供或收到任何政府當局或任何個人關於任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲、處理、使用個人信息或違反任何適用數據安全要求的索賠或投訴，據本公司所知， 沒有合理依據。

(I)公司(I)擁有或擁有構成公司所有知識產權的商業數據的所有權利、所有權和權益 除適用的隱私/數據安全法律施加的限制外，不受任何限制，或(Ii)有權(如適用)以公司使用、開發、發佈、複製、分發、許可、銷售和創建業務數據的全部或部分衍生作品的方式使用、開發、發佈、複製、分發、許可、銷售和創建業務數據的全部或部分衍生作品。在截止日期前銷售和創建此類業務數據的衍生作品 。除隱私/數據安全法律施加的任何適用限制或禁令外，本公司不受任何數據安全要求或其他法律義務的約束，禁止NewCo在截止日期後接收或使用公司持有的個人信息或其他商業數據，與公司在截止日期前接收和使用此類個人信息和商業數據的方式相同，或導致與數據安全要求相關的責任。

第3.15節税收。

(A) 本公司須提交(或與本公司有關)的所有重要報税表已及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司應繳或與本公司有關的所有重大 税，或本公司可能負有責任的所有重大税項，均已及時向 有關税務機關全額繳付。所有尚未到期及應付的重大税項已(I)財務報表所涵蓋的期間(br}根據國際財務報告準則在財務報表中充分應計及預留)及(Ii)財務報表未涵蓋的期間(br})於本協議日期在本公司的賬簿及記錄中應計。本公司 已扣繳並向有關税務機關支付因 任何已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他人士的任何款項而需預扣及支付的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守有關預扣及匯款的所有適用法律及與該等税項相關的申報規定 。本公司已收取所有需要徵收的材料銷售、使用、僱傭、增值、貨物和服務以及類似的 税款，並根據適用的 法律將所有該等税款及時匯回適當的税務機關。本公司並無利用任何與新冠肺炎相關而頒佈的法律，而該等法律導致本公司對任何税務當局的任何重大付款義務暫時減少(或 暫時延遲到期日)。

(B) 除作為受益人外，本公司不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議或類似合同(按正常程序訂立且主要與税務無關的任何該等合同除外)的一方，亦不受其約束。

(C) 本公司不會被要求將任何重大收入項目計入應納税所得額中，或從應納税所得額中排除任何重大扣除或損失項目，或根據守則第481條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)對截止日期後開始的任何納税期間(或其部分)進行任何調整， 如果任何納税期間開始於 或之前且在截止日期之後結束，(I)在結算前會計方法的變更，包括因適用《守則》第481條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)；(Ii)收盤前與任何税務機關達成的和解或其他協議； (Iii)收盤前進行的處置、收到的付款或在收盤前確認的遞延收入；或(Iv)收盤前發生在任何附屬、合併、合併或單一集團成員之間的交易 本公司是或曾經是其成員的美國聯邦、州、地方或非美國税務目的。

(D) 出於美國聯邦、州、地方或非美國税務目的，本公司不是關聯、合併、合併或單一集團的成員。 作為合併集團、財政統一集團或統一集團的成員(包括根據《財務條例》1.1502-6或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(在正常情況下籤訂且主要與税務無關的任何此類合同除外)或其他原因，本公司不對任何人(本公司除外)承擔任何納税責任。

(E) 由本公司及其關聯公司支付、支付給本公司及其關聯公司或在本公司及其關聯公司之間支付的所有款項實質上符合任何税務機關實施的所有相關轉讓定價要求，包括簽署和維護證實轉讓的同期文件 定價做法和方法。

(F)本公司並非與政府當局訂立的任何重大裁決或類似協議或安排的一方，本公司 並無要求就其與任何政府當局之間的未決税項作出重大裁決。

(G) 除本公司披露附表第3.15(G)節所述外，本公司並無任何與税務或税務事宜有關的審計、審查、調查、訴訟 或其他行政或司法程序待決、正在進行或已公佈或 受到書面威脅(據本公司所知，亦不會考慮進行該等審計、審查調查、訴訟或其他行政或司法程序)。本公司並無就任何重大税款向本公司提出任何尚未解決的索償、評估、欠款或建議調整 ，任何税務機關亦未曾以書面提出或威脅該等索償、評估或欠款 ，或據本公司所知，任何税務機關並無考慮提出該等索償、評估或欠款。

(H) 除正常程序或自動延長提交所得税申報單的時間外，本公司並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意任何有關評估或徵收任何税款的時間延長。

(I)除準許留置權外，本公司任何資產均無留置權或產權負擔 。

(J) 本公司並無收到本公司未提交報税表的司法管轄區的税務機關發出的任何申索的書面通知，説明本公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(K)據本公司所知，本公司除註冊國家/地區、組織國家/地區或因在該國設有員工、常設機構、其他營業地點或類似機構而成立的國家/地區外，本公司無需繳税。

(L)本公司未參與《國庫條例》1.6011-4(B)(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的“須報告交易”。

(M)公司實質上遵守了任何税收優惠(包括基於新冠肺炎減免的優惠)、免税、免税或其他減税安排、協議或命令(每項均為“税收優惠”)的所有條款和條件，交易的完成 不會對任何該等税收優惠的持續有效性和效力產生任何不利影響。

（n） 《加拿大税法》第80條至第80.04條（包括首尾兩條）均不適用於或將適用於本公司。本公司沒有 根據《加拿大税法》第78條可能需要計入收入的重大未付金額。

（o） 公司沒有從任何人那裏獲得財產，而公司已經或可能已經對該人根據《加拿大税法》第160節應支付的任何 税款負有責任。

（p） 本公司是《消費税法》（加拿大）的註冊人。公司 根據《消費税法》（加拿大）要求的所有重大進項税抵免均已按照《消費税法》（加拿大）的要求進行適當、正確的計算和記錄。

（q） 公司未採取任何可合理預期會阻止交易的適用要素 符合預期税務處理條件的行動，前提是上述聲明不會阻止公司採取本協議或任何附屬協議要求的任何行動 。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何事實 或情況可合理預期阻止交易的適用要素符合預期 税務處理條件，前提是上述聲明不會阻止公司採取本協議或 任何附屬協議要求的任何行動。

(r)本公司是加拿大税法中定義的“應納税 加拿大公司”。

Section 3.16 Environmental Matters. Except as set forth in Section 3.16 of the Company Disclosure Schedule, (a) the Company and each property and facility owned, leased or operated by the Company are and have been in compliance with Environmental Law; (b) none of the properties or facilities currently owned, leased or operated by the Company (including, without limitation, soils and surface and ground waters) contain any Hazardous Substance which requires reporting, investigation, remediation, monitoring or other response action pursuant to applicable Environmental Laws, or which could give rise to a liability of the Company under Environmental Laws; (c) the Company is not actually or, to the Company’s knowledge, allegedly currently liable pursuant to applicable Environmental Laws for any off site contamination by, or release or presence of, Hazardous Substances; (d) the Company has obtained, holds, and is and has been in material compliance with, all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certifications, approvals, agreements, and orders required under applicable Environmental Law and as required for the ownership, lease, operation or use of the business or assets of the Company as presently conducted; (e) all such franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certifications, approvals and orders are in full force and effect; (f) there are no Actions pending or, to the Company’s knowledge, threatened that may result in the cancellation, revocation or suspension of any such franchise, grant, authorization, license, permit, easement, variance, exception, consent, certifications, approval or order; (g) neither the Company nor any property or facility owned, leased or operated by the Company is the subject of any pending or, to the Company’s knowledge, threatened Action alleging any violation or, or liability under, Environmental Laws or the cancellation, revocation or suspension of any environmental permits, licenses, certifications, approvals, agreements or other authorizations required; (h) there are no above-ground or underground storage tanks at, on or under any property or facility currently or, to the Company’s knowledge, formerly owned, leased or operated by the Company; and (i) the Company has not agreed to indemnify any Person or assumed by Contract the liability of any Third Party arising under Environmental Law nor has the Company entered into or agreed to any consent, settlement or other agreement relating to compliance with or liabilities under any Environmental Law. The Company provided SPAC with all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certificates, approvals and orders required under applicable Environmental Law, and all environmental assessments, reports, studies, audits, sampling data, liability analyses, memoranda and other evaluations in its possession or control relating to the Company, any of the Company’s products or activities or any properties or facilities currently owned, leased or operated by the Company.

第3.17節重大合同。

（a）截至本協議簽訂之日，公司披露附表第3.17（a）節列出了公司作為一方或受其約束的以下合同類型（公司披露附表第3.17（a）節規定的此類合同稱為“重大合同”）：

(i)規定收購、處置、許可、使用、分銷、提供或外包貨物（包括二氧化硅）、資產、服務、權利或財產的每份合同，公司合理預計其將在該合同的剩餘期限內每年支付超過 100，000美元或總計500，000美元的款項;

（ii） （A）與本公司任何關聯公司簽訂的合同，或（B）本公司在正常過程中獲得任何“優先 定價”或類似利益的合同;

(iii)證明負債的所有 合同，以及 公司向任何人授予公司任何重大財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押協議，以及免除任何人的債務或其他義務的所有 合同;

（iv） 涉及待決收購或出售（或購買或出售的選擇權） 公司任何重大資產（作為一個整體）的每份合同，但公司在正常過程中籤訂的合同除外;

（v） 每份有關任何利率、商品或貨幣保護的合約（包括任何掉期、上下限、上限或類似對衝責任）;

（vi） 所有合夥、合資或類似協議，但不包括 公司在正常過程中訂立的任何慣常聯合經營協議或單位協議;

（vii） 公司作為一方與任何政府機構簽訂的所有合同（任何公司許可證除外），或據公司所知， 公司直接或間接向政府機構提供商品、服務、軟件或其他物品或供政府機構使用的所有合同;

（viii） 公司在履行與政府機構的合同時授予第三方的所有合同;

（ix） 所有（A）限制或意圖限制公司在任何業務領域或與任何 個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的合同，不包括習慣保密協議和包含習慣保密條款的合同 ，（B）要求本公司與任何第三方在“最惠國待遇” 基礎上開展任何業務，或（C）規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，除 條款（A）、（B）和（C）中對公司不重要的限制、要求和規定外;

（x） 導致任何人持有公司與公司或 其業務相關的不可撤銷的授權書的所有合同;

(xi)在十二（12）個月內涉及年付款額為100，000美元或以上的所有 個人或不動產租賃;

（xii） 所有涉及使用公司披露附表第3.14（a）條所要求的任何公司許可IP的合同;

(Xiii) 除在正常過程中授予的公司自有知識產權的非獨家許可(或再許可)外，涉及公司自有知識產權的許可或授予權利的合同；

(Xiv) 所有與直接或間接發行、收購或處置任何證券或業務有關的合同(無論是通過合併、發行或出售股票、出售資產或其他方式)，並且在這些合同下存在本公司尚存的債務；

(Xv) 與公司利害關係方交易有關的所有合同；

(Xvi) 涉及任何實際或威脅的行動或其他糾紛的任何解決或和解的所有合同，要求支付超過100,000美元或對公司施加持續義務，包括強制令或其他非金錢救濟；

(Xvii) 公司有義務開發屬於任何第三方的任何知識產權的所有合同；

(Xviii) 為公司利益開發公司自有知識產權的合同(僱用合同除外，但Brent Bullen和Laura Weeden的僱用合同除外)；

(Xix) 根據該合同，公司同意與任何第三方共同擁有任何知識產權。

(B) (I)每份重大合同是公司的合法、有效和具有約束力的義務，公司沒有實質性違約、違反或違反任何重大合同，也沒有任何重大合同被另一方取消；(Ii)據公司所知，沒有其他一方實質性違反、違反或違約任何重大合同；以及(Iii)公司未收到任何此類重大合同項下的書面或據公司所知的口頭違約索賠，但 任何此類衝突、違規、違約、違約或其他預計不會導致公司重大不利影響的事件除外。據本公司所知，重大合同的訂約方並未就(X)任何重大合同的任何 可能行使的終止權或(Ii)任何重大合同的任何不續簽或修改 合同發出書面通知或發出威脅。

(C) 公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括對具有重大性質的合同的修訂。

第3.18節保險。

(A) 《公司披露日程表》第3.18(A)節規定，對於本公司作為被保險人的每份保險單(“保險單”)，(I)保險人、主要被保險人和每個被保險人的名稱；(Ii)保險單編號；(Iii)保險的期限、範圍和金額；以及(Iv)最近收取的保險費。

(B) 對於每份此類保險單，除非預計不會對公司造成重大不利影響：(I)保險單合法、有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行(受補救措施例外情況的限制)，並且完全有效 ；(Ii)本公司並無重大違約或失責(包括有關支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，且並無發生任何在發出通知或時間流逝後會構成該等違約或違約或根據保單作出終止或修改的事件；及(Iii)據本公司所知，並無任何保單承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

第3.19節董事會批准；需要投票。

(A)本公司已向SPAC提供一份完整而正確的本公司董事會批准該協議的決議案副本及 本安排計劃所擬進行的交易。在臨時命令條款的規限下，如本公司要求 批准安排決議案，則本公司任何類別或 系列的法定股份持有人將不再需要額外批准或投票以採納本協議或安排計劃及批准交易 。截至本文件發佈之日，公司的主要股東是登記在冊的至少66%和三分之二(66%)的股東²/₃%)的公司普通股。

(B)SIO NewCo已向SPAC提供有關交易的SIO NewCo董事會決議的完整和正確副本，該等決議已以書面決議案正式通過，其後並未以任何方式撤銷或修改。通過本協議及安排計劃及批准交易所需的任何類別或系列SIO NewCo法定股份持有人的唯一投票權為SIO NewCo於本協議日期的單一股東投贊成票或事先書面決議案(“SIO NewCo股東批准”)。

第3.20節某些商業慣例。

(A) 本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何高級職員、董事或僱員或其他代理人目前均未或在過去五(5)年中直接或間接違反任何適用的制裁或進出口法律。本公司或其任何高級職員、董事，或據本公司所知，任何員工或代表本公司行事的任何代理人目前或過去五(5)年：(I)受制裁人士；或(Ii)與任何受制裁人士進行交易，但此類活動違反適用於本 協議任何一方的制裁或進出口法律。在過去五(5)年中，沒有也沒有向涉及本公司或據本公司所知與制裁或進出口法律有關的 其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，向涉及本公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何政府當局提起訴訟、進行調查或進行披露，以待進行或受到威脅。 本公司已根據進出口法律的要求獲得出口許可證和其他授權，並以其他方式運作，目前正在遵守 。本公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進遵守制裁和進出口法律。

(B) 據本公司所知，在過去五(5)年內，本公司或其高級管理人員或董事從未直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形的 或無形的禮物、優惠、娛樂或服務(包括任何便利付款)給任何人，包括任何政府官員、 或政府當局的任何僱員或代表。或為任何政府官員或代表任何政府官員行事的任何人，同時知道(根據《反海外腐敗法》的定義)或有理由知道全部或部分將被用於：(A)影響政府官員或其他人的任何行為或決定，包括不履行公務的決定；(B)誘使 任何政府官員或其他人士作出或不作出任何違反該等官員合法職責的行為；或(C)誘使 任何政府官員利用對任何政府、部門、機構或機構的影響力，以協助本公司或 任何其他人士取得或保留與任何人士的業務，或將業務導向任何人士，或以其他方式為任何人士獲取 不當利益。

(C) 在過去五(5)年內，並無任何涉及本公司或據本公司所知其董事或高級職員與反貪污法有關的要求、索償、訴訟、法律程序或調查由任何政府當局或任何 仲裁員提出或提交本公司 ，亦無任何未決或據本公司所知的書面威脅。在過去五(5) 年中，本公司未因違反適用的反腐敗法律或適用的反洗錢法律而受到民事、刑事或行政處罰，也未向任何其他政府當局提交關於違反此類法律的任何披露。

(D) 本公司按照適用的反腐敗法律和反洗錢法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

(E) 本公司的業務一直嚴格遵守所有反洗錢法律和制裁。 據本公司所知，本公司及其董事和高級管理人員並未故意在本公司的任何賬簿、記錄或賬目中偽造任何條目，所有該等條目均公平和準確地合理詳細地反映了本公司的相關交易和資產處置。

(F) 董事、公司高管或員工均不是政府官員。

第3.21節利害關係方交易。

(A) 除了僱傭關係以及在正常過程中或如公司披露時間表第3.21(A)節所述支付補償、福利和費用報銷及墊款外，董事、公司高管或其他關聯公司 不得直接或間接：(I)在提供或銷售、或提供或銷售公司提供或銷售、或擬提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(Ii)向本公司購買或向本公司出售或提供任何貨品或服務的任何人士的經濟利益；(Iii)任何重大合約的實益權益；或(Iv)與本公司訂立的任何合約或其他安排(包括本公司因任何該等從屬關係而享有的任何“優惠價”或類似利益)(每宗該等交易稱為“公司利害關係方交易”)。自2020年1月1日以來，本公司 沒有(X)向本公司任何董事或高管(或同等高管)發放或維持信貸、安排信貸展期或以個人貸款形式續展 信貸；或(Y)對任何此類展期或維持信貸的任何條款進行重大修改。本公司與任何董事的直系親屬、本公司的高級管理人員並無任何合約或安排。

(B) 除本公司披露附表第3.21(B)節所載者外，本公司與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、合約、安排或諒解。

第3.22節交易法。本公司目前(以前也不受)《交易所法案》第12節的要求。

第3.23節經紀。除公司披露附表第3.23節所述外，任何經紀、發現人或投資銀行 無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排而進行的交易有關。

第3.24節性騷擾和行為不端。本公司尚未與現任或前任員工、 實習生、志願者、申請人、高管、董事或其他為本公司提供服務的人員就員工、實習生、志願者、高管、董事或其他為本公司提供服務的人員的性騷擾或其他不當行為指控達成和解協議，且沒有 任何針對本公司的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，涉及員工、實習生、志願者、申請人、高管、董事 或其他為公司提供服務的人員。

第3.25節償付能力。本公司不是破產事件的主體，據本公司所知，沒有任何情況 證明本公司是破產事件的主體。

第3.26節記錄。

(A) 本公司的記錄：(I)由本公司擁有或控制；(Ii)已根據加拿大所有適用法律在所有重大方面妥善保存 ；(Iii)不包含任何重大失實；及(Iv)包括 根據或根據或在所有重大方面遵守或支持根據加拿大任何適用法律作出或規定作出的任何申報的所有重大資料。

(B) 根據法律規定，本公司必須向任何政府當局提交或提交的每份重要文件或文件均已正式交付或提交。

第3.27節公司的 和SIO NewCo的依賴。本公司或SIO NewCo均不依賴SPAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何口頭或書面、明示或默示的聲明、陳述或保證，除非‎第四條(經SPAC披露時間表修改)、交易文件或根據‎第7.03節交付的證書中包含的相應陳述和保證中明確規定。聯屬公司或代表應對公司或SIO NewCo或其各自的股東、聯屬公司或代表中的任何人承擔任何責任，原因是使用了任何信息、文件或材料，這些信息、文件或材料以口頭或書面形式提供給公司或SIO NewCo或其任何代表， 任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何 預期交易的其他形式，但本協議(經SPAC披露時間表修改)明確規定的除外。交易文件或SPAC根據本協議交付的任何證書。本公司和SIO NewCo 確認，除本協議(經SPAC披露時間表修改)或SPAC根據本協議提交的任何證書中明確規定外，SPAC及其任何股東、關聯公司或代表均未直接或間接就涉及SPAC和/或其任何子公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第3.28節陳述和保證的排他性。除本‎條款第三部分(經公司披露時間表修改)另有明確規定外，公司特此明確否認並否認關於本公司、其關聯公司以及與其任何事項有關的任何其他明示或默示的 陳述或擔保(無論是法律上的還是在股權上的)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或向SPAC、新公司、其各自的關聯公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。或代表公司，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經本公司 披露時間表修改)或本公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的以外，本公司或代表本公司的任何其他人 均未就向SPAC、NewCo、其各自關聯公司或其各自代表 提供的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分 )(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在向SPAC、NewCo、其各自的關聯公司或其任何 代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息中，並且明確否認任何該等陳述或保證。

第 IV條 空間的陳述和保證

除 SPAC披露時間表或SPAC美國證券交易委員會報告(此類披露的限定性質從此類SPAC美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素” 中提及的披露以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露外)， SPAC特此向本公司和SIO NewCo作出如下聲明和保證：

第4.01節公司組織。

(A)SPAC和NewCo均為公司、獲豁免公司或無限責任公司，正式註冊成立或組織，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司 權力及授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。太古地產及新公司均在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可 的每個司法管轄區內，均具備正式資格或許可經營業務，且信譽良好，但該等不符合資格或許可且信譽良好且不會個別或整體造成太古地產重大不利影響的情況除外。

(B)新公司是太古集團的唯一附屬公司。除新公司外，太古股份並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第4.02節組織文檔 。在本協議簽訂之日之前，SPAC已向公司提供完整且正確的SPAC組織文件和NewCo組織文件副本。SPAC組織文件和NewCo組織文件全面生效。SPAC和NewCo均未實質性違反SPAC 組織文件或NewCo組織文件的任何適用條款。SPAC和NewCo分別在遵守SPAC組織文件或NewCo組織文件的情況下開展業務，但此類故障 單獨或總體上沒有也不會對SPAC產生重大不利影響。

第4.03節大寫。

(A) SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股和(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。 截至本協議日期，(I)已發行和發行14,005,087股SPAC A類普通股，全部為有效發行、繳足股款和不可評估且不受任何優先購買權的限制，(Ii)未發行SPAC B類普通股， (Iii)SPAC的庫房並無持有SPAC A類普通股或SPAC B類普通股，(Iv)已發行及發行20,218,750股SPAC認股權證(包括10,062,500份公開認股權證及10,156,250份私募認股權證)，而根據SPAC認股權證，預留20,218,750股SPAC A類普通股以供日後發行。截至本協議日期， 尚未發行和發行SPAC優先股。根據SPAC認股權證及SPAC認股權證協議的條款，每份SPAC認股權證可行使一股SPAC A類普通股，行使價為11.50美元。

(B) 所有已發行的SPAC A類普通股、SPAC單位和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除根據適用的證券法和SPAC組織文件的轉讓限制外，發行時不受任何留置權的限制。

(C) 除太古股份認股權證外，太古股份並無發行任何與太古股份已發行或未發行股本有關的任何購股權、認股權證、優先認購權、催繳股款、可換股證券或其他 權利、協議、安排或承諾，或承擔發行或出售太古股份任何股本或其他股權的責任。所有須按上述方式發行的SPAC A類普通股，於按其發行所依據的票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。SPAC不是任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利的當事人，也不受其約束，也沒有授予任何股權增值權 。除太古股份、保薦人及 其他各方就太古股份的首次公開發售訂立的函件協議、保薦函、非贖回協議及太古美國證券交易委員會報告所載的其他協議外，太古股份並不是太古股份A類普通股或其任何股權或其他證券投票或轉讓的任何投票信託、投票協議、委託、股東 協議或其他協議的訂約方。除贖回權及SPAC認股權證外，SPAC並無任何未償還合約責任 以回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC A類普通股。SPAC沒有未履行的合同義務 對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(D) 截至本協議日期，新公司一股普通股已發行並已發行。在本公司合併生效前的任何時間，不得發行或發行新公司的任何其他股權。新公司(I)的已發行普通股(I)經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，(Ii)已發行、授予或分配給SPAC，並由SPAC合法和實益擁有，不受所有留置權、期權、第一要約權和拒絕權的影響，除適用的證券法律和新公司組織文件規定的轉讓限制外，以及(Iii)在發行和授予或分配時遵守適用的證券法和其他適用法律，以及新公司作為締約方的適用合同和新公司組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。

第4.04節與本協議相關的授權。SPAC和NewCo均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議，並在收到SPAC股東批准和新公司股東批准後， 履行其在本協議項下的義務並完成交易。SPAC和NewCo簽署和交付本協議以及SPAC和NewCo完成交易已獲得SPAC股東批准和新公司股東批准的正式和有效授權，所有必要的公司或有限公司訴訟均已正式和有效授權，SPAC或新公司方面不需要任何其他公司或有限公司程序來授權本協議或完成 交易(將召開的SPAC股東大會和SPAC股東大會和新公司股東批准除外)。本協議已由SPAC 和NewCo正式有效地簽署和交付，假設本公司和SIO NewCo適當授權、簽署和交付，本協議構成SPAC和NewCo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC和NewCo強制執行，但受補救措施 例外情況的限制。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) SPAC和NewCo各自簽署和交付本協議不會，SPAC和NewCo的交易執行不會(I)與SPAC組織文件或SIO NewCo組織文件衝突或違反，(Ii)假設所有同意、批准、授權、 ‎第4.05(B)節所述的等待期到期或終止 以及‎第4.05(B)節所述的所有申請和義務已完成，與適用於SPAC或新公司的任何法律相牴觸或違反，或其任何財產或資產受其約束或影響， 或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝時，將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消SPAC或新公司的任何財產或資產，或導致根據任何票據、債券、抵押、契據、合同、租賃、許可證、許可、特許、特許或其他文書或義務對SPAC或新公司的任何財產或資產產生留置權， SPAC或新公司或任何資產或財產受其約束或影響的其他文書或義務， 除(A)(Ii)和(A)(Iii)條外，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會產生或合理預期會產生SPAC重大不利影響的事件 。

(B) SPAC和NewCo簽署和交付本協議，SPAC和NewCo執行交易不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交、通知、到期或終止 任何等待期，除非(I)適用於交易法、證券法、藍天法律和加拿大證券法的要求；(2)在本地化方面，根據《公司法》和適用要求，向開曼羣島公司註冊處備案和批准的適用要求和要求，以及根據ABCA要求艾伯塔省公司註冊處批准的適用要求；(Iii)收到法院的臨時命令和最終命令，提交獲得最終命令或臨時命令所需或與之相關的任何文件，以及根據安排計劃要求提交的文件，以及(Iv)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能作出此類提交或通知，將不會或合理地預期不會產生或合理地預期對SPAC產生重大不利影響。

第4.06節合規性。SPAC和NewCo沒有或已經違反或違反(A)適用於SPAC或NewCo的任何 法律，或SPAC或NewCo的任何財產或資產受其約束或影響的任何 法律，包括反腐敗法、反洗錢法和制裁，或(B)SPAC或NewCo為當事一方或受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、租賃、許可證、許可證、特許 或其他文書或義務 ，但在每種情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為， 不會或合理地預期會產生SPAC實質性不利影響。SPAC和NewCo擁有SPAC、 和NewCo擁有、租賃和運營各自物業或開展各自業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准和任何政府當局的命令。

第4.07節美國證券交易委員會備案；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2021年10月22日起，SPAC已 及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其要求提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物和時間表、 連同其任何修訂、重述或補充(統稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已 向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的針對所有協議、文件和其他文書的真實、正確的副本 之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的 。自其各自的日期起，以及自取代最初提交的任何修訂或備案之日起，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及在其下頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時或(如果進行修改)截至該等修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重大事實。對於屬於註冊聲明的任何太空委美國證券交易委員會報告， 對於任何其他太空委美國證券交易委員會報告，應視情況而定，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，而非誤導性。每名董事 和太平洋投資管理公司高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A) 節及其規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有文件。

(B) 太平洋美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)在所述期間內，按照《公認會計原則》(一致適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)編制 (附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外) 並且每份財務報表在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果、SPAC於股東權益及現金流量於有關日期及其中所示期間的變動 (就未經審核報表而言，須受正常及經常性年終調整影響，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或合計為重大 )。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。

(C) 除亞太區議會美國證券交易委員會報告規定的範圍外，亞太區議會並不承擔任何必須在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映的負債或義務(不論是應計、絕對、或有或有)，但下列情況除外：(A)自亞太區議會美國證券交易委員會報告所載財務報表(在每種情況下，包括對其作出的任何附註)所載最近一份資產負債表之日起產生的負債、債務和義務；(B)與交易有關的負債、債務及義務；及。(C)與交易有關的費用及開支的負債。

(D) 自首次公開招股以來，SPAC在所有重要方面均遵守適用的紐約證券交易所上市及公司管治規則及規定。

(E) SPAC已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15和規則15d-15所界定)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與SPAC有關的重大信息以及SPAC根據交易法提交或提供的其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保 積累所有此類重要信息並酌情傳達給SPAC的首席執行官及其首席財務官，以便及時 就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》規定的SPAC定期報告中必須包含的重要信息。

(F)亞太會計準則 維持財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)亞太會計準則保存的記錄合理詳細、準確並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。SPAC已 向公司提交了SPAC任何代表向SPAC獨立審計師提供的任何披露的真實、完整副本(或其摘要) ，披露內容涉及內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，這些缺陷將對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在SPAC財務報告的內部控制中具有或曾經發揮重要作用。自2021年10月22日以來，SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G) SPAC未向任何高管(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或SPAC的董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，且SPAC未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H) SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表的其他員工或 SPAC使用的內部會計控制的任何欺詐行為，無論是否重大欺詐行為，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(I)截至本文件所述日期，美國證券交易委員會並無就亞太空間委員會的美國證券交易委員會報告發表任何評論。據SPAC 瞭解，截至本報告日期 ，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不會受到美國證券交易委員會持續審查或調查。

第4.08節沒有發生某些變化或事件。

(A)新公司成立於2023年10月20日，純粹為從事有關交易而成立，並將在本公司合併前的任何時間內由SPAC或New SPAC全資擁有。自公司成立之日起，新公司從未、也在公司合併前的任何時間內，除執行本協議和新公司作為締約方的其他交易文件外，沒有、也不會從事任何活動，履行其在本協議和本協議項下的義務，以推進交易，以及 附帶事項。新公司並無，在本公司合併前亦不會有任何業務、資產、負債或任何性質的義務，但與其成立及根據本協議及交易而產生的義務除外。

(B) 自2021年10月22日至本協議日期之前，除本協議明確規定外，(I)SPAC 已在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)未發生SPAC重大不利影響， 及(Iii)SPAC未採取任何行動，如果在本協議日期後採取任何行動，將構成對‎第5.02節所述任何契約的實質性違反。

第4.09節訴訟缺席。沒有針對SPAC或NewCo或SPAC或NewCo的任何財產或資產懸而未決的訴訟，或據SPAC所知受到威脅的訴訟。SPAC或NewCo或SPAC或NewCo的任何物質財產或資產均不受與SPAC的任何重大持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局或任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、強制令、法令、裁決或裁決 繼續調查。

第4.10節董事會批准；需要投票。

(A) SPAC董事會已向本公司提供一份完整而正確的SPAC董事會關於該等交易的決議副本，該等決議經書面同意正式通過，其後並未以任何方式撤銷或修改 。SPAC任何類別或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票權是SPAC股東批准。

(B)新公司已向本公司提供一份完整而正確的新公司董事會有關該等交易的決議案副本，該等決議案經書面同意妥為通過，其後並未以任何方式撤銷或修改。新公司任何權益持有人採納本協議及安排計劃及批准交易所需的唯一 票為新公司單一股東於本協議日期的贊成票或事先書面同意(“新公司股東 批准”)。

第4.11節經紀。除SPAC披露時間表第4.11節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於SPAC或NewCo或代表SPAC或NewCo作出的安排的交易有關。

第4.12節SPAC信託帳户。截至本協議日期，SPAC為其公眾股東(如適用，包括總計約8,443,750美元的遞延承銷費用)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.設立的信託賬户(“信託賬户”)中有不少於97,766,636.83美元(“信託賬户”)。根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7規則，此類信託賬户的資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)根據SPAC與受託人之間日期為2021年10月26日的投資管理信託協議(“信託協議”) 以信託形式持有。 信託協議未經修訂或修改，且具有全部效力和效力，並可根據其 條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議的條款，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違反或失責的任何事件。本公司並無另行訂立任何合約、附註函件或其他協議或諒解 (無論是書面或不書面、明示或默示)：(I)SPAC與受託人之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託 協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)任何人士(SPAC的公眾股東及SPAC的首次公開招股承銷商除外)將有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在結算前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但下列情況除外：(A)支付因SPAC資產或SPAC資產產生的利息或其他收入而欠SPAC的任何税款；以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，SPAC的任何股東 均無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東已行使其贖回權利。對信託賬户沒有懸而未決的行動，或者，據SPAC所知，沒有書面威脅。在根據信託協議完成交易並向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人按照信託協議在切實可行的範圍內儘快將信託賬户中的資金釋放給SPAC，受託人因此有義務按照信託協議將信託賬户中的資金釋放到SPAC，此時信託賬户將終止；但是，在交易結束時或之前，SPAC的到期、欠款或發生的債務和義務應在到期時支付，包括應付給已行使贖回權的SPAC股東 的所有款項，(B)根據法律規定根據本協議提交的文件、申請和/或採取的其他行動，(C)根據信託協議產生的費用和費用向受託人支付，以及 (D)向第三方支付(例如：、專業人士、打印機等)已向SPAC提供與其實現交易的努力相關的服務 。SPAC沒有理由相信信託賬户中資金使用的任何條件將得不到滿足，或者SPAC在結算時無法獲得信託賬户中的可用資金。

第4.13節僱員。除了SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何人員外，SPAC和NewCo沒有，也從來沒有 任何僱員在他們的工資單上，也沒有聘請任何承包商，除了正常課程中的顧問和顧問。除報銷SPAC高級職員和董事代表SPAC 代表SPAC 開展活動而產生的任何自付費用外，SPAC和新公司對任何高級職員或董事沒有未償還的 重大責任。SPAC和NewCo從來沒有、目前也沒有維護、發起或向任何員工福利計劃捐款。

第4.14節税收。

(a) All material Tax Returns required to be filed by (or with respect to) SPAC have been duly and timely filed (taking into account any valid extension of time to file), and all such Tax Returns are true, correct and complete in all material respects. All material Taxes due and payable by (or with respect to) SPAC, or for which SPAC may be liable, have been timely paid in full to the appropriate Taxing Authority. All material Taxes which are not yet due and payable have been (i) for periods covered by SPAC’s financial statements, adequately accrued and reserved on SPAC’s financial statements in accordance with GAAP, and (ii) for periods not covered by SPAC’s financial statements, accrued on the books and records of SPAC, in each case as of the date of this Agreement. SPAC has withheld and paid to the appropriate Taxing Authority all material Taxes required to have been withheld and paid in connection with any amounts paid or owing to any current or former employee, independent contractor, creditor, equity holder or other Person, and has complied in all material respects with all applicable Law relating to the withholding and remittance and related reporting requirements with respect to such Taxes. SPAC has collected all material sales, use, employment, value added, goods and services, and similar Taxes required to be collected and timely remitted all such Taxes collected to the appropriate Taxing Authority in accordance with applicable Law. SPAC has not taken advantage of any Law enacted in connection with COVID-19 that has the result of temporarily reducing (or temporarily delaying the due date of) any material payment obligation of SPAC to any Taxing Authority.

（b） 除作為受益人外，SPAC不是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議 或類似合同（在正常過程中籤訂的且主要與税收無關的任何此類合同除外）的一方，也不受其約束。

（c） SPAC不需要將任何重大收入項目納入應納税 收入，或從應納税 收入中排除任何重大扣除或損失項目，或根據《法典》第481節進行任何調整（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），任何 納税期（或其部分）在截止日期後開始（或，如果任何應税期間在截止日期或之前開始並在 之後結束，截止日期後開始的該期間的部分），由於任何：（i）在交割前 會計方法的變更，包括因適用《守則》第481條而發生的變更（或州、當地或外國法律的任何類似規定）;（ii）交割前與任何税務機關達成的結算或其他協議;（iii）交割前作出的處置、收到的付款或確認的遞延收入;或（iv） 或 的任何附屬、合併、合併或單一集團的成員之間在交割前發生的交易，以美國聯邦、州、地方或非美國税務為目的，SPAC是或曾經是 的成員。

（d） SPAC並非美國聯邦、州、地方或非美國的附屬、合併、合併或單一集團的成員。 税務目的。SPAC對任何人的税款不承擔任何責任（SPAC除外）作為合併 集團、財政統一或統一集團的成員（包括根據《財政條例》第1.1502-6節或州、地方或非美國法律的任何類似規定），作為受讓人或繼承人，通過合同（在正常過程中籤訂的且主要與税收無關的任何此類合同除外）或其他方式。

（e） SPAC不是任何重大裁決或與政府機構簽訂的類似協議或安排的一方，並且SPAC沒有要求 就其與任何政府機構之間懸而未決的税收作出重大裁決。

(f)沒有任何與SPAC有關的待決、正在進行或已以書面形式宣佈或威脅進行的與税務或税務事項有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序 （並且，據SPAC所知，沒有考慮此類 審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序）。不存在針對SPAC的任何重大金額税款的未決 索賠、評估、不足或建議調整，且任何税務機關均未以書面形式主張或威脅或（據SPAC所知）考慮此類索賠、評估或不足 。

(G)除正常程序或自動延長提交所得税申報單的時間外，太平洋投資管理委員會並未放棄任何税務訴訟時效，或同意任何税務評估或徵收時間的任何延長。

(H) 除獲準留置權外，SPAC的任何資產均不存在留置權或税負負擔。

(I)SPAC未收到來自SPAC未提交納税申報單的司法管轄區的税務當局的任何書面通知，説明SPAC在該司法管轄區正在或可能要納税。

(J)據SPAC所知，SPAC因在該國設有僱員、常設機構、其他營業地點或類似機構而在其註冊、組織或組建國以外的任何國家免税。

(K) SPAC實質上遵守了任何税收優惠的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類税收優惠的持續有效性和有效性產生任何不利影響。

(L)太平洋投資並未參與財政部條例1.6011-4(B)(或任何州、地方或非美國法律的相應或類似規定)所指的“須報告交易”。

(M) 加拿大税法第80至80.04節(包括首尾兩節)均未適用於或將適用於SPAC。根據《加拿大税法》第78條，SPAC沒有重大的 未付金額可能需要計入收入。

(N) 在SPAC根據《加拿大税法》第160條承擔或可能承擔該人應繳納的任何税款的情況下，SPAC沒有從任何人那裏獲得財產。

(O)如果上述陳述不會阻止SPAC採取本協議或任何附屬協議所要求的任何行動，則SPAC並未採取任何可合理預期的行動來阻止交易的適用要素 有資格享受預期的税收待遇。據SPAC所知，截至本協議日期，沒有任何事實或情況可合理地 阻止交易的適用要素有資格享受預期的税收待遇，前提是上述 陳述不會阻止SPAC採取本協議或任何附屬協議所要求的任何行動。

(P) 截止日期，SPAC將成為加拿大税法中定義的“應納税加拿大公司”。

第4.15節註冊和上市。已發行和未發行的SPAC單位根據《交易法》第12(B) 節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“PHYT”。U“。已發行和已發行的SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PHYT”。已發行和未發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B) 節登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“PHYT WS”。截至 本協議日期，對於太古股份有限公司、太古股份A類普通股、太古股份有限公司認股權證或終止太古股份在紐約證券交易所上市的意向，並無任何訴訟懸而未決，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會對SPAC提出任何書面威脅。除上述交易外，SPAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動 試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證的註冊。

第4.16節經營活動；資產。自成立以來，SPAC未開展任何業務活動，但活動 (A)與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關或意外，或與之相關，(B)旨在完成業務合併，包括與談判有關的或與談判相關或產生的業務合併， 準備或簽署本協議或任何附屬協議，履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議，或完成交易，或(C)非實質性的行政、部長級或其他性質的 。除SPAC組織文件中所述外，SPAC沒有任何合同對SPAC具有約束力，或者SPAC 作為一方已經或將會產生禁止或實質性損害其或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司對財產的任何收購或其或其子公司的業務行為(包括，在每個情況下，在交易結束後)的效果的合同。太古地產並不擁有任何不動產。SPAC不擁有任何重大財產或資產，但其在信託賬户中的權益除外。SPAC擁有的所有財產和資產都是免費的，沒有任何留置權。

第4.17節重要合同。

(A) 截至本協議之日，SPAC披露日程表第4.17節列出了SPAC作為當事方或SPAC或其任何資產或財產受約束的所有重要合同，包括但不限於以下任何類型的合同(SPAC作為當事方或受約束的合同(此類合同要求在SPAC披露日程表的第4.17節中規定為“SPAC材料合同”)：

(I) 根據《證券法》頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項，SPAC作為當事方的每一份合同(本協議除外)，如果此類登記聲明是由SPAC在本協議之日提交的，則需要作為 證物包括在S-1表格的登記聲明中；

(2) 與SPAC任何附屬公司簽訂的每份合同；

(Iii) 所有證明負債的合同，以及任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，其中SPAC 向任何人授予對SPAC任何重要財產或資產的擔保權益或留置權，以及所有擔保任何人的債務或其他義務的合同；

(Iv) 限制或意在限制SPAC在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同，不包括慣例保密協議和含有慣例保密條款的合同；

(V)與SPAC利害關係方交易有關的所有合同；以及

(Vi)涉及任何實際或威脅的訴訟或其他糾紛的任何解決或和解的所有合同，這些合同需要支付超過100,000美元或對SPAC施加持續義務，包括強制令或其他非金錢救濟。

(B) (I)SPAC的每一份材料合同都是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，SPAC沒有違反、違反或違反任何SPAC材料合同，也沒有被另一方取消；(Ii)據SPAC所知，沒有其他任何一方違反、違反或違反SPAC材料合同；以及(Iii)SPAC未收到任何書面或據SPAC所知的任何此類SPAC材料合同下的口頭違約索賠，但任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件除外，這些衝突、違規、違約或其他事件預計不會導致SPAC材料的不利影響。據SPAC所知，SPAC材料合同的任何一方均未發出書面通知，或威脅(I)任何SPAC材料合同的任何潛在終止權的行使，或(Ii)任何SPAC材料合同的任何 不續簽或修改。

(C)SPAC已向公司提供或提供所有SPAC材料合同的真實、完整的副本，包括對其進行的實質性修訂。

第4.18節某些商業慣例。

(A) SPAC或據SPAC所知，其任何高級管理人員、董事、員工或代表SPAC行事的任何其他代理人目前均未或在過去五(5)年中直接或間接違反任何適用的 制裁或進出口法律。SPAC及其任何高級管理人員、董事或員工，或據SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代理人目前或過去五(5)年：(I)受制裁的人；或(Ii)與任何受制裁的人進行交易，但此類活動違反適用的制裁或進出口法律。在過去五(5)年中，沒有也沒有 任何涉及SPAC或據SPAC所知其任何董事或官員涉及制裁或進出口法律的訴訟、調查或披露由任何政府當局進行或在其面前進行，而據SPAC所知， 不存在此類訴訟、調查或披露待決或受到威脅。

(B) 在過去五(5)年中，SPAC或據SPAC所知，其任何董事或高級職員均未直接或間接 向任何人，包括任何政府官員或任何 僱員或政府當局的代表，提供、支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形或無形的禮物、優惠、娛樂或服務(包括任何便利付款)，或為任何政府官員或代表任何政府官員行事，但知道(Br)(根據《反海外腐敗法》的定義)或有理由知道全部或部分將被用於：(A)影響政府官員或其他人的任何 行為或決定，包括不履行公務的決定；(B)誘使 任何政府官員或其他人士作出或不作出任何違反該等官員合法職責的行為；或(C)誘使 任何政府官員利用對任何政府、部門、機構或機構的影響力，以協助SPAC或任何其他 人士取得或保留與任何人的業務，或將業務導向任何人，或以其他方式為任何人爭取不正當利益。

(C) 在過去五(5)年中，沒有任何涉及SPAC或據其所知涉及SPAC的董事或官員的要求、索賠、行動、法律程序或調查由任何政府當局或任何 仲裁員提出，也沒有任何懸而未決的或據SPAC所知的書面威脅。在過去五(5)年中，SPAC沒有因違反適用的反腐敗法律或適用的反洗錢法律而受到民事、刑事或行政處罰 ，也沒有就違反此類法律向任何其他政府當局提交任何披露。

(D)SPAC一直遵守適用的反腐敗法和反洗錢法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(E) 太平洋反洗錢委員會的業務目前和過去一直實質上遵守所有反洗錢法律和制裁。太古地產及據其所知，其董事及高級職員並無故意在太古地產的任何簿冊、記錄或賬目中偽造任何分錄，而所有此等分錄均公平及準確地合理詳細地反映太古地產的相關交易及處置資產。

(F)董事或空間諮詢委員會的任何官員都不是政府官員。

第4.19節利害關係方交易。

(A) 除在正常運作中支付補償、福利及開支補償及墊款外，董事、其高級職員或其他關聯公司並無或曾經直接或間接：(I)在已提供或售出、 或提供或出售太古股份提供或出售、或擬提供或出售的任何服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(Ii)在向太古股份購買或出售或向太古股份購買或出售任何貨品或服務的任何人士中擁有經濟利益；(Iii)在任何重大合同中擁有實益權益；或(Iv)與太古股份有限公司訂立的任何合約或其他安排(包括太古股份因任何該等從屬關係而享有的任何“優先定價”或類似利益)(每宗有關交易稱為“太古股份利害關係方交易”)。 本公司自注冊成立以來，並未(X)向太古股份有限公司或其任何主管人員或主管人員(或同等人士)擴展或維持信貸、安排信貸擴展或以個人貸款的形式續訂信貸擴展 ；或(Y)對任何有關信貸擴展或維持的任何條款作出重大 修改。SPAC與董事的任何直系親屬、SPAC的管理人員之間沒有任何合同或安排。

(B) 太古地產與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、合同、安排或諒解。

第4.20節償付能力。SPAC不是破產事件的主體，據SPAC所知，在任何情況下都不能證明SPAC是破產事件的主體。

第4.21節性騷擾和行為不端。(A)空間諮詢委員會尚未與空間諮詢委員會現任或前任 官員或董事訂立和解協議，以解決對空間諮詢委員會官員或董事性騷擾或其他不當行為的指控，以及(B)自空間諮詢委員會成立以來，沒有且據空間諮詢委員會所知，在每個案件中都沒有針對空間諮詢委員會 人員或董事的性騷擾或其他不當行為指控的任何未決行動或威脅。

第4.22節記錄。

(A) SPAC的記錄：(I)由SPAC擁有或控制；(Ii)根據開曼羣島或SPAC運營的任何其他司法管轄區的所有適用法律，在所有重要方面都得到妥善保存；(Iii) 不包含任何重大失實；及(Iv)包括開曼羣島或SPAC運營的任何其他司法管轄區 所要求或規定的所有重大信息，或遵守或支持根據開曼羣島或SPAC運營的任何其他司法管轄區 提出或要求提出的任何申請。

(B) 法律規定必須由SPAC交付或提交給任何政府當局的每份重要文件或檔案均已正式交付或提交。

第4.23節保險。

(A) SPAC披露時間表第4.23節規定，對於SPAC 作為被保險人的每份重大保險單(以下簡稱“SPAC保險單”)，(I)保險人、主要被保險人和每個被保險人的名稱；(Ii)保險單編號；(Iii)保險的期限、範圍和金額；以及(Iv)最近收取的保險費。

(B) 對於每一份此類SPAC保險單，除非預計不會導致SPAC的重大不利影響：(I)該保險單是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款強制執行(除補救措施例外情況外)，並且除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外，該保險單是完全有效和有效的；(Ii)SPAC並無重大違約或違約 (包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或違約)，亦未發生因通知或時間流逝而構成該等違約或違約或準許終止或修改保單的事件； 及(Iii)據SPAC所知，保單上並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

第4.24節SPAC的 和NewCo的獨立調查和信賴。太古地產及新公司均為一名老練的買家，並已就本公司及交易作出 本身的獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析工作由太古地產及新公司與其為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。太古地產及新公司及其代表已獲準全面及完全接觸本公司的代表、物業、 辦公室、廠房及其他設施、賬簿及記錄，以及他們因調查本公司及交易而要求的其他資料。SPAC或新公司均不依賴公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，但交易文件中的‎條款(經公司披露時間表修改)、交易文件中的相應陳述或相應的陳述以及根據‎第7.02節交付的證書中包含的保證除外，且SPAC和新公司均明確否認其依賴或依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證。並承認並同意本公司和SIO NewCo已明確表示拒絕，並在此明確拒絕任何人所作的任何其他聲明或保證。本公司、SIO NewCo或其各自的股東、關聯公司或代表不對SPAC、NewCo或其各自的股東、關聯公司或代表承擔任何責任，除非本協議明確規定(經公司披露時間表修改)使用SPAC、NewCo或其任何代表獲得的任何信息、文件或材料，這些信息、文件或材料是以口頭或書面形式在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式中預期交易的。交易記錄或公司根據本協議交付的任何證書中。SPAC和NewCo確認，除本協議(經公司披露時間表修改)明確規定或本公司根據本協議提交的任何證書外，本公司、SIO NewCo及其各自的股東、關聯公司或代表 均不會直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第4.25節加拿大投資法。SPAC是“貿易協定投資者”，而不是“加拿大投資法”中所界定的“國有企業”。

第 條經營業務

第5.01節公司的業務處理。

(A) 公司同意，自本協議之日起至(X)結束和(Y)根據‎第8.01節(“過渡期”)有效終止本協議之日起至(X)結束和(Y)本協議有效終止之日(以較早者為準)期間，除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款可能要求或明確預期的情況外，(2)公司披露明細表第5.01節所述，(3)根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強迫採取的行動)(但在公司打算根據第(3)款採取任何重大行動之前，公司應盡合理最大努力在採取此類行動之前預先通知SPAC並與其協商(如果合理可行))，或(4)SPAC應以其他方式獲得書面同意(同意不得無理地 附加條件、拒絕或延遲)；但是，如果SPAC在公司提出書面同意請求後七(7)天內未作出答覆，則視為已書面同意：

(I)在通常情況下經營其業務；及

(Ii)盡其合理的最大努力維持本公司業務組織的基本完整，維持本公司現任高級職員、主要員工、服務合作伙伴及顧問的服務，維持本公司目前與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他人士的 關係， 並有效維持所有礦業權、租賃不動產及公司許可證及保險單(金額及 連同目前維持的免賠額)。

(B) 作為補充而非限制，但(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款可能要求或明確預期的，(2)公司披露日程表第5.01節所述的，(3)適用法律要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的)，以及(4)為應對緊急行動而採取的任何合理和真誠的行動(前提是在採取公司打算採取的任何實質性行動之前，如果公司打算依據第(4)款採取該等行動，則公司應在採取該等行動之前，並應 安排SIO新公司採取合理的最大努力，在採取該等行動之前向SPAC提供預先通知並與其進行磋商(如合理可行)，否則應在採取任何此類行動後立即通知SPAC)，公司不得並應促使SIO在未經SPAC事先書面同意的情況下，直接或間接地進行下列任何行動(同意不得被無理地附加條件、扣留或推遲)，但如果SPAC在公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未作出答覆，則視為已書面同意：

(I) 修改或以其他方式更改公司或SIO NewCo的任何組織文件；

(Ii)採納或訂立本公司或SIO NewCo的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Iii)除(1)發行總額高達10,000,000美元的公司普通股(“臨時公司 股份”)及(2)與一名或多名投資者訂立認購協議外， SIO NewCo將於完成日期(SPAC合併生效後)向每名該等投資者發行及出售總額高達10,000,000美元的新SPAC A類普通股(“直通股”)，如每份認購協議所述，發行、發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，(A)本公司或SIO NewCo的任何股權，或收購本公司或SIO NewCo的任何股權(包括但不限於任何影子權益)的任何期權、認股權證、可轉換證券或 其他權利； 或(B)公司或SIO NewCo的任何重大資產，但根據公司期權、公司RSU或公司認股權證的行使或結算(視情況適用)而定，且截至本協議日期仍未根據其條款償還的任何資產；

(4)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他 實體建立合資企業；

(V) 宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票或股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，並 與其任何股權有關；

(Vi) 對其任何股權進行重新分類、合併、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其股權(購買公司普通股除外)，以滿足根據其條款行使或歸屬公司期權或公司RSU時支付的行使價或預扣税款 ；

(Vii) (A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎全部資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構；(B)產生債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何人的義務，或以其他方式承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人負責，或作出任何貸款或墊款而非償還僱員在正常課程中的開支，或故意授予其任何資產的任何抵押權益；或(C)與任何人合併、合併、合併或合併；

(Viii) 除在正常過程中外，根據在本協議日期生效的任何員工福利計劃(或在本協議日期後按照本協議通過或修訂的任何 員工福利計劃)的條款或以上(A)款預期的要求， (A)批准支付或將支付給任何現任或前任董事的薪酬、獎勵或福利的任何增加， 年薪等於或大於100,000美元的人員、僱員或獨立承包人，(B)簽訂任何新的 或對任何現有的、僱用、保留、與 任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商簽訂的獎金、控制權變更、遣散費、裁員或終止協議， 年薪等於或大於100,000美元的任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商， (C)加快或承諾加快向任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商 支付或授予任何薪酬或福利，(D)根據任何集體談判協議、 集體協議或與工會、工會、勞資委員會、行業組織或類似的員工代表 簽訂的其他合同，建立或承擔義務；(E)僱用擔任行政職位的任何新僱員；或。(E)調任或終止任何擔任行政職位的僱員的僱用或聘用 。

（ix） 採納、修訂及/或終止任何重大僱員福利計劃，除非適用法律可能要求，或 為完成交易或在正常過程中更新健康及福利計劃而有必要;

（x） 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何變更，除非 在本協議日期之後對《國際財務報告準則》或適用法律作出的同時修訂要求，並經其獨立會計師同意， 或在正常過程中;

(xi)（A）修改 任何重要的納税申報表，（B）更改任何重要的税務會計方法，（C）做出、更改或撤銷任何與税務有關的重要 選擇，（D）解決或妥協任何税務審計、評估、税務索賠或與 重要税款有關的其他爭議，（E）訂立《守則》第7121條所述的任何“成交協議”;（或任何類似的國家規定，當地或非美國法律），或簽訂任何税收分享或 類似協議（不包括在日常業務過程中籤訂的與税收無關的習慣商業合同），（F）放棄或允許終止任何要求退税的權利，（G）延長或放棄適用於任何期間的任何 時效法規，在此期間，可能會對重大税款進行索賠、評估或重新評估，或 與合理預期會引起任何索賠或評估税款的任何重大税收屬性有關， （H）承擔任何除正常業務過程外的税款責任，或（I）以不符合過往慣例的方式編制任何報税表;

(xii)（a）除正常課程外，（A）修訂、修改或同意終止（不包括根據 其條款的任何到期），或修改、放棄、修改或同意終止（不包括根據其條款的任何到期），或（B）簽訂任何在本協議日期之前簽訂的 實質性合同;

(Xiii) 實質性修改或修改任何礦業權或終止任何礦業權或公司許可證；

(Xiv) 除正常過程外，允許失效、放棄、未能維持其存在或未能使用商業上合理的努力來保護其在公司擁有的知識產權中的利益以及公司擁有的知識產權的存在和可執行性，只要該公司擁有的知識產權對公司業務的開展仍具有 重要意義；

(Xv) 自本協議之日起，在公司目前開展的業務之外簽訂任何實質性的新業務；

(Xvi) 自願不維持、取消或實質性改變任何重大保險單的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面與目前就公司及其資產和財產維持的保險範圍相同。

(Xvii) 未能保持最新的、充分有效的，或在所有實質性方面未能遵守對本公司目前開展的業務具有重大意義的任何公司許可證的要求；

(Xviii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協不在此限，僅限於金錢性質，且單個金額不超過100,000美元或總計不超過500,000美元；或

(Xix) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

如果獲得SPAC的同意可能會合理地違反適用法律，則本協議中的任何內容均不要求本公司或SIO NewCo 獲得SPAC的同意才能進行上述任何操作，且本‎第5.01節將直接或間接賦予SPAC在截止日期之前控制或指導公司的正常業務運營過程的權利。在截止日期之前，SPAC和本公司應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

第5.02節SPAC開展業務。除本協議或任何附屬協議的任何其他條款及適用法律另有規定外(包括任何政府當局可能要求或強制的規定)，SPAC同意在過渡期內，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則SPAC和NewCo的業務應按正常程序進行。除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定和適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)外，SPAC不應 擴大而非限制，並且SPAC應在未經公司事先 書面同意的情況下，直接或間接地促使新公司不做以下任何事情，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件：

(I) 修改或以其他方式更改SPAC組織文件或NewCo組織文件(完成SPAC延期所必需的除外)；

(2)通過或制定SPAC或新公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或 其他重組計劃，但SPAC組織文件要求的除外；

(Iii)宣佈、 以現金、股票或股份、財產或其他方式支付與其任何股權有關的任何股息或其他分派，但根據SPAC 組織文件要求從信託賬户的資金贖回除外；

(Iv)重新分類、合併、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股權或新公司的任何股權，但從信託賬户的資金贖回除外；

(V) 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(Vi)發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何 SPAC或新公司的股權或其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何類型的權利，以收購SPAC或新公司的任何股權或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，但與保薦人或其關聯公司或SPAC的某些高級管理人員和董事為融資SPAC交易費用而從保薦人或其關聯公司或某些高管和董事那裏獲得的貸款有關的除外；

(Vii)(A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或股份或幾乎所有資產或 任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或(B)與任何人合併、合併、合併或合併，或授權、建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算、解散或清盤的計劃，但SPAC組織要求的除外 文件；

(Viii) 產生任何債務或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何一人或多人的義務負責， 發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購太古或新公司(視情況而定)的任何債務證券， 或訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表條件或訂立任何安排 在每種情況下具有上述任何一項的經濟效果，除發起人或其關聯公司或SPAC的某些高管和董事提供的貸款外，為SPAC的交易費用提供資金；

(Ix)與任何人合併、合併、合併或合併；

(X) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在此後作出的同時修訂所要求的除外；

(Xi) (A)修訂任何重要的納税申報單，(B)更改任何重要的税務會計方法，(C)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，(D)解決或妥協任何税務審計、評估、税務申索或其他與重大税額有關的爭議，(E)訂立《守則》第7121節(或任何類似的國家規定，當地或非美國法律)，或訂立任何分税制或類似協議(在正常業務過程中籤訂的習慣商業合同除外，主要與税收無關)，(F)放棄或允許終止任何要求退税的權利，(G)延長或放棄適用於索賠期間的任何訴訟時效，可以發佈對重大税額的評估或重新評估，或就 合理預期會引起任何税項要求或評估的任何重大税種屬性，(H)在正常業務過程中以外的其他税種招致任何責任 ；或(I)以不符合以往慣例的方式擬備任何報税表；

(十二)修訂信託協議或與信託有關的任何其他協議 賬號；

(Xiii) 除正常程序外，(A)修改、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的任何SPAC材料合同)，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的SPAC材料權利)，或(B)訂立任何合同，如果該合同是在本協議日期之前訂立的，則本應是SPAC材料合同。

(Xiv) 採納、訂立或招致與任何員工福利有關的任何責任 計劃；

(Xv)放棄、 免除、轉讓、解決或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協不在此限，僅限於金錢性質，且單個金額不超過100,000美元或總計不超過500,000美元；

(Xvi) 除正常程序外，或以與空間規劃委員會向美國證券交易委員會提交的公開備案文件一致的形式，與空間規劃委員會董事和高級管理人員訂立任何賠償協議 ；或

(Xvii) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

如果獲得公司同意可能會合理地違反適用的法律，則本條款中的任何規定均不要求SPAC在獲得公司同意後進行上述任何操作，且本‎第5.02條所載內容不得直接或間接賦予本公司在截止日期前控制或指導SPAC正常業務運作的權利。在截止日期之前，SPAC和公司應根據本協議的條款和條件，依法對各自的業務進行全面控制和監督。

第5.03節新公司及SIO新公司的業務處理在過渡期內，新公司或SIO新公司不得從事任何 活動，但不包括簽署其參與的任何交易文件，以及履行其在交易文件項下的義務，以推進交易(及其附帶事宜)。

第5.04節馴化。

(A) 在取得SPAC股東批准後，於SPAC合併前，SPAC應採取一切必要行動，以根據ABCA及公司法的適用條文使歸化生效，包括(I)根據公司法 就歸化及艾伯塔省公司註冊處的規定，作出及促成所有須提交的文件，包括向開曼羣島的公司註冊處提交文件，及(Ii)取得根據ABCA第188節發出的持續經營證書 。馴化應在獲得根據《ABCA》第188條簽發的延續證書後生效。

(B) 為免生疑問，(I)本協議中任何提及SPAC A類普通股之處，將被視為指SPAC A類普通股；及(Ii)本協議中任何提及SPAC A類普通股、SPAC單位或SPAC認股權證在SPAC合併後及之後期間將被視為分別指新SPAC A類普通股、新SPAC單位及新SPAC認股權證。

第5.05節對信託賬户的索賠。本公司和SIO NewCo同意，儘管本協議中包含任何其他規定，本公司和SIO NewCo在交易結束前的任何時間都不會對信託賬户中的資金有任何索賠，也不應對信託賬户中的資金提出任何索賠，無論該索賠是由於本公司和/或SIO NewCo與SPAC和/或SIO NewCo之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而產生的，或以任何方式與之有關。無論此類索賠是基於合同、侵權、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本‎第5.05節中統稱為“索賠”)。儘管本協議中包含任何其他規定，本公司和SIO NewCo 在此不可撤銷地放棄其及其附屬公司現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由尋求對信託賬户中的資金 的追索；但是，如果上述豁免不會限制或禁止本公司或SIO NewCo向SPAC提出索賠，新公司或任何其他人(A)就信託賬户以外的SPAC的款項或其他資產(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及通過任何此類資金購買或獲取的任何資產)進行法律救濟，或就與交易有關的特定履約或其他衡平法救濟(包括要求SPAC或新公司具體履行本協議下的義務，並導致 支付信託賬户中的資金餘額(在贖回權利生效後))或欺詐或(B)對SPAC違反本協議的損害賠償，如果本協議因任何原因終止，並且SPAC直接或間接完成業務合併交易，無論是通過購買資產或證券或與另一方合併、合併或其他方式，新公司或其各自的任何後續實體。如果公司、SIO NewCo或其任何關聯公司違反前述規定對信託賬户中的資金提起訴訟或涉及信託賬户中的資金，SPAC 有權向公司和SIO NewCo追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本，如果SPAC在該訴訟中獲勝，則SPAC有權追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本。

第5.06節更名。如果未滿足或放棄本協議‎第 vii條中規定的先決條件，且雙方未繼續執行安排計劃第3.2節中規定的步驟，並且發生了SPAC合併，SPAC應採取一切必要措施，使新SPAC在終止本協議的同時，將新SPAC的名稱更改為不包括對“SiO SiO”的引用的名稱。

第 條六 其他協議

第6.01節註冊聲明/委託書。

(A) 在本協議生效日期後，空間諮詢公司、本公司和SIO NewCo應在合理可行的情況下儘快準備並共同商定 (該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)，SIO NewCo應向美國證券交易委員會提交文件，表格F-4中與交易有關的註冊聲明(“註冊聲明/委託書”)(應理解，註冊聲明/委託書應包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將作為SIO NewCo的招股説明書 包含在其中，並將用作SPAC股東大會的委託書，以通過和批准交易建議(定義見下文)和其他與交易建議合理相關的事項，所有這些都符合 並符合SPAC組織文件、與保薦人及其關聯公司的任何相關協議的要求，適用法律，以及 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的任何適用規則和條例)。太古股份有限公司、SIO NewCo及本公司均應盡其 合理的最大努力：(I)使登記聲明/委託書在各重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例；(Ii)就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論及時通知對方、相互合作並迅速作出迴應；(Iii)在向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈登記聲明/委託委託書根據證券法生效；以及(Iv)使登記聲明 /委託書在成交時有效，以便交易得以完成。SPAC、SIO NewCo 和本公司應迅速向另一方提供與本‎第6.01節所規定的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關該方、其子公司、代表和股東的所有信息；但條件是，SPAC、SIO NewCo和本公司不得將任何此類信息用於本協議所述以外的任何目的，除非：(A)此方事先徵得對方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；或(B)需要使用此類信息以避免違反適用法律。SIO NewCo應及時通知本公司和SPAC註冊聲明 /委託書的生效時間、發出與此相關的任何停止令或暫停註冊聲明/委託書所涵蓋證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，並且SIO NewCo、SPAC和本公司均應 盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(B) 除相關法律規定外，未經其他各方批准，SIO NewCo、本公司或SPAC不得提交、修訂或補充註冊聲明/委託書 (此類批准不得被無理扣留、 附加條件或延遲)。SIO NewCo、本公司及SPAC在收到有關通知後，將立即通知其他各方美國證券交易委員會要求修改註冊聲明/委託書或對其提出的任何意見，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息 。每一家SIO NewCo、本公司及SPAC應在收到該等函件後，在切實可行範圍內儘快 向其他各方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本，或如非書面函件，則提供有關該等函件的描述。除非適用的 法律另有規定，否則未經其他各方事先同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會員工對註冊聲明/委託書的任何意見不會由SIO NewCo、本公司或美國證券交易委員會作出 迴應，且未向其他各方提供審查和評論的合理機會，除非是根據美國證券交易委員會發起的電話 電話。

(C) SPAC表示，SPAC和NewCo提供的包含在註冊聲明/委託書中的信息 不得包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實， 在(I)註冊聲明/委託書 聲明宣佈生效時，(Ii)註冊聲明/委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給SPAC股東時， 根據作出陳述的情況，不誤導性。和(Iii)關閉的時間。如果在SPAC股東大會之前的任何時間，SPAC發現與SPAC、新公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該事件或情況應在登記聲明/委託書的修正案或附錄中闡述，則SPAC應及時通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應 符合證券法和交易法的適用要求。

(D) 本公司表示，本公司和SIO NewCo提供的用於納入註冊聲明/ 委託書的信息不得包括對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的聲明在下列情況下不具誤導性：(I)在註冊聲明/委託書宣佈生效時，(Ii)註冊聲明/委託書(或其任何修正案或其補充)首次郵寄給SPAC股東時，和(Iii)關閉的時間。如果在SPAC股東大會之前的任何時間，本公司發現與本公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在登記聲明/委託書的修訂本或附錄中闡明，本公司應及時 通知SPAC。SIO NewCo負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(E) 如果任何一方向其股權持有人發送任何與交易有關的税務後果的實質性通信，包括公司信息通告，各方應(X)允許對方對任何此類通信進行審查和評論 (並真誠地修改此類通信以反映任何此類合理的評論)，以及(Y)在此類通信中，在合理允許的最大範圍內，在此類通信中明確聲明：(1)交易的税務後果並非沒有疑問，(2)任何一方、其股權持有人、其任何關聯公司或其任何代表就交易的税務後果提供任何建議、披露、保證、陳述或擔保，以及(3)每個此類收件人 應就交易的税務後果諮詢並僅依靠其自己的税務顧問。

第6.02節SPAC股東大會。SPAC應：(I)根據適用法律和SPAC組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召開和舉行SPAC股東大會(“SPAC股東大會”) 以尋求(A)批准歸化，包括歸化條款，(B)批准擬議的業務合併 (包括批准和通過本協議和交易，包括批准安排決議) (“業務合併建議”)，(C)必要時休會，由於沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項(如果提出，該 建議將放在任何前述建議之前)和(D)批准SPAC和本公司合理同意的與交易有關的必要或適當的任何其他建議((A)至(D)款中的該等建議，連同 “交易建議”)，允許進一步徵集委託書；在美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日(並以該聲明生效為條件)之後，應在合理可行的情況下，按照SPAC組織文件及時召開SPAC股東大會；以及(Ii)在SPAC股東大會上向SPAC股東提交交易建議，並盡其合理努力 向SPAC股東徵集支持該等交易建議的委託書。SPAC應通過SPAC董事會在註冊聲明/委託書中包含一項聲明，大意是SPAC董事會建議SPAC股東 投票支持交易建議(“SPAC董事會建議”)。SPAC董事會不得以對公司不利的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會的建議(“建議的更改”)；但條件是，在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，SPAC董事會可以針對與替代交易無關的任何重大事件、變更、事實、條件、發生或情況(A)，對 建議進行變更。(B)不涉及SPAC證券的市場價格或交易量的任何變化 (應理解，本條款(B)不應阻止對此類變化背後的任何事件構成幹預事件的確定)和(C)(X)首先發生在本協議日期之後的事件，或(Y)SPAC董事會在本協議日期之後首次知道的(Y)，如果SPAC董事會真誠地確定，如果不按照建議進行此類更改將構成SPAC董事會違反適用法律規定的受託責任的行為(“幹預事件”)；但條件是，SPAC董事會不得更改建議，除非SPAC在採取該行動前至少五(5)個工作日 以書面形式通知本公司其更改的意向(自該通知發出之日起至紐約時間下午5：00為止的這段時間，應理解為與該介入事件有關的任何實質性發展都應要求在該通知之日起的第五(5)個工作日內增加四(4)個工作日)。並且 説明原因，並在適用的通知期內(如果公司尋求談判)與本公司真誠地進行談判，並促使其財務和法律顧問與本公司就本公司提出的交易條款的任何修訂進行談判，以消除更改建議的需要，並在此類真誠談判之後，SPAC董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地作出決定，如未能對建議作出更改，將繼續構成空間諮詢委員會違反其根據適用法律承擔的信託義務(條件是在與其外部法律顧問協商後，此類通知不會構成空間諮詢委員會違反其根據適用法律承擔的信託義務或構成違反任何適用法律)。儘管本協議有任何相反規定，(A)SPAC 可推遲或延期SPAC股東大會(1)，以確保向SPAC股東提供對登記聲明/委託書的任何必要補充或修訂，或者如果截至SPAC股東會議安排的時間，SPAC(親自或委託代表)所代表的SPAC A類普通股不足構成在該會議上開展業務所需的法定人數。或(2)為了向SPAC股東徵集額外的委託書，以支持通過每一項交易提案，以及(B)SPAC應向本公司提供(I)SPAC收到的關於交易提案的委託書總數的更新，(Ii)任何SPAC股東反對交易提案的任何通信(書面或口頭)的更新，(Iii)如果根據委託書的統計，有權合理要求SPAC股東大會推遲 或休會，SPAC將不會獲得SPAC股東對企業合併提案的批准；但因應公司要求而推遲或延期的SPAC股東大會不得遲於(A)外部日期前五(5)個工作日或(B)自SPAC第一次股東大會召開之日起 起十(10)天，以及(Iv)有權審查和評論與SPAC股東大會有關的發送給SPAC股東的所有通信 。

第6.03節獲取信息；保密。

(A) 在過渡期內，本公司、SPAC、新公司及SIO NewCo應(並應安排其各自的附屬公司)：(I)在事先通知該等高級人員、僱員、代理人、物業、辦公室及其他設施及其簿冊及記錄後，向另一方(及另一方的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人及其他代表，統稱“代表”)提供在合理時間內的合理取用；並且(br}(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管如此 如上所述，在訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律的情況下，公司和SPAC均不需要提供或披露信息(雙方同意應盡其合理的最大努力，以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)。

(B) 各方根據本‎第6.03節獲得的所有信息應按照公司與SPAC之間於2022年1月10日簽訂的保密協議(“保密協議”)保密。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要時就交易的税收處理和税收結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向該顧問 披露交易的預期税收處理和税收結構以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析) 。

第6.04節排他性。 在過渡期內，雙方不得，也不得促使其各自的子公司及其代表直接或間接：(A)與交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或“團體” 進行、徵求、發起或繼續進行任何討論或談判，或鼓勵或迴應其提出的任何詢問、意向、要約或提議，或參與與其進行的任何談判，或向其提供任何信息，或以任何方式與其進行合作。關於替代交易，(B)訂立任何關於、繼續或以其他方式參與與 有關的任何討論的任何協議，或向任何人提供任何信息，或以任何方式合作，否則將導致或迴應任何替代交易，(C)開始、繼續或重新開始關於任何替代交易的任何盡職調查， (D)提供有關該方或其子公司及其各自業務、 運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息，潛在客户或員工與任何個人或團體(一方及其代表除外)的替代交易，或可合理預期導致的替代交易， (E)免除任何第三方作為一方的任何保密協議或放棄任何條款，或 (F)以任何方式與任何第三方合作，或協助或參與，或故意便利或鼓勵任何第三方進行或尋求進行任何前述事項或試圖規避本‎第6.04節；但 本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本‎第6.04條。 就本協議而言，“替代交易”指(I)就本公司而言， (X)任何人向本公司發行、出售或轉讓或投資於本公司的任何新發行或當前未償還的股權 (無論是通過合併、資本重組、要約收購或其他方式)，(Y)將公司的任何資產出售或轉讓給任何人(在第(X)和(Y)款的情況下，除第(X)和(Y)款所述的股權或資產的任何最低限度轉讓，或本協議條款、支持協議或安排計劃所允許的任何股權或資產的發行、出售、轉讓、投資)，或(Z)公司與任何其他 個人之間的任何合併或業務合併，及(Ii)就SPAC而言，任何直接或間接收購任何個人的資產或業務，無論是以購買資產或證券的方式，還是通過合併、合併或其他方式，這都將構成SPAC首次公開募股招股説明書中定義的“初始業務 組合”。每一締約方應並應促使其子公司及其各自的關聯公司和代表立即停止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。每一締約方還同意，其應 迅速要求每個人(各方及其各自的代表除外)自2022年1月1日起在考慮替代交易時簽署保密協議，返還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向其提供的所有 機密信息(在 允許的範圍內，並根據該保密協議的條款)。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在過渡期內的任何時間收到關於替代交易的任何詢價或建議，則該當事一方應(A)迅速(且在任何情況下不得晚於該當事一方知道此類詢問或提議後的四十八(48)小時)通知另一方，併合理詳細地描述任何此類替代交易的實質性條款和條件(包括進行該詢問或提議的任何個人或實體的身份)，以及(B)在當前基礎上(在四十八(48)小時內)將此類提議或信息的任何修改完全告知另一方。 在不限制前述規定的情況下，雙方同意，一方或其任何子公司、其或其各自的關聯公司或代表違反本‎第6.04條中規定的任何限制，應被視為該締約方違反本‎第6.04條。

第6.05節僱員事務。

(A) 新空間諮詢公司將，或應促使其適用的子公司，為公司在關閉後立即繼續受僱的員工(“續聘員工”)提供與其當前工作條件基本相同的持續僱用，併為符合資格參與、授予和確定福利的權利或福利水平提供信用， 根據新空間諮詢公司或其任何子公司建立或維持的任何員工福利計劃(不包括任何退休人員健康計劃或計劃)， 但不以福利應計為目的。或固定福利養老金計劃或計劃)在與公司或任何公司子公司的結算前應計或被視為應計的服務；但是，這種服務的計入不應與同一服務期間的任何福利或任何此類福利的資金重複。此外，根據所有管理文件的條款和適用保險公司的同意，新SPAC應盡合理最大努力：(I)放棄任何資格等待期、任何保險要求的證據以及適用於新SPAC或其任何子公司建立或維護的每個員工福利計劃下的任何先前存在的 條件限制， 該計劃涵蓋 連續員工或其受撫養人，但在符合或放棄該等繼續員工目前參與的健康和福利福利計劃的範圍內，以及(Ii)使任何連續僱員及其 受保家屬在結賬發生的計劃年度內根據該僱員目前參與的健康及福利福利計劃所發生的任何合資格開支，計入該僱員在結賬日期後參與的健康及福利福利計劃內，以滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求。停業後，新SPAC應遵守停業前持續員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期 。

(B) 在交易結束前，SIO NewCo(或其繼任者為New SPAC)應採用本公司和SPAC合理地 接受的慣常股權激勵計劃。根據股權激勵計劃為發行而預留的SIO新公司(或新SPAC作為其繼任者)的初始股份數量應等於緊接交易結束後SIO新公司(或新SPAC作為其繼任者)已發行股份總數的10% 。

(C) 本‎第6.05節的規定完全是為了本協議各方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容均不授予任何現任員工或留任員工、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何 任何性質或種類的權利或救濟，無論是否作為第三方受益人， 包括但不限於在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利，或補償或福利水平。 本協議中未包含任何內容，明示或默示，將構成對本公司任何員工福利計劃的修訂或修改，或要求本公司、SPAC、新公司、SIO新公司或其各自的任何子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第6.06節董事及高級職員的彌償。

(A) 結束後，新太空委的組織文件應在適用法律允許的最大限度內，包含不低於《太空委組織文件》中規定的關於賠償、提拔或費用報銷的條款，該條款不低於在 結束時或之前是太空委或太空委任何子公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人(“太空委受保障人員”)的個人的賠償、晉升或費用報銷。自結案之日起六(6)年內以任何可能對SPAC受賠人的權利產生不利影響的方式予以廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求進行此類修改。就本公司或經合併公司(視何者適用而定)的組織文件的條文，以及任何有關賠償、晉升或補償在收市時或之前為本公司董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的個人(“本公司受彌償人士”)的協議或合約的條文而言，該等條文自收市起計六(6)年內不得修訂、廢除或以任何方式對本公司受彌償 人士的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。自結束之日起六(6)年內，新空間委員會應 為董事、本公司、SPAC、新公司和SIO新公司的每一位現任和前任高級管理人員進行辯護、賠償並使其不受損害，以應對因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查方面的索賠、訴訟、行政或調查。 董事或高級管理人員以上述身份並因在關閉時或之前存在或發生的事項而產生或與之相關的任何費用或支出。 在成交之前、成交時或成交後，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。

(B) 在交易結束前，本公司可購買一份或多份有關本公司現任董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)的預付“尾部”保單(“D&O保險”)，該等保單的條款不低於本公司目前承保的D&O保險的條款(該等保險的真實、正確及完整副本已提供予SPAC或其代理人或代表)，但在 任何情況下，本公司為該等保險支付的保費不得超過本公司應佔本公司及合併後公司最近保單年度保費總額的300%(“最高保費 年保費”)。如果此類保險的保費超過最高年度保費，則公司可從信用評級與公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更高信用評級的保險公司獲得 一份或多份可獲得最大承保範圍的“尾部”保單，費用不超過最高年度保費 。新SPAC應在關閉後不少於六(6)年的時間內，維持任何此類“尾部”政策的全部效力和效力，並繼續履行其在該政策下的義務。自本協議之日起及之後，新公司、SPAC和本公司應真誠合作，以獲得本‎第6.06(B)節所述的保險，包括但不限於提供對保險經紀人的介紹、保險人對此類保險的報價以及此類保險的保單草案 。

(C) 在交易結束前或與交易結束相關時，SPAC或新公司應購買一份預付“尾部”保單(“SPAC 尾部保單”)，該預付“尾部”保單涵蓋目前由SPAC的D&O保單承保的人員(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給公司或其代理人或代表) 條款不低於此類當前承保範圍的條款，但在任何情況下，SPAC為此類 保險支付的保費不得超過SPAC在該保單或最近一份保單下承保SPAC的年度保費總額的300%(“SPAC年度最高保費”)。如果此類保險的保費超過SPAC最高年保費，則SPAC可以從與SPAC當前的 董事和高級管理人員責任保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司那裏獲得費用不超過SPAC最高年保費的“尾部”保單或具有最大承保範圍的保單。新SPAC應在關閉後不少於六(6)年的時間內維持該SPAC尾部政策的全部效力和 效力，並繼續履行其義務。

(D) 在收盤前或與收盤相關的情況下，公司應購買“前進”D&O保險，承保收盤後新空間的高級管理人員和董事。自本協議之日起及之後，新公司、SPAC、 和本公司應真誠合作，以獲得本‎第6.06(D)節所述的保險，包括提供獲取保險經紀人演示文稿、此類保險的保險人報價和此類保險的保單草案的途徑。

(E) 截止日期，新空間將(I)與交易結束後的高級管理人員和董事簽訂令本公司和新空間各自合理滿意的慣常賠償協議，並(Ii)承擔空間諮詢與在合併生效時間前是或曾經是董事或高級管理人員的任何人之間當時有效的所有賠償協議下空間諮詢的所有權利和義務 該等賠償協議已(A)在合併生效日期之前提供給本公司，或(B)根據‎第5.02條在合併生效日期之後簽訂。 哪些賠償協議在成交後繼續有效。

(F) 自結束之日起六(6)年內，新太空館應就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任(“賠償責任”)，為保薦人、其附屬公司、 及其各自的現任和前任董事及高級職員(“受保方”)辯護、賠償並使其不受損害。 因交易和保薦人對SPAC股權證券的所有權產生的或與其有關的，或其控制權或能力 在適用法律允許的最大範圍內(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)影響SPAC的，無論是在關閉之前、關閉時或之後聲稱或聲稱的；但前述規定不適用於(I)保薦人違反保薦人函件或保薦人與本公司或新太空客或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的任何賠償責任 ，或(Ii)受補償方的欺詐；在每一種情況下，僅就前述第(I)和(Ii)款而言，僅在該違反或欺詐行為是由不可上訴的最終判決確定的情況下。

第6.07節某些事項的通知。如果一方在過渡期內意識到任何事件的發生或沒有發生，或者有理由預計該事件的發生或不發生會導致‎第 條第七條所述的任何條件失效，則公司應立即向SPAC發出通知，SPAC應立即向公司發出通知。

第6.08節進一步行動；合理的最大努力。

(A) 根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，締約雙方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律或其他法律所必需、適當或適宜的事情，並且雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括但不限於， 盡其合理的最大努力獲得以下各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期屆滿或終止，政府當局和‎第3.05節規定的與公司合同的當事人完成交易並滿足交易條件所必需的。如果在交易結束後的任何時間， 為實現本協議的目的需要或需要採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理最大努力採取所有此類行動。根據本協議的條款和條件，雙方同意 盡其合理的最大努力(除非本協議特別規定了不同的努力標準，在這種情況下應適用該不同的標準)採取或促使採取所有行動，並進行或導致進行所有必要的事情， 適當或適宜地完成並使交易生效，並使交易的條件得到滿足。

(B) 當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的任何與本協定有關的事項的通訊，並允許其他當事各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通訊進行協商。本協議任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議或視頻或電話會議，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予其他各方出席和參加此類會議或會議的機會。在遵守《保密協議》條款的前提下，雙方應在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。在遵守保密協議條款的前提下，雙方應相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間關於本協議和交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何 政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求不一致或旨在拖延其行動的任何行動。

第6.09節公告 。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在過渡期內，除非適用法律 或紐約證券交易所的要求另有禁止，否則各方在就本協議和交易發佈任何新聞稿或以其他方式與 發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)之前，應盡其合理的最大努力與對方進行協商，未經其他各方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外， 本‎第6.09節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或 公司和/或其各自的關聯公司向 其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣例或其他合理信息，且這些信息與 另一方先前根據本‎第6.09節同意的公開聲明實質上一致。

第6.10節證券交易所上市。在過渡期內，SPAC應盡合理努力確保SPAC繼續作為上市公司在紐約證券交易所上市，並確保SPAC A類普通股和SPAC單位可以在紐約證券交易所交易。在過渡期內，自SPAC合併生效之日起，雙方應盡合理最大努力使New SPAC在紐約證券交易所或經雙方書面同意的另一家全國性證券交易所上市。

第6.11節信託帳户。SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並安排受託人在公司合併後立即 按照SPAC的指示轉移信託賬户中的所有資金，受託人因此有責任轉移信託賬户中的所有資金，此後應導致信託賬户和信託協議終止。

第6.12節某些行為。

(A) 緊接交易結束前，本公司應終止或促使其聯屬公司終止或安排終止本公司披露時間表第6.12(A)節所載的所有 協議。此類協議(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在交易結束後將不再具有任何效力或效力，公司將被免除在交易結束時有效的所有債務。

(B) 在交易結束前，公司應盡最大努力全面取得並維持所有同意、批准、通知、豁免或其他授權，這些同意、批准書、批准書、通知、豁免或其他授權是公司根據任何合同完成交易所需的，本公司是其中一方或其各自資產受其約束，公司應真誠配合SPAC提出的與此相關的所有合理要求；但是，公司不需要花費 金錢(不包括與遵守本‎第6.12(B)節相關的費用和費用)、 開始、辯護或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何物質便利(財務或其他方面)，以獲得與交易相關的任何第三方的同意。對於本‎第6.12(B)條所預期的行動，未經SPAC事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司不得 訂立任何(I)修訂適用合同或(Ii)協議，或以其他方式同意任何要求、 支付或對新公司或公司施加任何義務、債務或限制(包括對商業或商業活動的任何限制)的通融或優惠。

第6.13節意向税收待遇。本協議和安排計劃旨在構成本協議和安排計劃，雙方特此採納本協議和安排計劃作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”。各方應盡其合理最大努力：(A)使本協議所設想的交易有資格享受預期税收待遇；(B)除本協議或任何附屬協議要求採取的行動外， 不採取或不採取任何行動(且不得允許或導致其任何附屬公司、子公司或代表)採取或不採取任何行動，或成為 有義務採取或不採取任何行動的義務，這些行動或失敗可以合理地預期阻止本協議所設想的交易 有資格獲得預期税收待遇；(C)報告和提交與擬納税處理相一致的所有相關納税申報單(包括將《財務條例》1.368-3(A)節所述的陳述附在或附在其結束課税年度的納税申報單上)，並且不採取與擬納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非僅就擬在美國的納税處理而言，根據守則第1313(A)節所指的“決定” 被要求這樣做，或僅在加拿大税收待遇意向的情況下，根據適用法律要求這樣做。以及(D)彼此及其各自的税務顧問合作，向SPAC、NewCo或本公司提供與交易的税務後果有關的任何意見或其他建議，包括合理地 盡最大努力向相關律師交付證書(日期為必要日期，並由各方官員或其各自的關聯公司(視情況而定)簽署)，其中包含該等 律師提出該等意見或建議所合理需要或適當的慣常陳述。如果美國證券交易委員會或任何其他政府當局要求或要求在交易結束時或之前就交易的税務後果或與交易相關的税務後果提供意見：(I)如果該意見與太平洋投資有限公司或其任何股權持有人有關，則太平洋投資管理公司將盡其合理努力促使其税務顧問提供任何該等意見， 在符合慣例假設和限制的情況下，及(Ii)在該意見涉及本公司或其任何股權持有人的情況下，本公司將盡其合理努力促使其税務顧問提供該等意見。受制於慣常的 假設和限制。儘管本協議有任何相反規定，提交税務意見或安慰函，表明交易符合預期的税務待遇，不應成為完成或完成本協議預期交易的條件 。

6.14收盤後 高級職員和董事。在緊接本公司合併生效時間之前，新空間的所有高級管理人員和董事均應簽署自本公司合併生效時間起生效的書面辭呈。本協議各方應 採取一切必要行動，以便在本公司合併生效後，公司合併後的高級管理人員和董事 將成為新空間的唯一高級管理人員和董事。

第6.15節新公司和SIO新公司股東批准。

(A) 在簽署本協議後，代名人應立即提交作為SIO NewCo的唯一股東的SIO NewCo股東批准 。

(B) 本協議簽署後，SPAC應立即作為新公司的唯一股東提交新公司股東批准。

第6.16節傳輸的信息。

(A) 在交易完成之前，各方約定並同意：(I)僅出於審查和完成交易的目的使用和披露轉讓的信息，包括確定完成此類交易的目的；(Ii)通過作出合理的安全安排保護轉讓的信息，使其免受未經授權的訪問、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險；但此類安排至少應包括與轉讓的信息的敏感性相適應的保障措施；以及(Iii)如果交易未繼續進行，應在合理時間內將轉讓的信息返還給披露方或在披露方選擇時將其銷燬。

(B) 交易完成後，收件人同意：(I)僅為最初收集、允許使用或披露轉讓信息的目的而在其控制下使用和披露轉讓信息， 除非：(A)披露方或收件人已首先通知與轉讓信息有關的個人，並在適用法律要求的情況下，徵得該個人對該額外目的的同意，或(B)適用法律允許或授權使用或披露轉讓信息，或得到該個人的同意；(Ii)針對未經授權訪問、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險，作出合理的安全安排，以保護其控制下的轉移信息；但此類安排至少應包括與該轉移信息的敏感性相適應的保障措施；以及(Iii)使與其控制下的轉移信息有關的個人撤回同意。

(C) 在適用法律要求的情況下，本公司還同意迅速通知與轉讓信息有關的個人交易已經發生，且其轉讓信息已被披露。

第6.17節附加SPAC擴展。如果任何一方合理地認為交易不會在2024年4月29日或之前完成，SPAC應根據SPAC組織文件，採取商業上合理的努力，尋求SPAC股東的批准，將SPAC完成初始業務合併的截止日期延長至2024年4月29日之後，以允許交易 完成(“額外SPAC延期”)。

第6.18節PFIC狀況。關於本公司在20-F表格中提交的年度報告， (1)本公司應盡商業上合理的努力確定其作為守則第1297節(“PFIC”)所指的“被動外國投資公司”的地位，以及(2)本公司應以電子方式向本公司股東提供此類PFIC地位確定 (如果有)。如果本公司確定其在截止日期或之後的應納税年度為PFIC，則本公司應採取商業上合理的努力，以電子方式提供符合財務條例1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息，並提供公司股東及其直接和/或間接所有人合理要求的其他信息，這些股東及其直接和/或間接所有人是“美國”個人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，併合理需要遵守守則中有關PFIC的規定。包括 根據《守則》第1295條作出並遵守“合資格選舉基金”選舉的規定。在收到股東根據適用的美國財政部法規作出(或其直接和/或間接擁有人已作出)“合格選擇基金”選擇的書面請求後，公司應採取商業上合理的努力，提供該股東(或該股東的直接和/或間接所有人)遵守該“合格選擇基金”選擇要求所需的合理的損益表和資產負債表數據。本‎第6.18條規定的義務在關閉後繼續有效。

第6.19節GRA。應公司任何股東的書面請求，該股東必須根據《財政部條例》第1.367(A)-8條的規定簽訂(並向美國國税局提交)收益確認協議，以便本協議擬進行的交易在美國聯邦所得税中遞延納税，公司應(A)採取商業上合理的努力，向該股東(如果該書面請求包括該股東的聯繫方式)提供該股東就該股東準備收益確認協議所合理要求的信息。及(B) 作出商業上合理的努力，向該股東提供該股東合理要求的資料，以確定該股東的收益確認協議的條款下是否有收益“觸發事件”。

第6.20節税務事項。雙方應確保與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關的罰款和利息)(“轉讓税”)都及時向適用的税務機關全額支付，適用法律規定的責任方應就所有此類税收提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，另一方將配合 並參與執行任何此類納税申報單。

第6.21節替代融資 。如果債務融資的任何部分因任何原因無法按照承諾書中規定的條款和條件獲得，雙方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以安排從替代來源獲得替代融資(“替代融資”)，其金額等於或大於承諾書中規定的金額，而與替代融資有關的承諾書不會合理地阻止此類融資。阻礙或推遲完成此類替代融資或本協議所設想的交易。在適用的情況下，本協議中的 提及(截至本協議日期的本協議陳述除外)(A)債務融資應包括任何此類替代融資，(B)承諾書應包括與替代融資相關的任何承諾函，以及(C)債務融資來源應包括提供或安排替代融資的 人。

第6.22節融資合作。在交易結束前，本公司應盡合理的最大努力向SPAC提供SPAC可能要求的合理的 合作，這是與承諾函所設想的債務融資安排有關的融資的慣例，包括(I)參加(並盡合理努力使本公司的高級管理人員能夠參與)合理次數的會議(包括與債務融資來源和本公司代表的慣常一對一會議)、陳述、盡職調查會議、與潛在貸款人或評級機構就債務融資舉行會議；(Ii)向SPAC提供債務融資通常所需的有關公司的財務報表、財務數據和相關信息，在所有情況下，應債務融資來源的合理要求，且公司可合理獲得；(Iii)在截止日期前至少五(5)個工作日，在SPAC合理要求的範圍內，提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括2001年的美國愛國者法案；(Iv)獲取有關授權的慣常證據、慣常官員證書和慣常保險證書，並就慣常法律意見與SPAC的 法律顧問合作；(V)在交易結束時獲得並向債務融資來源交付公司首席財務官證書，其格式應為債務融資來源就償付能力事項所合理要求的形式；(Vi)執行和交付並協助準備一份或多份信貸協議、質押和擔保文件、擔保、抵押和其他最終融資文件，以及公司就輸入該等最終融資文件以及在其他方面為完成債務融資(包括擔保)採取的所有行動，只要該等協議和文件在交易完成前未生效 ，並提供SPAC合理要求的其他信息以允許完成債務融資 ；以及(Vii)協助債務融資來源進行與債務融資相關的慣常和合理的盡職調查；條件是，公司在任何此類最終融資文件下的義務，包括任何質押和擔保文件，在截止日期之前均不生效；此外，本協議的任何規定均不得要求公司(A)採取在關閉前有效的任何行動，以公司的合理判斷將不合理地幹擾公司的業務或運營為限，(B)放棄或修訂本協議的任何條款， (C)授權、簽署和/或交付任何在關閉前有效的債務融資證書、文件或文書，(D)採取與任何適用法律相沖突的任何行動。本公司的組織文件 或導致違反或可合理預期導致違反或違反本公司作為當事方的任何重大合同，或(E)準備、協助準備或以其他方式提供(1)並非本公司擁有的任何信息，或(2)任何其他信息，其披露(X)可能導致 放棄代理客户特權，工作產品原則或類似特權或(Y)可能違反任何適用法律或公司的任何保密義務。

第6.23節採掘許可證。在關閉之前，公司應盡最大努力採取或安排採取一切行動， 並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施以獲得開採許可 。

第6.24節支持 協議。本公司將盡商業上合理的努力，儘快(無論如何，在本協議簽訂之日起五天內)從公司主要股東處獲得已簽署的支持協議。

第七條交易的條件

第7.01節各方義務的條件。公司、SPAC、新公司和SIO新公司完成合並的義務 在SPAC合併生效時間或之前滿足或放棄(如果允許)以下條件(前提是第7.01(G)(Ii)節規定的條件應在公司合併生效時間或之前滿足)：

(A)公司 需要審批。本公司要求批准該安排決議案須已於本公司股東大會上根據臨時命令及適用法律取得，而該等安排決議案的核證副本 應已送交SPAC。

(B)最終訂單。最終命令的形式和實質應以各方滿意的形式和實質作出，並應合理行事，且不得以各方不能接受的方式撤銷或修改最終命令，或在上訴或其他情況下采取合理行動。

(C)SPAC 股東批准。SPAC股東大會應根據登記聲明/委託書、公司法、SPAC組織文件和紐約證券交易所的規則和規定獲得SPAC股東批准，並應向本公司交付該安排決議案的核證副本。

(D)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決。

(E)證券交易所上市。自成交之日起，新太盟A類普通股應已被接受在紐約證券交易所或經雙方書面同意的另一家全國性證券交易所上市。

(F)登記 聲明/委託書。註冊聲明/委託書應已根據《證券法》宣佈生效。美國證券交易委員會不得發出暫停註冊聲明/委託書有效性的停止令，也不應 美國證券交易委員會發起或以書面威脅暫停註冊聲明/委託書有效性的訴訟。

(G)預結 筆交易。(I)歸化應已根據本協定完成，以及(Ii)空間合併應已根據本協定和安排計劃(視情況適用)完成。

第7.02節SPAC和新公司義務的條件。SPAC和NewCo完成合並的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：

(A) 陳述和保證。公司的陳述和擔保載於(X)‎第3.01節(組織和資格；子公司)，‎第3.02節(組織文件)，‎第3.03節(大寫)(‎第3.03(A)條和‎第3.03(B)條除外)、‎第3.04條(與本協議相關的權限)，‎第3.05(A)(I)條(沒有衝突；要求提交的文件和同意)， ‎第3.20節(某些商業慣例)，以及‎第3.23條(經紀人)在本合同日期、空間合併生效時間和公司合併生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截至該日期所做的一樣(除非發生的任何變化反映了根據‎第5.01節允許採取的行動，並且除非任何該等聲明或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該聲明和保證應在該指定日期之前真實和正確)，(Y)‎第3.03(A)條(大寫)， ‎第3.03(B)節(大寫)，以及‎第3.08(A)條(沒有某些變化或事件) 在各方面均應真實、正確，但截至本協議日期、SPAC合併生效時間和公司合併生效時間的不準確之處除外(除非任何反映根據‎第5.01節允許採取的行動的變更，以及任何此類聲明或保修是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)和 (Z)‎第三條的其他規定應在各方面真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、 “公司重大不利影響”或類似的限定詞)、SPAC合併生效時間和公司合併生效時間，如同該日期和截止日期一樣(但任何該等陳述或保證明確是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；如果 就本‎第7.02(A)節而言，關於新公司的陳述或擔保在空間合併生效時間是真實且 正確的，應被視為在公司合併生效時間是真實和正確的 。

(B) 協定和契諾。

（i） 公司應在所有重大方面履行或遵守本協議 要求其在公司合併生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契約。

（ii） Sio NewCo應在SPAC合併生效時間當日或之前履行或遵守本協議 要求其履行或遵守的所有協議和契約。

(c)軍官 證書。公司應向SPAC提交一份由 公司高級職員簽署的證書，註明截止日期，證明（代表公司且不承擔個人責任）滿足 中規定的條件。 ‎第7.02（a）節， ‎第7.02（b）節 和 ‎第7.02（d）節。

(d)重大 不利影響。於中期期間，本公司並無發生任何重大不利影響。

第7.03條公司義務的條件。公司完成合並的義務須 滿足或放棄（如允許）以下附加條件：

（a） 陳述和保證。SPAC的陳述和保證包含在（x）第4.01節（企業組織），第4.02節（組織文件第4.03（d）條（大寫）， 第4.04節（與本協議相關的權限第4.05（a）（i）條（無衝突;需要 備案和同意），第4.10節（董事會批准；需要投票)和‎第4.11條(經紀人) 截至本合同日期、空間合併生效時間和公司合併生效時間在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截至該日期所做的一樣(但反映根據‎第5.02節允許採取的行動的任何變更除外，且除非任何該等聲明或保證是在較早的 日期明確作出的，在這種情況下，該聲明和保證應在指定日期之前真實和正確)，(Y)‎第4.03(A)條 (大寫)，‎第4.03(B)條(大寫)，‎第4.03(C)條(大寫)、 和‎第4.08(A)節(沒有某些變化或事件)在各方面均應真實和正確，但截至本合同日期、SPAC合併生效時間和公司合併生效時間的不準確除外(除非任何反映根據‎第5.02節允許的行動的變更，以及任何此類聲明或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保修應在指定日期和(Z)‎第四條的其他規定在各方面真實和正確(不影響任何該等陳述和保修中包含的任何“重要性”、“SPAC重大不利影響”或 類似的限定詞)、SPAC合併生效時間和公司合併生效時間，如同在該日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述或保修是在較早日期明確作出的)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)， ，除非任何該等陳述和保證未能單獨或總體如此真實和正確， 不會合理地預期產生SPAC重大不利影響；但就本第7.03(A)節而言，關於SPAC的陳述或保證在SPAC合併生效時真實和正確(按照上述規定的適用標準)，應視為在公司合併生效時真實和正確。

(B) 協定和契諾。

(I)SPAC應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在SPAC合併生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(Ii)新公司 應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定其須於本公司合併生效日期或之前 履行或遵守的所有協議及契諾。

(C)高級船員證書。新SPAC應已向公司交付一份日期為截止日期的證書，由SPAC前首席執行官和新SPAC現任首席執行官簽署，證明(代表SPAC且不承擔個人責任)滿足下列條件‎第7.03(A)條、‎第7.03(B)條、‎第7.03(D)條及‎第7.03(E)條。

(D)董事 辭職。在緊接本公司合併生效時間前，新空間的每位高級管理人員及董事 須向本公司遞交一份經籤立的書面辭呈，辭呈的形式及實質均須令本公司合理滿意，並自本公司合併生效時間起生效。

(E)材料 不利影響。在過渡期內，不應發生SPAC重大不良影響。

(F)最低 期末現金。結賬時可供使用的結賬現金應不低於1.3億美元(1.3億美元)；但債務與其他現金的比率不應超過0.5882。

第八條終止、修改和放棄

第8.01節終止。本協議可在公司合併生效前的任何時間終止，交易可被放棄，儘管本協議和SPAC或公司股東的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：

(A) 經空間規劃委員會和本公司共同書面同意；

(B)如果公司合併生效時間不應在2024年11月13日(“外部日期”)之前發生，則由SPAC 或本公司；但不得根據本協議終止本協議。‎第8.01(B)條 任何一方或其代表直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中所載的任何聲明、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是下列 條件失敗的主要原因‎第七條在外部日期或外部日期之前生效，但進一步規定，如果美國證券交易委員會在外部日期前六十(60)天仍未根據證券法宣佈《登記聲明》生效，則公司或太平洋投資管理公司可通過書面通知另一方將外部日期再延長六十五(65)天(電子郵件已足夠)；

(C) 如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力的強制令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，則由空間發展委員會或本公司作出，但為更明確起見，此終止權不因法院拒絕(以任何理由或無理由)就安排計劃發出最終命令而適用；

(D) 如果SPAC股東大會未根據《登記聲明/委託書》、《公司法》、SPAC組織備忘錄和章程以及紐約證券交易所的規則和規定，獲得SPAC股東對交易提議的批准，則由SPAC或本公司進行，但根據本協議終止本協議的權利除外‎第8.01(D)節 不適用於未能履行本協議下的任何義務或違反本協議下的任何陳述和保證的任何一方 未能獲得SPAC股東批准的原因或結果；

(E) 如果本公司要求就安排獲得批准，SPAC或本公司應根據臨時命令和適用法律在公司股東大會上 未獲得決議，但根據本協議終止本協議的權利 ‎第8.01(E)節不適用於未能履行其任何義務或違反其在本協議項下的任何陳述和保證的任何一方 未能獲得公司股東批准的原因或結果；

(F) SPAC違反本協議中規定的本公司或SIO NewCo方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司或SIO NewCo的任何陳述或保證不屬實，在任何一種情況下， 中規定的條件‎第7.02條將不被滿足(“終止公司違約”)；前提是SPAC沒有放棄終止公司的違約，並且SPAC或新公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議； 此外，如果該終止公司違約可由本公司或SIO NewCo補救，SPAC不得根據本協議終止 本協議‎第8.01(F)條 只要公司或SIO NewCo繼續作出商業上合理的努力來糾正此類違約行為，除非該違約行為在SPAC向本公司發出違約通知後三十(30)天和外部日期(應理解為SPAC不得根據本協議終止本協議)之前 仍未得到糾正‎第8.01(F)條 如果它嚴重違反了本協議，並且該違反行為尚未得到糾正)；

(G) 因SPAC或新公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SPAC或新公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，‎第7.03條不會得到滿足(“終止SPAC違規行為”)；前提是本公司未放棄此類終止SPAC違規行為，且本公司或SIO NewCo當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但是，如果此類終止SPAC違規行為可由SPAC或新公司糾正，則公司不得根據本協議終止本協議。‎第8.01(G)條 只要SPAC或NewCo繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，除非該違約行為在本公司向SPAC發出違約通知後三十(30)天和外部日期之前 仍未得到糾正(有一項理解，即本公司不得根據本協議終止本協議‎第8.01（g）條 ，如果其實質性違反本協議，且該違約行為尚未得到糾正）;以及

（h） 如果SPAC或SPAC董事會對建議做出變更 ，則在SPAC收到SPAC股東批准之前的任何時間，由公司進行。

第8.02節終止的效力 。如果根據第8.01條終止本協議， 本協議應立即失效，且任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，但第九條中規定的 （i）項以及第一條中規定的任何 相應定義除外， （ii）因一方故意嚴重違反本協議而終止，或（iii）因欺詐而終止。

第8.03節費用。 除本協議第8.03條規定外， 與本協議和交易有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付;但 如果交易完成，新SPAC應支付或促使支付：（i）SPAC交易費用;（ii）公司 交易費用;及（iii）與債務 融資有關或以其他方式與債務 融資有關的所有費用、開支及儲備金（統稱“交易開支”）。

第8.04條修訂。 雙方可在公司合併生效時間之前隨時以書面形式修訂本協議。本協議 不得修改，除非雙方簽署書面文件。

Section 8.05 Waiver. At any time prior to the Closing, (a) SPAC may (i) extend the time for the performance of any obligation or other act of the Company or Sio NewCo, (ii) waive any inaccuracy in the representations and warranties of the Company or Sio NewCo contained herein or in any document delivered by the Company or Sio NewCo pursuant hereto and (iii) waive compliance with any agreement of the Company or Sio NewCo or any condition to its own obligations contained herein and (b) the Company may (i) extend the time for the performance of any obligation or other act of SPAC or NewCo, (ii) waive any inaccuracy in the representations and warranties of SPAC or NewCo contained herein or in any document delivered by SPAC or NewCo pursuant hereto and (iii) waive compliance with any agreement of SPAC or NewCo or any condition to its own obligations contained herein. Any such extension or waiver shall be valid if set forth in an instrument in writing signed by the Party or Parties to be bound thereby. Any such waiver shall constitute a waiver only with respect to the specific matter described in such writing and shall in no way impair the rights of the Party granting such waiver in any other respect or at any other time. Neither the waiver by any of the Parties of a breach of or a default under any of the provisions of this Agreement, nor the failure by any of the Parties, on one or more occasions, to enforce any of the provisions of this Agreement or to exercise any right or privilege hereunder, shall be construed as a waiver of any other breach or default of a similar nature, or as a waiver of any of such provisions, rights or privileges hereunder. The rights and remedies herein provided are cumulative and are not exclusive of any rights or remedies that each Party may otherwise have at law or in equity.

第九條總則

第9.01節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，（並應視為已妥為發出後收到）通過交付的人，通過電子郵件或掛號信或保證郵件（郵資已付，請寄回收據），地址如下（或在根據本合同第9.01條發出的通知中指定的一方的其他地址）：

第9.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續存在 ，所有此類陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本文所載的公約和協議 根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)本‎第IX條 和‎第I條中規定的任何相應定義。

第9.03節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能全部或部分通過任何法治、 或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效 並有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大可能完成 。

第9.04節整個協議；轉讓。除‎第6.03(B)節所述外，本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭協議，或其中任何協議和承諾，保密協議除外。未經 其他各方事先明確書面同意，任何一方不得將本協議的全部或任何部分的利益或本協議項下的任何權利(無論是根據合併、法律實施或其他方式)轉讓、授予或以其他方式轉讓給 任何人(根據合併而根據法律實施的另一方除外)。

第9.05節利益方 。本協議僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何權利、利益或補救，‎第2.12節、‎第6.05(A)節、‎第6.06節、‎第6.13節除外，‎第8.03節和‎第9.11節(其目的是為了其涵蓋的人員的利益，並可由該等人執行，在‎第6.13節和‎第8.03節的情況下，則為簽訂支持協議的對價的主要公司股東)。

第9.06節適用法律。本協議應受適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律的管轄和解釋，但不適用於任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，但受阿爾伯塔省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。包括與安排和安排計劃有關的規定(但《公司法》也適用於本地化)。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應由特拉華州任何衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類訴訟均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州有管轄權的法院執行此處所述的任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件(br}執行判決、執行判決或其他)和(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在 一個不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不當或(C)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院執行。

第9.07條放棄陪審團審訊。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄 ，並且(B)承認其和本協議中的其他各方已被引誘訂立本協議和交易(如 適用)，除其他事項外，‎第9.07節中的相互放棄和證明。

第9.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.09節副本。 本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過DocuSign或其他類似服務以人工或電子方式簽署，並通過傳真或便攜文檔格式(PDF)傳輸)，並由不同的各方以不同的副本 簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本合在一起將構成一個相同的協議。

第9.10節具體表演。

(A) 雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成交易的義務)，而無需證明實際損害或以其他方式，此外，他們在法律或衡平法上有權獲得本協議明確允許的任何其他補救措施 。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行義務的訴訟中的任何抗辯 法律救濟將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止 違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部 日期應自動延長：(A)該行動待決時間加二十(20)個工作日； 或(B)由主持該行動的法院確定的其他時間段。

第9.11節無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是合同或侵權、法律或其他，或法規或其他，無論是企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，可能基於、產生於、產生於、出於或由於本協議或其他交易文件，或以任何方式與本協議或其他交易文件或談判、執行、本協議或其他交易文件的履行或不履行(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件相關的或作為誘因而作出的任何陳述或保證)，只能針對明確標識為本協議或適用交易文件的締約方的人員 或適用的交易文件(締約方) 作出(此類陳述和保證僅限於其本人)，‎第9.11節中規定的除外。 在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人員 ，包括但不限於任何締約方的任何現任、前任或未來的董事成員、主管、員工、法人、 成員、合夥人、經理、股東、股東、關聯方、代理商、融資來源、律師或代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事締約方成員、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、 股東、關聯方、代理商、融資來源、律師或代表或受讓人(統稱為“非方關聯企業”)，對於因本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違反而產生的任何義務或責任，負有任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他法律或其他方面，或通過或通過試圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)。除了針對實施這種故意不當行為或欺詐行為的人的故意不當行為或欺詐，且在適用法律允許的最大範圍內除外；各方免除並免除針對任何此類非當事人關聯企業的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。 雙方承認並同意，非當事人關聯企業是本‎第9.11條的第三方受益人。 儘管本條款有任何相反規定，締約方或任何非當事人關聯企業均不對因本協議、本協議或本協議或本協議中提及的任何其他協議或本協議項下或本協議項下預期的交易而聲稱的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔責任或責任。或終止或放棄上述任何規定，但對實施此類故意不當行為或欺詐行為的人的故意不當行為或欺詐行為除外，並在適用法律允許的最大範圍內終止或放棄。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

[商業合併協議的簽名頁面]

附件A

PIPE認購協議格式

[見表格8-K展示10.1和10.2]

附件B

歸化條款的格式

請參閲附件

	延續條款 《商業公司法》
	第188條

此信息是根據 商業公司法。需要將省外公司轉換為艾伯塔省公司，以便籤發繼續經營證書。代收是由S授權的。信息自由和隱私權保護法。有關收藏的問題，可通過cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免費電話310-0000)聯繫艾伯塔省服務聯繫中心的工作人員。

計劃RE授權股份

本公司的法定資本包括不限數量的A類普通股、不限數量的B類普通股和不限數量的優先股，可按系列發行，包括所有無面值或面值的股份。

定義：

附加到共享的權利、特權、限制和條件 在此列出。

附表和其他條文

委任額外董事

股份留置權

艾伯塔省以外的會議

放棄商業機會

業務合併

下列詞語和短語應 具有以下各自的含義：

在每種情況下，均須遵守艾伯塔省法律規定的義務，規定債權人的債權和該法的其他要求。

每位不是發起人的公開募股持有人、創始人、高管或董事應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開募股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開募集股票數量 。公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。

附件C

新SPAC文章的形式

請參閲附件

合併條款

《商業公司法》

第181及187條

此信息是根據 商業公司法。為了頒發合併證書，需要收集合並後的艾伯塔省公司的物品。代收是由S授權的。《信息自由和隱私保護法》。 有關收集的問題，可通過cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免費電話310-0000)諮詢艾伯塔省服務聯繫中心的工作人員。

8. 公司的授權代表/授權簽署機構

附表 “A”

本公司獲授權發行的股份類別及任何最高股份數目為：

附表“B”

其他規則或規定(如有)：

(A)董事可在股東周年大會之間委任一名或多名本公司董事，任期至下屆股東周年大會為止，但新增董事人數在任何時候均不得超過本公司上次股東周年大會結束時在任董事人數的三分之一。

(B)公司的股東大會應在董事決定的加拿大境內或境外的任何地方舉行。

附件D

公司結業章程格式

請參閲附件

合併條款

《商業公司法》

第181及187條

此信息是根據 商業公司法。為了頒發合併證書，需要收集合並後的艾伯塔省公司的物品。代收是由S授權的。《信息自由和隱私保護法》。 有關收集的問題，可通過cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免費電話310-0000)諮詢艾伯塔省服務聯繫中心的工作人員。

附表 “A”

本公司獲授權發行的股份類別及任何最高股份數目為：

附表“B”

其他規則或規定(如有)：

(A)董事可在股東周年大會之間委任一名或多名本公司董事，任期至下屆股東周年大會為止，但新增董事人數在任何時候均不得超過本公司上次股東周年大會結束時在任董事人數的三分之一。

(B)公司的股東大會應在董事決定的加拿大境內或境外的任何地方舉行。

附件E

鎖定協議的格式

[見表8-K附件10.4]

附件F

新SPAC結束條款格式

請參閲附件

	重述 公司章程
	《商業公司法》 部分180

此信息是根據 商業公司法。為了簽發 重述條款證書，需要更新艾伯塔公司的條款。收集根據s授權。第33（a）條 信息自由和隱私保護法 .有關收集的問題可直接聯繫艾伯塔省服務聯絡中心工作人員，網址為cr@gov.ab.ca或780-427-7013（艾伯塔省內免費電話 310-0000）。

這些重述的公司章程 合併並取代先前修訂的公司章程。這些重述的公司章程不會 實質性改變先前修訂的公司章程的內容或含義。

附表“A”

本公司獲授權發行的股份類別及任何最高股份數目為：

附表“B”

其他規則或規定(如有)：

(A)董事可在股東周年大會之間委任一名或多名本公司董事，任期至下屆股東周年大會為止，但新增董事人數在任何時候均不得超過本公司上次股東周年大會結束時在任董事人數的三分之一。

(b)公司股東會議 應在董事決定的加拿大境內或境外任何地點舉行。

附件G

註冊權協議的格式

請參閲附件

修改並重述註冊權協議

本修訂和重述的登記權 協議(本“協議“），日期為2023年11月13日，由Sio Silica Corporation， 一家阿爾伯塔省公司（該實體，在業務合併（定義見下文）後，“公司）， Pyrophyte Acquisition LLC，一家特拉華州有限責任公司（贊助商），以及本協議簽字頁上持有人項下所列的下述簽字方（每一方，連同申辦者以及根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者總體而言， 持有者”).

獨奏會

2021年10月26日，Pyrophyte Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司（“開曼羣島豁免公司”）SPAC“）、發起人和其中指定的某些其他證券持有人（“SPAC托架“)訂立該特定註冊權協議(”SPAC 註冊權協議“），據此SPAC授予保薦人和SPAC持有人有關SPAC某些證券的某些登記權;

2023年11月13日，SPAC，Sio Silica Corporation，一家艾伯塔公司（“Sio二氧化硅），Sio Silica Incorporated，一家由Feisal Somji全資擁有的艾伯塔省公司，Feisal Somji是Sio Silica的提名人（該實體，在業務 合併之前，SIO新公司)，以及Snowbank NewCo Alberta ULC，這是一家由SPAC()全資擁有的艾伯塔省無限責任公司新公司)，簽訂了該企業合併協議(經修訂， 博卡)，根據該等事項，於本協議日期或大約日期，(I)SPAC以延續方式由開曼羣島轉讓至艾伯塔省並歸化為艾伯塔省的一間公司，(Ii)SPAC與SIO合併以成立本公司，及(Iii)SIO與新公司合併以成立本公司的新全資附屬公司(統稱為業務合併”);

鑑於，在業務 合併結束後(“結業)，持有人擁有本公司法定股本中的A類普通股 (普通股“)及購買認股權證[●]普通股(“私募認股權證“)； 和

鑑於交易完成，本公司和SPAC持有人希望修訂和重述SPAC註冊權協議全文，如本協議所述， 和其他持有人希望簽訂本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的登記權利。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“行動“應指由任何政府當局或向任何政府當局提出的重大訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、行動、訴訟、仲裁、審計或調查。

“協議“應具有序言中給出的含義。

“博卡“應具有獨奏會中給出的 含義。

“大宗交易“應 具有本協議第2.3.1款所賦予的含義。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“業務合併“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“普通股“應 具有獨奏會中給出的含義。

“公司“應具有序言中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“應 指根據包銷發售，在提出包銷要求時，根據貨架登記，共同選擇處置總價值至少為4,000萬美元的可註冊證券的任何持有人或一組持有人。

“有效期“ 應具有本協定第3.1.1款所給的含義。

“《交易所法案》“應 指《1934年美國證券交易法》（可能不時修訂）。

“金融交易對手“ 應具有本協定第2.3.1款所給的含義。

“政府權威“ 係指任何性質的任何政府、準政府、公共或法定當局（包括任何政府部門、部門、 機構、監管或行政當局、委員會、機構、官員、組織、單位、機構或實體以及任何法院、 司法或仲裁機構或其他法庭）。

“持有人獲彌償人士“ 應具有本協定第4.1.1款所給的含義。

“持有者信息“ 應具有本協定第4.1.2款所給的含義。

“持有者“應具有序言中給出的含義。

“最大證券數量“ 應具有本協定第2.1.3款所給的含義。

“錯誤陳述“應 指對重要事實的不真實陳述，或遺漏了應在貨架註冊或招股説明書中陳述的重要事實， 或在貨架註冊或招股説明書中做出陳述所必需的重要事實（根據做出陳述的情況） 不具有誤導性。

“新公司“應具有獨奏會中給出的 含義。

“其他協調服務“ 應具有本協議第2.3.1款中賦予它的含義。

“攜帶式註冊“ 應具有本協議第2.2.1款中給出的含義。

“私募認股權證“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“按比例計算“應具有本協議第2.1.3款中所給出的含義。

“招股説明書“指經任何及所有招股章程補充並經任何及 所有生效後的修訂而修訂的招股章程，包括招股章程內以引用方式併入的所有資料。

“可註冊的證券“ 應指(A)緊接交易結束後由持有人持有的私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證後發行或可發行的任何普通股)，(B)緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行普通股(包括在行使本公司任何其他已發行股本證券後發行或可發行的任何普通股(根據員工購股權或其他福利計劃發行的股權證券除外))， (C)本公司的任何股本證券(包括因行使任何該等股本證券而發行或可發行的普通股) 持股人向SPAC提供的總額高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換完成後可立即發行的證券，及(D)持股人在緊接交易結束後以股份分拆或股份股息的方式或與股份、資本重組、合併、合併或重組有關的方式，就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)根據美國證券法，關於該證券銷售的擱置登記已生效，並且該證券已按照該擱置登記進行出售、轉讓、處置或交換。(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據美國證券法註冊；(C)該等證券已停止發行；或(D)根據美國證券法，包括根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，該等證券可在沒有註冊的情況下出售，而不限於銷售方式或可出售的此類證券的金額，也不要求公司遵守規則 144(C)(I)或規則144(I)(2)所要求的當前公開信息。

“註冊“應 指根據美國證券法的要求，通過編制和提交招股説明書、註冊説明書或類似文件而實施的資格或註冊(視情況而定)，且任何此類招股説明書或註冊説明書已由證監會宣佈生效或根據證監會頒佈的規則生效。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構和當時普通股上市的任何證券交易所提交備案的費用)；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、翻譯費、信使費、電話費和送貨費；

(D) 公司律師的費用和費用；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的費用及支出；及

(F)就任何一項包銷發售而言，由提出認購要求的持有人所選擇的一(1)名美國法律顧問和一(1)名加拿大法律顧問的合理費用及開支，每名法律顧問不得超過50,000美元，該等法律顧問由要求提出承銷要求的 持有人所持有的可登記證券的多數股東所持有。

“註冊聲明“ 是指《證券法》規定的涵蓋本《協議》規定的可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“ 應具有本協議第2.1.2款中給出的含義。

“證券法“應指不時修訂的《1933年美國證券法》。

“貨架登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“SIO新公司“應具有獨奏會中給出的含義。

“Sio二氧化硅“應具有獨奏會中給出的含義。

“SPAC“應具有序言中給出的 含義。

“SPAC托架“應 具有獨奏會中給出的含義。

“SPAC註冊權協議“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“贊助商“應具有序言中給出的含義。

“暫停活動“ 應具有本協議第3.4節中所給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“已承保的需求“ 應具有本協議第2.1.2款中給出的含義。

“承銷產品“ 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“美國證券法“ 應統稱為(A)《證券法》及其頒佈的適用規則和規章，以及(B)《交易所法》及其頒佈的適用規章。

第二條

註冊

2.1註冊。

2.1.1貨架登記。(A)本公司 同意在業務合併完成後十五(15)個工作日內，本公司將根據證券法向委員會 提交一份登記聲明，登記在美國轉售所有可登記的證券(費用和費用由本公司承擔)。貨架登記”).

(B)本公司應盡其商業上合理的 努力，使該註冊聲明在首次提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快由證監會生效。在本協議所載限制的規限下，本公司將於(A)由本公司選擇及(B)允許持有人轉售或以其他方式處置須登記證券的適當證監會登記表格上進行任何擱置登記。如果在任何時候，根據第2.1.1節向委員會提交的貨架登記生效，而持有人向本公司發出書面通知，表示打算髮售該貨架登記所包括的全部或部分應登記證券，則本公司將盡其商業上合理的努力，對貨架登記作出必要的修訂或補充，以使發售能夠按照本協議的條款 進行。

2.1.2包銷發行。在符合本協議第2.1.3節和第2.3節的規定的情況下，任何提出要求的持有人均可根據根據本協議第2.1.1節向委員會提交的貨架登記向公司提出承銷發行的書面要求。已承保的需求“)。本公司應在收到包銷要求後五(5)天內，以書面形式通知所有其他持有人，以及此後希望根據包銷要求將該持有人的全部或部分可登記證券包括在該包銷發行中的每名持有人(每個該等持有人在該包銷發售中包括該持有人的全部或部分可登記證券)。請求 托架“)應在持有人收到本公司的通知後三(3)日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)即有權根據包銷要求將其註冊證券納入包銷發售內。所有擬根據本款第2.1.2款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應與本公司在與發起包銷發售的要求較高的持有人磋商後選定的承銷商(S)，以慣常形式訂立包銷協議。儘管有上述規定，本公司並無責任在任何十二(12)個月期間根據本款第2.1.2款進行合共三(3)宗包銷發售，(Ii) 任何包銷發售，除非出售要求納入該包銷發售的可登記證券的預期收益總額等於或超過4,000萬美元，或(Iii)在包銷發售結束後九十(90)日內根據本款進行包銷發售。

2.1.3減少包銷發行。 如果主承銷商或承銷商根據包銷需求，真誠地建議或 建議本公司、要求承銷的持有人、提出請求的持有人及持有本公司普通股或其他股權的其他個人或實體 根據與該等人士或實體(如有)的單獨書面合同安排有義務包括的本公司普通股或其他股權證券 要求包括在此類承銷發行中的可登記證券或其他股權證券的美元金額或數量超過了 可在不對建議發行價、時間、發行方式或成功發行的概率(該等最高金額或該等證券的最高數目，視情況而定)最大證券數量 )，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的可登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷發售中的應登記證券總數 按比例計算)(該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售； (Ii)第二，在上述條款(I)、普通股或公司希望出售的其他股權證券未達到最大數量的範圍內，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I) 及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，其他人士或實體根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約而有責任 包括且可在不超過最高證券數目的情況下出售的本公司普通股或其他股本證券。

2.1.4撤回註冊。在 用於營銷該包銷發售的適用“紅鯡魚”招股説明書提交之前，根據本協議第2.1.2款發起包銷發售的要求持有人的多數權益 有權 在書面通知本公司有意退出該包銷發售之前，以任何或任何理由退出該包銷發售 。儘管本協議有任何相反規定 ，本公司仍應負責在根據本第2.1.4款撤回承保要求之前與承保要求有關的登記費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果公司 提議(I)根據美國證券法提交關於公司股權證券的註冊聲明、招股説明書或招股説明書副刊，或為公司本身或公司股東的賬户登記可行使、可交換或可轉換為公司股權證券的證券或其他義務，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補編(A)除外，(B)根據表格F-4(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(C)僅向本公司現有股東交換要約或要約證券，(D)要約可轉換為本公司股權證券的債務要約，或(E)股息再投資計劃，或(Ii)完成為其自身賬户或本公司股東賬户(本協議條款除外)提供的包銷要約，然後 本公司應在切實可行的範圍內儘快向所有註冊證券持有人發出關於擬採取的行動的書面通知(但如果是提交註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊，則應不少於該註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊的預期提交日期的五(5)天)，該通知應(X)描述擬納入的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商的姓名或名稱， 如有，以及(Y)向所有可登記證券持有人提供機會，登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券：(A)在提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編的情況下，在三(3)天內；以及(B)在承銷發售的情況下，在收到該書面通知(該等登記，a)後兩(2)天內(除非該項發售是隔夜發行或購買的包銷發售，則一(1)天)。攜帶式註冊 “)。本公司應真誠地促使該等可登記證券納入該等揹負證券登記 ，並應盡其商業合理努力促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商 準許持有人依據本款2.2.1要求的應登記證券按與該等揹負證券登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券登記 ，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售該等應登記證券或以其他方式處置該等證券。如果在指定時間內未收到持有人提出的書面申請，則每個持有人均無權參與此類 Piggyback註冊。所有擬根據本款將可登記證券納入包銷發行的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議 。

2.2.2減少Piggyback註冊。 如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的公司股權證券的美元金額或股份數量，與(I)根據本合同項下與可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或包銷發行的公司股權證券股份(如果有)一起，(Ii) 根據本協議第2.2節要求註冊或包銷發行的證券，以及(Iii)根據公司其他股東的獨立書面合同附帶註冊權要求註冊或包銷發行的公司股權證券的股份(如果有的話)超過最大數量的證券，則：

(A)如果註冊或包銷發行是代表公司的賬户進行的，則公司應在任何此類註冊或包銷發行中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據本協議第2.2.1節按比例行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三， 在上述(A)和(B)條款下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司普通股或其他股權證券(如有)已根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求進行登記或包銷發行，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；或

(B)如果登記或包銷發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求而進行的，則本公司應在以下任何 登記或包銷發售中包括提出要求的 個人或實體的普通股或其他股本證券(如有)，該普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數量的情況下出售； (B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據本協議第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可按比例出售，而不超過最大證券數量；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，為本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨的書面合約安排而有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他 股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊撤回。 可註冊證券的任何持有人有權在註冊聲明生效前向公司及其承銷商(如有)書面通知其退出此類Piggyback註冊的意向後，有權以任何或任何理由退出Piggyback註冊。向委員會提交的招股説明書或招股説明書補充文件。公司可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊説明書、招股説明書或招股説明書補充文件。招股説明書 或招股説明書在與Piggyback註冊相關的承銷發行之前的任何時間補充或放棄此類承銷發行 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。 為清楚起見，根據本協議第2.2條達成的任何註冊或包銷發售不應 被視為根據本協議第2.1條達成的包銷要求而進行的包銷發售。

2.3大宗交易和其他協調提供。

2.3.1儘管本第二條有任何其他規定，但除第2.4條和第3.4條另有規定外，在有效貨架登記已向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事：(A)不涉及“路演”的承銷登記發行，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。大宗交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(無論是作為代理或委託人)“在市場上”或類似的註冊產品， (其他協調服務“)，在每一種情況下，(X)合理地預計總髮行價將超過4,000萬美元，或(Y)涵蓋要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘的可登記證券，則如果該苛刻的 持有人根據第2.3條要求本公司提供任何協助，該持有人應至少在發售開始前五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，並在合理可行的情況下儘快通知公司，公司應盡其商業上合理的努力，促進此類大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商或經紀、銷售代理或配售代理(每名、一名或多名)合作。金融交易對手“)在提出此類請求之前，以便於 準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人有權 向本公司、承銷商(如有)及財務交易對手(如有)提交書面通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應 負責在根據本款第2.3.2款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.3.3即使本協議有任何相反的規定 ，第2.2條不適用於要求較高的持有人根據本協議第2.3條發起的大宗交易或其他協調要約。

2.3.4大宗交易或其他協調發行的要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和金融交易對手(如有)(在每種情況下，承銷商和金融交易對手應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5在任何十二(12)個月期間，持股人根據第2.3條的規定，總共不得要求超過四(4)筆大宗交易或其他協調產品。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.2節對包銷發售的要求。

2.4對註冊權的限制。 如果(A)持有人根據承銷需求請求了包銷發行，而公司和持有人無法 獲得承銷商堅定承銷要約的承諾；(B)在任何時間就此類包銷發行提交、初步生效或繼續使用擱置登記將需要在此類擱置登記中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務 報表；或(C)持有人已根據包銷要求並基於董事會多數成員的善意判斷，要求進行包銷發售， 該包銷發售將對本公司造成嚴重損害，因此董事會認為有必要在此時推遲提交該包銷登記或進行該包銷發售，則在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供由行政總裁或首席財務官簽署的證書，説明根據董事會多數成員的真誠判斷，在不久的將來提交或進行該等包銷發售將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該等包銷發售或承諾該包銷 發售。在此情況下，本公司有權將申請或要約推遲不超過三十(30)天；但條件是本公司在任何十二(12)個月期間不得以這種方式兩次推遲其義務。

2.5傳説。在適用於可登記證券的任何鎖定期屆滿或終止後，對於持有人根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)對應登記證券的任何出售或其他處置，以及在持有人遵守第2.5節的要求後，如果持有人提出要求，公司應 促使應登記證券的轉讓代理(“傳輸代理“)刪除與持有該等可登記證券的賬面記賬賬户有關的任何限制性圖例，並在持有人提出任何此類要求後的兩(2)個交易日內，就出售或處置而無限制性圖例的該等賬簿記項股份作出新的非圖例記項；前提是 公司及過户代理已及時收到持有人的慣常陳述及本公司及過户代理可合理接受的其他相關文件。在適用於可登記證券的任何鎖定期屆滿或終止後，本公司和轉讓代理收到本公司和轉讓代理 從持有人處收到的慣例陳述和其他與此相關的合理可接受的文件，持有人可要求本公司 從賬簿上刪除證明其應註冊證券的任何圖例，如果轉讓代理要求，本公司將採取商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供公司律師的意見。大意是，在這種情況下，可根據《證券法》(br})刪除該等限制性圖例，以下列最早時間為準：(I)根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，(I)根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的第144條規則(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，受或已經或即將根據有效的註冊聲明出售。如果根據前述規定，此類可登記證券不再需要限制性圖例，公司應根據本節的規定，在持有人提出任何要求後兩(2)個交易日內，附上上述慣常且合理可接受的陳述和其他文件，確定不再需要限制性圖例，並向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為此類賬簿記賬股票建立一個新的、非圖例的記項。公司應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與此類發行相關的所有DTC費用。

第三條

公司程序

3.1一般程序。本公司應 利用其商業上合理的努力進行此類登記，以允許根據 預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，本公司應在適用的範圍內儘快：

3.1.1在第2.1.1節要求的時間範圍內，以英文編寫並向委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該等貨架登記生效和保持有效，包括在必要時提交更換的貨架登記，直至該等貨架登記所涵蓋的所有可登記證券均已售出或 不再未清償為止(在此期間，有效期”);

3.1.2根據要求苛刻的持有人或任何承銷商的合理要求，或按美國證券法的要求，準備並向證監會提交對《貨架登記》和《招股説明書》的 修正案和生效後的修正案，以保持《貨架登記》有效，直至 此類《貨架登記》或《招股説明書》所涵蓋的所有可註冊證券按照《貨架登記》或《招股説明書補充》中規定的預定分配計劃出售或不再有效；

3.1.3在提交擱置登記或招股説明書或其任何修訂或補充文件(視情況而定)之前，應免費向承銷商或金融交易對手、此類登記或承銷發售或大宗交易或其他協調發售中所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的擱置登記或招股説明書的副本， 此類擱置登記或招股説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)。招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；提供，公司沒有義務根據本條款提供公司SEDAR頁面或委員會的EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.4在註冊任何可註冊證券之前 盡其商業上合理的努力，以(I)根據應登記證券持有人(根據其預定的分銷計劃)所要求的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對應登記證券進行登記或使其符合資格 ，及(Ii)採取必要的行動， 促使該等應登記證券向其他政府機關登記或批准，並作出任何及所有其他安排。為使此類貨架登記所包括的可登記證券的持有人能夠在此類司法管轄區內完成對該等應登記證券的處置而採取的必要或適宜的行為和事項；然而，前提是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則它不會被要求符合資格或採取任何行動，使其在當時不受其他條件限制的任何此類司法管轄區接受一般的法律程序或税務服務；

3.1.5促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(如適用)，並在不遲於適用的貨架登記生效日期之前為所有此類可登記證券提供登記員；

3.1.7通知此類可登記證券的每一位賣家，在收到通知或獲悉後，立即通知委員會發出任何停止或停止交易令，暫停貨架登記的效力，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，並迅速 使用其商業上合理的努力，阻止任何停止或停止交易令的發佈，或在應發佈停止或停止交易令時獲得撤回；

3.1.8在有效期內，在向委員會提交此類 文件後，應立即向該等可登記證券的每一賣方或其律師提供一份符合要求的副本，包括任何貨架登記或招股説明書或對該等貨架登記或招股説明書的任何修訂或補充文件，或將以引用方式併入該等貨架登記或招股説明書的任何文件；提供，公司將不會 有任何義務根據本條款提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.9在根據美國證券法規定需要交付與此類貨架登記有關的招股説明書 時，隨時通知持有人；

3.1.10根據本協議第3.4節的規定，通知持有人發生了任何導致錯誤陳述的事件，然後根據本協議第3.4節的規定糾正此類錯誤陳述；

3.1.11如果發生承銷發行、大宗交易、其他協調發行或金融交易對手根據此類登記進行出售的情況，允許持有人的代表(該代表由參與持有人的多數利益選擇)、承銷商或其他金融交易對手根據此類登記(如果有)為此類承銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他銷售提供便利，並允許該持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用由每個該等 個人或實體自理。在準備貨架登記和/或招股説明書時，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、財務交易對手、 律師、顧問或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；然而，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商或財務交易對手以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.12在財務對手方根據該等註冊(受財務對手方提供本公司獨立註冊會計師和本公司律師合理要求的證明或陳述)的情況下，獲得公司獨立註冊會計師 的安慰函，包括執行承銷商可能合理要求的、併合理地 滿足參與持有人的多數利益的通常由安慰函涵蓋的事項；

3.1.13如果發生承銷發行、大宗交易、金融交易對手根據該登記進行的其他協調發售或出售，則在根據該登記交付銷售可登記證券之日，獲取代表公司的律師為該登記目的而寫給參與持有人或財務交易對手(如有)和承銷商(如有)的意見和負面保證函(日期為該日期)。涵蓋參與持有人、財務對手方或承銷商可合理要求並 通常包含在此類意見和負面保證函中併合理令參與持有人、財務對手方或承銷商滿意的與登記有關的法律事項；

3.1.14如果發生承銷發行或大宗交易，或財務交易對手根據此類登記進行的其他協調發行或出售，且公司已同意，則在該財務交易對手為從事此類發行而合理要求的範圍內，允許承銷商或財務交易對手對公司進行慣常的“承銷商盡職調查”；

3.1.15如果發生任何包銷發行、大宗交易、財務對手方根據此類登記進行的其他協調發行或出售，應與主承銷商或此類發行或出售的財務對手方以通常和習慣的形式訂立並履行承銷協議或其他購買或銷售協議下的義務；

3.1.16在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份至少十二(12)個月的收益表，從貨架登記生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，滿足《證券法》第11(A)節及其第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.17盡其合理努力讓公司高級管理人員參與承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.18否則，應本着誠意與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如果承銷商或金融交易對手當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商或金融交易對手的其他發行被點名，則本公司無需向該承銷商或金融交易對手提供任何文件或信息。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3參與承銷產品的要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人未在合理通知後及時向本公司提供其要求的持有人信息，公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的 擱置登記或招股説明書之外，或者如果公司根據律師的建議認為該等信息是進行登記所必需或適宜的 ，且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何承銷的 本公司股權證券發售，除非該等人士(I)同意 按本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人士的證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權(A)推遲或推遲(I)根據本協議提交或要求的任何擱置登記或(Ii)發起任何包銷發售的初步效力，以及(B)如果 公司或其子公司的交易談判或完成待決，或發生了董事會合理地認為談判、完成或發生的事件，則本公司有權(A)推遲或推遲(A)推遲或推遲根據本協議提交或要求的任何擱置登記或招股説明書下的任何承銷發售，以及(B)不時要求持有人不得在任何擱置登記或招股説明書下出售或暫停其效力。根據法律顧問的建議，將要求公司 在適用的貨架登記或招股説明書中額外披露重要信息，即公司有真正的商業目的對 保密，並且在 董事會根據法律顧問的建議做出合理決定後，預計不會在貨架登記或招股説明書中披露這些信息，從而導致貨架登記或招股説明書未能遵守適用的披露要求 (每種情況下，a暫停活動“)；但在任何十二個月期間，本公司不得延遲或暫停貨架登記、招股説明書或包銷發售兩次以上、連續六十(60)天或總計九十(90)天。在根據本協議提交的貨架登記生效期間收到公司關於暫停事件的任何書面通知時，或者如果由於暫停事件而存在錯誤陳述，每個持有人同意：(I)它將立即停止根據本協議提交的每個貨架登記項下的註冊證券的要約和出售，直到持有人收到補充或修訂招股説明書(公司同意立即準備)的副本，以糾正相關的錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的 修訂已經生效的通知，或者除非公司另行通知它可以恢復此類要約和出售，以及(Ii)它將對公司交付的書面通知中包含的信息保密，除非法律或傳票另有要求。 如果公司另有指示，持有人將向公司交付或由持有人自行決定銷燬其持有的每一份涉及可登記證券的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬 的義務不適用於(A)要求持有人保留此類招股説明書副本的範圍，(X)遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(Y)根據真實的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

3.5報告義務。只要任何 持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾 在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)節的規定，本公司必須在本協議日期後提交的所有報告。本公司 進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在沒有根據美國證券法註冊的情況下，並在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人所持有的可登記證券的股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該 持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，對每一位可登記證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每一位人士(在《證券法》所指的範圍內)(統稱為持有人獲彌償人士“)賠償因 任何失實陳述或被指控的失實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的外部律師費，包括因執行本條款4.1項下每個此等人士的權利而產生的所有合理外部律師費)，但如果這些損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用是由該持有人或其代表以書面形式向本公司提供的任何信息所導致或包含的，則不在此限。

4.1.2在任何可登記證券持有人蔘與的任何擱置登記或招股説明書的提交過程中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等擱置登記或招股説明書中使用的資料和誓章。持有者信息“)，並應在法律允許的範圍內，分別而非聯合地賠償 公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(在《證券法》所指的範圍內)因任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的外部律師費和所有合理的外部律師費)，這些損失、索賠、損害、責任和自付費用(包括合理的外部律師費和所有合理的外部律師費)因執行本節規定的每個此等人員的權利而產生。但僅限於該等資料乃依據及符合由該持有人或其代表以書面向本公司提供的有關該持有人的資料 ，以供本公司使用。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人根據該等貨架登記或招股章程(視何者適用而定)出售可登記證券而收到的淨收益，從而產生該等 賠償責任。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(已提供 未及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利(br}不會對被補償方造成實質性損害)，以及(Ii)除非根據被補償方的合理判斷，被補償方和被補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，或者被補償方可能有不同於被補償方的合理抗辯，或者可能有不同於被補償方的合理抗辯，或者允許被補償方使用合理地令被補償方滿意的律師為此類索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類 同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該索賠所保障的所有當事人支付超過一名外部律師(以及適用司法管轄區內的一名當地律師)的費用和開支 ，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與該被補償方的任何其他一方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類金錢是由賠償方根據和解條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或任何高級職員、董事或該被補償方的控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。

4.1.5如果有管轄權的法院裁定本協議第 4.1節規定的賠償不適用於受補償方的任何損失、損害賠償、債務和費用，則賠償一方應在法律允許的範圍內按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，而不是賠償。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該補償方或該被補償方以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會有關；然而，前提是，任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，應以該持有人在該要約中收到的引致該法律責任的淨收益為限。根據本協議第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制，一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人 無權根據第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往被通知方的郵件，預付郵資，並 註冊或認證並要求回執；(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務或 (Iii)以專人交付、傳真、電報、傳真或電子郵件的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應被視為在郵寄之日後的第三(3)個營業日 被視為充分發出、送達、發送和接收，如果通知是通過快遞、專人交付、傳真或電報交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時被收件人拒絕交付的時間視為充分，在收件人成功送達後的 時間。本協議項下的任何通知或溝通必須發送至：發起人，地址：77098，德克薩斯州休斯頓，第706號，韋斯特里默路3262號；如果發送給公司，則發送電子郵件至：st.gustafson@pyroPhytespac.com，收件人：1930,440-Second Avenue SW，卡爾加里，AB，T2P 5E9；如果發送給任何持有人，則發送電子郵件至feisal@Somji.ca， 至該持有人在適用的可登記證券登記冊上的地址，或該持有人以書面指定的其他地址(包括在本協議的簽署頁上)。任何一方均可隨時更改其通知地址 並不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天 生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2本協議和本協議的規定應對各方及其繼承人具有約束力，並符合其利益。

5.2.3根據本協議第5.2節的規定，本協議不應向非本協議締約方或此後不會成為本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.4本協議任何一方對本協議項下權利、義務和義務的轉讓，不對本公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非和直到本公司收到(I)根據本協議第5.1節提供的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過適用受讓人以附件A的形式簽署本協議)。接縫“))。 除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可 簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本 一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。本協議 應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和訴訟應在特拉華州的任何衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州的衡平法院當時沒有管轄權，則可在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起此類訴訟。雙方特此 (A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權 ，以便由任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論點 。雙方在此以不可撤銷和無條件的方式放棄，並同意不以動議或作為抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟中，(I)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、在協助執行判決、執行判決或其他方面) 和(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不當或(C)本 協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

5.5修正案和修改。經本公司和當時持有全部可登記證券至少過半數權益的持有人書面同意後，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，前提是儘管有上述規定，對本章程的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或任何持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除(A)可登記證券持有人及(B)根據SPAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年10月26日訂立的某項認股權證協議(日期為2021年10月26日)而轉讓予本公司並由本公司承擔的認股權證持有人外，其他任何人士不得持有該等認股權證。有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議 取代任何其他註冊權協議，包括SPAC註冊權協議，或具有類似條款和條件的協議 ，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將在(I)本協議簽訂之日五週年和(Ii)任何持有人停止持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

接縫

簽字人根據修訂和重新簽署的註冊權協議簽署並交付本 聯名書，日期為[●]，2023年(經不時修改、修改和放棄 )協議)、SiO SiO公司、艾伯塔省公司(The公司“)， 一家特拉華州有限責任公司，以及其中被指定為當事人的人(包括根據其他 合併)。此處大寫的術語應具有本協議中規定的含義。

通過簽署本聯名書並將其交付給 公司，簽署人在此同意成為協議的一方，受協議約束，並遵守協議的規定，其方式與簽署人是協議的原始簽字人的方式相同，簽署人在所有目的下將被視為協議的持有人，簽署人的_[普通股][私募認股權證]在任何情況下都將被視為本協議下的可註冊證券。

據此，簽署人已於20_

同意並接受，截至

[], 20__

附件H

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請參閲附件

根據《條例》第193條的安排圖則
《商業公司法》(艾伯塔省)

文章 1
解讀

在本安排計劃中，此處使用且未在第1.1節中定義的任何大寫術語 應具有企業合併協議中賦予其的含義。除上下文另有要求外，本安排計劃中使用的下列詞語應具有下文規定的含義：

“abca”指的是商業 公司法(艾伯塔省)；

“受影響證券”統稱為公司普通股、臨時公司股票、公司期權、公司認股權證、公司股票、SPAC A類普通股、SPAC單位、SPAC認股權證、新公司普通股和SIO新公司普通股；

“受影響證券持有人”指本公司證券持有人、SPAC證券持有人、SIO新公司股東及新公司股東；

“合併後的公司”具有第3.2(D)節中賦予的含義；

“安排”指ABCA第193條規定的、符合本安排計劃所列條款和條件的安排，但須符合根據業務合併協議和本安排計劃的條款對本安排計劃作出的任何修訂或更改，或經SPAC和公司事先書面同意在臨時命令或最終命令中根據法院的指示作出的任何修訂或更改，該等 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；

“安排生效時間” 指生效日期上午12：00：01(卡爾加里時間)或公司與SPAC書面商定的其他時間；

“安排細則”是指根據《安排細則》第193(4.1)條的規定，須在授予最終命令且該安排的所有其他先決條件已獲滿足或放棄後，向處長提交以實施該安排的安排細則；

“轉換後的公司RSU” 是指在緊接公司合併生效時間之前，在行使公司RSU時可發行的未到期、已發行和未發行的公司普通股數量。

“轉換後的公司認股權證” 是指在緊接‎公司合併生效時間之前，在‎行使任何未行使的公司認股權證時可發行的公司普通股數量 減去公平市場‎價值等於所有該等未行使的公司認股權證的總行使價格的公司普通股數量 (參照加拿大銀行在截止日期前兩(2)個營業日收盤時報告的美元對加拿大元‎匯率確定) 如果該等未行使的公司認股權證已如此行使，則該等認股權證的數量減去該等未行使的公司認股權證的數量 。在每個‎案例中，假設一家公司普通股的公平市值等於 (X)公司普通股交換比率乘以(Y)$10.25‎；

“業務合併協議” 指本公司、新公司、SPAC和SIO新公司之間於2023年1月1日簽訂的業務合併協議，包括可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有附件和附表；

“營業日”具有《企業合併協議‎》中賦予該術語的含義；

“證書”是指註冊處處長根據《安排章程》第193(11)條或第193(12)條在生效日期就《安排細則》簽發的第一份證書或其他備案證明；

“結束”一詞具有《企業合併協議》中該術語的含義；

“成交條件”是指《企業合併協議》第七條規定的先決條件；

“成交日期”是指發生成交的日期，為更明確起見，在成交條件得到滿足或放棄的情況下，成交日期應為生效日期之後的一個工作日。

“截止時間”是指截止日期上午12：00：01(卡爾加里時間)或公司與SPAC書面商定的其他時間；

“法規”是指美國 1986年的國內税收法規；

“公司”是指二氧化硅公司，是根據艾伯塔省法律合併的公司；

“公司合併”具有第3.2(D)節賦予的含義；

“公司合併生效時間” 具有第3.2(D)節賦予的含義；

“公司安排決議”指公司股東批准將在公司股東大會上審議的安排計劃的特別決議；

“公司章程”是指日期為2021年2月9日的公司合併章程，可不時修訂；

“公司經紀認股權證”是指購買公司普通股的30,000份已發行和已發行的認股權證；

“公司結案條款” 指實質上以企業合併協議附件D形式存在的條款；

“公司普通股交換比率” 指(A)除以(I)公司估值除以(Ii)$10.25，然後(B)將上文(A)中設立的新SPAC A類普通股的數量再除以(C)完全稀釋的公司普通股所得的商數；

“公司普通股”是指公司法定股本中的普通股；

“公司異議權利”具有第4.1節中賦予該術語的含義；

“公司異議股東” 指嚴格遵守公司異議權利而對公司安排決議持不同意見的公司普通股登記持有人，並最終有權獲得公司普通股的公允價值；

“公司收益交換比率”指(I)6,585,366股除以(Ii)完全稀釋後的公司普通股的商數；

“公司期權持有人”是指， 任何時候的公司期權持有人；

“公司期權”是指根據公司股票期權計劃授予的購買公司普通股的所有 期權，無論是否可行使或是否歸屬；

“公司股份單位”是指根據公司股份獎勵計劃授予的用於收購公司普通股的所有受限股份單位，無論是否可行使或是否歸屬；

“公司證券持有人”是指公司股東、公司權證持有人、公司期權持有人和公司RSU持有人。

‎“公司股票獎勵計劃” 指公司的限制性股票單位計劃-‎2018年9月，可不時修訂；

“公司股票期權計劃” 指公司的股票期權計劃，自2017年3月24日起生效，該計劃可能已被不時修訂、補充或修改至 時間；

“公司股東”指， 在任何時間，公司普通股持有者和臨時公司股票持有者，在收盤前的任何確定時間 ；

“公司股東大會”指按照臨時命令的規定召開的公司股東大會，包括根據業務合併協議的條款舉行的任何延期或延期會議，以審議安排決議，並在被認為或適宜的情況下批准安排決議；

“公司股東認股權證” 指用以購買公司普通股的‎2,834,901份已發行及已發行認股權證；

“公司估值”指675,000,000美元；

“公司權證和期權結算” 是指根據第3.2(B)節無現金行使公司認股權證，根據第3.2(C)節無現金行使公司期權 ；

“公司權證持有人”是指，在任何時候，公司經紀權證和公司權證的持有人在任何時候；

“公司認股權證”統稱為“公司經紀認股權證”和“公司股東認股權證”；

“法院”是指艾伯塔省國王法院；

“生效日期”是指安排章程向書記官長提交的日期；

“交易所代理人”是指公司根據《業務合併協議》的條款委任的交易所代理人；

“最終命令”是指法院根據《ABCA》第193條作出的、以SPAC和公司均可接受的形式批准該安排的最終命令，該命令可由法院經SPAC和公司同意予以修改、修改、補充或更改，不得在結案前的任何時間無理地扣留、附加條件或推遲此類同意，除非上訴時所確認或修訂的上訴被撤回或駁回，但任何此類確認或修訂均為SPAC和公司均可接受。每個人的行為都很合理。

“流通股”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義；

“完全稀釋的公司普通股價格” 是指(A)公司估值除以(B)完全稀釋的公司普通股所得的商數；

“完全稀釋的公司普通股” 指(I)經轉換的公司‎單位，及(Ii)在緊接公司合併生效時間‎前已發行及已發行的公司普通股數目，其中(X)包括與公司認股權證及期權交收有關而發行的任何公司普通股，及(Y)不包括臨時公司股份；及(Iii)經轉換的公司認股權證；

“持有人”指某人的任何證券，指該人或其代表不時就該等證券而在證券登記冊上所顯示的該等證券的持有人；

“臨時公司股份”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義；

“臨時命令”是指根據《企業合併協議》第2.02條和《企業合併法案》第193條作出的法院臨時命令，其中規定召開和舉行公司股東大會，經SPAC和本公司同意，可由法院修改、修改、補充或更改，但不得無理拒絕、附加條件或延遲， 前提是SPAC和本公司雙方均可合理接受任何此類修改；

“傳送函”是指本公司就有關安排向公司股東發出的傳送函；

“鎖定協議”是指實質上以企業合併協議附件E的形式訂立的鎖定協議；

“禁售股股東”是指《企業合併協議》附表1所列的個人和實體；

“新公司”是指艾伯塔省雪岸新公司，是根據艾伯塔省法律成立的公司；

“新公司普通股”是指新公司法定股本中的普通股。

“新公司股東”是指新公司普通股的持有人；

“新空間”的含義與第3.1(A)節賦予的含義相同；

“新的SPAC條款”是指實質上以《企業合併協議》附件C的形式出現的條款；

“新SPAC A類普通股” 具有第3.1(A)(Xiii)節賦予該詞的含義；

“新SPAC結案條款” 指實質上以《企業合併協議》附件F所附形式的條款；

‎‎“新空間公司認股權證”具有第3.2(D)(Xiv)節賦予該詞的含義；

“被指定人”具有《企業合併協議‎》中賦予該術語的含義；

‎“收盤後董事” 指本安排計劃附件A所列的個人；‎

‎“收盤後管理人員” 指本安排計劃附件A所列人員；‎

“管道投資者”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義；

“PIPE認購協議” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義；

“註冊官”是指根據ABCA第263條任命的艾伯塔省公司註冊官或公司副註冊官；

“SiO NewCo”指根據艾伯塔省法律成立的SiO SiO_2公司；

“SIO新公司普通股”是指SIO新公司法定股本中的 股普通股；

“SIO新公司股東”是指SIO新公司普通股的持有人；

“SPAC”係指開曼羣島豁免公司的葉植收購公司，該公司應是在截止日期前根據ABCA繼續經營的公司；

“SPAC合併”具有第3.1(A)節中賦予的含義；

‎“空間合併生效時間”‎具有3.1(A)節中賦予該詞的含義；

“SPAC A類普通股” 指SPAC法定股本中的A類普通股；

“SPAC證券持有人”是指SPAC股東、SPAC認股權證持有人和SPAC單位持有人。

“SPAC股東”是指SPAC股東 在任何時候持有SPAC當時發行和發行的A類普通股；

“SPAC股東大會” 具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義；

“SPAC單位”指一個SPAC A類普通股和一個SPAC認股權證的一半；

“SPAC單位持有人”是指在任何時間未清償的SPAC單位持有人；

“SPAC認股權證協議”是指SPAC與‎Continental Stock Transfer&Trust Company‎之間於2021年10月26日簽訂的某些認股權證協議；

“SPAC認股權證持有人”是指，在任何時間，SPAC認股權證持有人在該時間未結清；

“SPAC認股權證”指根據SPAC認股權證協議所設想的購買SPAC A類普通股的全部認股權證，每份完整的認股權證可按11.50美元的行使價購買一股SPAC A類普通股；

“税法”是指所得税法 (加拿大)及根據該等規例訂立的現行規例及不時頒佈或修訂的該等規例；

‎“未行使的公司認股權證” 指未根據‎公司認股權證和期權結算協議行使的任何公司認股權證；以及

“扣繳義務人”具有第6.2節中賦予此類術語的 含義。

在本安排計劃中，除非另有明確説明或文意另有所指外：

第二條企業合併的協議和約束力

本安排計劃依據並受《企業合併協議》條款的約束，構成ABCA第193條所指的安排。 如果本《安排計劃》的規定與《企業合併協議》的規定有任何不一致或衝突，則以本《安排計劃》的規定為準。

本安排計劃及安排於安排細則存檔及發出證書後， 將於安排生效時間起生效，並於安排生效時間起及之後對受影響證券持有人(包括持不同意見的公司股東)、SPAC、NewCo、本公司、SIO NewCo及New SPAC具有約束力，而無需法院或任何人士的任何進一步授權、作為或手續。

證書應為確鑿證據，證明該安排已生效，並證明第3.1節所述的每一步驟、事件或交易以及第3.2節中所列的每一步驟、事件或交易，在滿足或放棄成交條件的情況下，已按其中規定的順序和時間生效。

第 3條安排

在滿足或放棄結束條件‎的前提下，除非本協議另有明確規定，否則下列交易將在生效日期的安排生效時間開始，並應被視為在下列時間和順序發生，而無需任何人 進一步授權、採取任何行動或辦理任何手續：

第 3.1節規定的步驟完成後，在滿足或放棄成交條件的前提下，本第3.2節規定的交易應從成交時間開始進行，此後應視為按下列順序連續五分鐘間隔進行，無需任何人 進一步授權、採取任何行動或辦理任何手續：

在滿足或放棄成交條件的前提下，本第3.2節規定的交易應被視為按上述順序在成交日期發生，儘管與此相關的某些程序在成交日期之後才完成(且除非發生上述所有事項，否則不得發生或被視為發生上述事項)。

第四條持不同政見者的權利

第 條證書和付款

第六條本安排的效力；扣繳

第7條修正案

第八條進一步保證

附件A

結束後的董事和高級人員

H-18