根據2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-274653
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
9月收購公司
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的
)
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特拉華州
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001-40679
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86-2365445
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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德克薩斯州休斯敦1750號套房，郵編：77098
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
安德魯·懷特
首席執行官
3737布法羅賽道，1750套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
(713) 715-6820
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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Tonya Mitchem Grindon
Nathanael P.Kibler
安德魯·T·延切克
Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC
西區大道1600號，套房2000
田納西州納什維爾，郵編：37203
(615) 726-5600
(615)744-5607(傳真)
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本·A·斯塔克
喬納森·L·H·尼格林
格里芬·D·福斯特
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富國銀行中心2200號
南七街90號
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
(612) 766-7000
(612)766-1600(傳真)
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建議開始向公眾出售的大約日期：
在(I)本註冊聲明宣佈生效及(Ii)隨附的委託書/招股説明書所述的適用交易完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果在本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，且符合一般指示G，請勾選以下方框： ☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊
發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號： ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 ☐
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加速文件管理器 ☐
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非加速☒
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規模較小的報告公司☒
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新興成長型公司☒
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如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應
規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
目錄
這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。註冊人不得出售本初步委託書/招股説明書中描述的證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)被宣佈生效。本初步
委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書-有待完成
日期：2023年11月3日
致SEP收購公司的股東(“SEPA股東”)：
誠摯邀請您參加國家環保總局股東特別會議(“股東大會”)，該會議將於2023年美國中部時間上午 時間 舉行。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023並使用大陸股票轉讓和信託公司(大陸股票轉讓和信託公司)分配的控制號碼參加股東大會並在股東大會上投票。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊SEPA
股東和受益SEPA股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循附帶的委託書
聲明/招股説明書中提供的適用説明。
2023年8月23日，國家環保總局簽訂了《合併協議和計劃》(經不時修改或補充，簡稱《合併協議》)，全文如下：附件A根據隨附的委託書/招股説明書，SEP Acquisition Holdings Inc.(內華達州的一家公司和SEPA的全資子公司)和SANUWAVE Health，Inc.(內華達州的一家公司(“SANUWAVE”))就合併協議(合併協議預期的所有交易，包括其項下的證券發行，“業務組合”)中所載的目的，進行合併聲明/招股説明書。您將被要求對企業合併進行投票。
現擬於企業合併結束後，將國家環保總局更名為“SANUWAVE Health，Inc.”。在業務合併之後，SEPA和SANUWAVE在本文中均稱為“公司”或“合併公司”。
根據合併協議的條款，於完成時，合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE(下稱“合併”)，SANUWAVE將作為SEPA的全資附屬公司繼續存在。除其他事項外，(1)SANUWAVE普通股持有者每股面值0.001美元(統稱“SANUWAVE股東”)將獲得新發行的SEPA A類普通股股份(“SANUWAVE股東”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)，基於轉換比率(定義見合併協議)，(2)SEPA將承擔SANUWAVE已發行期權(“SANUWAVE期權”)，將成為購買A類普通股的選擇權；(3)國家環保總局將承擔已發行的SANUWAVE認股權證(“SANUWAVE認股權證”)，該認股權證在收盤前未被兑換為SANUWAVE普通股股份，這將成為購買A類普通股的認股權證；和(4)SEPA將承擔在收盤前尚未轉換為SANUWAVE普通股的未償還SANUWAVE可轉換本票(“SANUWAVE
可轉換票據”)，這些票據將可轉換為A類普通股，在每種情況下，SANUWAVE期權、SANUWAVE認股權證和SANUWAVE可轉換票據的行使價和A類普通股的股份數量將按轉換比例進行調整。
環保總局及SANUWAVE擬與投資者(“管道投資者”)訂立認購協議
，估計總金額為5,184,880美元，以每股10.00美元的價格認購518,488股A類普通股(“管道投資”)，將於交易完成時同時完成。管道投資的完善將以同時關閉和其他慣常關閉條件為條件。各PIPE投資者將被要求同意，其及其關聯公司將不對為SEPA股東持有的SEPA信託賬户(“信託賬户”)或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠，且放棄任何權利
(包括由此產生的任何分配)。
國家環保總局的單位、A類普通股和國家環保總局公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。2023年10月26日，國家環保總局單位、A類普通股和國家環保總局公募權證的收盤價分別為10.77美元、10.69美元、
和0.10美元。收盤時，SEPA的每個單位將分拆為其組成部分，包括一股A類普通股和一半的一股公共認股權證(每個公共認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股)，該等單位將不再作為單獨的證券存在，並且假設本委託書/招股説明書中所述的權證協議修訂建議獲得批准，SEPA公共認股權證將被
轉換為A類普通股。國家環保總局擬在業務合併完成後，申請在納斯達克上市A類普通股，交易代碼為“SNWV”。
只有A類普通股和國家環保總局B類普通股(面值為每股0.0001美元)的記錄持有人，在2023年(“記錄日期”) 交易結束時，才有權獲得股東大會的通知和投票權，並在股東大會和股東大會的任何
休會上清點他們的選票。
本委託書/招股説明書為SEPA
股東提供了有關業務合併的詳細信息和股東大會將考慮的其他事項。國家環保總局敦促國家環保總局股東仔細閲讀本文件全文及併入本文件以供參考。國家環保總局股東還應仔細考慮本委託書/招股説明書第43頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
目錄
本委託書/招股説明書包含國家環保總局向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中有關國家環保總局的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起提交，其方式是訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，或通過書面或電話向國家環保總局提出要求，地址如下：
9月收購公司
3737布法羅賽道，1750套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
收信人：R.安德魯·懷特
(713) 715-6820
對於您請求的這些
文檔，我們不會向您收取任何費用。國家環保總局股東應在2023年 之前提出要求，以便在股東大會之前收到文件。
經過仔細考慮，國家環保總局董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易，並確定將在股東大會上提交的每一項提案(“提案”)都符合國家環保總局和國家環保總局股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持每一項提案。
環保總局董事和高級管理人員的經濟和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定推薦
環保總局股東投票支持股東大會上提出的提案時，最有利於環保總局的利益和最有利於環保總局董事的個人利益之間的衝突。見標題為“企業合併提案--國家環保總局局長、負責人及其他人員在企業合併中的利益“和”證券的實益所有權在隨附的委託書聲明/招股説明書中，供進一步討論。
您的投票非常重要。為確保您的代表出席股東大會，請填寫並寄回隨附的委託書，或按照隨附的
委託書/招股説明書和委託書上的説明通過互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您在虛擬股東會議期間進行在線投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他
代名人或中間人那裏收到的投票指示表格投票。
我謹代表國家環保總局董事會感謝您對環保總局的支持，並期待業務合併的順利完成。
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根據董事會的命令，
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/S/R.安德魯·懷特
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安德魯·懷特
首席執行官
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如果您退回簽名的代理卡，並且沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。
要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有
公眾股票，在行使您的贖回權之前選擇將您的單位分為A類普通股和認股權證，(2)在股東大會投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，(A)要求以現金贖回您的公眾股票，(B)表明您是受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址，以及(3)將您的股票
證書(如果有)和其他贖回表格以實物方式或電子方式使用託管信託公司的DWAC(在託管人的存取款)系統交付給轉讓代理，在每種情況下，均應按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序和
截止日期進行。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的公開股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取公開股票，以行使您的贖回權利。請參閲“國家環保總局股東大會--贖回權“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲更具體的説明。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述
都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為 ，2023年，
將於2023年左右首次郵寄給 股東。
目錄
致SEPA授權證持有人的信
致SEP收購公司(“SEPA”)的公共權證持有人(“SEPA公共權證持有人”)：
作為SEPA公共許可證持有人，我們誠摯地邀請您
參加SEPA公共權證持有人特別會議（“權證持有人會議”），會議將在 上午，中部時間， ，2023年。您或您的代理人將能夠出席認股權證持有人會議並進行投票
通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023並使用大陸股票轉讓和信託公司分配的控制號碼進行會議。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，請註冊SEPA公共權證持有人
和受益的SEPA公共權證持有人（通過經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有權證的人）將需要遵循隨附委託書中提供的適用於他們的説明
聲明/招股章程。
2023年8月23日，國家環保總局簽署了
與SEP Acquisition Holdings Inc.合併（可能不時進一步修訂或補充，簡稱“合併協議”），內華達州公司和SEPA的全資子公司，以及SANUWAVE Health，Inc.，內華達州的一家公司
（“SANUWAVE”），用於合併協議中規定的目的。合併協議擬進行的交易將於認股權證持有人會議批准認股權證修訂建議後完成。
在權證持有人會議上，SEPA公共權證持有人將
被要求考慮並表決（i）一項提案，在此稱為“權證修訂提案”，以批准和採納日期為2021年7月21日的權證協議修訂案（“權證協議修訂案”），
副本隨附於 附件B隨附的委託書/招股説明書，規定在與SANUWAVE的業務合併完成後，當時未償還的SEPA公共認股權證將被取消並交換為
獲得450，336股SEPA A類普通股的權利，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）（即，每名公眾約0.0499股A類普通股
認股權證）和當時尚未行使的SEPA私募認股權證將被取消，並交換獲得400，000股A類普通股（即，約0.0499股
A類普通股）及（ii）批准權證持有人會議延期至較後日期（如有必要）的提議，（a）允許在
在權證持有人會議上沒有足夠的票數批准權證修訂提案，或（b）如果SEPA董事會（“SEPA董事會”）在權證持有人會議之前確定， 有必要或不再適宜繼續進行該等建議（“權證持有人延期建議”）。
經過認真考慮，SEPA董事會一致
批准了《權證協議修正案》，並確定將在權證持有人會議上提出的每項提案都符合SEPA和SEPA權證持有人的最佳利益，並建議SEPA權證持有人
投票或指示投票“贊成”上述每一項提案。
您的投票非常
重要. 無論您是否計劃出席權證持有人會議，請按照
隨附的委託書/招股説明書，以確保您的SEPA公開權證在權證持有人會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他指定人以“街道名稱”持有SEPA公共權證，或
如果您是中介人，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人或中介人向您提供的指示，以確保您的SEPA公開權證在權證持有人會議上有代表並進行表決。
國家環保總局董事會已決定於
，2023年作為權證持有人會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有登記日登記在冊的SEPA公共權證持有人才有權獲得權證持有人會議的通知並在權證持有人會議上投票或任何延期或
其中，有關投票事項的進一步信息見隨附的委託書/招股説明書。
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根據董事會的命令，
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/S/R.安德魯·懷特
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安德魯·懷特
首席執行官
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目錄
附加信息
隨附文檔是
的招股説明書 SEPA的證券。本文件還構成了1934年美國證券交易法第14（a）節（經修訂）規定的會議通知和代理聲明，涉及SEPA股東將
要求通過批准和採納合併協議，對批准業務合併的提案進行審議和投票，並就權證持有人會議進行審議，SEPA公共權證持有人將在該會議上考慮
並就批准《認股權證持有人修正案》的提案進行表決。本委託書/招股説明書可免費提供給SEPA股東和SEPA公共權證持有人，只要他們提出書面或口頭要求。本文檔
SEPA向證券交易委員會提交的其他文件可通過向SEPA首席執行官Andrew White（SEP Acquisition Corp.）提出書面或口頭請求獲得，德克薩斯州休斯頓市布法羅賽道3737號1750室
77098或致電（713）715-6820。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得上述材料的副本。
此外，如果您對建議書或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得隨附的委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫SEPA的代理律師Morrow
Sodali LLC，地址為：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
電子郵件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
您不會為您請求的任何文檔收費。
請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“有關進一步資料，請參閲隨附的委託書/招股説明書。
SEPA或SANUWAVE
網站或任何其他網站上包含的信息明確不會通過引用併入本委託書/招股説明書。
若要及時交付文件，您
必須在股東大會和認股權證持有人會議日期前五個工作日或不遲於2023年 提出要求。
目錄
9月收購公司。
3737布法羅賽道，1750套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
特別會議的通知
將於2023年在 舉行
致SEP收購公司的股東。(“環保總局股東”)：
特此通知，美國特拉華州的一家公司SEP Acquisition Corp.將於2023年美國中部時間上午 時間 召開股東特別會議。股東會議將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。誠摯邀請您訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023並使用大陸股票轉讓與信託公司(“大陸股票”或“轉讓代理”)分配的控制號碼在線參加股東大會。股東大會將於
舉行，以審議及表決下文及隨附的委託書/招股説明書中所述的建議(“建議”)。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊SEPA股東和受益SEPA股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要遵循隨附的委託書/招股説明書中提供的適用説明。只有註冊的
SEPA股東才能通過虛擬會議形式提交問題，如隨附的委託書聲明/招股説明書中所述。
2023年8月23日，國家環保總局簽署了
與SEP Acquisition Holdings Inc.合併（可能不時進一步修訂或補充，簡稱“合併協議”），內華達州公司和SEPA的全資子公司（“合併子公司”），以及SANUWAVE Health，Inc.，內華達州
公司（“SANUWAVE”），就合併協議中規定的目的而言（合併協議預期的所有交易，包括根據該協議發行證券，統稱為“業務
組合”）。根據合併協議的條款，在業務合併結束時（“結束”），合併子公司將與SANUWAVE合併（“合併”），SANUWAVE作為全資子公司在合併後存續
SEPA的子公司。
在股東大會上，將要求SEPA股東
審議並表決下列提案：
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(1)
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提案1--NTA提案- 審議並表決對2022年12月20日修訂的2021年7月27日修訂和重述的國家環保總局註冊證書的修正案（“NTA修正案”），
2023年10月3日（“現行章程”），如果在完成擬議的業務合併之前，SEPA通過並實施該修正案，則該修正案將生效，以從現行章程中刪除
特許本章程第9.2（a）節中包含的贖回限制，防止SEPA贖回SEPA的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股
股票”或“公眾股”），如果它的淨有形資產少於500萬美元。NTA修正案的副本附在隨附的代理聲明/招股説明書中， 附件C. NTA
有關建議的詳情，請參閲隨附的委託書/招股章程，標題為“提案1：NTA提案.”
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(2)
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提案2--企業合併提案- 審議並表決批准合併協議及其預期交易（包括業務合併）的提案，合併子公司將
與SANUWAVE合併，SANUWAVE繼續作為業務合併的存續實體，併成為SEPA的子公司，詳見隨附的委託書/招股説明書。
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合併協議的副本隨附於隨附的委託書
聲明/招股章程， 附件A。業務合併建議在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案
2：企業合併建議.”
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目錄
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(3)
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提案3--《憲章》提案- 審議並表決一項提案，以批准與合併協議相關的現行章程被擬議的新的
SEPA的成立（“擬議章程”），以隨附的代理聲明/招股説明書所附的格式， 附件D，根據
，在向特拉華州州務卿提交併由其接受後生效。 除其他事項外，SEPA的名稱將更改為“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票條款將從現行憲章中刪除。章程提案以業務部門的批准為條件
合併提案。因此，如果業務合併提案未獲批准，則即使SEPA股東批准，憲章提案也將無效。《憲章建議書》中有更詳細的描述， 隨附的委託書/招股説明書，標題為“提案3：《憲章》提案.”
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(4) – (11)
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提案4-11--組織文件提案- 在諮詢和無約束力的基礎上，對八（8）項單獨的提案進行審議和表決，以批准擬議章程中的某些治理條款。這些單獨的投票不是其他的
特拉華州法律要求，獨立於章程提案，但證券交易委員會的指導要求，要求股東有機會就重要的公司
治理規定。合併不以單獨批准組織文件提案為條件（獨立於批准章程提案）。介紹了組織文件提案
詳情請參閲隨附的委託書/招股章程，標題為“提案4-11：組織文件提案.”
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(12)
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提案12--納斯達克倡議- 考慮並表決一項提案，以批准為遵守納斯達克上市規則5635（a）、（b）和（d）的目的，發行超過20%的A類已發行和流通股
普通股以及由此產生的與業務合併、PIPE投資和預期交易有關的控制權變化。納斯達克提案在隨附的委託書中有更詳細的描述
聲明/招股章程標題下“提案12：納斯達克倡議.”
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(13)
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提案13--獎勵計劃提案-審議和表決批准SANUWAVE Health，Inc.2023年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案，該激勵計劃的形式附於所附的委託書/招股説明書，如下所示附件E.
SEPA董事會（下稱“SEPA董事會”）打算在獲得SEPA股東批准的情況下采納激勵計劃，該激勵計劃將在交易完成前立即生效，供業務合併後的公司使用
(the“公司”或“合併公司”）。激勵計劃提案的詳細描述見隨附的委託書/招股説明書，標題為“提案
第13章：激勵計劃.”
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(14)
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提案14--休會提案- 如果SEPA董事會決定將股東大會推遲到一個或多個更晚的日期，以允許進一步徵求和投票代理人，則對該提議進行審議和表決
在股東大會上批准一個或多個提案需要更多的時間或時間是適當的。延期提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案14：休會提案.”
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提交
會議表決的提案 股東大會在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，其中還包括： 附件A，《合併協議》副本。SEPA敦促您仔細閲讀
中隨附的委託書/招股説明書 本報告全文，包括附件和所附財務報表。
經過仔細考慮，SEPA董事會
一致批准了合併協議和業務合併，並確定將在股東大會上提交的每項提案都符合SEPA和SEPA股東的最佳利益，並建議
SEPA股東投票或指示投票“贊成”上述每一項提案。
目錄
財務和個人的存在
SEPA董事和管理人員的利益可能導致利益衝突，包括在決定建議
SEPA股東投票支持這些提案。見標題為“企業合併方案--國家環保總局局長、領導及其他人員在企業合併中的利益“和”證券的實益所有權在隨附的委託書聲明/招股説明書中，供進一步討論。
股東大會的記錄日期為2023年 。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的SEPA股東才有權在股東大會和股東大會的任何休會上通知和投票，並清點他們的選票。
國家環保總局的單位、A類普通股和國家環保總局公募認股權證均在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。在收盤時，每個單位將分成其組成部分，包括一股A類普通股和一半
一份公共認股權證，單位將不再作為單獨的證券存在，並假設SEPA公共認股權證持有人批准該提案(在本文中稱為“權證修訂提案”)，以批准和通過日期為2021年7月21日的權證協議修正案(“權證協議修正案”)，其副本作為附件。附件B，SEPA公募認股權證將轉換為A類普通股。交易結束後，國家環保總局擬將其名稱從“SEP收購公司”改為“SEP收購公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”國家環保總局擬申請於交易結束時在納斯達克上市，交易代碼為“SNWV”。
根據國家環保總局現行章程，如果企業合併完成，環保總局股東可以要求國家環保總局以現金贖回全部或部分公開發行的股票。國家環保總局股東只有在以下情況下才有權獲得現金以贖回其公開發行的股票：
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(a)
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持有公開股份或通過單位持有公開股份，並選擇在對公開股份行使贖回權之前將其單位分離為標的公開股份和國家環保總局公開認股權證。
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(b)
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東部時間2023年下午5點前(股東大會表決前兩個工作日)，(I)向轉讓代理(A)提交書面請求(A)要求 贖回適用的公開股票以換取現金，(B)表明自己是受益持有人並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以及(Ii)向轉讓代理交付股票(如果有)和其他贖回表格，以實物或電子方式通過存託信託公司支付。
|
國家環保總局單位持有人必須選擇將A類普通股和認股權證的標的
股分開，然後才能對公開發行的股票行使贖回權。如果單位是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，其持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇
將單位分離為A類普通股和認股權證的標的股份，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。國家環保總局股東可以
選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對企業合併提案。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果國家環保總局股東正確行使贖回其A類普通股的權利，並及時向轉讓代理交付股票(如有)和其他贖回表格，國家環保總局將按每股A類普通股的價格贖回每股A類普通股，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金賺取的利息(扣除應繳税款)，除以當時A類普通股的流通股數量。截至2023年10月27日，這將相當於A類普通股每股約10.41美元。如果SEPA股東
行使贖回權，則該SEPA股東將以其贖回的A類普通股換取現金，不再擁有此類股票。任何A類普通股的贖回請求，一旦提交國家環保總局，即不得撤回，除非國家環保總局董事會自行決定允許撤回該贖回請求(可全部或部分撤回)。SEPA股東可以通過在隨附的委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理
來提出此類請求。國家環保總局只有在行使贖回請求的最後期限之前提出此類請求時，才被要求接受此類請求。請參閲“SEPA股東大會--贖回權在隨附的委託書/招股説明書中，瞭解SEPA股東希望贖回其A類普通股以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
目錄
儘管有上述規定，目前的憲章規定，A類普通股的持有人，連同該SEPA股東的任何關聯公司或與該SEPA股東一致或作為“集團”行事的任何其他人(定義見1934年修訂的美國證券交易法[br}]第13節)，將被限制在未經SEPA同意的情況下贖回其A類普通股，贖回在IPO中出售的A類普通股總數的15%以上。
NTA提案、企業合併提案和憲章提案的批准將需要截至記錄日期的普通股流通股的多數贊成票。組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案將需要親自出席或委託代表出席股東大會並有權投票的環保總局股東以多數贊成票通過。
除以下內容外，國家技術援助倡議書、業務結合倡議書、憲章倡議書、納斯達克倡議書和激勵計劃倡議書都是相互依存的。組織文件提案以《憲章》提案為條件；休會提案不以任何其他提案的核準為條件。如果國家環保總局股東不批准除組織文件建議外的每一項建議，且具有諮詢性質，則業務合併可能無法完成。
請參閲本通告所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整説明。國家環保總局敦促SEPA股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的SEPA
股票，請聯繫SEPA的代理律師Morrow Sodali LLC：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
電子郵件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
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根據董事會的命令
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安德魯·懷特
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國家環保總局收購公司。
3737布法羅賽道，1750套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
特別會議的通知
將於2023年在 舉行
致SEP收購公司的公共權證持有人。
(“國家環保總局公共權證持有人”)：
特此通知，SEP Acquisition Corp.(以下簡稱“SEPA”)的公共權證持有人特別會議(“權證持有人會議”)將於2023年中部時間上午 舉行。權證持有人會議將通過網絡直播進行虛擬會議。
誠摯邀請您在線出席權證持有人會議，方法是訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023，並使用大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”或
“轉讓代理”)分配的控制號碼。認股權證持有人會議將舉行，以審議和表決下文及隨附的委託書/招股説明書中所述的建議。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，
註冊的SEPA公共權證持有人和受益的SEPA公共權證持有人(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有SEPA公共權證的人)將需要遵循附帶的委託書/招股説明書中提供的適用於他們的説明。
在權證持有人會議上，國家環保總局公共權證持有人將被要求
審議和表決以下提案：
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(1)
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建議1-授權證修訂建議-審議和表決日期為2021年7月21日的《認股權證協議》修正案，其副本作為附件B根據隨附的委託書/招股説明書，規定在業務合併結束(“結束”)時，當時已發行的國家環保總局公開認股權證將被註銷，並交換獲得450,336股國家環保總局A類普通股的權利，每股面值0.0001美元，(即，每股約0.0499股A類普通股)和當時已發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷並交換
，以換取400,000股A類普通股(即，約0.0499股A類普通股(每股私募認股權證
)。認股權證修訂建議在隨附的委託書聲明/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人
建議1：權證修訂建議.”
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(2)
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建議2--認股權證持有人休會建議-審議並
表決一項提議，批准將權證持有人會議延期至一個或多個較晚日期，如有必要，(A)如果在權證持有人會議上沒有足夠的票數批准權證修訂提案，或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行
提案，則允許進一步徵集和投票委託書。認股權證修訂建議在隨附的委託書聲明/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人提案2：權證持有人休會提案.”
|
只有在 ，2023年交易結束時記錄在案的SEPA公共權證持有人才有權在權證持有人會議和任何休會上通知和投票，並在權證持有人會議和任何休會上清點他們的選票。
我們將向您提供隨附的委託書
聲明/招股説明書和權證持有人代理卡，以徵集將在權證持有人會議和任何休會上表決的委託書。無論您是否計劃參加認股權證
持有人會議，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件。請特別注意標題為“風險因素“
從隨附的委託書/招股説明書第43頁開始。
誠摯邀請所有SEPA公共權證持有人蔘加
權證持有人會議。然而，為了確保您在認股權證持有人會議上代表您，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並返回委託書聲明/招股説明書所附的代理卡，或通過
互聯網提交您的委託書，方法是：
目錄
請儘快填寫您的代理卡上的説明。如果您是在2023年 上持有一份或多份國家環保總局公共權證的公共權證持有人，您也可以親自在權證持有人會議上投票。如果您的SEPA公共權證存放在經紀公司或銀行的帳户中，您
必須指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何投票，或者，如果您希望出席權證持有人會議並親自投票，請從您的經紀人、銀行或其他代名人或
中間人那裏獲得委託書。
如果您簽署、註明日期並退還您的權證持有人委託書
而沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對權證持有人會議上提交的每一項提案進行投票。一般來説，如果您的SEPA公共權證以“街道”的名義持有，而您沒有及時指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何投票您的SEPA公共權證，則您的經紀人、銀行或其他代名人或中介機構可自行決定不對您的SEPA公共權證投票，或在日常事務中投票您的SEPA公共權證，但不能就任何非酌情事項投票。
經過深思熟慮，國家環保總局董事會一致
批准了權證協議修正案，並確定將在權證持有人會議上提出的每一項建議都符合國家環保總局和國家環保總局股東的最佳利益，並建議每一位國家環保總局權證持有人投票或指示投票支持上述每一項建議。
認股權證修訂提案的批准需要當時未發行的國家環保總局公共認股權證中至少50%的贊成票。權證持有人休會建議的批准需要至少50%的SEPA公共權證的贊成票，在每種情況下，這些權證都是親自代表或由代表
代表並有權在權證持有人會議上投票的。棄權票和中間人的反對票將對權證修正案提案投反對票，但不會對權證持有人的休會提案產生影響。
無論您擁有多少SEPA公共授權
，您的投票都很重要。無論您是否計劃出席認股權證持有人會議，請簽署、註明日期並將委託書/招股説明書附帶的權證持有人委託書放在所提供的信封內寄回，或按照委託書上的説明儘快通過互聯網提交您的委託書。如果您的SEPA公共權證是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人或
中介機構，以確保正確計算與您實益擁有的SEPA公共權證相關的選票。
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/S/安德魯·懷特
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安德魯·懷特
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首席執行官
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目錄
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頁面
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常用術語
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1
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商標
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5
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市場和行業數據
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5
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有關前瞻性陳述的警示説明
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5
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關於環保總局股東提案的問答
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7
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有關權證持有人建議的問答
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18
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委託書/招股説明書摘要
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21
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國家環保總局歷史財務信息精選
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37
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SANUWAVE歷史財務信息精選
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38
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未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
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39
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股票代碼和股利信息
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41
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每股可比較數據
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42
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風險因素
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43
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國家環保總局股東大會
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80
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提案1：NTA提案
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85
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提案2：企業合併提案
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86
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提案3：憲章提案
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132
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提案4-11：組織文件提案
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136
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提案12：納斯達克倡議
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139
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提案13：激勵計劃提案
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141
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提案14：休會提案
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148
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權證持有人會議
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149
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權證持有人建議1：權證修訂建議
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153
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權證持有人提案2：權證持有人休會
提案
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154
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未經審計的備考簡明合併財務信息
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155
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有關SEPA的信息
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170
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國家環保總局合併前的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理
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172
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管理層對國家環保總局財務狀況和經營成果的探討與分析
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177
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關於SANUWAVE的信息
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182
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管理層對SANUWAVE財務狀況和經營業績的探討與分析
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195
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業務合併後合併後公司的管理
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203
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高管薪酬
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209
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某些關係和關聯人交易
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213
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證券的實益所有權
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217
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SEPA證券簡介
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220
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企業合併後的證券説明
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229
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股東權利比較
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238
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評價權
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250
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首頁信息
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250
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轉讓代理和登記員
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250
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提交建議書
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250
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未來的建議
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250
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在那裏您可以找到更多信息
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251
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法律事務
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251
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專家
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251
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財務報表索引
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F-1
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i
目錄
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頁面
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附件
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附件A--合併協議和計劃
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A-1
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附件B-修正一以保證SEP收購公司之間的
協議。和大陸股轉信託公司
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B-1
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附件C-修訂和重述SEP收購公司成立證書的修訂證書。
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C-1
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附件D-第二次修訂和重述
SEP收購公司的註冊證書。
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D-1
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附件E-SANUWAVE Health，Inc.2023年股權激勵計劃
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E-1
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附件F-與收購SANUWAVE Health，Inc.有關的公平意見。作者：Sep Acquisition Corp.
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F-1
|
II
目錄
常用術語
在本委託書/招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：
“業務合併“
指合併協議預期的所有交易，包括根據合併協議發行證券。
“CFIUS“指美國外國投資委員會。
“B類憲章
修正案“指2023年10月3日提交給特拉華州州務卿的將國家環保總局B類普通股換股比例改為0.277股A類普通股的現行憲章修正案。
“A類普通股“或
”公開發行股票“指國家環保總局A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股“或
”方正股份“指國家環保總局的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“結業“指企業合併的結束。
“代碼“指經修訂的1986年國內税法。
“合併後的公司董事會“
是指合併後公司的董事會。
“普通股“統稱為A類普通股和B類普通股。
“公司“或”合併後的公司“是指業務合併後的SEPA和SANUWAVE。合併完成後，國家環保總局將更名為“SANUWAVE&Health，Inc.”。
“大陸航空公司“或”傳輸代理是指國家環保總局的轉讓代理和權證代理的大陸證券轉讓信託公司。
“換算率“是指，
受第1.9(F)條在合併協議中，以下比率(四捨五入至小數點後四位)：商數除以(A)(I)合併代價加(Ii)(A)總行權價格除以(B)10，
除以(B)本公司全面稀釋股份，其中：
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(1)
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“總行權價格”是指(A)所有現金SANUWAVE期權的行權價格之和；和(B)所有現金SANUWAVE權證的行權價格之和，兩者均在緊接生效時間之前未償還。
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(2)
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“公司完全稀釋股份”是指(1)已發行和已發行的SANUWAVE股票數量的總和
(根據下列條件註銷的SANUWAVE證券除外第1.09節(Ii)因行使已發行現金SANUWAVE購股權(不論是否已歸屬或可行使)而可發行的SANUWAVE股份數目；(Iii)因行使SEPA已發行的現金SANUWAVE認股權證而可發行的SANUWAVE股份數目；及(Iv)SEPA於緊接生效時間前所承擔的SANUWAVE可換股票據轉換後可發行的SANUWAVE股份數目。
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“現行憲章“
指日期為2021年7月27日、2022年12月20日修訂並經2023年10月3日《乙類憲章修正案》修訂的國家環保總局註冊證書。
“DGCL“係指特拉華州公司法總則，第8版。C.經不時修訂、補充或重述的第101節等，以及此類法規的任何繼承者。
“直接轉矩“指託管
信託公司。
“有效時間“指將合併子公司與SANUWAVE合併和併入SANUWAVE的合併條款提交內華達州州務卿的時間。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“公認會計原則“或”美國公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
1
目錄
“激勵計劃“指SANUWAVE Health，Inc.2023年股權激勵計劃。
“介入事件“指
在合併協議日期後發生或發生的任何重大事件、變化、效果、發展或發生，而(1)SANUWAVE董事會不知道也無法合理預見(或，如果知道，SANUWAVE董事會不知道或無法合理預見其後果或時間)，並導致SANUWAVE及其子公司作為一個整體獨立的財務狀況，對SANUWAVE股東更為有利
合併協議和合並；以及(Ii)不涉及或涉及(A)收購提議或(B)SANUWAVE普通股或SANUWAVE普通股或SANUWAVE的市場價格或交易量的任何變化或交易量超過任何預測、預測、預算、運營指標或估計(應理解，任何此類變化或發展的根本原因，如果它們未被排除在幹預事件的定義之外，在確定幹預事件是否已發生時考慮
)。
“首次公開募股(IPO)“或”首次公開募股“指根據招股説明書首次公開招股國家環保總局的單位。
“IPO招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2021年7月27日，並於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交(文件編號33-254726)。
“信函協議“是指國家環保總局、保薦人和其他當事人之間於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的日期為2021年7月27日的某些函件協議(文件編號001-40679)。
“禁售協議指某些SANUWAVE股東在簽署和交付合並協議的同時與國家環保總局簽訂的某些鎖定協議，該協議的一份表格已作為國家環保總局於2023年8月23日提交的8-K表格(文件編號001-40679)的當前報告的附件10.4備案。
“合併“指合併Sub與SANUWAVE合併，並併入SANUWAVE。
“合併協議“指國家環保總局、合併子公司和SANUWAVE之間於2023年8月23日簽署的合併協議和計劃。
“合併注意事項“
指國家環保總局向SANUWAVE證券持有人交付的對價，或為SANUWAVE證券持有人預留的與結算相關的對價。
“合併子“指SEP
收購控股公司，內華達州的一家公司。
“第二天“或”代理律師“是指國家環保總局的代理律師Morrow Sodali LLC。
“納斯達克“是指”納斯達克“資本市場。
“《NTA修正案》“指對現行憲章的
修正案，以從現行憲章中刪除現行憲章第9.2(A)節所載的贖回限制，即如果A類普通股的有形資產淨值少於5,000,001美元，則國家環保總局不得贖回A類普通股。
“發行股票“指作為首次公開募股所出售單位一部分的普通股股份(不論該等發行股份是在首次公開招股或在首次公開招股後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為保薦人或國家環保總局高級人員或董事，或上述任何一項的關聯公司)。
“組織文件“
係指現行憲章和環保總局附例。
“未償債務“
是指保薦人附註項下的未償債務，包括本金和利息。
“管道投資“指以每股10.00美元的價格在國家環保總局定向增發518,488股A類普通股，估計總金額為5,184,880美元。
“管道投資者“指的是管道投資公司的投資者。
“管道股份“指在PIPE投資中出售的A類普通股。
“管道訂閲協議“
指以SEPA和SANUWAVE與投資者簽訂的合理可接受的條款簽訂的認購協議，以購買與PIPE投資有關的PIPE股份。
“優先股名稱“
是指國家環保總局董事會依據DGCL提交的一系列優先股的指定證書。
2
目錄
“先前的計劃“指SANUWAVE修訂和重訂的2006年股票激勵計劃，並不時修訂。
“建議書“是指在股東大會和權證持有人會議上分別由國家環保總局股東和國家環保總局公募股權證持有人表決的提案。
“擬議的約章“是指擬議的新的第二次修訂和重新發布的國家環保總局註冊證書。
“記錄日期“是指2023年 股東和認股權證持有人在國税局的交易結束。
“救贖“指以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額。
“贖回權“指
SEPA股東根據本章程和本委託書中規定的程序要求將其A類普通股贖回為現金的權利。
“SANUWAVE“指SANUWAVE
Health，Inc.，一家內華達州公司。
“SANUWAVE普通股“
是指SANUWAVE的普通股，每股票面價值0.001美元。
“SANUWAVE可轉換票據
“指尚未兑現的SANUWAVE可轉換本票，在交易結束前尚未轉換為SANUWAVE普通股股票，或在交易結束時或之前尚未全額支付或以其他方式結算。
“SANUWAVE可轉換證券“
指現金SANUWAVE期權、現金SANUWAVE認股權證、SANUWAVE可轉換票據以及認購或購買SANUWAVE任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何其他期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人任何獲得SANUWAVE股本的權利。
“SANUWAVE選項“指購買SANUWAVE普通股的
期權。
“SANUWAVE優先股“
指SANUWAVE系列A級優先股、SANUWAVE系列B級優先股、SANUWAVE系列C級優先股及SANUWAVE系列D級優先股。
“SANUWAVE證券持有人“
或”SANUWAVE證券持有人“指SANUWAVE股票、價內SANUWAVE期權、價內SANUWAVE認股權證、SANUWAVE可轉換票據和任何其他SANUWAVE可轉換證券的持有人
在有效時間之前立即生效。
“SANUWAVE A系列首選
股票“指SANUWAVE的A系列優先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE B系列首選
股票“指SANUWAVE的B系列優先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE C系列首選
股票“指SANUWAVE的C系列優先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE D系列首選
股票“指SANUWAVE的D系列優先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE股票“表示
SANUWAVE普通股和SANUWAVE優先股的任何股份。
“SANUWAVE股東“ 指SANUWAVE普通股的持有人。
“SANUWAVE認股權證“表示
購買SANUWAVE普通股的認股權證。
“美國證券交易委員會“指證券
交換委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“國家環保總局“指SEP收購公司，特拉華州的一家公司。
“國家環保總局董事會“指國家環保總局董事會。
3
目錄
“環保總局附例“指經2022年12月20日《國家環保總局章程第一修正案》修訂的國家環保總局章程。
“國家環保總局私募認股權證“
指國家環保總局在首次公開發行時向保薦人出售的7,850,000份認股權證。
“國家環保總局公共權證持有人“
指國家環保總局公開認股權證持有人。
“環保總局公開認股權證“
指一(1)個完整的權證(其中一半作為每個單位的一部分)，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。
“國家環保總局A類股東
“指持有國家環保總局A類普通股的所有持有人。
“環保總局B類股東
“指持有國家環保總局B類普通股的所有持有人。
“環保總局股東“
是指國家環保總局A類普通股和B類普通股的所有持有人。
“指定時間“指(I)合併協議根據其條款終止的時間和(Ii)SANUWAVE股東批准合併的時間中較早的時間。
“贊助商“指水星
贊助商Group I LLC，國家環保總局的贊助商。
“贊助商債務轉換協議
“是指國家環保總局與發起人在簽署和交付合並協議的同時簽訂的某些債務轉換協議。
“贊助商備註”指國家環保總局以保薦人為受益人、日期為2022年10月11日的某些無擔保循環本票，原始本金金額最高為1,000,000美元，根據該票據，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最高1,000,000美元，以支付與企業合併有關的費用等。
“股東大會“
指將於2023年中部時間上午 時間 召開的國家環保總局股東特別會議。
“更好的建議指任何第三方或集團(如交易法第13節所界定)提出的真誠的書面收購提議(但在收購提議的定義中，每一次均以“超過50%”取代“15%”)，且該提議並未因實質性違反SANUWAVE在合併協議中的非招攬義務而導致，且SANUWAVE董事會認定：(1)從財務角度來看，對SANUWAVE及其股東更有利。以及(2)SANUWAVE董事會在考慮到上述所有因素和該建議的其他方面和條款以及提出建議的個人或團體的身份後，認為合理地很可能按照其條款完成。
“收購提案指第三方或第三方“集團”(定義見《交易法》第13節)提出的任何建議、要約、詢價或利益暗示，不論是否涉及一項或一系列相關交易，涉及(1)涉及SANUWAVE或其佔SANUWAVE資產、收入或收益15%或以上的任何子公司的合併、合併、換股或商業合併，(2)銷售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置SANUWAVE 15%或以上的資產、收入或收益，(3)直接或間接購買或出售股本或其他證券(包括SANUWAVE普通股)的股份，相當於SANUWAVE或其任何繼承人或母公司股本的15%或以上投票權，包括通過合併企業合併、換股、要約收購或交換要約的方式，但為免生疑問，任何管道投資，(4)重組，(Br)SANUWAVE的資本重組、清算或解散，或(5)具有與第(1)至(4)款所述類似效果的任何其他交易，或(1)至(4)項交易的任何組合，但合併除外。
“信託帳户“是指國家環保總局以首次公開發行募集資金設立的信託賬户。
“單位“指在首次公開招股中發行的單位，包括一(1)股A類普通股和二分之一(1)國家環保總局公共認股權證。
“估值日期“表示
2023年6月30日。
“價值作用域指
ValueScope，Inc.，一家德克薩斯州公司，提供日期為2023年8月20日的企業合併的公平分析意見。
4
目錄
“認股權證協議“
是指國家環保總局和大陸航空公司之間於2021年7月21日簽署的某些擔保協議。
“認股權證協議修正案“
指日期為2021年7月21日的《認股權證協議》的修正案，其副本作為附件B本委託書/招股説明書規定，成交時，當時發行的SEPA公開認股權證將被註銷並交換獲得450,336股A類普通股的權利，當時尚未發行的SEPA私募認股權證將被註銷並交換獲得400,000股A類普通股的權利。
“權證持有人會議“
是指將於2023年中部時間上午 時間 召開的國家環保總局公共權證持有人特別會議。
“營運資金貸款“
是指發起人或發起人的關聯公司或國家環保總局某些高級管理人員和董事提供的貸款，其收益可用於支付與企業合併有關的交易成本。
商標
本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
市場和行業數據
本委託書/招股説明書包括SEPA和SANUWAVE從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業立場和行業數據和預測。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。
有關行業頭寸的陳述基於目前可用的市場數據
。雖然SEPA和SANUWAVE不知道關於本文中所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些風險因素“在本委託書/招股説明書中。
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節定義的前瞻性
陳述。這些前瞻性表述包括，有關雙方結束業務合併的能力、結束的時間、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、SEPA、SANUWAVE和合並後公司的盈利前景和前景以及業務合併完成後的期間的表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將，“
”、“Will”、“Seek”、“Target”等類似的詞語和表述，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息，以及SEPA和SANUWAVE管理層的當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性，固有地受
環境及其潛在影響變化的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素，“國家環保總局向美國證券交易委員會提交的公開文件和下列文件中討論和確定的：
5
目錄
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•
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發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；
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•
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未能完成業務合併，包括未能獲得SEPA股東或SANUWAVE股東批准或合併協議中的其他條件，如要求SEPA在完成合並時至少擁有1,200萬美元，其收益來自(A)尚未贖回的SEPA A類普通股和(B)定向增發；
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•
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延遲獲得或無法獲得完成業務合併所需的任何必要的監管批准
；
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•
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無法獲得或維持企業合併後A類普通股在納斯達克的上市；
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與企業合併有關的成本；
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•
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適用法律或法規的變更；以及
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•
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SEPA或SANUWAVE可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。
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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者
如果SEPA或SANUWAVE管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。
關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述
歸因於SEPA或SANUWAVE或代表其行事的任何人，其全部內容均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明
明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，SEPA和SANUWAVE均無義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
6
目錄
關於環保總局股東提案的問答
以下問答簡要回答了一些關於股東大會上提出的提案的常見問題，包括批准業務合併的提案，如下所述。以下問題和答案不包括
對SEPA股東重要的所有信息。我們敦促國家環保總局股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。
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Q.
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為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
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A.
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貴公司現收到與股東大會有關的委託書/招股説明書。國家環保總局將召開股東會議，審議並表決下述提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
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國家環保總局股東被要求審議和表決《國家環保總局修正案》，
如果國家環保總局在擬議的業務合併完成之前通過並實施該修正案，則該修正案將生效，以從當前憲章中取消根據當前憲章第9.2(A)節包含的贖回限制，該條款禁止國家環保總局在有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下贖回其A類普通股的股份。這一限制最初的目的是確保A類普通股不會被視為
根據《交易法》第3a51-1條規則的“細價股”。如果獲得批准，NTA修正案將在業務合併完成前立即生效。根據交易法規則3a51-1的適用條款，如第(G)(2)款，在企業合併結束後，A類普通股將不被視為
“細價股”，因為SANUWAVE的平均收入在過去三年
已超過600萬美元。NTA修正案的副本附在本委託書/招股説明書上，作為附件C。NTA的提議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案1：NTA提案.”
環保總局股東亦被要求考慮及表決批准合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)的建議。根據合併協議，Merge Sub將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE將繼續作為業務合併的倖存實體，併成為SEPA的子公司，詳情見本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A。業務合併方案在本委託書/招股説明書中的標題為“提案2：企業合併提案.”
國家環保總局股東還被要求審議和表決一項提案，即批准與合併有關的、以本委託書/招股説明書所附表格中的擬議憲章取代現行憲章的提議。附件D，在向特拉華州國務卿提交併接受後生效，根據該文件，除其他事項外，SEPA的名稱將更改為“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票條款將從當前的憲章中刪除。憲章提案的條件是
企業合併提案的批准。因此，如果企業合併提案未獲批准，那麼憲章提案將無效，即使獲得SEPA股東的批准也是如此。約章提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的説明。提案3：《憲章》提案.”
環保總局股東還被要求在諮詢和非約束性的基礎上，就八項單獨的提案進行審議和投票，以批准擬議憲章中的某些治理條款。這些單獨的投票並不是特拉華州法律所要求的，獨立於憲章提案，而是美國證券交易委員會指導要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見。合併不以單獨核準組織文件提案為條件(除核準《憲章》提案外，還需單獨核準)。組織文件提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的説明。提案4-11：組織
記錄提案.”
為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條的目的，國家環保總局股東還被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在批准發行超過20%的A類普通股已發行和已發行股份，以及由此導致的與業務合併、管道投資和由此預期的交易相關的控制權變更。本委託書/招股説明書的標題下對納斯達克的提議進行了更詳細的描述。提案12：納斯達克倡議.”
7
目錄
國家環保總局股東還被要求考慮並表決一項批准激勵計劃的提案，該提案以本委託書/招股説明書所附的形式附件E。國家環保總局董事會擬通過激勵計劃，但須經國家環保總局股東批准，在關閉前立即生效，供合併後的公司在關閉後使用。激勵計劃提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案13：激勵計劃提案
提案.”
SEPA股東還被要求考慮並表決一項提議，即在必要時將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在國家環保總局董事會確定有更多時間在
股東會議上批准一項或多項提議的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。休會建議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案14：休會提案.”
股東大會的法定人數為通過虛擬會議網站或委派代表出席的股東大會，股東大會的法定人數為持有截至記錄日期有權投票的所有已發行普通股的多數投票權的已發行普通股的持有人。此外，由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加，因此憲章提案還將需要A類普通股持有者進行單獨的、單一類別的投票。A類普通股持有人的投票將需要相當於A類普通股截至記錄日期已發行股票投票權的多數的法定人數。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後，儘快進行投票。
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Q.
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這些提議是以彼此為條件的嗎？
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A.
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國家税務總局提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案相互依存，必須獲得批准，國家環保總局才能完成合並協議中設想的業務合併。組織文件提案以《憲章》提案為條件；休會提案不以任何其他提案的批准為條件。
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Q.
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國家環保總局為何提出企業合併？
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A.
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國家環保總局成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併交易。自SEPA成立以來，SEPA董事會一直在努力尋找合適的候選人，以實現這一交易。在對SANUWAVE的審查中，國家環保總局董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經過仔細考慮，國家環保總局董事會認定，該業務合併是一個極具吸引力的業務合併機會
。國家環保總局董事會認為，根據其審查和考慮，與SANUWAVE的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而，不能保證業務合併將實現預期的
好處。
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Q.
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企業合併將會發生什麼？
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A.
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根據合併協議的條款，SEPA和SANUWAVE之間的業務合併將生效。更具體地説，如本委託書/招股説明書中更詳細地描述，在生效時間：
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•
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合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE是合併後倖存的公司，並作為國家環保總局的全資子公司繼續存在。
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•
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SANUWAVE普通股的每股已發行和已發行普通股將按轉換比率(定義見合併協議)自動轉換為國家環保總局A類普通股。
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•
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SANUWAVE的已發行公司可轉換證券(定義見合併協議)將由國家環保總局承擔，並將
轉換為接收A類普通股的權利，如果在生效時間之前不行使或轉換(視情況適用)，則從合併對價中保留髮行A類普通股。
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8
目錄
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Q.
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SANUWAVE證券持有人將收到什麼與SEPA收購SANUWAVE相關的對價？
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A.
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根據合併協議的條款，包括7,793,000股國家環保總局A類普通股的合併對價將向SANUWAVE證券持有人發行或以其他方式保留髮行，具體如下：
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•
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每一股已發行的SANUWAVE普通股將按轉換比例(定義見合併協議)自動轉換為國家環保總局A類普通股
；
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•
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在生效時間之前，在生效時間允許的範圍內，在該可轉換票據的條款允許的範圍內，已發行且未被兑換為SANUWAVE普通股的每股SANUWAVE可轉換票據將自動由SEPA承擔，並可轉換為因合併而保留的SEPA A類普通股數量
對價，等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前受該可轉換票據約束的SANUWAVE普通股數量乘以(Ii)轉換比率；
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•
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在緊接生效時間之前尚未行使的每一項SANUWAVE期權(無論是既得或非既得、可行使或不可行使)，將由國家環保總局承擔，並自動轉換為獲得從合併對價發行中保留的A類普通股的期權數量，等於(I)在緊接生效時間之前受該期權約束的SANUWAVE普通股數量乘以(Ii)轉換比率的乘積；以及
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•
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每份已發行且未行使的SANUWAVE認股權證在生效時間前未交換SANUWAVE普通股
，在該認股權證條款允許的範圍內，將自動由國家環保總局承擔並轉換為認股權證，以購買從合併對價發行時保留的A類普通股數量，等於(1)受該認股權證約束的SANUWAVE普通股數量乘以(2)轉換比率的乘積。
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Q.
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在業務合併完成後，目前的SEPA股東和SANUWAVE股東將在合併後的公司中立即持有什麼股權？
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A.
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業務合併完成後(其中假設沒有SEPA股東在業務合併完成時對其A類普通股行使贖回權)，SANUWAVE股東預計將擁有合併後公司已發行A類普通股約69.0%的股份
，目前A類普通股持有人預計將擁有合併後公司已發行A類普通股約11.5%。
|
如果任何SEPA股東行使贖回權，則由當前A類普通股持有人持有的合併後公司已發行A類普通股的百分比將減少，而由SANUWAVE股東持有的合併後公司已發行A類普通股的百分比將
增加，在每種情況下，相對於沒有A類普通股被贖回時所持有的百分比。
本委託書/招股説明書中的所有相對百分比僅供參考，並基於某些假設。如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。
9
目錄
下表説明瞭緊隨業務合併後合併後公司的A類普通股的不同所有權水平：
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不是
贖回
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%
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10%
贖回
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%
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25%
贖回
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| |
%
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50%
贖回
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%
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極大值
贖回
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%
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SANUWAVE證券持有人(1)
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7,793,000
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69.0%
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| |
7,793,000
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| |
69.4%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
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國家環保總局A類股東(發起人除外)(2)(3)
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| |
1,304,259
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11.5%
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1,241,984
|
| |
11.1%
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| |
1,148,572
|
| |
10.3%
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| |
992,886
|
| |
8.9%
|
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681,512
|
| |
6.1%
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初始SEPA B類股東(3)(4)
|
| |
1,249,374
|
| |
11.1%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.1%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
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| |
1,249,374
|
| |
11.2%
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|
國家環保總局公共權證持有人(5)
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| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
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|
國家環保總局私募認股權證持有人(6)
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
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贊助商債務轉換(7)
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
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| |
100,000
|
| |
0.9%
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|
管道投資者(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
51,428
|
| |
0.5%
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| |
207,114
|
| |
1.9%
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| |
518,488
|
| |
4.6%
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A類普通股總股份
|
| |
11,296,969
|
| |
100%
|
| |
11,234,694
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
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隱含每股價值(9)
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$11.29
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—
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$11.35
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—
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$11.39
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| |
—
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| |
$11.39
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| |
—
|
| |
$11.39
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| |
—
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(1)
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SANUWAVE證券持有人包括SANUWAVE普通股的持有者，以及在成交前未行使的SANUWAVE認股權證和現金SANUWAVE期權的持有者，以及在成交前未轉換的SANUWAVE可轉換票據的持有者。本表假設國家環保總局在收盤時不承擔任何SANUWAVE權證或SANUWAVE可轉換票據(包括管道票據)(即，所有未發行的SANUWAVE認股權證將被行使，所有未償還的SANUWAVE
可轉換票據(包括管道票據)將在交易結束前轉換)。
|
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(2)
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根據投票及不贖回協議，若干SEPA股東同意不贖回合共681,512,000股A類普通股。因此，與業務合併相關的可贖回的A類普通股的最大數量為622,747股A類普通股。
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(3)
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為使國家環保總局符合納斯達克上市標準，保薦人於2023年10月2日選擇
將其持有的2,415,375股B類普通股轉換為2,415,375股A類普通股(以下簡稱“轉股”)。為了保持所有SEPA B類股東的業務合併的經濟性，保薦人、SEPA和SANUWAVE於2023年10月2日簽訂了一份沒收和贖回協議，根據協議，保薦人同意沒收A類普通股1,746,316股，視業務合併結束而定，並在緊接業務合併結束前生效
。“SEPA A類股東”一欄不包括保薦人在轉換後目前持有的2,415,375股A類普通股。“初始SEPA B類股東”行包括保薦人在轉換前持有的2,415,375股B類普通股。交易結束後，保薦人將持有1,059,909股A類普通股。
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(4)
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反映根據B類憲章修正案將B類普通股轉換為A類普通股，
將B類普通股轉換比率修改為每股B類普通股兑換0.277股A類普通股。
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(5)
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反映國家環保總局公開認股權證轉換為450,336股A類普通股(即，根據認股權證協議修正案，約0.0499股A類普通股)。所有未發行的SEPA公共認股權證將與業務合併一起進行
轉換，在交易完成後將不會有未償還的認股權證。
|
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(6)
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反映將SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股(即，根據認股權證協議修正案，約0.0499股(每股私募認股權證對應A類普通股)。所有未償還的SEPA私募認股權證
將與業務合併一起轉換，在交易完成後將不會有任何未償還的認股權證。
|
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(7)
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2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發行了保薦人票據，原始本金最高可達1,000,000美元(連同保薦人票據項下所有應計但未付的利息、費用、費用和其他金額，即“未償債務”)。根據合併協議，作為PIPE投資的一部分，保薦人已同意註銷並解除未償債務，以換取和對價國家環保總局向保薦人發行100,000股A類普通股。
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(8)
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合併協議規定，SANUWAVE完成業務合併的義務的條件之一是，截至交易完成，SEPA至少有12,000,000美元來自(I)尚未在贖回中贖回的A類普通股的收益和(Ii)PIPE投資的收益。假設SEPA
股東贖回最高金額(622,747股A類普通股)，則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少5,184,880美元(或518,488股A類普通股，每股10.00美元)，才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回50%，則SEPA將需要在管道投資中獲得至少2,071,140美元(或207,114股A類普通股，每股10.00美元)
才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回25%，則SEPA將需要在管道投資中獲得至少514,280美元(或51,428股A類普通股，每股10.00美元)，才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回10%或A類普通股不贖回，那麼國家環保總局將不需要在管道投資中籌集任何資金
以滿足最低現金條件。國家環保總局在PIPE投資中實際募集的金額將取決於A類普通股的贖回數量、市場狀況等因素。截至本公告之日，國家環保總局在PIPE投資中沒有任何承諾。
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(9)
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隱含每股價值的計算假設在完成業務合併後SANUWAVE的企業價值為1.275億美元，其中包括(A)尚未在贖回中贖回的A類普通股收益和(B)PIPE投資收益的組合收益1200萬美元。
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合併後公司的股東將經歷額外的攤薄，其程度為：(I)合併後公司在交易結束後增發A類普通股或(Ii)合併後公司
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目錄
承擔現金外SANUWAVE期權或貨幣外SANUWAVE
認股權證，隨後行使或轉換為A類普通股。現金外SANUWAVE期權和貨幣外SANUWAVE權證將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例分別轉換為A類普通股股票的期權或認股權證，
；但此類貨幣外SANUWAVE期權和SANUWAVE權證不得保留用於合併對價發行。不包括持有人在交易結束前同意兑換SANUWAVE普通股的貨幣外SANUWAVE權證，目前可分別對19,136,150股SANUWAVE普通股和36,653,192股SANUWAVE普通股行使貨幣外SANUWAVE期權和貨幣外SANUWAVE認股權證。基於下列假設未經審計的備考簡明合併財務信息在本委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE期權和貨幣外SANUWAVE認股權證將在業務合併結束
後分別可行使約60,514股A類普通股和約115,907股A類普通股。
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Q.
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國家環保總局董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
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A.
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是。國家環保總局董事會獲得了ValueScope，Inc.的公平意見。有關ValueScope，Inc.向國家環保總局董事會發布的意見的説明，請見“提案2：企業合併提案--ValueScope，Inc.作為公平意見提供者的意見”。國家環保總局董事會獲得並考慮公平意見的原因有幾個：(I)從財務角度確定經驗豐富的獨立評估專家是否會判斷協商的收購價格對國家環保總局公平，(Ii)幫助國家環保總局董事會確保其關於是否接受和建議合併的決定是合理的，並符合國家環保總局股東的最佳利益，(Iii)協助環保總局董事會確保其對是否接受及建議合併的決定是經合理及徹底審查相關事實後作出的，及(Iv)向環保總局股東提供額外資料，以供其在決定是否投票贊成合併協議及合併後的業務合併，以及是否贖回其在環保總局的股份時考慮。
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Q.
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業務合併完成後，存放在信託賬户中的資金會發生什麼變化？
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A.
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業務合併完成後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的A類普通股持有人。截至2023年10月27日，信託賬户中持有的現金和有價證券約為1360萬美元。如果SEPA無法在2024年7月30日之前完成業務合併，則在完成業務合併或贖回A類普通股中較早的一個之前，這些資金將不會被釋放(但信託賬户中持有的金額的利息可能會根據需要提前釋放，以支付任何特許經營權或所得税)。
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Q.
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如果大量SEPA股東投票支持業務合併方案並行使贖回權，會發生什麼情況？
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A.
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國家環保總局股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。即使信託賬户的可用資金和SEPA股東的數量因SEPA股東的贖回而大幅減少，業務
合併仍可能完成。根據投票及不贖回協議，若干SEPA股東同意不贖回(未收到本協議的任何現金代價)總計681,512股A類普通股(相當於約710萬美元(根據截至2023年10月27日的信託賬户所持資金計算))，否則SEPA將需要支付贖回與業務合併相關的該等股份)。
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Q.
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完成企業合併必須滿足哪些條件？
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A.
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除非獲合併協議訂約方放棄，並受適用法律規限，業務合併的完成須受合併協議所載的多項條件所規限，包括(其中包括)收到本委託書/招股説明書預期所需的股東批准。有關在完成業務合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“提案2：企業合併提案.”
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11
目錄
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Q.
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您預計業務合併將於何時完成？
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A.
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目前預計業務合併將於2023年第四季度完成。這一時間取決於將在股東大會上提交的提案的批准情況。但是，如果股東大會通過了休會建議，並且國家環保總局選擇將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在國家環保總局合理地確定有必要或適宜的情況下，允許進一步徵集和表決委託書，則該會議可以延期。
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Q.
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國家環保總局是否會就業務合併
達成任何融資安排？
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A.
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截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無關於PIPE投資公司擬進行融資的承諾，SEPA和SANUWAVE擬與PIPE投資者簽訂PIPE認購協議，以每股10.00美元的價格在SEPA私募中認購518,488股A類普通股，認購總額估計為5,184,880美元。除上一句所述的PIPE投資外，國家環保總局目前預計不會就業務合併
達成任何融資安排。
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Q.
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國家環保總局為何提出激勵計劃提案？
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A.
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激勵計劃的目的是使合併後的公司能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強他們與合併後公司股東之間的利益相關性。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案11：激勵計劃提案.”
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Q.
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與業務合併相關的當前憲章有哪些更改
？
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A:
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NTA修正案將從當前憲章中刪除當前憲章第9.2(A)節包含的贖回限制，該條款禁止SEPA在有形淨資產低於5,000,001美元的情況下贖回其A類普通股的股份。
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關於合併，現有的章程將被建議的章程取代，格式為本委託書/招股説明書所附格式為附件D，據此，除其他事項外，SEPA的名稱將更名為“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票條款將從當前的憲章中刪除。
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Q.
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國家環保總局為何提出休會建議？
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A.
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國家環保總局提出休會建議，允許股東大會延期至一個或多個較晚的日期，
如果國家環保總局確定有必要或更多時間在股東會議上批准一個或多個提案，則允許進一步徵集和表決委託書。
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Q.
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股東大會將於何時何地召開？
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A.
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股東大會將於2023年美國中部時間上午 時間 召開。只有在2023年 收盤時持有國家環保總局普通股的股東才有權出席股東大會及其任何延期和延期並投票。
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Q.
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誰有權在股東大會上投票？
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A.
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國家環保總局已將2023年的 定為記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是SEPA股東，則您
有權對股東會議之前的事項進行投票。然而，國家環保總局股東只有在親自出席或由代理人代表出席股東大會的情況下，才能對其股份投票。
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Q.
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我該怎麼投票？
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A.
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如果您是SEPA普通股的創紀錄所有者，有三種方式可以在股東大會上投票表決您的股票。
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您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果你簽了名並
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目錄
退回代理卡，但不説明如何投票您的股票，
您的股票將按照國家環保總局董事會的建議投票給NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和
休會提案(如果提供)。股東大會表決後收到的投票將不計算在內。
你可以用電子方式投票。
您可以按照隨附的代理卡上的説明通過Internet提交您的代理。
您可以通過虛擬方式出席股東大會並親自投票。您可以通過使用您的控制號碼登錄網站會議門户網站來參加會議。登錄後，您將能夠提問和/或投票。
如果您的股票以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有，您
應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人或中介機構，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您希望虛擬出席股東大會並親自投票，並且您的股票是以“街頭名義”持有的，您必須從您的銀行、經紀人或其他代理人或中間人那裏獲得合法的代表。這是國家環保總局確保銀行、經紀商或其他被指定人或中介機構尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
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Q.
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如果我不投票我的SEPA股票或如果我放棄投票怎麼辦？
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A.
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在股東大會上，國家環保總局將就特定提案
將簽署適當的、標有“棄權”的委託書視為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。就批准而言，棄權將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果，但
對其他提案的結果沒有影響。但是，如果您不提交委託書或投票指示，不以虛擬方式或由代理人出席股東大會，並且您的股票沒有在股東大會上以其他方式進行投票，則您不這樣做將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果，但不影響其他提案的結果。
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Q.
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如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？
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A.
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不是的。根據管理以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、
納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提交)都是非例行事項。
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對於非常規事項，如果您提供如何投票的説明，您的經紀人只能投票您持有的SEPA普通股。您應指示您的經紀人對您持有的SEPA普通股進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給經紀人指示，您持有的SEPA普通股將被視為經紀人在國家税務總局提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有)方面的無投票權。經紀人的非投票將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果，但不會影響其他提案的結果。
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Q.
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要完成企業合併，必須通過哪些提案？
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A.
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除非國家技術協會提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准，否則業務合併將不會完成。如果國家環保總局在2024年7月30日之前沒有完成業務合併，國家環保總局將被要求解散和清算自己，並將其信託賬户內的資金返還給其環保總局股東。
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Q.
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國家環保總局董事會如何建議我對提案進行投票？
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A.
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環保總局董事會一致建議，有權對提案進行表決的環保總局股東投票如下：
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“為“批准NTA的提議；
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目錄
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•
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“為“批准企業合併提案；
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•
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“為“核準《憲章》提案；
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•
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“為“核準組織文件提案；
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•
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“為“對納斯達克倡議的批准；
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•
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“為“獎勵計劃建議獲得批准；以及
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•
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“為“如提出休會建議，批准該建議。
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Q.
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我有多少票？
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A.
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在股東大會記錄日期，SEPA股東持有的每股SEPA普通股有一票投票權。
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Q.
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發起人和環保總局的官員和局長將如何對提案進行投票？
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A.
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截至備案日，發起人和國家環保總局高級管理人員和董事持有國家環保總局已發行普通股的約76.4%。根據保薦人投票協議，保薦人同意對其股份(包括方正股份)投贊成票。因此，如果發起人和國家環保總局的官員和董事同意根據國家環保總局股東的多數投票表決他們的普通股，股東大會更有可能獲得股東對提案的必要批准。
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Q.
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發起人和環保總局負責人在業務合併中有哪些利益關係？
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A.
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在考慮國家環保總局董事會投票贊成企業合併的建議時，環保總局股東應
意識到，保薦人和環保總局董事、高級管理人員在企業合併中的利益除了作為環保總局股東的利益外，通常與其他環保總局股東的利益不同或不同。
國家環保總局董事在評估業務合併以及向國家環保總局股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。國家環保總局股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
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•
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根據函件協議，發起人及其他內部人士所擁有的5,031,250股方正股份須受鎖定
，據此，除某些有限的例外情況外，他們同意不轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(A)國家環保總局完成初始業務合併一年或(B)業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、在國家環保總局初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何
20個交易日內的任何
20個交易日，或者(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有國家環保總局股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；然而，只要《函件協議修正案》獲得批准，這一期限將被修改為(I)企業合併完成後180天或(Ii)企業合併完成後，即SEPA完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有SEPA股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。
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•
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發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日，國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，國家環保總局創始人以原價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事，將3.5萬股方正股票(每股5000股方正股票)轉讓給國家環保總局顧問，將2萬股方正股票(每股1萬股方正股票)轉讓給國家環保總局首席財務官和首席戰略官；
國家環保總局董事和高級管理人員還通過在保薦人中的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後，根據B類普通股中規定的轉換比例，方正股票的總市值約為620萬美元
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目錄
憲章修正案和2023年10月26日納斯達克上A類普通股的最後售價為每股10.69美元。如果SEPA沒有在2024年7月30日之前完成業務合併或另一項初始業務合併，因此需要清算SEPA，則這些股票將一文不值，因為方正
股票無權參與信託賬户的任何贖回或清算。鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與國家環保總局首次公開募股時出售單位的價格存在差異，
保薦人和國家環保總局董事和高級管理人員的投資回報率可能為正，即使國家環保總局A類普通股的交易價格低於首次公開募股的初始支付價格，且國家環保總局股東在完成業務合併後的回報率為負。
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•
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。因此，贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。
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在IPO結束的同時，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了7,850,000份認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果國家環保總局未能在2024年7月30日之前完成初步業務合併，此類認股權證將一文不值。
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•
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根據保薦人投票協議，保薦人同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票支持業務合併，並在其他情況下采取(或不採取)支持業務合併的某些其他行動，以及將提交國家環保總局股東批准的與業務合併相關的其他事項。保薦人投票協議還禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保薦人投票協議的允許轉讓除外。
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•
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2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發出保薦書，根據保薦書，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日，國家環保總局已根據保薦人説明借入96萬美元。
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為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或國家環保總局的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務借給國家環保總局營運資金貸款。如果國家環保總局完成業務合併，國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的收益中償還流動資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未完成時，國家環保總局可以將信託賬户外的部分收益用於償還流動資金貸款，但信託賬户內的收益不得用於償還流動資金貸款。
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發起人同意，如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，發起人將對國家環保總局負責。由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，都將扣除可提取的利息金額，以支付與信託賬户管理有關的税款和費用，但對放棄任何和所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠除外。
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•
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定，這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知，與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找，也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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15
目錄
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Q.
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我是否有贖回權？
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A.
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根據目前的憲章，SEPA股東將有權按比例贖回信託賬户的A類普通股
(根據截至2023年10月27日信託賬户的金額，相當於每股A類普通股約10.41美元)的應付税金。如果SEPA股東行使其
贖回權，則該SEPA股東將以其A類普通股換取現金。
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Q.
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我如何行使我的贖回權？
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A.
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如果您是SEPA的股東，並且希望贖回您的股票，您必須在美國東部時間2023年下午5：00之前(股東大會前兩(2)個工作日)，(I)向SEPA的轉讓代理(A)提交書面請求，要求SEPA按本節末尾列出的地址贖回您的股票，並(B)
表明您是受益持有人並提供您的法定名稱，電話號碼和地址，以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式交付給SEPA的轉讓代理。
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SEPA股東一旦提出任何贖回請求，可在股東大會就企業合併提案進行表決前至少兩(2)個工作日撤回。此外，如果您將要贖回的股票交付給SEPA的轉讓代理，然後在
股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求SEPA的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節
末尾列出的電話號碼或地址聯繫SEPA的轉讓代理來提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會對企業合併提案進行投票前兩(2)個工作日由轉讓代理收到。除非在股東大會投票前至少兩(2)個工作日將SEPA股東的股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理，否則不會滿足贖回要求。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的國家環保總局股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。SEPA的理解是，SEPA股東一般應允許至少兩週的時間從轉讓代理獲得實物證書。然而，國家環保總局對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的國家環保總局股東必須與其銀行、經紀商或其他被指定人或中介機構協調，以電子方式認證或交付股票。這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有相關的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回SEPA股東。如果業務合併未完成，這可能會
導致SEPA股東因其股票返還而產生額外成本。
如果SEPA股東如上所述正確要求贖回，那麼，如果業務合併完成，國家環保總局將贖回贖回的股票作為現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使贖回權，則您將
將您的A類普通股換成現金，並且在業務合併後將不再擁有這些股票。
如果您打算贖回您的A類普通股，您需要在股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，如本委託書/招股説明書中所述。如果您對您的職位認證或
您的股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：SPAC救贖團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com
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目錄
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Q.
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我可以贖回的股票數量有限制嗎？
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A.
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現行章程規定，未經國家環保總局同意，每名國家環保總局股東及其任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《證券交易法》第13(D)(3)節)尋求贖回15%或以上A類普通股的權利將受到限制。因此，未經國家環保總局同意，國家環保總局股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限，國家環保總局不得贖回。任何持有低於15%A類普通股的SEPA股東可以將其持有的所有A類普通股全部贖回為現金。
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Q.
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對行使贖回權的股東來説，美國聯邦所得税有哪些實質性後果？
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A.
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選擇行使贖回權的國家環保總局股東一般將確認等於A類普通股贖回收到的現金金額與該股東在此類A類普通股中的調整後計税基礎之間的差額的資本損益，這通常將等於此類A類普通股的成本。
在首次公開募股中購買A類普通股的國家環保總局股東一般將在作為單位組成部分的A類普通股股份中擁有等於該等單位購買價格分配給
A類普通股的部分(此類分配基於A類普通股和認股權證當時的相對公平市值)的納税基礎。然而，在某些情況下，支付給這些股東的現金將被視為
美國聯邦所得税用途的股息收入。有關美國聯邦所得税對選擇行使贖回權的SEPA股東的重大影響的更完整討論，請參閲
部分中題為“提案2：企業合併提案-美國聯邦所得税對贖回的重大影響。”
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Q.
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如果SEPA股東
不行使贖回權，那麼美國聯邦所得税對其股東有什麼實質性影響？
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A.
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對於美國聯邦所得税而言，該業務合併將符合《法典》第368(A)節的意義上的“重組”。由於業務合併符合重組資格，SANUWAVE普通股的美國持有者(定義如下)在將其SANUWAVE普通股股票交換為業務合併中SEPA的A類普通股時，通常不會因美國聯邦所得税而確認任何損益。有關企業合併的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論
，請仔細閲讀本委託書/招股説明書標題為“企業合併的税務處理”一節中的信息。業務合併對任何特定SANUWAVE股東的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。
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Q.
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如果業務合併沒有完成，會發生什麼？
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A.
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如果SEPA股東已經認購了要贖回的股份，但業務合併尚未完成，則贖回將被取消，投標的股份將視情況退還給相關的SEPA股東。目前《憲章》規定，國家環保總局完成初步業務合併的截止日期為2024年7月30日。
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目錄
有關權證持有人提案的問答
以下問答簡要回答了將在權證持有人會議上提出的有關權證持有人提案的一些常見問題，如下所述。以下問題和答案不包括對SEPA公共授權證持有人重要的所有信息。我們敦促國家環保總局公共認股權證持有人仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文提到的附件和其他文件。
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Q.
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為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
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A.
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閣下現收到本委託書/招股説明書，內容與認股權證持有人會議有關。國家環保總局正在召開權證持有人會議，審議和表決下文所述的權證持有人提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書
聲明/招股説明書後儘快投票。
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SEPA公共認股權證持有人被要求考慮並就認股權證協議修正案進行投票，該修正案規定，在交易完成時，當時已發行的SEPA公共認股權證將被取消，並交換獲得450,336股A類普通股(即，
每份公開認股權證約0.0499股A類普通股)和當時發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷，並交換獲得400,000股A類普通股的權利(即，約0.0499股A類普通股(每股私募配售認股權證)。授權證修訂建議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述
“權證持有人提案1：權證修正案提案。”
國家環保總局公共權證持有人還被要求考慮和表決一項
批准將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要，(A)允許在權證持有人會議上票數不足的情況下進一步徵集和投票委託書
修正案提案，或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行權證修正案提案。本委託書聲明/招股説明書的標題下更詳細地介紹了認股權證修正案。“權證持有人提案2：權證持有人休會提案。”
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Q.
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為什麼國家環保總局向SEPA公共權證持有人提供就
權證協議修正案進行投票的機會？
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A.
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我們正在尋求批准認股權證協議修正案，該修正案將修改認股權證協議，規定在交易結束時，當時已發行的SEPA公共認股權證將被註銷，並交換獲得450,336股A類普通股(即，約0.0499股A類普通股
每份公開認股權證)和當時發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷，並交換獲得400,000股A類普通股的權利(即，
每股私募認股權證約0.0499股A類普通股)。
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Q.
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國家環保總局為何提出權證持有人休會提案？
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A.
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國家環保總局提出了權證持有人休會建議，允許將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的一個或多個日期，包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書，前提是國家環保總局確定有必要或適當的時間在權證持有人會議上批准權證修訂建議。
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Q.
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什麼構成權證持有人會議的法定人數？
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A.
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如果持有至少50%未發行的SEPA公共認股權證的持有人親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席，則將有法定人數出席認股權證持有人會議。自記錄日期 起，達到法定人數將需要國家環保總局的公共認股權證。
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Q.
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在權證持有人會議上，需要什麼票數才能批准每項提案？
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A.
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權證修訂建議：認股權證修正案提案
需要當時未發行的國家環保總局公開認股權證至少50%的持有者投贊成票。棄權和中間人反對票將被視為投票反對授權證修正案的提案。
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目錄
權證持有人休會建議：認股權證持有人休會建議的批准需要親自或委託代表並有權在認股權證持有人會議上投票的SEPA公共認股權證所投的多數贊成票。棄權票和中間人反對票將不會對權證持有人休會提議產生影響。
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Q.
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國家環保總局董事會如何建議我對權證持有人的提案進行投票？
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A.
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國家環保總局董事會一致批准並一致建議，有權對權證持有人提案進行表決的國家環保總局公共權證持有人，投票如下：
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“為“批准認股權證修訂建議；及
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“為“批准認股權證持有人的休會建議(如果提交)。
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業務合併的條件是權證修正案
提案的批准。因此，如果權證修訂建議未獲批准，但業務合併建議獲得批准，除非放棄需要批准權證修訂建議的條件
，否則業務合併將不會繼續進行。如果國家環保總局不在2024年7月30日之前完成初步業務合併，國家環保總局的認股權證將失效。
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Q.
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贊助商會對權證持有人的提議進行投票嗎？
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A.
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截至備案日期，保薦人擁有100%未發行的SEPA私募認股權證，沒有任何SEPA公開認股權證
。由於權證持有人提案不會以與SEPA公開權證不同的方式影響SEPA私募權證，反之亦然，因此保薦人無權對權證持有人提案進行表決。
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Q.
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權證持有人會議將於何時何地舉行？
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A.
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認股權證持有人會議將於2023年在https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.上通過網絡直播以虛擬形式親自或委託代表在 舉行
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Q.
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我有多少票？
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A.
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SEPA公共授權證持有人在2023年 上持有的每個SEPA公共授權證擁有一張投票權。
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Q.
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我該怎麼投票？
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A.
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如果您是您的SEPA公共權證的創紀錄所有者，則有三種方式可以在權證持有人會議上投票表決您的SEPA公共權證：
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您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票給您的SEPA公共認股權證。如果您簽署並退回委託書，但沒有給出如何投票您的SEPA公共權證的指示，您的SEPA公共權證將按照國家環保總局董事會針對權證修正案提案和權證持有人休會提案(如果提出)的建議進行投票。認股權證持有人會議表決後收到的選票
將不計算在內。
你可以用電子方式投票。
您可以按照隨附的代理卡上的説明通過Internet提交您的代理。
您可以參加認股權證持有人會議並親自投票
。您可以通過使用您的控制號碼登錄網站會議門户網站來參加會議。登錄後，您將能夠提問和/或投票。
如果您的SEPA公共認股權證以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人或中介機構，以確保正確計算與您實益擁有的SEPA公共認股權證相關的選票。如果您希望虛擬出席權證持有人會議並親自投票，並且您的SEPA公共權證是以“街頭名義”持有的，則您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人或中間人那裏獲得法定代表。這是SEPA確保銀行、經紀商或其他被指定人或中介機構尚未投票表決您的SEPA公共認股權證的唯一方法。
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目錄
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Q.
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如果我不投票我的SEPA公共認股權證或如果我放棄投票怎麼辦？
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A.
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在權證持有人會議上，國家環保總局將根據特定的權證持有人建議書，將簽署適當、標有“棄權”的委託書視為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。出於批准目的，棄權將與投票反對授權證修正案提案具有相同的效果，但不會影響
授權證持有人休會提案(如果提出)。然而，如果您不提交委託書或投票指示，不以虛擬方式或由代表出席權證持有人會議，並且您的權證在
權證持有人會議上沒有以其他方式進行表決，則您未能這樣做將與投票反對權證修訂建議具有相同的效果，但對權證持有人休會建議(如果提交)沒有任何影響。
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Q.
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如果我的權證是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？
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A.
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不是的。根據監管銀行和經紀商就以街道名義持有的SEPA公共認股權證提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。授權證修正案提案和授權證持有人休會提案(如果提交)的批准是非例行事項。
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對於非常規事項，只有當您
提供如何投票的説明時，您的經紀人才能投票給您的SEPA公共認股權證。您應該指示您的經紀人對您的SEPA公共權證進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的SEPA公共權證將被視為在權證修訂提案和權證持有人休會提案(如果提交)方面的經紀人無投票權。經紀人的不投票將與投票反對權證修訂提案具有相同的效果，但對權證持有人休會提案(如果提交)沒有
影響。
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目錄
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書
聲明/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在股東大會和權證持有人會議上提交表決的提案，無論您是否計劃參加此類會議，包括企業合併提案，您都應仔細閲讀本文件全文，包括附件中的合併協議附件A致本委託書/招股説明書。合併協議是管理企業合併以及與此相關的其他交易的法律文件。合併協議亦在本委託書/招股説明書中題為“《合併協議》“本委託書/招股説明書還包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關
前瞻性陳述的警示聲明.”
企業合併的各方
國家環保總局
國家環保總局是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。SEPA於2021年3月1日根據特拉華州法律註冊成立。
國家環保總局IPO註冊書於2021年7月27日宣佈生效
。2021年7月30日，國家環保總局以每單位10.00美元的價格完成了1750萬套的IPO，產生了1.75億美元的毛收入。在IPO結束的同時，國家環保總局完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,850,000份SEPA私募認股權證，產生毛收入7,850,000美元。國家環保總局向IPO承銷商授予了45天的選擇權，可以購買最多2,625,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。
2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位(“超額配售單位”)，產生了5,415,000美元的毛收入，產生了108,300美元的現金承銷費和應支付給承銷商的189,525美元的遞延承銷佣金。2023年6月30日，承銷商同意放棄其在國家環保總局應支付的遞延承銷佣金部分的權利。截至本報告之日，國家環保總局尚未收到任何其他金融機構關於終止參與企業合併的通知。
在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450份認股權證(“超額配售”)，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。此外，保薦人同意沒收至多656,250股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。如上所述，承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的
選擇權；因此，保薦人沒收了520,875股方正股票。
與IPO相關的交易成本為15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發行成本，以及以4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元。
於首次公開招股結束及部分行使承銷商的超額配售選擇權後，從首次公開招股中出售單位、出售國家環保總局私募認股權證、出售超額配售單位的淨收益合共182,219,150元，出售超額配售的私募認股權證被放入信託賬户，僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金。
國家環保總局執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1750Suit1750布法羅賽道3737號，郵編：77098，電話號碼是(713)7156820。
合併子
Merge Sub是SEPA的全資子公司，於2023年8月16日在內華達州註冊成立，目的僅為完成業務合併。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
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目錄
在業務合併中，合併子公司將與和
合併為SANUWAVE，SANUWAVE將在合併後繼續存在。因此，Merge Sub將不復存在，SANUWAVE將成為國家環保總局的全資子公司。
SANUWAVE
SANUWAVE於2004年5月6日在內華達州註冊成立。SANUWAVE
是一家超聲波和衝擊波技術公司，使用非侵入性、高能、聲波衝擊波或低強度非接觸式超聲波專利系統，用於再生醫學和其他應用。SANUWAVE的重點是再生醫學，利用非侵入性、聲波衝擊波或超聲波產生生物反應，通過修復和再生組織、肌肉骨骼和血管結構使身體自我癒合。SANUWAVE的兩個主要系統是UltraMist®和步調®。UltraMist和PACE是由食品和藥物管理局(FDA)使用用於傷口癒合的定向能量(在UltraMist情況下是非接觸式超聲波，在dermaPACE情況下是聚焦衝擊波)清除的。
UltraMist系統通過液體霧在傷口牀深處提供低頻、非接觸和無痛的超聲波能量，促進從內部癒合。超聲波通過減少傷口牀中的炎症和細菌來促進癒合，同時也增加了該區域新血管的生長。UltraMist系統治療必須由醫療保健專業人員進行管理。這項專利技術已被FDA批准，用於通過傷口清潔和維護清創，結合沉積在傷口內的超聲波能量來促進組織再生，從而促進傷口癒合。
PACE系統使用SANUWAVE的脈衝聲學細胞表達(PACE)技術產生的聲波會聚到精確選擇的目標，以產生極短持續時間的壓縮脈衝。使用PACE對組織進行精確定位®技術為醫療保健專業人員提供了一種積極影響細胞形態和功能的工具，從而緩解疼痛、改善循環和組織再生。步調®系統治療必須由醫療保健專業人員進行
。
SANUWAVE的傷口治療解決方案組合為患者提供了一種非侵入性技術，可促進人體的正常癒合和組織再生過程。
SANUWAVE的執行辦公室位於明尼蘇達州伊甸園大草原谷景路11495號，郵編：55344。
SANUWAVE自成立以來營運現金流為負，營運資金主要來自出售股本、發行本票及可轉換本票、發行應付關聯方票據及產品銷售所得款項。SANUWAVE業務的繼續依賴於籌集額外的資本來為其運營提供資金。
國家環保總局股東提案
提案1--NTA提案
國家環保總局董事會已確定，批准關於當前憲章的NTA修正案的建議將符合國家環保總局和國家環保總局股東的最佳
利益，如果國家環保總局在完成擬議的業務合併
之前通過並實施該修正案，則從當前憲章中取消根據本憲章第9.2(A)節的規定的贖回限制，如果A類普通股的淨有形資產少於5,000,001美元，則國家環保總局不得贖回A類普通股。NTA修正案的副本附在本委託書/招股説明書上，作為附件C。NTA的提議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案1：NTA提案.”
SEPA董事會一致建議SEPA股東投票支持NTA提案的批准。
提案2--企業合併提案
SEPA董事會已決定，批准有關合並協議及擬進行的交易(包括業務合併)的建議將符合SEPA及SEPA股東的最佳利益，據此，合併附屬公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE將繼續作為業務合併的倖存實體併成為SEPA的附屬公司，詳情見本委託書/招股説明書。
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目錄
國家環保總局成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併交易。自SEPA成立以來，SEPA董事會一直在努力尋找合適的候選人，以實現這一交易。在對SANUWAVE的審查中，SEPA董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經過深思熟慮，國家環保總局認定此次業務合併是一個極具吸引力的業務合併機會。國家環保總局董事會認為，根據其審查和考慮，與SANUWAVE的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而，
不能保證業務合併的預期效益將會實現。
以下討論是合併協議重要條款的摘要，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考作為附件A附件的合併協議全文及相關協議，全文有保留。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併協議在本委託書/招股説明書中以“提案2：企業合併提案。”
合併協議
合併和合並注意事項概述
2023年8月23日，國家環保總局與SANUWAVE和合並子公司簽訂合併協議
。根據合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，於業務合併結束時，合併附屬公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE將繼續作為SEPA的尚存實體及全資附屬公司，而SANUWAVE股東將於完成合並時收取A類普通股股份(詳情如下)。
國家環保總局將向SANUWAVE證券持有人交付的與結算相關的對價將僅包括7,793,000股A類普通股，如果是某些SANUWAVE證券持有人，則包括可轉換為或可為A類新股行使的證券
保留用於從合併對價中發行的A類普通股。現金外SANUWAVE期權和貨幣外SANUWAVE權證將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例分別轉換為A類普通股股票可行使的期權或權證；但此類貨幣外SANUWAVE期權和SANUWAVE權證不得保留用於合併對價發行。
可交付給SANUWAVE股東的合併對價將根據他們在SANUWAVE中的所有權按比例分配，在緊接交易結束前實施所有未償還SANUWAVE可轉換票據、現金SANUWAVE期權和現金SANUWAVE認股權證的規定轉換或行使(如適用)後按比例分配。
根據先前計劃發行的、在交易結束前未行使的現金SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔，並根據合併協議中所述的某些調整轉換為根據合併對價為發行而保留的A類普通股可行使的期權。根據先前計劃發行的、在交易結束前未行使的現金外SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例轉換為A類普通股可行使的期權；但此類貨幣外SANUWAVE期權不得保留用於合併對價發行。現金外SANUWAVE期權目前適用於19,136,150股SANUWAVE普通股
。基於下列假設未經審計的備考簡明合併財務信息在這份委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE期權將在業務合併結束後對大約60,514股A類普通股行使。
在收盤前未行使的現金SANUWAVE認股權證將由國家環保總局承擔，並轉換為可從合併對價中發行的A類普通股可行使的認股權證。收市前未行使的現金外SANUWAVE權證將由國家環保總局承擔，並轉換為A類普通股可行使的權證；但此類貨幣外SANUWAVE權證不得保留用於合併對價發行。不包括持有者在交易結束前同意換成SANUWAVE普通股的現金外SANUWAVE認股權證，目前可行使現金外SANUWAVE認股權證換取36,653,192股SANUWAVE普通股。基於
“未經審計的備考表格
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目錄
簡明綜合財務信息在這份委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE認股權證將在業務合併結束後對大約115,907股A類普通股行使
。
在交易結束前未轉換為SANUWAVE普通股的SANUWAVE可轉換票據將由國家環保總局接管，並代表在轉換後從合併對價中獲得為發行而保留的A類普通股的權利。
申述及保證
根據合併協議，SEPA和SANUWAVE各自作出慣例陳述和擔保。某些陳述和擔保受重大或重大不利影響以及在買方美國證券交易委員會報告或公司美國證券交易委員會報告(各自定義見合併協議)和合並協議的披露附表中提供的信息的限制。如合併協議中所用，“重大不利影響”是指就任何特定個人或實體而言，對(I)該
個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、發生、變化或預期對(I)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生或可合理預期的重大不利影響的任何事實、事件、事件或變化。或(Ii)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成交易或履行其在本協議或本協議項下的義務，但某些慣例例外情況除外。
成交條件
成交取決於滿足某些
條件，包括對SEPA或SANUWAVE的業務沒有重大不利影響、將80%或以上的SANUWAVE可轉換票據(以SANUWAVE普通股的股數衡量)轉換為可轉換的SANUWAVE可轉換票據的
、行使80%或以上的SANUWAVE認股權證(以可行使SANUWAVE認股權證的SANUWAVE普通股的數量衡量)以及SEPA具有，在
成交時，至少12,000,000美元來自PIPE投資的收益和尚未在贖回中贖回的收益，以及其他常規成交條件。截至2023年10月26日，持有約95%的已發行SANUWAVE認股權證和100%已發行的SANUWAVE可轉換票據的持有人已承諾在緊接業務合併結束前分別交換該等SANUWAVE認股權證和SANUWAVE可轉換票據，換取總計1,124,417,498股SANUWAVE普通股和280,812,105股SANUWAVE普通股。
沒有懇求
除合併協議規定的某些例外情況外，SANUWAVE同意在過渡期內不徵求、發起、提議、鼓勵、促進或協助任何提議或要約，或參與與任何提議、要約、詢價或由構成收購提議的第三方(國家環保總局以外)的
表示興趣有關的任何討論或談判。
解約費和解約費
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括經SEPA和SANUWAVE的雙方書面同意，以及SEPA或SANUWAVE在2024年2月28日之前未滿足或放棄任何交易條件的情況下終止。如果合併協議終止，各方在合併協議下的所有其他義務(與保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權和一般條款有關的某些義務除外)將終止，合併協議的任何一方將不對任何其他當事人承擔任何進一步的責任，但在終止前故意違反合併協議的責任除外。
如果合併協議因合併協議中規定的某些行為而終止，SANUWAVE將被要求向國家環保總局支付2500,000美元的終止費。
企業合併提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的説明。提案2：企業合併提案.”
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目錄
SEPA董事會一致建議SEPA股東投票支持企業合併提案的批准。
提案3--《憲章》提案
國家環保總局董事會已決定，批准與合併協議有關的以擬議憲章取代現行憲章的建議，符合國家環保總局和國家環保總局股東的最佳利益，其格式為本委託書/招股説明書所附表格附件D，
在向特拉華州州務卿提交申請並經其接受後生效，據此，除其他事項外，SEPA的名稱將改為“SANUWAVE Health，Inc.”。並將從當前憲章中刪除某些空白支票條款。憲章提案以企業合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，則憲章提案即使獲得國家環保總局股東的批准，也將無效。約章提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案3：《憲章》提案.”
環保總局董事會一致建議環保署股東投票支持《憲章》提案的批准。
提案4-11-組織文件
提案
國家環保總局董事會已確定，在諮詢和不具約束力的基礎上批准八(8)項單獨的提案，以批准擬議憲章中的某些治理條款，將符合環保總局和環保總局股東的最佳利益。這些單獨的投票並不是特拉華州法律要求的，獨立於憲章提案，而是美國證券交易委員會指導要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見。合併不以單獨批准組織文件提案為條件
(單獨批准《憲章》提案之外)。本委託書/招股説明書中
標題下對組織文件提案進行了更詳細的説明。提案4-11：組織文件提案.”
SEPA董事會一致建議SEPA股東投票支持組織文件提案的批准。
提案12--納斯達克倡議
國家環保總局董事會已決定，為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的目的，批准發行超過20%的A類普通股已發行及已發行股份，以及由此導致的與擬進行的業務合併、管道投資及交易有關的控制權變更，將符合國家環保總局及國家環保總局股東的最佳
利益。本委託書/招股説明書的標題下對納斯達克的提議進行了更詳細的描述。提案12：納斯達克倡議.”
國家環保總局董事會一致建議，環保總局股東投票
“贊成”納斯達克的提議。
提案13--獎勵計劃提案
SEPA董事會已確定批准激勵計劃符合SEPA和SEPA股東的最佳
利益，在本委託書/招股説明書中所附的表格如下附件E。國家環保總局董事會打算通過激勵計劃，但須經國家環保總局股東批准，在緊接關閉前生效，供合併後的公司使用。激勵計劃的目的是使合併後的公司能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票
獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強他們與合併後公司股東之間的利益相關性。激勵計劃提案在所附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案13：激勵計劃提案.”
SEPA董事會一致建議SEPA股東投票支持獎勵計劃提案的批准。
提案14--休會提案
SEPA董事會已確定，如果SEPA董事會確定需要更多時間或在股東會議上批准一項或多項提案，則批准股東會議將符合SEPA和SEPA股東的最佳利益，如有必要，允許進一步徵集和投票委託書。休會建議在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的説明。提案14：休會提案.”
25
目錄
環保總局董事會一致建議環保總局股東投票支持休會提案。
國家環保總局公共權證持有人建議
建議1-授權證修訂建議
國家環保總局董事會已確定，批准截至2021年7月21日的《權證協議》修正案符合國家環保總局和國家環保總局公共權證持有人的最佳利益，該修正案的副本如下：附件B本委託書/招股説明書規定，成交後，
當時已發行的SEPA公共認股權證將被註銷，並交換獲得450,336股A類普通股的權利，(即，(每份公開認股權證約0.0499股A類普通股)和當時已發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷，並交換獲得400,000股A類普通股(即，約0.0499股A類普通股(每股私募配售認股權證)。認股權證修訂建議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人提案1：
權證修訂提案.”
國家環保總局董事會一致建議，國家環保總局公共授權證持有人投票贊成批准授權證修正案提案。
提案2-權證持有人休會
提案
國家環保總局董事會已確定，批准關於將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚日期的提案將符合國家環保總局和國家環保總局公共權證持有人的最佳利益，如有必要，(A)如果
在權證持有人會議上沒有足夠的票數批准權證修正案提案，或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行提案，則允許進一步徵集和表決委託書。認股權證修訂建議在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人建議2：權證持有人休會建議.”
國家環保總局董事會一致建議，國家環保總局公共權證持有人投票贊成批准權證持有人休會提案。
國家環保總局董事會批准企業合併的理由
國家環保總局董事會在評估企業合併時，
徵求了國家環保總局管理層及其財務和法律顧問的意見。在達成一致決議：(I)合併協議及擬進行的交易，包括企業合併及發行與此相關的A類普通股，是可取的，且符合SEPA及SEPA股東的最佳利益；及(Ii)建議SEPA股東及SEPA認股權證持有人採納合併協議及擬進行的交易，包括與此相關的企業合併及發行A類普通股，SEPA董事會考慮了一系列因素，包括但不限於，標題為“”的部分討論的因素提案2：企業合併提案--國家環保總局董事會的建議及企業合併的理由“鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多，國家環保總局董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。國家環保總局理事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案2：企業合併提案--國家環保總局董事會的建議及企業合併的理由“本部分對SEPA業務合併原因的解釋以及此類部分提供的所有其他信息都是前瞻性的
，因此，閲讀時應考慮以下討論的因素：有關前瞻性陳述的注意事項.”
國家環保總局董事會還考慮了與企業合併有關的某些風險
，這些風險在標題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。
會議日期和時間
環保總局股東
股東大會將於2023年美國中部時間上午 時間 召開。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-來出席股東會議並在會議上投票
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目錄
AQUIS/2023，並使用大陸航空分配的控制號。要註冊並
獲得訪問虛擬會議的權限，註冊SEPA股東和受益SEPA股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要遵循所附委託書/招股説明書中適用於他們的説明。
國家環保總局公共權證持有人
認股權證持有人會議將於2023年中部時間 上午
召開。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023並使用大陸航空分配的控制編號來參加權證持有人會議並在會議上投票。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊的SEPA公共權證持有人和受益的SEPA公共權證持有人(通過經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有權證的人)需要遵循本委託書/招股説明書中提供的適用於他們的
説明。
註冊參加會議
環保總局股東
作為註冊SEPA股東，您收到了大陸航空公司的代理卡。該表格包含關於如何參加股東會議的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：(917)262-2373，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。
您可以提前註冊參加2023年 在 中部時間召開的股東大會。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023，中輸入網址，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。
受益SEPA股東，或通過銀行、經紀商或其他被提名者或中介擁有其投資的投資者，將需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被提名人或中間人的合法代表，或者如果您想加入而不投票。大陸航空公司會給您一個帶有所有權證明的客人控制號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。
大陸航空公司可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，您可以在提示輸入PIN號碼6239729#時撥打美國和加拿大境外的+1800-4507155(免費)收聽會議。此電話號碼僅供收聽；您不能在會議期間投票或輸入問題
。
國家環保總局公共權證持有人
作為註冊SEPA公共權證持有人，您收到了大陸航空的代理卡
。該表格包含如何參加認股權證持有人會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制電話號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸航空公司，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com。
您可以預先註冊參加從2023年 開始的 中部時間的認股權證持有人會議
。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023，中輸入網址，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天
框中投票或輸入問題。在認股權證持有人會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。
受益型SEPA公共權證持有人，或通過銀行或經紀商擁有其投資的投資者，將需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不是
Vote Continental將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過上述電話或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
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目錄
如果您沒有互聯網功能，則可以在提示輸入PIN號碼3029592#時撥打美國和加拿大以外的地區：+1800-4507155(免費)收聽會議。此電話號碼僅供收聽；您不能在會議期間投票或輸入問題
。
投票權；記錄日期
環保總局股東
只有截至2023年 收盤時登記在冊的SEPA股東才有權通知股東大會或其任何延期或延期，並在股東大會上投票。普通股的持有者每股享有一票投票權。以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的SEPA股東應聯繫該SEPA股東經紀人、銀行或其他被指定人或中介機構，以確保正確計算與實益擁有的SEPA公共認股權證相關的選票。截至記錄日期收盤時，有 普通股流通股，包括A類普通股 股票和B類普通股 股票。
截至備案日，發起人和國家環保總局的高級管理人員和董事擁有國家環保總局已發行普通股的約76.4%。根據保薦人投票協議，保薦人同意對其股份(包括方正股份)投贊成票。因此，與發起人和國家環保總局高級管理人員和董事同意根據國家環保總局股東投票表決其普通股股份的情況相比，
股東大會更有可能獲得必要的股東批准。
國家環保總局公共權證持有人
只有截至2023年 交易結束時記錄在案的國家環保總局公共權證持有人才有權通知權證持有人會議或其任何延期或延期，並有權在會議上投票。每份國家環保總局公開認股權證的持有人都有一票的投票權。以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的SEPA公共權證持有人應聯繫該SEPA公共權證持有人的經紀人、銀行或其他被指定人或中介機構，以確保正確計算與實益擁有的SEPA公共權證相關的選票
。截至記錄日期收盤時，尚有 認股權證未結，包括 認股權證和 認股權證。
SEPA股東的法定人數和投票權
股東大會的法定人數為持有截至記錄日期有權投票的所有已發行普通股的多數投票權的已發行普通股的持有人通過虛擬會議網站或委託代表出席股東大會。此外，由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加，因此憲章提案還將需要A類普通股持有人
進行單獨的單一類別投票。A類普通股持有人的投票將需要相當於A類普通股截至記錄日期已發行股票投票權的多數的法定人數。
會議上的每一項提案都需要以下投票：
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NTA提案：NTA提議的批准將需要
截至記錄日期的普通股的大部分流通股的贊成票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將與投票反對NTA
提案具有相同的效果。此外，由於它們是相互交叉條件的，只有在股東大會上以截至備案日期的國家環保總局普通股流通股
多數的贊成票通過企業合併提案，NTA提案才會獲得批准和通過。
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業務合併建議書：企業合併提議的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。未能委託代表投票或在股東大會上實際投票或棄權，將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。如果國家旅遊局提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案或激勵計劃提案中的任何一項未能獲得所需的國家税務總局
股東批准，則業務合併將無法完成。因此，如果上述任何一項提案未獲批准，即使獲得國家環保總局股東批准，企業合併提案也將無效。
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目錄
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《憲章》提案：憲章提案的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。此外，由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加，因此憲章提案
還將需要當時已發行的A類普通股的多數流通股投贊成票，並作為單一類別單獨投票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票，或棄權，將與投票反對憲章提案具有相同的效果。此外，由於它們是相互制約的，因此只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過業務合併提案時，憲章提案才會獲得批准和通過。
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組織文件建議書：組織文件的批准
提案將需要SEPA股東親自出席或委託代表出席股東大會並有權投票的多數票投贊成票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將不會對組織文件提案產生任何影響。此外，由於它們是相互制約的，只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股的多數贊成票批准企業合併提案，組織文件提案才會
獲得批准和通過。如上所述，組織文件提案是諮詢投票，因此對國家環保總局或國家環保總局董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准組織文件提案
(單獨批准《憲章》提案之外)為條件。因此，無論組織文件提案的非約束性諮詢投票結果如何，國家環保總局打算使擬議的《憲章》在企業合併完成後生效(假設《憲章》提案獲得批准)。
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納斯達克倡議：納斯達克提議的批准將需要環保總局股東親自出席或委派代表出席股東大會並有權就此投票的多數票。未能委託代表投票或在股東大會上實際投票，或
棄權將不會對納斯達克提案產生任何影響。此外，由於它們是相互制約的，因此，只有在企業合併提案
在股東大會上以截至備案日期的普通股流通股過半數的贊成票通過後，納斯達克提案才會獲得批准和通過。
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激勵計劃建議書：批准激勵計劃建議書需要
親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權表決的SEPA股東所投的多數票。未能通過代理投票或在
股東大會或投票棄權對激勵計劃提案不產生任何影響。此外，由於它們相互交叉制約，因此只有在
業務合併提案在股東大會上由截至登記日的普通股流通股的多數贊成票批准。
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休會提案：延期提案的批准需要
親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權投票的SEPA股東所投的多數票的贊成票。未能通過代理投票或在
股東大會或迴避表決對延期提案不產生任何影響。此外，由於它們是相互交叉的，因此只有在
業務合併提案在股東大會上由截至登記日的普通股流通股的多數贊成票批准。
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在股東大會上，國家環保總局將計算適當執行的
對於特定提案，為確定是否有法定人數出席，應將標有“棄權”字樣的代表委任書視為出席。為了獲得批准，反對票將與“反對”NTA提案的投票具有相同的效力，
業務合併建議及憲章建議，但對其他建議的結果並無影響。但是，如果您沒有提交代理或投票指示，請不要以虛擬方式或通過代理出席股東大會，
如果您的股份在股東大會上未進行投票，則您未進行投票將具有與投票“反對”NTA提案、業務合併提案和章程提案相同的效力，但對
其他提案的結果。
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目錄
贖回權
根據目前的憲章，SEPA股東將有權
按比例贖回信託賬户的A類普通股(根據截至2023年10月27日信託賬户的金額，相當於A類普通股每股約10.41美元)
應繳税金淨額。如果SEPA股東行使贖回權，則該SEPA股東將以其A類普通股換取現金。
如果您是SEPA股東，並且希望贖回您的股票，您必須在2023年美國東部時間下午5：00之前(股東大會前兩(2)個工作日)，(I)向SEPA轉讓代理(A)提交書面請求，要求SEPA贖回您的股票兑換現金，
在本節末尾列出的地址，以及(B)表明您是受益持有人並提供您的法定名稱，電話號碼和地址，以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統，將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式交付給
SEPA的轉讓代理。
任何贖回請求，一旦由公共SEPA
股東提出，可在股東大會就企業合併提案進行表決前至少兩(2)個工作日撤回。此外，如果您將要贖回的股票交付給SEPA的轉讓代理，但後來在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求SEPA的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址與SEPA的轉讓代理聯繫來提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權書面要求
必須在股東大會對企業合併提案進行表決前兩(2)個工作日由轉讓代理收到。除非在股東大會投票前至少兩(2)個工作日將SEPA股東的股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理，否則不會滿足贖回要求。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的國家環保總局股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。SEPA的理解是，SEPA股東一般應至少有
兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，國家環保總局對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的國家環保總局股東必須
與其銀行、經紀人或其他被指定人或中介機構協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。此招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為都會產生成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回SEPA股東。如果業務
合併未完成，這可能會導致SEPA股東因其股票返還而產生額外成本。
如果SEPA股東如上所述正確要求贖回，那麼，如果企業合併完成，SEPA將贖回贖回的股票作為現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使贖回權，
則您將把您的A類普通股換成現金，在業務合併後將不再擁有這些股票。
如果您打算贖回您的A類普通股，
您需要在股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，如本委託書/招股説明書中所述。如果您對
您的頭寸或股票的交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：SPAC救贖團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com
國家環保總局公共權證持有人的法定人數和投票權
召開有效會議需要達到SEPA公共授權證持有人的法定人數。權證持有人會議的法定人數為：通過虛擬會議網站或委派代表出席權證持有人會議，截至記錄日期，代表未發行的SEPA公共權證的至少50%的SEPA公共權證持有人出席會議。自備案之日起，要達到法定人數，國家環保總局將需要公開認股權證。
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目錄
認股權證修訂建議可能會獲得當時尚未發行的國家環保總局公共認股權證的多數贊成票的批准。
權證持有人休會建議可由有權在權證持有人會議上投票的國家環保總局公共權證親自或委派代表投贊成票，以多數贊成票通過。
一般來説，如果您的SEPA公共權證是以“街道”的名義持有的，而您沒有及時指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何投票您的SEPA公共權證，則您的經紀人、銀行或其他代名人或中介機構可以自行決定不對您的SEPA公共權證投票，或者在日常事務中投票您的SEPA公共權證，但不能在任何非酌情事項上投票。授權證修正案提案和授權證持有人休會提案(如果提交)的批准是非例行事項
。
對於非常規事項，僅當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能投票給您的SEPA公共授權證。您應該指示您的經紀人對您的SEPA公共權證進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的SEPA
公共權證將被視為經紀人對權證修訂提案和權證持有人休會提案(如果提交)的無投票權。經紀人的不投票將與投票反對認股權證修正案具有相同的效果，但不會影響認股權證持有人休會提議(如果提出)。
評價權
SEPA股東、SEPA單位持有人和SEPA公共認股權證持有人均不享有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
代理徵集
國家環保總局代表國家環保總局董事會徵集委託書。此
徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。環保總局及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。國家環保總局將承擔徵集活動的費用。
國家環保總局已聘請Morrow協助代理徵集流程
。環保總局將向該公司支付25,000美元的費用，外加付款。此類費用將從非信託賬户資金中支付。國家環保總局將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。國家環保總局將補償他們的合理費用。如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫國家環保總局的代理律師Morrow：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
電子郵件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
國家環保總局局長、負責人及其他人員在企業合併中的利益
在考慮國家環保總局董事會投票贊成企業合併的建議時，國家環保總局股東應意識到，除了作為國家環保總局股東的利益外，最初的國家環保總局股東、董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於或不同於其他國家環保總局股東的利益。國家環保總局董事在評估業務合併以及向國家環保總局股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。環保總局股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
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根據函件協議，發起人及其他內部人士所擁有的5,031,250股方正股份須受鎖定
，據此，除某些有限的例外情況外，他們同意不轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(A)國家環保總局完成初始業務合併一年或(B)企業合併完成後一年，(X)如果國家環保總局普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整，股票股息、重組、資本重組和其他類似交易)在國家環保總局初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何
20個交易日，或(Y)國家環保總局完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他導致國家環保總局全部
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目錄
有權以普通股換取現金、證券或其他財產的股東；但是，一旦《書面協議修正案》獲得批准，這一期限將被修改為(I)企業合併完成後180天或(Ii)企業合併完成後，即SEPA完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有SEPA股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
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發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日，國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，國家環保總局創始人以原始收購價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事，向國家環保總局顧問轉讓3.5萬股方正股票(每股5,000股方正股票)，向國家環保總局首席財務官和首席戰略官轉讓2萬股方正股票(每股10,000股方正股票)。國家環保總局董事和高級管理人員還通過在發起人的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後，根據B類憲章修正案規定的轉換比率和2023年10月26日納斯達克上每股10.69美元的A類普通股出售價格，方正股票的總市值約為620萬美元。如果SEPA未能在2024年7月30日之前完成業務合併或其他初始業務合併，因此需要清算SEPA，則這些股票將一文不值，因為方正股份無權參與任何贖回或信託賬户的清算。鑑於發起人為方正股份支付的收購價與國家環保總局首次公開募股中出售單位的價格存在差異，保薦人和國家環保總局董事和高級管理人員的投資回報率可能為正，即使國家環保總局A類普通股的交易價格低於國家環保總局首次公開募股時支付的單位收購價，且企業合併完成後，公眾環保總局股東的回報率為負
；
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。因此，贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突；
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在IPO結束的同時，保薦人以每份認股權證1美元的價格購買了7,850,000份SEPA私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成初步業務合併，此類SEPA私募認股權證將失效；
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•
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根據保薦人投票協議，保薦人同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票贊成合併協議和企業合併，並以其他方式採取(或不採取)某些其他行動，支持合併協議和企業合併，以及將提交國家環保總局股東批准的與企業合併相關的其他事項。保薦人投票協議還禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保薦人投票協議的某些允許轉讓除外；
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2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發出保薦書，根據保薦書，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日，國家環保總局已根據保薦説明借入96萬美元；
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為支付與企業合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或國家環保總局的某些高級管理人員和董事，可以但沒有義務根據需要向國家環保總局提供額外資金。如果國家環保總局完成業務合併，國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的
收益中償還流動資金貸款。否則，
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目錄
營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未完成時，國家環保總局可以將信託賬户外的部分資金用於償還流動資金貸款，但信託賬户內的資金不用於償還流動資金貸款。
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發起人同意，如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，發起人將對國家環保總局負責。由於信託賬户資產價值減少，在每一種情況下，扣除可提取用於支付與信託賬户管理有關的税款和費用的利息金額，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外；和
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定，這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知，與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找，也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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國家環保總局理事會的建議
環保總局董事會一致建議有權對提案進行表決的環保總局股東
投票如下：
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“為“批准NTA的提議；
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“為“批准企業合併提案；
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“為“核準《憲章》提案；
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“為“核準組織文件提案；
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“為“對納斯達克倡議的批准；
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“為“獎勵計劃建議獲得批准；以及
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“為“如提出休會建議，批准該建議。
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國家環保總局理事會一致建議，有權對提案進行投票的國家環保總局公共權證持有人投票如下：
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“為“批准認股權證修訂建議；及
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“為“批准認股權證持有人休會建議(如提交)。
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企業合併結束的條件
有關結束業務合併的條件的討論，請參閲“提案2：企業合併提案--成交條件.”
股東權益比較研究
在企業合併完成後，在企業合併中成為SEPA股東的SANUWAVE股東的權利將不再受SANUWAVE現有的公司章程和章程管轄，而將受擬議憲章和SEPA附例管轄。請參閲“股東權利比較.”
企業合併的税收處理
有關業務合併的實質性税務後果的討論，請參閲“提案2：企業合併提案--企業合併的税收處理.”
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目錄
預期會計處理
有關總結企業合併的預期會計處理的討論，請參閲“方案二：企業合併方案--企業合併的税務處理--預期會計處理.”
監管事項
合併協議所預期的業務合併和交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，(I)完成業務合併所需向特拉華州提交的文件除外，以及(Ii)業務合併
和根據交易所法案規則14a-12規定的徵集材料所需的文件。
持續經營的企業
SEPA和SANUWAVE的每一份獨立註冊會計師事務所的報告都包含一個解釋性段落，對SEPA和SANUWAVE各自作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。請
查看“風險因素本委託書/招股説明書的標題為國家環保總局的獨立註冊會計師事務所的報告中有一個解釋性段落，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。“和”SANUWAVE運營的經常性虧損，以及對未來發行股權或其他融資來為持續運營提供資金的依賴，令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。SANUWAVE將被要求籌集更多資金為其運營提供資金，並保持持續經營；SANUWAVE可能無法
做到這一點，和/或任何融資條款可能對其不利.”
彙總風險因素
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮標題為“”部分中描述的風險因素風險因素
“。”此類風險包括但不限於與合併後的公司有關的以下風險。
影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：
|
•
|
合併後的公司可能需要籌集額外的資金來為經營活動融資，而合併後的公司可能無法做到這一點，和/或任何融資條款可能對合並後的公司不利；
|
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•
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SANUWAVE有虧損歷史，合併後的公司可能繼續虧損，可能無法實現或保持盈利
；
|
|
•
|
醫療器械/治療產品行業競爭激烈，並受到快速技術變化的影響，因此，如果合併後公司的競爭對手能夠更好地開發和銷售比合並後公司可能開發的任何產品更安全、更有效的產品，合併後公司的商業機會將減少或
消失；
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|
•
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合併後的公司的產品和候選產品未獲得醫生、患者和醫學界的市場認可，合併後的公司可能無法產生顯著的收入(如果有的話)；
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|
•
|
合併後公司的候選產品可能無法成功開發或商業化；
|
|
•
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合併後的公司可能無法成功地建立和維護用於非醫療用途的技術的許可和/或合作安排，這可能會對合並後的公司開發和商業化非醫療技術的能力產生不利影響；
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•
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SANUWAVE的產品部件材料僅由該產品部件的單一供應商生產。如果合併後的公司無法從SANUWAVE的供應商那裏獲得產品零部件材料和其他產品，或無法找到合適的替代供應商，則合併後的公司向市場交付產品的能力可能會受到阻礙，這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響；
|
34
目錄
|
•
|
SANUWAVE目前通過分銷商和合作夥伴銷售產品，這些分銷商和合作夥伴的銷售額佔收入和應收賬款的大部分。分銷商或合作伙伴遇到的任何業務中斷或信貸或其他財務困難可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響；
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•
|
如果候選產品的使用或誤用導致人身傷害或死亡，合併後的公司面臨固有的責任風險；
|
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•
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合併後公司的季度財務業績或被視為與合併後公司相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動
；
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•
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合併後的公司將依賴信息技術，合併後的公司的系統和基礎設施將面臨一定的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露；
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|
•
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合併後的公司將在國際上產生一部分收入，合併後的公司將面臨與國際活動有關的各種風險，這些風險可能會對經營業績產生不利影響；
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•
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聯合公司臨牀試驗的結果可能不足以獲得監管部門對候選產品的批准；
|
|
•
|
合併後的公司將受到廣泛的政府監管，包括FDA批准或批准的要求，才能將候選產品上市；
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|
•
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患者可以停止參與合併公司的臨牀研究，這可能會對這些研究的結果產生負面影響，並延長完成開發計劃的時間線；
|
|
•
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合併後的公司將依賴第三方進行臨牀試驗，如果第三方不能及時或勝任地履行其義務，可能會延誤合併後公司設備的開發和商業化；
|
|
•
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合併後的公司可能會因意外的副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗，這些風險可能會阻礙候選產品的批准；
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•
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監管部門對合並後公司候選產品的批准可隨時撤回；
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•
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聯邦監管改革可能會對合並後公司有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響；
|
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•
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未能獲得外國司法管轄區的監管批准可能會阻止合併後的公司在海外銷售產品
；
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|
•
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如果合併後的公司未能獲得第三方付款人對批准的產品的足夠水平的補償，
批准的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期的要小得多；
|
|
•
|
圍繞美國醫療保健法的不確定性和未來的變化可能會對合並後的公司產生重大不利影響。
|
|
•
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如果合併後的公司未能遵守美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似的州法律，合併後的公司可能會受到刑事和民事處罰，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這將對業務和運營結果產生重大不利影響；
|
|
•
|
如果合併後的公司未能遵守適用於合併後公司業務的《HIPAA隱私、安全和違規通知規則》，則可能會增加運營成本；
|
|
•
|
合併後的公司將面臨來自政府和私人付款人的定期審查和賬單審計，這些審計
可能產生不利結果，可能對業務產生負面影響;
|
|
•
|
產品質量或性能問題可能會通過FDA和類似的
國際機構，以及通過合併後公司的內部標準質量流程;
|
|
•
|
在合併後的公司運營中使用危險材料可能會使合併後的公司面臨環境索賠或
責任;
|
35
目錄
|
•
|
保護合併後公司的知識產權對合並後公司的成功至關重要， 合併後的公司未能充分保護這些權利可能對業務產生重大不利影響;
|
|
•
|
合併後公司擁有或許可的專利申請可能不會導致專利授權，競爭對手可能
將合併公司試圖申請專利的發現商業化;
|
|
•
|
合併後的公司的專利可能無效或不可強制執行，並可能受到第三方的挑戰；
|
|
•
|
已頒發的專利和專利許可證可能不會為合併後的公司提供任何競爭優勢或
針對競爭對手的有效保護;
|
|
•
|
合併後公司開發的產品的營銷能力受第三方的知識產權
政黨;
|
|
•
|
市場對合並後公司經營業績預期的變化；
|
|
•
|
合併後公司競爭對手的成功；
|
|
•
|
合併後公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，
特定時期;
|
|
•
|
可能涵蓋合併後公司或
的任何證券分析師的財務估計和建議的變更 合併後公司一般經營的行業;
|
|
•
|
投資者認為與合併後公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；
|
|
•
|
影響合併後公司業務的法律法規的變化；
|
|
•
|
開始或者參與涉及合併後公司的訴訟；
|
|
•
|
合併後公司資本結構的變化，如未來發行證券或發生額外
債務;
|
|
•
|
合併後公司可供公開出售的普通股數量；
|
|
•
|
合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的；
|
|
•
|
合併後
的董事、執行官或重要股東出售大量普通股 公司，或認為這種銷售可能發生;以及
|
|
•
|
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、流行病、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
|
無論一家公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與合併後公司相似的其他
公司的股票失去市場信心，可能會壓低合併後公司的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
36
目錄
國家環保總局歷史財務信息精選
下表列出了國家環保總局在指定期間和截至指定日期的選定歷史財務信息。選定的SEPA截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的歷史財務信息來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的經審計的重述SEPA歷史財務報表。選定的國家環保總局截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的歷史中期財務信息來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的國家環保總局未經審計的中期財務報表。此類財務信息應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的國家環保總局經審計的重述財務報表和相關附註一併閲讀。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“國家環保總局財務狀況及經營成果的管理研討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的國家環保總局的財務報表和相關附註。
|
|
| |
六個月來
截至6月30日，
|
| |
截至該年度為止
12月31日，
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)通過
12月31日，
|
|||
|
(單位：千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
運營報表數據：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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|
運營虧損
|
| |
(545)
|
| |
(534)
|
| |
(1,174)
|
| |
(838)
|
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
—
|
| |
(2)
|
| |
—
|
|
已支出的產品發售成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(763)
|
|
證券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
—
|
| |
111
|
| |
2,753
|
| |
—
|
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
302
|
| |
191
|
| |
—
|
| |
30
|
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
認股權證負債公允價值變動的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,643
|
| |
8,687
|
|
權證負債公允價值變動的未實現收益
|
| |
170
|
| |
4,429
|
| |
—
|
| |
—
|
|
所得税費用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(507)
|
| |
—
|
|
淨收入
|
| |
209
|
| |
4,197
|
| |
7,713
|
| |
7,116
|
|
(單位：千)
|
| |
自.起
6月30日，
2023
|
| |
自.起
12月31日，
2022
|
|
資產負債表數據：
|
| |
|
| |
|
|
流動資產總額
|
| |
$906
|
| |
$1,509
|
|
總資產
|
| |
14,540
|
| |
23,978
|
|
總負債
|
| |
2,235
|
| |
17,897
|
|
A類普通股，面值0.0001美元，可能贖回；2023年6月30日1,304,259股按贖回價值計算
|
| |
13,634
|
| |
13,333
|
|
股東總虧損額
|
| |
(1,330)
|
| |
(7,251)
|
37
目錄
精選
SANUWAVE歷史財務信息
下表列出了SANUWAVE在所示期間和截至所示日期的選定歷史財務信息。選定的SANUWAVE截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日年度的歷史財務信息來自本委託書/招股説明書其他部分包含的SANUWAVE經審計的歷史財務報表
。精選的SANUWAVE截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的歷史中期財務信息來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的SANUWAVE未經審計的中期財務報表。該等財務資料應與SANUWAVE經審核的財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註一併閲讀。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對SANUWAVE財務狀況和經營成果的討論和分析和SANUWAVE的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的相關附註。
運營報表數據：
|
|
| |
截至以下日期的六個月
6月30日，
|
| |
在過去幾年裏
12月31日，
|
||||||
|
(單位：千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
收入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
總收入
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
|
收入成本
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
|
毛利率
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
|
運營費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
|
銷售和市場營銷
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
|
研發
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
567
|
| |
1,101
|
|
折舊及攤銷
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
766
|
| |
784
|
|
營業虧損
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
|
其他(費用)收入，淨額
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
|
所得税費用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
28
|
|
淨虧損
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
資產負債表數據：
|
(單位：千)
|
| |
自.起
6月30日，
2023
|
| |
自.起
12月31日，
2022
|
|
流動資產總額
|
| |
$6,101
|
| |
$6,620
|
|
總資產
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
|
總負債
|
| |
80,035
|
| |
60,883
|
|
股東虧損總額
|
| |
(60,838)
|
| |
(41,010)
|
|
總負債和股東赤字
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
38
目錄
摘要未經審計的備考表格摘要
綜合財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併財務數據(“摘要備考資料”)適用於合併協議(“業務合併”)擬進行的交易。根據公認會計原則，該業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，雖然國家環保總局將收購SANUWAVE在業務合併中的所有未償還股權，但出於財務報告的目的，國家環保總局將被視為被收購的公司
。因此，合併將反映為SANUWAVE為國家環保總局的淨資產發行股票，隨後進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將是SANUWAVE的運營。合併將不會對資產和負債的賬面價值產生會計影響或發生變化。截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表摘要
使合併協議預期的合併及相關交易生效，猶如該等交易已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併國家環保總局的歷史經營報表及SANUWAVE的歷史綜合經營報表，猶如合併及合併協議預期的相關交易已於2022年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。在合併之前，國家環保總局和SANUWAVE沒有任何歷史關係。因此，不需要進行任何形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
摘要備考信息來源於標題為“”的部分中包含的更詳細的未經審計的備考簡明綜合財務信息，應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“
在本委託書/招股説明書及其附註中。未經審計的備考簡明綜合財務信息以本委託書/招股説明書所包括的國家環保總局和SANUWAVE的歷史財務報表和相關的
附註為基礎，並應結合該等財務報表和相關附註閲讀。摘要形式信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，SEPA的財務狀況或經營結果將會是什麼。此外，摘要形式信息並不意在預測國家環保總局在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明綜合財務信息
是根據以下有關A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：
|
•
|
假設沒有額外的贖回：本形式演示文稿假設在2022年12月20日發生贖回之後，沒有其他
SEPA股東對其A類普通股行使贖回權。
|
|
•
|
假設最大贖回：本備考陳述假設贖回622,747股須贖回的A類普通股，總金額約為6,510,043美元(根據估計每股贖回價格約10.45美元，按信託賬户截至2023年6月30日的13,634,402美元除以須贖回的1,304,259股A類普通股，假設根據合併協議按形式最高贖回方案計算)。請注意，根據投票和非贖回協議，681,512股A類普通股
不會被贖回。
|
39
目錄
|
|
| |
形式組合
|
|||
|
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
| |
假設不是
其他內容
贖回
|
| |
假設
極大值
贖回
|
|
截至2023年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
|
| |
|
| |
|
|
淨虧損
|
| |
$(6,402)
|
| |
$(6,402)
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| |
$(0.57)
|
| |
$(0.57)
|
|
普通股加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
|
|
| |
|
| |
|
|
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表數據摘要
|
| |
|
| |
|
|
淨虧損
|
| |
$(11,795)
|
| |
$(11,795)
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| |
$(1.04)
|
| |
$(1.05)
|
|
普通股加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
|
|
| |
|
| |
|
|
截至2023年6月30日未經審計的預計彙總合併資產負債表數據
|
| |
|
| |
|
|
總資產
|
| |
$32,755
|
| |
$31,430
|
|
總負債
|
| |
$43,308
|
| |
$42,317
|
|
股東總虧損額
|
| |
$(10,553)
|
| |
$(10,887)
|
40
目錄
股票代碼和股利信息
國家環保總局
單位、A類普通股、B類普通股和認股權證
由國家環保總局單位組成的A類普通股和國家環保總局公募權證於2021年9月17日開始交易。國家環保總局的單位，每個由一股A類普通股和1.5股公共認股權證組成，將在完成業務合併後自動分離為其組成部分證券，因此將不再作為單獨的證券存在。B類普通股不公開交易。成交時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在
成交前，經B類普通股持有人批准，國家環保總局將修改現行章程，(1)按1：0.277的比例修改B類普通股轉換為A類普通股的比例，將1股B類普通股轉換為0.277股A類普通股；(2)取消原B類普通股持有人持有的反稀釋保護。
交易結束後，國家環保總局擬將其名稱從“SEP收購公司”改為“SEP
收購公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”國家環保總局擬申請於交易結束後，繼續在納斯達克上市其A類普通股，上市代碼為“SNWV”。
持有者
截至記錄日期收盤，已發行和流通的A類普通股 股票(包括作為國家環保總局單位組成部分持有的股票)和B類普通股 股票。截至2023年10月26日，單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人2人，B類普通股登記持有人32人，國家環保總局權證登記持有人2人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構持有其單位、普通股和國家環保總局公開認股權證的“街頭名稱”持有人或受益持有人的人數大大增加。
股利政策
到目前為止，環保總局尚未就其普通股支付任何現金股息
，也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求
以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在該時間
酌情決定。
SANUWAVE
市場信息
SANUWAVE普通股在場外交易市場掛牌交易，代碼為
“SNWV”。報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。
普通股持有者
截至2023年10月26日，已發行的SANUWAVE普通股有1,026,078,464股，SANUWAVE普通股的記錄持有人約有222股。
分紅
SANUWAVE在2023年沒有支付現金股息，在2022年或2021年也沒有支付現金股息。SANUWAVE打算保留未來的收益(如果有的話)，為其業務擴張提供資金。SANUWAVE預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
41
目錄
每股可比較數據
下表列出了納斯達克A類普通股和場外交易市場SANUWAVE普通股在2023年8月22日，也就是業務合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及2023年10月26日，也就是本委託書/招股説明書發佈前的最後一個可行交易日的收盤價。
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交易日期
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SNWV
普普通通
股票(SNWV)
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國家環保總局A類
普普通通
庫存(SEPA)
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2023年8月22日
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$0.0185
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$10.62
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2023年10月26日
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$0.0170
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$10.69
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A類普通股的市場價格可能會發生重大變化
。由於根據合併協議在企業合併中支付的對價不會因A類普通股的市場價格變化而進行調整，因此SANUWAVE
股東在企業合併中獲得的對價價值可能與合併協議日期、本委託書/招股説明書日期以及SEPA股東就批准合併協議和業務合併進行投票的日期A類普通股的市場價格所隱含的價值存在重大差異。本公司促請環保總局股東在就合併協議及業務合併的批准作出決定前，先取得A類普通股的當前市場報價。
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風險因素
您應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息，然後再決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議。
業務合併完成後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響SEPA和SANUWAVE的業務、財務狀況和運營結果。如果發生下列任何事件，國家環保總局的業後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致SEPA證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對SEPA和SANUWAVE的業務進行您自己的調查。
與企業合併相關的風險
業務合併受制於
條件，包括可能無法及時滿足的某些條件。
除非被合併協議各方放棄，並受適用法律的約束，否則企業合併的完成受合併協議中規定的若干條件的制約。有關企業合併完成的條件的更多信息，請參閲標題為“提案2：企業合併提案--成交條件.”
合併協議包括最低現金條件，作為完成合並的條件，這可能會使國家環保總局更難完成預期的業務合併。
合併協議規定，SANUWAVE完成業務合併的義務取決於(其中包括)截至交易完成時，SEPA至少有12,000,000美元(“最低現金條件金額”)來自(I)尚未在贖回中贖回的收益和
(Ii)PIPE投資收益(“最低現金條件”)。
假設SEPA股東贖回最高金額(622,747股A類普通股)，則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少5,184,880美元(或518,488股A類普通股，每股價格為10.00美元)，才能滿足最低現金條件。假設贖回50%的A類普通股，則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少2,071,140美元(或207,114股A類普通股，每股價格為10.00美元)，才能滿足最低現金條件。假設
25%的A類普通股贖回，則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少514,280美元(或51,428股A類普通股，每股10.00美元)才能滿足最低現金條件。
假設A類普通股贖回10%或A類普通股不贖回，則SEPA將不需要在PIPE投資中籌集任何資金以滿足最低現金條件。
國家環保總局預計將與PIPE投資簽訂認購協議，以籌集足夠金額的額外資本，以確保交易完成時滿足最低現金條件。然而，截至本委託書/招股説明書的日期，尚未對PIPE投資的擬議融資作出任何承諾，也不能保證國家環保總局將認購PIPE投資。國家環保總局在PIPE投資中實際籌集的金額將取決於A類普通股的贖回數量、市場狀況和其他因素。
此條件僅對SANUWAVE有利。如果不滿足該
條件，且根據合併協議的條款不能或不能放棄該條件，則合併協議可能終止，建議的業務合併可能無法完成。
不能保證SANUWAVE可以且將放棄
最低現金條件。如果不滿足該條件，並且根據合併協議的條款不能或不能放棄該條件，則合併協議可能終止，擬議的業務合併可能無法完成。
如果免除此類條件，且企業合併在信託賬户中低於最低現金條件金額而完成，合併後公司(包括SANUWAVE)在關閉後持有的現金總額可能不足以讓國家環保總局在到期時運營和支付國家環保總局的
賬單。
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此外，國家環保總局的附屬公司沒有義務在未來向國家環保總局提供貸款(發起人承諾提供國家環保總局貸款，以資助與企業合併相關的交易成本)。對大量SEPA股東額外行使贖回權可能會使SEPA在業務合併完成後無法採取必要的行動來優化合並後公司的資本結構，並且SEPA可能無法從
非關聯方那裏籌集額外資金，為SEPA在完成合並後的費用和負債提供資金。未來任何此類事件都可能對有關國家環保總局目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。
SEPA股東對A類普通股行使贖回權的能力可能會阻止SEPA完成業務合併或使其資本結構最大化。
國家環保總局不知道有多少SEPA股東最終將
行使與業務合併相關的贖回權。因此，業務合併是根據國家環保總局(及合併協議其他各方)在實施任何A類普通股贖回後信託賬户可用資金金額
的預期構建的。
SANUWAVE關閉業務的義務有一個條件，即SEPA在關閉時擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在完成贖回和支付贖回後)和任何管道投資的收益，在支付SEPA未支付的交易費用和債務後，金額至少等於12,000,000美元。如果太多的SEPA股東選擇贖回他們的股票，或者SANUWAVE沒有放棄前述條件作為結束交易的條件，並且足夠數量的PIPE投資者根據PIPE認購協議違約，則PIPE投資的收益可能不足以完成業務合併，並且SEPA可能無法獲得額外的第三方融資。有關本段所述最低現金條件的參數的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案2：企業合併提案--合併協議--當事人契約“和”提案2：業務合併提案-合併協議-成交條件.”
由於發起人和國家環保總局董事及高級管理人員的利益與環保總局股東的利益不同或存在衝突，因此在確定與SANUWAVE的業務合併是否適合作為國家環保總局的業務合併時可能存在利益衝突。這種利益包括，如果企業合併沒有完成，發起人將失去在國家環保總局的全部投資。
當您考慮國家環保總局董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應記住，發起人和國家環保總局董事和高級管理人員在該提案中的利益不同於或超出國家環保總局股東和國家環保總局公共權證持有人的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：
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在國家環保總局首次公開募股之前，保薦人購買了5,031,250股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。由於發起人的每股投資明顯低於國家環保總局股東的每股投資，導致發起人投資價值增加的交易可能導致國家環保總局股東投資價值的下降。此外，如果SEPA沒有在2024年7月27日之前完成業務合併，它將停止所有業務，但出於清盤的目的，它將停止所有業務，贖回所有已發行的公開股票以換取現金，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，在每種情況下，均受特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的
義務的約束。在這種情況下，保薦人擁有的5,031,250股B類普通股將一文不值，因為在贖回公開股份後，如果國家環保總局未能在要求的期限內完成業務合併，國家環保總局可能只有很少的淨資產(如果有的話)。此外，在這種情況下，保薦人在完成SEPA首次公開募股的同時購買的7,850,000股SEPA私募認股權證
，總收購價為7,850,000美元，保薦人認股權證(如果在保薦人選擇的情況下在成交時發行)也將失效且一文不值。
保薦人在此類SEPA私募認股權證和保薦人擁有的3,465,375股B類普通股中也有直接或間接的經濟利益。
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保薦人持有的8,012,450股SEPA私募認股權證所持有的合併後公司A類普通股400,000股將自動轉換為與業務相關的股份
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如果合併不受限制，可以自由交易，根據納斯達克A類普通股2023年10月26日每股10.69美元的收盤價計算，總市值約為430萬美元。2023年10月26日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。2023年10月26日，國家環保總局單位、A類普通股和權證的收盤價分別為10.77美元、10.69美元和0.10美元。
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根據合併協議，國家環保總局現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得賠償和繼續承保國家環保總局董事和高級管理人員責任保險。
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。因此，贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。國家環保總局董事會在評估和一致批准企業合併以及向國家環保總局股東推薦批准企業合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定，這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。
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一位或多位環保總局董事的個人和經濟利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議環保總局股東投票贊成提案時，在他或他們認為對環保總局和環保總局股東最有利的東西與對他自己或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。有關SEPA發起人、初始SEPA股東、董事和高級管理人員在業務合併中的利益和關係的更多信息，請參閲標題為“委託書/招股説明書摘要,” “提案2：企業合併提案--國家環保總局局長、高級管理人員及其他人員在企業合併中的利益,” “業務合併中的某些其他好處,” “某些關係和關聯方交易“和”證券的實益所有權.”
發起人的個人和經濟利益以及國家環保總局董事和高級管理人員可能會影響他們確定和選擇SANUWAVE作為業務合併目標的動機，完成與SANUWAVE的初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營
。在考慮SANUWAVE董事會投票贊成該提議的建議時，SEPA股東應考慮這些利益。
在完成業務合併後，合併後的公司可能面臨未知或或有負債，並可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致SEPA股東損失您的部分或全部投資。
儘管SEPA對SANUWAVE進行了盡職調查，但SEPA不能
向SEPA股東保證，此次調查揭示了SANUWAVE業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現SEPA或SANUWAVE控制之外的因素。因此，國家環保總局可能被迫在以後減記或註銷資產，重組國家環保總局的業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與國家環保總局初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對國家環保總局的流動性產生立竿見影的影響，但國家環保總局報告此類費用的事實可能會導致市場對國家環保總局或國家環保總局證券的負面看法。因此，在企業合併後，任何選擇保留SEPA股東身份的SEPA股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類SEPA股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱，減值是由於SEPA的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與
業務合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
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發起人已與國家環保總局簽訂了書面協議和投票協議，無論國家環保總局股東如何投票，都將投票支持企業合併。
與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據股東就初始業務合併所投的多數票對其股份進行投票，保薦人已根據保薦信協議同意投票贊成股東大會上提交的所有提案，包括業務合併提案及其預期的交易(包括業務合併)。此外，在簽署和交付合並協議的同時，國家環保總局和SANUWAVE與保薦人簽訂了保薦人投票協議。根據保薦人投票協議，保薦人同意以保薦人投票協議的方式和遵守保薦人投票協議中規定的條件，投票支持合併協議和擬進行的交易，並採取(或不採取)支持合併協議和其他事項的某些其他行動，提交SEPA股東批准合併協議和擬進行的交易。並委託SANUWAVE相應地對該等SEPA股份進行投票
(以S-4表格中的本註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈為有效為條件，但不得采取行動拖延、損害或阻礙保薦人投票協議中所述交易的契諾應自該協議簽署之日起生效)。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人擁有3,465,375股B類普通股，約佔已發行普通股和已發行普通股的59.6%。因此，即使國家環保總局股東(發起人除外)的多數投票反對，企業合併仍可獲得批准。
未經國家環保總局股東批准即可修改《函件協議》。
《函件協議》包含有關轉讓包括髮起人在內的國家環保總局初始股東所持股份的限制的條款。根據函件協議，SEPA的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：
(A)在SEPA完成初始業務合併一年後或(B)在SEPA初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組的調整
，資本重組及其他類似交易)，或(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，或(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換或其他類似交易導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的
(前禁售期)。
保薦信協議可由協議各方修改，無需國家環保總局股東批准。經雙方同意並在緊接成交前，函件協議各方將訂立函件協議修正案(“函件協議修正案”)，以新的禁售期取代先前的禁售期。具體地説，《函件協議修正案》將規定：(I)出售、要約出售、合同出售、抵押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置：(I)出售、要約出售、合同出售、抵押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置導致所有SEPA股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產的清算、合併、換股或其他類似交易，直至完成《函件協議修正案》中規定的SEPA初始業務合併(定義見《函件協議》)180天后方可提前解除。直接或間接，或建立或增加看跌或增加等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，任何SEPA限制性證券，(Ii)達成任何掉期或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是通過交割SEPA受限證券進行結算的，以現金或其他方式(在每個
情況下，須受某些有限許可轉讓的規限，而收件人持有受函件協議限制的股份)。
雖然國家環保總局預計在業務合併之前，國家環保總局董事會不會批准對本協議的任何額外修訂，但國家環保總局董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任和合並協議下的任何限制時，可能會選擇
批准對該協議的一項或多項額外修訂。任何此類修訂都可能對SEPA證券投資的價值產生不利影響，或者不會出現可能影響業務合併完成的能力的公開股票贖回的可能性。
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在決定企業合併條款的變更或豁免是否適當且符合SEPA股東的最佳利益時，行使SEPA董事和高管同意變更或豁免企業合併條款的自由裁量權可能會導致利益衝突。
在交易結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求SEPA同意修訂合併協議、同意SANUWAVE採取的某些行動或放棄SEPA根據合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於SEPA業務過程中的變化、SEPA請求採取本應被合併協議條款禁止的行動、或發生對SANUWAVE業務產生重大不利影響並使SEPA有權終止合併協議的其他事件而導致的。在任何一種情況下，由國家環保總局通過國家環保總局理事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所請求的行動時，在其認為對國家環保總局和國家環保總局的股東最有利的情況與其認為對他或她自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，國家環保總局認為，在股東批准企業合併方案後，國家環保總局董事和高管不會
做出任何變更或豁免。雖然某些變更可以在無需SEPA股東進一步批准的情況下進行，但在對企業合併提案進行投票之前，如果需要對交易條款進行重大影響，SEPA將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，並重新徵集SEPA股東。
不能保證合併後的公司與業務合併相關發行的A類普通股
將在交易結束後獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克的
繼續上市規則。
關於業務合併，以及作為履行納斯達克完成業務合併義務的條件，合併後的公司將被要求證明符合新浪微博的初始上市要求，除其他標準外，這些要求通常要求每股價格至少為每股4.00美元，市值至少為50,000,000美元。除了合併後公司A類普通股的上市要求外，納斯達克還對權證實施上市標準。國家環保總局不能向您保證，合併後的公司將能夠滿足這些初始上市要求，在這種情況下，SANUWAVE將沒有義務完成業務合併。
業務合併前的國家税務總局和業務合併完成後的被合併公司要繼續在納斯達克上市，必須保持一定的財務、股價和分銷水平。一般來説，上市公司必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(目前為300名公眾股東)。即使合併後的公司A類普通股獲批在納斯達克上市，合併後的公司
也可能不符合業務合併後納斯達克繼續上市的要求。
SEPA證券的持續上市資格可能取決於在贖回中贖回的SEPA股票數量等。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於國家環保總局的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此國家環保總局的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管SEPA的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然SEPA不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制
愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果國家環保總局不再在納斯達克上市，國家環保總局的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，國家環保總局將受其證券發行所在州的監管。
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國家環保總局股東將因發行A類普通股作為業務合併的對價以及根據激勵計劃未來發行而立即攤薄。持有少數股權可能會減少目前SEPA股東對合並後公司管理層的影響。
預計在業務合併後(其中假設無國家環保總局股東對其公開發行的股份行使贖回權)(1)現任國家環保總局A類股東預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約11.5%，(2)目前國家環保總局B類股東預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約11.1%，(3)SANUWAVE股東(未計入SANUWAVE股東在業務合併完成或SANUWAVE股東行使評估權之前持有的任何公開股份)預計將合計擁有合併後公司A類流通股流通股約69.0%
；(4)目前SEPA公共認股權證持有人預計將擁有合併後公司A類流通股流通股約4.0%，和
(5)SEPA私募認股權證的現任持有人預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約3.5%。
此外，SANUWAVE的員工和顧問持有SANUWAVE的股票
期權，在交易完成後，這些期權將成為合併後公司中A類普通股的可轉換期權，在業務合併後，預計將根據激勵計劃獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予並結算或適用於A類普通股時，國家環保總局股東
將經歷額外的攤薄。
國家環保總局總流通股的很大一部分
不得立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致普通股的市場價格大幅下跌，即使合併後的公司業務表現良好。
根據禁售協議的條款，如為禁售協議的特定股東，在完成業務合併後，除若干例外情況外，保薦人及適用的SANUWAVE股東將受合約限制，不得分別出售或轉讓禁售協議標的證券(“禁售股份”)。該等限制將於下列日期中較早者終止：
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(i)
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結束後180天的日期；以及
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(Ii)
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合併後的公司完成清算、合併、合併、股本置換、重組或其他類似交易，使所有國家環保總局股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
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然而，在該等禁售期(“禁售期”)屆滿後，保薦人及適用的SANUWAVE股東將不會被限制出售其持有的禁售股，但適用的證券法及合併協議所述的任何其他適用限制除外。此外，除適用證券法外，PIPE投資者在收盤時向PIPE投資者發行的A類普通股的股票登記，以及SEPA公共權證的持有人，如果他們行使該等認股權證，將不受交易結束後出售其所持A類普通股的任何股份的
限制。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股
。這些出售，或者説市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，其中假設於交易結束時並無公眾股份被贖回，且PIPE投資並無發行A類普通股，則保薦人將擁有合併後公司A類普通股流通股約9.4%，SANUWAVE股東將擁有合併後公司A類普通股流通股約69.0%。如果622,747股公眾股(這是在收盤時可以贖回的最大公開股數)，如標題為“”一節所述的“假設最大贖回情況”中所述(並受假設制約)未經審計的形式濃縮合並財務信息
“)和518,488股A類普通股在PIPE投資中發行，這些百分比將增加到SANUWAVE股東的69.6%和保薦人的9.5%。
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在符合適用證券法律的情況下，禁售期屆滿後，禁售期協議保薦人和SANUWAVE股東分別持有的股份可以出售。由於該等轉售終止及登記聲明(於收市後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，若持有目前受限制股份或將於閉市後受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份，則出售或出售該等股份的可能性可能會增加合併後公司股價及A類普通股市價的波動性。
本委託書/招股説明書其他部分包括的SANUWAVE的歷史財務業績和未經審計的備考財務信息可能不能反映SANUWAVE如果是上市公司的實際財務狀況或經營業績。
本委託書/招股説明書中包含的SANUWAVE的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在報告期內或合併後公司未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。合併後公司的財務狀況及未來經營業績可能與本委託書/招股説明書其他部分所載SANUWAVE歷史財務報表所反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將合併後公司的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣，未經審計的備考簡明合併財務
本委託書/招股説明書中的信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併，SEPA的實際財務狀況或運營結果
在所示日期完成。未經審計的備考財務信息是根據多項假設編制的，包括但不限於SANUWAVE在財務報告中被視為“被收購”公司
在業務合併中，SANUWAVE在業務合併結束之日的債務總額以及現金和現金等價物，以及與業務相關的SEPA公共股份贖回數量
組合.因此，此類備考財務信息可能並不代表SEPA未來的運營或財務業績，SEPA的實際財務狀況和運營結果可能與備考財務信息存在重大差異
本委託書/招股説明書其他地方所載的經營業績和資產負債表，包括由於該等假設不準確。請參閲標題為“未經審計備考簡明合併財務報表
”的章節 信息。”
關於
的財務預測 SANUWAVE可能無法反映實際財務結果。
關於業務合併，SEPA董事會
除其他事項外，考慮了由SANUWAVE管理層編制或在其指導下編制的內部財務預測，其關鍵要素載於題為“建議2：
業務合併建議書-SEPA董事會的建議及業務合併的理由.”作為一般慣例，SANUWAVE不會公開披露其未來的長期預測或內部預測
業績、收入、財務狀況或其他結果，並且不計劃披露未來的預測。編制這些預測或預測時，均未考慮公開披露或遵守已公佈的
美國證券交易委員會、公認會計原則或美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則。這些預測和預測是基於各種估計和
假設客户保留率和客户訂購與最近的歷史結果一致，SANUWAVE未來的市場滲透多樣化，以及增加某些製造能力和軟件產品，其中
如本委託書/招股説明書其他部分所述，其他事項取決於編制這些事項的人員的判斷。這些預測和預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他
不確定性和意外事件，所有這些都是難以或不可能預測的，其中許多超出了SANUWAVE的控制範圍，並且在本協議日期之後不會更新任何事件。無法保證
SANUWAVE的財務狀況，包括其現金流或經營業績，將與該等預測和預測中所載的財務狀況一致，這可能對公眾股或
合併後公司的業務、財務狀況和經營業績。因此，您不應過度依賴這些預測。
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SEPA沒有指定的最大值
贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，SEPA可能會完成絕大多數SEPA股東不同意的業務合併。
當前章程未提供指定的最大值
贖回門檻。因此，即使SEPA的大部分股東不同意該交易並已贖回其股份或私下達成協議，SEPA仍可能完成業務合併
通過談判達成協議，將其股份出售給保薦人、董事或高級職員或其關聯公司。截至本委託書/招股説明書日期，沒有關於SEPA或個人私人購買公開股票的協議
本公司已與任何該等投資者或持有人訂立上述任何協議。SEPA將在8-K表格上提交一份當前報告，以披露任何上述人員達成的任何重大安排或進行的重大采購，
將影響在股東大會上提交的提案或贖回門檻的投票。任何此類報告都將包括對上述
人士
宣佈擬議的業務合併可能會擾亂SANUWAVE與其客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
由於與擬議交易相關的不確定性，無論業務合併和相關交易是否最終完成，與業務合併公告對SANUWAVE業務影響相關的風險包括：
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其員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對合並後的公司留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。
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與SANUWAVE保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他各方可能會遇到對其未來的不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與SANUWAVE的業務關係，或無法延長與SANUWAVE的現有關係；以及
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SANUWAVE將繼續擴張，並將繼續在與擬議業務合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和支出。
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如果上述任何風險成為現實，它們可能會導致重大成本，這可能會影響SANUWAVE，並在未來影響合併後公司的運營業績和可用於資助其業務的現金。
在業務合併懸而未決期間，SANUWAVE將受到合同
的限制。
合併協議限制SANUWAVE在業務合併發生之前，在未經國家環保總局同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止SANUWAVE尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。
見標題為“”的部分提案2：企業合併提案--合併協議--當事人契諾.”
SEPA和SANUWAVE將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
國家環保總局和SANUWAVE均已產生並預期將產生與完成業務合併並在完成業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。國家環保總局和SANUWAVE還可能產生留住關鍵員工的額外成本
。與合併協議相關的某些交易成本(包括業務合併)，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將在合併完成後由合併公司支付。
業務合併完成後，SEPA的唯一重要資產將是其在SANUWAVE的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使合併後的公司能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。
交易結束後，國家環保總局除擁有SANUWAVE的所有權外，將不會有任何直接業務，也不會有
重大資產。國家環保總局和某些投資者、SANUWAVE股東以及SANUWAVE及其附屬公司的董事和高級管理人員將成為合併後公司的股東。環保總局將依賴於
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SANUWAVE用於分配、貸款和其他支付，以產生履行SEPA財務義務所需的資金
，包括SEPA作為上市公司的費用，以及支付合並後公司A類普通股的任何股息。SANUWAVE的財務狀況和運營要求可能會限制SEPA從SANUWAVE獲得現金的能力。SANUWAVE的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使國家環保總局能夠支付合並後公司A類普通股的任何股息，或履行國家環保總局的其他財務義務。
如果第三方對SEPA提出索賠，
信託賬户中的收益可能會減少，SEPA股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是SEPA首次公開募股時的單位發行價)。
國家環保總局將資金存入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對國家環保總局的索賠。儘管SEPA將尋求讓與SEPA有業務往來的所有供應商、服務提供商(SEPA獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與SEPA執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，
他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對國家環保總局的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，國家環保總局管理層將考慮是否有合理的競爭替代方案可供國家環保總局使用，並僅在管理層認為該第三方的參與在此情況下符合國家環保總局的最佳利益的情況下才與該第三方簽訂協議。
SEPA可能聘用拒絕執行豁免的第三方
的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問
，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與國家環保總局的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。國家環保總局公股贖回時，未在規定期限內完成業務合併的，或者行使與其業務合併相關的贖回權時，國家環保總局應當在贖回後十(10)年內向國家税務總局支付未被免除的債權。因此，由於這些債權人的債權，SEPA股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。
發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與SEPA簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對SEPA負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，原因是信託資產價值減少，減去應繳税款，但放棄信託賬户任何權利的第三方的任何索賠，以及國家環保總局根據國家環保總局首次公開募股承銷商對某些債務的索賠除外，包括《證券法》規定的責任。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。國家環保總局沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是國家環保總局所屬公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。環保總局並未要求保薦人為該等債務預留款項，因此，目前並無預留資金以支付任何此類債務。
因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於國家環保總局業務合併和贖回的資金將降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，SEPA可能無法
完成SEPA的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。國家環保總局的任何董事或高級管理人員都不會賠償國家環保總局對第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
此外，國家環保總局被強制申請破產或者未被駁回的非自願破產案件，或者國家環保總局以其他方式進入強制清算或者法院監督清算的，所扣押的收益
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目錄
信託賬户的債權可能受適用的破產法管轄，並可能包括在國家環保總局的破產財產中，受第三方的債權管轄，第三方的債權優先於國家環保總局股東的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，SEPA可能無法向SEPA
股東返還每股10.00美元(這是IPO中的發行價)。
國家環保總局董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給環保總局股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少，
低於(I)每股10.00美元和(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的實際每股金額低於每股10.00美元，且發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，國家環保總局的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然國家環保總局目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但國家環保總局的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能在任何特定情況下選擇不這樣做。如果國家環保總局的獨立董事選擇不執行這些
賠償義務，信託賬户中可供分配給國家環保總局股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
如果至少50%的當時未發行的SEPA公共認股權證的持有人批准這種修改，且SEPA打算尋求SEPA公共認股權證持有人批准修改認股權證協議，以在交易結束時取消所有未發行的認股權證，以換取獲得A類普通股的權利，以換取比目前可行使的認股權證數量更少的A類普通股，則認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。
SEPA公共認股權證是根據大陸航空和SEPA之間的
認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，SEPA公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的SEPA公共認股權證持有人的至少50%批准，才能進行任何其他修改或修訂。因此，如果持有至少50%當時尚未發行的國家環保總局公共權證的持有人同意修改，國家環保總局可以以對持有人不利的方式修改國家環保總局公共權證的條款。在權證持有人會議上，國家環保總局正在尋求批准修訂權證協議，規定在交易完成時，當時已發行的國家環保總局公開認股權證將被註銷，並交換獲得450,336股A類普通股(即，每名公眾約0.0499股A類普通股
認股權證）和當時尚未行使的SEPA私募認股權證將被取消，並交換獲得400，000股A類普通股（即，約0.0499股
A類普通股為每份私募認股權證)。
如果國家環保總局要求希望
贖回其公開股票的國家環保總局股東遵守贖回交付要求，在企業合併未獲批准的情況下，該環保總局股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果國家環保總局要求欲贖回其公開發行股票的國家環保總局股東遵守具體的贖回交割要求，且該建議的業務組合不完善，國家環保總局將立即將該證書退回適用的國家環保總局股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到國家環保總局將其證券返還給他們。在此期間，SEPA股票的市場價格可能會下跌，SEPA
股東可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，即使其他沒有尋求轉換的SEPA股東可能能夠出售他們的證券。
如果業務合併不符合投資者或證券分析師的預期，國家環保總局證券的市場價格(收盤前)或合併後公司A類普通股的市場價格可能會下跌。
如果業務合併不符合
投資者或證券分析師的預期，國家環保總局證券成交前的市場價格可能會下降。SEPA證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或SEPA股東對業務合併投票的日期的價格有很大差異。
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目錄
由於根據合併協議將發行的股份數量將不會進行調整以反映國家環保總局普通股市場價格的任何變化，因此與業務合併相關而發行的A類普通股的市值可能高於或低於該等股票在較早日期的價值
。
此外，在業務合併後，
合併公司的證券價格可能導致您的全部或部分投資損失。SANUWAVE在業務合併中的估值可能不代表交易中的價格
在企業合併後的市場。如果SEPA證券的活躍市場發展並持續，則業務合併後合併公司證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛的
這些波動是由各種因素引起的，其中一些是國家環保總局無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您在SEPA證券中的投資產生重大不利影響，並且SEPA證券的交易價格可能
遠遠低於你為他們支付的價格。在這種情況下，國家環保總局證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。
影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：
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合併後的公司可能需要籌集額外的資金以資助業務運營，而合併後的公司可能無法做到這一點，和/或任何融資條款可能對合並後的公司不利；
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SANUWAVE有虧損歷史，合併後的公司可能繼續虧損，可能無法實現或保持盈利
；
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醫療器械/治療產品行業競爭激烈，並受到快速技術變化的影響，因此，如果合併後公司的競爭對手能夠更好地開發和銷售比合並後公司可能開發的任何產品更安全、更有效的產品，合併後公司的商業機會將減少或
消失；
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合併後的公司的產品和候選產品未獲得醫生、患者和醫學界的市場認可，合併後的公司可能無法產生顯著的收入(如果有的話)；
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合併後公司的候選產品可能無法成功開發或商業化；
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合併後的公司可能無法成功地建立和維護非醫療用途技術的許可和/或合作安排，這可能會對合並後的公司開發和商業化非醫療技術的能力產生不利影響；
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SANUWAVE的產品部件材料僅由該產品部件的單一供應商生產。如果合併後的公司無法從SANUWAVE的供應商那裏獲得產品零部件材料和其他產品，或無法找到合適的替代供應商，則合併後的公司向市場交付產品的能力可能會受到阻礙，這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響；
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SANUWAVE目前通過分銷商和合作夥伴銷售產品，這些分銷商和合作夥伴的銷售額佔收入和應收賬款的大部分。分銷商或合作伙伴遇到的任何業務中斷或信貸或其他財務困難可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響；
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如果候選產品的使用或誤用導致
人身傷亡，合併後的公司將面臨固有的責任風險；
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合併後公司的季度財務業績或被視為與合併後公司相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動
；
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合併後的公司將依賴信息技術，合併後的公司的系統和基礎設施將面臨一定的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露；
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合併後的公司將在國際上產生一部分收入，合併後的公司將面臨與國際活動有關的各種風險，這些風險可能會對經營業績產生不利影響；
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聯合公司臨牀試驗的結果可能不足以獲得監管部門對候選產品的批准；
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合併後的公司將受到廣泛的政府監管，包括FDA批准或批准的要求，才能將候選產品上市；
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患者可以停止參與合併公司的臨牀研究，這可能會對這些研究的結果產生負面影響，並延長完成開發計劃的時間線；
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合併後的公司將依賴第三方進行臨牀試驗，如果第三方不能及時或勝任地履行其義務，可能會延誤合併後公司設備的開發和商業化；
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合併後的公司可能會因意外的副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗
這些風險可能會阻礙候選產品的批准；
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監管部門對合並後公司候選產品的批准可隨時撤回；
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聯邦監管改革可能會對合並後公司有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響；
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未能獲得外國司法管轄區的監管批准可能會阻止合併後的公司在海外銷售產品
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如果合併後的公司未能獲得第三方付款人對批准的產品的足夠水平的補償，則批准的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期的小得多；
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圍繞美國醫療保健法的不確定性和未來的變化可能會對合並後的公司產生重大不利影響。
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如果合併後的公司未能遵守美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似的州法律，合併後的公司可能會受到刑事和民事處罰，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這將對業務和運營結果產生重大不利影響；
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如果合併後的公司未能遵守適用於合併後公司業務的《HIPAA隱私、安全和違規通知規則》，則可能會增加運營成本；
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合併後的公司將面臨來自政府和私人付款人的定期審查和賬單審計，這些審計
可能會產生不利的結果，可能對業務產生負面影響；
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產品質量或性能問題可以通過FDA和類似的國際機構的持續監管以及合併後的公司的內部標準質量流程來發現；
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在合併後的公司經營中使用危險材料可能會使合併後的公司承擔環境索賠或責任；
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保護合併後公司的知識產權將是合併後公司成功的關鍵，合併後公司未能充分保護這些權利可能會對業務產生重大不利影響；
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由合併後的公司擁有或授權給合併後的公司的專利申請可能不會產生頒發的專利，競爭對手可能會將合併後的公司試圖申請專利的發現商業化；
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合併後的公司的專利可能無效或不可強制執行，並可能受到第三方的挑戰；
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已頒發的專利和專利許可可能不會為合併後的公司提供任何競爭優勢或針對競爭對手提供有意義的保護。
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銷售合併後公司開發的產品的能力受第三方知識產權的約束。
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市場對合並後公司經營業績預期的變化；
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合併後公司競爭對手的成功；
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合併後的公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期。
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任何證券分析師的財務估計和建議的變更，可能涵蓋合併後的公司或合併後公司總體經營的行業；
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投資者認為與合併後公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；
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影響合併後公司業務的法律法規的變化；
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開始或者參與涉及合併後公司的訴訟；
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合併後公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外的
債務；
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合併後公司可供公開出售的普通股數量；
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合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的；
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合併後公司的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、流行病、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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無論一家公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為類似於合併後公司的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低合併後公司的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。合併後的公司證券的市場價格下跌也可能對合並後的公司未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
國家環保總局的官員和董事在決定是否向國家環保總局或他們所屬或可能隸屬的其他實體提供商機時，可能存在利益衝突。
在SEPA完成初始業務合併之前，它打算
從事識別和合並一個或多個業務的業務。國家環保總局的贊助商、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。
國家環保總局的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向國家環保總局和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。國家環保總局目前的章程規定，它放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以國家環保總局董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是國家環保總局依法和合同允許進行的，
否則國家環保總局將合理地追求該機會。
在現行憲章中沒有放棄“企業機會”原則的規定的情況下，某些候選人可能不能或不願意擔任國家環保總局的官員或董事。國家環保總局認為，擁有為其管理層帶來重大、相關和寶貴經驗的代表將使其受益匪淺，因此，在其當前章程中納入放棄“企業機會”原則的條款提供了更大的靈活性，以吸引和留住SEPA
認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。
然而，國家環保總局局長和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致國家環保總局的董事和管理人員
優先考慮不同的業務組合，而不是為國家環保總局的業務組合尋找合適的收購目標。因此，國家環保總局的
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在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及SEPA股東的最佳利益時，董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時的自由裁量權可能會導致利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。
雖然組織文件提案11提議取消擬議《憲章》中關於公司機會原則規定的豁免，但現行《憲章》將一直有效，直至結束為止。
擬議憲章的效力
完成業務合併後，SEPA股東根據建議章程產生的權利將不同於或可能不如根據本憲章產生的SEPA股東權利。
完成業務合併後，國家環保總局股東的權利將根據擬議章程以及DGCL產生。擬議的憲章包含在某些方面與國家環保總局現行憲章中的規定不同的規定，因此，環保總局股東的一些權利可能與環保總局股東目前擁有的權利不同。有關《擬議憲章》規定的環保總局股東權利的更詳細説明，以及這些權利與現行《憲章》規定的環保總局股東權利有何不同，
請參閲題為“提案3：憲章提案.”
合併後公司章程的建議格式附件為附件D，分別向本委託書/招股説明書和國家環保總局敦促您閲讀。
擬議的憲章將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了SEPA股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止SEPA股東可能認為有利的收購嘗試。
業務合併完成後將生效的擬議憲章與當前憲章不同。在其他差異中，擬議憲章包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低合併後公司A類普通股的交易價格。這些規定還可能使SEPA股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任SEPA董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，擬議的約章包括以下內容：
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有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的投票權至少三分之二(2/3)
以上的持有者必須以贊成票的要求罷免董事；
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某些SEPA股東將不再能夠通過書面同意採取行動，這將要求所有SEPA股東
必須在SEPA股東會議上採取行動；以及
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要求修改、更改、更改或廢除《環保總局章程》中的某些條款需要至少三分之二(2∕3)有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的投票權，這可能會
阻止環保總局股東向環保總局股東年會或特別會議提出事項，延遲合併後公司董事會的變動，還可能抑制收購方實施此類修訂的能力，以促進主動收購企圖。
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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司董事會或管理層的變動。
擬議的憲章、SEPA附則或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制SEPA股東從其持有的合併後公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些
投資者願意為合併後公司的A類普通股支付的價格。
建議約章的格式載於附件D至
本委託書/招股説明書和國家環保總局敦促您閲讀。
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與SEPA相關的風險
國家環保總局沒有經營歷史，
受到強制清算和隨後解散的要求。如果SEPA無法完成業務合併，包括業務合併，其SEPA股東可能被迫在2024年7月27日之後才能從信託賬户獲得分配。
國家環保總局是一家空白支票公司，沒有經營歷史，它
受到強制清算和隨後解散的要求。環保總局必須在2024年7月27日之前完成業務合併。國家環保總局沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非(I)它在此之前完成了業務合併，或者(Ii)它尋求在完成業務合併之前修改其當前的章程，並且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給國家環保總局的情況下。如果SEPA無法完成業務合併，則只有在此完整時間段
到期後，SEPA股東才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用
，為了清算他們的投資，SEPA股東可能被迫出售他們的A類普通股或SEPA公共認股權證，可能會虧損。此外，如果SEPA未能在2024年7月27日之前完成初始業務合併，
將沒有贖回權或與認股權證有關的清算分配，這些認股權證將到期並一文不值，除非SEPA修改其現行憲章以延長其壽命和它已簽訂的某些其他協議。
國家環保總局股東對信託賬户中的資金擁有有限的權利或
權益。因此，對於SEPA股東清算投資，他們可能會被迫出售A類普通股，可能會虧損。
國家環保總局股東將有權從信託賬户獲得資金：(A)因為他們持有A類普通股，或(B)他們通過單位持有A類普通股，並在對A類普通股行使贖回權之前選擇將這些單位分離為基礎A類普通股和SEPA公共認股權證，條件是(I)該SEPA股東就SEPA的業務合併(將是業務合併)行使贖回權。如果發生)，然後
僅與SEPA股東正確選擇贖回的A類普通股相關，或(Ii)如果SEPA無法在2024年7月27日之前完成初始業務合併，則贖回A類普通股。
符合適用法律並如本文進一步描述的。此外，如果國家環保總局無法在2024年7月27日之前完成初步業務合併，遵守適用法律和現行憲章可能會導致國家環保總局延遲清盤，並可能要求國家環保總局在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的國家環保總局股東提交解散計劃供其批准。在這種情況下，SEPA股東可能被迫等待
2024年7月27日之後，才能從信託賬户收到資金。在任何其他情況下，國家環保總局股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，SEPA股東可能會被迫出售其A類普通股，可能會虧本出售。
國家環保總局的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2023年6月30日，SEPA在信託賬户之外持有849,375美元現金，可能沒有足夠的流動性來滿足其營運資金需求。此外，SEPA已經並預計將繼續為其融資和收購計劃(包括業務合併)而招致鉅額成本。環保總局不能向您保證，其籌集資本或完成初始業務合併(包括業務合併)的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因其無法完成業務合併或無法作為持續經營的企業而導致的調整。
國家環保總局的私募認股權證被計入負債，國家環保總局認股權證的價值變化可能對其財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)發佈了一份
聲明(“美國證券交易委員會員工聲明”)，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會員工認為，特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)權證的某些共同條款和條件可能要求權證在美國證券交易委員會的資產負債表上被歸類為負債，而不是被視為股權。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於監管國家環保總局權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會工作人員的聲明，國家環保總局
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重新評估其認股權證的會計處理，並根據ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)的指導
，決定SEPA私募認股權證應在其資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在其運營報表上每
期間在收益中報告。
作為經常性公允價值計量的結果，國家環保總局的財務報表可能會基於其控制之外的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，國家環保總局預計將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損
，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
國家環保總局的私募認股權證將在發行時按公允價值計入權證負債，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對國家環保總局A類普通股的市場價格產生不利影響，和/或如果與SANUWAVE的業務合併沒有完成，可能會使國家環保總局更難完成業務合併。
保薦人持有8,012,450份SEPA私募認股權證
，根據實體自有權益衍生工具和對衝合約(ASC 815-40)中包含的指導，與IPO結束同時發行。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，國家環保總局將按公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化在其經營報表中確認，因此其報告的收益。公允價值變動對收益的影響可能對國家環保總局公開發行股票的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證計入權證負債的SPAC，這可能會使國家環保總局更難完成與目標企業的業務合併(如果業務合併未完成)。
國家環保總局股東對大量A類普通股行使贖回權的能力，可能無法讓國家環保總局完成最理想的業務合併或優化合並後公司的資本結構。
在簽訂合併協議時，國家環保總局並不知道有多少環保總局股東可以行使其贖回權，因此，環保總局需要根據其對將提交贖回的股份數目的預期來安排交易的結構。SANUWAVE關閉業務合併的義務的一個條件是，在完成合並時，SEPA擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在完成贖回和支付贖回後)和任何管道投資的收益，在支付SEPA未支付的交易費用和債務後，金額至少相當於12,000,000美元。如果太多的SEPA股東選擇贖回他們的股份，或者SANUWAVE沒有放棄前述條件作為結束交易的條件，並且沒有足夠數量的PIPE投資者根據PIPE認購協議進入並履行其義務，則PIPE投資的收益可能不足以完成業務合併，並且SEPA可能無法獲得額外的第三方融資。提案2：企業合併提案--合併協議--當事人契約“
和”建議2：企業合併建議-合併協議-完成交易的條件.”
如果國家環保總局將信託賬户中的收益分配給國家環保總局股東後，國家環保總局提出清盤、破產申請，或者對國家環保總局提出非自願清盤、破產申請，但未被駁回，破產法院可以要求追回該等收益，國家環保總局及其董事會可能面臨懲罰性賠償請求。
如果SEPA將信託賬户中的收益分配給
SEPA股東，SEPA提出清盤或破產申請，或對SEPA提出非自願清盤或破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，SEPA股東收到的任何分配可被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回SEPA股東收到的所有金額。此外，環保總局董事會可能被視為違反了其對環保總局主要債權人的受託責任或惡意行事，從而使其和環保總局面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的債權之前從信託賬户向環保總局股東支付。國家環保總局不能向國家環保總局股東保證，不會因這些原因向國家環保總局提出索賠。
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如果在將信託賬户中的收益分配給SEPA股東之前，SEPA向SEPA提出清盤或破產申請，或者向SEPA提出非自願清盤或破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於SEPA股東的債權，否則SEPA股東因SEPA清算而獲得的每股收益可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給國家環保總局股東之前，國家環保總局提出清盤或破產申請，或向國家環保總局提出非自願清盤或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用適用的破產法，並可能納入國家環保總局的清算財產，並受到第三方優先於國家環保總局股東債權的債權的約束。在任何清算請求耗盡信託賬户的情況下，SEPA股東因SEPA清算而收到的每股金額可能會減少，並可能低於IPO發行價每股10.00美元。
如果SEPA被迫進行破產清算，如果證明SEPA股東收到的任何分配在分配之日起立即無法償還SEPA在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回SEPA股東收到的所有金額。此外，國家環保總局董事可能被視為違反了他們對國家環保總局或國家環保總局債權人的受託責任，或可能有惡意行為，從而使自己和國家環保總局面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向國家環保總局股東支付款項。國家環保總局不能向您保證，出於這些原因，不會對國家環保總局提出索賠。
SEPA用信託賬户中持有的資金投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使SEPA股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過180天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果SEPA無法完成SEPA的業務合併或對SEPA現行章程進行某些修改，SEPA股東有權獲得信託賬户中按比例持有的收益份額，以及任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率
可能會影響SEPA股東可能收到的每股贖回金額。
根據有關外國投資委員會和國家環保總局未能在必要的時間內獲得任何必要批准的規定，國家環保總局可被視為“外國人”，可能需要國家環保總局進行清算。
國家環保總局不認為國家環保總局或其贊助商
構成外國人根據CFIUS規則和條例，SANUWAVE也不認為SANUWVE構成CFIUS規則和條例下的“外國人”。
交易各方不認為與交易相關或以其他方式參與交易的任何人或實體受非美國人控制，或與非美國人有實質性聯繫。
然而，如果CFIUS認為國家環保總局或其贊助商是“外國人並認為，最初業務合併目標的業務可能會影響國家安全，SEPA可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外資所有權限制範圍，國家環保總局可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，國家環保總局可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。國家環保總局認為，擬議中的與SANUWAVE的業務合併不屬於CFIUS的管轄範圍。
儘管國家環保總局並不認為它或其贊助商是一家外國人，CFIUS可能會採取不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以減輕國家安全
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出於對潛在的初始業務合併的擔憂，如果SEPA在未首先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，則命令SEPA
剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或如果CFIUS認為適用強制性通知要求，則進行處罰。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會因贊助商的任何潛在外資所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，SEPA可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於國家環保總局完成初始業務合併的時間有限
，如果國家環保總局未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要國家環保總局進行清算。如果SEPA清算，SEPA股東可能只獲得每股10.41美元(根據截至2023年10月27日的
信託賬户中的金額計算)，其SEPA公募權證將到期一文不值。這還將導致您在潛在的初始業務合併中失去任何潛在的投資機會，並失去通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來
收益的機會。
美國證券交易委員會已發佈擬議規則，以規範特殊目的收購公司。國家環保總局、潛在的企業合併標的或其他機構可能決定進行的某些程序可能會增加國家環保總局的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制國家環保總局完成業務合併的情況。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱“SPAC規則和建議”)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與國家環保總局等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則的建議尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，這可能會對SPAC提出額外的監管要求。SEPA、SANUWAVE或其他機構可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點
，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制SEPA完成業務合併的情況
。
如果根據《投資公司法》，國家環保總局被認定為投資公司，國家環保總局將被要求制定繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制，因此，國家環保總局可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。
除其他事項外，SPAC規則提案還規定了SPAC(如國家環保總局)可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有有限的時間宣佈和完成解除太平洋島嶼委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求公司以8-K表格提交一份報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其IPO註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像SEPA這樣的公司，在其IPO註冊書生效日期後18個月內未達成最終協議，且未在該日期後24個月內完成初始業務
合併。有可能聲稱，國家環保總局一直是一家未註冊的投資公司。如果SEPA繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有信託賬户中的資金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。
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如果國家環保總局被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，國家環保總局的活動將受到嚴格限制。此外，國家環保總局將受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，國家環保總局沒有為這些費用撥付
資金。因此，如果根據《投資公司法》，國家環保總局被視為一家投資公司，國家環保總局可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。如果SEPA被要求清算，其投資者將無法實現在後續運營企業中持有股票的好處，包括此類交易後SEPA A類普通股的潛在增值，以及SEPA的公共認股權證將一文不值。
如果SEPA指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求降低SEPA根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，則SEPA
可能會從信託賬户中持有的資金獲得較少的利息(如果有的話)，這將減少SEPA股東在贖回或清算SEPA時獲得的美元金額。
自SEPA首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或以符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金持有，這些基金僅投資於直接美國國債
債務。然而，為了減少SEPA被視為未註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀檢驗)，並因此受到《投資公司法》的監管，SEPA可隨時酌情指示信託賬户的受託人大陸控股，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到國家環保總局完成初始業務合併或清算之前。在這種清算之後，國家環保總局可能會從信託賬户中持有的資金中獲得較少的利息(如果有的話)。但是，信託賬户資金以前取得的利息仍可撥付國家環保總局，用於支付信託協議允許的税款和其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少SEPA股東在贖回或清算SEPA時獲得的美元金額。
信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，SEPA被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，SEPA可能被要求
清算和贖回公開發行的股票。因此，國家環保總局可以酌情決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少其公眾股東在贖回或清算國家環保總局時獲得的美元金額。
如果國家環保總局不能符合納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將國家環保總局的普通股退市。
儘管截至2023年10月23日，國家環保總局已重新遵守納斯達克3,500萬美元的
上市證券最低市值(“MVLS”)要求，但國家環保總局可能無法繼續遵守納斯達克上市標準。
2023年3月28日，國家環保總局收到納斯達克上市資質部門工作人員的書面通知(
《通知》)，通知總局連續30個工作日，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(《市值標準》)，國家環保總局的最低最低限額低於納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3500萬美元。
2023年9月27日，國家環保總局收到納斯達克工作人員的確認函
，稱環保總局尚未恢復遵守市值標準，因為環保總局的A類普通股低於市值標準規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低最低限額3,500萬美元
，並且在給予國家環保總局180天的寬限期內，任何時候至少連續10個工作日的最低限額都不低於3,500萬美元。
2023年10月23日，國家環保總局收到納斯達克工作人員的函，通知總局已重新符合納斯達克市值標準，因此符合納斯達克資本市場的上市要求。因此，納斯達克取消了國家環保總局要求的
對工作人員先前的退市決定提出上訴的聽證會，確認國家環保總局的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“SEPA”。為了使SEPA符合市場價值
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根據標準，發起人選擇將其2,415,375股國家環保總局B類普通股轉換(“轉換”)為2,415,375股國家環保總局A類普通股(“轉換後股票”)，使國家環保總局的MVLS超過3,500萬美元的最低要求。轉換後，截至2023年10月23日，國家環保總局擁有3,719,634股A類普通股和2,095,000股B類普通股。
合併協議包含一項公約，要求國家環保總局在企業合併結束前，經B類普通股持有人批准，提交B類憲章修正案，取消國家環保總局適用於某些證券發行的反稀釋條款，並
調整換股比例，使B類普通股可以1：0.277的比例轉換為A類普通股。2023年10月3日，發起人作為已發行B類普通股的多數持有人，批准了B類憲章修正案。B類憲章修正案是國家環保總局於2023年10月3日向特拉華州國務卿提交的。
為符合合併協議的條款及條件及維持業務合併對所有SEPA B類股東的經濟效益，保薦人、SEPA及SANUWAVE於2023年10月2日訂立一份沒收及贖回協議(“沒收及贖回協議”)，根據該協議，保薦人同意在緊接業務合併結束前並視情況而定，沒收其1,746,316股A類普通股股份(“被沒收股份”)。《沒收和贖回協議》還規定，國家環保總局隨後將贖回被沒收的股票，以換取在緊接交易結束前生效且視交易成交情況而定的無對價。保薦人同意根據沒收及贖回協議沒收被沒收的
股份，將導致保薦人在收盤時擁有A類普通股，其數量與保薦人在收盤時按照B類憲章修正案按1：0.277的比例轉換其所有B類普通股的情況下所擁有的數量相同。保薦人同意，保薦人對公司信託賬户內的資產不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索償，而這些資產與轉換後的股份有關。
如果國家税務總局的提議獲得批准，將修改當前的《憲章》，取消如果這會導致國家税務總局的有形資產淨值低於5,000,001美元，則不能進行贖回的要求。因此，如果合併後的公司未能滿足納斯達克最初的上市要求，合併後的公司可能會被要求遵守細價股規則，這可能會影響合併後公司的現金狀況。
如果NTA的提議獲得批准，將
修改現行章程，取消限制國家環保總局贖回A類普通股的能力，除非國家環保總局在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。此項規定
的目的是確保國家税務總局在其最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法規則
第419條所界定的“空白支票公司”，因為國家税務總局遵守有形淨資產至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則的排除。雖然這一限制將從當前的憲章中取消，但如果國家旅遊局
修正案獲得批准，我們相信國家環保總局將能夠依靠與其在納斯達克上市有關的另一項“細價股”規則的排除，我們相信，在業務合併後，合併後的公司普通股將能夠在納斯達克上市，並將能夠依靠排除。如果合併後的公司普通股不被批准在納斯達克上市或從納斯達克退市，那麼這類證券很可能只在場外交易市場交易，股票的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果此類證券在場外交易市場進行交易，出售此類證券可能會更加困難
，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，合併後的公司可能會面臨重大的不利後果，包括：其證券;的市場報價有限，降低了其證券的流動性;確定此類證券為“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則。可能導致此類證券在二級交易市場的交易活動水平下降，並可能要求合併後的公司遵守與未來任何註冊聲明;相關的更繁瑣的披露要求，合併後公司;的新聞和分析師報道減少
，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致較低的價格和較大的價差，
此類證券的要價，將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和合並後公司的發展機會減少。
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企業合併不完善的風險
如果SEPA未能在2024年7月27日之前完成與SANUWAVE的業務合併，也無法在該日期前完成另一項業務合併，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回其普通股並清算信託賬户，在這種情況下，SEPA股東每股只能獲得約10.00美元，SEPA的認股權證將到期一文不值。
如果SEPA不能在2024年7月27日之前完成與SANUWAVE的業務合併，也不能在該日期之前完成另一項業務合併，SEPA將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所賺取的利息(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除SEPA股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後，在獲得SEPA其餘股東和SEPA董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，根據特拉華州法律，國家環保總局有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。在這種情況下，SEPA股東可能只獲得每股約10.00美元，SEPA的認股權證
將到期變得一文不值。
如果SEPA尚未完成最初的
業務合併，SEPA股東可能被迫等到2024年7月27日之後才能從信託賬户贖回。
如果SEPA在2024年7月27日之前仍未完成其初始業務合併，SEPA將把當時存入信託賬户的總金額(減去應繳税款和支付解散費用的高達100,000美元的利息)按比例贖回給SEPA股東，並停止所有
業務，但SEPA事務的結束除外，如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，SEPA股東從信託賬户贖回應自動受現行《憲章》和SEPA章程的影響。如果作為任何清算程序的一部分，國家環保總局需要清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給國家環保總局股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年7月27日之後，才能獲得信託賬户的贖回收益，並
收到信託賬户收益的按比例返還。國家環保總局沒有義務在國家環保總局贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，國家環保總局完成了最初的業務合併或修改了現行憲章和國家環保總局章程的某些條款，並且只有在投資者已適當地尋求贖回其公開發行的股票的情況下才這樣做。只有在SEPA贖回或任何清算時，SEPA
股東才有權獲得分配，如果SEPA未在規定的期限內完成SEPA的初始業務合併，並且在此之前不得修改組織文件的某些條款。
與贖回相關的風險
希望贖回其A類普通股以換取信託賬户按比例部分的SEPA股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。如果SEPA股東未能
遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其公開發行的股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。
SEPA股東只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：(I)(A)持有A類普通股，或(B)如果該SEPA股東通過單位持有A類普通股，則該SEPA股東在對A類普通股行使贖回權之前，選擇將其單位分為
標的A類普通股和SEPA公共認股權證；(Ii)向轉讓代理提交書面請求，其中(A)要求SEPA贖回其全部或
部分A類普通股以換取現金，(B)表明自己是A類普通股的實益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址；以及(Iii)通過DTC以實物或電子方式向大陸航空交付其股票(如果有)和其他
贖回表格(如適用)。股東必須在美國東部時間2023年( on)下午5：00(股東大會召開前兩(2)個工作日)之前，按照上述方式完成選擇贖回公開發行股票的程序，以便贖回其股票。為了獲得實物股票證書，SEPA股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和
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大陸航空公司將需要採取行動為這一請求提供便利。國家環保總局
的理解是，環保總局股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理獲得實物證書。但是，由於SEPA對此流程或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要
兩週以上的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回其A類普通股的SEPA股東可能無法在行使贖回權的最後期限
之前獲得實物證書，從而無法贖回其股票。
如果企業合併完成，如果SEPA股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分A類普通股，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)，則SEPA將以每股價格贖回該A類普通股，現金支付，相當於IPO完成時設立的信託賬户的按比例部分。自業務合併完成前兩(2)個工作日計算
。請參閲標題為“國家環保總局股東大會“有關如何行使您的贖回權的其他信息。
投資者可能沒有足夠的時間來
遵守與行使贖回權相關的交付要求。
根據國家環保總局現行章程，環保總局召開特別會議至少需提前十(Br)天(即10天前通知，不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日)。因此，如果SEPA要求希望將其A類普通股轉換為信託賬户中按比例獲得資金部分的SEPA股東遵守特定的轉換交付要求，則持有人可能沒有
足夠的時間接收通知並交付其股票進行轉換。因此，SEPA股東可能無法行使贖回權，並可能被迫保留SEPA的證券，否則他們不希望
這樣做。
國家環保總局股東未收到國家環保總局有關企業合併的A類普通股贖回通知，或者未按規定辦理贖回手續的，不得贖回。
如果儘管國家環保總局遵守代理規則，但國家環保總局
股東未能收到國家環保總局的代理材料，該國家環保總局股東可能不知道有機會贖回他/她或其A類普通股。此外，國家環保總局向公開發行股票持有人提供的與企業合併相關的代理材料描述了有效贖回公開發行股票必須遵守的各種程序。國家環保總局股東未按規定辦理的，其公開發行的股票不得贖回。有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲“SEPA股東會議”一節。
如果一個國家環保總局股東或一組國家環保總局股東被視為持有超過15%的A類普通股，則在未經國家環保總局同意的情況下，該股東或多個國家環保總局股東將失去贖回超過A類普通股15%的所有此類股票的能力。
現行章程規定，未經國家環保總局事先同意，國家環保總局股東及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(如交易法第(13)節所界定)的任何其他人士，將被限制就合計超過15%的公開股份(稱為“超額股份”)尋求贖回權。因此，如果SEPA股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公共
股份，則在未經SEPA事先同意的情況下，任何此類多餘的股份將不會被贖回為現金。但是，該公司股東可以對其持有的全部股份(包括超額股份)投贊成票或反對票。SEPA股東無法贖回多餘股份將降低該SEPA股東對SEPA完成業務合併的能力的影響力，如果該SEPA股東在公開市場交易中出售多餘股份，該SEPA股東在SEPA的投資可能遭受重大損失。此外，如果SEPA完成業務合併，SEPA股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，國家環保總局
股東將繼續持有超過15%的A類普通股，並將被要求在公開市場交易中出售此類股票，可能會出現虧損。
不能保證SEPA股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分，這將使SEPA股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
國家環保總局不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，SEPA股東未來可能能夠出售其A類普通股的價格。一定的
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任何初始業務合併完成後發生的事件，包括業務合併，可能會導致SEPA的股價上漲，並可能導致SEPA股東在未來實現的價值低於SEPA股東如果沒有贖回其股票的話。同樣，如果SEPA股東不贖回其股票，SEPA股東將承擔完成任何初始業務合併後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證SEPA股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其
股票。SEPA股東應諮詢SEPA股東自己的財務顧問，以瞭解這可能會對其個人情況產生何種影響。
與税務有關的風險
國家環保總局(或業務合併後的合併後的公司)可能會受到美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋變化的不利影響。
國家環保總局(或業務合併後的合併公司)
可能會受到美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化的不利影響，税法的變化可能會減少國家環保總局的税後收入，並對國家環保總局(或業務合併後，合併後的公司)的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)導致經修訂的《1986年美國國內收入法》(《税法》)發生了根本性變化，其中包括降低聯邦企業所得税税率，部分限制商業利息支出的扣除額，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除額，對淨營業虧損、結轉和結轉的限制，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。税法對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對國家環保總局(或合併後的公司)產生重大影響。此外，未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率，進一步限制利息扣減，或影響可能對國家環保總局(或業務合併後，合併後的公司)財務狀況產生重大不利影響的其他變化。
此外，國家税務總局(或在業務合併後，合併後的公司)的有效税率和納税義務以現行所得税法律、法規和條約的適用為基礎。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對國家環保總局(或合併後的公司)對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對國家環保總局(或合併後的公司)的所得税撥備進行調整，從而
提高國家環保總局(或合併後的公司)的有效税率。税法的變化也可能對國家環保總局(或合併後的公司)吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
如果休會提案未獲批准，將面臨風險
如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，國家環保總局董事會將無權將股東大會推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不獲批准，業務合併可能無法完成。
國家環保總局董事會正在尋求批准，如果在股東會議上，根據統計的票數，沒有足夠的票數通過NTA提案、企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案，則將股東會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，國家環保總局將沒有能力將股東大會推遲到較晚的一個或多個日期，因此將沒有更多時間徵集選票來批准NTA
提案、企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案。在這種情況下，業務合併將無法完成。
如果權證持有人休會提案
未獲批准，且未獲得足夠票數來授權權證協議修正案，則國家環保總局董事會將無權將權證持有人會議推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，權證協議修正案將不獲批准，業務合併可能無法完成。
國家環保總局董事會正在尋求批准，如果在權證持有人會議上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准權證修訂提案，則將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果權證持有人休會提案未獲批准，國家環保總局將無法將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期，因此將沒有更多時間徵集投票以批准權證修正案提案。在這種情況下，業務合併可能無法
完成。
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目錄
與SANUWAVE相關的風險
與SANUWAVE業務相關的風險
SANUWAVE業務的經常性虧損，以及對未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的依賴，令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。SANUWAVE將被要求籌集額外資金為其運營提供資金，並保持持續經營；SANUWAVE可能無法做到這一點，和/或任何融資條款可能對其不利。
SANUWAVE業務的持續有賴於
籌集額外資本。SANUWAVE預計將為PACE的商業化投入大量資源，並將繼續研究和開發PACE技術的非醫療用途，這兩項都需要額外的資本資源。SANUWAVE在截至2023年和2022年6月30日的六個月分別淨虧損2,030萬美元和350萬美元，在截至2022年和2021年12月31日的年度分別淨虧損1,030萬美元和2,730萬美元。
SANUWAVE應付票據的運營虧損和違約事件表明，自SANUWAVE提交截至2023年6月30日的三個月的季度報告以來，人們對SANUWAVE作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
SANUWAVE目前違約的是2020年8月發行給NH Expansion Credit Fund Holdings L.P.的本金總額為1,500萬美元的高級擔保票據
、本金總額為400萬美元的於2020年8月發行給Celularity Inc.的可轉換本票(“Celulality票據”)、以及2020年8月發行給HealthTronics，Inc.的本金總額為140萬美元的可轉換本票(“Healthronics票據”)，因此，正在按高級擔保票據和Celulality票據遞增5%的默認利率以及HealthTronics票據遞增2%的默認利率應計利息。
SANUWAVE業務的持續取決於
籌集額外資本為運營提供資金。管理層計劃在2023年通過戰略合作伙伴為市場機會進行投資來獲得額外資本，或通過轉換未償還認股權證、發行普通股或優先股、可轉換為SANUWAVE普通股的證券或有擔保或無擔保債務來籌集資本。然而，由於SANUWAVE在2022年8月和11月以及2023年5月私募未來可轉換本票和普通股認購權證，SANUWAVE目前被禁止產生或擔保由公共或私人投資者發行的大多數類型的債務。在可用範圍內，上述可能性可能是以導致SANUWAVE現有股東顯著稀釋的條款
進行的。此外，不能保證SANUWAVE獲得更多資本的計劃將按照SANUWAVE預期的條款或時間表成功，或者根本不能保證成功。
如果這些努力不成功，SANUWAVE可能被要求大幅縮減或停止運營，或者如果有的話，通過以不利條款融資交易獲得資金。隨附的綜合財務報表
是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮將SANUWAVE作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和清償負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表
不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。SANUWAVE的綜合財務報表不包括任何與資產的可回收性以及資產和負債分類有關的調整，如果SANUWAVE無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
SANUWAVE最近重述了之前幾個時期的財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、股價、未來融資能力和聲譽產生不利影響，並可能導致股東訴訟和
監管行動。
2023年3月28日，SANUWAVE董事會審計委員會在與管理層及SANUWAVE的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，SANUWAVE之前發佈的截至2022年9月30日的季度和九個月、截至2022年6月30日的季度和六個月以及截至2022年3月31日的季度(“受影響期間”)不應再依賴於與不準確應用美國公認會計原則有關的錯誤。因此，SANUWAVE重報了受影響期間的財務報表。
由於這些重述，SANUWAVE產生了意想不到的會計和法律費用，重述可能會侵蝕投資者對SANUWAVE公司和SANUWAVE的信心
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財務報告和會計慣例和流程，並可能給SANUWAVE的業務帶來聲譽問題。這些重述可能會對SANUWAVE證券的交易價格產生負面影響，並使SANUWAVE更難以可接受的條件籌集資金，或者根本不會。此外，SANUWAVE財務報告內部控制中的重述和相關重大漏洞也可能導致股東對其提起訴訟，或造成不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的調查、處罰或停職
。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使SANUWAVE承擔額外成本，轉移其管理層的注意力，或損害其聲譽。這些後果中的每一個都可能對SANUWAVE的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
SANUWAVE發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果SANUWAVE無法彌補這些重大弱點，或如果發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，則可能導致SANUWAVE合併財務報表的重大錯報，或導致SANUWAVE未能履行其定期報告義務，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
SANUWAVE發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下：
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分析和正確應用美國公認會計原則的專業知識和資源，用於複雜和非常規交易，如複雜的金融工具和衍生品，以及與選定供應商的複雜銷售分銷協議。
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缺乏內部資源來分析和正確應用美國公認會計原則來核算與選定供應商簽訂的
服務協議中包含的金融工具。
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SANUWAVE未能圍繞所有會計和IT流程和程序設計和實施控制，因此，SANUWAVE認為其所有會計和IT流程和程序都需要重新設計和測試運營有效性。
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SANUWAVE正在採取某些措施來補救上述材料的弱點
SANUWAVE截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告第二部分第9A項所述的缺陷；然而，截至2023年6月30日，這些材料的弱點尚未得到補救。此外，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，SANUWAVE還確定SANUWAVE的披露控制和程序截至2023年6月30日無效。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已得到補救。
不能保證何時可以補救這些重大缺陷。目前，SANUWAVE無法提供與實施這一補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致SANUWAVE
產生鉅額成本，並將對SANUWAVE的財務和運營資源產生重大需求。
SANUWAVE不能保證SANUWAVE到目前為止以及未來可能採取的措施將足以補救導致SANUWAVE在財務報告內部控制方面存在重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點
在未來被發現。SANUWAVE對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件的可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計、實施和維持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致SANUWAVE合併財務報表出現更多重大錯報，或導致SANUWAVE無法履行其定期報告義務，這可能
對SANUWAVE的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果SANUWAVE無法成功
籌集額外資本，其生存能力可能會受到威脅；然而，如果SANUWAVE確實籌集了額外資本，您作為股東的持股比例可能會下降，SANUWAVE的業務運營可能會受到限制。
SANUWAVE自成立以來營運現金流為負，營運資金主要來自出售股本、發行本票及可轉換本票、發行應付關聯方票據及產品銷售所得款項。SANUWAVE將尋求在未來通過股權或債務融資或通過與第三方的戰略聯盟獲得更多資金，無論是單獨還是與股權融資相結合。這些融資可能導致SANUWAVE普通股持有者的股權被大幅稀釋，或需要對SANUWAVE的運營或SANUWAVE可獲得的其他商業機會施加合同或其他限制。此外，由於SANUWAVE在2022年8月和11月以及2023年5月進行了私募，SANUWAVE目前被禁止產生或擔保由公共或私人投資者發行的大多數類型的債務，這進一步限制了其籌集資本的選擇。如果SANUWAVE能夠通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對其業務施加重大的額外限制。任何此類所需融資可能無法以SANUWAVE可接受的金額或條款
獲得，未能獲得此類所需融資可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或威脅其作為持續經營企業的能力。
多種因素可能會影響SANUWAVE籌集額外資本的需要、任何所需融資的時間和此類融資的金額。可能導致SANUWAVE未來資本需求高於預期或可能加速其資金需求的因素包括但不限於：
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研究開發或者生產活動的意外支出；
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任何經批准的產品延遲接受市場；
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取得和保護知識產權的意外支出；
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未能為SANUWAVE的一些候選產品的營銷發展戰略聯盟；
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使用SANUWAVE批准的任何產品的醫療保健報銷程序的意外變化；
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無法培訓足夠數量的醫生，以創造對SANUWAVE批准的任何產品的需求；
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缺乏財政資源，無法充分支持SANUWAVE的業務；
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難以維持商業規模的製造能力和能力；
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SANUWAVE的第三方製造商、服務提供商或某些原材料的專業供應商出現無法預見的問題。
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在國際市場上經營出現意想不到的困難；
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應對技術變化和競爭加劇所需的意外財政資源；
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在吸引和留住人才方面出現未預見的問題；
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經《保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》對SANUWAVE業務的影響；
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美國醫保法律和政策的變化對SANUWAVE業務的影響；
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制定新的法律、行政法規；
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新的法院裁決和監管解釋對SANUWAVE業務的適用；
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超出SANUWAVE保險範圍的索賠；
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延遲收到所需的監管批准的時間；
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未能遵守監管準則；以及
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行業需求和患者健康行為的不確定性。
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此外，雖然SANUWAVE目前沒有這樣做的承諾或諒解，但SANUWAVE可能會尋求通過收購來擴大其業務和產品線。任何收購都可能增加SANUWAVE的資本金要求。
SANUWAVE的候選產品可能無法成功商業化。
市場對SANUWAVE產品的接受程度將在很大程度上取決於其證明其相對安全性、有效性、成本效益和易用性的能力。
SANUWAVE面臨以下風險：
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其產品報銷難或報銷過低，會阻礙其產品在市場上的推介和接受。
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它無法以合理的價格獲得商業數量的候選產品；以及
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患者和醫生羣體不接受其候選產品。
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SANUWAVE無法預測它是否會成功地將其候選產品商業化。如果SANUWAVE未能做到這一點，它將無法產生可觀的收入(如果有的話)。
醫療器械/治療產品
行業競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。如果SANUWAVE的競爭對手能夠更好地開發和銷售比其可能開發的任何產品更安全、更有效的產品，SANUWAVE的商業機會將減少或消除。
SANUWAVE的成功在一定程度上取決於它在技術和產品開發方面保持競爭地位的能力。SANUWAVE面臨來自老牌醫療設備、製藥和生物技術公司的競爭，以及來自學術機構、政府機構和美國國內外私人和公共研究機構的競爭。SANUWAVE的許多主要競爭對手在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過合作安排，或與大型和成熟公司合併或收購，或通過開發新產品和技術。
例如，2019年，組織再生技術有限責任公司(DBA
SoftWave)獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，使用非聚焦衝擊波治療糖尿病足部潰瘍，這是一份基於SANUWAVE的PACE系統從頭開始批准的510(K)申請。
SANUWAVE經營的行業已經經歷了，SANUWAVE預計它將繼續經歷快速而重大的技術變革，隨着技術的進步，SANUWAVE預計競爭將會加劇。SANUWAVE的競爭對手可能會開發和商業化藥品、生物技術或醫療設備，這些產品比SANUWAVE已經開發或未來可能開發的產品更安全或更有效，副作用更少或更便宜。
SANUWAVE可能無法成功建立和
維持其非醫療用途技術的許可和/或合作伙伴關係安排，這可能會對其非醫療技術的開發和商業化能力產生不利影響。
SANUWAVE用於非醫療用途的技術的開發、測試、製造和商業化的戰略一般依賴於與許可方和其他第三方建立和維護合作。SANUWAVE可能無法獲得、維護或擴展這些或其他許可證以及協作，也無法建立開發其候選產品並將其商業化所需的額外許可和協作安排。即使SANUWAVE能夠獲得、維護或建立許可或協作
安排，這些安排也可能不是有利的條款，並且可能包含限制SANUWAVE開發、測試和營銷其候選產品的能力的條款。此外，SANUWAVE的許可和協作協議
受到交易對手風險的影響，如果許可人或其他第三方與其訂立的許可、合資或其他合作安排面臨經營、監管或財務困難，並且在
範圍內無法及時找到合適的替代交易對手，SANUWAVE的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。任何未能以有利條款獲得、維護或建立許可或合作安排的情況都可能對SANUWAVE的業務前景、財務狀況或將其技術用於非醫療用途的開發和商業化能力產生不利影響。
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SANUWAVE預計將至少部分依賴第三方合作伙伴來執行與非醫療用途技術的開發和商業化相關的多項活動，可能包括產品材料的設計和製造、獲得監管或環境批准，以及任何成功開發的產品的營銷和分銷。SANUWAVE的合作者還可能擁有或獲得控制其產品開發計劃的各個方面的權利。因此，SANUWAVE可能無法
以其預期的方式或時間計劃執行這些計劃。此外，如果這些合作者中的任何一個撤回對SANUWAVE的計劃或候選產品的支持，或以其他方式損害他們的開發，SANUWAVE的業務可能會受到負面影響。如果SANUWAVE在內部從事任何這些活動，其費用可能會增加。
SANUWAVE的許多產品組件
僅由此類產品組件的單一供應商生產。如果SANUWAVE無法從其運營所依賴的供應商那裏獲得產品零部件材料和其他產品，或無法找到合適的替代供應商，SANUWAVE向市場交付產品的能力可能會受到阻礙，這可能會對SANUWAVE產生重大不利影響。
SANUWAVE依賴供應商提供受嚴格監管要求的產品組件材料和其他組件。SANUWAVE的許多產品部件材料僅由該產品部件的單一供應商生產，這些供應商中的任何一個的損失都可能導致SANUWAVE的生產中斷。如果發生這種情況，可能很難安排替代供應商，因為這些材料中的某些可能只能從一個或有限數量的來源獲得。SANUWAVE的供應商可能會因各種原因而在製造過程中遇到問題，包括未遵循特定的協議和程序、未遵守適用的法規、設備故障和環境因素。此外，SANUWAVE的一些供應商已經並將繼續受到疫情導致的供應鏈問題的影響。為這些材料建立額外的或替換的供應商可能需要相當長的時間，因為這些供應商中的某些供應商必須得到監管機構的批准。
如果SANUWAVE無法及時獲得製造其產品所依賴的足夠數量的材料，如果SANUWAVE在與這些供應商的關係中遇到延誤或合同或其他困難，或者如果SANUWAVE無法以可接受的成本找到替代供應商，其產品的製造可能會中斷，這可能會增加其成本，並對其業務和運營結果產生重大不利影響。
失去密鑰管理可能會阻礙SANUWAVE執行其業務計劃的能力。
作為一家員工不到40人的小公司，SANUWAVE的成功
有賴於其管理團隊和合格人員的持續貢獻。SANUWAVE管理團隊和人員的更替、過渡或其他中斷可能會使其業務成功運營和實現業務目標變得更加困難，並可能對SANUWAVE的運營結果和財務狀況產生不利影響。SANUWAVE的成功在很大程度上取決於它吸引和留住高素質人才的能力。SANUWAVE在招聘方面面臨着來自其他製藥、生物技術和醫療器械公司以及大學和非營利性研究組織的激烈競爭，SANUWAVE可能不得不支付更高的工資來吸引和留住
合格人才。失去一名或多名這樣的人，或者SANUWAVE無法吸引更多的合格人員，可能會極大地削弱SANUWAVE執行其業務計劃的能力。
如果使用或誤用其產品導致人身傷害或死亡，SANUWAVE面臨固有的責任風險
。
產品銷售可能使SANUWAVE面臨產品責任索賠
這可能導致財務損失。SANUWAVE的臨牀和商業產品責任保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋可能對其提出的索賠。此外，SANUWAVE可能無法以合理的成本或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保護其免受損失。任何針對SANUWAVE的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害SANUWAVE的財務狀況，給其管理團隊和其他資源帶來壓力，並對任何此類索賠的產品候選產品或產品銷售的商業化前景產生不利影響或消除。雖然SANUWAVE不提倡任何非標籤使用，但產品的非標籤使用是很常見的，FDA也不規範醫生的治療選擇。在標籤外使用SANUWAVE的任何產品可能會使其承擔額外的責任。
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目錄
SANUWAVE依賴信息技術，其系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露。
SANUWAVE在很大程度上依賴於複雜的信息技術系統來運營其業務，其中一些系統由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用。SANUWAVE收集、存儲和傳輸大量機密信息，並部署和運行一系列技術和程序控制來維護此類機密信息的機密性和完整性。SANUWAVE的員工、其他有權訪問其系統的人或未經授權的人員，如果關鍵信息技術系統或基礎設施發生重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷，可能會對SANUWAVE的運營產生負面影響。技術的不斷使用和發展，包括基於雲的計算，為無意傳播或故意破壞存儲在SANUWAVE或其第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。SANUWAVE還可能
經歷業務中斷、機密信息被盜、金融盜竊或工業間諜攻擊、惡意軟件、欺騙或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，
這些可能危及其系統基礎設施，導致內部或第三方提供商的數據泄露，或對其財務狀況造成實質性不利影響。
SANUWAVE此前曾披露，它經歷了
電子郵件欺騙導致的網絡安全漏洞。雖然SANUWAVE在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證其努力將防止服務中斷或安全漏洞。任何此類中斷或破壞SANUWAVE系統的行為都可能對其業務運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對SANUWAVE造成財務、法律、業務和聲譽方面的損害。
SANUWAVE的一部分收入來自國際市場，並受到與其國際活動相關的各種風險的影響，這可能對SANUWAVE的經營業績產生不利影響。
按年率計算，SANUWAVE不到5%的收入來自國際來源。雖然SANUWAVE目前沒有大幅擴張其國際業務的計劃，但不能保證它未來不會尋求這樣的擴張。從事國際業務
涉及若干困難和風險，包括但不限於：
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要求遵守現有的和不斷變化的外國醫療保健和其他法規要求和法律，例如與患者隱私或生物危險廢物處理有關的;
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要求遵守反賄賂法律、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規;
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出口或進口限制;
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政治和經濟不穩定；
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外匯管制;和
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保護或獲取知識產權的困難。
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關於其國際業務，SANUWAVE的業務結果和現金流會因外幣匯率的變化而波動。SANUWAVE的費用通常以其業務所在的貨幣計價，該貨幣在美國。如果未來美元相對於外幣升值，在當地貨幣價格沒有相應變化的情況下，SANUWAVE未來的收入可能會受到不利影響，因為它將未來的收入從當地貨幣轉換為美元。
新冠肺炎疫情對SANUWAVE的財務業績造成了實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行影響了許多國家，包括美國和幾個歐洲國家。新冠肺炎疫情的後果對SANUWAVE的產品商業化能力、建立庫存的能力、增加運營費用的能力產生了不利影響，並對其財務業績產生了實質性的不利影響。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，SANUWAVE經歷了供應渠道的中斷。此外，大流行導致醫院和診所繼續或採取額外行動，如限制非選擇性程序和治療以及限制臨牀
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試驗活動和數據監測。這些因素已經對SANUWAVE的銷售和經營業績產生了負面影響，並可能在未來繼續產生負面影響。
SANUWAVE公司條款、章程和內華達州法律中的條款可能會減少收購的機會。
SANUWAVE公司章程和章程的條款以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或SANUWAVE管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者SANUWAVE股東可能認為符合其最佳利益的交易。SANUWAVE公司章程或章程中可能降低其被收購吸引力的下列條款
包括：
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在召開SANUWAVE股東會議時，必須事先發出營業通知；
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SANUWAVE普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權；以及
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董事會空缺可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使
少於法定人數。
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此外，內華達州修訂後的法規第78.438節禁止內華達州上市公司與有利害關係的股東(通常定義為與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有SANUWAVE有投票權股票的10%的人，在該人成為有利害關係的股東的交易日期後三年內)進行商業合併，除非此類商業合併以規定的方式獲得批准。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為SANUWAVE普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的SANUWAVE收購者，從而降低您在收購中獲得SANUWAVE普通股溢價的可能性。
監管風險
SANUWAVE受到廣泛的政府監管，包括FDA。
SANUWAVE及其候選產品、供應商和合同製造商
受到美國和其他國家/地區政府當局的廣泛監管。如果不遵守適用的要求，除其他事項外，可能導致下列任何行動：
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警告信；
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罰款和其他罰金；
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意外支出；
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產品召回或扣押；
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生產中斷；
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經營限制；
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禁令；以及
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刑事起訴。
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除了審批和許可要求外，SANUWAVE及其產品、候選產品、供應商和合同製造商還有許多其他法規要求。這些要求包括與以下內容相關的要求：
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測試；
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製造業；
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質量控制；
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貼標籤；
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廣告；
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目錄
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晉升；
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分佈；
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出口；
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向FDA報告與使用該產品有關的某些不良體驗；以及
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獲得對產品或其標籤或聲明的某些修改的額外批准或許可。
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SANUWAVE還接受FDA和其他國際監管機構的檢查，以確定其是否符合監管要求，其供應商和合同製造商也是如此，SANUWAVE不能確保FDA和其他國際監管機構不會發現可能擾亂生產或分銷或需要大量資源才能糾正的合規問題。
FDA的要求和國際監管機構的要求可能會改變，可能會頒佈額外的法規，可能會影響SANUWAVE及其候選產品、供應商和合同製造商。SANUWAVE無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。不能保證SANUWAVE未來不會因遵守此類法律法規而產生重大成本，也不能保證此類法律或法規不會對SANUWAVE的業務產生重大不利影響。
監管部門對SANUWAVE候選產品的批准可隨時撤回。
在獲得醫療器械產品的監管批准後，該產品和製造商將接受持續審查，包括對SANUWAVE產品提供給患者後報告的不良體驗和臨牀結果的審查，並且不能
保證不會撤回或限制此類批准。監管機構還可以對批准施加限制或條件，或對這些批准的持有者施加批准後的義務，如果不履行這些義務，此類產品的監管地位可能會受到威脅。如果需要批准後研究，這種研究可能會涉及大量的時間和費用。
SANUWAVE用於製造其任何產品的製造設施也將接受FDA或其他監管機構的定期審查和檢查(如果適用)。如果發現該產品或設施存在任何新的或以前未知的問題，可能會對該產品或設施進行限制，包括將該產品撤出市場。SANUWAVE將繼續遵守FDA或其他監管機構的要求，如適用，管理其所有候選產品的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息，即使是FDA或其他監管機構批准的產品也是如此。如果SANUWAVE未能遵守
適用的持續監管要求，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、運營限制和其他不利後果的影響。
如果SANUWAVE無法獲得第三方付款人對其批准的產品的足夠
水平的補償，則SANUWAVE批准的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期的要小得多。
政府和其他第三方付款人的可獲得性和報銷水平影響SANUWAVE批准產品的市場。SANUWAVE產品和任何競爭產品的有效性、安全性、性能和成本效益將決定報銷的可用性和水平。國際市場的報銷和醫療支付制度因國家而異，既包括政府資助的醫療保險，也包括私人保險。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，SANUWAVE可能需要提供臨牀數據，這些數據可能涉及一項或多項臨牀試驗，將SANUWAVE批准的產品與其他可用療法的成本效益進行比較。SANUWAVE可能無法及時獲得國際報銷或定價審批(如果有的話)。SANUWAVE未能獲得國際報銷或定價批准將對其批准的產品在尋求這些定價批准的國際市場上的市場接受度產生負面影響。
SANUWAVE認為，未來其任何產品的報銷都可能在美國和國際市場受到更多限制。未來第三方付款人的立法、法規或補償政策可能會對SANUWAVE目前在以下條款下的產品需求產生不利影響
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目錄
發展並限制SANUWAVE在盈利的基礎上銷售其產品的能力
。此外，第三方付款人不斷試圖通過挑戰醫療保健產品和服務的價格來控制或降低醫療保健成本。如果無法獲得SANUWAVE批准的產品的報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，則SANUWAVE批准的產品的市場接受度將受到影響，其未來收入將受到不利影響。
如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准，SANUWAVE將無法在海外銷售其產品。
SANUWAVE產品的國際銷售和SANUWAVE商業化的任何候選產品
均受產品銷售國家/地區的法規要求約束。因此，SANUWAVE的候選產品在美國以外的市場的推出將
取決於這些司法管轄區的監管批准。監管審查程序因國家而異。許多國家實施產品標準、包裝和標籤要求，並對醫療器械實施進口限制。此外，每個國家/地區都有自己的關税規定、關税和税收要求。外國政府當局的批准是不可預測和不確定的，而且可能代價高昂。SANUWAVE銷售SANUWAVE批准的產品的能力可能會因延遲收到或未能收到必要的批准或許可而受到很大限制。
在美國以外的任何國家/地區營銷SANUWAVE產品之前，SANUWAVE必須獲得該國家/地區的營銷批准。審批和其他監管要求因司法管轄區而異，也與美國的要求不同。即使已獲得FDA批准，SANUWAVE也可能被要求進行額外的臨牀前研究或臨牀研究。
圍繞美國醫保法的不確定性和未來的變化
可能會對SANUWAVE產生重大不利影響。
美國的醫療監管環境目前存在重大不確定性，由於監管改革，該行業未來可能會繼續經歷根本性的變化。美國國會不時起草和介紹立法，
可能會顯著改變有關醫療器械的審批、製造、營銷和定價的法定條款。此外，FDA的法規和指南經常被該機構以可能對SANUWAVE的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。由於這些變化，SANUWAVE可能會對其經營業績產生不利影響，包括這些市場的定價壓力增加。政府、醫院和其他第三方付款人也可以減少SANUWAVE產品的批准報銷金額，或者完全拒絕承保。報銷水平或覆蓋範圍的降低或其他成本控制措施可能會對SANUWAVE未來的經營業績產生不利影響。
如果SANUWAVE未能遵守美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似的州法律，它可能會受到刑事和民事處罰，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這將對SANUWAVE的業務和運營結果產生重大不利影響。
《社會保障法》的一項條款，通常稱為《聯邦反回扣條例》，禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂購、購買或租賃Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃應支付的物品或服務。聯邦反回扣法規的範圍非常廣泛，其許多條款沒有得到現有判例法或條例的統一或明確的解釋。此外，大多數州都通過了聯邦反回扣法規等法律，其中一些法律甚至比聯邦反回扣法規更廣泛，因為它們的禁令不僅限於由聯邦醫療保健計劃支付的項目或服務，而是無論支付來源如何都適用。違反聯邦反回扣法規可能會導致重大的民事或刑事處罰，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
SANUWAVE的運營也可能牽涉到虛假索賠法案。如果SANUWAVE未能遵守聯邦和州的文件、編碼和計費規則，它可能會根據聯邦虛假索賠法案承擔責任，包括刑事和/或民事處罰、執照丟失以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。虛假申報法禁止個人和公司故意向政府提交虛假付款申請，或不正當地扣留政府多付的款項。
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目錄
SANUWAVE與醫療保健提供者和向聯邦醫療保健計劃受益人提供產品或服務的其他人之間的財務關係可能受聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似州法律的管轄。SANUWAVE不能確定它不會
受到指控違反這些法律的調查或訴訟，這對SANUWAVE來説可能是耗時和昂貴的，並可能轉移管理層對其業務運營的注意力，這反過來可能對其業務產生實質性的不利影響。此外，如果SANUWAVE的安排被發現違反了聯邦反回扣法規、虛假申報法或類似的州法律，則此類違規行為的後果可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不遵守HIPAA隱私、安全和違規通知規則，因為此類規則適用於SANUWAVE的業務，可能會增加其運營成本。
1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)隱私和安全法規就某些實體(包括健康計劃和醫療保健提供者)使用和披露受保護的健康信息建立了全面的聯邦標準，並設定了保護電子健康信息的機密性、完整性和可用性的標準。這些規定就各種主題建立了一個複雜的監管框架，例如：在什麼情況下，未經患者的具體授權，允許或要求使用和披露潛在醫療保險；患者有權獲取、修改和接受對潛在危險保險的某些披露的説明；説明如何使用和披露潛在危險保險的隱私做法通知的內容；個人關於其潛在危險保險;的權利；以及實施行政、技術和實物保障措施，以保護潛在危險保險的隱私和安全。SANUWAVE預計，隨着其業務步伐的擴大，SANUWAVE未來將成為HIPAA下的覆蓋實體。不能保證SANUWAVE的政策和程序將是適當的，或將防止所有不遵守這些規定的事件。
《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其實施條例還要求醫療服務提供者在違反HIPAA要求下定義的PHI時通知受影響的個人、美國衞生與公眾服務部部長，在某些情況下還應通知媒體。許多州都有類似的違規通知法。如果發生違約，在此類法規適用於其業務的範圍內，SANUWAVE可能會產生與補救以及準備和交付通知有關的運營和財務費用，而這些費用可能是巨大的。此外，HIPAA、HITECH法案及其實施條例規定，如果未能遵守隱私、安全和違規通知規則，包括非法或不允許使用或披露PHI，將面臨鉅額民事罰款、刑事處罰和其他制裁。儘管HIPAA法規和條例沒有明確規定要求損害賠償的私人訴權，但私人當事人也可以根據州法律對非法或不允許使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息尋求損害賠償。此外，《HIPAA》修正案
規定，州總檢察長可以對違反HIPAA的承保實體提起訴訟。隨着SANUWAVE擴展其業務，使有關PHI和隱私的聯邦法律適用於其運營，任何不遵守此類法規的行為都可能對SANUWAVE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SANUWAVE面臨來自政府和私人付款人的定期審查和賬單審計，這些審計可能會產生不利的結果，可能會對其業務產生負面影響。
由於SANUWAVE參與了Medicare和Medicaid計劃，SANUWAVE將接受各種政府審查和審計，以驗證其是否符合這些計劃和適用的法律法規。SANUWAVE還接受各種政府計劃的審計，在這些計劃中，醫療保險和醫療補助服務中心聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛審查，以確定聯邦醫療保險計劃下潛在的不當付款。私人薪酬來源也保留進行審計的權利。如果在已審核的報銷申請樣本中發現開單錯誤，則可以將該開單錯誤外推至提交的所有報銷申請，這可能會導致比已審核報銷申請樣本中最初確定的多付金額更大的金額。SANUWAVE應對和辯護審查和審計的成本可能會很高，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，不利的
審查或審核可能導致：
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對政府或私人付款人支付的SANUWAVE金額進行必要的退款或追溯調整；
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州或聯邦機構對SANUWAVE實施罰款、處罰和其他制裁；
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喪失SANUWAVE參加聯邦醫療保險計劃、州計劃或一個或多個私人付款人網絡的權利；或
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損害了SANUWAVE在各個市場的業務和聲譽。
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這些結果中的任何一個都可能對SANUWAVE的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
產品質量或性能問題可以通過FDA和類似的國際機構的持續監管以及SANUWAVE的內部標準質量流程來發現。
醫療器械行業受到FDA和類似國際機構的嚴格監管。除了需要獲得批准或批准才能銷售新的或改進的設備外，SANUWAVE作為設備製造商還受到持續的監管。政府法規涵蓋SANUWAVE運營的許多方面，包括質量體系、營銷和設備報告。因此，SANUWAVE通過現場觀察、客户反饋和其他質量指標，不斷收集和分析有關其產品質量和產品性能的信息。如果SANUWAVE未能遵守適用的法規或出現上市後安全問題，SANUWAVE可能會受到執法制裁，其促銷活動可能會受到限制，其上市產品可能會受到召回或以其他方式影響。這些潛在行動中的每一項都可能對SANUWAVE的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
在SANUWAVE的運營中使用危險材料可能會使其承擔環境索賠或責任。
SANUWAVE在其工廠進行研發和製造
操作。SANUWAVE的研發過程有時可能涉及對危險材料和化學品的控制使用。SANUWAVE可能會進行實驗，在實驗中SANUWAVE可能會使用少量化學品，包括腐蝕性、有毒和易燃的化學品。這些材料造成意外傷害或污染的風險無法消除。SANUWAVE不為這些類型的風險保留單獨的保險單。在發生事故或環境排放或污染的情況下，SANUWAVE可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出其資源範圍。SANUWAVE受聯邦、州和地方法律法規管轄，管理這些材料和指定廢品的使用、儲存、搬運和處置。遵守這些法律法規的代價可能是巨大的。
有關知識產權的風險
保護SANUWAVE的知識產權是其成功的關鍵，SANUWAVE方面未能充分保護這些權利可能會對其業務產生實質性的不利影響。
SANUWAVE的商業成功在很大程度上取決於其
以下能力：
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根據美國和其他國家的專利法獲得和/或維護其產品的保護；
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一旦獲得專利，即可捍衞和執行其專利；
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在美國和其他國家/地區獲得和/或維護他人持有的與其技術有關的專利、專利申請或其他專有權利的適當許可；
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維護與其產品有關的商業祕密和其他知識產權；以及
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在不侵犯第三方專利、商標、版權和專有權利的情況下運營。
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SANUWAVE技術的知識產權保護程度尚不確定，其產品可能只能獲得有限的知識產權保護，這可能會阻止SANUWAVE獲得或保持相對於競爭對手的任何競爭優勢。儘管SANUWAVE認為其擁有或許可的專利以及其擁有的專利申請通常會為SANUWAVE提供競爭優勢，但生物技術、生物製藥和醫療器械公司的專利地位通常高度
不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並已成為許多訴訟的主題。無論是美國專利商標局還是法院，對於許多生物技術專利所允許的權利要求的廣度或所提供的保護程度，都沒有一致的政策。即使頒發了專利，專利也可能受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制SANUWAVE阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或者限制SANUWAVE可能為其產品提供的專利保護期。此外，一個
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目錄
法院或其他政府機構可以這樣解釋SANUWAVE的專利：
這些專利不足以涵蓋其當前或未來的產品。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低SANUWAVE知識產權的價值或縮小其專利保護範圍。
SANUWAVE還依靠商業祕密和非專利專有技術和持續的技術創新來開發其產品，特別是在SANUWAVE認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。SANUWAVE試圖在一定程度上保護這一知識產權，方法是在適當的情況下，一般要求其員工、顧問以及當前和未來的業務合作伙伴就其與SANUWAVE的僱傭、諮詢或諮詢關係簽訂保密協議。SANUWAVE
還要求其預期從事其產品和候選產品工作的員工、顧問、研究人員和顧問同意向SANUWAVE披露並分配所有在工作日構思的、使用其
財產開發的或與其業務相關的發明。SANUWAVE可能缺乏財政或其他資源，無法成功地監測和發現，或執行其與違反或違反這些保密協議有關的權利。在任何此類未被發現或未被質疑的侵權或違規行為的情況下，這些保密協議可能不會為SANUWAVE提供對其商業祕密和未獲專利的專有技術或足夠的補救措施的有效保護。此外，
其他人可以獨立開發類似或相當於SANUWAVE的商業祕密或專有技術的技術。如果SANUWAVE的任何商業祕密、非專利專有技術或其他機密或專有信息泄露給第三方，包括其競爭對手，SANUWAVE在市場上的競爭地位可能會受到損害，其成功銷售產品的能力可能會受到嚴重影響。強制執行一方非法獲取並使用已授權給SANUWAVE或SANUWAVE擁有的商業機密的索賠也是困難、昂貴和耗時的，結果也不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密
。為了強制執行和確定SANUWAVE專有權的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對SANUWAVE的業務產生重大不利影響。此外，SANUWAVE的一些學術機構許可證獲得者、評估者、合作者和科學顧問有權發佈SANUWAVE有權訪問的數據和信息。如果SANUWAVE不能對與其合作相關的技術和其他機密信息進行保密，SANUWAVE未來保護其專有信息或獲得專利保護的能力可能會受到損害，這可能會對其業務產生重大不利影響。
因此，SANUWAVE可能無法獲得與其現有或未來的任何產品或發現相關的有意義的專利
保護，儘管花費了大量資源。此外，在SANUWAVE可能尋求專利保護的國家/地區可能存在廣泛的專利侵權行為，包括歐洲和亞洲國家，這可能會引發昂貴且耗時的訴訟，從而對SANUWAVE的專利保護範圍產生不利影響。此外，其他公司可能會試圖在SANUWAVE沒有足夠專利保護的國家將類似SANUWAVE產品的產品商業化。未能為SANUWAVE的產品獲得足夠的專利保護，或特定國家/地區未能執行專利法或不允許對被指控的專利侵權行為提起訴訟，可能會削弱其競爭力。在SANUWAVE擁有專利保護的市場上提供侵權產品，或在其沒有足夠專利保護的市場上提供競爭產品，可能會侵蝕SANUWAVE產品的市場，對其產品的價格產生負面影響，如果侵權或競爭產品以劣質標準生產，則會損害其聲譽。
由SANUWAVE擁有或授權給SANUWAVE的專利申請可能不會產生已頒發的專利，其競爭對手可能會將其試圖申請專利的發現商業化。
SANUWAVE擁有並已獲得
許可的專利申請，以及SANUWAVE可能擁有或可能獲得許可的任何未來專利申請，不得導致任何專利的頒發。美國專利商標局和外國專利機構用來授予專利的標準並不總是可以預測或統一應用的，而且可以改變。因此，SANUWAVE無法確定其未來可能根據其許可協議
有權獲得或可能獲得的專利權利要求的類型和範圍。這些申請可能不足以滿足可專利性的法定要求，因此可能不會產生涵蓋SANUWAVE想要商業化的候選產品的可執行專利。此外，在美國未在其他國家/地區提交的專利申請可能不會發布，或者通常在首次提交後至少18個月才會發佈，而在某些國家/地區的專利申請通常要在提交數月後才會發佈。科學和專利出版通常發生在科學發展日期之後很長一段時間
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那些出版物。因此，SANUWAVE不能確定它將是其專利或申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或第一個提交此類專利申請的人。因此，SANUWAVE已頒發的專利和專利申請可能會受到第三方的挑戰，這些第三方創造了此類發明或在SANUWAVE或其許可人之前提交了專利申請，導致在美國專利商標局進行幹擾訴訟以確定發現或發明的優先權。
幹擾訴訟如果對我們不利，可能會導致SANUWAVE產品或技術的專利保護喪失或受到重大限制。即使在沒有幹擾訴訟的情況下，目前正在等待或將來由第三方提交的專利申請可能優先於可能由SANUWAVE擁有或許可給SANUWAVE或可能在未來提交的專利申請，或者可能導致與向SANUWAVE或其許可人發佈的專利一起發佈的專利，或者可能在未來向SANUWAVE發佈或許可的專利申請。導致不確定SANUWAVE擁有或許可的專利的範圍，或未來可能由SANUWAVE擁有或阻礙其實踐所要求的發明的自由的專利的範圍。
SANUWAVE的專利可能無效或不可強制執行，可能會受到第三方的挑戰。
SANUWAVE不能向您保證已頒發或許可給它的專利將被法院或行政機構認定為有效，或者SANUWAVE將能夠成功地針對侵權者(包括其競爭對手)執行其專利。專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的，專利的有效性和可執行性容易受到許多法律理由的質疑，包括第三方在美國專利和商標局對已頒發的專利提起復審程序的可能性，以及外國專利法下類似的有效性挑戰。在SANUWAVE提起或針對SANUWAVE提起的專利侵權訴訟中提出的挑戰可能會導致裁定已向SANUWAVE頒發或許可給SANUWAVE的專利或未來可能向SANUWAVE或其許可人頒發的任何專利無效、不可強制執行或受到限制。如果發生任何此類決定，第三方可能能夠
使用這些專利中聲稱的發現或技術，而無需向SANUWAVE支付許可費或使用費，這可能會顯著降低其知識產權的價值和競爭優勢。即使SANUWAVE的專利
被認為是可強制執行的，其他公司也可以圍繞其專利進行設計或開發與其產品類似的產品，而這些產品不在SANUWAVE的任何專利的範圍內。
此外，對第三方強制執行SANUWAVE擁有或許可的專利以及未來可能向其頒發的任何專利都可能需要鉅額支出，無論此類努力的結果如何。SANUWAVE無法針對侵權者和競爭對手強制執行其專利，這可能會
削弱其競爭力，並可能對其業務產生實質性的不利影響。
已頒發的專利和專利許可證可能不會為SANUWAVE提供任何競爭優勢或針對競爭對手提供有意義的保護。
SANUWAVE
擁有或許可的已頒發專利所涵蓋的發現或技術可能不具有任何價值或為其提供競爭優勢，並且這些發現或技術中的許多可能根本不適用於SANUWAVE的候選產品。SANUWAVE投入了有限的資源來確定可能具有競爭優勢的競爭技術，特別是那些不被視為侵犯其知識產權的競爭技術。此外，法院用來解釋和執行專利權的標準並不總是可預測的或統一適用的，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果SANUWAVE或其被許可人或許可人試圖強制執行這些專利權，並且這些權利在法庭上受到挑戰，SANUWAVE無法確定這些專利將為其產品提供多大程度的保護(如果有的話)。
第三方專利申請和專利的存在可能會
大大限制SANUWAVE獲得有意義的專利保護的能力。如果包含競爭性或相互衝突的權利要求的專利被頒發給第三方，SANUWAVE可能被禁止進行候選產品的研究、開發或商業化，或者可能被要求獲得這些專利的許可證，或者開發或獲得替代技術。如果另一方控制其候選產品的專利或專利申請，SANUWAVE可能無法獲得將其候選產品商業化所需的這些專利或專利申請的權利，或者SANUWAVE可能需要支付使用費，以獲得使用這些專利或專利申請的許可證
。
此外，已頒發的專利可能無法在商業上
針對競爭對手提供有意義的保護。其他方可能尋求和/或能夠複製、設計或獨立開發效果與SANUWAVE專利候選產品相似或相同但不在其專利範圍內的產品。
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目錄
美國以外的一些國家/地區對專利保護的限制，以及這些國家/地區在構成可專利標的方面的差異，可能會限制SANUWAVE根據在美國以外頒發的專利所享有的保護。SANUWAVE在其多個目標市場的
候選產品沒有專利保護。如果SANUWAVE的產品或候選產品不能在任何國家獲得足夠的專利保護，將削弱其在該國的商業競爭力。
銷售SANUWAVE開發的產品的能力受第三方知識產權的約束。
生物技術、生物製藥和醫療器械行業的特點是有許多專利和專利申請，以及頻繁的基於專利侵權指控的訴訟。競爭對手可能已提交專利申請或已獲得專利，並可能獲得與SANUWAVE競爭或類似的產品或工藝相關的額外專利和
專有權利。SANUWAVE可能不知道可能已向他人發佈的所有可能與其利益背道而馳的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在其未知的當前正在處理的申請，這可能會導致其候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。第三方可能聲稱SANUWAVE的產品或相關技術侵犯了他們的專利，也可能聲稱SANUWAVE的供應商、製造商或生產其設備的合同服務提供商的產品侵犯了他們的知識產權。此外，SANUWAVE及其被許可人或許可人可能需要參與美國專利商標局或外國政府類似機構對其專利、專利申請和知識產權的幹預、反對、抗議、複審或其他潛在的不利程序。此外，SANUWAVE及其被許可人或許可人可能需要提起訴訟以保護SANUWAVE的知識產權。
與知識產權有關的訴訟或任何其他訴訟，即使結果對SANUWAVE有利，也可能導致SANUWAVE產生鉅額費用，將其管理層和關鍵人員的注意力從其他業務上轉移出去，在某些情況下，還會導致從第三方獲得技術許可的大量額外
費用。它的一些競爭對手可能比SANUWAVE更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。在任何專利侵權訴訟或其他不利的知識產權訴訟中，如果出現不利的結果，SANUWAVE可能需要支付鉅額損害賠償，包括可能的三倍損害賠償和律師費，停止使用其技術或開發或銷售其產品，或者要求SANUWAVE從其他各方尋求爭議權利的許可證(如果有)，並可能向這些各方支付鉅額款項。不能保證任何勝利方都會向SANUWAVE提供許可證，也不能保證它可以獲得以商業上可接受的條款提供的任何許可證。即使SANUWAVE可以獲得第三方專利知識產權的權利，這些權利也可能是非排他性的，因此，其
競爭對手也可能獲得相同的知識產權。最終，SANUWAVE可能無法將其候選產品商業化，或者可能因為專利侵權指控而不得不停止部分業務運營，這可能會對其業務造成實質性損害。SANUWAVE不能保證其產品或技術不會與他人的知識產權發生衝突。
如果SANUWAVE需要重新設計其產品以避免第三方
專利，SANUWAVE可能會在進行額外的臨牀研究或提交與任何重新設計的產品相關的技術、臨牀、製造或其他信息，並最終獲得監管批准的過程中遭遇重大監管延誤。此外，任何這樣的重新設計都可能導致效率較低和/或商業上不太可取的產品，如果重新設計是可能的話。
此外，任何捲入SANUWAVE或其被許可人或許可人被控侵權的訴訟，都可能導致對SANUWAVE或其產品的負面宣傳，損害其與任何當前或潛在客户和營銷合作伙伴的關係，並導致其產品商業化的
延遲。
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國家環保總局股東大會
一般信息
國家環保總局向股東提供本委託書/招股説明書，作為國家環保總局董事會徵集委託書的一部分，用於2023年 召開的股東大會及其任何休會或延期。本委託書/招股説明書為SEPA股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在股東大會上投票。
日期、時間和地點
股東大會將於2023年中部時間
通過網絡直播舉行。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023，訪問股東會議，在那裏您可以現場收聽會議並在會議期間進行投票。請注意，您只能通過遠程通信方式
訪問股東會議。請帶着您的代理卡上的控制號碼參加股東大會。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸航空，
轉接代理。
SEPA股東還可以選擇通過電話收聽
股東大會，具體方式如下：
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美國和加拿大國內：+1800-450-7155(免費)
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美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
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電話訪問的密碼：6239729#。除非您按照本文所述註冊並登錄股東會議網絡廣播，否則您將無法
投票或提交問題。
股東大會的目的
在股東大會上，國家環保總局要求環保總局股東
審議並表決：
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1.
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在擬議的業務合併完成之前，批准NTA修正案的提案，如果該修正案在國家環保總局通過和實施，則應生效，以從當前憲章中取消根據當前憲章第9.2(A)節的規定的贖回限制，如果A類普通股的淨有形資產少於5,000,001美元，則禁止國家環保總局贖回A類普通股。請參閲標題為“提案1：NTA提案”;
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2.
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批准合併協議及擬進行的交易的建議，包括業務合併，
據此，合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE繼續作為業務合併的倖存實體，併成為SEPA的子公司，詳情見本委託書
聲明/招股説明書。請參閲標題為“提案2：企業合併提案”;
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3.
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在本委託書/招股説明書所附表格
中，批准與合併有關的以擬議章程取代現行章程的建議附件D，在向特拉華州國務卿提交併接受後生效。請參閲標題為“提案3：
憲章提案”;
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4.
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在不具約束力的諮詢基礎上就擬議憲章中某些治理條款的八項不同提案進行表決的提案
根據美國證券交易委員會的要求分別提出。見標題為“”的部分提案4-11：組織文件提案”;
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5.
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為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的目的，批准發行逾20%的A類普通股已發行及已發行股份，以及因此而導致的與業務合併、管道及擬進行的交易有關的控制權變更的建議。請參閲標題為“提案12：納斯達克倡議”;
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6.
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以本委託書/招股説明書所附表格的形式批准獎勵計劃的建議書附件E。請
參閲標題為“提案13：激勵計劃提案“；及
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7.
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如果國家環保總局董事會確定有必要或適當的更多時間在股東會議上批准一項或多項提案，則建議將股東會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集和表決委託書。請參閲標題為“提案14：休會提案”.
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80
目錄
國家環保總局理事會的建議
環保總局董事會一致建議有權對提案進行表決的環保總局股東
投票如下：
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“為“批准NTA的提議；
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“為“批准企業合併提案；
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“為“核準《憲章》提案；
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“為“核準組織文件提案；
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“為“對納斯達克倡議的批准；
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“為“獎勵計劃建議獲得批准；以及
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“為“如提出休會建議，批准該建議。
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當您考慮國家環保總局董事會對這些提案的建議時，應記住發起人和國家環保總局高級管理人員和董事在企業合併中的利益不同於或超出國家環保總局股東的一般利益，並且與國家環保總局公共股東的利益
相沖突。請參閲標題為“提案2-企業合併提案-國家環保總局局長、高級管理人員及其他人員在企業合併中的利益“
瞭解更多信息。國家環保總局董事會在評估企業合併以及向環保總局股東建議他們投票支持股東會議上提出的提案時，除其他事項外，也意識到了這些利益。
記錄日期；有投票權的人
環保總局已將 的交易截止日期確定為確定環保總局股東有權通知股東大會並在股東大會上出席和表決的創紀錄日期
。截至備案日收盤時，有環保總局A類普通股的 股票(包括作為環保總局單位的組成部分持有的股票)和有投票權的環保總局B類普通股的 股票。在股東大會上，國家環保總局A類普通股和B類普通股每股享有一票投票權。
法定人數
股東大會的法定人數為股東大會的法定人數。出席股東大會的方式包括通過虛擬會議網站或委派代表出席股東大會，股東大會的法定人數為持有截至記錄日期有權投票的所有已發行普通股的多數投票權的已發行普通股。此外，由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加，因此憲章提案還需要A類普通股持有者進行單獨的、單一類別的投票。A類普通股持有人的投票將需要相當於該A類普通股截至記錄日期已發行股票投票權的多數的法定人數。
國家環保總局章程允許股東大會主席將股東大會休會，無論是否有法定人數，推遲到較晚的日期、時間和地點。如果在股東大會上宣佈了延期會議的日期、時間和地點(或遠程通信方式)
，則無需發出休會通知。
需要投票
NTA提案、企業合併提案和憲章提案的批准需要截至記錄日期普通股流通股的多數贊成票(與憲章提案相關的A類普通股持有者單獨投票)。因此，如果確定了有效的法定人數，SEPA股東未能通過代表投票或在股東大會上就NTA提案、企業合併提案和憲章提案進行投票，將與投票反對此類提案具有相同的效力。
組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果已提交)需要親自出席或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以過半數贊成票通過。因此，如果確定了有效的法定人數，環保總局股東未能委託代理投票或在股東大會上就組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提出)進行表決，將不影響這些提案。
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目錄
業務合併的完善取決於國家旅遊局提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案的
批准。請務必注意，如果國家旅遊局提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案沒有獲得必要的投票批准，國家環保總局將不會完成業務合併，除非放棄需要批准適用提案的條件。
棄權及經紀不投票的效力
對於批准目的，棄權將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果
，但不影響其他提案的結果。
根據管理銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。批准NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提交)是非例行事項。
對於非常規事項，只有在您提供如何投票的説明的情況下，您的經紀人才能投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不向您的經紀人提供指示，您的股票將被視為經紀人
在NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果已提交)方面沒有投票權。經紀人
不投票將與投票反對NTA提案、業務合併提案和憲章提案具有相同的效果，但不會影響其他提案的結果。
在確定是否存在法定人數或確定股東大會上的投票數時，經紀人的非投票將不計算在內。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的每一股SEPA普通股享有
您一票的權利。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
有三種方式可以在股東大會上投票表決您持有的SEPA普通股：
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您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理
卡投票，您的“代理”(其名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照國家環保總局董事會的建議
投票支持NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會
提案(如果提交)。股東大會表決後收到的投票將不計算在內。
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你可以用電子方式投票。您可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交您的代理。
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你可以參加股東大會，並親自投票。您可以參加
使用您的控制號碼登錄網站會議門户。登錄後，您將能夠提出問題和/或投票。
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如果您的股票以“街道名稱”持有或處於保證金或
如欲查詢類似的户口，你應聯絡你的銀行、經紀或其他代名人或中介人，以確保與你實益擁有的股份有關的票數已妥為點算。如果您希望以虛擬方式參加股東大會並在
如果您的股票是以“街道名稱”持有，您必須從您的銀行、經紀人或其他代名人或中介機構獲得合法的代理人。這是SEPA可以確保銀行、經紀人或其他代名人或中介
還沒投你的票
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目錄
撤銷您的委託書
如果您是SEPA股東，並且您提供了代理，您可以撤銷
在行使該權利之前的任何時候，通過以下任何一種方式行使該權利：
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您可以在以後的日期發送另一張代理卡；
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你可以在股東大會之前書面通知國家環保總局局長，你已經撤銷了你的委託書；或者
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您可以參加股東大會，並通過輸入您的代理卡上的控制號碼進行電子投票，
以前收到的。出席股東大會本身不會撤銷代理權。
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如果您的普通股股票以“街道名稱”持有或處於保證金或
如閣下的投票指示與閣下的類似賬户相同，閣下應聯絡閣下的經紀、銀行或其他代名人或中介人，以獲取有關如何更改或撤銷閣下的投票指示的資料。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是SEPA股東，並且對如何
如果您希望就您的SEPA普通股股份進行投票或指示投票，您可以撥打（800）662-5200（免費電話）或（203）658-9400聯繫SEPA的代理律師Morrow，SEPA.info
贖回權
根據SEPA的現行章程，公眾股持有人可以
尋求贖回其股份以換取現金，無論其投票“贊成”或“反對”業務合併提案。截至記錄日期持有公眾股的任何SEPA股東可要求SEPA按比例
信託賬户的一部分（為説明起見，約為100萬美元） 每股截至 ，股東會議記錄日期），計算日期為預計完成交易前兩個工作日
組合.如果持有人按照本節所述適當尋求贖回，且企業合併完成，SEPA將按比例贖回這些股份，以換取存入信託賬户的資金，且持有人將不會
在合併後不再擁有這些股份。如果公眾股的持有人行使其贖回權，那麼他們將把SEPA普通股的股份換成現金，不再擁有這些股份。
現行章程規定，儘管有上述規定，
公眾股持有人及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）節）的任何其他人員將被限制向
尋求贖回權。 未經國家環保總局事先同意，公開發行股份超過15%。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公眾股，連同該股東的任何關聯公司或該股東與其合作的任何其他人
是一致行動或作為一個“集團”，將不會贖回現金。
如果您是SEPA股東，並且您希望將您的股份
贖回，你必須，不遲於下午5點，東部時間， ，2023年（股東大會前兩（2）個工作日），（i）向SEPA的轉讓代理（A）提交書面請求，要求SEPA以現金贖回您的股份，地址為
本節末尾列出的地址，以及（B）表明您是受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址，以及（ii）將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格提交給SEPA的
過户代理人使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式進行過户。
公共SEPA提出的任何贖回請求
在股東大會上就業務合併提案進行表決前至少兩（2）個工作日，此外，如果您向SEPA的過户代理人交付股票以進行贖回，
並且在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求SEPA的轉讓代理人（以實物或電子方式）返還股份。您可以通過電話聯繫SEPA的轉讓代理提出此類請求
本節末尾列出的號碼或地址。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須
在股東大會上對業務合併提案進行表決前兩（2）個工作日，轉讓代理人收到。除非持有人的股份已交付（
在股東大會投票前至少兩（2）個工作日，以書面或電子方式向轉讓代理提交。
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目錄
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的國家環保總局股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。SEPA的理解是，SEPA股東一般應至少有兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，國家環保總局對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的國家環保總局股東必須與其銀行、經紀商或其他被指定人或中介機構協調，以電子方式認證或交付股票。這一招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都會產生成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回SEPA股東。如果業務合併未完成，這可能會導致SEPA股東因其股票返還而產生額外成本。
如果SEPA股東如上所述正確要求贖回，那麼，如果企業合併完成，SEPA將贖回贖回的股票作為現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使贖回權，則
您將把您的A類普通股換成現金，在業務合併後將不再擁有這些股票。
如果您打算尋求贖回您的A類普通股，您
將需要在股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，如上所述，在本委託書/招股説明書中描述。如果您對您的
職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：SPAC救贖團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com
國家環保總局A類普通股在 的收盤價為每股 美元，這是股東大會的創紀錄日期。信託賬户在該日期持有的現金約為$ (每股公開發行股票$ )。在行使贖回權之前，SEPA股東應核實SEPA
A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售其A類普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益。國家環保總局
不能向國家環保總局股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，因為當國家環保總局股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
評價權
持有SEPA單位、SEPA普通股或SEPA
認股權證的任何人，均不享有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
委託書徵集成本
國家環保總局代表國家環保總局董事會徵集委託書。此
徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。環保總局及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。國家環保總局將承擔徵集活動的費用。
國家環保總局已聘請莫羅協助委託書徵集過程。
環保總局將向該公司支付25,000美元的費用，外加支出。這種付款將從非信託賬户資金中支付。
國家環保總局將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。國家環保總局將補償他們的合理費用。
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目錄
提案1：NTA提案
一般信息
正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的那樣，國家環保總局
要求其股東批准NTA的提議。NTA提案以企業合併提案的批准為條件，並將在企業合併完成前立即生效。
因此，如果企業合併提案未獲批准，則NTA提案即使獲得國家環保總局股東的批准，也將無效。如果NTA提案和企業合併提案在股東會議上獲得批准，將對《憲章》作出以下NTA修正案，如果國家環保總局在緊接擬議的企業合併完成之前通過並實施該修正案，該修正案將生效：
本《憲章》第9.2(A)節將作如下修改和重述
，刪除的案文以刪除線表示：
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(a)
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在完成初始業務合併之前，公司應向所有發行股票的持有人提供機會，在依照下列條件完成初始業務合併後，從合法可用於贖回的資金中贖回其發行股票。第9.2(B)條
和第9.2(C)條(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利，即“贖回權“)相當於根據以下規定確定的每股適用贖回價格的現金第9.2(B)條(“贖回價格”) ;
提供, 本公司不應贖回或回購發售股份，以達到以下程度贖回將導致該公司無法擁有有形資產淨值(如根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條(“交易所行動“)(或任何繼承人規則)超過$5,000,000或任何更大的有形資產或現金需求在完成公司的初始業務合併後，該合併可能包含在與初始業務合併有關的協議(該限制在下文中稱為“救贖限制”)。即使本修訂及重新發行的證書有任何相反規定，根據發售發行的任何認股權證均不會有贖回權或清算
分派。
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本委託書
聲明/招股説明書中附上了本憲章的《國家運輸協會修正案》副本附件C.
修訂的理由
國家環保總局股東被要求在交易結束前通過《國家環保總局修正案》
，根據國家環保總局董事會的判斷，如果國家環保總局的有形資產淨值在緊接交易結束之前和之後低於5,000,001美元，該修正案將有助於完成業務合併。目前的《憲章》限制了國家環保總局與初始業務合併相關的A類普通股的贖回能力，如果這會導致國家環保總局的有形淨資產不超過5,000,000美元。這一限制的目的是
最初是為了確保A類普通股不會被視為根據《交易法》規則第3a51-1條的“細價股”。如果獲得批准，NTA修正案將在業務合併完成之前立即生效
。根據交易法第3a51-1條的適用條款，如第(G)(2)款，在業務合併結束後，A類普通股將不被視為“細價股”，因為SANUWAVE在過去三年的平均收入已超過600萬美元。具體地説，SANUWAVE在過去三個財年的三年平均收入約為1120萬美元(2020年約為410萬美元，2021年約為1300萬美元，2022年約為1670萬美元)。此外，在截至2023年6月30日的6個月中，SANUWAVE的收入約為850萬美元，這意味着在截至2023年12月31日的財年中，SANUWAVE的收入也將超過600萬美元。國家環保總局正在提交NTA提案，以促進業務合併的完善。如果NTA的提議未獲批准，並且有重大的贖回請求，以致在緊接業務合併完成之前和之後，SEPA的有形資產淨值將少於5,000,001美元，則當前的章程將阻止SEPA能夠贖回與業務合併相關的A類普通股。
就NTA提案而言，需要投票才能獲得批准。
NTA提議的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。沒有委託代表投票或實際上在股東大會上投票，或
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目錄
投棄權票與投贊成票的效果相同。反對“NTA的提議……此外，由於它們是相互制約的，NTA的提議只有在股東會議
以截至記錄日期的普通股流通股的多數贊成票批准的情況下才會被批准和通過。
董事會對NTA提案的建議。
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票支持NTA的提案。
提案2：企業合併提案
國家環保總局要求SEPA股東批准合併協議及擬進行的交易，包括合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE的業務合併，SANUWAVE將繼續作為業務合併的倖存實體併成為SEPA的子公司
。國家環保總局股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關合並協議的更詳細信息，該聲明/招股説明書附件如下附件A請參閲本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。見標題為“”的小節《合併協議》“有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參見下面的説明
。建議您在對此提案進行投票之前閲讀合併協議全文。
《合併協議》
本節介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議及相關協議的全文加以保留。國家環保總局敦促股東和其他相關方閲讀該協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。除非本協議另有規定，否則在“建議2：企業合併建議-合併協議”一節中使用的大寫術語在合併協議中定義。
合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期(在某些情況下包括企業合併結束之日)向對方作出的陳述、
擔保和契諾。這些
陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判合併協議時商定的重要約束和限制的約束。合併協議中的陳述、擔保和契諾的重要部分也被附帶的披露明細表修改，這些明細表沒有公開提交，並受
重大合同標準的約束，不同於一般適用於SEPA股東的標準。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。國家環保總局不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
合併協議的一般描述。
2023年8月23日，國家環保總局與SANUWAVE和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，在符合其中所載條款及條件下，於業務合併完成時，合併附屬公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE，SANUWAVE將繼續作為SEPA的尚存實體及全資附屬公司，而SANUWAVE股東將於完成合並時收取A類普通股股份(詳見下文)。
合併注意事項
國家環保總局將向SANUWAVE證券持有人交付的與結算相關的對價將僅包括7,793,000股A類普通股，就某些SANUWAVE證券持有人而言，將包括可轉換為或可為A類新股行使的證券
，以供從合併對價中發行。現金外SANUWAVE期權和貨幣外SANUWAVE權證將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例分別轉換為A類普通股可行使的期權或權證；但此類貨幣外SANUWAVE期權和SANUWAVE權證不得保留用於合併對價發行。
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目錄
可交付給SANUWAVE股東的合併對價將根據他們在SANUWAVE中的所有權按比例分配，在緊接交易結束前實施所有未償還SANUWAVE可轉換票據、現金SANUWAVE期權和現金SANUWAVE認股權證的規定轉換或行使(如適用)後按比例分配。
根據先前計劃
發行但在交易結束前未行使的現金SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔，並根據合併協議中所述的某些調整轉換為可從合併對價中為發行而保留髮行的A類普通股行使的期權
。根據先前計劃發行的、在交易結束前未行使的現金外SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例轉換為A類普通股可行使的期權
；但此類貨幣外SANUWAVE期權不得保留用於從合併對價發行。現金外SANUWAVE期權目前適用於19,136,150股SANUWAVE普通股
。基於下列假設未經審計的備考簡明合併財務信息在這份委託書/招股説明書中，這種現金外的SANUWAVE期權將在業務合併結束後對大約60,514股A類普通股行使。
在收盤前未行使的現金SANUWAVE認股權證將由國家環保總局承擔，並轉換為可從合併對價中發行的A類普通股可行使的認股權證。收盤前未行使的現金外SANUWAVE權證將由國家環保總局承擔，並轉換為A類普通股可行使的權證；但此類貨幣外SANUWAVE權證不得保留用於合併對價發行。不包括持有者在交易結束前同意換成SANUWAVE普通股的現場外SANUWAVE認股權證，現場外SANUWAVE認股權證可行使現金權證換取36,653,192股SANUWAVE普通股。基於以下假設：“未經審計的備考簡明合併財務信息在本委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE認股權證將可在業務合併結束後對大約115,907股A類普通股行使。
SANUWAVE可轉換票據在關閉前未轉換為SANUWAVE普通股的
將由國家環保總局承擔，並代表在轉換時從為合併發行保留的合併對價中獲得為發行保留的A類普通股的權利
對價。
申述及保證
根據合併協議，SEPA和SANUWAVE各自作出慣例陳述和擔保。某些陳述和擔保受重大或重大不利影響以及在買方美國證券交易委員會報告或公司美國證券交易委員會報告(各自定義見合併協議)和合並協議的披露附表中提供的信息的限制。如合併協議中所用，“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，對(I)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或
影響已經或合理地預期將對(I)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變化或
影響。或(Ii)該人或其任何附屬公司及時完成交易或履行其在本協議或本協議下的義務的能力，但某些習慣性例外情況除外。
除其他事項外，SANUWAVE的陳述和擔保涉及SANUWAVE：
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正式註冊成立，信譽良好，並擁有所有必要的法人權力和權力，擁有、租賃和運營其
財產，並開展目前正在進行的業務；
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合併協議的授權、有效性和可執行性，以及訂立合併協議和完成合並協議預期交易的權力和授權。
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資本化，以及在相關部分，(I)其股權的授權金額以及已發行和未償還的金額，(Ii)所有未償還股權已得到正式授權，已全額支付且無需評估，且不違反BCA、任何其他適用法律、其組織文件或SANUWAVE作為當事方或其證券所受約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。(Iii)其所有證券的授予、發售、出售和發行均符合
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目錄
適用證券法，(Iv)根據事先計劃保留SANUWAVE股票以供發行
，(V)除合併協議若干披露附表所述外，並無期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或類似權利，(Vi)除合併協議若干披露附表所述外，並無未償還或授權債券、債券、具有一般投票權或可轉換或可交換為具有該等權利的證券的票據或其他債務
，(Vii)除合併協議若干披露附表所述外，並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何股權或證券，(Viii)由於交易完成，其任何股權均不可發行，亦無任何與任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式觸發(不論是關於歸屬)，(九)除在財務報表中披露外，自2023年1月1日以來，該公司未就其股權申報或支付任何分配或股息，也未回購、贖回或以其他方式收購其任何股權，其董事會未授權任何上述事項；
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子公司，更具體地説，每個子公司的組織和資本化管轄權；
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除合併協議的某些披露明細表所述外，不與其組織文件的任何規定衝突，也不需要額外的政府批准或備案，或者，除非沒有也不會合理地預期對SANUWAVE及其子公司產生重大不利影響，否則不需要任何第三方同意
；
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所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件的備案要求
由合併後的公司根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交或提供，此類備案是否符合證券法和交易法(視情況而定)及其規則和條例的要求，以及在提交備案時未能遵守，該文件載有對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使其中所作的陳述不具誤導性；
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財務報表、負債和沒有未披露的負債，在相關部分，(I)其財務(A)
是按照SANUWAVE及其子公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄編制的，(B)是按照公認會計準則編制的，在所涉期間內和期間一致適用，(C)在所有重大方面都符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下適用的會計要求，以及(D)在所有重要方面公平地反映SANUWAVE及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況，以及SANUWAVE及其子公司在所示期間的運營和現金流量的綜合結果；(2)SANUWAVE及其子公司保持準確的賬簿和記錄，反映其各自的資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制；(Iii)SANUWAVE及其子公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中與過去的做法和適用的法律保持一致，(Iv)在沒有欺詐或任何書面投訴的情況下，
關於SANUWAVE及其子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或內部會計控制的指控、斷言或索賠，(V)除合併協議的某些披露附表所述外，SANUWAVE及其附屬公司並無任何債務；及(Vi)除合併協議若干披露附表所述外，在SANUWAVE的資產負債表中充分反映或保留的、在正常業務過程中產生的或預計不會個別或合計產生重大不利影響的，SANUWAVE或其任何附屬公司均不承擔任何負債或義務，須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上；
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自2022年12月31日以來沒有發生某些變化或事件，在相關部分，自2022年12月31日以來，SANUWAVE及其子公司中的每一家(I)僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，(Ii)未受到重大不利影響，以及(Iii)未經國家環保總局同意在合併協議之日或之後採取任何將被合併協議禁止的行動；
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目錄
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SANUWAVE及其子公司遵守法律的情況，但不符合法律規定且無法合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；
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•
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許可證，並在相關部分，每個SANUWAVE及其子公司(以及在法律上要求獲得政府當局許可才能履行其受僱於SANUWAVE及其子公司的職責的員工)持有在目前進行的所有重大方面合法開展業務所需的所有物質許可，以及擁有、租賃和運營其資產和財產，所有此類物質許可均完全有效。未暫停或取消任何此類材料許可證
或據SANUWAVE所知受到威脅，且SANUWAVE及其子公司均未違反任何此類材料許可證的條款，且SANUWAVE及其子公司均未收到任何書面或(據SANUWAVE所知)與撤銷或實質性修改此類材料許可證有關的任何行動的書面通知；
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除合併協議的某些披露附表所述外，在相關部分，(I)並無(A)任何性質的訴訟(據SANUWAVE所知，在過去三(3)年內並未提出或受到威脅)，或(B)現正待決或
懸而未決或政府當局在過去三(3)年內作出的重大命令，在(A)或(B)由或針對SANUWAVE或其任何子公司、其業務、股權證券或資產的情況下，(Ii)披露明細表中所列的項目，如果最終決定對SANUWAVE或其子公司不利，將不會單獨或總體對SANUWAVE或其子公司的任何人產生重大不利影響，和(Iii)在過去三(3)年中，任何現任或前任高級管理人員，任何SANUWAVE或其子公司的高級管理人員或董事因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪；
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重大合同，以及在相關部分中，(I)包含對SANUWAVE或其任何子公司(I)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的能力有實質性限制的任何合同，或銷售或提供任何服務或產品的能力，包括任何競業禁止契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(Ii)購買或獲得任何其他人的權益，(B)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他與任何合夥或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的類似協議或安排；。(C)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，以任何種類或性質的商品、證券、工具、資產、利率或指數進行交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約。包括貨幣、利率、外幣和指數，(D)任何SANUWAVE或其子公司的未償還本金超過50萬美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)證據，(E)
直接或間接(通過合併或其他)收購或處置，總價值超過500,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何SANUWAVE或其子公司或其他人的股份或其他股權，(F)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其
業務或重大資產，或出售SANUWAVE或其任何子公司、其業務或實質性資產，(G)按其條款，在截至2022年12月31日的12個月內，或在截至2023年12月31日的12個月期間，或在截至2023年12月31日的12個月期間，(H)與任何頂級客户或供應商，(I)SANUWAVE或其子公司的任何
與SANUWAVE或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、承包商或員工(自願僱用或諮詢安排除外)之間，與員工和承包商在正常業務過程中籤訂的保密、競業禁止、競業禁止或知識產權轉讓協議)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何此類關聯人，(J)要求SANUWAVE或其子公司作出超過50萬美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)，(K)與在合併協議日期前兩年內達成的超過500,000美元的重大和解有關，根據該和解協議，SANUWAVE或其子公司中的任何一家有慣例保密義務以外的未償義務，(L)提供另一人(SANUWAVE或其子公司或任何
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目錄
經理、董事或SANUWAVE或其任何子公司的管理人員)具有授權書，(M)涉及由SANUWAVE或其子公司、向SANUWAVE或其子公司或從SANUWAVE或其子公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權，但在SANUWAVE標準格式的此類協議上籤訂的軟件、員工或顧問發明轉讓協議、在正常業務過程中籤訂的保密協議除外，客户或分銷商在正常業務過程或反饋中與SANUWAVE或其任何子公司簽訂的非排他性許可，以及對SANUWAVE或其子公司不重要的正常過程中的商標權或徽標權；和(N)根據適用的美國證券交易委員會要求須與本委託書/徵求同意書一起提交的聲明/招股説明書，或須由SANUWAVE根據證券法下S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為S-1表格的證物提交的聲明/招股説明書，如同SANUWAVE是註冊人一樣，及(Ii)除合併協議的某些披露附表所述外，上述所有重要合同均有效，協議的完成在所有方面都具有約束力和可執行性
協議的完成不會影響此類重大合同的有效性或可執行性，未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，SANUWAVE或其任何子公司將構成任何此類重大合同的違約或違約，或允許合同另一方終止或加速，SANUWAVE或其子公司均未在任何此類重大合同的任何實質性方面違約或違約。據SANUWAVE所知，沒有其他任何一方在任何實質性方面違反或違約任何此類重大合同，SANUWAVE或其子公司均未收到終止此類重大合同的書面通知或口頭通知，SANUWAVE或其子公司均未放棄任何此類重大合同項下的任何實質性權利；
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知識產權，在相關部分，(I)SANUWAVE及其子公司均擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有根據有效合同或許可證有效且可強制執行的使用權，或有權使用目前由該實體使用、許可或持有的所有知識產權，但單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響的知識產權除外；(Ii)交易不會也不會損害SANUWAVE及其子公司的任何知識產權，除非有理由預計不會對SANUWAVE及其子公司的知識產權產生重大不利影響；(Iii)SANUWAVE及其子公司的知識產權均未被認定為不可強制執行或被撤銷或複審程序的標的，所有已登記的知識產權都是有效和可強制執行的，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響；(Iv)截至合併協議日期，沒有任何訴訟待決，或據SANUWAVE所知，沒有針對SANUWAVE或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的訴訟，除非
合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響；(V)SANUWAVE及其子公司按照正常行業慣例採取合理步驟，維護和保護所有重大知識產權的機密性，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響；(Vi)所有參與創建SANUWAVE及其子公司的知識產權的人員已將其對此類知識產權的權利轉讓給SANUWAVE及其子公司，但合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(Vii)沒有任何數據泄露；(Viii)在所有重大方面均遵守所有數據隱私法和安全法及合同要求；和(Ix)沒有任何與侵權有關的賠償義務；
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税款和納税申報單；
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不動產；
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個人財產；
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SANUWAVE資產的所有權和充分性；
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員工事務，並在相關部分中，(I)SANUWAVE或其子公司均不是任何涉及SANUWAVE或其子公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表的集體談判協議或其他合同的一方，SANUWAVE不知道
任何工會或其他各方組織或代表此類員工的任何活動或程序；(Ii)SANUWAVE從未發生過或據SANUWAVE所知，受到過任何威脅
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目錄
與任何此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動；(Iii)SANUWAVE或其子公司的現任管理人員沒有向SANUWAVE或其子公司的任何人員提供書面通知，説明他或她計劃終止與SANUWAVE或其
子公司的僱傭關係；(Iv)SANUWAVE或其附屬公司中的每一家，除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則：(A)在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康有關的其他法律，家庭假、病假和僱員解僱，(B)沒有因逾期拖欠工資而承擔任何尚未履行的責任，或因未能遵守上述任何一項而受到懲罰，以及(C)沒有因未能支付工資而產生任何未履行的責任；以及(V)截至合併協議日期，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人士或任何政府當局，或任何政府當局，並無就任何該等法律或法規，或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約、不當終止僱傭、或指稱任何其他歧視行為，向SANUWAVE或其附屬公司提出任何待決或威脅的訴訟。{br]與僱傭關係有關的違法、侵權行為；
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福利計劃，在相關部分，(I)對於每個SANUWAVE福利計劃，不存在未繳款或未適當應計的已建立資金的福利義務，也不存在未按準備金入賬的未建立資金的福利義務，或根據公認會計準則在公司財務報表上適當註明的其他情況，除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響；(Ii)每個公司福利計劃在任何時候都符合所有適用的法律，包括ERISA和《守則》，但不符合任何不會產生重大不利影響的不符合法律的情況除外；(Iii)就每個SANUWAVE福利計劃而言：(A)據SANUWAVE所知，沒有發生違反可合理預期導致對SANUWAVE或其任何子公司承擔責任的受託責任的情況；(B)沒有懸而未決的行動，或據SANUWAVE所知，沒有受到威脅；和(C)沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所界定的被禁止的交易，除非個別或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響；(4)在生效時間之前的六年內，沒有任何公司福利計劃是“確定的福利計劃”(如守則第414(J)節所界定的)、“多僱主計劃”(如《僱員權益法》第3(37)節所界定的)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或以其他方式受制於《僱員權益法》第四章或《守則》第412節，SANUWAVE或其子公司沒有任何根據ERISA第四條規定的未償債務，據SANUWAVE所知，目前不存在任何預計會導致此類債務發生的情況。(V)完成合並協議及附屬文件所預期的交易將不會：(A)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(B)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；(Vi)在所有重大方面遵守守則第409A節；及(Vii)公司期權的適當資格，以符合“激勵性股票期權”的資格；
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環境問題；
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與關聯方的交易；
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保險業；
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書籍和記錄；
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頂級客户和供應商；
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某些商業慣例；
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SANUWAVE或其子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，或被要求登記為“投資公司”的人，在每一種情況下，都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司或個人；
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目錄
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除合併協議若干披露附表所述外，SANUWAVE或其附屬公司並無
因合併協議擬進行的交易而招致或將會招致的任何經紀、發現人或其他費用或佣金的任何責任；
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醫療保健行業很重要；
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產品責任問題；
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SANUWAVE董事會採取行動，確保《企業合併條例》第
條第(203)節或第(78.411)節至第(78.444)節對企業合併的限制不適用於合併協議、合併及合併協議所考慮的其他交易，以及缺乏股權計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、方案或安排；
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獨立調查，在相關部分，SANUWAVE對國家環保總局的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析
；
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SANUWAVE就合併協議、本委託書/徵求同意書/招股説明書擬進行的交易向任何政府機構或證券交易所提交的任何文件中，或就完成合並協議擬進行的交易向SEPA
股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，未明確提供或將提供任何信息以供納入。將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實，或根據作出陳述的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何重要事實；和
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除合併協議中明確規定的以外，沒有任何其他陳述。
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SEPA的陳述和保證涉及
關於SEPA：
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正式註冊成立，信譽良好，並擁有所有必要的法人權力和權力，擁有、租賃和運營其
財產，並開展目前正在進行的業務；
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合併協議的授權、有效性和可撤銷性，以及進行合併的權力和權限
協議及完成協議所擬進行的交易;
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除合併協議的某些披露附表所述外，與其
組織文件，無需額外的政府批准或備案，或者除非已經且不會合理預期對SEPA產生重大不利影響，否則需要第三方同意;
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資本化，並在相關部分，（一）其股本權益的授權金額和發行金額，以及
未償還，（ii）所有未償還的股權已正式授權、有效發行、全額支付且無需評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權的約束或發行違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權，
根據DGCL、其組織文件或其作為一方的任何合同的任何規定的認購權或任何類似權利，（iii）除某些披露附表中規定的外，沒有（a）股權
升值、虛擬股權或類似權利，（b）未行使期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、優先購買權或類似權利（贖回除外），（c）債券、債權證、票據或其他債務，
一般投票權或可轉換或交換為具有該等權利的證券或（d）任何性質的認購或其他權利、協議、安排、合同或承諾（合併協議除外
及附屬文件），（I）與SEPA已發行或未發行的股份有關，或（II）使SEPA有義務發行、轉讓、交付或出售或促使發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權或股份，或
可轉換為或可交換為該等股份的證券，（III）責成國家環保總局就該等股本授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、認購或其他權利、協議、安排或承諾，
或（IV）除贖回或合併協議明確規定外，SEPA有義務贖回、回購或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或向其提供一定數額的資金，或作出任何
對SEPA或任何其他人的投資（以貸款、出資或其他形式），（iv）除某些披露附表中規定的外，不存在股東協議、投票信託或其他協議，或
SEPA作為一方的關於SEPA任何股份投票的諒解，（v）所有債務（定義如下
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目錄
在某些披露計劃中披露，
(vii)SEPA的任何債務（定義見合併協議）均不包含對以下方面的任何限制：（a）提前償還任何此類債務;（b）SEPA產生債務;或（c）SEPA授予其
財產或資產，及（viii）自SEPA成立之日起，除合併協議所預期者外，SEPA並無就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦無購回、贖回或
以其他方式收購其任何股份，且SEPA董事會未批准任何上述行為;
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美國證券交易委員會備案文件和國家環保總局財務報表，在相關部分，(I)自國家環保總局首次公開募股以來，已將國家環保總局根據修訂的1933年證券法和/或1934年交易法及其修訂、重述或補充規定必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，並將提交所有此類表格、報告、時間表、(Ii)除因美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會4月認股權證聲明》)和美國證券交易委員會的相關指導意見而可能需要將國家環保總局的權證作為股權而非負債進行的歷史會計處理外，國家環保總局的財務狀況在財務狀況和經營成果、股東權益變動和國家環保總局在財務報表所指各個日期和期間的現金流量等各重大方面都公平地反映，所有這些都是根據(A)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法，(B)S-X條例或S-K條例，適用的(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內未經審計的季度財務報表的附註和審計調整外)和(C)截至其中所指時間和期間的國家環保總局賬簿和記錄，(3)除因《美國證券交易委員會》4月認股權證聲明而可能需要作為權益而非負債對國家環保總局權證進行的歷史會計處理的任何變化，以及在國家環保總局財務報表中反映或準備的範圍外，國家環保總局並未產生任何未在國家環保總局財務報表中充分反映、保留或計提的負債或義務。除按照公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債外，自國家環保總局在正常業務過程中最近一次公佈財務報表以來發生的負債除外；
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未發生某些變化，在相關部分，國家環保總局(I)自成立以來，除
組建、其證券的公開發行(及相關私募發行)、公開報告和尋求國家環保總局IPO招股説明書所述的初始業務合併(包括對SANUWAVE及其子公司的調查和合並協議的談判和執行)及相關活動外，(Ii)自2022年12月31日以來，未對國家環保總局造成重大不利影響；
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遵紀守法；
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行動；命令和許可，並在相關部分中，(I)沒有任何懸而未決的或據SEPA所知的受SEPA制約的威脅行動
有理由預期對SEPA產生實質性不利影響(並且在過去三(3)年中沒有提起此類行動，或據SEPA所知，在過去三(3)
年中受到威脅)，(Ii)SEPA不受任何政府當局的任何實質性命令的約束，也沒有任何此類命令待決，(Iii)國家環保總局持有合法經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和經營其資產和財產所需的所有物質許可證，所有這些都是完全有效的，除非沒有持有該許可證或該許可證不完全有效且其效力不會合理地對國家環保總局產生重大不利影響，以及(Iv)國家環保總局的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未被指控、起訴、逮捕，或被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐的罪行；
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税款和納税申報單；
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國家環保總局沒有任何受薪員工，也沒有維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任
；
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國家環保總局不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益，也不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產；
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重大合同，在相關部分，(I)除合併協議和附屬文件外，除某些披露附表所述外，沒有任何合同是國家環保總局的當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(A)產生或施加超過200,000美元的負債，(B)國家環保總局不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消
；或(C)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害環保總局目前正在開展業務的任何商業行為、國家環保總局對物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制環保總局從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(各自，《國家環保總局材料合同》)，(Ii)除作為國家環保總局美國證券交易委員會報告證物的材料合同外，所有國家環保總局材料合同均已提供給國家環保總局，(Iii)就每一份國家環保總局材料合同而言，(A)國家環保總局材料合同是在與國家環保總局保持距離和在正常業務過程中籤訂的，(B)國家環保總局材料合同在所有實質性方面對國家環保總局具有法律、有效、約束力和可執行性，據國家環保總局所知，(C)SEPA未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成SEPA在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速此類SEPA實質性合同的事件，和(D)據國家環保總局所知，環保總局材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方的這種違約或違約的事件，或允許國家環保總局根據任何環保總局材料合同終止或加速或加速的事件。
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與關聯公司的交易；
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合併子活動，且在相關部分，合併子公司並未從事任何業務活動，不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與合併協議及與合併協議有關的附屬文件外，亦無其他資產或負債，且不是任何合約的一方或受任何合約約束；
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國家環保總局不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求登記為“投資公司”的個人，在每種情況下都符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義；
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任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從SEPA、SANUWAVE或其任何關聯公司獲得與合併協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，但披露明細表中所列者除外；
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所有將發行和交付給SANUWAVE股東的普通股應為全額支付且不可評估、免費且不含任何留置權，但適用法律、適用鎖定協議和SANUWAVE股東產生的任何留置權除外，並且根據合併協議發行和轉讓該等普通股將不受DGCL或任何其他適用法律任何規定下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的
制約或產生。國家環保總局的組織文件或國家環保總局參加的任何合同；
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某些商業慣例；
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保險業；
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SEPA信託賬户，在相關部分中，截至2023年6月30日，SEPA信託賬户有指定的餘額，該等資金
僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，或符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈並由轉讓代理根據信託協議以信託形式持有的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金。有效且完全有效，並可根據其條款強制執行(但可執行性的某些例外情況除外)，且未經修改或修改；
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目錄
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國家環保總局董事會採取行動，以確保《大商所條例》第203條所載的對企業合併的限制或《商業行為準則》第78.411節至第78.444節所載的對企業合併的限制將不適用於合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，以及缺乏股權計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、方案或安排；
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提供ValueScope的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的假設、限制、資格和其他事項並受其約束，從財務角度來看，合併對A類普通股和B類普通股的持有者是公平的；
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獨立調查，在相關部分，國家環保總局對SANUWAVE及其子公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析。
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SEPA就合併協議、本註冊聲明或向SEPA股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發文件中，未明確提供或將包含在向任何政府機構或證券交易所提交的關於合併協議、本註冊聲明或與完成合並協議預期的交易有關的任何文件中。將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；和
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沒有其他陳述。
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合併協議中規定的陳述和保證由SANUWAVE和SEPA自特定日期起作出或向SANUWAVE和SEPA作出。該等陳述及保證所包含的陳述乃為雙方之間的合併協議而作出，而若干陳述受合併協議或根據雙方就協商合併協議條款而同意的合併協議若干披露時間表所提供的重要及特定例外及限制所規限，可能於作出日期當日準確，亦可能不準確，並聲稱於本委託書/招股説明書的日期並不準確。特別是，在您審查合併協議中包含的陳述和保證時，務必牢記，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是在合併協議各方之間分配
合同風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於投資者的標準或重大不利影響的約束，以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件。此外，自合併協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化，隨後的發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已包括在本委託書/招股説明書中，或通過引用納入本委託書/招股説明書。出於上述原因，不得單獨閲讀或依賴對這些條款的陳述、保證和契諾或任何描述作為SEPA和SANUWAVE或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。相反，此類條款或説明僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。
沒有生存空間
合併協議中包含的雙方的陳述和擔保在合併協議結束時終止，並且不繼續存在，並且不存在對另一方違約的賠償權利。合併協議中所載各方的契諾和協議在合併結束後不再存續，
但在合併完成後將履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效。
各方的契諾
合併協議載有每一方在簽署合併協議至結束期間(“過渡期”)的某些習慣契約，包括(I)提供獲取其財產、賬簿和人員的途徑；(Ii)在正常業務過程中經營各自的業務；(Iii)遵守法律；(Iv)保留其商業組織；(V)提供某些特定的財務報表；(6)當事各方向美國證券交易委員會提交的公開備案文件以及維持各自普通股在其上市所在交易所上市的情況；(7)對內幕交易法的認識；
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目錄
(8)某些違規行為的通知、同意要求、政府主管部門的通知、某些行動或其他事項的開始；(9)完善合併的努力，遵守適用於合併的政府主管部門的要求，並獲得第三方和政府主管部門的同意；(X)税務事項，包括轉讓税；(十一)進一步保證；(十二)公告；(十三)保密；(十四)關閉後國家環保總局董事會的組成；(Xv)對董事和高級管理人員的賠償以及購買尾部董事和高級管理人員的責任保險；(Xvi)信託賬户收益的使用；(Xvii)消除或減輕適用於合併的收購法規的影響；及(Xviii)根據《交易所法案》第16b-3條採取的行動。
管道投資
在過渡期內，SEPA和SANUWAVE各自應徵集雙方均可接受的管道投資者，按照合併協議附表中規定的條款與國家環保總局簽訂管道認購協議。如果任何一方確定了PIPE投資者，SEPA和SANUWAVE將在與該等PIPE投資者訂立PIPE認購協議方面相互合作
及其各自的代表，並盡各自的合理努力促成該等PIPE認購協議的執行和由此預期的交易的發生。PIPE認購協議簽訂後，國家環保總局將盡其商業上合理的努力，滿足PIPE認購協議所載PIPE投資者的成交義務條件，完成擬進行的交易。國家環保總局將立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)向SANUWAVE發出書面通知：(I)PIPE投資者對其PIPE認購協議進行任何
修改的任何請求(其中所考慮的或以其他方式允許的任何轉讓或轉讓除外)；(Ii)任何PIPE投資者根據其PIPE認購協議所作的任何實際、威脅或預期的違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者皆有的情況下，合理地預期會導致任何違約或違約的任何事件或情況)，以該方所知的範圍為限；及(Iii)收到任何PIPE認購協議任何一方就任何PIPE投資者在其PIPE認購協議或任何相關協議下的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、違約、違約、終止或
否認而發出的任何書面通知或其他書面通訊。
環保總局在S-4表格上的註冊聲明
雙方就本登記訂立了習慣性契約
聲明，向美國證券交易委員會提交S-4表格上的登記聲明，該聲明與根據《證券法》將根據《合併協議》發行的A類普通股作為合併對價的登記有關。註冊
聲明必須包含SEPA的委託書，以徵求SEPA股東的代理人批准（其中包括）（i）章程修正案，（ii）合併協議和合並協議預期的交易，
包括合併（以及，在需要的情況下，發行與PIPE投資有關的任何股份），（iii）SEPA名稱的變更，（iv）激勵計劃，（v）交割後合併
公司董事會，（vi）SEPA和SANUWAVE可能共同確定的其他必要或適當事項，以實現合併和合並協議預期的其他交易，以及（vii）延期
股東大會，如有必要或在合理的決定SEPA可取。
SANUWAVE的代理聲明
SANUWAVE同意向SANUWAVE股東徵集代理人，以
在為此目的召開的SANUWAVE股東特別會議上投票贊成批准以下決議：（i）合併協議和合並協議預期的交易，包括合併;（ii）
SEPA和SANUWAVE可能共同確定的其他必要或適當事項，以實現合併和合並協議預期的其他交易，以及（iii）SANUWAVE特別會議的延期，
在合理確定SANUWAVE時，如果必要或可取。
國家環保總局局長和官員
雙方同意，交割後合併公司董事會
將由以下七名董事組成：摩根弗蘭克，凱文A。Richardson，II，Michael Stolarski，Jeff Blizard，Ian Miller和James Tyler（每個人都是由SANUWAVE指定的），以及Chantell Preston（由SEPA指定的）。
各方進一步同意採取商業上合理的行動，使擔任首席執行官和首席執行官的個人
96
目錄
交易完成後，SANUWAVE的財務官將與
在交割前與SANUWAVE相同的人員（在同一辦公室）（除非SANUWAVE自行決定任命另一名合格人員擔任此類職務，在此情況下，
SANUWAVE將擔任該角色）。
有關SEPA董事會和以下官員的詳細信息
業務合併完成後，請參閲“企業合併後的合併公司管理.”
收購建議不得徵集
SANUWAVE還同意在中期期間不徵求，
發起、提議、鼓勵、促進或協助任何提案或要約，或參與與第三方（SEPA除外）的任何提案、要約、詢價或意向相關的任何討論或談判， 收購提案，但如果SANUWAVE董事會確定不提供某些非公開信息將更有可能違反其在適用
依法如果SANUWAVE收到任何書面收購建議書，其必須立即口頭通知SEPA，並書面確認收購建議書的存在以及與收購建議書相關的某些信息。
在指定時間之前，SANUWAVE同意：（1）SANUWAVE
董事會不得以不利於SEPA的方式保留、撤回、限定或修改SANUWAVE股東批准合併的建議，（2）SANUWAVE董事會不得不將其
在SANUWAVE委託書中建議SANUWAVE股東批准合併，（3）SANUWAVE董事會不會或未能就投標或交換作出任何建議或公開聲明
要約，但不包括反對此類要約或交換要約的建議，或SANUWAVE董事會（或其委員會）根據頒佈的規則14 d-9（f）向SANUWAVE股東發出的“停止、觀察和傾聽”通信。
根據《交易法》（或任何實質上類似的通信）（應理解，SANUWAVE董事會可在10日（10日）營業結束前不就收購提案採取立場。
與該收購建議相關的投標或交換要約開始後的一個工作日，且該等行動不被視為違反SANUWAVE在合併協議項下的非徵求義務），（4）
SANUWAVE董事會將不會批准或推薦任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的提案，（5）在收到任何收購提案之日起，SANUWAVE董事會
董事會將發佈新聞稿，重申其建議SANUWAVE股東應SEPA的要求批准合併，以及（6）簽訂任何最終協議，規定完成任何交易
任何收購建議的預期。
然而，在指定時間之前，如果SANUWAVE董事會確定，如果SANUWAVE董事會認為，在符合合併協議規定的某些條件的情況下，未能採取或不採取此類行動更有可能違反SANUWAVE董事會在適用法律下的受託責任，則SANUWAVE被允許
採取或不採取上文第(1)至(5)項所述的任何行動(視適用情況而定)。如果收購提議是更高的提議，並且SANUWAVE董事會認定，如果不採取或不採取此類行動(視情況而定)，將極有可能違反SANUWAVE董事會根據適用法律承擔的受託責任，則SANUWAVE被允許採取或不採取此類行動(視適用情況而定)，前提是合併協議中規定的某些條件得到滿足。
合併協議中的任何內容均不會禁止SANUWAVE或SANUWAVE董事會(1)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則第(14d-9)條或第(14E-2)條規定的要約收購要約的立場，或(2)在披露其根據該收購協議所持立場之前，向SANUWAVE或SANUWAVE董事會發布“停止、查看和聽取”
聲明(這些聲明本身均不應被視為違反SANUWAVE在合併協議下的非募集義務)，或(2)在下列情況下向SANUWAVE股東作出任何披露：
根據SANUWAVE董事會在徵詢外部律師意見後的善意判斷，未能如實披露可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不符。
SANUWAVE和SEPA在關閉前的行為
根據合併協議，在過渡期內，SANUWAVE
已同意，除非合併協議的其他條款明確規定，或披露時間表中規定
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目錄
適用法律，或除非國家環保總局另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以使其每一家子公司在所有實質性方面按正常程序開展業務，在所有實質性方面遵守法律，並在商業上合理的
努力維持其所有實質性方面的業務組織、服務和資產，包括不做以下任何事情(受合併協議及其披露時間表中包含的某些例外情況的限制)，除非得到國家環保總局的同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延)：
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除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
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授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或收購或出售其任何股權證券的任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或任何類別的其他股權證券或證券的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵，但合併協議預期的某些例外除外。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易；
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拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分配(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
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招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過個人500,000,000美元或總計1,000,000美元的債務(直接、或有)，向任何第三方提供貸款或墊付或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付費用除外)，或擔保或背書任何個人超過500,000美元或總計1,000,000美元的任何債務、負債或義務；
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除適用法律要求或根據任何SANUWAVE福利計劃的條款外，(A)按照過去的慣例，增加其高級副總裁及以上高級副總裁的工資、工資或薪酬，(B)按照過去的慣例，支付或承諾支付除正常業務過程以外的任何獎金(無論是現金、財產或證券)
，(C)大幅增加員工通常在正常業務過程以外的其他福利，或(D)與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或其他員工訂立、設立、實質性修訂或終止任何SANUWAVE福利計劃，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；
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做出或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決任何與重大税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，或對其税務會計方法進行任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；
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採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節(和財政部條例)所指的“重組”的資格，或者，除合併協議所設想的以外，採取任何行動，該行動將合理地預期阻止或阻礙合併的預期税收待遇的任何其他方面；
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轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許任何重大SANUWAVE擁有的知識產權失效或未能保存(不包括根據其條款的合同失效或終止)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；
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終止、放棄或轉讓任何SANUWAVE材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何將是SANUWAVE材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；
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在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、帳目和記錄的；
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設立任何附屬公司或從事任何新的業務；
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目錄
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未能使用商業上合理的努力來保持有效的物質保險單或替換或修訂的保險單
為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍與當前有效的保險金額和範圍基本相似；
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重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合美國公認會計準則並在諮詢SANUWAVE外部審計師後達到要求的程度除外；
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放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付金錢損害賠償(且不涉及對SANUWAVE、其子公司或其附屬公司施加不超過500,000美元的衡平救濟或承認不超過1,000,000美元)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外；
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關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；
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收購，包括通過兼併、合併、股權或資產收購或任何其他形式的業務
合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或符合以往慣例的正常業務過程之外的任何重大資產;
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為任何項目（或一組相關項目）單獨進行超過50萬美元的資本支出，或
聚集體;
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自願承擔超過1，000，000美元的任何責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的） 單獨或總計2，000，000美元（不包括任何費用的發生），但根據在合併協議簽訂之日或簽訂之日存在的SANUWAVE材料合同或SANUWAVE利益的條款除外
在正常業務過程中;
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採取全部或部分清算、解散、企業合併、合併、重組計劃，
資本重組或其他重組;
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就SANUWAVE的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
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採取任何合理預期會大大延遲或損害取得任何與合併協議有關的政府當局同意的行動；
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除合併協議另有要求外，與任何有關人士訂立、修訂、豁免或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償及福利及墊付費用除外，每宗交易均按以往慣例在正常業務過程中提供)；或
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授權或同意採取上述任何行動。
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此外，根據合併協議，在臨時期間，國家環保總局已同意，除合併協議其他條款明確規定、適用法律要求的情況外，或除非SANUWAVE另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並使其各子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務，在所有實質性方面遵守法律，並在商業上合理地努力維持其所有實質性方面的業務、服務和資產，包括避免做以下任何事情(受合併協議及其披露時間表中包含的某些例外情況的限制)，除非得到SANUWAVE的同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)：
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除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
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授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括任何可轉換為
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99
目錄
或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益以及任何其他基於股權的獎勵，但國家環保總局根據該等證券的條款、與PIPE投資有關或經SANUWAVE同意進行的某些證券發行除外，或就該等證券與第三人進行任何
套期保值交易；
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拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分配(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
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招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，超過個人500,000美元或總計1,000,000美元的債務，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務；
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作出或撤銷任何與實質税項有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其税務會計方法作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律另有要求或符合公認會計原則，否則；
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採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節(和財政部條例)所指的“重組”的資格，或者，除合併協議所設想的以外，採取任何行動，該行動將合理地預期阻止或阻礙合併的預期税收待遇的任何其他方面；
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以任何不利於國家環保總局的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
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終止、放棄或轉讓任何國家環保總局材料合同項下的任何物權；
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在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、帳目和記錄的；
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設立任何附屬公司或從事任何新的業務；
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未能使用商業上合理的努力來保持有效的物質保險單或替換或修訂的保險單
為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍與當前有效的保險金額和範圍基本相似；
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重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合GAAP要求的程度並在諮詢國家環保總局外部審計人員後除外；
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放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付不超過500,000美元的單獨或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償(不包括對SEPA或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外；
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收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務組合。
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•
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為任何項目（或一組相關項目）單獨進行超過50萬美元的資本支出，或
總額（為免生疑問，不包括招致的任何開支）;
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採取全部或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他計劃
重組（合併除外）;
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自願承擔超過500，000美元的任何責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的） 單獨或合計1，000，000美元（不包括任何費用的發生），但根據截至合併協議日期已存在的合同條款或在
的正常過程中籤訂的合同條款除外 企業;
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100
目錄
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就SEPA證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
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採取任何合理預期會嚴重延遲或損害獲得任何
就合併協議獲得的政府授權;或
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授權或同意採取上述任何行動。
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其他契諾和協定
雙方已同意合併項下的附加契約
協議及與合併有關的事宜，其中包括：
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•
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在批准SEPA B類許可證後，SEPA將向特拉華州州務卿提交B類許可證修正案
股東大會批准後，經SEPA股東批准，SEPA將向特拉華州州務卿提交SEPA截止日期章程
在截止日期向內華達州州務卿提交合並條款後立即進行的修訂;
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•
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SEPA和某些SANUWAVE股東（在交割後立即成為SEPA的關聯公司）將簽署
以SEPA和SANUWAVE合理可接受的形式達成註冊權協議;
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SEPA將盡其商業上合理的努力與此類SEPA簽訂投票和不可贖回協議
SEPA和SANUWAVE雙方同意的股東;
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•
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國家環保總局應盡其商業上合理的努力獲得
必要的SEPA公共權證持有人;
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•
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SANUWAVE將盡其商業上合理的努力與SANUWAVE認股權證持有人和SANUWAVE
可轉換票據，導致該等SANUWAVE認股權證及SANUWAVE可轉換票據被修訂、行使、轉換或交換（如適用）為SANUWAVE普通股股份;及
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•
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SANUWAVE將在關閉時或關閉後立即償還並全額償還某些債務。
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成交的條件
合併協議包含成交的慣例條件，
包括雙方的以下共同條件（除非放棄）：（i）SEPA和SANUWAVE股東的批准;（ii）任何必要的政府機構的批准;（iii）沒有法律或命令阻止業務
組合;（iv）已向特拉華州州務卿提交SEPA章程修正案;（v）按照合併協議的設想重組關閉後合併公司董事會;（vi）註冊聲明
已被美國證券交易委員會宣佈生效;（vii）批准A類普通股在納斯達克上市;（viii）80%或以上的SANUWAVE可轉換票據（以SANUWAVE普通股的股數計算）轉換為
該等SANUWAVE可換股票據可予轉換）;及（ix）行使80%或以上SANUWAVE認股權證（按該等SANUWAVE認股權證可予行使所轉換之SANUWAVE普通股股份數目計量）。截至10月
於二零二三年二月二十六日，約95%尚未行使SANUWAVE認股權證及100%尚未行使SANUWAVE可換股票據的持有人已承諾以合共
1，124，417，498股和280，812，105股SANUWAVE普通股。SANUWAVE可轉換票據的持有人將以SANUWAVE普通股的形式獲得
兑換比率為每股0.04美元，該等SANUWAVE可換股票據於適用到期日到期應付的本金及利息全額。SANUWAVE認股權證的持有人，行使價為
每股0.04美元將獲得每股0.9股SANUWAVE普通股，受該SANUWAVE認股權證的限制，行使價為每股0.067美元的SANUWAVE認股權證持有人將獲得0.85股SANUWAVE普通股
每股受該SANUWAVE認股權證所規限。SANUWAVE認股權證及SANUWAVE可換股票據的持有人將不會就該等交換向SANUWAVE支付任何新代價。
此外，除非SANUWAVE放棄，否則
SANUWAVE要完成業務合併，除交付外，還需滿足以下附加成交條件
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目錄
國家環保總局對習慣證書和其他結案交付成果的聲明：(I)截至結案之日，國家税務總局的陳述和擔保是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定條件的限制)；(Ii)國家税務總局在所有實質性方面履行了其
義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議中要求其在成交之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自合併協議日期起，對SEPA並無任何重大不利影響；(Iv)ValueScope就形式及實質內容向SANUWAVE提出合理滿意的公平意見；(V)SEPA於成交時至少有12,000,000美元來自管道投資的收益及尚未贖回的收益，及(Vi)SANUWAVE已收到合併協議預期的可交付項目。
除非SEPA放棄，否則SEPA和合並子公司完成業務合併的義務，除SANUWAVE交付慣常證書和其他結束交付成果外，還須滿足以下附加結束條件：(I)SANUWAVE的陳述和
擔保在結束之日是真實和正確的，但在特定日期作出的除外(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)SANUWAVE已在所有重大方面履行其義務
，並已在所有重大方面遵守合併協議規定其於完成日期或之前須履行或遵守的契諾及協議；(Iii)自合併協議日期起，對SANUWAVE及其附屬公司整體而言並無任何重大不利影響；及(Iv)SEPA已收到合併協議預期的可交付成果。
終端
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括：(I)經SEPA和SANUWAVE的雙方書面同意；(Ii)如果在2024年2月28日之前沒有滿足或放棄任何結束的條件，則由SEPA或SANUWAVE終止；(br}(Iii)如果政府管轄當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的，則由SEPA或SANUWAVE)；(Iv)在另一方未治癒的違約的情況下，由SEPA或SANUWAVE作出，前提是此類違反將導致終止條件的失敗(且只要終止方沒有在合併協議下也處於違約狀態)；(V)如果自合併協議之日起對SANUWAVE及其子公司造成重大不利影響，但仍未在20天內予以書面通知，則由國家環保總局予以處理；(Vi)國家環保總局如果SANUWAVE董事會做出了公司不利的建議變更(定義見合併協議)，SANUWAVE董事會批准、認可或推薦一項更好的建議(定義見合併協議)，對SANUWAVE股本的任何
流通股的要約收購或交換要約在獲得所需股東批准之前開始，且SANUWAVE董事會未能在
開始後10個工作日內建議不接受此類收購要約或交換要約，或存在實質性違反合併協議第5.6節的行為；(Vii)SANUWAVE在收到所需的股東批准之前，如果在終止之前或基本上同時終止，
(A)SANUWAVE應已支付適用的終止費(如下所述)和(B)SANUWAVE基本上在終止的同時就並非因重大違反合併協議第5.6節而產生的上級提議達成最終協議；(Viii)如果SEPA股東不在SEPA舉行的特別股東會議上批准合併協議和業務合併，則由SEPA或SANUWAVE之一；(Ix)如果SANUWAVE股東在SANUWAVE召開的特別股東大會上不批准合併協議和企業合併，則由SEPA或SANUWAVE之一進行；和(X)SANUWAVE，如果(A)已經提交了關於國家環保總局A類普通股從納斯達克退市的表格A25，並且(B)國家環保總局A類普通股股票在該表格提交後仍未獲準在納斯達克上市，以(I)表格提交之日起30天內或(Ii)2024年2月28日內
的正式通知為準。
如果合併協議終止，則雙方在合併協議下的所有其他義務(與保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權和一般條款有關的某些義務除外)將終止，合併協議任何一方將不再對任何其他各方承擔任何
其他責任，但在終止前故意違反合併協議的責任除外。
終止費
如果合併協議因下列行為之一而終止，SANUWAVE應以電匯方式向國家環保總局支付相當於2,500,000美元的金額：
102
目錄
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合併協議在收到所需的股東批准之前由SANUWAVE終止，如果SANUWAVE在終止之前或基本上同時終止，SANUWAVE基本上在終止的同時就並非因實質性違反合併協議第5.6節而產生的高級要約達成最終協議，在這種情況下，應在終止之前或同時支付款項；
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如果SANUWAVE董事會作出公司不利的推薦變更，SANUWAVE董事會批准、認可或推薦一項上級提議，SANUWAVE股本的任何已發行股票的收購要約或交換要約在獲得所需股東批准之前就已開始，並且SANUWAVE董事會
未能在開始後10個工作日內建議不接受該收購要約或交換要約，或者如果存在重大違反合併協議第5.6節的情況，合併協議將被國家環保總局終止。在這種情況下，應在終止後兩個工作日內付款；或
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在合併協議日期後，首先，向SANUWAVE董事會或管理層提出、建議或傳達收購建議，或公開提出、建議、傳達或以其他方式公佈；(B)第二，合併協議由SANUWAVE或國家環保總局根據合併協議第7.1(B)或7.1(I)條終止，或由國家環保總局根據合併協議第7.1(E)條終止；(C)第三，在上述終止後十二(12)個月內，(1)關於SANUWAVE的收購建議定義中包括的任何交易完成，或(2)SANUWAVE達成最終協議，規定完成收購建議定義中的任何交易，在每種情況下，無論是否涉及相同的收購建議或提出第(A)款所指的收購建議的個人或團體；提供，就(C)條而言，“收購建議”一詞應具有合併協議第X條賦予該詞的涵義，但該定義中對“15%”的所有提法應被視為對“50%”的提法，在此情況下，應在終止後兩個工作日內支付款項。
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信託賬户豁免
SANUWAVE和Merge Sub各自同意，他們及其附屬公司
將不對為其公眾SEPA股東持有的SEPA信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權和利益，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户進行任何
分配)，但與關閉有關的除外。
治國理政法
合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受位於特拉華州的聯邦法院和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的主要條文
，但並不旨在描述其所有條款或包括根據合併協議訂立或將訂立的所有額外協議。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。我們敦促環保總局股東和其他感興趣的各方完整閲讀此類相關協議。
投票協議。在簽署和交付合並協議的同時，SEPA和SANUWAVE與某些SANUWAVE股東簽訂了投票協議(統稱為“投票協議”)，以批准業務合併
。根據投票協議，SANUWAVE股東各方同意以投票協議的方式，按照投票協議中規定的條件，就SANUWAVE股東的所有股份投票支持合併協議和企業合併，並採取(或不採取)支持合併協議和企業合併的某些其他行動，以及提交SANUWAVE股東批准與企業合併相關的其他事項。並委託國家環保總局對該SANUWAVE股份進行相應的表決(以登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效為條件，
前提是契諾不得采取某些行動來拖延、損害或阻礙所設定的企業合併
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投票協議中的第四條應自協議簽署之日起生效(br})。投票協議防止SANUWAVE股東在投票協議日期至該投票協議終止之間轉讓其持有的SANUWAVE股份，但在接受方同意遵守投票協議的情況下允許的轉讓除外。
贊助商投票協議。在簽署和交付合並協議的同時，國家環保總局和SANUWAVE與保薦人簽訂了一項投票協議(“保薦人投票協議”)。根據保薦人投票協議，保薦人同意按照保薦人投票協議中規定的方式和條件，投票支持合併協議和業務合併，並以其他方式採取(或不採取)支持合併協議和業務合併的某些其他行動，以及提交國家環保總局股東批准與業務合併相關的其他事項。併為SANUWAVE提供相應的投票委託書(條件是註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，但保薦人投票協議中規定的不採取某些行動拖延、損害或阻礙業務合併的契諾將自該協議簽署之日起生效)。保薦人投票協議禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保薦人投票協議的某些允許轉讓除外。
禁售協議。在簽署和交付合並協議的同時，某些SANUWAVE股東與國家環保總局簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，各SANUWAVE股東在交易結束後180天內不同意(如SANUWAVE完成與非關聯第三方的清算、合併、換股或其他類似交易，可提前解除交易)：
(I)借出、要約、質押、抵押、抵押、轉讓、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何受SEPA限制的證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓該受SEPA限制的證券的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以交付受SEPA限制的證券或其他證券的方式結算，以現金
或其他方式(在每種情況下，受讓人持有受禁售協議限制的股份的某些有限許可轉讓的約束)。
投票和不贖回協議。在簽署及交付合並協議的同時，國家環保總局與若干須批准業務合併的股東訂立投票及不贖回協議(統稱為“投票及不贖回協議”)。根據投票和不贖回協議，各SEPA股東同意按照投票和不贖回協議中規定的方式和條件，投票支持合併協議和業務合併，並採取(或不採取)支持合併協議和業務合併的某些其他行動，以及將提交SEPA股東批准的其他事項
。並提供國家環保總局的委託書，對該SEPA股份進行相應的投票。根據投票及不贖回協議，各SEPA股東均同意不會根據合併或與合併有關而贖回若干該等SEPA股東的SEPA股份。作為訂立及遵守投票及非贖回協議條款的代價，每位SEPA股東將根據投票及非贖回協議所載公式，獲得SEPA A類普通股股份。投票和不贖回協議防止在投票和不贖回協議之日和合並協議或此類投票和非贖回協議更早終止之日之間轉讓SEPA股東所持有的SEPA股票，但接受者也同意遵守投票和不贖回協議的允許轉讓除外。根據投票及不贖回協議，若干SEPA股東同意
投票表決總計865,000股A類普通股，贊成合併協議、企業合併及其他建議，並同意不贖回(不收取本協議任何現金代價)總計681,512股A類普通股(相當於約700萬美元(根據截至6月30日信託賬户所持資金計算))。2023)，否則SEPA將被要求在與合併有關的
中支付贖回該等股份的費用)。
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信函協議修正案。經若干SEPA股東批准後及緊接成交前，若干SEPA內部股東及其他SEPA股東將於2021年7月27日就SEPA、保薦人、內部人士SEPA股東及其他SEPA股東之間的該特定函件協議(“函件協議修訂”)訂立修訂(“函件協議修訂”)。根據《信函協議修正案》，各SEPA股東各方將
同意在SEPA初始業務合併(如《信函協議》所定義)完成後180天內(如果SEPA完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有SEPA股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產，則需提前解除)：(I)出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予選擇權，以直接或間接購買或以其他方式處置任何SEPA限制性證券，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，(Ii)達成任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何行為的意圖，上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付受SEPA限制的證券、現金或其他方式(在每種情況下，均受某些有限的允許轉讓的限制，其中接受者持有受信件協議限制的股票)的方式進行結算。
認股權證協議修正案。經SEPA公共權證持有人批准後，在緊接交易結束前，SEPA和大陸航空將於2021年7月21日對該特定權證協議(“權證協議修正案”)進行修訂(“權證協議修正案”)。根據認股權證協議修正案，(I)SEPA公共認股權證(定義見認股權證協議)不能用於購買A類普通股，相反，在緊接生效時間之前，將根據認股權證協議修正案中描述的計算自動轉換為獲得450,336股SEPA A類普通股的權利，(Ii)SEPA
私募認股權證(定義於認股權證協議)不能購買A類普通股，相反，於緊接生效時間前，將根據認股權證協議修正案所述計算，自動轉換為獲得400,000股國家環保總局A類普通股的權利，及(Iii)直至合併協議完成或提前終止為止，(A)
認股權證協議第3節有關行使與此有關的認股權證或發行A類普通股的條款將不具效力或作用，及(B)認股權證協議第6節的條款將不具效力或作用。
贊助商債務轉換協議。2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發行了保薦書，原始本金最高可達1,000,000美元(連同保薦人註明的所有應計但未付的利息、手續費、費用和其他
應付金額--“未償債務”)。根據合併協議，作為PIPE投資的一部分，保薦人已同意註銷並解除未償債務
，以換取國家環保總局向保薦人發行100,000股A類普通股。
B類章程修正案及相關保薦人交易
2023年10月3日，國家環保總局提交了B類憲章修正案，
取消了國家環保總局適用於某些證券發行的反稀釋條款，並調整了換股比例，使B類普通股按1：0.277的比例轉換為A類普通股，而不是按1：1的比例轉換。
為使國家環保總局符合《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條規定的3,500萬美元的最低最低限額，保薦人選擇將其2,415,375股國家環保總局B類普通股轉換為2,415,375股經轉換的A類普通股，使國家税務總局的最低限額超過了3,500萬美元的最低要求。然而，為符合合併協議的條款及條件，併為所有SEPA B類股東維持業務合併的相同經濟效益，保薦人、SEPA及SANUWAVE於2023年10月2日訂立《沒收及贖回協議》，根據協議，保薦人同意在緊接業務合併結束前及在緊接業務合併結束前，沒收其1,746,316股A類普通股股份。《沒收和贖回協議》還規定，國家環保總局隨後將贖回被沒收的股份，以換取在緊接業務合併結束前生效的、視業務合併而定的無對價。保薦人同意根據沒收及贖回協議沒收被沒收的股份，將導致保薦人在收市時擁有的A類普通股數量與保薦人在收盤時按照B類憲章修正案按1：0.277的比例轉換其所有B類普通股的情況下所擁有的數量相同。保薦人同意，保薦人對本公司信託賬户內有關轉換股份的資產並無任何權利、所有權、權益或索償。
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國家環保總局局長、負責人及其他人員在企業合併中的利益
在考慮國家環保總局董事會投票贊成企業合併的建議時，國家環保總局股東應意識到，除了作為國家環保總局股東的利益外，最初的國家環保總局股東、董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他國家環保總局股東的利益，或者
不同於其他國家環保總局股東的利益。國家環保總局董事在評估業務合併以及向國家環保總局股東建議批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。環保總局股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
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根據《函件協議》，發起人和其他內部人士擁有的5,031,250股方正股票將受到鎖定，除某些有限的例外情況外，同意不轉讓、轉讓或出售方正股票，直至(A)在國家環保總局完成初始業務合併一年後或(B)在業務合併之後，(X)如果國家環保總局普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易)，在國家環保總局首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有國家環保總局股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；但是，只要《書面協議修正案》獲得批准，這一期限將被修改為(I)企業合併完成後180天或(Ii)企業合併後，即國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致所有國家環保總局股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的類似交易的日期，以較早者為準；
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發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日，國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，國家環保總局創始人以原始收購價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事，將3.5萬股方正股票(每股方正股票5000股)轉讓給國家環保總局顧問，將2萬股方正股票(每股方正股票1萬股)轉讓給國家環保總局首席財務官和首席戰略官。國家環保總局董事和高級管理人員還通過在保薦人中的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後，根據B類憲章修正案規定的轉換比率和2023年10月26日納斯達克上每股10.69美元的A類普通股出售價格，方正股票的總市值約為620萬美元。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成業務合併或其他初始業務合併，因此需要清算SEPA，則這些股票將一文不值，因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或
清算。鑑於發起人為方正股份支付的收購價與國家環保總局首次公開募股中出售單位的價格存在差異，保薦人和國家環保總局董事和高級管理人員的投資回報率可能為正，即使國家環保總局A類普通股的交易價格低於國家環保總局首次公開募股時支付的單位價格，且環保總局公眾股東在企業合併完成後的回報率為負。
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。因此，贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的適當企業和/或評估業務合併的條款方面可能存在利益衝突；
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在IPO結束的同時，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了7,850,000份認股權證。此類私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果國家環保總局未能在2024年7月30日之前完成初步業務合併，此類權證將一文不值；
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根據保薦人投票協議，保薦人已同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票贊成合併協議和企業合併，並以其他方式採取(或不採取)某些其他行動，以支持合併協議和企業合併，以及
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與企業合併有關的其他事項，報送國家環保總局股東批准。保薦人投票協議還禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保薦人投票協議的允許轉讓除外；
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2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發出保薦書，根據保薦書，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日，國家環保總局已根據保薦説明借入96萬美元；
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為支付與企業合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或國家環保總局的某些高級管理人員和董事，可以但沒有義務根據需要向國家環保總局提供額外資金。如果國家環保總局完成業務合併，國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的
收益中償還流動資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未完成時，國家環保總局可以將信託賬户外的部分資金用於償還流動資金貸款，但信託賬户內的資金不得用於償還流動資金貸款；
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發起人同意，如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開發行10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股份的較低金額，發起人將對國家環保總局負責。由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，扣除可提取以支付與信託賬户管理有關的税款和費用的利息金額，但對放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外。和
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定，這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知，與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找，也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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交易所上市
國家環保總局的單位、A類普通股和國家環保總局公募認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。收盤時，每個單位將分成其組成部分，包括一股A類普通股和一半的公開
認股權證，該等單位將不再作為單獨的證券存在，並假設SEPA認股權證持有人批准認股權證修訂建議，國家環保總局公開認股權證將轉換為A類普通股。國家環保總局擬於交易結束後，申請
繼續其A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，上市代碼為“SNWV”。
企業合併的背景
SEPA是一家特拉華州的公司，結構為空白支票公司，於2021年3月1日註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在簽訂合併協議之前，國家環保總局利用國家環保總局管理團隊、國家環保總局董事會成員的廣泛網絡和投資運營經驗，以及國家環保總局戰略顧問的意見，對潛在的業務合併交易進行了徹底的搜索。水星贊助商Group I LLC沒有SPAC的過往記錄，也沒有與任何其他SPAC有關聯，因此不考慮
任何其他活躍的SPAC作為與SEPA尋找潛在業務合併相關的潛在收購者。與SANUWAVE的擬議業務合併的條款是SEPA和SANUWAVE代表之間徹底的距離談判的結果，如下所述。
2021年7月30日，國家環保總局完成首發1750萬股，
每個單位由1股A類普通股和1股A類普通股可贖回認股權證一半組成，
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每單位10.00美元，產生毛收入175,000,000美元，產生
15,401,418美元的發售成本(包括向承銷商支付的6,314,525美元遞延承銷佣金)。同時，在IPO完成後，國家環保總局的保薦人以每股1.00美元的價格購買了785萬股A類普通股，產生了785萬美元的毛收入。
在IPO完成之前，國家環保總局或代表其的任何人都沒有就與SANUWAVE擬議的交易進行任何實質性的討論，無論是正式的還是非正式的。以下是談判的背景、業務合併和相關交易的簡要説明，但並不是要對SEPA、SANUWAVE代表及其各自顧問之間的每一次對話和通信進行分類。
自上市之日起至合併協議簽署之日止，國家環保總局管理層及國家環保總局董事會對多家潛在目標公司進行評估及考慮，作為可能進行業務合併交易的候選公司。國家環保總局的代表與許多個人和實體進行了聯繫，這些個人和實體提出向國家環保總局提供各種業務部門的潛在收購機會，這些業務部門大多位於北美。國家環保總局及其顧問編制了一份高度優先的潛在目標清單，並不時更新和補充此類清單。這份潛在機會清單定期與國家環保總局董事會分享，並由其詳細審查。
在此期間，國家環保總局和國家環保總局代表：
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確定和評估100多家潛在收購目標公司；
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與50多家潛在收購目標的代表進行了面對面或電話討論；以及
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簽署了19項保密協議，並向四個潛在收購目標(SANUWAVE除外)的代表提供了初步的非約束性意向。
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國家環保總局根據與SEPA董事會在評估與SANUWAVE的潛在業務合併時使用的標準(如下所述)相同或相似的標準來審查潛在的收購機會，其中包括潛在目標公司經營的市場及其競爭地位和在此類市場中的“記錄”、潛在目標公司的管理團隊的經驗以及收入和收益增長的潛力以及強勁的自由現金流
生成。SEPA專注於管理層認為將受益於在美國證券交易所上市的公司的行業和公司；然而，前提是管理層最初將SEPA的搜索重點放在在電子商務領域運營的目標
，重點是私募股權和風險投資基金的投資組合公司以及公司“剝離”，然後在2022年12月公佈了目標行業搜索標準。
IPO結束後不久，國家環保總局首席執行官安德魯·懷特和國家環保總局董事會主席布萊爾·加魯開始討論電子商務行業可能的商業合併交易。討論包括涉及店面軟件、支付、數字營銷、履行、客户服務以及完全集成的電子商務平臺的業務。
加魯先生和懷特先生回顧了水星基金的投資組合公司以及其他電子商務相關業務的風險投資基金。確定了領先的電子商務即服務提供商A公司，並由Garrou先生作了介紹。雙方於2021年8月10日簽署了相互保密協議。2021年8月20日，懷特和加魯先生與A公司首席執行官舉行了面對面的會議，討論了進行可能的業務合併交易的可能性，這將導致合併後的公司在納斯達克上市。隨後舉行了多次非正式對話和麪對面會議。2021年10月17日，A公司管理層決定不與國家環保總局進行業務合併交易，因為他們確定A公司還沒有準備好在納斯達克上市。
2021年12月，水星基金一家前投資組合公司的前高管就領先的電子商務當天送貨上門服務提供商B公司的事宜聯繫了C·Garrou先生。2022年1月14日，懷特和加魯先生與B公司首席執行官舉行了介紹性電話會議，討論進行可能的業務合併交易的可能性，這將導致合併後的公司在納斯達克上市。2022年1月18日，雙方簽訂了保密協議
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協議。隨後，懷特先生和加魯先生出差並與管理團隊會面，進行了一次面對面的盡職調查之旅。經過額外的盡職調查和討論，懷特先生向B公司提交了一份不具約束力的意向書。雙方未能達成相互同意的條款，討論於2022年春結束。
2022年秋天，一家風險投資公司的合夥人聯繫了
懷特先生，詢問對他們投資組合中的一家公司C公司的潛在興趣，C公司是一家總部位於美國的政府技術軟件提供商。2022年11月28日，雙方簽訂了相互保密協議，並開始
討論進行可能的業務合併交易的可能性，這將導致合併後的公司在納斯達克上市。懷特先生出差並與管理團隊進行了面對面的盡職調查。
經過額外的盡職調查和討論，懷特先生向C公司提交了一份不具約束力的意向書。雙方未能達成雙方同意的條款，討論於2023年初結束。
在2022年第四季度，國家環保總局管理層認為，它已經大大耗盡了在剩餘時間內尋找、談判和完成與電子商務行業中符合其標準的公司的初步業務合併的機會。此外，國家環保總局管理層認為，當時投資者對電子商務公司的興趣不再像以前首次公開募股時那樣強烈。因此，SEPA管理層決定將注意力從電子商務轉向行業不可知，
還決定尋求SEPA股東的延期，以便有更多時間尋找、談判和完成初步業務合併。
SANUWAVE的管理團隊和董事會不時審查和評估潛在的戰略機會和替代方案，以期提高SANUWAVE的股東價值和加速增長。除其他外，這些機會和替代方案包括私人融資交易、資本市場交易和可能的企業合併交易。2023年2月23日，SANUWAVE的代表聘請科恩公司(“科恩”)擔任此次審查和評估的財務顧問
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在2023年2月28日的SANUWAVE董事會會議上，SANUWAVE管理層和科恩提出了一些戰略選擇供SANUWAVE董事會考慮，包括尋求與SPAC進行業務合併交易的可能性。會議結束後，SANUWAVE
管理層與科恩合作，開始積極尋找潛在的SPAC交易對手。SANUWAVE管理團隊和科恩考慮了許多潛在的SPAC交易對手，並將名單縮小到大約17家交易對手。在與科恩和SANUWAVE董事會討論後，SANUWAVE管理團隊進一步將名單縮小到12家潛在的SPAC交易對手。在2023年3月1日至2023年6月2日期間，SANUWAVE管理團隊和科恩進行了管理演示，介紹了SANUWAVE的運營、相關的行業趨勢、SANUWAVE銷售的產品市場，並向12家潛在的SPAC交易對手概述了SANUWAVE的業務計劃。2023年5月，科恩的代表代表SANUWAVE向包括SEPA在內的12家潛在的SPAC交易對手分發了一份投標流程信函，以評估他們是否有興趣與SANUWAVE進行潛在的業務合併。
2023年4月27日，科恩的代表與國家環保總局舉行了介紹性電話會議，討論與SANUWAVE的潛在業務合併。
2023年4月28日，雙方簽訂了相互保密協議
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2023年5月1日，SANUWAVE和國家環保總局舉行了介紹性
電話會議，介紹SANUWAVE的業務並討論潛在的業務合併交易。時任SANUWAVE首席執行官的凱文·理查森先生、SANUWAVE首席財務官Toni Rinow女士、SANUWAVE董事的A.Michael Stolarski先生和國家環保總局的Toni Rinow先生出席了本次電話會議。
2023年5月2日，國家環保總局與科恩的代表舉行了電話會議，討論競標過程以及財務和估值指標。
2023年5月5日，SANUWAVE和SEPA召開了一次電話會議，進一步瞭解了SEPA及其管理團隊、董事會和籌集額外資本的機會。
2023年5月30日，懷特先生通過電子郵件向SEPA董事會通報了SANUWAVE潛在交易的最新情況。國家環保總局董事會指示王懷特先生聘請第三方估值顧問提供公允意見。懷特先生採訪了幾家公司，隨後於2023年7月5日與ValueScope，Inc.接洽。價值作用域”).
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2023年6月2日，SANUWAVE和SEPA，包括尚特爾·普雷斯頓(Chantell Preston)在內，舉行了一次電話會議，進一步瞭解SANUWAVE的商業歷史、運營和前景。
2023年6月6日，SANUWAVE董事會審查並討論了收到的六份標書，其中包括國家環保總局的一份標書。環保總局的投標包括一份不具約束力的意向書(“意向書”)，下文將對此進行討論，並由各方在未來幾天進行談判。作為對投標的迴應，SANUWAVE
向所有六個潛在的SPAC交易對手提出了還價，以努力確保SPAC交易對手的企業價值將支持與SANUWAVE業務一致的合併實體估值。SANUWAVE董事會認為，合併後的公司最好具有可支持的企業價值，而不是在合併後的實體開始交易時尋求更大的名義價格和大幅貶值的風險。SANUWAVE董事會還認為，減少SPAC認股權證的發行數量並將其轉換為普通股對於為SANUWAVE股東保值至關重要，並向每個潛在的SPAC交易對手錶達了這一要求。在六家競標公司中，只有國家環保總局選擇繼續談判。
2023年6月6日，SANUWAVE，包括SANUWAVE新任首席執行官約翰·摩根·弗蘭克先生在內的使用SANUWAVE系統的客户和包括Chantell Preston在內的SEPA召開了一次電話會議，與客户討論他們使用UltraMist的體驗，包括他們使用UltraMist的時間、頻率、效果以及價格考慮和報銷等其他相關問題。SEPA團隊還詢問了客户是否有興趣繼續使用UltraMist並在其醫療設施網絡中擴展其使用
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2023年6月12日，科恩和國家環保總局的代表舉行了電話會議，討論一份不具約束力的意向書草案，這將導致SANUWAVE在納斯達克上進行交易。
2023年6月21日，弗蘭克先生、懷特先生和普雷斯頓夫人舉行了一次電話會議，詳細瞭解SANUWAVE的歷史、運營和前景，並就一份不具約束力的意向書進行談判。
2023年6月21日，SANUWAVE董事會召開了一次特別電話會議，SANUWAVE管理團隊在會上介紹了SANUWAVE尋找潛在SPAC交易對手的最新情況，包括管理層正在與其他潛在的SPAC交易對手進行接觸和討論的狀況和結果，以及與SEPA的談判狀況。在這次會議上，SANUWAVE董事會認定，與SEPA簽訂意向書並與SEPA就與SEPA業務合併的最終協議條款進行獨家談判，符合SANUWAVE及其股東的最佳利益。
在2023年6月15日至21日期間，懷特和摩根就意向書的條款進行了談判，包括SANUWAVE的估值、PIPE投資、以一定比例將B類普通股轉換為A類普通股，以及兩家公司的權證處理。作為意向書談判的一部分，SEPA管理層與SANUWAVE詳細討論了可能對其業務和前景產生重大影響的廣泛問題，包括潛在的客户流失、SANUWAVE產品、管理、人員配備、銷售、營銷、分銷和產品製造的保險報銷費率的變化。在意向書談判期間，雙方討論了關於SANUWAVE高管管理層移交的關切，並就未來高管管理層計劃、SANUWAVE債務的資產負債表和轉換以及交換A類普通股的SEPA私募認股權證進行了談判。隨後，2023年6月22日，雙方以
1.25億美元的企業估值預付款簽署了意向書。
雙方在考慮了SANUWAVE當時的企業估值、SEPA管理團隊與類似公司的交易經驗以及與MedTech市場投資者和運營商的討論後，同意了1.25億美元的企業估值。
作為估值確定的一部分，SEPA管理層和顧問討論了SANUWAVE的收入規模、收入增長、盈利能力、債務負擔、市場份額、產品線廣度和多元化等問題。在權衡了這些變量後，SEPA管理層提交了一份意向書，反映了其對SANUWAVE 1.25億美元的企業價值的確定。
根據意向書的條款，業務合併的估值為1.25億美元的貨幣前企業價值，而SANUWAVE的未償還股權的估值為企業價值減去
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SANUWAVE的債務加上SANUWAVE的現金。在執行意向書時，SANUWAVE的股權價值約為1.14億美元。根據SANUWAVE的股權，SEPA可發行的A類普通股的數量將等於股權價值除以10美元(交換比率)。在業務合併結束時，公司所有流通股將按兑換率轉換為SEPA A類普通股，所有已發行的SANUWAVE可轉換票據、SANUWAVE期權和SANUWAVE認股權證將由SEPA承擔，並將轉換為獲得A類普通股的權利。國家環保總局還同意與該公司合作，尋求與投資者就股權和/或債務證券達成慣例和具有約束力的認購協議。發起人同意放棄對已發行B類普通股轉換為A類普通股比例的任何反稀釋調整，並同意將轉換比例定為125萬股A類普通股。保薦人還同意取消其800萬股已發行的私募認股權證，以換取400,000股A類普通股，並同意協助與SEPA公共認股權證持有人進行類似交易的談判，以
取消其約900萬份已發行的公共認股權證，以換取約450,000股A類普通股。雙方還同意簽訂慣常的禁閉和支助協議。業務合併完成後，合併後公司的董事會將由SANUWAVE現任董事和一名國家環保總局的代表組成，國家環保總局的董事會代表將是尚特爾·普雷斯頓。普雷斯頓女士是贊助商的投資者、水星基金的風險合夥人和懷特先生的商業夥伴。她協助了國家環保總局的盡職調查工作，因此熟悉SANUWAVE的業務。沒有關於與國家環保總局有關聯的任何人員的就業或其他
類型參與的其他討論，也沒有正式或非正式的承諾保留財務顧問。
2023年6月26日，SANUWAVE和SEPA團隊舉行了一次電話會議
，進行顧問介紹並組織盡職調查和記錄。
在條款説明書排他性期間和合並協議簽署和交付之前，SEPA和SANUWAVE的代表就與業務合併條款相關的廣泛議題進行了多次對話，其中包括估值、合併後公司的治理事項、排他性、臨時契約、成交條件和終止事件，以及與擬議交易相關的其他盡職調查事項。
從2023年7月5日開始，SANUWAVE和SEPA團隊每週舉行一次組織和規劃電話會議。
2023年7月5日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了一份與SANUWAVE相關的法律盡職調查材料的盡職調查申請清單。此後不久，Baker Donelson被允許訪問SANUWAVE的虛擬數據室，並開始對其中包含的某些材料進行法律盡職調查審查，包括與SANUWAVE的公司記錄、資本、證券發行、證券備案、Sarbanes Oxley和財務報告事項、融資文件、合同、管理
和員工、財務信息、房地產、知識產權、環境事項、政府監管和備案、訴訟和審計、保險和税收有關的信息和文件。
2023年7月10日至7月12日，SEPA管理層成員前往明尼蘇達州，並與SANUWAVE管理團隊一起進行現場盡職調查。弗蘭克先生和懷特先生開始起草一份“路演”演示文稿，意在展示給PIPE投資公司的潛在投資者。
雙方還廣泛討論了PIPE投資的條款和營銷流程。特別是，關於PIPE投資條款的討論包括，但不限於，誰將為PIPE投資選擇潛在投資者，PIPE投資者與SEPA、發起人、SANUWAVE及其附屬公司有什麼關係，包括髮起人或SEPA或SANUWAVE的任何董事或高級管理人員是否將是PIPE投資者。在提交委託書/招股説明書之前，國家環保總局和SANUWAVE管理層沒有討論或瞄準潛在的管道投資者，除非保薦人同意根據保薦人債務轉換協議在收盤時將未償還債務轉換為100,000股A類普通股
。目前，SEPA和SANUWAVE管理層正在編制PIPE投資的潛在PIPE投資者名單，其中將包括以前與發起人或與SEPA和/或SANUWAVE的個人管理團隊進行過投資的個人和機構，以及雙方過去可能沒有合作過的投資者。PIPE投資的條款將對SANUWAVE股東和SEPA股東相同，這是資金前的
企業估值為1.25億美元。尚未向潛在客户提供有關SEPA、SANUWAVE或業務合併的估值或其他重要信息
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尚未公開披露的管道投資者。截至本協議日期，國家環保總局和SANUWAVE尚未就PIPE投資簽訂任何認購協議，但與保薦人就未償債務在收盤時轉換為100,000股A類普通股達成了保薦人債務轉換協議。
2023年7月10日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了擬議合併協議的初步草案，Faegre Drinker於2023年7月21日回覆了擬議的修訂草案。除其他事項外，Faegre Drinker的修訂草案包括：(I)與簽署合併協議同時簽署的附屬文件的修訂，(Ii)公平調整合並對價的條款，以在交易完成前
期間SEPA A類已發行普通股數量發生任何變化時對合並對價進行公平調整，以及(Iii)協商雙方各自的陳述、擔保和契諾。
2023年7月12日，Baker Donelson向Faegre
Drinker發送了一份請求列表，其中列出了對虛擬數據室中提供的文檔進行初步審查後產生的問題和文檔請求。此後，SANUWAVE通過將適用材料上傳到虛擬數據室
來滿足這些要求。
2023年7月18日，在與國家環保總局協商並得到其同意後，SANUWAVE向科恩發出了終止SANUWAVE財務顧問的通知，SANUWAVE聲稱這是有原因的。2023年7月19日，科恩承認收到了終止通知；然而，科恩對其以正當理由終止合同提出異議，雙方目前正在討論解決這一問題。
2023年7月26日，Baker Donelson在與國家環保總局及其代表和顧問討論後，向Faegre Drinker提交了合併協議修訂草案。這份合併協議修訂草案與Faegre Drinker之前向Baker
Donelson提供的草案大體一致，但除其他事項外：(I)繼續就雙方各自的陳述、擔保和契諾進行談判，以及(Ii)縮小了合併協議中確定為“D&O受補償人”的當事人的範圍。
在2023年7月28日至2023年8月1日期間，Baker Donelson向Faegre Drinker提供了SEPA投票和不贖回協議、SANUWAVE禁售協議、認股權證協議修正案、第1號修正案函件協議、SANUWAVE投票協議、贊助商投票協議和贊助商債務轉換協議的初稿
。
2023年8月3日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了一份額外的請求列表
，其中列出了因繼續審查虛擬數據室中提供的文檔而產生的問題和文檔請求。此後，SANUWAVE處理了這些問題，提供了答覆，並滾動地將支持材料
上傳到虛擬數據室。
2023年8月4日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了一份修訂後的合併協議草案。這份合併協議修訂草案與Baker Donelson之前向Faegre Drinker提供的草案大體一致，但除其他事項外：(I)澄清合併對SANUWAVE可轉換證券的影響，(Ii)規定向SANUWAVE股東發行固定數量的A類股票作為合併對價，(Iii)調整各方各自陳述和擔保中的某些重大門檻，(Iv)繼續談判訂約方各自的契諾及合併協議中被確定為“D&O受彌償人士”的訂約方，(V)澄清訂約方關於管道投資的各自義務，(Vi)澄清對國家環保總局現行章程的各項修訂，(Vii)增加關於轉換或行使最低數量的SANUWAVE可轉換證券的成交條件(視情況而定)，及(Viii)定義轉換比率。
2023年8月9日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了一份修訂的合併協議草案，該草案與Faegre Drinker之前提供給Baker Donelson的草案大體一致，但此修訂草案除其他事項外：(I)繼續就雙方各自的陳述、保證和契諾進行談判，(Ii)反映雙方關於終止費的協議，以及(Iii)進一步澄清對SEPA當前憲章的各種修訂。
同樣在2023年8月9日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了某些輔助協議的修訂草案，包括SEPA投票和不可贖回協議、贊助商投票協議、SANUWAVE投票協議、SANUWAVE鎖定協議和贊助商債務轉換協議的格式。
2023年8月10日，Faegre Drinker向Baker Donelson提供了《授權證協議修正案》和《第1號修正案-信函協議》的修訂草案。
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目錄
2023年8月11日，國家環保總局董事會召開電話會議，實際所在地為國家環保總局營業地址，審議合併協議及附屬協議的實質性條款。在本次會議之前，國家環保總局董事會收到了ValueScope的公平意見副本。在這次會議上，ValueScope從業務合併的財務角度向SEPA股東介紹了其對公平性的分析和確定，Baker Donelson報告了其盡職調查的重要結果，並概述了合併協議的條款。
2023年8月11日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了SANUWAVE的合併協議披露時間表初稿。從2023年8月16日到2023年8月18日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了因審查SANUWAVE披露時間表而產生的問題和文件請求。從2023年8月17日到2023年8月22日，SANUWAVE回答了這些問題，提供了迴應，並將支持材料上傳到虛擬數據室。
2023年8月14日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了SEPA合併協議披露時間表的初稿。從2023年8月16日到2023年8月22日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了因審查SEPA的披露時間表而產生的問題和文件請求。從2023年8月17日到2023年8月23日，國家環保總局通過電子郵件向Faegre Drinker解決了這些問題，提供了迴應，並提供了支持材料。
在2023年8月14日至8月15日期間，Baker Donelson向Faegre
Drinker發送了認股權證協議修正案、SANUWAVE鎖定協議、SANUWAVE投票協議、保薦人投票協議以及SEPA投票和不可贖回協議的修訂草案。
2023年8月16日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了一份合併協議修訂草案。這份合併協議修訂草案與Baker Donelson之前向Faegre Drinker提供的草案大體一致，但除其他事項外：(I)
繼續就雙方各自的陳述、擔保和契諾進行談判，(Ii)在合併協議終止部分提出“外部日期”，並擴大SANUWAVE在A類普通股退市時的終止權，以及(Iii)提出與轉換或行使有關的成交條件的較低門檻，最低數量的SANUWAVE可轉換證券。
在執行意向書後，SEPA和SANUWAVE管理層會見了保薦人的投資者，這些投資者也是SEPA IPO的投資者，包括水星休斯頓合夥公司、有限責任公司、水星關聯公司XI、有限責任公司和某些其他個人，以向他們通報擬議交易的最新情況。
SEPA向這些投資者傳達了SEPA必須滿足完成交易所需的最低現金條件的義務，包括通過信託賬户持有的不會用於贖回A類普通股的收益
贖回。2023年8月17日，Faegre Drinker向Baker Donelson發送了公司投票協議和買方投票和不可贖回協議的修訂草案。2023年8月17日，國家環保總局將投票和不贖回協議分發給墨丘利休斯頓合夥公司、墨丘利附屬公司XI、墨丘利附屬公司LLC和某些個人，供其簽署託管，直至簽署合併協議。
2023年8月20日，SEPA董事會在仔細考慮ValueScope的公平意見、SEPA管理團隊和Baker Donelson的各種書面和電話更新以及合併協議預期的合併協議和附屬協議的最新草案後，確定合併是公平、可取的，符合SEPA股東的最佳利益，並在做出決定後，通過簽署SEPA董事會的一致書面同意，批准了合併、合併協議和合並協議預期的交易。同日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了一份合併協議修訂草案，該草案與Faegre Drinker之前向Baker Donelson提供的草案基本一致，但這份修訂草案除其他事項外，進一步澄清了合併對價將如何支付或保留用於發行以及支付給SANUWAVE可轉換證券持有人。
2023年8月21日，Baker Donelson向Faegre Drinker發送了合併協議的最終修訂草案，進一步明確了支付或保留用於發行並支付給SANUWAVE可轉換證券持有人的合併對價的機制。合併協議的條款
與意向書的實質性條款一致。
2023年8月22日，SANUWAVE董事會開會審議合併協議的條款及擬進行的交易。SANUWAVE管理團隊和Faegre Drinker的代表出席了SANUWAVE董事會的這次會議。以下是SANUWAVE管理團隊的演講
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在考慮是否授權潛在業務合併交易時，SANUWAVE董事會一致通過合併協議及擬進行的交易，並建議SANUWAVE股東全面採納及批准合併協議及擬進行的交易。
2023年8月23日下午，雙方宣佈
簽署合併協議。
在雙方談判合併協議的大約七週期間，Baker Donelson和Faegre Drinker在多次電話會議和電子郵件中討論了合併協議擬議修訂草案的各種要素，包括但不限於以下關鍵交易條款(除上述詳細條款外)：(I)合併總對價，(Ii)支付給SANUWAVE的對價結構和合並的預期税收後果，(Iii)陳述和擔保的範圍，和臨時肯定和否定契約，(Iv)在緊接關閉前由SEPA必須滿足的最低現金條件，SANUWAVE可以免除，SEPA和SANUWAVE最終商定
將是1200萬美元，包括信託賬户中的剩餘資金(在贖回之後)和PIPE投資的收益，在實施支付SEPA的未支付的費用或債務之前，(V)關閉後沒有賠償權利，和(Vi)關閉前的轉換、償還或行使(視適用情況而定)若干未償還的SANUWAVE可轉換票據和SANUWAVE認股權證。
在2023年7月7日至2023年8月11日期間，國家環保總局收到其法律顧問關於SANUWAVE盡職調查審查結果的報告。Baker Donelson於2023年8月11日向SEPA提供了最終盡職調查報告，並在執行合併協議之前與SEPA和SEPA董事會的代表進行了審查和討論。
在2023年7月10日至2023年8月20日期間，Baker
Donelson繼續向國家環保總局董事會提供交易文件和盡職調查結果的最新重大條款的定期摘要。
國家環保總局理事會的建議和業務合併的原因
國家環保總局董事會在評估企業合併時，向國家環保總局管理層及其財務和法律顧問進行了諮詢。在達成一致決議時，(I)合併協議及擬進行的交易，包括業務合併及發行與此相關的A類普通股是可取的，且符合SEPA的最佳利益，及(Ii)建議SEPA股東及SEPA認股權證持有人採納合併協議及據此擬進行的交易，包括與此相關的業務合併及發行A類普通股，SEPA董事會會考慮一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多，國家環保總局董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式分配相對權重。國家環保總局理事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會
對不同因素給予不同權重。本部分對SEPA進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據下面討論的
因素進行閲讀關於前瞻性陳述的警示説明.”
在批准企業合併時，國家環保總局董事會決定
徵求公平意見。此外，國家環保總局的高級管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和
背景，加上國家環保總局顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。此外，國家環保總局的官員和董事以及國家環保總局的顧問在併購方面
擁有豐富的經驗。
SEPA董事會考慮了與
業務合併作為一般支持其訂立合併協議及據此擬進行的交易的決定，包括但不限於以下重大因素：
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規模龐大、成長型產業. SANUWAVE專注於
再生醫學產品有潛力解決廣泛市場中大量未滿足的臨牀需求
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跡象。根據SEPA的商業盡職調查， 目前可用的治療方法，直接和可重複地激活SANUWAVE關注領域的癒合過程，特別是用於傷口護理和某些類型的肌肉骨骼疾病的修復;
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平臺支持進一步的增長計劃. SANUWAVE的超聲波和
衝擊波技術使用非侵入式、高能聲衝擊波或低強度非接觸式超聲波的專利系統，用於再生醫學和其他應用，其兩個主要系統是UltraMIST®
和步伐®，被FDA使用用於傷口癒合的定向能量清除(在UltraMist的情況下是非接觸式超聲波，在dermaPACE的情況下是聚焦衝擊波)；
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盡職調查。對SANUWAVE進行盡職調查審查，並與SANUWAVE管理團隊和國家環保總局的法律顧問討論國家環保總局對SANUWAVE的盡職調查審查；
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股東流動資金。合併協議中作為合併對價發行的A類普通股在美國主要證券交易所納斯達克上市的義務，國家環保總局董事會認為，由於交易量增加，有可能為國家環保總局股東提供更高的流動性；
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財務狀況。國家環保總局董事會還考慮了SANUWAVE的歷史財務業績、前景、財務計劃、債務結構和單位經濟以及醫療技術行業公司的併購活動等因素。在考慮這些因素時，國家環保總局董事會
審查了SANUWAVE的歷史增長以及如果SANUWAVE實現其業務計劃以及SANUWAVE歷史和當前資產負債表項目的當前增長前景。在審查這些因素時，國家環保總局董事會指出，SANUWAVE將處於有利地位，在繼續提高利潤率的同時，獲得市場份額和擴大製造能力；
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經驗豐富的管理團隊。SANUWAVE擁有一支強大的管理團隊，擁有豐富的運營經驗。首席執行官摩根·弗蘭克擁有25年以上為MedTech和其他公司提供諮詢和領導的經驗，並在資本市場擁有30年的成功退出經驗。SANUWAVE的總裁安德魯·沃科在醫療科技代工行業有着深厚的根基，並擁有多年的運營經驗。他在明尼蘇達州地區的不同公司推廣並推出了幾種產品。此外，他還在醫療技術領域和美國陸軍擔任了近20年的領導職務。Tim Hendricks，銷售執行副總裁，在醫療器械、生物製藥、特種藥品和耐用醫療設備領域建立銷售領導團隊方面擁有20年的行業經驗。他在該行業的十幾年時間裏一直在初創企業和財富500強公司，如Smith&Nephew(前Osiris Treeutics)和Byram Healthcare等公司度過。
SANUWAVE的高級管理層打算繼續以高級管理人員和/或董事的身份留在SANUWAVE，為推進SANUWAVE的戰略和增長目標提供有益的連續性；
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鎖定。某些SANUWAVE股東(包括弗蘭克先生)已同意對其SEPA A類普通股進行180天的禁售期，但須遵守某些慣例例外，這將為SANUWAVE的領導層和治理提供重要的穩定性；
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其他替代方案。國家環保總局董事會在徹底審查了國家環保總局可合理利用的其他業務組合機會後，認為根據評估和評估其他潛在收購目標的流程，擬議的業務組合代表了國家環保總局最佳的潛在業務組合和最具吸引力的機會；
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協商交易。合併協議的財務和其他條款，以及該等條款和條件是合理的並且是SEPA和SANUWAVE之間公平協商的產物的事實；以及
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公平意見。國家環保總局董事會審議了ValueScope的公平意見，其中
ValueScope認為，從財務角度來看，業務合併對國家環保總局股東“公平”。
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國家環保總局董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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業務計劃和預測可能無法實現。SANUWAVE可能無法執行業務計劃的風險，以及無法實現提交給國家環保總局管理團隊和國家環保總局董事會的財務預測中規定的財務業績的風險；
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贖回風險。有相當數量的國家環保總局股東可能在企業合併完成之前根據國家環保總局的現行章程選擇贖回其股份，這可能會使企業合併更難完成；
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股東和認股權證持有人投票。SEPA股東和SEPA公共權證持有人可能無法提供實施業務合併所需的各自票數的風險；
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成交條件。企業合併的完成以滿足不在國家環保總局控制範圍內的某些結束條件為條件；
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•
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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或者
給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；
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上市風險。與準備SANUWAVE以滿足SANUWAVE作為納斯達克上市公司所需遵守的適用的披露和上市要求相關的挑戰；
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好處可能得不到。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險；
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國家環保總局的清算。未完成業務合併對國家環保總局的風險和成本，包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致國家環保總局無法在2024年7月30日之前實施業務合併；
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•
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增長計劃可能無法實現。SANUWAVE的增長計劃
可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
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•
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董事會和獨立委員會。關閉後合併後的公司董事會和獨立委員會在SANUWAVE作為上市公司運營的背景下不具備足夠的技能的風險；
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獲得SANUWAVE少數股權的環保總局股東。SEPA股東持有SANUWAVE少數股權的風險；
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費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出
；以及
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其他風險因素。與SANUWAVE業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
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以上關於國家環保總局理事會審議的實質性因素的討論並非詳盡無遺，但確實列出了國家環保總局理事會審議的主要因素。
ValueScope，Inc.作為公平意見提供商的意見
國家環保總局保留ValueScope是為了從財務角度就業務合併對環保總局股東的公平性提供意見。2023年8月1日，ValueScope向SEPA董事會提交了其意見，大意是，根據其截至2023年6月30日掌握的財務、業務和運營信息，從財務角度來看，SEPA在業務合併中支付的總對價對SEPA的所有股東是公平的。
本委託書
聲明/招股説明書中的意見摘要以書面意見全文為準，全文如下附件F根據本委託書/招股説明書，並闡明所遵循的程序、所作的假設、所進行的審核的資格和限制以及ValueScope在準備其意見時考慮的其他事項。然而，ValueScope的書面意見或其意見摘要以及本
委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成對任何SEPA股東就該SEPA股東應如何就與擬議企業合併有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議
，包括但不限於，任何該等SEPA股東是否應贖回。
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目錄
該意見提交給環保總局董事會，以供環保總局董事會成員(以其身份)在評估企業合併時使用和受益。ValueScope的意見只是國家環保總局董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。
ValueScope的意見僅涉及，截至意見日期
，根據合併協議將在業務合併中發行的A類普通股股份從財務角度看是否對SEPA的所有股東公平。它沒有涉及企業合併、合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)除假設完成交易外，PIPE投資；(2)與合併協議有關的協議；(3)不受財務分析影響的企業合併的任何條款或方面；(4)企業合併的任何部分或方面的公平性(國家環保總局在企業合併中支付的總對價除外)對任何類別證券的持有人、債權人或國家環保總局的其他組成人員或任何其他方，(V)SEPA或SANUWAVE的適當資本結構，或SEPA在業務合併中是發行債務證券還是股權證券，或兩者兼而有之；或(Vi)國家環保總局擬進行的任何融資或融資交易，包括但不限於管道投資。ValueScope沒有就SEPA的A類普通股、SEPA B類普通股或SEPA的任何其他證券在企業合併中發行時的實際價值，或SEPA A類普通股、SEPA B類普通股或SEPA或SANUWAVE的任何其他證券可以隨時交易、買賣的價格發表任何意見。
ValueScope的意見沒有涉及與國家環保總局可能存在的任何替代交易或業務戰略相比，業務合併的相對優點，或國家環保總局董事會或國家環保總局參與或完善業務合併的基本決定的優點。業務合併的財務及其他條款乃根據合併協議訂約方之間的談判而釐定，並非由ValueScope或根據ValueScope的任何建議而釐定。此外，ValueScope未獲授權，也未向第三方徵集對涉及SEPA的潛在交易感興趣的跡象。
ValueScope未被要求也未被要求(A)發起或
參與與SEPA、SANUWAVE或任何其他方的證券、資產、業務或運營或合併的任何替代方案有關的任何討論或談判，(B)協商業務合併的條款，或(C)就業務合併的替代方案向SEPA董事會、SEPA或任何其他方提供建議。ValueScope的分析和意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在於ValueScope意見發表之日，並可根據有關該等金融、經濟、市場和其他條件的某些假設進行評估，這些條件可能會受到異常波動的影響，如果與假設不同，
可能會對ValueScope的分析和意見產生重大影響。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但ValueScope不承擔任何義務向國家環保總局或任何其他人更新、審查或重申其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起ValueScope注意的事件。
ValueScope收取65,000美元的專業費用，但須支付向國家環保總局董事會提交其意見和演示文稿的材料修訂的每小時費用，這部分費用不取決於業務合併的完成。此外，國家環保總局同意賠償ValueScope和某些關聯方因其參與或提出意見而可能產生的某些責任。
在進行分析時，ValueScope已在其認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和調查。ValueScope還考慮了其對一般經濟、市場和財務狀況的評估，以及其在總體業務估值方面的經驗，特別是關於類似交易的經驗。ValueScope的程序、調查和財務分析包括但不限於對條款説明書和合並協議的審查，SANUWAVE 2023年7月至2023年7月的投資者介紹草案，美國證券交易委員會的備案文件(包括截至2021年12月31日的年度的已審計財務報表和截至2023年3月31日的季度的未經審計財務報表)，行業和市場研究，與SANUWAVE和SEPA管理層的討論，以及與業務合併、SEPA和SANUWAVE相關的其他文件。ValueScope使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值分析，包括貼現現金流和市場方法分析。ValueScope進行了其他分析，並考慮了它認為適當的其他因素。
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目錄
ValueScope，Inc.。ValueScope，Inc.是一家總部設在德克薩斯州南萊克市的估值諮詢和諮詢公司。作為一家公司，ValueScope每年完成300多個項目，其中大多數需要有
價值的評估意見或結論。此外，ValueScope的負責人和高級員工已100多次被聯邦機構聘用，以協助估值事務和爭議解決。
ValueScope的負責人和高級員工在35年的時間裏為董事會和公司股東發佈了大量
公平意見(以及償付能力意見)。在過去的幾年裏，ValueScope發佈了關於SPAC和“去SPAC”交易的多項意見。
此外，ValueScope在公平意見之外擁有豐富的SPAC經驗，最近對大約12家SPAC的公開和私募配售認股權證以及權利進行了估值。
估值方法--收入和市場方法
。ValueScope考慮並應用了收入和市場方法來得出對價值的看法，因為這些方法在對持續經營的企業進行估值時是最合適的。在收益法下，ValueScope採用了貼現現金流(“DCF”)方法，而在市場法下，ValueScope考慮了可比交易和指導上市公司的方法。
收益法根據公司的收益、現金流和支付股息的能力來估計公司的公平市場價值。該方法評估企業投資者獲得的未來經濟利益的現值。這些收益按與公司風險相稱的回報率折現到現值
。這一現值決定了企業的公平市場價值。
ValueScope開發了一個貼現現金流模型，以計算SANUWAVE截至估值日的投資資本市值(“MVIC”)。貼現現金法首先預測企業預計在一段不連續的時期內產生的現金流。然後，每個離散現金流被折現為現值，折現率
反映在預測預期的時間收到該金額的風險。
為了更好地反映這些預測，對收入、運營成本、資本支出和營運資本等項目進行了預測。這些預測被用來確定企業產生的淨現金流，然後使用適當的貼現率將其貼現到現值。
然後從MVIC中減去未償債務總額，得出股權價值。
市場法考慮了可比上市公司的隱含定價和可比業務或資產的第三方交易。對上市公司和交易進行分析，以確定可用於推斷標的業務或資產價值的定價模式或趨勢。
對上市公司和交易數據進行調整，以考慮標的與上市公司和可比交易之間的相對差異。
市場法的主要優點是，它從整個市場提供了相對客觀的定價證據，除了對上市公司和交易數據進行某些調整外，幾乎不需要做出任何假設。市場法最適用於高度同質的資產或有現成市場的企業。
ValueScope根據指標上市公司和近年來發生的相同或類似行業公司的併購交易所顯示的倍數，制定了SANUWAVE價值的指標。
為了選擇準則上市公司，公司必須
從事相同或類似的業務線，並在估值日期面臨與SANUWAVE類似的行業和經濟風險。為了在估值活動中使用併購信息，必須滿足以下兩個條件：交易目標必須至少在某些方面類似於被估值的公司，並且必須能夠獲得交易的細節。
關鍵假設和投入概述
ValueScope根據估值日期對SANUWAVE進行了估值分析。ValueScope回顧了SANUWAVE在2021年和2022年以及截至2023年3月31日的季度的歷史財務業績。ValueScope預計SANUWAVE在2023年下半年的財務業績，以及2024年和2025年的年度業績。ValueScope審查了SANUWAVE 2023年7月至2023年投資者演示文稿中包括的SANUWAVE預期運營計劃和預測，並根據對SANUWAVE歷史業績的回顧、行業分析和與SANUWAVE管理層的討論，確定包括機組經濟和銷量在內的關鍵運營預測是合理的。這些關鍵運營預測包括30,000美元的製造商對UltraMist系統的建議零售價(MSRP)；UltraMist一次性使用的建議零售價(MSRP)100美元
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目錄
預計2022年、2023年、2024年和2025年的UltraMist系統製造能力分別為217、357、650和1,025個；截至2023年6月30日的活躍和預測的UltraMist系統使用中的527個，截至2023年12月31日的872個；截至2024年12月31日的1,522個和截至2025年12月31日的2,547個；預計消耗品產量將在12至18個月內從每週6,300個應用程序增加到每週24,000個應用程序。ValueScope使用自下而上的方法，根據生產和現場生產的UltraMist系統的數量以及每週消耗品配售率(每個UltraMist系統平均每週有7.2到7.7個噴頭)，預測有機收入增長。ValueScope
未預計來自潛在收購、意外事件或其他產品(如公司的dermaPACE產品)的任何收入。ValueScope預計SANUWAVE在截至2023年12月31日的六個月中的收入為1610萬美元，2024年為4600萬美元，2025年為8230萬美元。
ValueScope基於管理層的預期毛利率、與管理層的討論、對公司歷史財務狀況的回顧以及對行業的分析，預測銷售成本。在整個預測期內，毛利率預計在74.5%至75.3%之間，與SANUWAVE的歷史業績和行業規範一致。
ValueScope基於與管理層的討論、對SANUWAVE歷史財務狀況的回顧以及對SANUWAVE所處行業的分析，預測了運營費用。截至2023年12月31日的6個月，EBITDA利潤率預測為負0.4%，2024年和2025年分別預測為8.8%和16.6%，符合行業標準。
ValueScope基於與管理層的討論和對SANUWAVE歷史財務的審查，預計資本支出佔銷售額的0.75%。
ValueScope根據與管理層的討論和對SANUWAVE歷史財務狀況的審查預測營運資金。預計截至2023年12月31日的六個月營運資本佔收入的百分比為10.0%，2024年和2025年分別為12.5%和15.0%，符合行業標準
。
為了確定合適的貼現率，ValueScope
計算了SANUWAVE作為一個整體的加權平均資本成本或WACC。WACC接近於債務和股權持有人對類似性質的公司在行業內投資資本所要求的預期回報。股本
回報假設是使用資本資產定價模型(CAPM)確定的，債務假設是基於截至估值日的夾層債務和銀行貸款的收益率。ValueScope根據40.0%的股本成本、8.7%的税後債務成本和18.3%的目標債務資本比率確定了34.3%的WACC。
為了確定用於WACC計算的行業無槓桿Beta中值
0.86，ValueScope選擇了在高級傷口護理市場運營的十家上市公司。其中六家公司高度多元化，提供廣泛的醫療設備；然而，這六家公司在高級傷口護理領域擁有實質性的市場份額。這十家公司都面臨着與SANUWAVE類似的商業和經濟風險。
可比上市公司：先進的傷口護理行業
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NanoVironix公司
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EDAP TMS S.A.
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有機生成控股公司
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MiMedx集團公司
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集成a生命科學控股公司
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3M
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重組體A/S
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康華科技集團PLC
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Smith&Nephew公司
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史賽克公司
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可比上市公司：醫療器械行業
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IDEXX實驗室公司
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直覺外科公司股份有限公司
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ResMed Inc.
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Teleflex Inc.
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齊默爾生物科技控股公司
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貝頓、狄金森和他的公司
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InspirreMD，Inc.
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Lemaitre血管公司
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NuVasive，Inc.
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Artivion，Inc.
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衝擊波醫療公司
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Terumo公司
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Sysmex公司
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奧林巴斯公司
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Align技術公司
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巴克斯特國際公司。
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波士頓科學公司
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愛德華茲生命科學公司
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霍洛奇公司
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AtriCure，Inc.
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美敦力
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阿伯特實驗室
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通用電氣醫療保健技術公司。
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ValueScope分析了S資本智商數據庫中的35筆可比並購交易。這些交易涉及先進傷口護理和醫療器械行業的目標公司。
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目錄
可比交易：高級傷口護理和醫療設備行業
在貼現現金流分析的兩年半預測期結束時，ValueScope根據企業對銷售額倍數(EV/銷售額)的應用計算SANUWAVE的終端價值，因為該倍數是行業中常用的估值指標。基於33家可比上市公司的觀察定價和先進傷口護理和醫療器械行業的35筆可比交易，適用的EV/銷售倍數被確定為5.0倍。高級創傷護理和醫療器械行業的電動汽車/銷售交易倍數中值分別為5.0倍和7.2倍。33家可比上市公司的EV/銷售倍數中值被確定為4.8倍。SANUWAVE預計2025年收入為8230萬美元，乘以終端EV/銷售額5.0x的倍數。ValueScope根據終端EV/銷售額倍數和貼現率進行了貼現現金流敏感性分析，以確定收益法下的價值範圍。
範圍的下限使用的折扣率為36.3%，EV/銷售倍數為4.5倍，範圍的上限使用的折扣率為32.3%，EV/銷售倍數為5.5倍。
基於對可比交易和上市公司的審查，ValueScope選擇了8.0倍至11.0倍的EV/S倍數範圍，並將其應用於SANUWAVE 2023年6月30日的初步業績(12個月營收為1,790萬美元)，以確定SANUWAVE在市場法下的價值範圍。
或有資產。ValueScope承認，SANUWAVE可能會收到與SANUWAVE擁有專利的索賠有關的大量現金流，該專利先於在傷口護理市場以外運營的醫療器械製造商銷售的產品。由於可能收到的任何付款的時間和金額的不確定性，ValueScope的價值結論不考慮或有資產。
結論與意見。ValueScope的分析提供了SANUWAVE股權的公平市場估值範圍，約為128.4美元至182.4美元。根據ValueScope的分析，他們認為，從財務角度來看，業務合併對SEPA股東是“公平的”。
披露以前的關係。於意見日期前兩年內，ValueScope與已收到或擬收到賠償的業務合併的任何一方並無任何重大關係，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
80%的測試滿意度
根據納斯達克上市規則和國家環保總局現行章程，國家環保總局收購的任何業務都必須具有至少相當於信託賬户資金餘額80%的公平市值(不包括簽署企業合併最終協議時的遞延承銷佣金
)。國家環保總局董事會考慮了SANUWAVE歷史財務業績、未來增長前景和
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目錄
財務計劃，以及ValueScope提供的公平意見。SEPA董事會認定，在合併中支付的對價對SEPA和SEPA股東是公平的，符合SEPA股東的最佳利益，並適當地反映了SANUWAVE的價值。
國家環保總局董事會認為，由於其高級管理人員和董事的財務技能和
背景，它有資格得出結論，收購SANUWAVE符合80%的要求。根據歸屬於SANUWAVE的約128.4至182.4美元的估值大大超過約1,090萬美元的門檻，相當於信託賬户資金餘額(不包括遞延承銷佣金)的80%，環保總局董事會認定SANUWAVE的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，並達到了80%的測試標準。
贖回權
根據國家環保總局目前的章程，公眾股票的持有者可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。截至記錄日期持有公開股票的任何SEPA股東可要求SEPA按信託賬户的按比例部分(出於説明目的，截至2023年10月27日約為每股10.41美元)贖回此類股票，計算日期為企業合併預期完成前兩個工作日。如果持有人
按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，國家環保總局將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份
。請參閲標題為“SEPA股東大會--贖回權。”
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論總結了主要的美國聯邦所得税考慮因素，一般適用於(I)公開發行股票的美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)，在任何一種情況下，根據行使贖回權選擇以現金贖回其公開發行的股票；(Ii)SANUWAVE普通股的美國持有者和非美國持有者，和(Iii)SEPA權證的美國持有者和非美國持有者。本討論僅適用於我們的公開股票、SANUWAVE普通股和SEPA
認股權證(視情況而定)，在每種情況下，這些認股權證均為美國聯邦所得税法典第(1221)節所指的“資本資產”(通常為投資而持有的財產)。
本討論僅是與贖回您的公開股票和提議的業務合併的選舉相關的重要美國聯邦
所得税考慮事項的摘要。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些
交易對您的特定税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
以下討論並不意味着是完整的
本報告對完成業務合併所產生的所有潛在税務後果進行了分析，但未涉及與業務合併相關的任何其他交易的税務處理。此外，這
討論不涉及替代最低税或《法典》第451（b）節的應用，也不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，如贈與、遺產或醫療保險繳款税法，或任何州，
當地或非美國税法。此外，本討論並不涉及可能與特定持有人的個人情況相關或可能與某些
可能受特殊規則約束的投資者類別，例如：
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環保總局的贊助商或創始人(或其高管、董事、員工或附屬公司)；
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政府或機構或其工具；
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免税實體；
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符合税務條件的退休計劃或養老金計劃；
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S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；
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對證券採用按市價計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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金融機構；
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一家保險公司；
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受控外國公司或被動外國投資公司;
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在美國居住的僑民或以前的長期居民；
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實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們股票總價值5%或以上的人；
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根據員工股票期權的行使，通過員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關的方式獲得我們股票的人；
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作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資交易的一部分而持有股票的人；
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由於在適用的財務報表;中計入與公開發行股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人
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選擇將本準則第1400Z-2節的規定應用於任何已實現收益;的人
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與美國境外的貿易或業務有關而持有我們證券的人；或
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功能貨幣不是美元的美國人。
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下面的討論基於《準則》的規定，
在此基礎上頒佈的財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些都是在此日期之前頒佈的，可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同解釋的影響，可能會追溯，
從而導致美國聯邦所得税的結果不同於下面討論的結果。
SEPA沒有尋求，也不會尋求內部裁決
美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果。國税局可能不同意本文的討論，其決定可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來
法律、法規、行政裁決或法院判決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。
美國聯邦持有人和非美國持有人定義
出於本討論的目的，美國聯邦
為所得税目的，是公共股份或SANUWAVE普通股的實益擁有人，如適用，是：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
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其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；
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一種信託，(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國
人(按《守則》的含義)，他們有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。
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“非美國持有人”是我們的公開股票的實益擁有人，或
SANUWAVE普通股（如適用），用於美國聯邦所得税：
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非居民外籍個人；
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外國公司；或
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非美國持有者的財產或信託。
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如果合夥企業（包括任何實體或安排， 作為美國聯邦所得税目的的合夥企業）持有我們的公共股份或SANUWAVE普通股，該實體或該實體的所有者的美國聯邦所得税待遇將取決於所有者的地位、
該實體和在所有者層面做出的某些決定。因此，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税諮詢其税務顧問
贖回我們的公眾股或業務合併對他們的所得税後果。
論贖回選舉的税收處理
美國聯邦所得税持有人應考慮的事項
本節介紹美國聯邦收入
選擇贖回公眾股的美國持有人的税務後果。
贖回作為銷售或公司分配-
一般來説.如果您的公眾股是根據選擇贖回的，則出於美國聯邦所得税目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合出售
第302條規定的公共股份。如果贖回符合出售公開股票的條件，您通常會確認資本收益或損失，如果您在
公眾股份超過一年，詳情見下文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-作為銷售或交換徵税的贖回。如果贖回不符合
出售公開股票的資格，它將被視為公司分發，如下文中更詳細地描述美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-作為公司分配徵税的贖回。“根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於您持有的公共股票總數(包括您建設性擁有的任何股票)
相對於贖回前後所有已發行的公共股票。在以下情況下，公眾股的贖回一般將被視為出售公眾股(而不是作為公司分派)：(I)對於您來説，贖回是
，(Ii)導致您在SEPA中的權益“完全終止”，或者(Iii)對於您來説，“基本上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，
您不僅必須考慮您實際擁有的公共股份，還必須考慮您建設性擁有的公共股份。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益的某些
相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中包括根據SEPA公共認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了達到顯著不成比例的標準，在緊接公共股份贖回之後，您實際和建設性擁有的SEPA已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須低於您在緊接贖回之前實際和有建設性地擁有的SEPA已發行有表決權股份的百分比。在SEPA最初的業務合併
之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)
您實際和建設性擁有的所有公共股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的所有公共股票被贖回，並且您有資格放棄並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您沒有建設性地擁有任何其他公共股票，您的權益將完全終止。如果贖回或購買導致您在SEPA的比例權益
“有意義地減少”，則公共股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致您在國家環保總局的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司不行使公司事務控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成“有意義的減少”。
如果上述測試均不滿足，則贖回
將被視為公司分銷，並且贖回的税收後果將如“美國聯邦所得税對美國債券持有人的考慮-贖回應作為公司分銷徵税
“下面。在這些規則應用後，贖回的公開股份中的任何剩餘計税基準將被添加到您剩餘股份中的調整後計税基準中。如果沒有剩餘股份，您可以
將贖回公共股份中的剩餘計税基準添加到您的SEPA公共權證或您建設性擁有的其他股票中的調整計税基準中，但我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定任何剩餘基準的分配
。
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目錄
您應諮詢您自己的税務顧問，您的公開股票贖回將被視為出售還是根據守則作為分發，以及如何處理此類出售或分發。
應按出售或交換方式徵税的贖回。如果您的公開股份的贖回被視為出售或其他應納税處置我們的公開股份，您一般將確認資本收益或損失。如果您所出售的公眾股票的持有期超過一年，則此資本收益或虧損通常將是
長期資本收益或虧損。與您的
普通薪酬或業務收入相比，非公司美國持有人確認的長期資本利得目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
就持有期而言，尚不清楚初始業務合併前有關公眾股份的贖回權是否會因虧損風險降低而暫停適用的持股期。如果公眾股票的持有期被暫停，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售公共股票或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。
一般來説，您確認的損益金額將等於(I)贖回中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)您在贖回的公眾股份中的調整計税基準之間的
差額。您在公募股票中的調整計税基準通常為您的收購成本減去分配給您的SEPA公募認股權證的任何金額的收購成本。
應作為公司分銷徵税的贖回。如果您的公開發行股票的贖回被視為公司分配，您通常將被要求在毛收入中包括購買公開發行股票所支付的任何現金的金額，只要支付被視為SEPA當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的分配。超過國家環保總局當期和累計收益和利潤的分配
一般將適用於您的公眾股票(但不低於零)的納税基礎，任何剩餘的收益將被視為出售或交換公眾股票的收益(其處理方式見
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-作為出售或交換徵税的贖回“(上圖)。但是，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税目的確定SEPA的收益和利潤金額，他們可能會將SEPA的任何分配的全部金額報告為股息。
如果您是應納税的美國公司持有人，任何被視為由國家環保總局支付的股息的金額，如果滿足必要的持有期，一般都有資格獲得股息扣除，但可能受到準則中“非常股息”條款的約束(這可能會導致您的公眾股票的
計税基礎減少，並增加您在處置這些股票時確認的收益或減少損失金額)。目前尚不清楚，在我們對您的公眾股份進行初始業務合併之前的贖回權利是否會因損失風險降低而暫停適用持有期的運行，以扣除收到的股息。如果不滿足持有期要求，則公司可能無法
獲得股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額。
如果您是非公司的美國持有者，任何被視為股息的金額通常將按適用於合格股息收入的長期資本利得税(低於您的普通薪酬或企業所得税税率)徵税，前提是滿足某些其他持有期
要求。目前尚不清楚，在我們對您的公開股票進行初始業務合併之前的贖回權利是否會因損失風險降低而出於對合格股息的優惠税率的目的而暫停適用的持有期的運行。如果未滿足持有期要求，則非公司持有人可按正常的普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
美國信息報告和備份
扣繳。贖回公開股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼並提供了其他必需的證明，或以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。
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目錄
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額
可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您通常可以通過及時向
美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
本節介紹贖回公開股票的選舉對非美國持有者的美國聯邦收入
税收後果。
贖回為出售或公司分銷-
一般。出於美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有者的公開股票的特徵通常與美國聯邦所得税特徵相對應。
如上文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮”所述。
您應諮詢您自己的税務顧問，您的股票贖回將被視為出售還是根據守則作為分發，以及如何處理此類出售或分發。
應按出售或交換方式徵税的贖回。如果您是非美國持有者，並且您的公開股票的贖回被視為出售或其他應納税的公共股票處置，則您通常不需要就出售您的公共股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；
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您是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
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公眾股份構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為SEPA是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，因此，此類收益被視為與您在美國進行的貿易或業務有效相關。
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除適用條約另有規定外，上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您的收益可能還需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的
“分支機構利得税”，並根據某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納
美國聯邦所得税，您的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使您不被視為美國居民)，
前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司將被歸類為美國聯邦所得税。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是(在適用的測試期內也不是)USRPHC，並且我們
不期望在贖回日成為USRPHC。然而，如果我們被視為USRPHC，只要公開股票繼續在成熟的證券市場上定期交易(在美國財政部法規的含義內，在此稱為“定期交易”)，則實際或建設性地擁有或在較短時間內隨時擁有的非美國持有者，超過5%的公開股份將被視為因贖回而處置USRPI，並將因我們作為USRPHC的身份而在此類贖回中實現的收益繳納美國税。目前尚不清楚非美國持有人對SEPA公共認股權證的所有權將如何影響確定該非美國持有人是否擁有5%以上的公共股票。我們不能保證我們作為USRPHC的地位，也不能保證公開發行的股票是否會被視為正常交易。如果我們被歸類為USRPHC，並且我們的公開股票不被視為定期
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目錄
非美國持有者(無論其持有多少百分比的公開股份或公共認股權證)將被視為因贖回而處置美國不動產權益，並須就此類公開股份的贖回繳納美國聯邦所得税，而15%的預扣税將適用於此類贖回所得的毛收入。
您應該向您的税務顧問諮詢可能適用的所得税條約，這些條約可能會規定不同的規則。
應作為公司分銷徵税的贖回。如果您是非美國持有者，並且您的公開股票贖回不符合出售資格，您將被視為收到了分發。一般來説，從SEPA的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，SEPA將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明您有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)您的公共股票的調整後的
計税基準，如果該分配超過您的調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置您的公共股票所實現的收益，這些收益將被視為上文在美國
針對非美國持有者的聯邦所得税考慮事項-作為出售或交換徵税的贖回.”
如果我們支付的紅利實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關，紅利通常不需要繳納美國預扣税，前提是您遵守某些認證和披露要求(通常通過提供W-8ECI的IRS表)。
如果適用税收條約，紅利還必須歸因於您維持的美國常設機構或固定基地。股息一般將按適用於美國持有者的
累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果您是一家公司，與收入有效相關的股息也可能需要繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
信息報告和備份扣繳。贖回公開股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。如果您是非美國持有者，您通常可以取消
信息報告和備份扣繳的要求，方法是在偽證懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供您的非美國身份證明，或以其他方式建立豁免，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人。然而，對於支付給非美國
持有人的公開股票股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可記入您的美國聯邦所得税義務中，您通常可以通過及時向
美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA規定的額外扣繳要求。根據守則第1471至1474條(該等條文通常稱為“金融及金融行動法”)，如果您是(I)“外國金融機構”(如本守則所界定)或(Ii)“非金融外國實體”(如本守則所界定)，則就公眾股份支付股息及出售公眾股份的總收益將按30%的税率徵收預扣税(與上文所述的預扣税分開，但不得重複)，除非您滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或帳户的所有權)或豁免這些規則
。根據擬議的美國財政部法規，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規的序言部分，這一預扣税將不適用於出售或處置公共股票的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果股息支付既是
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目錄
受FATCA規定的預提税金和上文討論的預扣税的約束，FATCA規定的預提税金可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。您應該諮詢您的税務顧問關於根據FATCA可能適用預扣的問題。
企業合併的税收處理
總體而言
業務合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”
。SANUWAVE和SEPA都沒有要求美國國税局就業務合併或任何相關交易做出裁決。下面的討論既不約束美國國税局，也不排除它在美國聯邦所得税對企業合併的處理方面採取相反的立場。雙方完成企業合併的義務不以收到法律意見為條件，
即使任何一方獲得了截至企業合併日期的法律意見，該法律意見對國税局或任何法院都不具有約束力。此外，即使SANUWAVE和SEPA將業務合併報告為符合《守則》第368(A)節規定的“重組”資格，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與SANUWAVE和SEPA所持立場相反的立場。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解業務合併的税務後果，以及根據守則第368(A)節的規定，為使業務合併符合“重組”資格而必須滿足的要求。
由於業務合併的對價僅為A類普通股，因此以下討論不涉及現金或其他非股票對價的處理。
美國聯邦所得税持有人應考慮的事項
本節介紹企業合併對SANUWAVE普通股美國持有者的美國聯邦收入
税收後果。
如果企業合併
符合重組資格，將產生税收後果。如果業務合併符合守則第368(A)節所指的重組，您將不會確認因您將SANUWAVE普通股交換為業務合併中的A類普通股而產生的美國聯邦所得税
的收益或損失。您在業務合併中獲得的A類普通股的合計税基將等於您在業務合併中交換A類普通股的SANUWAVE普通股的
合計税基。
您在收到的A類普通股中的持有期將
包括您為換取而交出的SANUWAVE普通股的持有期。如果您在不同的時間或不同的價格收購了不同的SANUWAVE普通股，您獲得的A類普通股
一般會按比例分配給SANUWAVE普通股的每一塊，您獲得的每一塊A類普通股的基礎和持有期將根據您交換的SANUWAVE
普通股的塊逐塊確定。
企業合併不符合重組資格的税收後果
。如果業務合併不符合守則第368(A)節所指的重組，您將被視為在全額應税交易中出售或交換了您的SANUWAVE普通股。在這種情況下，您將確認您所持有的每一股SANUWAVE普通股的處置損益，其差額等於(I)您持有的每股SANUWAVE普通股的基準與(Ii)您收到的A類普通股在企業合併中的現金對價和公允市場價值之間的差額(於收到該股份之日確定)。此類收益或虧損將被視為資本收益或資本損失，如果您的SANUWAVE普通股在業務合併之日已持有一年以上，則將被視為長期資本收益或虧損。您在如此收到的A類普通股中的總税基將等於您收到此類股票之日的公平市值，您對此類A類普通股的持有期將從您收到此類股票的次日開始。
A類普通股分配税
。業務合併後，合併後的公司可以對A類普通股進行分配。根據下面有關信息報告和備份預扣的討論，美國聯邦所得税對您的影響通常與
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以上討論的關於贖回被視為
分發的公共股票的內容，如“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-作為公司分配徵税的贖回“上圖。
出售、應税交換或其他A類普通股的應税處置損益。業務合併後，您可以出售或處置您的A類普通股。根據下面有關信息報告和備份預扣的討論，美國聯邦所得税對您的影響通常與上文討論的關於您根據業務合併處置SANUWAVE普通股的結果相同，如“美國聯邦
對美國持有者的所得税考慮-如果企業合併不符合重組資格，税收後果“上圖。
信息報告和備份扣繳。一般而言，您收到的與業務合併相關的任何應税收益或在業務合併後收到的任何應税收益，均須遵守上文第
項下所述的信息報告和備份扣繳規則。贖回選舉的税務處理-美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-信息報告和備份預扣.”
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
本節介紹企業合併對SANUWAVE普通股的非美國持有者產生的美國聯邦收入
税收後果。
如果企業合併
符合重組資格，將產生税收後果。如果您是SANUWAVE普通股的非美國持有者，假設該企業合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，則美國的税收後果將與“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--如果企業合併符合重組資格，税收後果“上圖。
企業合併不符合重組資格的税收後果
。如果企業合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，您將不需要為因企業合併而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非下列各項中所述的任何條件贖回選舉的税務處理-美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮-
作為出售或交換徵税的贖回對您在SANUWAVE普通股上獲得認可的收益感到滿意。關於第三個要點，SANUWAVE認為，自其成立以來，它不是也不是在任何時候都不是USRPHC，SANUWAVE和SEPA都不希望在業務合併完成後立即成為USRPHC。您應根據您的具體事實和情況，就上述規則的適用向您的税務顧問諮詢。
A類普通股分配税
。業務合併後，合併後的公司可以對A類普通股進行分配。受制於下面關於信息報告和備份扣留的討論，以及“贖回選舉的税收處理-美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮-FATCA下的額外預扣要求如上所述，美國聯邦所得税
對您的税收後果通常與上述有關贖回被視為分配的公共股票的税收後果相同，如下所述美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮-贖回
應作為公司分配納税“上圖。
出售、應税交換或其他A類普通股的應税處置損益。業務合併後，您可以出售或處置您的A類普通股。根據下面關於信息報告和備份預扣的討論
以及上文“贖回選舉的税務處理-非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項-FATCA項下的額外預扣要求”中的討論，美國聯邦所得税對您的影響
通常與上文關於您根據下所述的業務合併處置SANUWAVE普通股的討論相同。美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮-如果企業合併不符合重組資格，則納税
後果“上圖。
信息報告和備份扣繳。一般而言，您收到的與業務合併相關的任何應税收益或在業務合併後收到的任何應税收益，均須遵守上文第
項下所述的信息報告和備份扣繳規則。贖回選舉的税務處理-美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮-信息報告和備份預扣.”
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權證協議修正案的税務處理
預計，出於美國聯邦所得税的目的，認股權證協議修正案將被視為免税的“資本重組”。
美國聯邦所得税持有人應考慮的事項
由於作為“資本重組”的免税待遇，SEPA權證持有人(I)一般不會在權證協議修正案中確認美國聯邦所得税的損益(Ii)權證協議修正案後美國持有人持有的合併公司普通股的總税基一般等於權證協議修正案之前美國權證持有人在SEPA權證中的總税基，和(Iii)美國持有人在權證協議修正案之後持有的合併後公司普通股的持有期一般包括該美國持有人在權證協議修正案之前對SEPA權證的持有期。
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
我們預計認股權證協議修正案不會對非美國SEPA認股權證持有人造成任何美國聯邦所得税後果。
非法律或税務建議；請諮詢您的税務顧問
根據您的具體情況，此處所述的美國聯邦所得税討論可能不適用。它不打算，也不應該被解釋為對任何股東的法律或税務建議。您應就根據企業合併通過選舉和/或股票交換行使您的贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問，包括根據州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約的税收後果，以及
美國或其他税法變化的可能影響。
預期會計處理
儘管根據合併協議，業務合併具有法律形式，但根據美國公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，國家環保總局將被視為被收購公司，SANUWAVE
將被視為財務報表報告中的倖存者。根據對以下事實和情況的評估，SANUWAVE已被確定為會計收購人：
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前SANUWAVE證券持有人預計將擁有緊隨交易結束後已發行普通股的約69.0%至69.6%(假設沒有額外贖回和
假設最大贖回)(須根據合併協議進行調整)；
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閉幕後，合併後的公司董事會由七名董事組成：(一)董事指定的六名董事；(二)國家環保總局指定的董事一名；
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SANUWAVE的高管將成為合併後公司的首任高管；
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SANUWAVE的資產將佔合併後公司資產的大部分(不包括以前在信託賬户中持有的現金)；以及
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交易結束後，合併後公司的業務將是SANUWAVE的繼續業務。公司的業務將繼續專注於SANUWAVE的核心產品。
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監管事項
合併協議預期的業務合併和交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，(I)除向特拉華州和內華達州提交實施業務合併所需的文件外，以及(Ii)根據交易所法案規則14a-12規定的業務合併和徵集材料的申請除外。
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評價權
環保總局股東並不擁有與DGCL下的業務合併有關的評價權。
需要投票才能批准業務合併提案
。
企業合併建議的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。沒有委派代表投票或在股東大會上實際投票或棄權，將與投票具有相同的效果“反對”企業合併提案。
如果國家税務總局提案、業務合併提案、
憲章提案、納斯達克提案或激勵計劃提案中的任何一項未能獲得國家環保總局股東的批准，業務合併將無法完成。因此，如果上述任何一項提案未獲批准，則企業合併提案即使獲得國家環保總局股東的批准，也將無效。
董事會關於企業合併提案的建議
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票贊成批准企業合併提案。
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提案3：憲章提案
概述
關於業務合併，國家環保總局要求國家環保總局股東考慮和表決並批准一項以擬議憲章取代現行憲章的提議，基本上以本委託書/招股説明書所附的形式如下附件D、在業務合併完成後生效。憲章提案以企業合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，則憲章提案即使得到國家環保總局股東的批准也將無效。
《憲章》提案不以單獨核準組織文件提案為條件。
《國家環保總局章程草案》
下表概述了擬在現行《憲章》和擬議《憲章》之間作出的主要修改。本摘要參考擬議憲章的全文加以限定，其副本附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件D。
鼓勵所有SEPA股東閲讀擬議憲章的全文，以獲得對其條款的更完整描述。
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規定
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現行憲章
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擬議的約章
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國家環保總局名稱
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9月收購公司。
見第一條。
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SANUWAVE健康公司
見第一條。
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空白支票公司和企業合併前股權變更的具體規定
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國家環保總局目前的章程在第二條中包含有關國家環保總局作為空白支票公司的目的的措辭。
國家環保總局目前的章程載有與企業合併有關的機制和物流方面的規定，包括與信託賬户的存款和來自信託賬户的分配、普通股持有人作為IPO出售單位的一部分的贖回權、股票發行、與關聯公司的交易、與其他空白支票公司的交易、額外贖回權、企業合併標的的最低價值、董事的任免有關的規定。和企業合併的批准；在初始業務合併完成之前，除非獲得持有當時普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票，否則不得修改第IX條中的此類規定。
見第II條；第XIX條.
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擬議章程不包括空白支票公司條款或企業合併前適用的其他條款，因為企業合併完成後，國家環保總局將不再是空白支票公司。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
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目錄
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規定
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現行憲章
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擬議的約章
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普通股；優先股
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SEPA的法定股本包括171,000,000股股本
，面值0.0001美元，包括(A)170,000,000股普通股，其中(I)150,000,000股為A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
見第四條，第4.1節。
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擬議的憲章將規定，在完成業務
合併後，國家環保總局被授權發行的所有類別股本的股份總數為171,000,000股，包括(I)170,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及
(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
見第四條，第4.1節。.
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董事的人數、選舉和任期
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國家環保總局董事會分為三個級別，數量儘可能相等，並指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權將已任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。
見第V條，第5.2節.
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擬議的憲章將有一類董事，他們將在每次股東年會上選舉產生，任期一年。董事人數將完全由董事會不時正式通過的決議案釐定。
見第V條，第5.2節.
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董事的免職
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任何或所有董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票的國家環保總局當時已發行的所有股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，才能罷免，作為一個類別一起投票。
見第V條，第5.4節。.
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任何或所有董事可在任何時候被免職，但只有在有理由的情況下且必須得到至少三分之二(2∕3)一般有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行的股本的投票權。
見第V條，第5.4節。.
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附例的修訂
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國家環保總局股東也可以採納、修改、變更或者廢止本章程。然而，前提是，除法律或現行《憲章》規定的國家環保總局任何類別或系列股本持有人的任何表決(包括任何優先股名稱)外，環保總局股東通過、修改、更改或廢除附例還需獲得有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的國家環保總局所有股本的過半數投票權持有人的贊成票；以及提供
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國家環保總局股東也可以採納、修改、變更或者廢止本章程。然而，前提是，除法律或擬議憲章規定的國家環保總局任何類別或系列股本的持有人(包括任何優先股指定)的任何投票外，至少三分之二(2∕3)一般有權在董事選舉中投票的國家環保總局當時所有流通股的投票權
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規定
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現行憲章
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擬議的約章
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然而，更進一步的是，此後國家環保總局股東通過的任何章程不應使董事會先前的任何行為無效，而這些行為如果沒有通過該章程則是有效的。
見第六條.
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國家環保總局股東通過、修訂、更改或廢除附例；以及然而，如果進一步提供此後，國家環保總局股東通過的任何章程不得使董事會以前的任何行為無效，如果該章程沒有被採納的話該行為是有效的。
見第六條.
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股東書面同意訴訟
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除另有規定或根據現行《憲章》(包括任何優先股名稱)與任何已發行系列優先股持有人的權利有關外，在國家環保總局完成首次公開募股後，任何要求或允許由國家環保總局股東採取的行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議進行，不得通過國家環保總局股東的書面同意才能採取行動，但可以書面同意採取行動的B類普通股除外。
見第七條，第7.3節.
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擬議的憲章不包括任何類別的SEPA股東經
書面同意才能對股東採取行動的條款。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
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企業機遇主義
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在法律允許的範圍內，“公司機會”原則或任何其他類似原則不適用於國家環保總局或其任何高級管理人員或董事，並且國家環保總局不期望任何國家環保總局的董事或高級管理人員提供任何他或她可能知曉的公司機會，除非此類機會僅是以董事或國家環保總局官員的身份明確提供給該人，並且此類機會是國家環保總局依法和合同允許進行的，否則國家環保總局進行這種做法是合理的。
見第X條.
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擬議的憲章不包括放棄“公司機會”原則的條款。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
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就憲章提案而言，需要投票才能獲得批准。
憲章建議的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。此外，由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加，因此憲章提案還將
要求截至記錄日期已發行的A類普通股的多數流通股投贊成票，並作為單一類別單獨投票。沒有委託代表投票或在股東大會上實際投票，或棄權，將與投票具有相同的效果“反對”《憲章》提案。此外，由於它們是相互制約的，因此，只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過企業合併提案，憲章提案才會獲得批准和通過。
國家環保總局理事會關於憲章提案的建議
。
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票贊成批准憲章提案。
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提案4-11：組織文件
提案
概述
根據美國證券交易委員會指引要求股東有機會就重要公司治理條款發表意見的要求，國家環保總局要求環保總局股東以不具約束力的諮詢方式對八項提案進行表決，這些提案旨在批准擬議的
憲章中的某些治理條款，這八項提案將分別提交。除《憲章》提案外，特拉華州法律並不要求這些單獨的投票。因此，股東對組織文件提案的投票是諮詢投票，對國家環保總局或國家環保總局董事會不具約束力(獨立於憲章提案的批准)。此外，業務合併不以單獨批准組織文件
提案(單獨批准《憲章》提案之外)為條件。因此，無論組織文件提案的非約束性諮詢表決結果如何，國家環保總局打算使擬議的《憲章》在閉幕時生效(假設《憲章》提案獲得批准)。
組織文件提案4
要求國家環保總局股東批准並採納擬議憲章中的條款
，將合併後公司的公司名稱從“SEP Acquisition Corp.”改為“SEP Acquisition Corp.”。致“SANUWAVE Health，Inc.”該提案被稱為“組織文件提案4”。
組織文件建議書5
國家環保總局股東被要求批准並採納擬議憲章中的條款
，該條款將刪除與國家環保總局作為空白支票公司地位有關的某些措辭，這些措辭將在業務合併完成後不再適用。本提案稱為“組織文件
提案5”。
組織文件提案6
國家環保總局股東被要求批准並通過擬議憲章中的條款
，以消除雙重股權結構，即所有類別股票的法定股份總數為171,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)170,000,000股A類普通股
和(Ii)1,000,000股優先股。該提案被稱為“組織文件提案6”。
組織文件提案7
SEPA股東被要求批准並採納擬議憲章中的條款
，以消除分類SEPA董事會結構，即所有董事將在每次SEPA股東年會上選舉產生，任期一年。該提案稱為“組織文件
提案7”。
組織文件提案8
國家環保總局股東被要求批准並採納擬議憲章中的條款
，該條款要求持有合併後公司所有當時已發行股本的至少三分之二(2/3)投票權的股東投贊成票，並有權基於
“原因”投票罷免董事。該提案被稱為“組織文件提案8”。
組織文件提案9
國家環保總局股東被要求批准並採納擬議憲章中的條款
，該條款要求持有合併後公司所有已發行股本至少三分之二(2/3)投票權的股東投贊成票，有權投票通過、修訂、更改或廢除國家環保總局章程
。該提案被稱為“組織文件提案9”。
組織文件提案10
正在要求環保總局股東批准並通過擬議憲章中的條款
，取消B類普通股持有人在書面同意下采取行動的能力(鑑於合併後的公司將不再有B類普通股持有人)。該提案稱為
“組織文件提案10”。
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目錄
組織文件提案11
國家環保總局股東正被要求批准並通過擬議憲章中的條款
，刪除放棄“公司機會”原則的條款。該提案被稱為“組織文件提案11”。
核準組織文件提案的原因
公司名稱
國家環保總局董事會認為，將合併後的公司名稱從“SEP收購公司”改為“SEP收購公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”(I)反映與SANUWAVE的業務合併，以及(Ii)更緊密地與現有經營業務的名稱保持一致。
空白-支票公司
國家環保總局董事會認為，取消與國家環保總局作為空白支票公司地位有關的條款，包括第II條和第IX條，符合國家環保總局和國家環保總局股東的最佳利益。這種取消是可取的，因為這些規定在業務合併完成後將毫無用處。
消除雙層股權結構
現行章程規定了兩類普通股--A類普通股和B類普通股。雙層股權結構是在國家環保總局IPO的過程中實施的。業務合併完成後，所有B類普通股流通股將轉換為
A類普通股。因此，將不再需要雙層普通股結構。
董事；班級
環保總局董事會認為，取消分類董事會結構，即每年在環保總局股東年會上選舉所有董事是合適的，因為這樣的變化(一)將允許環保總局股東更頻繁地參與董事選舉，(二)
加強董事對環保總局股東的問責，因為這一結構使環保總局股東能夠通過年度投票的方式對每一位董事的業績發表意見。以及(Iii)允許SEPA股東能夠影響公司治理政策，並追究SEPA董事會和管理層執行這些政策的責任。
國家環保總局董事會還認識到，分類董事會結構
可以被視為削弱董事會對公司股東的問責，因為這種結構不允許股東通過年度投票的方式對每個董事的業績發表意見。與分類董事會結構相比，年度投票將允許國家環保總局
股東更頻繁地對每個董事的個人業績和整個董事會發表意見，這將使國家環保總局股東在制定和實施公司治理政策方面發揮更積極的作用。
董事；免職
環保總局董事會認為，以至少三分之二(2/3)的當時已發行股本的表決權組成一般有權在董事選舉中投票的總局股本的絕對多數票，作為一個類別一起投票，才能以“原因”為由罷免董事
。有理由罷免董事的絕對多數投票要求是適當的，以保護所有SEPA股東免受一個或幾個大SEPA股東潛在的自利行為的影響。
附例的修訂
環保總局董事會認為，通過、修改、更改和取代環保總局章程所需的投票門檻應從多數提高到至少三分之二(2/3)，即有權在董事選舉中投票的環保總局所有當時已發行股本的投票權
，作為一個類別一起投票。採用、修訂、更改和替換SEPA附則的絕對多數投票要求是適當的，以保護所有SEPA股東免受一個或幾個大型SEPA股東可能的自利行為的影響。
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股東；書面同意訴訟
環保總局董事會認為，環保總局的股東大會應由董事長、首席執行官或環保總局董事會召開，以增加潛在收購人或其他個人、團體或實體獲得環保總局董事會控制權的難度。國家環保總局董事會還認為，環保總局股東的每一項決定都應由所有環保總局股東作出，並須經過深思熟慮後才能作出。信息將通過委託書提供給SEPA股東，從遞交委託書到SEPA股東會議之間的這段時間為考慮股東提案提供了時間。在目前的憲章中，只有B類普通股的持有者才有能力通過書面同意採取行動。環保總局董事會認為，所有環保總局股東，而不僅僅是簽署書面同意的環保總局股東，都應該有機會參與決策過程。這使得少數SEPA股東可以採取他們認為適當的行動來保護他們的利益，包括試圖説服SEPA多數股東走不同的道路，或者出售他們的股份。
企業機遇主義
國家環保總局董事會認定，取消放棄“公司機會”原則的規定，可確保董事、高級管理人員和控股股東在沒有事先向國家環保總局董事會披露機會並讓國家環保總局董事會有機會代表合併後的公司追逐或拒絕機會的情況下，不得利用對國家環保總局有利的機會。
需要投票才能批准組織的
文檔提案。
組織文件提案的批准將
需要SEPA股東在股東大會上親自出席並有權投票的多數票的贊成票。未能委託代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將不會對組織文件提案產生影響。此外，由於它們是相互制約的，組織文件提案只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過後，才會獲得批准和通過。
如上所述，組織文件提案是
諮詢投票，因此對國家環保總局或環保總局董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准組織文件提案為條件(單獨批准《憲章》提案之外)。因此，無論組織文件提案的非約束性諮詢投票結果如何，國家環保總局打算使擬議的《憲章》在企業合併完成後生效(假設《憲章》提案獲得批准)。
理事會就組織文件提案提出的建議。
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票贊成批准組織文件提案。
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提案12：納斯達克倡議
概述
國家環保總局提出納斯達克的建議是為了符合
納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果與另一家公司的收購相關的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(A)擁有或將在發行時擁有等於或將擁有等於或將超過普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)發行前未償還投票權的20%(20%)的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前必須獲得股東批准；或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當證券的發行或潛在發行將導致控制權變更時，在發行證券之前需要獲得國家環保總局股東的批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，需獲得國家環保總局股東批准，交易價格低於(I)緊接具有約束力的協議簽署前的
收盤價或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收市價，以較低者為準。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的股數等於發行前已發行普通股的20%(20%)或20%(20%)或投票權的20%(20%)或更多。
根據合併協議，國家環保總局預計將向SANUWAVE證券持有人發行7,793,000股A類普通股，作為業務合併的對價。見標題為“”的部分提案2：企業合併提案--合併協議--合併對價“此外，SEPA和SANUWAVE打算與PIPE投資者簽訂PIPE認購協議，估計總金額為5,184,880美元，購買518,488股A類普通股，PIPE投資的價格為每股10.00美元，將於交易完成時完成。根據贖回次數、市場狀況和其他因素，國家環保總局可能會在PIPE投資中籌集更多或更少的資金。由於A類普通股國家環保總局預計在企業合併中作為對價發行，PIPE投資及其擬進行的交易(1)將佔其發行前已發行普通股的20%(20%)以上，並佔其已發行投票權的20%(20%)以上，(2)將導致國家環保總局控制權的變更，及(3)發行價格可能低於(I)
緊接簽署合併協議前的收市價或(Ii)A類普通股緊接簽署合併協議前五個交易日的平均收市價，而國家環保總局擬根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條尋求國家環保總局股東批准該等發行。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納，國家環保總局將發行相當於其普通股流通股20%以上的股份
，涉及企業合併、管道投資和擬進行的交易。發行該等股份將導致國家環保總局股東的股權大幅攤薄，並將使該等國家環保總局股東在國家環保總局的投票權、清算價值及賬面總值中享有較小百分比的權益。如果納斯達克倡議被採納，假設在企業合併中向SANUWAVE股東發行7,793,000股A類普通股作為對價，而在PIPE投資中發行518,488股A類普通股，國家環保總局預計SANUWAVE
股東將持有合併後公司已發行A類普通股約69.0%，國家環保總局A類股東將持有合併後公司已發行A類普通股約11.5%。SEPA B類普通股股東將持有合併後公司已發行A類普通股約11.1%，SEPA公共認股權證持有人將持有合併後公司已發行A類普通股約4.0%，而在緊隨業務合併完成後，SEPA私募認股權證持有人將持有合併後公司已發行A類普通股約3.5%。這些百分比假設SEPA的普通股沒有與業務合併相關的股票被贖回，沒有考慮任何認股權證、期權或可轉換票據來購買SEPA在業務合併後將發行的SEPA A類普通股，或者在業務合併後根據股權激勵計劃可能發行的任何股權獎勵。
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如果納斯達克的提議未獲批准，且國家環保總局完善了當前條款的業務組合和管道，國家環保總局將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致國家環保總局的A類普通股從納斯達克退市。
如果納斯達克將國家環保總局的A類普通股從其交易所退市，國家環保總局可能面臨重大不利後果，包括：
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其A類普通股的市場報價有限；
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其A類普通股的流動性減少；
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確定其股票為“細價股”，這將要求在其A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致其證券在二級交易市場上的交易活動減少；
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關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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國家環保總局A類普通股繼續在納斯達克上市是兩家公司完成合並義務的條件。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
就納斯達克提案而言，需要投票才能獲得批准。
納斯達克提議的批准將需要環保總局股東親自出席或委派代表出席股東大會並有權就此投票的多數票。未能委派代表投票或在股東大會上實際投票或投棄權票將不會對納斯達克的提議產生任何影響。此外，由於它們是相互制約的，因此，只有在企業合併提案在
股東大會上以截至備案日的普通股流通股過半數的贊成票通過後，納斯達克提案才會獲得批准和通過。
董事會就納斯達克提案提出的建議。
環保總局董事會建議環保總局股東
對納斯達克的倡議投贊成票。
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提案13：激勵計劃提案
概述
2023年 ，國家環保總局董事會批准並通過了獎勵計劃，但仍需經國家環保總局
股東批准。獎勵計劃將在交易結束後立即生效，條件是獲得SEPA股東的批准，並將取代之前的計劃，後者是SANUWAVE目前授予股權獎勵的唯一計劃。如果獎勵計劃得到SEPA股東的批准，則不會根據之前的計劃進行新的獎勵。本委託書/招股説明書附上獎勵計劃副本一份附件E.
於業務合併完成後，根據先前計劃收購SANUWAVE普通股股份(不論既得或未歸屬)的所有尚未行使的
期權將根據激勵計劃假設，並自動轉換為收購合併後公司普通股股份的期權，其價格及股份數目將根據合併協議所規定的換股比率公平調整。
激勵計劃提案的目的
激勵計劃的目的是通過鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，並通過增加股票所有權將服務提供商直接與股東利益聯繫起來，從而促進合併後公司的長期成功和股東價值的創造。國家環保總局相信，獎勵計劃將有助於吸引和留住合併後公司中具有特殊資質的服務提供商。
獎勵計劃提案獲得批准的原因
為使合併後的公司(A)滿足納斯達克的股東批准要求並(B)授予激勵性股票期權(“ISO”)，
必須獲得國家環保總局股東對激勵計劃的批准。國家環保總局股東還被要求批准對支付給非僱員董事的激勵計劃獎勵的年度限制。
激勵計劃提案未獲批准的後果
如果激勵計劃未獲SEPA股東批准，
激勵計劃將不會生效，合併後的公司將無法根據激勵計劃授予股權獎勵。國家環保總局認為，如果激勵計劃未獲批准，合併後的公司招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。
獎勵計劃的具體條款
現將經國家環保總局批准的《獎勵計劃》具體條款彙總如下。但是，本摘要並不是對獎勵計劃的完整描述，而是通過參考獎勵計劃的完整文本進行限定，
的副本作為代理聲明/招股説明書的附件附件E。如果本摘要的條款與激勵計劃之間存在衝突，則以激勵計劃的條款為準。
行政管理。本計劃將由合併後的公司董事會或董事會委託其管理的一個或多個委員會(視情況而定，稱為“計劃管理人”)進行管理。根據獎勵計劃的條款，計劃管理人將有權(A)確定根據獎勵計劃獲得獎勵的合格個人，(B)確定根據獎勵計劃授予的獎勵的條款和條件，(C)
確定績效標準和達到這些標準的情況，(D)取消、暫停或加速授予或可行使限制、支付限制或取消限制，或修改任何其他獎勵條款，(E)採納子計劃，(F)
發放替代獎勵，以及(G)作出與獎勵計劃和根據獎勵計劃授予的獎勵相關的所有其他決定。計劃管理人也可授權其一名或多名成員、董事的一名或多名董事或高級管理人員授予獎勵的權力，但須遵守計劃管理人確定的條款和條件，並受《交易所法案》第16節的限制。
獎項的種類。激勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是ISO或非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)以及計劃管理人認為與激勵計劃的目的和合並後公司的利益一致的其他股權或與股權相關的獎勵，或集體獎勵。
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股份儲備.根據激勵計劃可能發行的合併後公司A類普通股的股份數量等於合併後公司A類普通股已發行和流通股總數的15%
緊接收市後（在（i）贖回及（ii）轉換所有認股權證及其他可轉換為截至
該日期（不論當時是否可兑換或可行使）。獎勵計劃項下所有可供認購的股份可於認購股份獲行使時發行。
如果期權、股票增值權、限制性股票，
根據激勵計劃發行的限制性股票單位或任何其他基於股票的獎勵，或根據先前計劃發行的未兑現獎勵，被沒收、取消、以現金結算或支付，或在行使或結算前到期
該等獎勵所涉及的股份將可再次根據獎勵計劃全數發行。如果行使股票增值權，則僅在該獎勵行使或結算時實際發行的股票數量
減少激勵計劃下的可用股票數量。然而，倘獎勵股份數目於授出日期不定，則最高股份數目將計入根據
激勵計劃，直到可以確定將發行較少數量的股票。用於支付期權行使價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將再次根據
獎勵計劃。倘獎勵僅以現金結算，則獎勵將不會減少獎勵計劃項下可供發行的股份數目。
獎項.
根據激勵計劃授予的獎勵，在假設或替代或交換由我們或我們的任何子公司收購的前身或實體先前授予的未償還股權獎勵的情況下，將不會減少股份
激勵計劃下的儲備金。
根據激勵計劃發行的股票可以獲得授權，但
未發行股票或庫存股票。截至本報告日期，概無根據獎勵計劃授出任何獎勵。
的年度賠償限額 非僱員董事.激勵計劃規定，在任何日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵（不包括在
選舉非僱員董事以代替全部或任何部分以現金形式支付給非僱員董事的保留金或費用），以及在此
（三）在任職期間，不得超過100萬元。
資格.
為合併後公司或附屬公司（無論是現有的還是隨後成立的）提供服務的員工（包括高級職員）、非員工董事和顧問有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。
ISO僅可授予合併後公司或其子公司（無論是現有的還是隨後成立的）的員工。截至並假設業務合併完成時，約有32名員工，其中包括7名
執行官（其中兩名是僱員董事），五名非僱員董事和一名顧問將有資格參加獎勵計劃。
國際參與.計劃管理人有權實施子計劃（或以其他方式修改適用的贈款條款），以滿足適用的外國法律、符合適用的市場慣例或
根據適用的外國法律，有資格享受優惠的税收待遇，並且適用於根據任何此類子計劃或經修改的獎勵授予的獎勵的條款和條件可能與獎勵計劃的條款不同。
中發行的任何股份 根據子計劃授出的獎勵將來自獎勵計劃股份儲備。
重新定價.
計劃管理人不得對期權和股票增值權重新定價（降低其行使價格），或取消或將期權和股票增值權交換為現金或其他股權獎勵，這將構成
除非事先得到股東的批准。
終止僱用或服務的效果.除非適用協議中另有規定，如果參與者不再受僱於合併後的公司及其子公司，或不再向合併後的公司及其子公司提供其他服務，則所有未歸屬和不可行使的部分
任何未兑現的獎勵將立即被沒收，不予考慮。在因故終止時，所有未行使的期權和SAR獎勵以及任何其他未行使獎勵的所有未歸屬部分將立即被沒收，
考慮.由於原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止時，期權和SAR獎勵的當前歸屬和可行使部分可在終止日期後三個月內行使;但是，
如果參與者在這三個月內死亡，
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期間，期權和SAR獎勵的歸屬和可行使部分可以
自該終止日期起計一年內行使。在因死亡或傷殘而終止時，期權和SAR獎勵的當前歸屬和可行使部分可在
日期後一年內行使。 終止。
獎項的種類.
股票期權。股票期權是指以固定的行使價購買一定數量的股票的權利，根據激勵計劃，該價格不得低於授予日合併後公司A類普通股的公允市值的100%。除有限的
例外情況外，期權的期限最長可達10年，如果期權接受者的服務終止，該期權通常會更早到期。期權將按照計劃管理員確定的比率授予。期權受讓人可以現金支付期權的行權價，或者在計劃管理人同意的情況下，用期權持有人已經擁有的股票支付行權價，通過合併後的公司批准的經紀人立即出售期權股票的收益，通過淨行權程序或適用法律允許的任何其他方法支付。
股票增值權。股票增值權
為接受者提供了一定數量的股票的增值權。計劃管理人決定根據獎勵計劃授予的SARS的行使價格，該價格不得低於授予日合併後公司A類普通股的公允
市值的100%。除有限度的例外情況外，特區的任期最長可達10年，如果受助人的服務終止，特區的任期一般會較早屆滿。SARS將按計劃管理員確定的比率
授予。在行使特別提款權時，接受者將獲得由計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金組合的金額，相當於被行使的股票的公平市場價值超出其行使價格的部分。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是對co類A普通股的
獎勵，其授予時間和分期付款由計劃管理員決定。在授予之前，受獎勵的股票受到可轉讓性和
沒收可能性的限制。計劃管理人可對限制性股票獎勵的授予施加其認為適當的限制或條件，包括參與者在一段時間內繼續在合併後的公司服務
或達到指定的績效目標。限制性股份的接受者一般擁有股東對這些股份的所有權利，包括投票權；然而，限制性股份的任何股息和其他
分派一般將受到與相關股份相同的可轉讓性和可沒收限制。
限售股單位。RSU是在滿足計劃管理員建立的某些條件(包括歸屬條件)後，免費獲得
份額的權利。按照計劃管理員確定的費率授予RSU，任何未授予的RSU通常將在接收方服務終止時被沒收。RSU的結算可以現金、股票或現金和股票相結合的形式進行，由計劃管理員決定。RSU的接受者通常在滿足歸屬條件和裁決達成之前沒有投票權或股息權。在計劃管理人的自由裁量權和適用的RSU協議中規定，RSU可規定獲得股息等價物的權利
，這通常將受到與其所屬的RSU相同的條件和限制。
其他獎項。計劃管理人可根據合併後公司的A類普通股授予其他
全部或部分獎勵，並可根據其他計劃和計劃授予獎勵，這些計劃和計劃將與根據獎勵計劃發行的股票結算。計劃管理員將
確定此類獎勵的條款和條件。
資本結構的變化。如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分或股票股息，將對激勵計劃下可供發行的股票數量和種類、激勵計劃下可作為ISO發行的股票數量限制、每一次未償還獎勵的股份數量和種類以及/或每一次未償還獎勵的行使價格進行比例調整。
控制權的變更與公司交易。如果合併後的公司參與了同時也是控制權變更的“公司交易”，則每個未完成的裁決將按照計劃管理人的決定進行處理，其中可能包括加速授予、繼續、承擔或替代未完成的裁決、在有機會行使後取消未完成的裁決、或取消未完成的裁決
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換取等同於受該等獎勵的股份價值減去任何適用的行使價的付款。一般而言，如果參與者在控制權變更交易生效時持有的獎勵沒有繼續、假定或被取代，則該獎勵將全部歸屬，對於受一個或
個尚未滿足的績效歸屬條件約束的獎勵，此類基於績效的歸屬條件應被視為達到100%的目標水平，並按比例進行評級，以便該績效水平的獎勵的既得部分與截至控制權變更生效時間的績效期間已過去的部分成比例。
如果繼續、假定或更換獎勵，合併後的公司在公司交易後12個月內無故終止參與者的服務，則所有獎勵將立即完全歸屬並可行使，對於受一個或多個績效歸屬條件限制的獎勵，如果此類績效獎勵是基於參與者終止服務之日的實際業績授予的，則視為完全歸屬。按比例計算，以便該業績水平的獎勵的既得部分與截至服務終止時已過去的業績期間的部分成比例。
就獎勵計劃而言，以下術語具有
含義：
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“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式處置合併後公司的全部或實質所有資產，或(Ii)涉及合併後公司的合併、合併、換股或類似交易。
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“控制權變更”一般是指公司交易(如上文定義)、個人或集團收購公司股票30%或以上投票權的實益所有權、或相當於合併後公司公平市值50%或以上的股票、出售合併後公司40%或以上資產、或合併後公司的“留任董事”不再構成董事會多數成員。
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在未進行公司交易的情況下更改控制權
。如果合併後的公司參與了任何其他控制權變更，則計劃管理人可在個人獎勵協議或與參與方達成的任何其他書面協議中規定，在控制權變更、與控制權變更相關的終止僱傭、或取消未完成獎勵以換取與該獎勵對應的股份價值的付款的情況下，
獎勵將加速歸屬和可行使性，如果是期權或股票增值權，減去任何適用的行權價格。
裁決的可轉讓性。除非計劃管理人另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非通過指定受益人、遺囑或繼承法和分配法。計劃管理人可以
允許根據家庭關係命令或通過贈送禮物向家庭成員轉讓賠償金。
修訂及終止。計劃管理員可以隨時修改或終止激勵計劃。任何此類修訂或終止都不會影響尚未作出的裁決。如果不是更早終止，激勵計劃將在生效日期後10年自動終止
。除非適用法律、政府法規或交易所上市標準要求，否則對激勵計劃的任何修訂不需要股東批准。
獎勵計劃獎勵的某些聯邦所得税方面
這是截至本委託書/招股説明書之日，根據激勵計劃根據現行美國聯邦所得税法可能作出的獎勵的美國聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅涵蓋基本税務規則。它沒有描述一些特殊税收規則，包括備選最低税額和在某些情況下可能適用的各種選舉。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外國所得税法的規定，也不反映持有人死亡的税收後果。因此，任何人都不應依賴這一摘要來進行個人納税合規、規劃或決策。激勵計劃的參與者應就激勵計劃下獎勵的税務方面諮詢自己的專業税務顧問。以下有關合並後的公司根據美國聯邦税法可獲得的税收減免的討論，並不意味着合併後的公司一定會從這些減免中獲得税收優惠或資產。獎勵計劃中獎勵的税務後果取決於獎勵的類型。在本委託書
聲明/招股説明書發佈之日起更改税法可能會改變下文所述的税收後果。
激勵性股票期權。在授予或歸屬ISO時，被期權人不確認任何應納税所得額，在行使ISO時不確認應納税所得額，除非被期權人受另一選擇的約束
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最低税額。在行權日購買的股份的公平市值超過為股份支付的行權價格的部分，應計入替代最低應納税所得額。
在授予時確定的合併後公司A類普通股相對於期權持有人在任何日曆年根據合併後公司的所有股票計劃首次可行使的ISO的公平市值總額不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其
部分通常將被視為非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過合併後公司總投票權或合併後公司任何關聯公司投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(A)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(B)ISO的期限不超過授予日期起計
五年。
如果購股權持有人在ISO行使之日起
和ISO授予之日起兩年以上(“所需的ISO持有期”)持有所購股份超過一年，則在出售該等股份時，受購人一般會確認長期資本收益或虧損。收益或虧損將等於出售股份時變現的金額與為該等股份支付的行使價之間的差額。如果認購人在滿足所要求的ISO持有期的任何一個期限之前處置了購買的股份，則認購人將確認相當於ISO行使之日股票公平市場價值的普通收入，高於為股票支付的行使價(如果低於該價格，則為出售此類股票所實現的金額)。
任何額外收益將是資本收益，並將被視為短期或長期資本收益，具體取決於被期權人持有股票的時間長短。
非法定股票期權。只要NSO不具有易於確定的公平市場價值，則在授予或歸屬NSO時，受期權人不會確認任何應納税所得額。如果NSO沒有容易確定的公允
市值，則購股權持有人一般會確認行使購股權當年的普通收入，相當於行使日所購股份的公允市值超過為該等股份支付的行使價格。如果期權接受者是僱員或前僱員，則期權接受者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。於轉售所購股份時，股份價值其後的任何增值或貶值
將視乎購股權持有人持有股份的時間長短而視乎短期或長期資本損益。
限制性股票。獲得限制性股票獎勵的參與者通常不承認獎勵時的應納税所得額。相反，參與者在股票歸屬時確認普通收入，如果
參與者是員工或前員工，則需要扣繳。應納税所得額等於歸屬日(S)股份的公允市值減去股份支付的金額(如有)。或者，參與者可以根據《守則》第83(B)節作出選擇，在參與者收到受限股票時一次性確認收入，其金額等於授權日受限股票的公平市值(減去為股票支付的任何金額)。
限制性股票單位獎。一般來説，授予RSU不會產生應納税所得額。接受者一般將確認普通收入，如果接受者是僱員或前僱員，則可扣繳，等於在RSU結算時交付給接受者的股票的公平市場價值。在轉售根據RSU收購的股份時，股份價值隨後的任何增值或貶值將被視為
短期或長期資本損益，具體取決於接受方持有股份的時間長短。
股票增值權。一般來説，授予特別行政區後不會產生應納税所得額。參與者一般會確認行使當年的普通收入等於收到的股份或其他對價的價值。在
現任或前任員工的情況下，這筆金額是可以扣繳的。
其他獎項.
其他獎勵通常導致參與者確認收入，其金額等於支付或結算時收到的股票的現金或公允市值。
第409A條。
上述説明假定《守則》第409a節不適用於裁決。一般來説，如果每股行使價至少等於授予期權或特別行政區時標的股票的每股公平市價，期權和SARS將不受第409A條的約束。除非RSU在(A)發生歸屬的合併公司的會計年度結束或(B)發生歸屬的日曆年度結束後的兩個半月內結清，否則應遵守第409a條的規定。限制性股票獎勵通常不受第409A條的約束。如果裁決受第409a條的約束，而行使或解決該裁決的規定不符合第第409a條，則參與者應
145
目錄
當賠償金的一部分被授予時，要求確認普通收入
(無論其是否被行使或結算)。這筆錢還將被徵收20%的美國聯邦税除了……之外按參與者普通收入的通常邊際税率徵收的美國聯邦所得税
。
合併後公司的税務處理。合併後的公司一般有權在當時獲得所得税扣減，並在參與者確認普通收入作為獎勵計劃下授予的獎勵的範圍內。然而，《守則》第162(M)節規定，如果在一個課税年度內，支付給某些“承保僱員”的補償超過1,000,000美元，就不能扣除該僱員的補償。儘管計劃管理員將薪酬扣減視為確定高管薪酬的一個因素，但計劃管理員仍保留授予和支付不可扣減薪酬的自由裁量權，因為它認為保持高管薪酬方法的靈活性符合股東的最佳
利益，並構建合併後的公司認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的計劃。
新的獎勵計劃福利
根據獎勵計劃向合併後的公司執行人員、非執行董事和其他符合資格的參與者授予獎勵，須由計劃管理人酌情決定。因此，無法確定這些
參與者在激勵計劃下將獲得的未來福利。
在美國證券交易委員會註冊
如果激勵計劃獲得國家環保總局股東批准並生效，合併後的公司擬以S-8表格的形式提交登記聲明，登記激勵計劃下預留髮行的A類普通股股份。
需要投票才能批准獎勵計劃提案
。
獎勵計劃提案的批准將需要SEPA股東在股東大會上親自出席並有權投票的多數贊成票。未能委派代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將不會對激勵計劃提案產生任何影響。此外，由於它們是相互制約的，只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過業務合併提案
，激勵計劃提案才會獲得批准和通過。
董事會關於獎勵計劃的建議
提案。
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票支持激勵計劃提案。
一位或多位環保總局董事的經濟和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議環保總局股東投票贊成提案時，在他/她/他們認為對環保總局和環保總局股東最有利的東西與他/她或他們
認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，SEPA的董事、高管和發起人及其關聯公司可能在業務合併中擁有與您作為SEPA股東的利益衝突的利益。請參閲標題為 “企業合併提案 - 企業合併中國家環保總局局長、高級管理人員及其他人員的利益” 以進一步討論這些考慮因素。
146
目錄
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日關於SANUWAVE在該日生效的股權薪酬計劃的某些信息。
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計劃類別
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證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證和權利
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加權
平均值
行權價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利
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數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益下
補償
平面圖
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證券持有人批准的股權補償計劃
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—
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—
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—
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
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21,246,085
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0.28
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3,240,615
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總計
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21,246,085
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0.28
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3,240,615
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股票激勵計劃
2010年11月1日，SANUWAVE批准了先期計劃，自2010年1月1日起生效。先期計劃允許以限制性股票或購買SANUWAVE普通股股票的期權的形式向SANUWAVE選定的員工、董事和顧問授予獎勵。授予的期權可能包括
非法定期權以及合格激勵股票期權。之前的計劃目前由SANUWAVE董事會管理。之前的計劃賦予SANUWAVE董事會廣泛的權力來管理和解釋每個選項的形式和條件。根據先期計劃授予的股票期權通常是非法定期權，期限最長為三年，期限為十年。認購權的授予價格為SANUWAVE董事會批准的認購權授予日SANUWAVE普通股的公允市值。
如上所述，獎勵計劃將在交易結束後立即生效
，條件是獲得SEPA股東的批准，並將取代之前的計劃，後者是SANUWAVE目前授予股權獎勵的唯一計劃。如果獎勵計劃已由SEPA股東批准，則不會根據之前的計劃授予新的獎勵。
147
目錄
提案14：休會提案
概述
休會提案如果被採納，將允許國家環保總局將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在根據股東大會
會議時的票數統計，沒有足夠的票數支持NTA提案、企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案或激勵計劃提案獲得批准或與之相關的情況下，休會提案才會提交給SEPA股東。在任何情況下，SEPA
都不會推遲股東大會或完成業務合併，超過其根據當前憲章和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
如果休會提案未獲國家環保總局股東批准，在企業合併提案或任何其他提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，國家環保總局可能無法將股東大會推遲到較晚的日期。
需要投票才能批准休會提案。
休會建議的批准將需要SEPA股東親自出席或委託代表出席股東大會並有權就此投票的多數票。未能委派代表投票或在股東大會上實際投票，或棄權將不會對休會建議產生任何影響。此外，由於它們是相互制約的，只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過企業合併提案，休會提案才會獲得批准和通過。
理事會關於休會的建議
提議
環保總局董事會一致建議環保總局股東
投票贊成批准休會提案。
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目錄
權證持有人會議
一般信息
SEPA向SEPA Public提供本委託書/招股説明書
權證持有人作為SEPA董事會徵求代理人的一部分，供權證持有人會議使用， 2023年及其後任何一次延期。本委託書/招股説明書首次提供給SEPA公眾
權證持有人於或約於 ，2023年有關本委託書/招股章程所述認股權證持有人建議的投票。本委託書/招股説明書為SEPA公共權證持有人提供了他們需要的信息，
知道可以投票或指示他們在權證持有人會議上投票。
權證持有人會議的日期、時間和地點
權證持有人會議將於
，2023年，通過https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023的實時網絡廣播以虛擬格式進行。
SEPA公共許可證持有人還可以選擇聽取
權證持有人會議通過電話撥打：
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•
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美國和加拿大國內：+1800-450-7155(免費)
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•
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美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
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電話訪問密碼：3029592#。您將無法
投票或提交問題，除非您註冊並登錄本文所述的權證持有人會議網絡直播。
投票權；記錄日期
截至
年結束時，只有SEPA公共權證持有人記錄在案 業務 ，2023年，有權收到權證持有人會議或其任何延期或延期的通知並在會上投票。每份SEPA公開認股權證的持有人享有一票表決權。SEPA公共權證持有人
在“街道名稱”或保證金或類似賬户中的任何投票者應聯繫該SEPA公共權證持有人的經紀人、銀行或其他代名人或中介，以確保與SEPA公共權證實益擁有的相關投票被正確計算。
截至記錄日營業時間結束時， SEPA認股權證，包括SEPA公開認股權證和SEPA私募認股權證。只有SEPA公共權證持有人將對兩個權證持有人提案進行投票。
權證持有人會議的目的
在權證持有人會議上，SEPA要求SEPA公開權證
持有人：
|
•
|
審議並投票表決自2021年7月21日起生效的《認股權證協議》修正案（下稱《認股權證協議修正案》），
其副本隨附於 附件B本委託書/招股説明書中規定，在業務合併完成後，當時尚未行使的SEPA公開認股權證將被取消，並交換
2019 - 05 - 25 00：00 0即，每份公開認股權證換取約0.0499股A類普通股)，當時已發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷，並交換獲得400,000股A類普通股(即，約0.0499股A類普通股)(“認股權證
修訂建議”)；以及
|
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•
|
審議並表決批准將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要，(A)在權證持有人會議上沒有足夠票數批准權證修正案提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書，或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行提案(“權證持有人休會提案”，以及權證修正案提案)，《權證持有人建議書》)。
|
保薦人的私募認股權證
截至備案日，保薦人擁有100%未發行的SEPA私募認股權證，沒有任何SEPA公開認股權證。由於認股權證協議修正案不會以不同於SEPA公開認股權證的方式影響SEPA私募認股權證，反之亦然，因此SEPA私募認股權證持有人無權就認股權證協議修正案投票。如果SEPA不在2024年7月30日之前完成初步業務合併，所有SEPA認股權證將一文不值。
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目錄
法定人數
召開有效會議需要達到SEPA公共授權證持有人的法定人數。如果至少50%的未發行SEPA公共權證的持有人親自(包括出席虛擬會議)或由代表出席，則將有法定人數出席權證持有人會議。自
備案之日起，要達到法定人數，需要獲得 環保總局的公共授權證。
棄權和中間人無投票權
一般來説，如果您的SEPA公共權證以“街道”的名義持有
，並且您沒有及時指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何投票您的SEPA公共權證，則您的經紀人、銀行或其他代名人或中介機構可以自行決定不對您的SEPA公共權證投票，或者在日常事務中投票您的SEPA公共權證，但不能在任何非酌情事項上投票。授權證修正案提案和授權證持有人休會提案(如果提交)的批准是非例行事項。
對於非常規事項，僅當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能投票給您的SEPA公共授權證。你應該指示你的經紀人投票支持你的認股權證。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的權證將被視為關於權證修訂建議和權證持有人休會建議(如果提交)的經紀人無投票權。經紀人的不投票將與投票反對權證修訂提案具有相同的效果，但對權證持有人休會提案(如果提交)沒有
影響。
批准所需的投票
根據認股權證協議的條款，認股權證修正案
提案可由尚未發行的國家環保總局公共認股權證的多數贊成票批准。
權證持有人休會建議可由有權在權證持有人會議上投票的國家環保總局公共權證親自或委派代表投贊成票，以多數贊成票通過。
國家環保總局理事會的建議
國家環保總局董事會認為，將在權證持有人會議上提交的權證修訂建議和權證持有人休會建議是可取的，符合國家環保總局、國家環保總局股東和國家環保總局公共權證持有人的最佳利益，並建議如果向權證持有人會議提交，國家環保總局公共權證持有人投票支持權證修訂建議和權證持有人休會建議。
一位或多位環保總局董事的經濟和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議環保總局公權證持有人投票支持權證持有人提案時，在他/她或他們認為對國家環保總局和國家環保總局權證持有人最佳利益的意見與他/她或他們認為對自己最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，國家環保總局官員在業務合併中的利益可能與您作為國家環保總局公共權證持有人的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案 - 國家環保總局局長及其他人員在企業合併中的利益“以進一步
討論這些考慮。
投票你的搜查證
每個國家環保總局公共權證持有人有一票的權利。
國家環保總局公共權證持有人可以通過虛擬出席權證持有人會議或委託代理人的方式對其國家環保總局公共權證投票。如果SEPA公共權證直接在轉讓代理的SEPA公共權證持有人名下擁有，則就這些權證而言，該SEPA公共權證持有人被視為“記錄在案的權證持有人”。如果SEPA公共權證持有人的SEPA公共權證是以“街道名稱”、保證金或類似賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人或中介持有的，則該SEPA公共權證持有人被視為“非記錄(受益)權證持有人”。
記錄在案的權證持有人
SEPA公共權證持有人可以通過讓一個或多個將實際出席權證持有人會議的個人代表他們投票來投票。這些人被稱為“代理人”，並使用他們在
權證持有人會議上投票的SEPA公共權證持有人被稱為“代理投票”。或者，國家環保總局公共權證持有人也可以在權證持有人會議上通過在線網絡直播在https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.上出席並投票表決他們的國家環保總局公共權證
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目錄
如果SEPA公共認股權證持有人希望委託代理人投票，他們必須(I)填寫所附的表格，並將其放入所提供的信封中郵寄，或(Ii)按照所附代理人卡片上的説明通過互聯網提交其代理人。如果SEPA公共權證持有人
如上所述填寫代理卡並將其郵寄到所提供的信封中或通過互聯網提交他們的委託書，他們將在權證持有人會議上指定R.然後，上述個人中的一人將根據SEPA公共權證持有人在委託卡中向他們提供的指示在權證持有人會議上對SEPA公共權證持有人的SEPA公共權證進行投票，
關於本委託書聲明/招股説明書中提出的權證持有人提議。委託書將延長到權證持有人會議的任何延期或延期，並在該會議上進行表決。如果SEPA公共權證持有人簽署並返還代理卡，但沒有提供如何投票表決SEPA公共權證持有人的SEPA公共權證的説明，將根據國家環保總局董事會的建議，投票贊成權證修正案提案和支持權證持有人休會提案。
實益擁有人
如果SEPA公共權證持有人的SEPA公共權證是通過經紀商、銀行或其他代名人或中間人在賬户中持有的，則該經紀商、銀行或其他代理人或中間人被視為SEPA公共權證持有人，以便在權證持有人會議上投票，SEPA公共權證持有人被視為以“街頭名義”持有的此類權證的實益所有人，本委託書/招股説明書將由該經紀商、銀行或其他被指定人或中間人發送給SEPA公共權證持有人。作為受益所有人，SEPA公共權證持有人有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人如何在SEPA公共權證持有人的賬户中投票，方法是遵循經紀人、銀行或其他代名人或中間人向SEPA公共權證持有人提供的説明，以及本委託書/招股説明書。SEPA權證持有人經紀人、銀行或其他被指定人或中間人可能有一個較早的截止日期
，在此之前，SEPA公共權證持有人必須向其提供如何投票其SEPA公共權證的指示，因此，SEPA公共權證持有人應仔細閲讀其經紀人、銀行或其他被指定人或中介機構提供給他們的材料。
如果SEPA公共權證持有人希望出席其權證持有人會議並在會議上投票，則SEPA公共權證持有人必須首先從持有其SEPA公共權證的經紀人、銀行或其他被指定人或中間人那裏獲得一份法定委託書，並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的
照片即可)發送至Continental，電子郵件地址為Proxy@Continental entalstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益所有人將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加和
參與認股權證持有人會議。希望參加認股權證持有人虛擬會議的實益所有人應不遲於2023年與大陸航空聯繫，以獲得此信息。這是SEPA確保經紀商、銀行或其他被指定人或中介機構尚未投票表決由SEPA公共權證持有人實益擁有的SEPA公共權證的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果國家環保總局公共權證持有人登記並提供代理人，國家環保總局公共權證持有人可在行使其權利之前的任何時間，通過執行下列任何一項操作撤銷其權利：
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發送另一張日期較晚的代理卡；
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在權證持有人會議前以書面形式通知國家環保總局局長，國家環保總局權證持有人已撤銷其委託書；或
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通過輸入在之前收到的代理卡上找到的控制號碼，以電子方式參加權證持有人會議和投票。出席認股權證持有人會議本身並不會撤銷委託書。
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如果SEPA公共權證持有人的SEPA公共權證在
如果SEPA公共認股權證持有人持有“街道名稱”或在保證金或類似賬户中，SEPA公共認股權證持有人應聯繫其經紀人、銀行或其他代名人或中介機構，以獲取有關如何更改或撤銷其投票指示的信息。
誰可以回答您關於投票您的授權證的問題
對如何投票有疑問的SEPA公共授權持有人
或直接就SEPA公共權證進行投票，或在填寫或提交其代理卡時需要幫助，請致電（800）662-5200（免費電話）或（203）658-9400聯繫代理律師，或發送電子郵件至
SEPA.info @ investor.morrowsodali.com。
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目錄
評價權與持不同意見者權利
SEPA股東、SEPA單位持有人和SEPA公共認股權證持有人均不享有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
委託書徵集成本
國家環保總局代表國家環保總局董事會徵集委託書。此
徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。環保總局及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。國家環保總局將承擔徵集活動的費用。
國家環保總局已聘請委託書律師協助與公共權證持有人有關的委託書徵集流程。環保總局將向該公司支付25,000美元的費用，外加付款。此類費用將從非信託賬户資金中支付。
國家環保總局將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。國家環保總局將補償他們的合理費用。
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目錄
權證持有人建議1：權證修訂
建議
SEPA公共權證持有人被要求考慮並
就批准和通過認股權證協議的提案進行投票。國家環保總局公共權證持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關認股權證協議修正案的更多詳細信息，該修正案的副本作為附件B致本委託書/招股説明書。我們強烈建議您在就此授權證修訂提案進行投票之前，仔細閲讀授權證協議修正案的全文。
《認股權證協議修正案》
截至2023年10月26日，共有9,020,742份國家環保總局公開認股權證(包括作為國家環保總局單位組成部分持有的公開認股權證)和8,012,450份國家環保總局私募認股權證。國家環保總局公共權證持有人被要求考慮並就權證協議修正案進行投票，該修正案規定，在交易完成時，當時已發行的SEPA公共權證將被取消，並交換獲得450,336股A類普通股(即，
每份公開認股權證約0.0499股A類普通股)和當時發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷，並交換獲得400,000股A類普通股的權利(即，約0.0499股(每股私募認股權證相當於A類普通股)。
需要投票才能批准授權證修正案
提案
本權證修訂提案的批准需要當時尚未通過的國家環保總局公共權證的多數贊成票。棄權和中間人反對票將被視為投票反對授權證修正案的提案。
業務合併以
授權證修正案提案的批准為條件。因此，如果權證修訂建議未獲批准，但業務合併建議獲得批准，則除非放棄需要批准權證修訂建議的條件，否則業務合併將不會繼續進行。如果SEPA不在2024年7月30日之前完成初步業務合併，SEPA認股權證將一文不值。
國家環保總局理事會關於授權書的建議
修訂建議
國家環保總局董事會一致建議，國家環保總局公共權證持有人
投票贊成批准逮捕令修訂提案。
財務和個人的存在
SEPA一名或多名董事的利益可能導致該董事在其認為符合SEPA和SEPA公共權證持有人最佳利益的事項與其認為符合SEPA和SEPA公共權證持有人最佳利益的事項之間發生利益衝突
在決定建議SEPA公共許可證持有人投票支持該提案時，可能認為對他、她或他們自己最有利。此外，SEPA的董事、執行官和發起人及其關聯公司可能擁有利益
可能與您作為SEPA公共權證持有人的利益相沖突的業務合併。參見標題為 “業務合併方案-
的利益 國家環保總局的董事和官員以及企業合併中的其他人關於這些考慮因素的進一步討論。
153
目錄
債權人提案2：債權人
延期建議書
如果尚未收到權證修訂建議
如果有足夠的票數通過，SEPA公共權證持有人將被要求考慮並投票決定是否將權證持有人會議推遲到一個或多個更晚的日期，如有必要，以允許代理人的進一步徵集和投票。
權證持有人延期提案的目的是允許進一步徵求委託書和投票，併為SEPA提供額外的時間採取措施或做出安排，以增加獲得批准的可能性
《認股權證修正案》見”企業合併提案 - 國家環保總局局長及其他人員在企業合併中的利益.”
如果權證持有人延期提議不符合
批准
如果權證持有人延期提案未獲
如果權證持有人對權證修改方案的批准票數不足或與之相關，國家環保總局可能無法暫停權證持有人會議。
批准權證持有人所需的投票
休會提案。
權證持有人延期提案的批准需要
親自出席權證持有人會議或者由其代理人出席並有表決權的國家環保總局公開權證持有人所投的過半數贊成票。棄權和經紀人不投票將不計入對權證的投票
持有人休會建議在權證持有人會議上，因此將不影響權證持有人休會建議的批准。
SEPA董事會關於權證持有人的建議
休會提案。
環保總局董事會一致建議，
國家環保總局公共權證持有人投票支持批准
權證持有人休會建議，如果提交。
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目錄
未經審計的備考濃縮合並財務信息
SEPA提供以下未經審計的備考摘要
合併財務信息，以幫助您分析合併和相關交易的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了財務
調整SEPA和SANUWAVE的信息，以使合併和相關交易生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的。
以下詞彙與本委託書/招股説明書其他地方所界定者具有相同涵義。
SEPA的歷史財務信息來源於SEPA截至2023年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計財務報表和截至2022年12月31日的經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。SANUWAVE的歷史財務信息來自SANUWAVE截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。這種未經審計的備考財務信息是根據SANUWAVE的財務報表編制的。此信息應與國家環保總局和SANUWAVE的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些部分的標題為國家環保總局財務狀況及經營成果的管理探討與分析、“和”SANUWAVE財務狀況及經營成果的管理層研討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息，包括合併協議和標題為提案2：企業合併提案”.
根據公認會計原則，此次合併預計將被計入反向資本重組。在這種會計方法下，國家環保總局將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，合併將被視為等同於SANUWAVE為國家環保總局的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。國家環保總局的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。資產和負債的賬面價值不會因資本重組而產生會計影響或變化。
SANUWAVE已被確定為會計收購人，其依據是在交易結束後對本公司的下列事實和情況的評估，適用於無額外贖回和最大贖回情形：
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•
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前SANUWAVE證券持有人預計將擁有緊隨交易結束後已發行普通股的約69.0%至69.6%(假設沒有額外贖回和
假設最大贖回)(須根據合併協議進行調整)；
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閉幕後，合併後的公司董事會由七名董事組成：(一)董事指定的六名董事；(二)國家環保總局指定的董事一名；
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SANUWAVE的高管將成為合併後公司的首任高管；
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SANUWAVE的資產將佔公司資產的大部分(不包括以前在信託賬户中持有的現金)；以及
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交易結束後，本公司的業務將繼續為SANUWAVE的業務。公司的業務將繼續專注於SANUWAVE的核心產品。
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截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併國家環保總局的歷史資產負債表及SANUWAVE的歷史綜合資產負債表，猶如合併協議預期的合併及相關交易已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併國家環保總局的歷史經營報表及SANUWAVE該期間的歷史綜合經營報表，猶如合併協議擬進行的合併及相關交易已於2022年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。在合併之前，國家環保總局和SANUWAVE沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
155
目錄
這些未經審計的預計合併財務報表
僅供參考。它們並不意在表明如果合併及相關交易在假設日期或在提出的期間內實際完成，或未來可能實現的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。
合併及關聯交易
2023年8月23日，國家環保總局、合併子公司和SANUWAVE之間簽訂了
合併協議和計劃(“合併協議”)。
合併協議預期的交易在本文中稱為“合併”。
合併協議的條款摘要如下：該協議載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。
在生效時間：
作為合併的對價，SANUWAVE證券持有人有權從國家環保總局獲得總計相當於7,793,000股A類普通股的總金額(“合併對價”)。合併對價應支付或保留供發行並支付，如下所示：
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a.
|
根據合併協議，每持有一股SANUWAVE普通股(不包括任何庫存股)，每名SANUWAVE股東將獲得相當於換股比率(就SANUWAVE普通股股份向所有SANUWAVE股東支付的合併對價金額的總和，但不包括SANUWAVE期權、認股權證和假設可換股票據的合併對價)的數量
A類普通股。
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|
b.
|
現金SANUWAVE期權的持有人應從合併對價中獲得在生效時間為
的SEPA期權數量，因此，在緊接生效時間之前未償還的SANUWAVE期權(無論是既得或非既得、可行使或不可行使)，將由國家環保總局承擔，並自動轉換為獲得期權的權利(每個，與最初根據先前計劃授予的現金SANUWAVE期權相對應的SEPA期權)將繼續受先前計劃和緊接生效時間前生效的適用授予協議所載的相同條款和條件的約束(包括但不限於其中的歸屬和加速條款)，以從合併對價中收購為發行而保留的A類普通股股份。根據先前計劃發行的、在
生效時間之前未行使的貨幣外SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔，並根據轉換比例轉換為A類普通股可行使的SEPA期權；但此類貨幣外SANUWAVE期權不得保留用於從合併對價起
發行。現金外SANUWAVE期權目前可行使19,136,150股SANUWAVE普通股。基於下列假設未經審計的
形式濃縮合並財務信息在這份委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE期權將在業務合併結束後對大約60,514股A類普通股行使。
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|
c.
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在緊接生效時間之前，每一份已發行和未行使且尚未兑換SANUWAVE普通股的現金SANUWAVE認股權證的持有人，應在該貨幣SANUWAVE認股權證的條款允許的範圍內，自動地由國家環保總局承擔並轉換為認股權證(每個此類認股權證，認購權證)按合併代價購買預留供發行的A類普通股，數目等於(1)受該現金SANUWAVE認股權證規限的SANUWAVE股票數目乘以(2)換股比率。每份假設認股權證須遵守在緊接生效時間前根據各自的現金SANUWAVE認股權證適用的相同條款及
條件(包括關於歸屬及可行使性的條款)。在生效時間之前未行使的現金外SANUWAVE認股權證將被假定為有效時間
|
156
目錄
由國家環保總局轉換為A類普通股可行使的認股權證，但不得保留用於合併對價發行的現金權證。不包括持有人在交易結束前同意換成SANUWAVE普通股的現場外SANUWAVE認股權證
，現場外SANUWAVE認股權證目前可行使36,653,192股SANUWAVE普通股。基於下列假設未經審計的預計濃縮財務信息
合併財務信息在這份委託書/招股説明書中，這種現金外SANUWAVE認股權證將在業務合併結束後對大約115,907股A類普通股行使
。
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d.
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每張SANUWAVE可轉換票據的持有者，如在緊接生效時間前尚未兑換SANUWAVE普通股股票，則在該SANUWAVE可轉換票據的條款允許的範圍內，無需持有人採取任何行動，且無需就其發行新的可轉換票據，將由國家環保總局承擔並轉換為可轉換票據(各該等假設SANUWAVE可轉換票據，假設可換股票據)購買按合併代價預留供發行的
類普通股，其數目等於(I)在緊接生效時間前受該SANUWAVE可換股票據規限的SANUWAVE股票數目乘以(Ii)換股比率。每一份假定的可轉換票據應遵守緊接生效時間之前各自SANUWAVE可轉換票據適用的相同條款和條件。
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融資交易
於交易完成時，根據合併協議，國家環保總局將擁有至少12,000,000美元，來自(I)尚未在贖回中贖回的A類普通股所得款項及(Ii)PIPE投資所得款項。根據PIPE認購協議，PIPE投資者將認購及購買，國家環保總局將以每股10.00美元的收購價向該等投資者發行及出售估計合共518,488股A類普通股，總收益為5,184,880美元(“PIPE投資”)。PIPE投資公司的關閉取決於合併是否基本上同時完成。請注意，根據投票和不贖回協議，681,512股A類普通股
不會被贖回，這將導致根據上述SEPA在成交時的最低現金條件，信託賬户在成交時剩餘約7.1美元可用。
在訂立合併協議的同時，國家環保總局及其保薦人已根據合併協議訂立保薦人債務轉換協議，作為管道投資的一部分，保薦人同意註銷及解除未償債務，以換取國家環保總局在管道投資完成時向保薦人發行100,000股A類普通股，並對此進行對價。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表
僅供參考。它們並不意在表明如果合併及相關交易在假設日期或所列期間實際完成，或可能在未來實現的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。
未經審計的備考簡明綜合財務信息
是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：
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•
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假設沒有額外的贖回：本形式演示文稿假設在2022年12月20日發生贖回之後，沒有其他
SEPA股東對其A類普通股行使贖回權。
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|
•
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假設最大贖回：本備考陳述假設贖回622,747股須贖回的A類普通股
，合共支付約6,510,043美元(根據估計每股贖回價格約10.45美元，該價格是使用截至2023年6月30日的信託賬户中的13,634,402美元除以須贖回的1,304,259股A類普通股計算的，假設根據合併協議形式的最高贖回方案)。請注意，根據投票和非贖回協議，681,512股A類普通股
不會被贖回。
|
157
目錄
以下彙總了合併後SEPA普通股的形式所有權，以及在無額外贖回和最大贖回情況下的管道投資：
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假設不是
其他內容
贖回
(股票)
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%
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假設
極大值
贖回
(股票)
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| |
%
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SanuWave股東(1)
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7,793,000
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69.0%
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7,793,000
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| |
69.6%
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|
國家環保總局A類股東(2)
|
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1,304,259
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11.5%
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681,512
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6.1%
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國家環保總局B類股東(3)
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1,249,374
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11.1%
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1,249,374
|
| |
11.2%
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|
國家環保總局公共權證持有人(4)
|
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450,336
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4.0%
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| |
450,336
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| |
4.0%
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國家環保總局私募認股權證持有人(5)
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400,000
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3.5%
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400,000
|
| |
3.6%
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贊助商債務轉換(6)
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100,000
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0.9%
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| |
100,000
|
| |
0.9%
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管道投資者(7)
|
| |
—
|
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0%
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518,488
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4.6%
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形式合併公司普通股，2023年6月30日
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11,296,969
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100.0%
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11,192,710
|
| |
100.0%
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(1)
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包括可發行的7,793,000股A類普通股的合併總對價如下：
(I)向持有1,776,046股A類普通股的SANUWAVE股東支付，以及(Ii)將貨幣權證負債轉換為3,029,722股A類普通股，以及(Iii)應付可轉換本票
和應付可轉換本票，關聯方(統稱為“可轉換本票”)轉換為1,942,327股A類普通股，及(Iv)將資產抵押有擔保本票(“ASBPN”)轉換為414,359股A類普通股，以將票據轉換為普通股，以及將調整A所述相關認股權證負債轉換為未經審核的備考簡明合併資產負債表，分別轉換為A類普通股
630,546股。這些轉換如下表所示：
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安全類型
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6/30/2023
SanuWave，合併前
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合併對價股份
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SanuWave普通股
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561,637,651
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1,776,046
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認股權證負債
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958,086,482
|
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3,029,722
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可轉換本票和應計利息
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| |
614,220,494
|
| |
1,942,327
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可轉換票據，ASBPN
|
| |
131,032,424
|
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414,359
|
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作為ABSPN基礎的認股權證
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199,397,171
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630,546
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總計
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2,464,374,222
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7,793,000
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該表不包括(I)53,727,430股SANUWAVE普通股
價值400萬美元和140萬美元的SANUWAVE可轉換應付本票和應付可轉換本票，在成交時沒有轉換並在未經審計的備考合併資產負債表中仍未償還的關聯方，以及(Ii)23,416,552股SANUWAVE普通股相關的230萬美元的SANUWAVE應計利息和應付可轉換本票。
在結算時不轉換並將在未經審計的備考壓縮合並資產負債表上繼續計提的關聯方。在第(I)和(Ii)項中的可轉換本票在業務合併結束時由國家環保總局承擔的範圍內，該可轉換本票相關的A類普通股數量將保留用於從應付給SANUWAVE證券持有人的7,793,000股合併對價股票中發行。表
還不包括(Iii)36,653,192股SANUWAVE普通股相關的價值90萬美元的SANUWAVE貨幣外認股權證負債，該等債務在成交時未轉換，並在未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中仍未償還，以及(Iv)19,136,150股SANUWAVE現金外期權，該期權在成交時未轉換，但在未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中仍未償還。在業務合併結束時，支付給SANUWAVE證券持有人的7,793,000股合併對價股票將不保留作為此類貨幣外認股權證負債和貨幣外期權的A類普通股數量
。
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(2)
|
假設贖回622,747股A類普通股，因為根據投票和不贖回協議，681,512股A類普通股將不被贖回。
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|
(3)
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反映根據簽訂的B類普通股
憲章修正案將B類普通股轉換為A類普通股，將B類普通股轉換比率修改為A類普通股0.277股。截至2023年6月30日，根據B類憲章修正案，共有4,510,375股B類普通股將轉換為1,249,374股A類普通股。
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(4)
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反映根據認股權證協議修正案將SEPA公共認股權證轉換為450,336股A類普通股。
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(5)
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反映幷包括根據認股權證協議修正案將SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股
。
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(6)
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假設(I)根據保薦人債務轉換協議，發行100,000股A類普通股，以將國家環保總局的保薦人本票本金和應計利息轉換為對PIPE投資的投資。保薦人債務轉換協議是或有條件的，並於
成交後生效。
|
158
目錄
|
(7)
|
假設(I)在“沒有額外贖回”的情況下，沒有任何SEPA A類股東選擇贖回，在這種情況下，信託賬户中的現有收益滿足合併協議中規定的12,000,000美元的最低現金條件。在這一假設下，公司沒有義務通過管道投資籌集資金
因為假設最低現金條件是通過不贖回任何SEPA A類普通股來滿足的。
|
假設(Ii)根據合併協議中的PIPE投資及買方非贖回條款，以每股10.00美元的收購價發行518,488股A類普通股
，因此，於完成交易時，SEPA將至少有12,000,000美元來自(I)信託賬户中尚未贖回的681,512股A類普通股的所得款項，而上述腳註(2)所述款項導致信託賬户可動用約710萬美元，及(Ii)PIPE投資所得款項。應注意到，由於PIPE投資項下購買的假定股份
少於上文腳註(2)中描述的假定贖回622,747股，因此這一情景導致預計合併後的公司A類普通股總數比“無額外贖回”情景低104,259股。
以下截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表以及截至2023年6月30日的六個月及截至2022年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合經營報表是基於SEPA和SANUWAVE的歷史財務報表。
未經審核備考調整基於現有信息，未經審核備考調整的假設和估計在附註中説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
159
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
|
資產
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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流動資產：
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|
現金和現金等價物
|
| |
$849
|
| |
$332
|
| |
$2,368
|
| |
A
|
| |
$13,634
|
| |
B
|
| |
$14,684
|
| |
$(6,510)
|
| |
J
|
| |
$13,359
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5,185
|
| |
C
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(2,500)
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
受限現金
|
| |
—
|
| |
850
|
| |
(850)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
|
應收賬款
|
| |
—
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
|
庫存
|
| |
—
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
56
|
| |
1,201
|
| |
677
|
| |
A
|
| |
(677)
|
| |
A
|
| |
1,257
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,257
|
|
流動資產總額
|
| |
906
|
| |
6,101
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
10,457
|
| |
|
| |
19,659
|
| |
(1,325)
|
| |
|
| |
18,334
|
|
信託賬户中持有的現金和有價證券
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
B
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
財產和設備，淨額
|
| |
—
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
|
使用權資產，淨額
|
| |
—
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
|
商譽
|
| |
—
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
|
總資產
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$2,195
|
| |
|
| |
$(3,177)
|
| |
|
| |
$32,755
|
| |
$(1,325)
|
| |
|
| |
$31,430
|
|
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動負債：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
應付賬款和應計費用
|
| |
$56
|
| |
$11,210
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
|
高級擔保債務，違約時
|
| |
—
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
|
可轉換應付本票
|
| |
—
|
| |
17,712
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,712)
|
| |
E
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,000
|
|
應付可轉換本票，關聯方
|
| |
—
|
| |
8,346
|
| |
—
|
| |
|
| |
(6,973)
|
| |
E
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,373
|
|
橋樑音符先行
|
| |
—
|
| |
1,476
|
| |
(1,476)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
應付所得税
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
|
資產擔保本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,584
|
| |
A
|
| |
(4,584)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
可轉換票據折扣
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(913)
|
| |
A
|
| |
913
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
可轉換本票關聯方
|
| |
960
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
960
|
| |
(960)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
應計利息
|
| |
—
|
| |
6,174
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,604)
|
| |
E
|
| |
4,570
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,570
|
|
本票關聯方應計利息
|
| |
31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
31
|
| |
(31)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
應計利息，關聯方
|
| |
—
|
| |
1,438
|
| |
—
|
| |
|
| |
(962)
|
| |
E
|
| |
476
|
| |
—
|
| |
|
| |
476
|
|
保理負債
|
| |
—
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
|
認股權證法律責任
|
| |
—
|
| |
14,410
|
| |
|
| |
|
| |
(13,554)
|
| |
E
|
| |
856
|
| |
—
|
| |
|
| |
856
|
|
合同負債的流動部分
|
| |
—
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
|
其他
|
| |
—
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
|
流動負債總額
|
| |
1,554
|
| |
79,277
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
(40,476)
|
| |
|
| |
42,550
|
| |
(991)
|
| |
|
| |
41,559
|
|
認股權證負債-長期
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(681)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
租賃負債
|
| |
—
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
|
合同責任
|
| |
—
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
|
遞延税項負債
|
| |
—
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
|
總負債
|
| |
2,235
|
| |
80,035
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
(41,157)
|
| |
|
| |
43,308
|
| |
(991)
|
| |
|
| |
42,317
|
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
160
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
|
臨時股權
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A類普通股，面值0.0001美元，可能贖回；2023年6月30日1,304,259股按贖回價值計算
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
股東權益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股
；未發行和未發行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
優先股，面值0.001美元，授權發行5,000,000股；A系列6,175股，B系列293股，C系列90股，D系列8股，截至2023年6月30日未發行和發行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份150,000,000股；沒有發行和發行的股份(不包括可能在2023年6月30日贖回的1,304,259股)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行20,000,000股；2023年6月30日發行和發行4,510,375股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
普通股，面值0.001美元，授權發行2500,000,000股
；2023年6月30日發行和發行的561,637,651股
|
| |
—
|
| |
562
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
E
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
J
|
| |
1
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(561)
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
額外實收資本
|
| |
—
|
| |
153,264
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,150)
|
| |
D
|
| |
208,472
|
| |
(6,510)
|
| |
J
|
| |
208,138
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
38,228
|
| |
E
|
| |
|
| |
6,176
|
| |
C
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
681
|
| |
F
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
13,634
|
| |
G
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
561
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,330)
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
4,584
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累計赤字
|
| |
(1,330)
|
| |
(214,584)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,350)
|
| |
D
|
| |
(218,947)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(218,947)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,423)
|
| |
E
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
1,330
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,590)
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累計其他綜合損失
|
| |
—
|
| |
(80)
|
| | | |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
|
|
股東總虧損額
|
| |
(1,330)
|
| |
(60,838)
|
| |
—
|
| |
|
| |
51,615
|
| |
|
| |
(10,553)
|
| |
(334)
|
| |
|
| |
(10,887)
|
|
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$2,195
|
| |
|
| |
$(3,177)
|
| |
|
| |
$32,755
|
| |
$(1,325)
|
| |
|
| |
$31,430
|
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
161
目錄
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
|
收入，淨額
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
2,464
|
|
毛利
|
| |
—
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
5,986
|
|
運營費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
組建和運營成本
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
461
|
|
特許經營税
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
84
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
3,997
|
|
銷售和市場營銷
|
| |
—
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
2,390
|
|
研發
|
| |
—
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
270
|
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
376
|
|
總運營費用
|
| |
545
|
| |
7,033
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,578
|
| |
—
|
| |
7,578
|
|
運營虧損
|
| |
(545)
|
| |
(1,047)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,592)
|
| |
—
|
| |
(1,592)
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(7,218)
|
| |
—
|
| |
3,277
|
| |
FF
|
| |
(3,941)
|
| |
—
|
| |
(3,941)
|
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
(1,441)
|
| |
—
|
| |
1,374
|
| |
FF
|
| |
(96)
|
| |
—
|
| |
(96)
|
|
證券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
11
|
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
302
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(302)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(300)
|
| |
DD
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
170
|
| |
(10,618)
|
| |
—
|
| |
9,682
|
| |
EE
|
| |
(766)
|
| |
—
|
| |
(766)
|
|
其他(費用)收入
|
| |
—
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(18)
|
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| |
754
|
| |
(19,295)
|
| |
—
|
| |
13,731
|
| | | |
(4,810)
|
| |
—
|
| |
(4,810)
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
| |
209
|
| |
(20,342)
|
| |
—
|
| |
13,731
|
| |
|
| |
(6,402)
|
| |
—
|
| |
(6,402)
|
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$209
|
| |
$(20,342)
|
| |
$—
|
| |
$13,731
|
| |
|
| |
$(6,402)
|
| |
$—
|
| |
$(6,402)
|
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
(13)
|
|
綜合(虧損)/收益合計
|
| |
$209
|
| |
$(20,355)
|
| |
$—
|
| |
$13,731
|
| |
|
| |
$(6,415)
|
| |
$—
|
| |
$(6,415)
|
|
每股淨收益(虧損)(注4)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
|
| |
1,304,259
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回
|
| |
$(3.36)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股，B類普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
|
| |
$1.02
|
| |
$—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股
|
| |
—
|
| |
579,178,811
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| |
—
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,296,969
|
| |
|
| |
11,192,710
|
|
預計每股淨虧損-基本和攤薄
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.57)
|
| |
|
| |
$(0.57)
|
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
162
目錄
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
|
收入，淨額
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
4,331
|
|
毛利
|
| |
—
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
12,411
|
|
運營費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
組建和運營成本
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
974
|
|
特許經營税
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
201
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
12,556
|
| |
—
|
| |
1,350
|
| |
抄送
|
| |
13,906
|
| |
—
|
| |
13,906
|
|
銷售和市場營銷
|
| |
—
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
7,474
|
|
研發
|
| |
—
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
567
|
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
766
|
|
總運營費用
|
| |
1,175
|
| |
21,363
|
| |
—
|
| |
1,350
|
| |
|
| |
23,888
|
| |
—
|
| |
23,888
|
|
運營虧損
|
| |
(1,175)
|
| |
(8,952)
|
| |
—
|
| |
(1,350)
|
| |
|
| |
(11,477)
|
| |
—
|
| |
(11,477)
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(12,771)
|
| |
—
|
| |
1,185
|
| |
AA，FF
|
| |
(11,586)
|
| |
—
|
| |
(11,586)
|
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(2)
|
| |
(1,361)
|
| |
—
|
| |
1,150
|
| |
FF
|
| |
(213)
|
| |
—
|
| |
(213)
|
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
2,753
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,753)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
|
清償債務的收益/(損失)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
6,643
|
| |
16,654
|
| |
—
|
| |
(7,446)
|
| |
EE
|
| |
15,851
|
| |
—
|
| |
15,851
|
|
外幣兑換損失
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(9)
|
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| |
9,394
|
| |
(1,339)
|
| |
—
|
| |
(7,864)
|
| |
|
| |
191
|
| |
—
|
| |
191
|
|
所得税前收入(虧損)
|
| |
8,219
|
| |
(10,291)
|
| |
|
| |
(9,214)
|
| |
|
| |
(11,286)
|
| |
—
|
| |
(11,286)
|
|
所得税撥備
|
| |
(507)
|
| |
(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(509)
|
| |
—
|
| |
(509)
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,293)
|
| |
$—
|
| |
$(9,214)
|
| |
|
| |
$(11,795)
|
| |
$—
|
| |
$(11,795)
|
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
6
|
|
綜合(虧損)/收益合計
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,287)
|
| |
$—
|
| |
$(9,214)
|
| |
|
| |
$(11,789)
|
| |
$—
|
| |
$(11,789)
|
|
每股淨虧損(注4)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
|
| |
17,537,090
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回
|
| |
$0.38
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均流通股，B類普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
|
| |
$0.25
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
|
加權平均流通股
|
| |
—
|
| |
549,470,787
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,296,969
|
| |
|
| |
11,192,710
|
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| |
$—
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.04)
|
| |
|
| |
$(1.05)
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見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
163
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
附註：1.列報依據
合併預計將被計入反向資本重組，根據公認會計原則，國家環保總局的資產和負債將按賬面價值入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，國家環保總局將被視為財務報告的
“會計收購人”，SANUWAVE將被視為“會計收購人”。因此，為了會計目的，合併將被視為SANUWAVE以國家環保總局的淨資產發行股票，然後進行資本重組。SANUWAVE的淨資產將按歷史成本列報。合併前的業務將是SANUWAVE的業務。
截至2023年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設合併發生在2023年6月30日。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使合併具有形式上的效力，就像它已於2022年1月1日完成一樣。這些期間是在SANUWAVE為會計目的的收購人的基礎上列報的。
反映合併及相關交易完成情況的備考調整是基於目前可獲得的某些信息以及國家環保總局認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。國家環保總局認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，
預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審計的備考簡明合併財務信息
不會產生與合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節約或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示
若合併及相關交易於指定日期進行，業務及財務狀況的實際結果將會如何，亦不顯示合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。它們應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的SEPA和SANUWAVE的歷史財務報表及其註釋一起閲讀。
未經審核的備考簡明綜合財務資料
並不反映備考調整對所得税的影響，因為遞延税項結餘的任何變動將被估值免税額的增加所抵銷。合併完成後，合併後的公司很可能會
在美國和州的遞延税項資產總額中計入估值津貼，因為税項資產的可回收性不確定。預計合併所得税撥備不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。
假設合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是基於合併後公司已發行普通股的數量。
注2.會計政策
完成合並後，管理層將對兩家實體的會計政策進行
全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，
未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
164
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
股票期權折算的會計處理
SANUWAVE使用公允價值方法對與
員工的股票薪酬安排進行會計核算，該方法要求確認在獎勵歸屬期間與所有股票獎勵(包括股票期權)相關的成本的補償支出。在生效時間，合併前尚未完成的每個SANUWAVE期權
將被轉換為獲得與最初根據先前計劃授予的SANUWAVE期權相對應的期權(每個，“SEPA期權”)的權利，該期權將繼續受制於在緊接生效時間之前有效的先前計劃和適用獎勵協議中規定的相同條款和條件。由於期權條款沒有變化，管理層預計不會確認任何
遞增公允價值。
附註：3.未經審計的備考壓縮合並財務信息的調整
備考調整是根據編制未經審計的備考簡明合併財務信息時可獲得的初步信息進行的。未經審計的備考簡明綜合財務信息，包括其附註，通過參考SEPA和SANUWAVE截至2022年12月31日和2021年12月31日的單獨歷史審計財務報表而完整保留，並應結合本委託書
報表/招股説明書中其他部分包含的單獨歷史審計財務報表閲讀。
資產擔保的有擔保本票
2023年7月21日，SANUWAVE向若干認可投資者(“買方”)發行本金為460萬美元的有資產擔保的有擔保
本票(“ABSPN”或“票據”)，原始發行折扣為33.33%或約153萬美元(“私募”)，總收益約為300萬美元。本票不計息，於2024年1月21日到期日全額償還。
截至2023年6月，SANUWAVE Bridge票據預付款的150萬美元已轉換為資產擔保本票。2023年7月，SANUWAVE確認了150萬美元的收益，總共收到約300萬美元。
SANUWAVE及買方亦訂立附函
(“附函”)，據此，雙方同意於到期日或基本交易日期較早時，本公司將向每名買方發行(I)一張未來墊款可轉換本票(以下簡稱“未來墊款可轉換本票”)，本金金額與該等買方的資產抵押有擔保本票本金金額相同，另加任何應計未付利息及兩份普通股認購權證(“認股權證”)。基本交易的定義為，在票據仍未清償期間，(I)任何個人、實體或集團的收購，或(Ii)完成合並、反向合併、分拆程序，或將SANUWAVE或其任何直接或間接附屬公司與任何其他實體合併或合併，或出售或以其他方式處置SANUWAVE的全部或實質所有資產。
調整未經審計的備考濃縮資產負債表
截至2023年6月30日的未經審計備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
與資產擔保本票相關的調整
|
A.
|
在評估ABSPN和附函的會計時，SANUWAVE首先根據ASC 815衍生工具和對衝(會計單位)項下的相關指導
進行審議，確定附函不代表獨立的金融工具，因為它不能在法律上分離和單獨行使。
附函項下的贖回功能被視為嵌入式衍生工具，包括違約事件或有贖回的認沽權利、ABSPN到期時的自動贖回以及在基本交易時觸發贖回，
SANUWAVE確定這些功能中的每一個與宿主工具(ABSPN)並不明確和密切相關，因此每個功能都符合嵌入式衍生品的標準。這些調整意味着淨收益總額約為300萬美元，包括SANUWAVE截至2023年6月30日在橋樑票據預付款項下收到的150萬美元，以及2023年7月至2023年7月收到的票據項下剩餘收益150萬美元，反映了總計約460萬美元的毛本金餘額，其中包括150萬美元
|
165
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
關聯方的本金總額為百萬美元。SANUWAVE記錄了總額為68萬美元的
衍生資產，以反映發行時與贖回功能相關的轉換資產。SANUWAVE記錄了總計90萬美元的原始發行折扣，其中包括髮行時的160萬美元折扣，被68萬美元的衍生品資產所抵消。截至2023年6月30日，SANUWAVE提交了85萬美元的限制性現金，這些現金在形式上精簡的綜合資產負債表中調整為資產擔保承諾書
收到的票據收益。交易會計調整如上所述，根據基礎交易的附函反映，注意到合併符合基礎交易的定義，
緊接成交前的附函的贖回特徵被轉換為相當於199,397,171股SANUWAVE普通股的相關認股權證，該等票據被轉換為131,032,424股SANUWAVE普通股。緊接收盤前，這些股票分別轉換為630,546股A類普通股和414,359股A類普通股，總計1,044,905股A類普通股。1,044,905股A類普通股計入總合並代價7,793,000股A類普通股。
事務處理會計調整
|
B.
|
反映信託賬户中持有的有價證券重新分類為現金和現金等價物。
|
|
C.
|
根據最大贖回方案，(I)根據合併協議所述在緊接完成日期前完成的PIPE投資，假設
以每股10.00美元的價格購買518,488股A類普通股，估計現金收益為5,184,880美元，以及(Ii)將SEPA的保薦人本票約100萬美元轉換為100,000股A類普通股，包括應計利息，收購價格為每股10.00美元。根據保薦人債務轉換協議及合併協議。合併協議規定，SANUWAVE完成業務合併的義務的條件之一是，截至完成交易時，SEPA至少有12,000,000美元來自(I)尚未在贖回中贖回的A類普通股的收益和(Ii)PIPE投資的收益。假設SEPA股東贖回最高金額(622,747股A類普通股
股)，則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少5,184,880美元(或518,488股A類普通股，每股10.00美元)，才能滿足最低現金條件。根據贖回次數、市場狀況和其他因素，國家環保總局可能會在PIPE投資中籌集更多或更少的資金。本公司假設在“無額外贖回”情況下，沒有SEPA A類普通股持有人
選擇贖回，而在沒有任何該等贖回的情況下，合併協議的12,000,000美元最低現金條件假設於成交時已透過信託户口提供的款項滿足。
|
|
D.
|
代表與合併有關的估計總交易成本2,500,000美元。與國家環保總局合併相關的某些估計交易成本為1,350,000美元，包括70萬美元的法律服務，200,000美元的會計和審計服務，以及450,000美元的諮詢、印刷費和其他服務，計入國家環保總局截至2023年6月30日的累計虧損
。SANUWAVE預計將產生約1,150,000美元的交易成本，其中包括600,000美元的法律服務、100,000美元的會計和審計服務，以及450,000美元的諮詢、印刷費和其他服務，以及
與股權發行有關的費用，由於對反向資本重組的會計處理，這些費用在額外的實收資本中確認。國家環保總局和SANUWAVE將繼續評估合併後可能需要承擔的符合條件的成本。
|
|
E.
|
反映(I)消除SANUWAVE衍生認股權證負債1,360萬美元及SEPA承擔並於成交時分別轉換為958,046,482股及614,220,494股SANUWAVE合併前普通股的可轉換本票及應計利息2,330萬美元，根據合併協議，分別轉換為A類普通股
3,029,722股及1,942,327股。2023年8月，SANUWAVE利用其選擇權，在票據到期時將其2022年8月發行的可轉換票據轉換為普通股
股票，這些票據包括在本次調整中，並如上所述進行轉換。值得注意的是，某些SANUWAVE可轉換工具在收盤時沒有轉換，並被排除在合併對價股份之外。有400萬美元的可轉換本票應付和
|
166
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
180萬美元的應計利息，分別相當於40,000,000股SANUWAVE普通股和18,019,247股SANUWAVE普通股，這些股票在收盤時沒有轉換，在未經審計的備考壓縮合並資產負債表上仍然流通無阻和應計。關聯方應付可轉換本票140萬美元，關聯方應計利息50萬美元，分別相當於13,727,430股SANUWAVE普通股和5,397,305股SANUWAVE普通股，這些股票在收盤時並未轉換，在未經審核的備考濃縮綜合資產負債表上仍未償還和在收盤時應計。剩餘約280萬美元的應計利息，因為這與違約的SANUWAVE高級擔保債務有關，該債務在成交時仍未償還。還需要注意的是，有90萬美元的貨幣外認股權證負債在收盤時沒有轉換，這些認股權證負債的基礎是36,653,192股SANUWAVE普通股。
|
F.
|
反映(I)金額為68萬美元的SEPA公共認股權證及SEPA私募認股權證債務的取消，兩者均不可行使以購買A類普通股，相反，假設於緊接合並生效前生效，將自動轉換為根據合併協議分別收取450,336股及400,000股A類普通股的權利。
|
|
G.
|
反映(I)根據合併協議可能贖回的約1,360萬美元A類普通股重新分類為永久股本，及(Ii)根據將於完成交易前訂立的B類憲章修正案，將B類普通股轉換為A類普通股，將B類普通股
轉換比率修訂為0.277股A類普通股。
|
|
H.
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代表由於反向資本重組而對SANUWAVE的已發行股本進行資本重組，並將SANUWAVE普通股發行給SANUWAVE股本作為反向資本重組的對價。
|
|
I.
|
反映了作為反向資本重組的一部分，國家環保總局將歷史累計赤字重新分類為額外實收資本。
|
|
J.
|
反映假設最大贖回情況下的形式列報，其中A類普通股622,747股因合併而贖回，因為根據投票和非贖回協議，SEPA股東已同意不贖回總計681,512股A類已發行普通股。
向贖回公眾股東支付的總金額約為650萬美元(假設贖回價格為每股10.45美元)，減少A類普通股和額外實收資本。根據投票和非贖回協議，如果PIPE投資中出售的A類普通股的股票價格低於每股10.00美元，則投票和非贖回協議中規定的公式，協議的SEPA股東有權獲得A類普通股。預計PIPE投資公司出售的A類普通股的價格將為每股10.00美元。因此，預計將不會根據投票和非贖回協議發行額外的A類普通股。預計將贖回622,747股A類普通股，公司將根據PIPE投資發行518,488股A類普通股，以滿足業務合併結束時的最低現金條件。
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對未經審計的形式簡明合併經營報表的調整
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
與資產擔保本票相關的調整
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AA.
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反映SANUWAVE資產支持的有擔保本票融資的利息支出，以確認原始發行折扣的攤銷對利息支出的影響，就像基礎交易發生在2022年1月1日一樣，如上所述。
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167
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
事務處理會計調整
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BB。
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反映信託賬户投資收入的減少。
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CC.
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反映SEPA的估計交易成本1,350,000美元，相當於2022年1月1日發生的合併
就未經審計的形式簡明合併經營報表而言。這是一個非經常性項目。
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DD.
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2023年6月30日，國家環保總局的承銷商同意放棄其對國家環保總局任何潛在業務合併應支付的遞延承銷佣金部分的權利。這一調整消除了在寬恕時確認的收益，並且是非經常性項目。
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請看。
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反映(I)SANUWAVE衍生權證負債的公允價值變動已被消除，該負債將不會由SEPA承擔且根據合併協議須在業務合併完成時轉換為SEPA權證，而剩餘的權證將在完成交易後轉換，相關收益和虧損將保留在未經審計的備考簡明綜合經營報表中，以及(Ii)SEPA公有認股權證和SEPA私募認股權證的公允價值變動的消除，根據合併協議，上述各項不可行使購買A類普通股股份的權利，相反，於緊接合並生效時間前生效的A類普通股將被假設自動轉換為分別收取450,336股及400,000股A類普通股的權利。SANUWAVE假設截至所述期間與已發行可轉換票據相關的所有未償還認股權證100%轉換，但未經審核的備考壓縮綜合資產負債表上仍未償還的認股權證
美元除外，如上文調整E所述。對於SANUWAVE於前幾年結算但於2023年6月30日不再未償還的歷史認股權證，衍生負債的相關公允價值變動保留於截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合經營報表中。
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FF.
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反映(I)根據保薦人債務轉換協議，取消國家環保總局保薦本票的利息支出
在交易完成時生效，以及(Ii)根據合併協議，取消SANUWAVE在交易完成前轉換為SANUWAVE普通股的可轉換本票利息。SANUWAVE假設了截至所述期間所有未償還可轉換票據的
轉換，但兩個歷史上的可轉換票據的本金餘額總計540萬美元除外。對於在前一年結算且於2023年6月30日不再未償還的前一年結算的可轉換本票，相關利息支出保留在截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中。
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附註：4.每股淨虧損
每股淨虧損是使用歷史加權平均流通股和與合併相關的增發股票計算的，假設股票自2022年1月1日以來一直流通股。由於合併及相關交易的反映猶如於列報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設合併中可發行的股份在整個列報期間均已發行
。如“公眾股份”中所述的公開股份數目假設最大贖回“如果上述方案被贖回，則此計算將進行追溯調整，以在整個期間內剔除此類
股票。
168
目錄
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
未經審計的備考簡明合併財務信息
已準備呈現截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度(不包括股票和每股金額，金額以
千為單位)合併時公共SEPA股東贖回普通股的兩種替代方案：
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截至以下日期的六個月
2023年6月30日
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截至該年度為止
2022年12月31日
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假設不是
其他內容
贖回
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假設
極大值
贖回
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假設不是
其他內容
贖回
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假設
極大值
贖回
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預計淨虧損
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$(6,402)
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$(6,402)
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$(11,795)
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$(11,795)
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普通股加權平均流通股(1)
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11,296,969
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11,192,710
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11,296,969
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11,192,710
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
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$(0.57)
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$(0.57)
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$(1.04)
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$(1.05)
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不包括的證券：(2)
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SANUWAVE普通股期權(場外)
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19,136,150
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19,136,150
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21,246,150
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21,246,150
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SANUWAVE普通股標的可轉換本票
成交時未轉換的應計利息(3)
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77,143,982
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77,143,982
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72,669,731
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72,669,731
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SANUWAVE普通股基礎認股權證負債在成交時未轉換(4)
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36,653,192
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36,653,192
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36,653,192
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36,653,192
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公開認股權證(5)
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450,336
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450,336
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450,336
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450,336
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私人認股權證(5)
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400,000
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400,000
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400,000
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400,000
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(1)
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請注意，最大贖回方案導致104,259股A類普通股因假設贖回622,747股A類普通股而減少，這是因為根據投票和非贖回協議，681,512股A類普通股沒有被贖回，比根據PIPE投資項下的購買假設發行的518,488股A類普通股要多
。
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(2)
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潛在攤薄流通股不計入預計每股基本和攤薄淨虧損，因為它們的影響將是反攤薄的，發行或歸屬該等股份取決於在所述期間結束時未能滿足的某些條件
。
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(3)
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包括(I)53,727,430股SANUWAVE普通股和53,727,430股SANUWAVE普通股
成交時未轉換的應付可轉換本票，並在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表上仍未償還，以及(Ii)23,416,552股和18,942,301股SANUWAVE普通股
成交時未轉換的可轉換本票的應計利息，仍在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表上應計，
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(4)
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包括36,653,192股SANUWAVE普通股基礎貨幣外認股權證
成交時未轉換的負債，在未經審計的備考壓縮合並資產負債表上仍未償還，
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(5)
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包括450,336份SEPA公開認股權證和400,000份SEPA私募認股權證
根據認股權證協議修正案1在交易完成時將發行的認股權證。
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目錄
有關SEPA的信息
一般信息
國家環保總局是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。國家環保總局是一家處於早期和新興成長期的公司，因此面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
2021年3月4日，發起人支付了25,000美元的對價購買了5,031,250股方正股票，這些股票與B類普通股相同。已發行的方正股票包括總計656,250股，可由保薦人沒收，條件是國家環保總局承銷商的超額配售沒有全部或部分行使。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，保薦人沒收了520,875股方正股票。
國家環保總局IPO註冊書於2021年7月27日宣佈生效
。2021年7月30日，SEPA以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000單位的IPO，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一半的可贖回公開認股權證
。
在SEPA首次公開招股結束的同時，SEPA完成了向保薦人以每份認股權證1.00美元的價格出售7,850,000份SEPA私募認股權證，產生毛收入7,850,000美元。出售SEPA私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO淨收益相加
。
2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入。
國家環保總局必須在2024年7月30日之前完成初步業務合併，該日期在2022年12月20日舉行的特別會議上經國家環保總局股東批准延長。2022年12月20日，國家環保總局向特拉華州州務卿提交了對其現行憲章的修正案，將國家環保總局必須完成業務合併的日期從2023年1月30日(如果國家環保總局在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議)延長至2024年7月30日(即從國家環保總局單位IPO截止日期起36個月)。關於特別會議，持有16,737,241股A類普通股的股東選擇按每股贖回價格約10.22美元贖回其股份。因此，國家環保總局
向受託人轉移了185.0美元的現金，其中約171.1美元被指定用於支付選擇贖回與延期提案有關的股票的持有人。在贖回後，國家環保總局有1,304,259股A類普通股已發行，信託賬户中仍有約1,330萬美元(即，約為A類普通股每股10.22美元)。
在完成與SANUWAVE或其他目標業務的業務合併之前，國家環保總局目前不從事、也不會從事任何實質性商業業務。
贖回權
根據目前的憲章，SEPA股東將有權
按比例贖回信託賬户中的A類普通股(根據截至2023年10月27日信託賬户中的金額，相當於A類普通股每股約10.41美元)淨額
。
員工
國家環保總局目前有四名官員，在完成業務合併之前不打算有任何
名全職員工。國家環保總局的管理團隊成員沒有義務在國家環保總局的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到國家環保總局的事務中，直到國家環保總局完成業務合併。他們在任何時間段內投入的時間因國家環保總局所處的業務合併流程階段而異。
170
目錄
屬性
國家環保總局執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1750Suit1750布法羅賽道3737號，郵編：77098，電話號碼是(713)7156820。2021年7月27日，國家環保總局同意向贊助商支付每月1萬美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。自2022年7月1日起，此類
協議終止，不再產生任何費用。環保總局認為，其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。
法律訴訟
據國家環保總局管理團隊瞭解，目前沒有任何針對國家環保總局及其任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對國家環保總局的任何財產的訴訟。
171
目錄
企業合併前國家環保總局的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理
國家環保總局董事及行政人員
國家環保總局的執行官員和董事如下：
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名字
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年齡
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職位
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M.布萊爾·加魯
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51
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主席
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安德魯·懷特
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51
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總裁兼首席執行官，董事
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温斯頓·吉爾平
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66
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首席財務官兼祕書
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克里斯蒂·卡德納斯
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37
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總裁副總兼首席戰略官
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傑伊·加德納
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67
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董事
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米婭彌補了
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48
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董事
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卡羅琳·羅茲
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43
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董事
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行政人員
安德魯·懷特總裁任國家環保總局局長兼首席執行官，董事在國家環保總局董事會任職。懷特先生是一位多出口企業家，在科技型企業中擁有跨職能部門的經驗
。懷特先生目前擔任水星基金的特別有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP(簡稱SEP)的創始人。陳懷特先生於2010年成立SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人的
總裁。SEP目前擁有CleanTech、Proptech和SaaS領域的公司。懷特先生於2014年領導SEP創建了Path Environmental Technology，這是一家領先的CleanTech油罐清洗技術提供商，
顯著減少了空氣排放、廢物處理和工時。2020年，Ara Partners在一次成功的資本重組交易中購買了Path Environmental Technology的控股權。2005年，懷特先生領導SEP開發了聯合保修和隨後的孤星維修，這兩家公司的客户總數已超過200,000人，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)。此外，懷特先生還擁有Geovox Security，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全的技術公司。在之前的工作中，懷特先生是Home Solutions of America的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/水修復公司。在他任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所的上市。懷特先生的職業生涯始於CS First Boston(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特先生競選民主黨德克薩斯州州長提名，在2018年5月的決選中贏得了一個職位。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學業餘愛好學院公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究文學學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。
温斯頓·吉爾平擔任國家環保總局首席財務官兼祕書。吉爾平先生是水星基金的創始首席財務官，在過去的15年裏，他一直負責基金管理、會計、人力資源和
所有行政服務。水星基金是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題以SaaS、雲和市場平臺為目標，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。吉爾平先生也是GSqr Consulting，LLC的聯合創始人和管理合夥人，為中小型風險基金和SPV提供基金管理服務。GSqr Consulting致力於通過為休斯頓初創企業提供財務和會計諮詢服務來增強休斯敦的創業生態系統。GSqr諮詢公司為水星基金孵化的許多初創公司提供首席財務官服務。GSqr諮詢公司成立於2016年10月。
克里斯蒂·卡德納斯任國家環保總局副局長總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一位投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。卡德納斯女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有深厚的經驗。她目前擔任水星基金研究和數據主管。Cardenas
女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，該基金是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。在擔任這些職務之前，她是位於德克薩斯州奧斯汀的早期風險投資基金Migrptic Capital負責投資和研究的管理合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大型私募股權的投資者，這段時間的大部分時間都花在了First Reserve的能源基礎設施業務上(現為貝萊德)。卡德納斯女士
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目錄
她的職業生涯始於花旗集團的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股、併購和其他上市公司交易。卡德納斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。
卡德納斯女士也是德克薩斯州的註冊會計師。
董事
M.布萊爾·加魯擔任國家環保總局主席。Go Garrou先生在其職業生涯的大部分時間裏都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，專注於為零售商和品牌啟用技術。他是水星基金的聯合創始人兼董事總經理，董事是總部位於德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題以SaaS、雲和市場平臺為目標，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯先生是董事私人持股公司的董事會，水星公司是這些公司的風險投資者，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.(多倫多證券交易所代碼：
TKX)。Go Garrou先生也是萊斯大學瓊斯商學院的教授，在那裏他教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星之前，他是InterMat的首席執行官，是產品信息管理軟件(紐約證券交易所代碼：IHS)的領導者
。在此期間，他還被提名為《休斯頓商業日報》的首期《40歲以下的人》。在加入InterMat之前，加魯先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，在那裏他專注於軟件投資。在加入Genesis Park之前，他是德克薩斯州最大的科技孵化器之一休斯頓技術中心的董事運營總監，並領導了美國最大、最活躍的天使投資組織之一休斯頓天使網絡(HAN)的成立。在此之前，他是BMO Capital Markets的投資銀行家、指南針銀行(Compass Bank)的信用分析師，以及德勤會計師事務所的審計師。他擁有華盛頓與李大學的管理學學士學位，並擁有商業方面的特殊造詣。
安德魯·懷特陳懷特先生的商業背景資料列於上文“行政人員”一欄。
傑伊·加德納作為獨立的董事。加德納先生是科技行業的老手。在過去的40多年裏，加德納先生擔任過執行顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他對科技公司運營有着廣泛的技能基礎和理解，包括私募股權、風險投資、併購和企業發展。在過去五年中，加德納先生曾在私募股權公司Clayton，Dublier&萊斯和領先的企業軟件公司Quest Software擔任執行顧問，幫助管理大量併購交易。此前，從2009年到2015年，加德納先生是Attachmate集團高管團隊的一員，擔任身份和安全管理解決方案的領先提供商NETIQ的總裁和總經理。在Attachmate期間，加德納先生幫助領導了Novell的收購和整合，
後來Attachmate集團與Micro Focus International合併前和合並後的整合。在加入Attachmate之前，2007年至2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的Web應用服務器管理平臺
，該平臺被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，加德納先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，加德納先生在IBM開始了他的職業生涯，擔任過多個銷售和管理職位。加德納先生在得克薩斯基督教大學獲得工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長諮詢委員會成員和尼利顧問委員會成員，並擔任BNSF尼利領導力項目的兼職教授。加德納也是中場研究所的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導人明確自己的目標和執行的重點。
米婭彌補了作為獨立的董事。Mends女士目前是C&W設備服務公司的首席執行官。在這一職位上，她負責監管美國、加拿大和波多黎各的業務，擁有近13,000名員工，為不同行業的客户提供服務。在加入C&W服務之前，Mends女士在Sodexo擔任了十年的高級領導職務，包括全球首席多樣性、股權和包容性
官，並擔任過北美首席行政官(CAO)。作為首席財務官，她為這項100億美元的業務設計了一個整合的目標運營模式，同時領導着16萬名員工的生產力和業績。她還擔任Impact Ventures的首席執行官，其中包括領先的SodexoMagic，這是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合資企業。米恩茲女士還監督了寶潔公司的各種發展和轉型活動，包括巴西在內的多個實體。Mends女士在Emerge Flowers項目的董事會和韋爾斯利學院的商業領導力委員會任職。她也是一家公司
173
目錄
董事在H&R Block(紐約證券交易所代碼：HRB)和Limeade Inc.(澳大利亞證券交易所代碼：LME)。米婭擁有哈佛商學院的MBA學位和韋爾斯利學院的經濟學學士學位。國家環保總局認為，梅德斯女士有資格在國家環保總局董事會任職，因為她在首次公開募股前和上市公司的戰略、電子商務、營銷和運營方面擁有豐富的經驗。
卡羅琳·羅茲作為獨立的董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上，重點是利用技術和軟件向資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測技術平臺，為超過360,000名不同的小企業主提供訪問和智能資本配置的便利。Hello Alice得到了名人企業家、運動員和慈善家的財政支持和支持。Hello Alice與一家領先的全球網絡提供商就公平獲得信貸計劃進行了合作，該計劃改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式
。她被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，並被評為2020年Inc.女性創始人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，
支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並出現在參議員沙欣的一份題為《解決性別差距：女性企業家需要什麼才能蓬勃發展》的美國參議院報告中。在加入Hello Alice之前，羅茲女士是專注於財富500強客户的數字媒體公司Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通的投資銀行家。羅茲女士在德克薩斯農工大學獲得了金融學士學位。國家環保總局認為，羅茲女士有資格在環保總局董事會任職，因為她在電子商務企業方面擁有豐富的經驗，為資源不足的社區和不同的企業主提供服務。
官員和董事的人數和任期
國家環保總局董事會分為三級，每年只選舉一級
董事，每一級(國家環保總局第一次年度股東大會前任命的董事除外)任期三年。第一級董事的任期將在國家環保總局第一屆年度股東大會上屆滿，由
加爾魯先生和加德納先生組成。第二類董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿，成員包括懷特先生和蒙德斯女士。由羅德茲女士組成的第三級董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿。
根據國家環保總局目前的章程，在國家環保總局初步業務合併完成之前，環保總局方正股份的持有者
有權選舉國家環保總局的所有董事，在此期間，國家環保總局公眾股份的持有者無權投票選舉董事。國家環保總局現行章程的這些條款只有在獲得至少90%的國家環保總局已發行普通股持有者有權對其進行表決的情況下才能修改。除適用於國家環保總局股東的任何其他特殊權利外，國家環保總局董事會的任何空缺均可由出席國家環保總局董事會會議並參加表決的董事的多數票或國家環保總局方正股份的多數股東的贊成票填補。
國家環保總局的官員由國家環保總局董事會任命，並由國家環保總局董事會自行決定，而不是特定的任期。國家環保總局董事會有權根據其認為適當的情況，任命擔任國家環保總局章程所列職務的人員。《國家環保總局章程》規定，國家環保總局官員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他官員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及由國家環保總局董事會決定的其他職務組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求，國家環保總局董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。國家環保總局董事會已確定，Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn Rodz均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”
。環保總局的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
國家環保總局董事會下設兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。
174
目錄
審計委員會
Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ是國家環保總局審計委員會的成員。Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均符合獨立的董事標準，根據納斯達克上市標準和交易法規則10A-3(B)(1)，Carolyn RODZ擔任審計委員會主席。
審計委員會的每名成員都精通財務知識，國家環保總局董事會認定Carolyn RODZ有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。
國家環保總局通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
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國家環保總局聘請的獨立審計師和其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督；
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預先批准由國家環保總局聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；
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審查並與獨立審計師討論審計師與國家環保總局之間的所有關係，以評估其持續獨立性。
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為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；
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根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；
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至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；
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根據美國證券交易委員會發布的S-K號條例第404項規定需要披露的關聯方交易，在國家環保總局進行該交易前予以審查和批准；
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酌情與管理層、獨立審計師和國家環保總局的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對國家環保總局的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的重大變化。
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薪酬委員會
卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲是國家環保總局賠償委員會的成員。卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準，卡羅琳·羅茲擔任薪酬委員會主席。
國家環保總局通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
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每年審查和批准與國家環保總局首席執行官薪酬有關的企業目標和目的，根據這些目標和目的對國家環保總局首席執行官的業績進行評估，並根據評估結果確定和批准國家環保總局首席執行官的薪酬(如有)；
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每年審查和批准國家環保總局其他工作人員的薪酬；
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每年審查國家環保總局的高管薪酬政策和計劃；
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實施和管理國家環保總局的激勵薪酬股權薪酬計劃；
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協助管理層遵守國家環保總局委託書和年報披露要求；
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批准國家環保總局管理人員和職工的各項特殊津貼、特別現金支付及其他特別補償和福利安排；
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目錄
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如有需要，出具高管薪酬報告，列入國家環保總局年度委託書；
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審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
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儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向任何國家環保總局的現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務，但向國家環保總局的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間費用除外，最長可達36個月。根據行政支助協議提供祕書和行政支助，並償還費用。截至2022年7月1日，行政支持協議終止，不再產生任何費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
國家環保總局沒有常設提名委員會，但它
打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選供董事會
選擇。環保總局董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與董事提名審議和推薦的導演是米婭·梅德斯、卡羅琳·羅茲和傑伊·加德納。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，國家環保總局沒有提名委員會章程。
國家環保總局董事會還將在徵集提名人選參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉期間，考慮由環保總局股東推薦的
董事候選人。國家環保總局股東擬提名董事進入國家環保總局董事會的，應當按照國家環保總局章程規定的程序辦理。
國家環保總局尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低
資格或技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，環保總局董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對環保總局業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表環保總局股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
目前沒有任何國家環保總局官員任職，在過去一年中，他們也沒有擔任過任何有一名或多名官員在國家環保總局董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
道德守則
國家環保總局通過了適用於國家環保總局局長、高級管理人員和員工的道德準則。《道德規範》可在國家環保總局網站上查閲。國家環保總局還將在國家環保總局網站上公佈對國家環保總局道德準則的任何修改或豁免。
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目錄
管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
國家環保總局的運作結果
以下對國家環保總局財務狀況和經營結果的討論和分析應與國家環保總局經審計的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。
概述
國家環保總局是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，通篇都是指管理層對國家環保總局財務行為和經營成果的探討與分析作為國家環保總局的“初步業務合併”。2022年12月20日，SEPA將其名稱從水星電子商務收購公司更名為SEP收購公司。SEPA打算利用其首次公開募股和私募SEPA私募認股權證所得的現金、與其初始業務合併相關的出售其股票的收益(根據SEPA可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，來完成其初始業務合併。或前述各項的組合。
最新發展動態
2022年12月20日，國家環保總局召開股東特別會議，通過了對公司成立證書的修改，將國家環保總局完成企業合併的截止日期從2023年1月30日(或2023年7月30日，如果國家環保總局已在2023年1月30日之前簽署了企業合併的最終協議)延長至2024年7月30日(《延期建議》)。關於延期建議，國家環保總局被要求允許公眾環保總局股東贖回其持有的國家環保總局A類普通股。在已發行的18,041,500股國家環保總局A類普通股中，16,737,241股國家環保總局A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份。因此，國家環保總局
向受託人轉移了185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定用於支付選擇贖回與延期建議有關的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了161,957,835美元，剩餘22,468,765美元為限制性現金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之後支付給選擇贖回其股份的此類股東。贖回後，SEPA有1,304,259股SEPA A類普通股已發行，信託賬户中仍有13,332,597美元。
2023年6月30日，承銷商同意放棄其對國家環保總局任何潛在業務合併應支付的遞延承銷佣金的權利。在豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元記為累計虧損，299,940美元記為未經審計簡明經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益，其方式與遞延承銷費的原始分配方式一致。在IPO時計入總髮行成本的承銷費
按分配給A類普通股和SEPA公募認股權證的金額與收到的總收益相比，按比例分配給IPO中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證債務的發售成本立即計入費用。於首次公開招股完成後，分配予公眾股份的發售成本計入臨時股本。由於首次公開募股而產生的發行成本共計15,401,418美元(包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發行成本，以及以4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元)。計入股本的發售費用為14,638,901美元，已支出的發售費用為762,517美元。交易成本是根據權證負債的公允價值與A類普通股的公允價值之間的相對公允價值
相對於總髮行收益進行分配的。此外，截至本文日期，國家環保總局尚未收到任何其他金融機構關於其終止參與企業合併的通知。
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
到目前為止，環保總局既沒有從事任何業務，也沒有產生任何
收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月內，它唯一的活動是組織活動，為國家環保總局首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與搜索
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目錄
潛在的業務合併。在完成最初的業務合併之前，國家環保總局預計不會產生任何營業收入。國家環保總局以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。國家環保總局因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2023年6月30日止三個月，SEPA的淨收益為199,685美元，這是由於承銷商免除遞延承銷佣金帶來的收益299,940美元，信託賬户投資的未實現收益160,482美元，證券交易收益9,066美元，部分被214,403美元的形成和運營成本，41,039美元的特許經營税支出和14,361美元的應計本票利息支出所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，SEPA的淨收益為208,852美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益170,333美元，承銷商免除遞延承銷佣金收益299,940美元，信託賬户投資未實現收益301,805美元，證券交易收益10,827美元，但被461,151美元的形成和運營成本、84,339美元的特許經營税支出和28,563美元的本票利息支出部分抵消。權證負債公允價值變動的收益主要是由於國家環保總局公共權證的公開交易價格下降所致。
截至2022年6月30日的三個月，SEPA的淨收益為2,525,557美元，其中認股權證負債公允價值變動收益2,554,981美元，信託賬户投資未實現收益138,413美元，信託賬户投資已實現收益92,185美元，但部分被210,022美元的組建和運營成本以及50,000美元的特許經營税支出所抵消。認股權證負債公允價值變動的收益在很大程度上是由於國家環保總局公共認股權證的公開交易價格下降。
截至2022年6月30日止六個月，SEPA的淨收益為4,197,211美元，其中權證負債的公允價值變動收益為4,428,632美元，信託賬户投資的未實現收益為191,476美元，信託賬户投資的已實現收益為110,613美元，但由432,912美元的組建和運營成本以及100,598美元的特許經營税支出部分抵消。認股權證負債公允價值變動的收益在很大程度上是由於國家環保總局公共認股權證的公開交易價格下降。
截至2022年12月31日的年度及自2021年3月1日(開始)至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度，SEPA的淨收益為7,712,607美元，這是由於權證負債的公允價值變動收益6,642,947美元和信託賬户中持有的投資的已實現收益2,752,849美元，但被973,568美元的組建和運營成本、506,603美元的所得税支出、200,598美元的特許經營税支出和應付關聯方的本票利息支出部分抵消。認股權證負債公允價值變動的收益主要是由於國家環保總局公共認股權證的公開交易價格下降。
從2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，SEPA的淨收入為7,116,141美元，其中權證負債公允價值變動收益8,686,933美元，信託賬户投資未實現收益29,687美元，部分被已支出的發售成本762,517美元，組建和運營成本670,839美元，以及特許經營税支出167,123美元所抵消。權證負債公允價值變動的收益在很大程度上是由於國家環保總局公共權證的公開交易價格下降。
持續經營、流動性和資本資源
首次公開募股
2021年7月30日，國家環保總局完成了17,500,000台的首次公開募股
，為國家環保總局帶來了1.75億美元的毛收入。在完成IPO的同時，國家環保總局完成了以每份權證1.00美元的收購價向其保薦人非公開出售7,850,000份SEPA私募認股權證，產生毛收入7,850,000美元。出售SEPA私募認股權證的收益與其信託賬户持有的首次公開募股(IPO)淨收益相加。如果SEPA未在首次公開募股結束後36個月內(2024年7月30日)完成初始業務合併，SEPA將停止除清盤目的外的所有業務，出售SEPA私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的限制)，SEPA私募認股權證將到期，一文不值。
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目錄
國家環保總局在IPO中向承銷商授予了45天的選擇權，可以
額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入，
產生了108,300美元的現金承銷費和應付給承銷商的189,525美元的遞延承銷佣金。在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，國家環保總局保薦人購買了額外162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。2023年6月30日，承銷商同意放棄其對國家環保總局任何潛在業務合併應支付的遞延承銷佣金的權利。在豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元計入累計虧損，299,940美元計入未經審計簡明經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益，其方式與遞延承銷費的原始分配方式一致。
截至2023年6月30日和2022年6月的六個月的現金流
截至2023年6月30日止六個月，經營活動使用的現金淨額為494,434美元，這是由於SEPA的淨收益208,852美元，經權證負債的未實現收益170,333美元、承銷商免除遞延承銷佣金的收益299,940美元、信託賬户投資的未實現收益
301,805美元、本票關聯方的應計利息支出28,563美元和營運資本變化40,229美元調整後所致。
截至2022年6月30日止六個月，經營活動使用的現金淨額為578,285美元，這是由於經權證負債未實現收益4,428,632美元、信託賬户投資未實現收益191,476美元、信託賬户投資已實現收益110,613美元以及營運資本變動調整後的淨收益4,197,211美元所致。
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為13,332,597美元，這完全是由於購買了26,811,597美元的美國政府國債，部分被13,479,000美元的美國政府國債贖回收益所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為0美元，這是由於贖回美國政府國債182,345,000美元的收益，完全被購買182,345,000美元的美國政府國債所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為9,136,168美元，這完全是向贖回股東支付的結果。
截至2022年6月30日的六個月內，融資活動沒有現金流
。
截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(初始)至2021年12月31日期間的現金流
截至2022年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額為1,035,757美元，這是由於認股權證負債的公允價值變動6,642,947美元和信託賬户投資的已實現收益2,752,849美元，但被SEPA的淨收益7,712,607美元和營運資本變動647,432美元部分抵銷。
從2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為1,018,748美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化8,686美元，營運資本變化180,786美元，以及信託賬户中持有的投資的未實現收益29,687美元，部分被SEPA的淨收入7,116,141美元和已支出發售成本762,517美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為185,001,687美元，其中733,969,540美元來自贖回美國政府國債的收益，部分被購買548,967,853美元的美國政府國債所抵消。
從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，投資活動中使用的現金淨額為182,219,150美元，這是首次公開募股和承銷商部分行使超額配售選擇權的淨收益存入信託
賬户的結果。
在截至2022年12月31日的年度，用於資助活動的現金淨額為160,995,415美元，這是向贖回股東支付161,957,835美元的結果，但被期票收益960,000美元和本票相關方利息支出2,420美元部分抵消。
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目錄
自2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為184,079,957美元，這是由於首次公開發行的收益和承銷商部分行使超額配售選擇權，扣除支付的176,806,700美元的承銷商折扣，出售SEPA私募認股權證的收益8,012,450美元，本票關聯方的收益300,000美元，以及向保薦人出售B類普通股的收益25,000美元，
因支付發行費用764 193美元和償還與本票有關的當事人300 000美元而部分抵消。
現金和現金等價物
截至2023年6月30日和2022年12月31日，國家環保總局在信託賬户外持有的現金和現金等價物分別為849,375美元和1,343,809美元，營運資金赤字分別為648,483美元和9,221,425美元。2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發佈了保薦書，根據保薦書，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。2022年10月11日，國家環保總局根據保薦人説明借入20萬美元。2022年12月21日和2022年12月27日，國家環保總局在本票下借入總計76萬美元，使截至2023年6月30日的提款總額達到96萬美元。
國家環保總局預計，截至2023年6月30日，信託賬户外持有的現金將不足以使國家環保總局至少在未經審計的簡明財務報表發佈後的12個月內繼續運營，前提是業務合併在此期間沒有完成。
在此期間，國家環保總局將使用信託賬户外持有的資金支付現有應付賬款和應計負債，識別和評估預期的初始業務合併候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，並構建、談判和完善業務合併。這些條件令人對SEPA是否有能力在本委託書/招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生極大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這一不確定性。此外，國家環保總局的發起人或發起人的關聯公司，或國家環保總局的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向國家環保總局提供額外資金，因為流動資金貸款可能需要
。不能保證國家環保總局完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功，也不能保證國家環保總局的發起人或發起人的關聯公司，或國家環保總局的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借出國家環保總局的資金。
因此，關於國家環保總局對持續經營企業的評估，管理層認定，自本委託書/招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明財務報表
發佈之日起約一年內，上述情況令人對國家環保總局作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果國家環保總局無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
銀行業務安排
2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月10日，國家環保總局宣佈，它持有SVB的所有運營現金存款，金額為1,343,809美元。國家環保總局的信託賬户存款都不在SVB。在財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發佈聯合聲明後，FDIC將以充分保護所有儲户的方式完成對SVB接管的決議
，SEPA可以使用其所有運營資金。2023年3月27日，SVB被第一公民銀行收購，SEPA的存款繼續由FDIC投保，最高可達FDIC
限額。
合同義務
承銷協議
國家環保總局授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買2,625,000個單位，以彌補其IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總購買價為5,415,000美元。
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目錄
在國家環保總局首次公開招股完成並部分行使超額配售選擇權時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元，應支付給承銷商延期承保佣金
。2023年6月30日，承銷商同意放棄其對國家環保總局任何潛在業務合併應支付的遞延承銷佣金部分的權利。在豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元記為累計虧損，299,940美元因承銷商豁免遞延承銷佣金而記入本
委託書/招股説明書其他部分的未經審核簡明經營報表中，其方式與遞延承銷費的原始分配方式一致。IPO時計入總髮行成本的承銷費按分配給A類普通股和SEPA公共認股權證的金額與收到的總收益相比，分配給IPO中發行的可分離金融工具
。分配給衍生認股權證負債的發售成本立即支出。
分配給公眾股份的發售成本在IPO完成後計入臨時股本。國家環保總局因首次公開招股而產生的發售成本達15,401,418美元(包括3,608,300美元的承銷費、6,314,525美元的遞延承銷費、764,193美元的其他發售成本，以及4,714,400美元的創始人股票以4,150美元的收購價出售的超額公允價值)。計入股本的發售成本為14,638,901美元，已支出的發售成本為762,517美元。交易成本是根據權證負債的公允價值與A類普通股的公允價值之間的相對公允價值相對於總髮行收益進行分配的。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。國家環保總局確定了以下關鍵會計政策。
認股權證負債
國家環保總局根據對權證具體條款的評估和會計準則編纂(480)中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權
(“ASC 480”)和會計準則編纂815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與國家環保總局本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
近期會計公告
環保總局管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本委託書/招股説明書其他部分所附財務報表產生重大影響。
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目錄
關於SANUWAVE的信息
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及的“SANUWAVE”、“我們”和其他類似術語指的是內華達州公司SANUWAVE Health，Inc.及其在業務合併前的子公司，業務合併後將是特拉華州SANUWAVE Health，Inc.及其合併後子公司的業務。
公司概述
SANUWAVE是一家超聲波和衝擊波技術公司
使用專利系統的非侵入性，高能量，聲衝擊波或低強度和非接觸式超聲波再生醫學和其他應用。我們的重點是利用非侵入性聲震的再生醫學
波或超聲波產生生物反應，導致身體通過組織、肌肉骨骼和血管結構的修復和再生而自我癒合。我們的兩個主要系統是UltraMIST®
和步伐®. UltraMIST和PACE由美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准，使用定向能量進行傷口癒合（UltraMIST為非接觸式超聲，
為聚焦衝擊波）。 dermaPACE）。
UltraMIST系統通過液霧提供
低頻、非接觸、無痛的超聲波能量深入創面，從內部促進癒合。超聲波通過減少傷口牀中的炎症和細菌來促進癒合，同時
增加該區域新血管的生長。UltraMIST系統治療必須由醫療保健專業人員進行。該專利技術已獲得FDA批准，可通過傷口促進傷口癒合
清潔和維持清創術結合沉積在傷口內的超聲能量，刺激組織再生。UltraMIST系統已獲得FDA批准在美國上市（K140782），但
在任何其他司法管轄區獲得批准/許可/許可。
PACE系統使用SANUWAVE的脈衝聲學細胞表達(PACE)技術產生的聲波會聚到精確選擇的目標，以產生極短持續時間的壓縮脈衝。使用PACE對組織進行精確定位®技術提供
醫療保健專業人員的工具，以積極影響細胞的形式和功能，這可以導致疼痛緩解，改善循環和組織再生。步伐®必須進行系統處理
由一名醫療保健專業人員。步伐®產品線在不同司法管轄區銷售：
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關於DermaPACE®系統被FDA確定為II類器械，通用名稱為
根據De Novo備案/訂單DEN 160037，用於治療慢性傷口的體外衝擊波器械。由於這一訂單，SANUWAVE立即能夠按照De Novo請求中所述，根據
《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的一般控制條款以及該命令中確定的特殊控制。除了獲準在美國銷售外，dermaPACE已獲得以下分銷和銷售許可
歐盟（CE標誌）、加拿大、巴西、埃及、新加坡和阿拉伯聯合酋長國。
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Profile by SANUWAVE系統僅在美國銷售，並被FDA列為I類器械（列表編號
D065463）。SANUWAVE系統的配置文件未在任何其他司法管轄區獲得批准/許可/許可。
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orthoPACE®系統未在美國上市，而是在歐盟上市（CE標誌）
並在韓國和臺灣獲得銷售/分銷許可。
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我們的傷口治療解決方案組合可為患者提供
這是一種非侵入性技術，可以促進身體的正常癒合和組織再生過程。我們主要在美國銷售UltraMIST和PACE系統。
關於非接觸非熱低頻超聲
UltraMIST系統，我們專注於以下方面：
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在全美的銷售增長和擴張；
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提高醫務人員和患者的功能和易用性；
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尋找抗菌和抗生物膜解決方案，以替代用於產生該系統所用霧的鹽溶液
將超聲波引導到其目標，我們相信這可以使該系統更有效地治療與皮膚病相關的細菌感染;
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182
目錄
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•
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設計新的敷貼器，能夠治療較大的皮膚病，以提高此類情況下的效率。
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我們專注於進一步開發我們的PACE專有技術
激活癒合：
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急性和慢性傷口病症，包括糖尿病足潰瘍、靜脈和動脈潰瘍、壓瘡、燒傷和
其他皮膚病;
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骨科應用，例如消除創傷、關節炎或肌腱/韌帶炎症引起的關節慢性疼痛
或肌腱病，加速骨折癒合（包括骨不連或延遲癒合），改善骨質疏鬆症的骨密度，融合四肢和脊柱中的骨，以及其他潛在的運動損傷應用;
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整形/美容應用，如脂肪團平滑、移植物和移植物接受、皮膚緊緻、疤痕和
其他潛在的美學用途;以及
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心血管應用，用於去除動脈粥樣硬化引起的斑塊，消除閉塞和血凝塊，以及
改善心肌和心臟瓣膜的性能。
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COVID-19病毒的全球傳播導致全球
經濟活動放緩，這進一步受到烏克蘭戰爭和相關制裁的影響。SANUWAVE於截至2023年6月30日止六個月及截至12月31日止年度經歷供應渠道中斷，
於二零二二年及二零二一年，由於SANUWAVE的合約製造商的生產於COVID-19疫情期間暫時中斷。重新開始生產需要進行某些規格更改和人員培訓，並受到供應鏈的阻礙
侷限性。雖然這些挑戰中的大多數已經得到解決，但生產SANUWAVE產品所需的某些電子元件仍然難以採購。SANUWAVE繼續與其供應商合作， 庫存或確定合適的等價物或替代品。此外，大流行導致醫院和診所採取持續或額外的行動，如限制選擇性程序和治療，限制臨牀試驗活動，
數據監控這些因素對我們的銷售和經營業績產生了負面影響。
我們的產品和技術
超霧化超聲治療
UltraMIST是FDA批准的功能強大、非接觸、非熱
超聲治療系統用於促進各種傷口類型的癒合。該系統從不接觸傷口表面，使其無痛。UltraMIST通過調節細胞膜來驅動傷口癒合，從而促進表面以下的傷口癒合
增加血流量和毛細血管形成。它還可以減少和去除各種細菌，包括生物膜，同時保持健康的結構。UltraMIST經FDA批准可用於治療糖尿病足潰瘍、壓力等不適
潰瘍、靜脈性腿部潰瘍、深部組織壓力損傷和手術傷口。
再生醫學中的PACE技術
我們的PACE系統候選產品，包括我們的dermaPACE系統，
傳遞高能量聲壓衝擊波以在細胞和組織結構上產生壓縮和拉伸應力。這些細胞水平的機械應力已在臨牀前工作中顯示，以促進血管生成和
積極調節炎症反應，並迅速啟動癒合級聯。臨牀前研究表明，這可改善微循環，包括灌注增加和血管增寬，產生
血管生成生長因子、增強的新血管形成（血管生成）和隨後的組織如皮膚、肌肉骨骼和血管結構的再生。PACE程序觸發加速啟動，
調節炎症反應，加速傷口進入癒合的增殖階段，隨後將慢性疾病恢復為急性疾病，以幫助重新啟動身體自身的癒合反應。我們相信我們的PACE技術
由於其激活對癒合的開始和進展至關重要的廣譜細胞事件，因此非常適合於各種應用。
目前，生物或機械療法有限
可用於激活皮膚、肌肉骨骼組織和血管結構的癒合和再生。隨着嬰兒潮一代的年齡增長，他們的目標疾病和肌肉骨骼損傷和疾病的發病率將更加普遍。
我們相信，我們的臨牀前和臨牀研究表明，我們的PACE技術在目標應用中將是有效的。使用SANUWAVE產品完成的臨牀試驗包括衝擊波對以下方面影響的研究
狀況：足底筋膜炎、外上髁炎、第5跖骨骨折、長骨延遲癒合/不癒合狀況、糖尿病足
183
目錄
潰瘍、氧飽和度、燒傷、靜脈性腿部潰瘍、壓瘡和
缺血獲得新的或擴展的適應症將需要額外的臨牀工作。目前，沒有臨牀試驗正在進行中。考慮中的未來臨牀研究可能包括：聯合治療傷口
治療，對各種四肢傷口、增生性瘢痕和神經病等病因的確證性研究。不能保證將進行此類臨牀試驗或取得成功。
DERMAPACE-我們的傷口護理衝擊波產品
我們專注於在巨大的市場機遇中開發治療未得到滿足的醫療需求的產品。FDA在美國批准了我們的dermaPACE系統，這是為目前未得到滿足的糖尿病足部潰瘍治療需求提供選擇的第一步。糖尿病很常見，會致殘，而且是致命的。在美國，糖尿病已經達到了流行的程度。根據我們的研究，足部潰瘍是糖尿病患者住院的主要原因之一，每年導致數十億美元的醫療支出
。DermaPACE是一種非侵入性的、不需要麻醉的方法，使其成為一種經濟、省時和無痛的傷口護理方法。DermaPACE的非侵入性治療旨在引發身體自身的癒合反應，隨後是簡單的護理標準換藥，旨在允許對患者正常生活的有限幹擾，並在傷口癒合期間不影響活動能力。
DermaPACE已獲得歐洲CE標誌批准，用於治療皮膚和皮下軟組織的急性和慢性缺陷，如治療壓瘡、糖尿病足部潰瘍、燒傷以及創傷和手術傷口。DermaPACE還獲準在加拿大、澳大利亞、新西蘭和韓國銷售。此外，我們在巴西的合資夥伴Devera SA獲得了巴西國家衞生監督局(“國家衞生監督局”或“ANVISA”)的批准，將在巴西銷售dermaPACE來治療糖尿病足部潰瘍。
開發產品機會-整形外科
OrthoPACE系統旨在用於整形外科、創傷和運動醫學適應症，在歐洲和韓國仍然是一種可行和有效的治療解決方案。該系統有四種類型的塗抹器，包括一種獨特的塗抹器，它在某些適應症上疼痛較輕，並可能減少或消除某些患者的麻醉。在整形外科環境中，OroPACE系統用於治療肌腱病以及急性和骨不連骨折，包括骨折周圍的軟組織
，以加速癒合並防止繼發性併發症及其相關的治療成本。這些損傷的常見例子包括四肢關節疼痛、肩袖撕裂、網球肘、跟腱撕裂和膝關節半月板軟骨撕裂。這些結構的損傷很難治療，因為人體再生這些組織的自然能力有限。先前的研究和臨牀前的工作表明，PACE可以積極地影響身體的炎症過程，激活各種類型的細胞，可能是治療運動醫學損傷的重要輔助手段。我們目前正在審查監管格局，並評估提交510(K)以進一步定義在美國使用的適應症是否可行。
此外，我們還開發並推出了SANUWAVE Profile
在美國市場上，作為運動醫學和物理治療中疼痛管理的即時可用解決方案。Profile by SANUWAVE是一款治療按摩器，旨在通過SANUWAVE的擴散式按摩器緩解輕微的肌肉疼痛。
聲壓（“DAP®“)技術。DAP®傳遞聲壓波的有益的治療場，而沒有聚焦脈衝的衝擊和潛在的疼痛。美國非常需要
疼痛管理產品，我們相信非侵入性的治療衝擊波治療可以幫助服務於這個市場。
我們的衝擊波技術的非醫療用途
我們相信，我們的
聲壓衝擊波技術在非醫療用途，包括在能源，水，食品和工業市場。
我們的戰略
我們的戰略重點是將我們的專利產品
用於皮膚、肌肉骨骼組織和血管結構的修復和再生的非侵入性和生物反應激活醫療系統。我們的再生醫學產品和候選產品的傷口護理組合有助於
通過激活生物信號和血管生成反應，恢復身體的正常癒合過程。
184
目錄
我們戰略的主要內容包括：
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•
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商業化並支持我們的UltraMist和PACE系統在國內的分銷，以治療傷口；
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•
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降低運營成本並使之正常化，以支持增長；
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在再生醫學領域開發並商業化我們的非侵入性生物反應激活設備，以
皮膚、肌肉骨骼組織和血管結構的治療;以及
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•
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支持我們的產品在全球分銷。
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科學顧問
我們建立了一個科學顧問網絡， 在傷口癒合、整形外科、化粧品、臨牀和科學研究方面的專業知識，以及FDA的經驗。我們會根據需要就臨牀和臨牀前研究設計、產品開發和臨牀
跡象。
我們向我們的科學
此外，我們亦會向顧問委員會提供服務，並向他們償還所產生的開支。金額視服務性質而定。
銷售、市場營銷和分銷
我們通過直接銷售
經銷商和獨立經銷商。該系統用於醫院、診所和替代護理設施。我們的主要銷售在美國。
製造業和供應商
我們已經建立了一個供應商、製造商和
合同服務提供商提供足夠數量的我們的產品。
SANUWAVE與瑞士的瑞士合同製造股份公司簽訂了一項製造供應協議，該公司是西科爾技術有限公司的一個部門，涵蓋我們產品的發電機組部件。我們的發電箱是根據適用的質量標準和
適用的行業和法規標準制造的。我們為我們的產品生產塗藥器和塗藥器套件。此外，SANUWAVE還為發電箱和施肥器編寫和加載軟件，並在內部執行最終產品測試和認證。
我們與明尼蘇達州聖保羅的Minnetronix醫療公司簽訂了一項製造供應協議，涵蓋我們產品的發電機和治療棒組件。我們的發電機和處理棒是按照適用的質量標準和適用的行業和法規標準制造的。
此外，我們還在內部對發電機和處理棒進行最終產品測試。
SANUWAVE是與明尼蘇達州拉姆齊的Dynamic
Group簽訂的製造供應協議的一方，該協議涵蓋我們產品的塗抹器組件。我們的塗抹器是按照適用的質量標準和適用的行業和法規標準制造的。我們為我們的產品生產塗藥器和塗藥器套件。
我們位於明尼蘇達州伊甸園草原的工廠佔地8,199平方英尺，提供辦公、產品開發、質量控制和倉庫空間。它是美國食品和藥物管理局註冊的設施，並通過了國際標準化組織13485：2016年認證。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的產品、候選產品、技術和專有技術的專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過提交美國和選定的外國專利申請以及美國和選定的外國商標申請來保護我們的專有地位，這些申請與我們的專有技術、發明、產品和
改進有關，這些對我們的業務發展非常重要。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護並不是在提供我們產品的每個國家/地區都能獲得。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。
185
目錄
專利
我們認為專利提供的保護對我們的業務非常重要。我們打算在美國尋求並維持專利保護，並選擇被認為適合我們開發的產品的外國國家。一般來説，我們的專利有效期從6個月到16年不等。
不保證我們的專利申請將產生任何專利，或可能頒發的任何專利將保護我們的知識產權，或不保證任何已頒發的專利或未決申請不會被第三方成功挑戰，包括所有權和/或有效性。此外，如果我們不避免侵犯他人的知識產權，我們可能不得不尋求許可來銷售我們的產品，為侵權行為辯護，或者
在法庭上挑戰知識產權的有效性。目前或未來對我們專利權的任何挑戰，或我們對他人專利權的挑戰，都可能是昂貴和耗時的。
我們相信，相對於其他可能尋求使用我們的某些設備和方法並採用我們專利的體外聲壓衝擊波技術的公司來説，我們擁有的和許可的專利權提供了
競爭優勢。但是，我們並不擁有涵蓋我們所有產品、產品組件或使用我們產品的方法的專利權。我們也沒有對與我們當前的
產品和/或競爭對手產品相關的已發佈和待批專利組合進行競爭性分析或評估。我們針對材料技術和產品的專利詳見下表：
Shockwave專利組合-設備部分
|
專利號/
應用程序編號
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標題
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到期日
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管轄權
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7867,178美元
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利用集成在複合材料中的壓電纖維產生衝擊波的裝置
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2027年9月29日
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美國
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8 088 073美元
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用於施加聲衝擊波的裝置
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2025年6月23日
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美國
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8 092 401美元
|
| |
用於產生醫療應用的衝擊波的方法和設備
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2027年2月21日，
|
| |
美國
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|
8，556，813美元
|
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體外壓力衝擊波裝置
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2031年9月12日
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美國
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8 961 441美元
|
| |
包括具有
相聯數據存儲媒體
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二〇三二年三月十三日
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美國
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|
9，161，768美元
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| |
具有反向施加器的體外壓力衝擊波裝置及其使用方法
這些設備
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| |
2030年8月16日
|
| |
美國
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9，198，825美元
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延長體外衝擊波治療（ESWT）器械的電極壽命
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2033年8月24日
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| |
美國
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9 522 011美元
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具有可移動電極的衝擊波施加器
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2030年7月8日
|
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美國
|
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9 566 209美元
|
| |
具有流體孔的衝擊波電極
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二〇三三年六月二十一日
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美國
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10 058 340美元
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具有多個反射器的體外壓力衝擊波裝置及其使用方法
這些設備
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| |
2033年11月9日
|
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美國
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10 769 249美元
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經銷商產品規劃系統
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二〇三八年二月二十四日
|
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美國
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11 666 348美元
|
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管內可膨脹衝擊波反射器
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2030年7月8日
|
| |
美國
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EP 2451422
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體外和顱內壓力衝擊波在醫學中的應用
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2030年7月8日
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英國、法國、德國、意大利和西班牙
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電話：+86-10 -2255975傳真：+86-10 -2255975
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| |
經銷商產品規劃系統
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2038年5月25日（app.）
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| |
韓國
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186
目錄
Shockwave專利組合-醫療適應症部分
|
專利號/
應用程序編號
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標題
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到期日
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管轄權
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8 343 420美元
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利用衝擊波進行清潔和滅菌的方法和設備
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2031年7月2日
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美國
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8,728,809美元
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壓力波用於幹細胞的刺激、增殖、分化和植入後的活性
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2031年8月25日
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美國
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9119,888美元
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植入物組織的體外衝擊波清洗和滅菌方法
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2030年9月17日
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美國
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10,238,405美元
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應用體外壓力衝擊波治療血管病變
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2032年1月19日
|
| |
美國
|
|
10,569,106美元
|
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聲壓衝擊波用於組織消毒的研究
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2038年9月28日
|
| |
美國
|
|
10,639,051美元
|
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壓力衝擊波治療血管閉塞和血栓
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2031年9月29日
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美國
|
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1,888,715美元
|
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聲壓衝擊波用於組織狀況的個性化醫療
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2039年5月12日
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美國
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684,806美元
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聲壓衝擊波治療感染假體和種植體
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2037年7月22日
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美國
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1,771,781美元
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壓力波直接接觸污染的可重複使用設備的再處理
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2041年5月6日
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美國
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第3117784集
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體外壓力衝擊波在醫學上的應用
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2030年7月8日
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英國、法國、德國、意大利、西班牙、芬蘭、比利時、丹麥、愛爾蘭、荷蘭、挪威和瑞典
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|
AU 2016250668
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
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二〇三六年三月二十二日
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| |
澳大利亞
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EP 3461438
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組合式體外衝擊波治療系統
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2030年7月8日
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英國、法國、德國和荷蘭
|
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EP 3285661
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
英國、法國、德國、愛爾蘭和荷蘭
|
|
AU 2017387130
|
| |
聲壓衝擊波用於組織狀況的個性化醫療
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| |
2037年12月29日
|
| |
澳大利亞
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IL 267661
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用於組織狀況的個性化醫療的聲壓衝擊波
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2037年12月29日（app.）
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| |
以色列
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編號：112017022768
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
巴西
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187
目錄
超聲波專利-UltraMist專利組合
|
專利號/
應用程序編號
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標題
|
| |
到期日
|
| |
管轄權
|
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7,713,218美元
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一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
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2028年5月6日
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美國
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|
3785,277美元
|
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一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
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2025年6月27日
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| |
美國
|
|
7,914,470美元
|
| |
一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
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2023年6月27日
|
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美國
|
|
8，491，521美元
|
| |
一種多通道噴頭
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2028年5月3日
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美國
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11 224 767美元
|
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用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
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| |
2034年11月18日
|
| |
美國
|
|
11 331 520美元
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用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
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2035年9月7日
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美國
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美國D 733，319
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超聲波治療棒
（外觀設計專利）
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2029年6月30日
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美國
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|
美國D 733，321
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一種超聲波治療儀
（外觀設計專利）
|
| |
2029年6月30日
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| |
美國
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|
在228689
|
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一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
|
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2024年4月5日
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印度
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港幣1119926
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一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
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2026年6月23日
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香港
|
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加州2,463,600
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一種超聲波創面清創的裝置和方法
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2023年8月4日
|
| |
加拿大
|
|
CA 2,521,117
|
| |
一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
|
| |
2024年4月5日
|
| |
加拿大
|
|
CA 2,931,612
|
| |
用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
| |
2034年11月18日
|
| |
加拿大
|
|
第1893104集
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| |
一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
|
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2026年7月8日
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比利時、法國、德國、愛爾蘭和英國
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AU 2021201720
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用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
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2034年11月18日
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澳大利亞
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2005年8月，我們與HealthTronics Inc.(“HealthTronics”)簽訂了一項許可協議，涉及我們從HealthTronics收購的某些資產和知識產權，這些資產和知識產權涉及整形外科、肌腱病、皮膚創傷、心臟、牙科、神經醫學疾病以及動物的所有疾病
(“Ortho field”)。HealthTronics授權的大部分知識產權與衝擊波設備的建造、整形外科治療的適應症和傷口護理有關。這些專利和
專利申請要麼已過期，要麼不在我們的產品組合中。
根據我們授予HealthTronics，Inc.的許可證，我們在購買的產品組合中保留了Ortho field的獨家
權利。根據購買的投資組合，HealthTronics獲得了以下領域的獨家和可再許可的權利：(1)除Ortho
領域外的所有領域的某些HealthTronics碎石設備，以及(2)治療腎、輸尿管、膽結石和其他泌尿系統疾病的所有產品(“結石領域”)。HealthTronics還在購買的產品組合中獲得了除Ortho field和Litho field之外的所有領域的任何
產品的非獨家和不可再許可的權利。
根據與HealthTronics簽訂的專利許可協議中的相互修訂和其他回讓權，我們也是已轉讓給HealthTronics的某些專利和專利申請的許可人。我們獲得了九項已頒發的外國專利的永久、非獨家和免版税許可。我們的非獨家許可受制於HealthTronics的單獨裁量權，可進一步維護分配回HealthTronics的任何專利和未決申請。
2020年8月，我們與Celularity Inc.(“Celularity”)簽訂了一項資產購買協議
，根據該協議，我們收購了Celularity與霧化療法系統和UltraMist系統相關的所有資產，包括與Mist和UltraMist相關的所有知識產權和商標。這些資產用於低頻和非接觸式超聲波治療傷口。
188
目錄
我們所在的行業以廣泛的專利訴訟為特點。如果我們捲入未來的訴訟或任何其他不利的知識產權訴訟，例如，由於被指控的侵權或第三方聲稱更早的發明日期，我們可能不得不花費
大量的金錢和時間，如果出現不利的裁決，我們可能需要承擔損害賠償責任，包括三倍損害賠償、我們的知識產權無效和禁令救濟，這些可能阻止我們使用技術或開發產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何與侵犯第三方專有權利或更早的發明日期有關的索賠，即使沒有可取之處，也可能導致代價高昂的訴訟或漫長的政府訴訟，並可能分散管理層的注意力和資源，並要求我們簽訂根本沒有優勢的版税或許可
協議。
商標
由於市場上的其他產品與我們的產品競爭，我們
認為我們的產品品牌名稱是建立和維護品牌認知度的重要因素。
我們有以下商標註冊：SANUWAVE®
(美國、歐洲共同體、加拿大、日本、瑞士、英國、臺灣和《馬德里議定書》)，dermaPACE®(美國、歐共體、日本、韓國、瑞士、臺灣、加拿大、中國、巴西、墨西哥，並根據《馬德里議定書》)、®(歐洲共同體和聯合王國)，佩斯®-脈衝聲學蜂窩表達(美國、歐洲共同體、中國、香港、新加坡、瑞士、臺灣、
和加拿大)、OrthoPACE®(美國、英國和歐洲共同體)、DAP®-擴散聲壓(美國和歐洲共同體)，和概況®(美國、歐洲共同體和英國)。我們的最新商標是能源優先®(美國)，今日治癒，明天治癒®(美國)和UltraMist®(美國)。
通過收購UltraMist®/mist
來自Celularity的資產，SANUWAVE現在是細胞的所有者®(美國、澳大利亞、歐洲共同體和日本)，已證明可治癒®(《馬德里議定書》、歐洲共同體和聯合王國)、霧狀超聲治療與設計®(美國)，薄霧®(美國)，霧化療法®(美國)和Mist&Design®
(美國)註冊商標。
我們還維護以下產品的商標註冊：OssaTron®
（美國），OSWT®(瑞士)Evotron®(美國、德國和瑞士)，埃沃特羅德®美國、德國和瑞士)，Orthotripsy®(美國)。我們逐步淘汰了OssaTrode®
（美國、德國和瑞士）、Equitron®(美國和瑞士)Reflectron®(德國和瑞士)，Reflectrode®(德國和瑞士)和evoPACE®（加拿大、澳大利亞、
歐洲共同體和瑞士）商標，由於OssaTrode®，Equitron®，Reflectron®和Reflectrode®產品不再在任何市場和evoPACE銷售®
是一種從未商業化的產品。
我們的競爭對手
我們相信，先進的傷口護理市場可以從我們的
該技術上調促進傷口癒合的生物因子。Acelity L. P. Inc.（前身為Kinetic Concepts，Inc.）開發的當前醫療技術現在由3 M，Organogenesis，Inc.擁有，Smith & Nephew plc，Derma
Sciences，Inc. MiMedx Group，Inc. Osiris Therapeutics，Inc. Molnlycke Health Care和Systaglium Wound Management（US），Inc. (now Acelity所有）和Softwave Tissue Regeneration Technologies管理傷口，但我們認為， 為患者和護理人員提供價值主張，就像我們的PACE技術有潛力做到的那樣。服務於該市場的領先醫療器械是真空輔助閉合（“V.A.C.”）由KCI銷售的系統。退伍軍人管理局是
負壓傷口治療器械，用於抽吸以清創和管理傷口。
還有幾家公司銷售體外循環
衝擊波器械產品瞄準碎石和骨科市場，包括Dornier MedTech、Storz Medical AG、Electro Medical Systems（EMS）S.A.，Softwave Tissue Regneration Technologies和CellSonic Medical，最終
追求傷口護理市場。儘管如此，我們認為PACE系統通過先天生物學的微創過程實現傷口閉合，從而具有優於所有這些現有技術的競爭優勢
對PACE技術的迴應。
關於使用低頻超聲波的公司，
產生壓力波，由於機械力使細胞膜變形從而促進癒合，
189
目錄
由Arobella Medical LLC、NanoVironix、Chattanooga和EDAP TMS管理傷口護理。然而，與SANUWAVE的UltraMist相比，這些治療設備或醫療系統在超聲波的設計和應用模式上是不同的。我們認為，UltraMist比所有這些現有技術具有競爭優勢，因為它具有廣泛的醫學適應症、使用簡單、傷口癒合效果以及患者對治療的耐受性，特別是對疼痛的傷口。
新產品的開發和商業化競爭激烈。
市場的特點是廣泛的研究和臨牀努力以及快速的技術變革。SANUWAVE在全球範圍內面臨着來自醫療設備、生物醫學技術和醫療產品以及組合產品的激烈競爭
公司，包括主要的製藥公司。我們可能無法通過開發和推出新產品來應對技術進步。我們現有的和潛在的大多數競爭對手都擁有更多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。這些競爭對手也可能正在為新產品尋求FDA或其他監管部門的批准或專利保護。我們的競爭對手可能會在我們的產品之前將新產品商業化。我們的產品還面臨着來自眾多現有產品和程序的競爭，這些產品和程序目前被認為是護理標準的一部分。為了有效競爭，我們的產品必須獲得廣泛的市場認可。
監管事項
FDA法規
我們的每一種產品在美國上市前都必須獲得FDA的批准或批准。在美國獲得批准或批准之前或之後，我們的候選產品將受到FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》和/或《公共衞生服務法》以及其他監管機構的廣泛監管。FDA的法規對醫療器械和藥品的開發、測試、製造、標籤、安全、儲存、記錄保存、市場許可或批准、廣告和促銷、進口和出口、營銷和銷售以及分銷等方面進行管理。
在美國，FDA要求醫療產品接受嚴格的審查。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請或拒絕我們製造或營銷我們的產品，我們可能會被刑事起訴。
不遵守法律可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准候選產品、產品召回、產品扣押、中斷生產、運營限制、暫停或撤回產品批准、禁令或刑事起訴等。
FDA已確定我們的技術和候選產品
構成了“醫療設備”。FDA決定FDA內的哪個或哪些中心將審查該產品及其使用適應症，並確定將根據何種法律權力審查該產品。對於目前的適應症，我們的
產品正在接受設備和放射健康中心的審查。但是，我們不能確定FDA不會為我們的一個或多個其他候選產品選擇不同的中心和/或法律機構，在這種情況下，
政府審查要求可能在某些方面有所不同。
FDA對醫療器械的批准或許可
在美國，醫療器械受到不同程度的監管控制，並根據FDA確定的合理確保其安全性和有效性所需的控制程度分為三類之一：
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第I類：一般控制，如貼標籤和遵守質量體系規定；
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第II類：特殊控制、上市前通知(510(K))、特定控制，如績效標準、患者登記和上市後監測，以及附加控制，如貼標籤和遵守質量體系規定；以及
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第III類：對上市前批准(PMA)申請的特別控制和批准。
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我們的每個候選產品在上市前都需要FDA授權，即通過510(K)許可或PMA批准。要通過510(K)許可的方式申請上市授權，我們必須提交上市前通知，證明建議的設備與另一個合法銷售的醫療設備基本相同，具有相同的預期用途，與合法銷售的設備一樣安全有效，並且不會引起與合法銷售的設備不同的安全性和有效性問題。510(K)
提交
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目錄
通常包括對設備及其製造的描述、設備標籤、設備實質上等同的醫療設備、安全和生物兼容性信息以及性能測試結果。在某些情況下，510(K)提交必須包括來自人類臨牀研究的數據。只有當FDA發佈了一份發現實質等價物的批准函後，才能開始營銷。設備獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響產品安全性或有效性的產品修改，或可能對預期用途造成重大變化的產品修改，都需要新的510(K)許可，或者，如果設備不再具有實質上的等價性，則需要PMA。如果FDA確定該產品不符合510(K)審批資格，則公司必須提交PMA，並且FDA必須批准，然後才能開始營銷。
PMA應用必須提供安全性和有效性的證明，這通常需要大量的臨牀前和臨牀試驗數據。有關設備及其部件、設備設計、製造和標籤的信息，以及其他信息，也必須包括在PMA中。作為PMA審查的一部分，FDA將檢查製造商的設施是否符合質量體系法規要求，這些法規管理與製造有關的測試、控制、文檔和其他方面的質量保證。PMA的批准可以包括批准後的條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，或在批准後進行額外臨牀研究的要求。即使在批准PMA之後，也需要新的PMA或PMA補充物來授權對設備、其標籤或其製造過程進行某些修改。PMA的補充資料通常需要提交原始PMA所需的相同類型的信息
，但補充資料通常僅限於支持對原始PMA所涵蓋產品的擬議變更所需的信息。
在美國或國外獲得醫療器械許可、批准或許可可能是一個昂貴的過程。根據國家的不同，國際收費結構從最低到最高不等。此外，我們在美國和國外每年都要繳納註冊費。
設備許可證需要定期續簽，並支付相關費用。在美國，每年都有提交III/PMA類設備的設備報告的要求，以及相關費用。目前，SANUWAVE已在FDA註冊為小型企業製造商，因此可以降低費用。如果未來我們的收入超過某個年度門檻限制，我們可能沒有資格獲得小型企業製造商減免的費用額度，並將被要求支付全額費用。
醫療器械審批後管理辦法
設備獲得批准或批准上市後，仍將繼續適用眾多且普遍存在的法規要求。這些措施包括：
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FDA質量體系法規，除其他事項外，管理製造商如何設計、測試、製造、對其產品的製造進行質量控制和文件記錄；
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標籤和聲明條例，禁止推廣未經批准或“非標籤”用途的產品，並對標籤施加其他限制；
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醫療器械報告條例，要求向FDA報告與使用該產品有關的某些不良經歷；以及
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上市後監測，包括臨牀經驗的記錄和後續的驗證性研究。
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我們繼續接受FDA的檢查，以確定我們是否符合監管要求，我們的供應商、合同製造商和合同檢測實驗室也是如此。
未經FDA批准或批准的在美國生產的醫療器械的國際銷售受FDA出口要求的約束。出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。出口設備也可能屬於美國商務部/工業和安全局的管轄範圍，某些國家/地區可能需要遵守出口法規。
製造認證
醫療器械單一審核計劃
(“MDSAP”)-允許對醫療器械製造商的質量管理體系進行單一監管審計，以滿足多個監管機構(RAS)的要求。五個RAS：澳大利亞治療用品管理局(TGA)、巴西國家藥品監督管理局(ANVISA)、加拿大衞生部、MHLW/PMDA(日本)和FDA參加了為期三年的MDSAP試點
191
目錄
於2016年12月結束。隨着計劃從2017年1月開始進入運行階段，這些RAS將繼續參與MDSAP
，加拿大衞生部將從加拿大醫療器械符合性評估系統(CMDCAS)全面過渡到MDSAP。
MDSAP使用公認的第三方審核員-審核
組織(AO)-進行單一質量管理體系審核，以滿足多個監管機構的要求。製造商只需遵守銷售其產品的司法管轄區的法規。MDSAP證書表明製造商遵守證書中規定的市場監管要求。該證書不代表營銷授權，也不需要任何監管機構向設備製造商頒發營銷授權或背書。
我們已通過所有五個參與國家/地區的MDSAP要求認證，最近一次是在2022年9月成功完成MDSAP重新認證審核。這張證書的有效期為三年。為了保持這一認證，需要進行年度監督審計。
製造業cGMP要求
醫療器械製造商必須遵守FDA
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第520條頒佈的質量體系法規中規定的FDA當前良好製造規範(“cGMP”)中包含的製造要求。CGMP條例要求，除其他事項外，質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。根據PMA批准前的檢查，我們的產品的製造設施必須達到令FDA滿意的cGMP要求，我們才能使用它。我們和我們的一些第三方服務提供商還接受FDA和其他機構對設施的定期檢查，包括測試和製造我們的產品時使用的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。如果不遵守法律和法規要求，製造商將面臨可能的法律或法規行動，包括扣押或召回產品、禁令、對生產作業進行重大限制或暫停的同意法令，以及民事和刑事處罰。產品的不良體驗必須向FDA報告，並可能導致
通過更改標籤或撤回產品來實施營銷限制。如果未保持遵守法規要求，或在批准後出現有關產品安全性或有效性的問題，則可能撤回產品批准。
國際規則
我們在許多國家/地區銷售我們的產品時都要遵守法規和產品註冊要求，包括產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制和關税規定、關税和税收要求。在外國獲得許可所需的時間可能比FDA許可所需的時間長或短，而且在外國對產品的許可要求可能與FDA的要求有很大不同。
美國反回扣和虛假申報法
在美國，聯邦和州的反回扣法律禁止支付或收受回扣、賄賂或其他旨在誘導購買或推薦保健產品和服務的報酬。違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。這些法律可能適用於受FDA監管的醫療器械產品的製造商，如我們，以及醫院、醫生和其他此類產品的潛在購買者。聯邦和州法律的其他條款規定，向第三方支付者提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或未按索賠提供的項目或服務的索賠，將受到民事和刑事處罰。此外，一些州已經實施了規定，要求醫療器械和製藥公司向醫生報告所有超過50美元的禮物和付款。此
不適用於涉及臨牀試驗的情況。儘管我們打算構建我們與臨牀研究人員和產品購買者的未來業務關係，以遵守這些和其他適用的法律，但我們未來的一些業務實踐可能會受到聯邦或州執法官員根據這些法律的審查和挑戰。
第三方報銷
我們預計，我們商業化的產品的銷售量和價格將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。第三方付款人包括政府
192
目錄
醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和工人補償計劃等計劃。即使新產品可能已被FDA批准或批准用於商業分銷，但在從政府和私人第三方付款人那裏獲得足夠的報銷歷史之前，我們可能會發現對該設備的需求有限。
UltraMist的CPT代碼是97610。此第1類代碼
描述了一種用於傷口護理的系統，該系統使用低頻超聲波能量霧化液體，並將持續的低頻超聲波傳輸到傷口牀。使用體外衝擊波技術治療糖尿病足部潰瘍的dermaPACE系統的CPT代碼為0512T和0513T。代碼0512T和0513T用於體外衝擊波治療創面癒合，包括局部應用和敷料，以及用於創面癒合的高能體外衝擊波治療。雖然這些代碼是第3類代碼，因為醫療保險和醫療補助服務中心認為dermaPACE系統是試驗性的，但這一名稱並不排除開具賬單和獲得付款。相反，索賠是以個人為基礎進行審查的。
在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家都對特定的產品線和程序設定了價格上限。不能保證使用我們產品的程序在醫學上是合理的並且對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。
我們認為，醫療產品和服務成本的總體上升已經並將繼續導致醫療行業降低產品和服務成本的壓力增加。此外，最近的醫療改革措施，以及聯邦和州層面的立法和監管
舉措，造成了顯著的額外不確定性。不能保證第三方承保和報銷將可用或足夠，也不能保證第三方付款人未來的法律、法規或報銷政策不會對我們的產品需求或我們在盈利的基礎上銷售這些產品的能力產生不利影響。第三方付款人覆蓋範圍或報銷範圍的不可用或不足
將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
個人健康信息的機密性和安全性
經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)包含保護個人可識別的健康信息不被承保實體及其業務夥伴未經授權使用或披露的條款。負責執行HIPAA的美國衞生與公眾服務部民權辦公室(HHS)發佈了針對受保護健康信息(PHI)的隱私(隱私規則)和安全(安全規則)的法規。HIPAA還要求
所有以電子方式傳輸保健產品或服務索賠的提供者使用標準交易和數據集，並標準化國家提供者識別代碼。此外，《美國復甦和再投資法案》
頒佈了《HITECH法案》，該法案擴大了HIPAA的範圍，允許對違反HIPAA的商業夥伴進行執法，建立了新的要求，即向民權辦公室通報HHS違反HIPAA的行為，並允許各州總檢察長提起訴訟，強制執行違反HIPAA的行為。
我們預計，隨着我們擴大PACE業務，我們未來可能會成為HIPAA下的承保實體。我們已採取政策和程序來遵守隱私規則、安全規則和HIPAA法規，因為這些法規適用於我們的業務。我們目前不通過PACE系統捕獲患者
數據。
除了上文所述的《HIPAA隱私規則》和《安全規則》
之外，我們可能會受到有關處理和披露患者記錄和患者健康信息的州法律的約束。這些法律差異很大。對違規行為的處罰包括對實驗室執照的處罰以及民事或刑事處罰。此外，個人可能有權因違反州隱私法而對我們提起訴訟。我們打算採取政策和程序，以確保實質上遵守有關健康信息機密性的州法律，因為此類法律適用於我們，並持續監測和遵守新的或變化的州法律。
環境及職業安全及健康規例
我們的運營受到廣泛的聯邦、州、省和市政環境法規、法規和政策的約束，包括職業安全和健康管理局頒佈的法規和政策。
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目錄
美國環境保護局、加拿大環境部、艾伯塔省環境、衞生服務部和空氣質量管理區，管理可能對環境產生不利影響的活動和業務，如排放到空氣和水中，以及固體和危險廢物的處理和處置
實踐。這些法規和條例中的一些規定嚴格規定了清理、處置或以其他方式釋放污染物、有害物質和其他材料的場所的費用和造成的損害，以及調查和補救我們租用或經營的物業和我們安排處置危險物質的場外地點的環境污染的費用。此外，我們可能會受到私人當事人就類似事項尋求損害賠償和其他補救措施的索賠和訴訟的影響。到目前為止，我們還不需要為遵守當前的環境法規、法規和政策而進行物質支出。然而，我們無法預測這些未來可能的法規、法規和政策將對我們的業務產生的影響和成本。
員工
截至2023年10月26日，我們在美國共有32名全職員工
。其中5人從事研究和開發，包括臨牀、監管和質量。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們相信我們與員工的關係很好。
企業信息
我們成立於2004年，是內華達州的一家公司。我們公司的總部地址是明尼蘇達州伊甸園大草原山谷景觀路11495號，郵編是55344，我們的主要電話號碼是(770)4197525。
設施
我們的主要公司和運營辦公室是位於明尼蘇達州伊甸園草原的租賃設施，租約將於2025年8月31日到期，佔地8,199,000平方英尺。根據租約條款，我們按月支付租金，每年可調整2.5%。
我們在佐治亞州阿爾法雷塔的一個租賃設施中也有一個研發辦公室，根據一份將於2027年7月到期的租約，該設施由4332萬平方英尺的空間組成。
法律訴訟
在正常業務過程中，SANUWAVE會不時捲入涉及各種事項的各種法律程序。SANUWAVE不認為有任何懸而未決的法律程序會對其業務、綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。SANUWAVE在發生法律費用的期間內支出法律費用。
收購糾紛-2021年5月，SANUWAVE收到通知，稱其不遵守與Celularity就收購UltraMist資產而簽訂的許可協議。SANUWAVE對此做出了迴應，並堅稱該公司沒有違約，供應商違反了各種協議。現在確定這件事的結果還為時過早。目前還不能完全確定對SANUWAVE的任何潛在影響，也不能保證爭端將以有利於SANUWAVE的方式解決。
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目錄
管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
SANUWAVE的運營結果
您應閲讀本委託書/招股説明書中其他部分包含的SANUWAVE的以下討論和對財務狀況和經營結果的分析，以及合併財務報表和相關附註及其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“風險因素--與SANUWAVE業務相關的風險”一節以及本委託書/招股説明書的其他部分所闡述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及的“SANUWAVE”、“我們”和其他類似術語指的是內華達州公司SANUWAVE Health，Inc.及其在業務合併前的子公司，業務合併後將是特拉華州SANUWAVE Health，Inc.及其合併後子公司的業務。
執行摘要
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們繼續實現顯著的收入增長。截至2023年6月30日的三個月，收入總計470萬美元，增長20%，而2022年同期為390萬美元。截至2023年6月30日的六個月，收入總計850萬美元，增長19%，而2022年同期為710萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們實現了顯著的收入增長，截至2022年12月31日的一年，收入增長了29%，達到1670萬美元，而2021年為1300萬美元。毛利率也從2021年的62%上升到74%。
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為730萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.01美元，而2022年同期淨收益為160萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.00美元。截至2023年6月30日的三個月，我們淨虧損的增加主要是由於我們衍生品公允價值的持續虧損，在此期間，我們的總支出為380萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的營業收入總計90萬美元，與2022年相比增加了400萬美元，這與我們在2023年之前推動盈利增長和管理支出的計劃是一致的。
截至2023年6月30日的6個月，淨虧損為2,030萬美元，或每股基本及攤薄虧損0.04美元，而2022年同期淨虧損350萬美元，或每股基本及攤薄虧損0.01美元。截至2023年6月30日的六個月，我們淨虧損的增加主要是由於我們的衍生品公允價值的持續虧損，在此期間，我們的費用總計1,060萬美元。截至2023年6月30日的6個月，我們的運營虧損總計100萬美元，與2022年同期相比改善了400萬美元
，這與我們在2023年之前推動盈利增長和管理支出的計劃是一致的。
截至2022年12月31日的年度淨虧損為1,030萬美元，或每股基本及攤薄虧損0.02美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損2,730萬美元，或每股基本及攤薄虧損(0.05美元)。隨着SANUWAVE繼續專注於盈利增長，我們還將截至2022年12月31日的年度的運營虧損減少了37%，至900萬美元。我們繼續專注於盈利增長和降低運營費用。
非公認會計準則財務指標
在整個管理層的討論和分析中，我們提出了一些財務措施，這些措施有助於管理層審查SANUWAVE的經營業績，並作為戰略規劃的基礎；但是，我們在
按照美國公認的會計原則編制的財務報表中並沒有提出這些財務措施。(“公認會計原則”)。這些財務措施被視為“非公認會計原則財務措施”，旨在補充而不應被視為優於根據公認會計原則提出的財務措施。
SANUWAVE使用扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA來評估其經營業績。調整後的EBITDA是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對衍生產品的公允價值變化和任何重大的非現金或非經常性一次性費用進行了調整。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨利潤的替代品
195
目錄
財務業績衡量或根據公認會計準則
得出的任何其他業績衡量，不應被解釋為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響的推斷。除非
另有披露，這些非公認會計準則財務指標在每個期間以一致的方式列報。SANUWAVE使用這些衡量標準來評估其歷史和預期的財務業績，以及相對於競爭對手的業績。該措施還有助於SANUWAVE做出運營和戰略決策。SANUWAVE相信，除了GAAP措施之外，向投資者提供這些信息還可以讓他們通過管理層的眼睛看到SANUWAVE的業績，並更好地瞭解其歷史和未來的財務業績
。這些非GAAP財務指標也經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是EBITDA和調整後的EBITDA：
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沒有反映每一項支出、未來資本支出或合同承付款的需求。
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•
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不能反映營運資金需求的所有變化。
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•
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不反映利息支出或償還未償債務所需的金額。
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如下文《公認會計原則對非公認會計準則調整》一節所述，我們的非公認會計準則財務指標不包括導致我們淨虧損(非公認會計準則調整)的某些費用的影響。
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截至三個月
6月30日，
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截至六個月
6月30日，
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(單位：千)
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2023
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2022
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2023
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2022
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淨(虧損)/收入
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$(7,262)
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$1,644
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$(20,342)
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$(3,457)
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非GAAP調整：
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利息支出
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4,381
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2,959
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8,659
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6,152
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折舊及攤銷
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257
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255
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515
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446
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EBITDA
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(2,624)
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4,858
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(11,168)
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3,141
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調整後EBITDA的非GAAP調整：
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衍生負債的公允價值變動
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3,821
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(7,861)
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10,618
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(11,343)
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其他非現金或一次性費用：
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發佈歷史應計員工薪酬
費用
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(1,250)
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—
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(1,250)
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—
|
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服務共享
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224
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888
|
| |
224
|
| |
888
|
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發債損失
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
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3,434
|
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債務清償損失
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| |
—
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| |
211
|
| |
—
|
| |
211
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調整後的EBITDA
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$171
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$(1,904)
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$(1,576)
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$(3,669)
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經營成果
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們的
業務合併報表：
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截至以下三個月
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截至以下日期的六個月
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6月30日，
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變化
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6月30日，
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| |
變化
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||||||||||||
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|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
收入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
總收入
|
| |
$4,675
|
| |
$3,882
|
| |
$793
|
| |
20%
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$1,373
|
| |
19%
|
|
收入成本
|
| |
1,202
|
| |
1,096
|
| |
106
|
| |
10%
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
478
|
| |
24%
|
|
毛利率
|
| |
3,473
|
| |
2,786
|
| |
687
|
| |
25%
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
895
|
| |
18%
|
|
運營費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
|
| |
1,238
|
| |
3,781
|
| |
(2,543)
|
| |
-67%
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
(1,989)
|
| |
-33%
|
|
銷售和市場營銷
|
| |
978
|
| |
1,672
|
| |
(694)
|
| |
-42%
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
(997)
|
| |
-29%
|
196
目錄
|
|
| |
截至以下三個月
|
| |
截至以下日期的六個月
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
6月30日，
|
| |
變化
|
| |
6月30日，
|
| |
變化
|
||||||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
研發
|
| |
139
|
| |
171
|
| |
(32)
|
| |
-19%
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
(67)
|
| |
-20%
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
187
|
| |
210
|
| |
(23)
|
| |
-11%
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
(10)
|
| |
-3%
|
|
營業虧損
|
| |
931
|
| |
(3,048)
|
| |
3,979
|
| |
-131%
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
3,958
|
| |
-79%
|
|
其他收入(費用)，淨額
|
| |
(8,193)
|
| |
4,692
|
| |
(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(20,843)
|
| |
-1,346%
|
|
淨(虧損)收益
|
| |
$(7,262)
|
| |
$1,644
|
| |
(8,906)
|
| |
-542%
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
(16,885)
|
| |
488%
|
收入和毛利率
截至2023年6月30日的三個月收入為470萬美元，而2022年同期為390萬美元，增長80萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於系統收入的持續增長，與2022年同期相比增長了60%以上。
截至2023年6月30日的三個月內，我們耗材的平均銷售價格與2022年同期相比上漲了7%。在截至2023年6月30日的三個月裏，毛利率佔收入的百分比從2022年同期的72%增加到74%。截至2023年6月30日的三個月毛利率百分比的增長主要是由更強勁的定價推動的。
截至2023年6月30日的6個月收入為850萬美元，而2022年同期為710萬美元，增長140萬美元，增幅19%。這一增長主要是由於與2022年同期相比，系統收入增長了50%，耗材平均售價上漲了6%。截至2023年6月30日的六個月，毛利率佔收入的百分比從2022年同期的72%降至71%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的下降主要是由於我們的第三方製造商的生產成本上升。
一般和行政費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了250萬美元，降幅為67%。截至2023年6月30日的三個月的下降主要是由於重組活動。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用減少了200萬美元，降幅為33%。這一減少主要是由於繼續開展成本管理活動和重組活動。
銷售和營銷費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了6.94萬美元，降幅為42%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，銷售和營銷費用減少了99.7萬美元，降幅為29%。減少的主要原因是2023年的銷售人數減少和其他成本管理活動。
研究和開發費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，研發費用減少了3.2萬美元，降幅為19%。研發費用佔收入的比例從截至2022年6月30日的三個月的4%下降到2023年同期的3%。
這一下降主要是由於2023年成本管理的改善。
研究和開發費用減少了6.7萬美元，即20%，
截至二零二三年六月三十日止六個月，與二零二二年同期比較。研發開支佔收益的百分比由截至二零二二年六月三十日止六個月的5%下降至二零二三年同期的3%。該
減少主要由於二零二三年成本管理改善所致。
197
目錄
其他收入(費用)，淨額
|
|
| |
對於
截至三個月
6月30日，
|
| |
變化
|
| |
對於
截至六個月
6月30日，
|
| |
變化
|
||||||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
利息支出
|
| |
$(4,381)
|
| |
$(2,959)
|
| |
$(1,422)
|
| |
48%
|
| |
$(8,659)
|
| |
$(6,152)
|
| |
$(2,507)
|
| |
41%
|
|
衍生工具公允價值變動
|
| |
(3,821)
|
| |
7,861
|
| |
(11,682)
|
| |
-149%
|
| |
(10,618)
|
| |
11,343
|
| |
(21,961)
|
| |
-194%
|
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
3,434
|
| |
NM
|
|
債務清償損失
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
|
其他費用
|
| |
9
|
| |
1
|
| |
8
|
| |
NM
|
| |
(18)
|
| |
2
|
| |
(20)
|
| |
NM
|
|
其他(費用)/收入，淨額
|
| |
$(8,193)
|
| |
$4,692
|
| |
$(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
$(19,295)
|
| |
$1,548
|
| |
$(20,843)
|
| |
-1,346%
|
NM--沒有意義
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，其他費用淨額增加了1290萬美元，達到820萬美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，其他支出淨增2,080萬美元，至1,930萬美元。該等增長主要由於2022年期間執行的交易的未償還可轉換本票增加，以及認股權證及其內含的轉換負債的公允價值變動增加所致。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們的
業務合併報表：
|
|
| |
在過去幾年裏
12月31日，
|
| |
變化
|
||||||
|
(單位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
|
收入
|
| |
16,742
|
| |
$13,010
|
| |
$3,732
|
| |
29%
|
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
| |
(655)
|
| |
-13%
|
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
| |
4,387
|
| |
55%
|
|
運營費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
| |
866
|
| |
7%
|
|
銷售和市場營銷
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
| |
(1,117)
|
| |
-13%
|
|
研發
|
| |
567
|
| |
1,101
|
| |
(534)
|
| |
-49%
|
|
折舊及攤銷
|
| |
766
|
| |
784
|
| |
(18)
|
| |
-2%
|
|
營業虧損
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
| |
5,190
|
| |
-37%
|
|
其他收入(費用)，淨額
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
| |
11,750
|
| |
-90%
|
|
所得税費用
|
| |
2
|
| |
28
|
| |
(26)
|
| |
-93%
|
|
淨虧損
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
| |
$16,966
|
| |
-62%
|
收入和毛利率
截至2022年12月31日的年度收入為1,670萬美元，與2021年同期的1,300萬美元相比，增長了370萬美元，增幅為29%。淨銷售額的增長主要是由UltraMist的增長推動的®系統。
收入成本
截至2022年12月31日的一年，收入成本為430萬美元，而2021年同期為500萬美元。截至2022年12月31日的一年，毛利潤佔收入的百分比為74%，而2021年同期為62%。2022年毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於利潤率更高的UltraMist系統的銷售增加。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為1260萬美元，而2021年同期為1170萬美元，增加了90萬美元，增幅為7%。與2021年相比，2022年的增長主要是由於與專利工作和證券工作有關的法律成本較高。
198
目錄
銷售和營銷費用
截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用為740萬美元，而2021年同期為860萬美元，減少了110萬美元，降幅為13%。2022年銷售和營銷費用的同比下降是管理層採取節約成本舉措的結果。
研究和開發費用
截至2022年12月31日的年度研發支出為60萬美元，而2021年同期為110萬美元。與2021年相比，2022年的研發費用減少，主要是因為減少了員工。
其他收入(費用)，淨額
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
|
利息支出
|
| |
$(14,132)
|
| |
$(7,095)
|
| |
$(7,037)
|
| |
99%
|
|
衍生工具公允價值變動
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
| |
19,276
|
| |
NM
|
|
發債損失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
| |
138
|
| |
-4%
|
|
清償債務的收益/(損失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
| |
(622)
|
| |
NM
|
|
外幣兑換損失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
| |
(5)
|
| |
125%
|
|
其他費用，淨額
|
| |
$(1,339)
|
| |
$(13,089)
|
| |
$11,750
|
| |
-90%
|
NM--沒有意義
截至12月31日的一年中，其他費用共計130萬美元。
於二零二二年，較二零二一年同期之13，100，000元減少11，800，000元或90%。減少的主要原因是衍生負債公允價值變動收益增加1930萬美元，被
增加利息支出700萬元。利息開支增加乃由於新發行可換股債券導致二零二二年的未償還債務水平較二零二一年高所致。衍生工具公允價值變動
負債與2022年發行的認股權證及可換股債券有關。
流動性與資本資源
自成立以來，我們每年都有運營虧損
年截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.146億美元。從歷史上看，我們的業務主要通過出售股本、應付票據和可轉換債務證券獲得資金。2023年7月，我們發佈了
資產支持有擔保承兑票據（“ABL票據”），本金總額為460萬美元，以33.33%的原始發行折扣向某些認可投資者（“ABL購買者”）發行。這些票據的利率為
於二零二四年一月二十一日（“ABL到期日”）到期。我們收到的總收益約為300萬美元。截至2023年6月30日，我們已收到150萬美元的現金收益，其中60萬美元來自關聯方。在
此外，我們訂立了一項擔保協議，規定在SANUWAVE的任何及所有財產中享有持續和無條件的擔保權益。該擔保權益從屬於下文所述的高級擔保票據。
我們和ABL購買方還根據
雙方同意，在ABL到期日或ABL票據所定義的基本交易後，我們將向每位ABL買方發行（i）本金額與
該等ABL買方ABL票據的本金額，加上任何應計及未付利息，以及兩份普通股購買認股權證，其條款與下文披露的可換股票據及認股權證一致。
在2022年8月和11月以及2023年5月，我們籌集了新的資金
通過三次發行本金總額為2140萬美元的可轉換票據，包括1720萬美元的新籌集資本和420萬美元的再融資應計費用，以前的應付票據和費用。該
可轉換票據按年利率15%計息，轉換價為每股普通股0.04美元。可換股票據的轉換價可能會調整，包括SANUWAVE發行或出售
普通股，每股價格低於可轉換票據的轉換價格，或者如果SANUWAVE在納斯達克資本市場上市其普通股股份，
上市前五個交易日的轉換價格低於每股0.04美元;但轉換價格不得低於0.01美元。於2023年8月7日，於2022年8月發行的可換股票據轉換為464，440，813股股份
SANUWAVE普通股。
199
目錄
2022年8月和11月以及2023年5月的融資也
包括兩批認股權證，每批認股權證可行使的普通股總數為5.351億股，行使價分別為0.04美元和0.067美元。認股權證的行使價可予調整，
包括如果SANUWAVE以低於認股權證行使價的有效對價發行或出售普通股或股份等價物（定義見認股權證），或者如果SANUWAVE在
納斯達克資本市場和該普通股上市前五個交易日的平均成交量加權平均價格低於每股0.04美元;但認股權證的行使價不得
低於每股0.01美元。授權書的有效期為五年。
2020年8月，我們發行了高級有擔保應付本票
(the“高級擔保票據”），根據該協議，截至2023年6月30日，我們的未償債務為2030萬美元。利息按最優惠利率或3%加9%的較高者收取，每季度支付一次。截至
於二零二三年六月三十日，SANUWAVE未能履行高級有抵押票據的最低流動資金撥備，因此，按遞增5%的違約利率累計利息。高級擔保票據的利息支出總計
截至2023年6月30日止三個月及六個月分別為170萬元及330萬元，以及截至2022年6月30日止三個月及六個月分別為70萬元及140萬元。高級擔保票據的利息支出共計590萬美元，
截至2022年及2021年12月31日止年度分別為310萬元。
假設在業務合併後發生關閉，
SANUWAVE打算使用信託賬户中的資金（在完成和支付任何贖回後）和任何PIPE投資的收益來支付與完成業務相關的費用和支出
合併及一般公司用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。
下表列出了彙總的現金流信息：
|
|
| |
截至以下日期的六個月
6月30日，
|
| |
在過去幾年裏
12月31日，
|
||||||
|
(單位：千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
經營活動使用的現金流量
|
| |
$(1,215)
|
| |
$(5,201)
|
| |
$(17,169)
|
| |
$(6,409)
|
|
投資活動提供的現金流
|
| |
$(169)
|
| |
$948
|
| |
$332
|
| |
$(529)
|
|
融資活動提供的現金流
|
| |
$1,426
|
| |
$5,104
|
| |
$17,384
|
| |
$5,121
|
經營活動使用的現金流量
截至2023年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金總額為120萬美元，而上一季度為520萬美元。運營中使用的現金的這種改善與我們推動盈利增長和管理成本的方法一致。
截至2022年12月31日的年度，運營現金流的最大驅動因素是與我們的可轉換債務和與2022年8月和11月融資發行的權證相關的衍生債務的公允價值變化。SANUWAVE在截至2022年12月31日的年度中確認了1670萬美元的負債收益
，在截至2021年12月31日的年度中確認了總計260萬美元的虧損。
融資活動提供的現金流
截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為140萬美元，主要是由於新的可轉換貸款活動為我們的增長提供資金。截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金主要包括從我們的高級貸款人那裏收到的500萬美元。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金流主要來自發行可轉換本票所得的1,620萬美元，在本節流動性和資本資源中討論。
持續經營的企業
運營的經常性虧損，我們
應付票據的違約事件，以及對未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的依賴，引發了人們對我們是否有能力在2023年8月10日(我們向美國證券交易委員會(SEC)提交截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的日期)起至少12個月內繼續作為一家持續經營的企業的能力提出了極大的懷疑。我們預計將投入大量資源用於UltraMist和PACE系統的商業化，這將需要額外的資本資源才能繼續運營。
200
目錄
管理層的計劃是在2023年通過業務合併、轉換未償還認股權證、發行普通股或優先股、可轉換為普通股的證券或擔保或無擔保債務來獲得額外資本。在可用的範圍內，這些可能性可能是以導致我們現有股東嚴重稀釋的條款為條件的。此外，不能保證我們獲得額外資本的計劃將按照我們預期的條款或時間表取得成功，或者根本不能保證。如果這些努力不成功，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，或者如果有的話，通過以不利條款進行融資交易來獲得資金。
關鍵會計政策和估算
我們已使用各種會計政策按照公認會計原則編制合併財務報表。我們的重要會計政策在SANUWAVE綜合財務報表附註4中披露，可在本委託書/招股説明書的其他部分找到。
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求我們在作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設時使用判斷。這些估計反映了我們對經濟和市場狀況的最佳判斷，以及基於現有相關信息對資產和負債的估值和/或賬面價值的潛在影響。我們根據過往經驗及在當時情況下被認為是合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。
以下會計政策和估計被認為至關重要：
訴訟或有事項
我們可能會捲入涉及產品責任、知識產權和商業糾紛、税務糾紛以及政府訴訟和調查的法律訴訟。這些法律行動的結果並不完全在我們的控制之下，可能在很長一段時間內都不會知道。在一些
訴訟中，執法機構或私人索賠人尋求損害賠償，這可能需要大量支出或導致收入損失，或限制我們在適用司法管轄區開展業務的能力。估計我們的訴訟和政府訴訟可能造成的損失本身就很困難，尤其是當事情處於早期程序階段，科學事實或法律發現不完整；涉及未經證實或不確定的損害賠償要求；
可能涉及處罰、罰款或懲罰性損害賠償；或者可能導致商業慣例的改變。當已知或可能發生損失時，SANUWAVE在合併財務報表中記錄或有損失的負債
，並可合理估計金額。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計，則應計該範圍的最小金額。如果損失
是合理可能的，但不知道或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。我們的重要法律程序在本委託書/招股説明書其他部分的SANUWAVE簡明綜合財務報表附註11中討論。
內嵌轉換期權和認股權證衍生負債
SANUWAVE將若干可轉換工具歸類為具有
嵌入轉換選擇權，該等選擇權符合衍生金融工具的資格，須單獨入賬。SANUWAVE還確定，某些權證也符合衍生金融工具的條件。不同的估值模型被用來估計這些衍生金融工具的公允價值，這些衍生金融工具在綜合資產負債表上被歸類為衍生負債。這些模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設，因此受到不確定性的影響。所選主觀投入的重大假設在報告期內沒有變化，但預期波動率除外，預期波動率是根據與工具剩餘壽命相等的最近歷史期間的實際波動率
估算的。
無形資產與商譽的計價
當我們收購一家企業時，收購的資產和承擔的負債
在收購日按各自的公允價值入賬。商譽是指收購價格超過被收購企業淨資產估計公允價值的部分。無形資產主要包括專利、商標和客户關係。確定作為企業合併一部分收購的無形資產的公允價值需要我們做出重大估計。這些估計包括每個項目的預計未來現金流的數量和時間。
201
目錄
或技術、用於將這些現金流貼現到現值的貼現率，以及對資產生命週期的評估。估計可能會受到法律、技術、監管、經濟和競爭風險的影響。商譽減值測試要求我們進行多次估計，以確定商譽的公允價值。我們與商譽減值測試相關的估計被認為是關鍵的，因為我們的綜合資產負債表上記錄了商譽金額，以及在確定公允價值時需要做出判斷。我們每年按綜合水平評估商譽減值。當事件發生或情況發生變化時，我們也會測試已確定壽命的無形資產的減值情況，這表明資產或資產
組的賬面價值可能會減值。我們對商譽和無形資產減值的評估是基於未來現金流量，這些現金流量需要對未來收入和支出增長率以及其他假設和估計做出重大判斷。我們
根據市場參與者對被評估資產的看法，使用與資產的最高和最佳使用一致的估計。由於多種因素，實際結果可能與我們的估計不同，其中包括競爭條件的變化、法規的變化、臨牀試驗的結果以及全球經濟狀況的變化。
細分市場和地理信息
我們已經確定我們有一個運營部門。我們的收入主要來自美國的銷售。國際銷售包括歐洲、加拿大、中東、中美洲、南美、亞洲和亞太地區的銷售。所有重要費用都在美國產生，所有重要資產都在美國。
通貨膨脹的影響
我們的資產在某種程度上是流動性的；它們不會受到通脹的顯著影響。然而，通貨膨脹率的上升影響了員工薪酬、辦公空間租賃成本和研發費用等費用，這些費用在我們將候選產品推向市場期間可能無法輕易收回。
在通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響的程度上，它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。
202
目錄
企業合併後合併後公司的管理
企業合併後合併後公司的高管和董事
業務合併完成後，合併後公司的業務和事務將由合併後的公司董事會或在合併後公司董事會的指導下進行管理。合併後的公司董事會最初將由七名成員組成，每名成員的任期將持續到下一次股東年會上任期屆滿，或者直到他或她去世、辭職或被免職。下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日，預計將在企業合併完成後擔任合併後公司高管和董事的人員的某些信息：
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名字
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年齡
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擔任的職位
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摩根·弗蘭克
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51
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董事，董事會主席兼首席執行官
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託尼·裏諾
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58
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首席財務官
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安德魯·沃科
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39
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總裁
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凱文·A·理查森，II
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54
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首席戰略官董事
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彼得·斯特加諾
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63
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首席運營官
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尤利安·喬安塔博士
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60
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首席科學及技術官
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Jeff暴雪
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54
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董事
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伊恩·米勒
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47
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董事
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尚特爾·普雷斯頓
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49
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董事
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答：邁克爾·斯托拉斯基
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52
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董事
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詹姆斯·泰勒
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65
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董事
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行政人員
摩根·弗蘭克2022年8月加入SANUWAVE董事會擔任董事長，2023年5月被任命為首席執行官。弗蘭克先生是曼徹斯特探索者基金(18年)和曼徹斯特探索者有限公司(開曼)的創始人和負責人，這兩家專注於生命科學的公開股票對衝基金專門從事實踐微型股增長和開發公司。以前是First Prples Group的負責人，是一家專注於企業重新啟動的公司，也是舊金山對衝基金Hollis Capital的技術和風險投資組合經理。他還是Modular Medical(MOLD)的董事會成員，這是一家專注於下一代胰島素釋放的發展階段公司。
弗蘭克先生為SANUWAVE董事會帶來了在投資、資本市場、企業戰略、企業融資、企業重啟和知識產權方面30年的經驗。弗蘭克先生擁有布朗大學經濟學和政治學學位。
託妮·裏諾醫生 2022年8月加入SANUWAVE。 Toni Rinow博士
是一位高效的首席財務官，在上市公司和私募股權投資公司擁有專業知識。Rinow博士是全球IT服務提供商Converge Technology(多倫多證券交易所股票代碼：CTS)的獨立董事會成員和審計委員會成員，收入超過30億美元。Rinow博士建立了功能強大、以業績為導向的團隊，以推進變革性的變革。她的全球經驗涵蓋醫療保健、消費品和加速增長的技術。她在投資者和公共關係、資本市場、ESG和通過併購、金融交易和上市進行資本擴張方面擁有
專業知識。她擁有麥吉爾大學工商管理碩士和會計學碩士學位，被法國斯特拉斯堡伊拉斯謨歐洲高等化學研究所任命為化學工程師，並持有加拿大蒙特利爾大學生物物理學和化學博士學位。Rinow博士在麻省理工學院接受人工智能培訓。
安德魯·沃科2023年7月加入SANUWAVE，原名總裁。Walko先生在合同製造、供應鏈管理、醫療器械生產和物流方面擁有豐富的經驗
他曾於2021年8月至2023年4月在Biomics，LLC(醫療器械合同製造)擔任總裁，於2020年3月至2021年7月在Minnetronix，Inc.(醫療器械設計和製造)擔任製造(運營)部董事，並於2018年6月至2020年2月在Integer Holdings Corporation擔任製造(運營)高級經理。在此之前，他曾在國內和海外擔任美國陸軍作戰/特種作戰的作戰和後勤經理。他在明尼蘇達大學獲得工商管理碩士學位。
203
目錄
凱文·A·理查森，II2009年10月加入SANUWAVE擔任董事會主席，2005年8月加入SANUWAVE，Inc.擔任董事會主席。2012年11月，SANUWAVE前總裁和首席執行官克里斯托弗·M·卡什曼辭職後，理查森先生於2013年2月通過聘用
賈雷利先生，除了繼續擔任董事會主席外，還接任了代理首席執行官一職。2014年4月，李嘉誠先生出任聯席首席執行官。2014年李嘉誠先生離開SANUWAVE時，李嘉誠先生再次擔任代理首席執行官。2018年11月，理查德先生被任命為首席執行官。理查德先生於2023年5月辭去首席執行官一職，出任SANUWAVE的首席戰略官，目前擔任該職位。理查德先生為SANUWAVE董事會帶來了廣泛的醫療保健和其他行業的金融知識。自2004年起，李·理查森先生擔任投資管理公司Prides Capital LLC的管理合夥人，直至該公司於2015年9月進行清算。
彼得·斯特加諾2006年3月加入SANUWAVE，任運營副總裁總裁。Stegagno先生為SANUWAVE帶來了在醫療器械市場的重要經驗，包括製造、設計和開發、質量保證以及國際和國內監管事務。他最近擔任的職務是Elekta以及Genzyme BiosSurgery等其他醫療器械公司的質量和監管事務副總裁。在專注於醫療領域之前，T·Stegagno先生在航天行業擁有成功的職業生涯，包括軍事應用的航空電子制導系統和航天飛機的控制計算機。他畢業於塔夫茨大學，獲得化學工程學士學位。
尤利安·喬安塔博士2007年6月加入SANUWAVE，擔任研發部總裁副主任。喬安塔博士最近在強生旗下的科迪斯血管內血管公司擔任業務部門經理。
在此之前，喬安塔博士曾在肯西納什公司擔任董事開發工程部經理，在ArgoMed Inc.擔任研究經理，並在研究儀器設計研究所擔任項目經理和科學家。喬安塔博士還曾在羅馬尼亞布加勒斯特理工大學、英國萊斯特大學和美國杜克大學從事學術工作。喬安塔博士在布加勒斯特理工大學獲得機械工程和技術碩士學位，並在杜克大學獲得體外衝擊波碎石領域的生物醫學工程博士學位。
非僱員董事
Jeff暴雪2022年4月作為董事成員加入SANUWAVE董事會。Blizard先生是Abied的高級董事銷售主管，在那裏他領導了Impella在外科市場的銷售，使其在6年內從1600萬美元
增加到1.5億美元。Blizard先生帶來了深厚的資本設備知識和醫療行業特有的銷售領導力。在整個職業生涯中，Blizard先生在商業和市場開發方面表現出了實力。
伊恩·米勒2022年4月作為董事成員加入SANUWAVE董事會。米勒先生是霍格威特美國公司的商務副總裁總裁，在那裏他管理着一個交易員團隊，通過買賣分佈在全球的超過250,000公噸的商品，創造了超過5億美元的年收入
。米勒先生擁有德雷克大學工商管理碩士學位，擁有20多年的銷售領導經驗
這些知識將幫助SANUWAVE開發其非醫療垂直市場和增長戰略。在他的整個職業生涯中，米勒先生在業務發展和戰略實施方面建立了成功的記錄，幫助公司
實現了營收和利潤的增長。
尚特爾·普雷斯頓在業務合併完成後，將以董事的身份加入SANUWAVE董事會。作為一名經理、投資者、顧問和策略師，普雷斯頓夫人在醫療運營和創新方面擁有20年的經驗。她目前擔任設施管理集團(FMG)的首席執行官，該集團為德克薩斯州和內華達州的醫院和其他醫療機構提供全套管理和運營服務。在她的領導下，普雷斯頓夫人增加了收入，提供了多樣化的服務，同時應對了監管和報銷方面的挑戰。除了在FMG擔任職務外，普雷斯頓夫人還是Portfolia Inc.的主動老齡化和長壽基金的首席合夥人，以及水星基金V的風險合夥人。普雷斯頓夫人建立併成功退出了幾項醫療保健業務。此前，她與人共同創立了Mentis Neuro Health，該公司於2015年被出售給一傢俬募股權公司。她的職業生涯始於美國外科中心的業務發展，在整個職業生涯中擔任過與戰略營銷、業務發展和併購相關的各種領導職位。普雷斯頓夫人獲得了2021年大休斯頓婦女商會突破女性獎，並曾擔任過幾個私人和非營利性董事會的成員。普雷斯頓夫人擁有薩姆·休斯頓州立大學的工商管理碩士學位和德克薩斯農工大學的工商管理學士學位。
204
目錄
答：邁克爾·斯托拉斯基2016年4月以董事身份加入SANUWAVE董事會。斯托拉爾斯基先生於2008年10月創立了Premier Shockwave，Inc.，此後一直擔任該公司的首席執行官總裁。
2005年至2008年，施托拉爾斯基先生任總裁副業務開發部部長，此前曾任SANUWAVE公司代理首席財務官。2001年至2005年，曾任總裁骨科事業部、保健電子外科服務公司財務副總裁總裁。
1994年至2001年，任碎石術事業部首席財務官兼財務總監、內審員、綜合衞生服務部法務助理。Stolarski先生為SANUWAVE董事會帶來了對整形外科和足科衝擊波市場的深入瞭解。除了是馬裏蘭州的註冊公共會計師(非在職)外，他還擁有巴爾的摩洛約拉學院的金融學碩士學位、馬裏蘭大學學院公園分校的會計學學士學位和金融學學士學位。
詹姆斯·泰勒2021年4月作為董事成員加入SANUWAVE董事會。泰勒先生是摩根士丹利擴張資本的顧問合夥人。Tyler先生在各種醫療保健提供模式方面擁有40多年的運營和財務
領導經驗。Tyler先生在傷口護理行業建立了卓越的運營記錄，尤其是在傷口護理行業，擔任National Heating的首席運營官，後者後來成為美國領先的高級傷口護理提供商Healogics。
董事會的組成
公司的業務將在合併後的公司董事會的指導下進行管理。在符合擬議約章和附例條款的情況下，董事人數將由合併後的公司董事會決定。合併後的公司董事會最初將由七名成員組成，每名成員將任職至其任期在下一屆年度股東大會上屆滿，或直至其去世、辭職或被免職。
在考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能以使合併後的公司董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督責任時，合併後的公司董事會希望
主要側重於上文所述每名董事個人傳記中所述的每個人的背景和經驗，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
董事獨立自主
合併後的公司董事會最初將由7名
成員組成，其中5名預計將符合納斯達克獨立指導方針的獨立資格。兩名董事不會被視為獨立董事。
關於業務合併，公司A類普通股預計將在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除
規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都必須獨立。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則
中規定的額外獨立性標準。
上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
根據交易法規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的成員是獨立的，包括考慮所有具體相關的因素，以確定董事是否與公司有關係，這對董事獨立於管理層的能力是至關重要的
205
目錄
薪酬委員會成員的職責，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括該公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的子公司或該公司的附屬公司。
合併後的公司董事會對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了每個董事是否存在可能影響其在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。作為此次審查的結果，國家環保總局預計， 、 和 將被視為納斯達克上市要求和規則以及交易法適用規則所界定的“獨立董事”。
合併後的公司董事會的委員會
合併後的公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會將遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，如下所述。合併後的公司董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到合併後的公司董事會另有決定。
審計委員會
除其他事項外，公司審計委員會將負責：
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•
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任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所。
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與本公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
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•
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與本公司獨立註冊會計師事務所共同審查其審計範圍和審計結果；
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•
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批准由本公司獨立註冊的公眾會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。
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監督財務報告流程，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論合併後公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；
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監督公司的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
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審查公司關於風險評估和風險管理的政策；
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審查關聯人交易；以及
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建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
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業務合併完成後，公司的審計委員會將由 、 和 組成， 擔任主席。雙方已肯定地確定，根據適用於董事會成員的納斯達克規則
以及適用於審計委員會成員的交易所法案規則10A-3，每名預期的審計委員會成員都有資格成為獨立成員。公司審計委員會的所有預期成員都符合適用的納斯達克規則對財務知識的要求。此外，雙方還認為 將有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。審計委員會的新書面章程將在公司的公司網站上
查閲：Www.sanuwave.com在業務合併完成後。本公司任何網站上的信息均視為未納入本委託書/招股説明書或
作為本委託書/招股説明書的一部分。
206
目錄
薪酬委員會
合併後的公司薪酬委員會將負責
除其他事項外：
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審查和批准公司的目標和宗旨，評估合併後公司首席執行官的業績，審查和批准合併後公司首席執行官的薪酬，首席執行官不得出席對其薪酬的投票或審議；
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監督對合並後公司的業績進行評估，並審查合併後公司董事會就合併後公司其他高管的薪酬提出建議或向董事會提出建議；
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審查並批准合併後的公司董事會關於合併後公司的激勵、薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議。
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審查和批准合併後公司高管的所有僱傭協議和離職安排；
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就合併後公司董事的薪酬問題向合併後的公司董事會提出建議；
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•
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留住並監督任何薪酬顧問。
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業務合併完成後，合併後的公司薪酬委員會將由 和 組成， 擔任主席。雙方已肯定地確定，根據納斯達克規則，每個成員都有資格成為獨立的成員，並且是交易法規則第16b-3條所定義的“非僱員董事”。業務合併完成後，薪酬委員會的新書面章程將在合併後公司的公司網站上公佈，網址為www.sanuwae.com。合併後公司網站上的任何信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或作為本委託書/招股説明書的一部分。
提名和公司治理委員會
合併後的公司提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
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•
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確定有資格成為合併後公司董事會成員的個人，符合合併後公司董事會批准的標準；
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•
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監督合併後公司首席執行官和其他高管的繼任計劃；
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•
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定期審查合併後的公司董事會的領導結構，並向合併後的公司董事會建議任何擬議的變更；
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監督合併後的公司董事會及其委員會的年度成效評估；以及
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•
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制定並向合併後的公司董事會推薦一套公司治理準則。
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業務合併完成後，合併後的公司提名和公司治理委員會將由 、 和 組成， 擔任主席。各方已肯定地確定，每個成員都有資格根據納斯達克規則獲得獨立資格。提名和公司治理委員會的新書面章程將在合併後的公司網站上提供，網址為Www.sanuwave.com在業務合併完成後。合併後公司任何網站上的信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或作為本委託書/招股説明書的一部分。
道德守則
合併後的公司將擁有一套新的道德準則，適用於其所有高管、董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則將在公司網站上
查閲，網址為Www.sanuwave.com在業務合併完成後。合併後的公司打算在其網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。本公司任何網站上的信息均視為未被納入本委託書/招股説明書
或作為本委託書/招股説明書的一部分。
207
目錄
風險監督
合併後的公司董事會將負責監督公司的風險管理流程。合併後的公司董事會將專注於合併後公司的總體風險管理戰略，即公司面臨的最重大風險，並監督
管理層實施風險緩解戰略。合併後公司的審計委員會還負責討論合併後公司在風險評估和風險管理方面的政策。
薪酬委員會聯鎖和贊助商參與
合併後公司的任何高管均不擔任
任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員，該實體有一名或多名執行官在合併後公司董事會或薪酬委員會任職。
合併後的公司非員工董事薪酬政策
業務合併完成後，合併
公司打算對其非僱員董事實施一項補償政策。該政策預計將包括所有董事的年度現金保留金，以及由薪酬委員會確定的股權授予，
報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用。
208
目錄
高管薪酬
國家環保總局高管與董事薪酬
SEPA是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，
以下是為了符合適用於新興成長型公司的縮減披露要求。雖然國家環保總局可能會支付
，但國家環保總局的任何執行官員都沒有因向國家環保總局提供服務而收到任何現金報酬。 向其管理人員、董事、SEPA股東或其關聯公司支付諮詢費、中介費或成功費，以協助其完成首次業務合併。這些官員、董事和SEPA股東將獲得補償
代表國家環保總局開展活動所產生的任何實付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及
例如往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，以檢查其運營情況。國家環保總局可報銷的自付費用金額沒有限制。
業務合併後，SEPA管理團隊成員
繼續留在合併公司的人員可從合併公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。此類補償將在確定時在表格8-K的當前報告中公開披露，
SEC要求的。
自成立以來，SEPA沒有授予任何股票期權或
股票增值權或根據長期激勵計劃授予其任何執行人員或董事的任何其他獎勵。
根據SEPA股權補償授權發行的證券
計劃
截至2022年12月31日，SEPA沒有股權補償計劃或
優秀股權獎勵。
SANUWAVE首席執行官和董事薪酬
本節討論執行的重要組成部分
向SANUWAVE的高管提供的薪酬計劃，特別是2022年指定的高管，他們是：
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凱文·理查森，II，前首席執行官；
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•
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John Schlechtweg，前首席營收官；以及
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•
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首席人才官、前首席財務官麗莎·桑德斯特羅姆。
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薪酬彙總表
下表提供了有關
截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度，SANUWAVE指定的執行人員以各種身份提供服務所獲得的報酬。
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姓名和職位
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年
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薪金(1)
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所有其他
補償(2)
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總計
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凱文·A理查森二世
前首席執行官(3)
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2022
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430,583
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175,000
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605,583
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2021
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350,000
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49,310
|
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399,310
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約翰·施勒希特維格，
前首席收入主任
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2022
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317,500
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90,483
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407,983
|
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2021
|
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—
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| |
—
|
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—
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||
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麗莎·桑德斯特羅姆
首席人才官
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2022
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| |
208,333
|
| |
82,735
|
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291,068
|
| |
2021
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200,000
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52,023
|
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252,023
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(1)
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金額反映如下：
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(i)
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理查森先生與SANUWAVE的僱傭協議保證的工資
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(Ii)
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理查森在2022財年為董事服務賺取或支付的現金手續費總額為60,000美元。
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(2)
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包括獎金、健康、牙科、人壽保險和殘疾保險費以及401(K)匹配繳費。
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(3)
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理查森先生於2023年5月23日辭去首席執行官一職，出任SANUWAVE的首席戰略官。
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2022年指定高管薪酬計劃
基本工資
SANUWAVE的工資反映了每個指定人員的職責
執行官（“NEO”）及業內同類專業人士的競爭市場。基本工資和福利待遇是NEO薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。
209
目錄
短期現金激勵
基於績效的薪酬計劃反映了SANUWAVE的
按業績計薪的理念，並直接將短期激勵與短期業務業績聯繫起來。這些獎項與整個公司的具體年度財務目標和關鍵業務計劃掛鈎。年度員工獎金
獎勵是為了獎勵實現關鍵的短期運營、財務和戰略目標。年度員工獎金根據每個NEO工資的百分比計算，50%根據個人績效目標支付，如下所示：
由領導層和董事會分配，其餘部分根據公司業績衡量標準支付。
股票激勵計劃
2006年10月24日，SANUWAVE董事會通過了
SANUWAVE，Inc. 2006年股票激勵計劃(the“2006年計劃”）。2010年11月1日，SANUWAVE批准了先前計劃。優先計劃允許以限制
購買SANUWAVE普通股的股票或期權。授出的購股權可包括非法定購股權及合資格激勵股票購股權。優先計劃由SANUWAVE董事會管理。優先計劃
賦予SANUWAVE董事會廣泛的權力，以管理和解釋每個選項的形式和條件。根據先前計劃授予的股票期權是非法定期權，其歸屬期最長為三年
最長期限為十年。購股權按相等於SANUWAVE普通股於授出日期之公平市值之行使價授出。
根據先前計劃授予的期權的期限將於
根據個別期權協議確定（或在授予日期的第十週年），除非提前終止，否則在以下情況中的第一個發生：（1）參與者在SANUWAVE的服務被
終止的日期 SANUWAVE的原因;（2）參與者死亡後60天;或（3）參與者因參與者死亡以外的任何原因終止與SANUWAVE的服務後60天;前提是，如果在該
60天期限僅由於特定的證券法限制，期權不可行使，期權將在到期日或
終止參與者在SANUWAVE的服務。購股權按每份購股權協議的規定歸屬，而購股權的行使價由董事會於授出購股權時釐定，惟
行使價在任何情況下均不得低於授予日SANUWAVE普通股每股的公平市場價值。如果由於任何合併或
而導致SANUWAVE普通股相關期權發生任何變化， 交換SANUWAVE普通股的股份，董事會應進行其認為公平的替換或調整，以（1）該期權相關股份的類別和數量，（2）適用於該
或（3）該等期權的任何其他受影響條款。
如果控制權發生變更，除非特別修改
通過單獨的期權協議：（1）所有在控制權變更之日尚未行使的期權將全部歸屬;以及（2）儘管有上述（1），如果發生合併或股份交換，董事會可以在其
如果董事會、存續公司或收購公司（視情況而定）已採取以下措施，則可自行決定根據先前計劃授予的任何或所有期權將不會加速歸屬
董事會認為保護參與者在先前計劃下的權利和利益是公平或適當的行動。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無發行股權獎勵。 和2021年。
與理查德·理查森先生簽訂過渡和分居協議
於二零二三年五月二十三日，SANUWAVE與Richardson先生訂立
過渡和離職協議（“過渡協議”），根據該協議，Richardson先生同意擔任SANUWAVE的首席戰略官，預計任期為12個月，或者簽訂一份諮詢協議，為期
兩年Richardson先生將繼續領取其目前的工資或同等的諮詢費，並仍有資格享受SANUWAVE的團體健康福利計劃和項目，除非他提前獲得健康保險福利。
通過後續僱主或超過繼續承保的法定資格期限，並且仍有資格獲得按比例計算的年度獎金，其中三分之一將基於SANUWAVE實現以下各項指標
在2023日曆年：（i）銷售額3000萬美元，（ii）調整後EBITDA 300萬美元，（iii）在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市。理查森先生還有權獲得2500萬美元的期權。
SANUWAVE普通股，其中一半將立即歸屬，另一半將於2024年4月15日歸屬。在任何持續服務期間，
210
目錄
SANUWAVE，理查森先生的期權將繼續授予。如果雙方沒有就僱傭協議或諮詢協議達成協議，或者如果理查森先生在預期過渡期結束前被無故解僱，則理查森先生將獲得相當於其最近一次基本工資的20周的遣散費，條件是理查森先生簽署了一份以SANUWAVE為受益人的索賠聲明，並繼續遵守過渡協議以及根據SANUWAVE
先生與理查森先生之間的任何員工協議承擔的任何離職後義務。《過渡協定》還包括釋放支持SANUWAVE的主張以及慣常的保密和非貶損條款。
與弗蘭克先生簽訂僱傭協議
自2023年5月23日起，SANUWAVE董事會任命摩根·弗蘭克為SANUWAVE臨時首席執行官。關於這一任命，SANUWAVE和弗蘭克先生簽訂了一份高管僱用協議，自2023年5月23日起生效(“弗蘭克僱用協議”)。根據Frank僱傭協議，Frank先生的底薪為每年1.00美元，根據SANUWAVE董事會確定的任何標準，可能有資格獲得獎勵獎金機會，並將有權
參與SANUWAVE的員工福利計劃和計劃。如果弗蘭克先生必須提供至少60天的辭職事先通知，或(Ii)弗蘭克先生的死亡或殘疾，SANUWAVE或弗蘭克先生將在以下情況下終止僱用：(I)SANUWAVE或弗蘭克先生因任何原因分別發出終止或辭職的書面通知。此外，在任職期間及之後的一年內，弗蘭克先生同意(I)不為任何競爭性企業提供服務或在任何競爭業務中擁有任何利益，(Ii)不徵求(A)SANUWAVE的現任或前任員工或獨立承包商或(B)實際或潛在客户、客户、供應商、服務提供商、供應商或承包商。
最後，Frank僱傭協議還包括慣例的保密和非貶損條款。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表提供了有關截至2022年12月31日每位被任命高管的
未償還股權獎勵的某些信息：
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名字
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數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
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數量
證券
潛在的
選項
不能行使
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股權激勵
計劃獎
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
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| |
鍛鍊
價格
($)
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期滿
日期
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凱文·A·理查森，前首席執行官
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115,000
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—
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—
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$0.35
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2/21/2023
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452,381
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—
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—
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$0.11
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10/1/2025
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297,619
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—
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—
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$0.06
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10/1/2025
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700,000
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—
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—
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$0.04
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6/16/2026
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594,300
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—
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—
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$0.18
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11/9/2026
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900,000
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—
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—
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$0.11
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6/14/2027
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1,100,000
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—
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—
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$0.21
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9/20/2028
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| |
50,000
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—
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—
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$0.15
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8/26/2029
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Lisa E.Sundstrom，首席人才官
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65,000
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—
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—
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$0.35
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2/21/2023
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25,000
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—
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—
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$0.55
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5/7/2024
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301,587
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—
|
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—
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$0.11
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10/1/2025
|
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| |
198,413
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—
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—
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| |
$0.06
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10/1/2025
|
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| |
500,000
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—
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—
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$0.04
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6/16/2026
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424,500
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—
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—
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$0.18
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11/9/2026
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60,000
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—
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—
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$0.11
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6/14/2027
|
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750,000
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—
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—
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$0.21
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9/20/2028
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|
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50,000
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—
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—
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$0.15
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8/26/2029
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211
目錄
2022財年董事補償表
SANUWAVE為每個董事提供一個基座固位器，並提供更高的基座固位器供董事會主席使用。SANUWAVE為審計委員會、薪酬委員會以及戰略和財務委員會的委員會領導層提供了額外的聘任。薪酬委員會認為，
結構根據每個董事的服務貢獻水平來調整薪酬。
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董事
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賺取的費用或
以現金支付
(單位：千)
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摩根·弗蘭克
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$43
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答：邁克爾·斯托拉斯基
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$70
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Jeff暴雪
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$63
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伊恩·米勒
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$63
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詹姆斯·泰勒
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$63
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SANUWAVE高管在業務合併後的薪酬
預期高管薪酬計劃概述
業務合併結束後，合併後公司高管(包括其任命的高管)的薪酬將由合併後公司董事會的薪酬委員會作出。合併後的公司預計其高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、股權薪酬、員工福利和遣散費保護。基本工資、員工福利和遣散費保護將旨在吸引和留住高級管理人才。合併後的公司還將使用年度現金獎金和股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使高管的利益與股東的長期利益保持一致，並提高高管的留任率。
2023年股權激勵計劃
在完成業務合併之前，國家環保總局董事會批准並通過了激勵計劃，但須經國家環保總局股東批准。如果激勵計劃得到SEPA股東的批准，合併後的公司將被授權在業務合併完成後向符合條件的服務提供商授予股權獎勵。激勵計劃的目的是提供激勵，通過授予股權獎勵，為符合條件的人員提供參與公司未來業績的機會，從而吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對合並後的公司成功至關重要的人員。
如果國家環保總局股東批准該激勵計劃，該激勵計劃將在業務合併完成時
生效。激勵計劃的具體條款在“提案13：激勵計劃提案--激勵計劃的實質性條款“在
委託書/招股書中。
212
目錄
某些關係和相關人員交易
國家環保總局關聯方交易
方正股份
2021年3月4日，保薦人代表國家環保總局向
支付了總計25,000美元，以換取5,031,250股方正股票的發行。已發行方正股份包括合共656,250股B類普通股，保薦人可沒收股份的範圍為：承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開招股後按折算基準擁有國家環保總局已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開股份)。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，保薦人沒收了520,875股方正股票。
共有10名錨定投資者以每單位10.00美元的發行價在此次IPO中購買了14,402,000個單位；7名錨定投資者在IPO中以每單位10.00美元的發行價購買了1,732,500個單位，分配由承銷商確定；1名錨定投資者在IPO中以每單位10.00美元的發行價購買了1,400,000個單位；兩名錨定投資者在IPO中以每單位10.00美元的發行價購買了437,500個單位。關於購買該等單位，除授予其他公眾環保總局股東的權利外，錨定投資者並無
獲授予任何股東或其他權利。此外，錨定投資者不需要(I)持有他們可能在首次公開募股(IPO)中或之後購買的任何單位、A類普通股或SEPA公開認股權證，(B)在適用的時間投票支持他們可能擁有的任何A類普通股，或(Iii)不行使他們在業務合併時贖回其公開發行的股票的權利。錨定投資者將對信託賬户中持有的與其在IPO中購買的單位相關的A類普通股擁有與賦予其他上市SEPA股東的權利相同的權利。
各錨定投資者分別與國家環保總局及保薦人訂立投資協議，據此，各錨定投資者按每股0.005美元向保薦人購入指定數目的方正股份或合共83,000股方正股份，或於首次公開招股結束時的總收購價4,150美元，以該錨定投資者100%收購承銷商在首次公開招股中向其分配的單位為準。根據投資協議，主要投資者已同意(A)投票贊成業務合併，並(B)對其持有的任何方正股份施加與保薦人及獨立董事所持方正股份相同的鎖定限制。
國家環保總局估計，錨定投資者應佔方正股票的公允價值為4,714,400美元，合每股5.68美元。根據Staff
會計公告主題5A，方正股票出售的公允價值超過收購價格4,150美元(或每股0.005美元)的部分被確定為發行成本。因此，發行成本按分配給A類普通股和SEPA公共認股權證的金額與收到的總收益
相比，分配給IPO中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營報表中支出。分配給公眾股份的發售成本在首次公開招股完成後計入臨時股本。
本票
2021年3月4日，國家環保總局向保薦人簽發了無擔保本票(以下簡稱本票)，根據該票據，國家環保總局最高可借款30萬美元，用於支付與IPO相關的費用。本票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)完成首次公開招股時(以較早者為準)支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本票項下沒有未償還餘額。本票項下的未償還餘額已於2021年7月30日IPO結束時償還。
2022年10月11日，國家環保總局向保薦人發出保薦書，
根據保薦書，國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率向保薦人借款1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。2022年10月11日，國家環保總局根據保薦人説明借入20萬美元。在2022年12月21日至27日期間，2022年12月21日至27日期間，國家環保總局根據保薦人票據借入了總計76萬美元，使截至2023年6月30日至2022年12月31日的本金提取總額達到96萬美元。
213
目錄
行政支持協議
國家環保總局簽訂了一項協議，每月向贊助商支付10,000美元的行政、財務和支助服務費。截至2022年7月1日，行政支持協議終止，不再產生任何費用。
關聯方貸款
此外，為了支付與
對於企業合併，發起人或其關聯公司或SEPA的某些管理人員和董事可以但沒有義務向SEPA提供營運資金貸款。如果SEPA完成業務合併，SEPA將償還
從信託賬户中的收益中向SEPA發放流動資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併不是
在完成後，SEPA可以使用信託賬户以外的部分收益來償還流動資金貸款，但信託賬户內的收益不會用於償還流動資金貸款。除此之外，上述條款
尚未確定此類週轉金貸款的金額（如有），且不存在與此類貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在完成業務合併時無息償還，或者在
貸款人的自由裁量權，高達1，500，000美元的此類營運資金貸款可轉換為認股權證的價格為1.00美元每認股權證。認股權證將與SEPA私募認股權證相同。截至2023年6月30日，
於二零二二年十二月三十一日，概無未償還營運資金貸款。
SANUWAVE關聯方交易
除了薪酬安排，還包括
僱傭、僱傭終止以及控制安排和賠償安排的變更，必要時在標題為“合併後公司的管理遵循
業務合併“和”高管薪酬，“以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及其中目前擬議的每筆交易的説明：
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•
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SANUWAVE已經或將要成為參與者；
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•
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所涉金額超過或超過（a）120，000美元或（b）SANUWAVE總額平均值的1%，以較低者為準
截至2022年及2021年12月31日止財政年度的年終資產;及
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•
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SANUWAVE的任何董事、執行官或在開展業務之前持有其5%以上股本的股東
該等人士的任何組合、其任何直系親屬或與該等人士共同居住的人，曾經或將會擁有直接或間接的物質利益。
|
董事貸款和關聯交易
於二零二零年八月六日，SANUWAVE向A. Michael Stolarski a
本金額為22.3萬美元的可轉換承兑票據（“Stolarski票據”）。Stolarski票據到期日為二零二一年八月六日，並按相等於年利率12. 0%計息。2021年10月27日，SANUWAVE向
Stolarski先生簽署了一張本金為15萬美元的期票（“Stolarski票據#2”）。Stolarski票據#2於二零二二年六月三十日到期，並按相等於年利率15. 0%計息。2022年4月1日，SANUWAVE與
與關聯方A訂立的反向回購協議。Michael Stolarski，也是SANUWAVE的股東和董事會成員，金額為25萬美元。於二零二二年八月，所有票據（包括利息）已再融資至
2022年8月可轉換期票總額為73萬美元。
於二零二一年三月，Premier Shockwave Wound Care，Inc.（“PSWC”），a
Stolarski先生擁有的公司向SANUWAVE支付了12.5萬美元作為未來購買新醫療設備的押金。此外，於二零二一年七月，SANUWAVE以127，000元向PSWC購買未使用的Pace設備及施用器庫存。截至
於二零二一年十二月三十一日，127，000元已計入與此交易有關的綜合資產負債表應付賬款。
2022年8月、2022年11月和2023年5月票據
於二零二二年八月、二零二二年十一月及二零二三年五月，SANUWAVE訂立
購買協議的銷售未來先進的可轉換承兑票據（“票據”）和普通股認股權證的本金總額為1620萬美元，8月，400萬美元，11月和120萬美元，5月。在
這些交易，詹姆斯貝瑟，超過百分之五的SANUWAVE普通股的實益擁有者;
214
目錄
摩根角Frank，董事會主席、首席執行官和
SANUWAVE普通股5%以上的所有者;伊恩·米勒，SANUWAVE董事;約翰·F. Nemelka，前SANUWAVE董事，Kevin A. Richardson，II，前董事會主席兼首席執行官，現任首席戰略官
SANUWAVE的官員; A。邁克爾Stolarski，SANUWAVE董事;曼徹斯特探險家，L. P.，SANUWAVE普通股5%以上的實益擁有人;和Opaleye，L. P.，擁有SANUWAVE Common 5%以上股權的受益所有人
股票，購買票據，附有普通股購買權證，本金總額分別為400，000美元，250，000美元，155，000美元，233，847美元，261，780美元，1，434，966美元，2，800，000美元和2，900，000美元。Besser先生和
就Manchester Explorer，L. P.收購的證券而言，Frank股份投票權及處置權。向Richardson先生及Stolarski先生各自發行的票據包括本金額90，000元，代價為
應計及未付董事袍金。有關於2022年8月、2022年11月及2023年5月發行的票據及隨附普通股認購權證的額外資料於簡明綜合財務報表附註8披露
本委託書/招股説明書其他地方包含的聲明。
2023年7月票據
2023年7月，SANUWAVE發行了資產支持擔保本票
向若干認可投資者（“二零二三年七月買方”）發行本金總額為4，600，000元的票據（“二零二三年七月票據”），原發行折讓為33. 33%（“二零二三年七月私人配售”）。A. Michael Stolarski和
Manchester Explorer，L. P.購買了2023年7月票據，本金總額分別為149，992.50美元和862，456.88美元。二零二三年七月票據按年利率零釐（0%）計息，並於二零二四年一月二十一日到期。
2023年7月私募的結束髮生在2023年7月21日，當時SANUWAVE收到的總收益約為300萬美元。
同樣在2023年7月，SANUWAVE和2023年7月的採購商進入
據此，訂約方同意於到期日，SANUWAVE將於二零二三年七月各向買方發行（i）本金額與有關
2023年7月買方的2023年7月票據，加上任何應計和未付利息，基本上以SANUWAVE截至2022年12月31日止年度的表格10-K年度報告的附件4.29的形式，以及（ii）兩份普通股購買權證，一份
行使價為每股0.04美元，行使價為每股0.067美元，基本上採用表格10-K附件4.30的形式，其中每一種都可以行使SANUWAVE普通股的股份數
通過將2023年7月買方的未來預付可轉換承兑票據的本金額除以0.04美元計算。此外，雙方同意訂立證券購買協議、次級協議、證券
協議和註冊權協議，其應分別以截至2022年12月31日止年度的表格10-K的附件10.67、10.68、10.69和10.70的形式。
投票協議
關於業務合併，SANUWAVE和SEPA
已與某些SANUWAVE股東簽訂了投票協議，其中包括SANUWAVE董事首席科學和技術官詹姆斯·貝瑟、首席科學技術官尤利安·喬安塔、摩根·C·弗蘭克、伊恩·米勒、凱文·A·理查森二世、首席運營官彼得·斯蒂加諾、邁克爾·斯托拉斯基、SANUWAVE董事首席執行官詹姆斯·泰勒和曼徹斯特探索者L.P.提案2：企業合併提案--合併協議--表決協議“
瞭解有關投票協議的更多信息。
關聯方交易的政策和程序
業務合併完成後，合併後的公司將採用書面關聯人交易政策，該政策規定了關聯人交易的審批或批准的以下政策和程序。
“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元或合併後公司最近兩個完整會計年度總資產平均值的百分之一，且任何關聯人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
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•
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在適用期間的任何時候或在適用期間的任何時間是合併後公司的高級職員或合併後公司董事之一的任何人；
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215
目錄
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任何被合併公司所知的持有其有投票權的股份超過5%(5%)的實益擁有人；
|
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•
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上述任何人的直系親屬，即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、姐夫或嫂子，持有董事百分之五(5%)以上有表決權股份的人員或實益擁有人，以及分享董事家庭的任何人(租户或員工除外)。超過5%(5%)的有表決權股票的高級職員或實益所有人；和
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•
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任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似的
職位，或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。
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合併後的公司將制定政策和程序，以
最大限度地減少其與其附屬公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。
具體而言，根據其章程，審計委員會將負責審查關聯方交易。
本節中描述的所有交易都是在採用本政策之前輸入的
。
上述披露中的某些內容是我們關聯方協議的某些條款的摘要，其全部內容均參考此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，它們不一定
包含您可能會發現有用的所有信息。某些協議(或協議形式)的副本已作為本委託書/招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
業務合併後的關聯人交易政策
業務合併完成後，合併後的公司董事會將採用書面的關聯人交易政策，該政策將規定以下審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。
“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。
“關聯人”指：
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在適用期間內，或在適用期間的任何時間身為本公司行政人員或董事之一的任何人士；
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•
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任何被合併後的公司所知的持有公司5%以上有表決權股份的實益所有人；
|
|
•
|
上述任何人士的直系親屬，即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、嫂子、高管或實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人士(租户或員工除外)，持有公司5%以上有表決權股份的高管或實益擁有人；和
|
|
•
|
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似的
職位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。
|
合併後的公司將制定政策和程序，以將其可能與其關聯公司進行的任何交易產生的潛在利益衝突降至最低，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。
具體而言，根據公司審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯方交易。
216
目錄
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年10月26日SEPA普通股的
受益所有權的相關信息(假設為此處所述的“無贖回”情況，或者假設為“最大贖回”情況)：
|
•
|
已知擁有國家環保總局5%以上普通股實益所有人，並預計將成為合併後公司普通股5%以上實益所有人；
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•
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每一位國家環保總局現任高管和董事；
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•
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預期成為合併後公司的高管或董事的每一位人士；以及
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•
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作為集團事前合併的國家環保總局全體高管和董事，以及作為集團事後合併的合併後公司的所有高管和董事。
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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、認股權證和可轉換票據，則該人對該證券擁有實益所有權。
國家環保總局營業前普通股合併的實益所有權基於截至備案日已發行和已發行的3,719,634股國家環保總局A類普通股(包括作為國家環保總局單位組成部分持有的股份)和截至該備案日已發行和已發行的2,095,000股國家環保總局B類普通股
。
合併後公司A類普通股的預期實益所有權假設為兩種情況：
|
1.
|
“無贖回”情形，即(I)無公共環保總局股東行使與業務合併有關的贖回權，(Ii)環保總局根據合併協議發行7,793,000股A類普通股作為合併代價，(Iii)已發行的B類普通股按0.277的比率轉換為A類普通股，(Iv)已發行的環保總局公募認股權證轉換為450,336股A類普通股，(V)已發行的SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股，(Vi)SEPA於收盤時不認購SANUWAVE認股權證或SANUWAVE可轉換票據(即(Vii)國家環保總局根據保薦人債務轉換協議向保薦人發行100,000股A類普通股，(8)國家環保總局在PIPE投資中以每股10.00美元的價格發行518,488股A類普通股，以及(Ix)根據投票和非贖回協議不發行A類普通股；以及
|
|
2.
|
“最大贖回”方案，即(一)622,747股國家環保總局已發行的公開發行的普通股與業務合併有關，(二)國家環保總局根據合併協議發行7,793,000股A類普通股作為合併對價，(三)已發行的B類普通股按0.277的比率轉換為A類普通股，(四)已發行的國家環保總局公開認股權證轉換為450,336股A類普通股，(V)已發行的SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股，(Vi)SEPA於收盤時不認購SANUWAVE認股權證或SANUWAVE可轉換票據(即(Vii)SEPA根據保薦人債務轉換協議向保薦人發行100,000股A類普通股，(Viii)SEPA在PIPE投資中以每股10.00美元的價格發行518,488股A類普通股，以及(Ix)根據投票和非贖回協議不發行A類普通股。
|
基於上述假設，國家環保總局估計，在“無贖回”情形下，緊接業務合併完成後，合併後公司的A類普通股將有11,815,457股發行和流通，合併後公司的A類普通股將有11,192,710股。
217
目錄
在“最大贖回”的情況下，在業務合併完成後立即發行和發行的股票。如果實際情況與前述假設不同，合併後公司的所有權數字與下表中業務後合併項下的列將不同。
除非另有説明，並受適用的共同體財產和類似法律的約束，國家環保總局認為，下表所列所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一投票權和投資權。
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業務後合併
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在此之前
交易記錄
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假設
沒有救贖
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假設
最大贖回
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|||||||||
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公司名稱及地址
實益擁有人(1)
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數量
股票
(所有班級
(#))(2)
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百分比
傑出的
普普通通
庫存
(%)
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數量
股票
(#)
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百分比
(%)
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數量
股票
(#)
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百分比
(%)
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交易前的高管和董事
：
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M.布萊爾·加魯
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4,260,375(3)(4)
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73.3%
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| |
2,254,909(7)
|
| |
19.1%
|
| |
2,081,421(8)
|
| |
18.6%
|
|
安德魯·懷特
|
| |
3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.5%
|
|
温斯頓·吉爾平(5)
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
|
克里斯蒂·卡德納斯
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
|
傑伊·加德納
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
米婭彌補了
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
卡羅琳·羅茲
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
所有董事和高管作為一個羣體
(7名個人)
|
| |
4,440,375
|
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76.4%
|
| |
2,293,689
|
| |
19.4%
|
| |
2,120,201
|
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18.9%
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交易後的高管和董事
：
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摩根·弗蘭克(9)
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—
|
| |
—%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.0%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.5%
|
|
凱文·A·理查森，II(10)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
122,580
|
| |
1.0%
|
| |
122,580
|
| |
1.1%
|
|
邁克爾·斯托拉斯基
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
469,703
|
| |
4.0%
|
| |
469,703
|
| |
4.2%
|
|
Jeff暴雪
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
|
伊恩·米勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
|
尚特爾·普雷斯頓
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
|
託尼·裏諾
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
|
安德魯·沃科
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
|
彼得·斯特加諾
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
|
尤利安·喬安塔博士
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
|
蒂姆·亨德里克斯
|
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—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
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| |
—%
|
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所有董事和高管作為一個羣體
(12名個人)
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| |
—
|
| |
—%
|
| |
1,887,256
|
| |
15.6%
|
| |
1,887,256
|
| |
16.4%
|
|
超過5%的持有者：
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|
| |
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—
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—
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水星贊助商第一集團有限責任公司
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3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.5%
|
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(1)
|
除非另有説明，否則贊助商、每位高管和董事在交易前的營業地址為3737Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，TX 77098。除非另有説明，交易後每位高管和董事的營業地址是11495號河谷景觀路伊甸園，明尼蘇達州55344。
|
|
(2)
|
顯示的權益包括A類普通股和方正股份，歸類為B類普通股。
|
|
(3)
|
墨丘利·休斯頓合夥公司是本文報告的130,023股A類普通股的記錄保持者，墨丘利的關聯公司AXI，LLC是本文報告的664,977股A類普通股的記錄保持者。M·布萊爾·加魯是水星公司的唯一經理
|
218
目錄
休斯頓合夥公司和水星附屬公司XI，LLC。因此，M.Blair Garrou
可能被視為擁有由水星休斯頓合夥公司及其附屬公司XI，LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。M.Blair Garrou拒絕實益擁有墨丘利{br>Houston Partners，LLC和墨丘利附屬公司XI，LLC擁有的任何證券，他在這些證券中沒有任何金錢利益。
|
(4)
|
墨丘利贊助商集團I LLC是A類普通股2,415,375股和方正股票1,050,000股的創紀錄保持者。M·布萊爾·加魯和R·安德魯·懷特的附屬公司分別擁有墨丘利贊助商Group I LLC 50%的經濟權益。因此，布萊爾·加魯和R.安德魯·懷特可能被視為擁有由墨丘利贊助商Group I LLC直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。M·布萊爾·加魯和R·安德魯·懷特分別否認對保薦人擁有的任何證券的實益所有權，而他在其中沒有任何金錢利益。
|
|
(5)
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GSqr Consulting，LLC是本文報告的股票的紀錄保持者。吉爾平先生是GSqr Consulting，LLC的經理。因此，吉爾平先生可被視為實益擁有由GSqr Consulting，LLC直接持有的B類普通股，但以其金錢利益為限。
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|
(6)
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所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。
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|
(7)
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代表將由墨丘利休斯頓合夥公司、墨丘利附屬公司XI，LLC和墨丘利贊助商Group I LLC持有的A類普通股。根據投票和不贖回協議，水星休斯頓合夥公司同意不贖回其持有的全部130,023股A類普通股，水星關聯公司XI，LLC同意不贖回其664,977股A類普通股中的491,489股。
|
|
(8)
|
代表將由水星贊助商Group I LLC持有的A類普通股。
|
|
(9)
|
James Besser先生是曼徹斯特管理公關有限責任公司(“曼徹斯特”)和曼徹斯特管理公司的管理成員，摩根·弗蘭克是曼徹斯特探索者公司(“探索者”)的投資組合經理和顧問。曼徹斯特是探索者的投資經理，GP是探索者的普通合夥人。雙方合計預計將擁有合併後公司1,263,661股股份。曼徹斯特、全科醫生、探險家以及貝瑟和弗蘭克先生的主要業務地址是2 Calle Candina，#1701，波多黎各聖胡安，郵編：00907。
|
|
(10)
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包括Prides Capital Fund I，L.P.直接擁有的股份。Prides Capital Partners LLC是Prides資本基金I，L.P.的普通合夥人，理查森先生是Prides Capital Partners LLC的控股股東。理查森先生還被Prides Capital Partners LLC任命為公司董事會成員。
|
219
目錄
SEPA證券簡介
國家環保總局目前的法定股本包括150,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。
普通股
截至2023年10月26日，已發行的國家環保總局普通股5,814,634股，包括：
|
•
|
3,719,634股國家環保總局A類普通股(包括作為國家環保總局單位組成部分的股份)；
|
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•
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2,095,000股B類普通股。
|
登記在冊的普通股股東每持有一股
股，有權就所有待由國家環保總局股東表決的事項投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交國家環保總局股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求
。除非國家環保總局現行章程或國家環保總局章程另有規定，或國家環保總局適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則經國家環保總局股東表決的國家環保總局普通股過半數贊成票方可通過。國家環保總局理事會分為三個級別，每一級別的任期為三年，每年只選舉一級董事。對於董事選舉沒有
累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。當國家環保總局董事會宣佈時，國家環保總局股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應計股息。
國家環保總局將向其公眾SEPA股東提供在業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額
，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用，用於支付國家環保總局的特許經營税和所得税。除以當時已發行和已發行的公開股票數量，但須受本文所述限制的限制。SEPA將分配給適當贖回股票的投資者的平均每股金額
不會因SEPA向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括這樣的要求，即受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。
方正股份/B類普通股
方正股份為國家環保總局與A類普通股相同的B類普通股股份，方正股份持有人與A類普通股持有人享有相同的股東權利，但(I)方正股份受國家環保總局創始人、高級管理人員和董事與國家環保總局訂立的《函件協議》所載的某些轉讓限制，(Ii)根據該函件協議，高級管理人員和董事同意(A)放棄他們對與SEPA完成初始業務合併有關的任何
方正股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，(B)如果國家環保總局未能在規定的期限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何方正股票進行清算分配的權利。儘管如果SEPA未能在該時間段內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)方正股份將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為SEPA的A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行
調整，以及(Iv)方正股份須受登記權的約束。在成交前，經B類普通股持有人批准，國家環保總局將向州特拉華州祕書提交對其現行章程的修正案：(1)按1：0.277的比例修改B類普通股與A類普通股的轉換比例，使1股B類普通股可轉換為0.277股A類普通股，
(Ii)取消國家環保總局B類普通股持有人以前持有的反稀釋保護。
優先股
國家環保總局目前的章程規定，優先股可以
不時以一個或多個系列發行。截至本報告日期，國家環保總局沒有流通的優先股。雖然國家環保總局目前不打算髮行任何優先股，但國家環保總局不能向您保證未來不會發行優先股。
220
目錄
公開股東認股權證
自(I)2022年7月30日晚些時候和(Ii)SEPA初始業務合併完成後30天起的任何時間，每份SEPA公共認股權證註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買SEPA A類普通股的全部股份，並可進行調整。根據認股權證協議，SEPA公共認股權證持有人只能對整數量的A類普通股行使其SEPA公共認股權證。SEPA公共認股權證將在SEPA初始業務合併完成後五年、紐約市時間下午5點或更早於贖回或清算時到期。
根據國家環保總局公共認股權證的行使，國家環保總局沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於國家環保總局公開認股權證所涉及的A類普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書是有效的，前提是國家環保總局履行了下文所述的登記義務，或者獲得了有效的登記豁免。國家環保總局公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，國家環保總局沒有義務在行使國家環保總局公共認股權證時發行A類普通股，除非根據國家環保總局公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已
登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合環保總局公證的條件
，該環保公證的公證持有人將無權行使該公證，並且該公證可能沒有價值和失效。在任何情況下，SEPA都不需要淨賺現金
結算任何SEPA公共授權。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
國家環保總局同意，在可行的範圍內，但不得遲於
個工作日，在國家環保總局初始業務合併結束後，國家環保總局將盡其合理努力向美國證券交易委員會備案，並在初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，根據證券法登記因行使國家環保總局公共認股權證而可發行的A類普通股股份。國家環保總局將根據認股權證協議的規定，盡其合理的最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至國家環保總局公開認股權證到期為止。在初始業務合併結束後第60個工作日仍未宣佈生效的，國家環保總局公募權證持有人有權在初始業務合併完成後第61個工作日起至美國證券交易委員會宣佈生效時止的期間內，以及在公司未能保存因行使認股權證而發行的A類普通股的有效登記書
期間，以“無現金”方式行使國家環保總局認股權證。
儘管有上述規定，如果SEPA的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的SEPA公共認股權證的任何行使時間符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則SEPA可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的SEPA公共認股權證持有人
以“無現金基礎”這樣做，並且在SEPA如此選擇的情況下，國家環保總局不需要提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，國家環保總局將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個SEPA公共認股權證持有人將通過交出認股權證以換取該數量的A類普通股，以支付行使權
的價格，該數量等於認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以
權證行權價格(定義見下文)對權證行使價格的超額部分除以(Y)除以公平市場價值所得的商數。
一旦國家環保總局公開認股權證可以行使，國家環保總局可以召回
這樣的權證以換取現金：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
|
|
•
|
在不少於30天的提前書面通知(“30天贖回期”)給每個國家環保總局公共認股權證持有人
；以及
|
221
目錄
|
•
|
如果且僅當在SEPA向SEPA公共認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內最後報告的SEPA A類普通股的銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。
|
國家環保總局將不會贖回上述SEPA公共認股權證
，除非證券法規定的關於在行使SEPA公共認股權證時發行A類普通股的登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期內可以獲得與這些A類普通股有關的最新招股説明書。如果SEPA公開認股權證可以被SEPA贖回，即使SEPA無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格，SEPA也可以行使SEPA的贖回權利。
如果滿足上述條件，國家環保總局發佈贖回通知
，每個國家環保總局公共權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回
觸發價格(根據某些反攤薄權利進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
自認股權證可行使後90天起，國家環保總局可以
贖回尚未發行的權證(包括國家環保總局公開認股權證和國家環保總局私募認股權證)：
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•
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全部，而不是部分；
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|
•
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價格相當於A類普通股的數量，根據贖回日期和國家環保總局A類普通股(定義如下)的“公允市場價值”，參照下表確定，除非另有説明。
|
|
•
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提前至少30天書面通知贖回；
|
|
•
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如果且僅當在國家環保總局向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，參考值等於或超過每股10.00美元(經行使權證時可發行股份數目或權證行使價格的調整後調整)；以及
|
|
•
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如果且僅當參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，SEPA私募認股權證也必須同時以與未發行的SEPA公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
|
自發出贖回通知之日起
期間，國家環保總局權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據此贖回功能進行與SEPA贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日期SEPA A類普通股的“公平市場價值”，基於緊接向SEPA公共認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內SEPA A類普通股的成交量加權平均價格。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。國家環保總局將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向國家環保總局公共權證持有人提供最終的公平市場價值。
222
目錄
下表
各欄標題所列股票價格將自SEPA公共認股權證行使時可發行的股票數量或SEPA公共認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目經調整
，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目
，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整
。
|
贖回日期
(至認股權證有效期)
|
| |
國家環保總局A類普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
| |
$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00
|
||
|
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27個月
|
| |
0.184
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.329
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
|
15個月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9個月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6個月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
|
3個月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0個月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.176
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
確切的公平市價和贖回日期可能不會在上表中設定
，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定每個SEPA將發行的A類普通股的A類普通股數量。以365天為基期。
最後，如上表所示，如果認股權證“用完”，國家環保總局可以免費贖回(即，國家環保總局A類普通股的交易價格低於權證的行權價，即將到期。
如果國家環保總局選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回SEPA公共認股權證，這可能導致如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價，國家環保總局公共認股權證持有人獲得的A類普通股股份將少於他們選擇等待
行使A類普通股認股權證的情況下獲得的股份。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股的零頭權益，國家環保總局將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。國家環保總局將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向國家環保總局公共權證持有人提供最終的公平市場價值。
如果國家環保總局如上所述要求公募認股權證贖回現金，國家環保總局管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，國家環保總局管理層將考慮國家環保總局的現金狀況、尚未發行的認股權證數量和攤薄程度等因素。
223
目錄
發行A類普通股數量上限對SEPA股東的影響
SEPA公募認股權證行使時可發行的普通股。如果SEPA的管理層利用這一選項，所有SEPA公共認股權證持有人將通過交出他們的認股權證來支付行使價，以換取該數量的A類普通股，該數量等於(A)商數(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(Y)認股權證行權價格所得的“公平市場價值”的超額部分，以及(B)0.361的商數。“公平市價”是指在贖回通知向國家環保總局公募認股權證持有人發出前10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果國家環保總局管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使國家環保總局公開認股權證時將收到的A類普通股
股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果SEPA要求贖回SEPA的認股權證，而SEPA管理層沒有利用這一選項，SEPA初始股東及其各自的許可受讓人仍有權
以現金或無現金方式行使其SEPA私募認股權證，其公式與其他權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時所需使用的公式相同。
經SEPA公共認股權證持有人批准後，在緊接交易結束前，SEPA和大陸航空將於2021年7月21日簽訂《認股權證協議修正案》。根據權證協議修正案，(I)SEPA公共認股權證不能購買
A類普通股，而是在緊接生效時間之前，將根據
權證協議修正案中描述的計算，自動轉換為獲得450,336股國家環保總局A類普通股的權利，(Ii)SEPA私募認股權證(如下所述)不能購買A類普通股，相反，截至緊接生效時間之前，將根據認股權證協議修正案所述計算自動
轉換為可收取400,000股國家環保總局A類普通股的權利，及(Iii)直至合併協議完成或提前終止為止，(A)
認股權證協議第第3節有關行使認股權證或發行A類普通股的條款將不具效力或作用，及(B)認股權證協議第第6節的條款將不具任何效力或作用。
國家環保總局私募認股權證
根據與SEPA簽訂的書面協議，初始SEPA
股東同意在SEPA首次業務完成後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（包括SEPA私募認股權證行使時可發行的A類普通股）
組合（除其他有限例外情況外，SEPA的官員和董事以及與SEPA贊助商有關聯的其他人員或實體除外）。SEPA私募認股權證將不可由SEPA贖回為現金，並將
可在無現金的基礎上行使，只要它們由初始SEPA股東或其各自允許的受讓人持有。除此之外，SEPA私募權證的條款和規定與SEPA的條款和規定相同
公開認股權證作為本次發行中的單位的一部分出售，包括行使價格、行使能力和行使期，並可由SEPA贖回A類普通股。如果SEPA私募認股權證
SEPA私募認股權證由除初始SEPA股東或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，SEPA私募認股權證將可由SEPA贖回為現金，並可由持有人在與SEPA公眾認股權證相同的基礎上行使。
認股權證包括在本次發行中出售的單位。
除上述情況外，如果SEPA私有
配售認股權證選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出SEPA私募認股權證來支付行使價，以換取等於所獲得商數的A類普通股數量
除以（x）SEPA私募認股權證相關的A類普通股的股數乘以“公平市值”（定義見下文）超過SEPA私募認股權證行使價的部分
配售權證按（y）公平市場價值計算。公允市價是指
{}{ 認股權證行使通知被髮送給認股權證代理人。SEPA同意這些SEPA私募認股權證將在無現金基礎上行使的原因是，只要它們由初始SEPA股東或其
允許的受讓人是因為目前還不知道他們是否會隸屬於國家環保總局後，企業合併。如果他們仍然與國家環保總局有關聯，他們在公開市場上出售國家環保總局證券的能力將
非常有限。國家環保總局希望制定政策，禁止內部人士出售國家環保總局的
224
目錄
除特定期間外，證券。即使在這樣的時期
當內部人士被允許出售國家環保總局的證券時，如果內部人士擁有重大的非公開信息，則他或她不能交易國家環保總局的證券。因此，與可以出售
在公開市場上自由行使SEPA公開認股權證時可發行的A類普通股的股份，內部人可能會受到很大的限制。
為了支付與
在預期的初始業務合併中，SEPA的發起人或SEPA發起人的關聯公司或SEPA的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要貸款給SEPA。此類貸款中最高可達1，500，000美元
可轉換為認股權證的價格為1.00美元的認股權證在貸款人的選擇。該等認股權證將與SEPA私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。
在獲得SEPA某些股東的批准後，
截止收盤前，SEPA的某些內部股東和其他股東將簽署《協議書修正案》。根據《協議書修正案》，各SEPA股東方將同意在180天內
在SEPA的初始業務合併完成後（如果SEPA完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有SEPA股東有權
以現金、證券或其他財產交換其股份）：（i）出售、出售要約、訂立出售合約、抵押、質押、授予購買權或以其他方式直接或間接處置，或設立或增加認沽期權
對任何SEPA限制證券進行等同頭寸或清算或減少看漲等同頭寸，（ii）進行任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方
或（iii）公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上述第（i）或（ii）款所述的任何此類交易是否將通過交付SEPA限制性證券以現金或其他方式（
在每種情況下，受某些有限的允許轉讓的限制，其中接收人根據協議書中的限制接受股份）。
分紅
國家環保總局迄今未就國家環保總局A類普通股支付任何現金股利，且在業務合併完成前不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在此時酌情決定。
國家環保總局的轉讓代理和授權代理
國家環保總局A類普通股和認股權證轉讓代理為大陸公司。國家環保總局已同意賠償大陸航空公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失
，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
大陸航空同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何
權利、所有權、利益或索賠，並且不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，任何提供的賠償只能得到滿足，或者只能進行索賠，僅針對國家環保總局和國家環保總局在信託賬户以外的資產，而不針對信託賬户內的任何款項或由此賺取的利息。
國家環保總局修訂和重新頒發的公司註冊證書
國家環保總局目前的章程包含與國家環保總局首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於國家環保總局，直至完成國家環保總局的初始業務合併。本規定(關於國家環保總局首次業務合併前董事選舉或罷免規定的修訂，要求在股東大會上獲得至少90%的國家環保總局普通股表決流通股的多數批准)，未經至少65%的國家環保總局普通股持有人批准，不得修改。最初的SEPA股東將參與任何修改SEPA現行章程的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，國家環保總局現行憲章規定，除其他事項外，：
|
•
|
如果國家環保總局不能在2021年7月30日起的36個月內完成初步業務合併，國家環保總局將(一)停止除清盤目的以外的所有
作業；(二)在合理範圍內儘快完成
|
225
目錄
但此後不超過十個工作日，在符合合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付國家環保總局特許經營權和所得税以及與信託賬户管理有關的費用(減去發放給國家環保總局支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)。除以當時已發行和已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾SEPA股東作為SEPA股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘SEPA股東和SEPA董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每個情況下，受SEPA根據特拉華州法律規定的規定債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束；
|
•
|
在國家環保總局進行初始業務合併之前，國家環保總局不得增發股本，使其持有人有權(一)從信託賬户獲得資金或(二)對任何初始業務合併進行表決；
|
|
•
|
雖然國家環保總局不打算與與其發起人、局長或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但不禁止國家環保總局這樣做。如果國家環保總局進行此類交易，國家環保總局或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對國家環保總局的公司是公平的；
|
|
•
|
如果法律不要求SEPA股東對SEPA的初始業務合併進行表決，並且SEPA因業務或其他法律原因沒有決定舉行SEPA股東投票，SEPA將根據《交易法》第13E-4條和第14E條提出贖回SEPA的公開股份。並將在國家環保總局完成初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所
法案第14A條所要求的基本相同的關於國家環保總局初始業務合併和贖回權的財務和其他信息；
|
|
•
|
國家環保總局的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市價合計至少佔國家環保總局信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額，不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金)；
|
|
•
|
如果國家環保總局股東批准國家環保總局現行章程修正案(A)，修改國家環保總局關於允許贖回與國家環保總局初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果國家環保總局未在18個月內完成國家環保總局的初始業務合併，則贖回100%的國家環保總局公開發行的股票，如果國家環保總局已在自2021年7月30日起的18個月內(如果國家環保總局延長完成企業合併的期限，則最多24個月)就初始業務合併簽署了最終協議，則為24個月；或(B)關於
與國家環保總局股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，國家環保總局將使公眾環保總局股東有機會在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分A類普通股
，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付國家環保總局特許經營權和所得税的利息，以及與信託賬户管理有關的費用，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量；和
|
|
•
|
國家環保總局不會完成與另一家空白支票公司或類似公司的初始業務合併，這些公司具有名義上的
業務。
|
在交易結束前並經國家環保總局股東批准後，國家環保總局將向特拉華州州務卿提交對其現行章程的修正案，刪除要求國家環保總局有形資產淨值超過5,000,000美元的條款，以便在完成國家環保總局的初始業務合併時贖回國家環保總局的公開股票。
226
目錄
特拉華州法律的某些反收購條款和國家環保總局修訂的
和重新發布的公司註冊證書和章程
環保總局須遵守《中華人民共和國政府採購條例》第203節的規定
，以規範公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：
|
•
|
持有國家環保總局已發行有表決權股票15%以上的股東(又稱利益股東)；
|
|
•
|
有利害關係的股東的關聯公司；或
|
|
•
|
有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。
|
“企業合併”包括合併或出售國家環保總局資產的10%以上。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：
|
•
|
國家環保總局董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；
|
|
•
|
在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東
在交易開始時至少擁有國家環保總局已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
|
|
•
|
在交易當天或之後，企業合併由國家環保總局董事會批准，並在國家環保總局股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。
|
國家環保總局授權但未發行的普通股和優先股
可用於未來發行，無需SEPA股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和
員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得國家環保總局控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
某些訴訟的獨家論壇
國家環保總局現行《憲章》規定，除非國家環保總局以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表國家環保總局提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反國家環保總局任何董事、高級職員或員工對國家環保總局或環保總局股東的受託責任的索賠的唯一和專屬法院，(Iii)根據海關總署署長、海關總署現行章程或海關總署附例的任何條文，或海關總署署長賦予衡平法院司法管轄權而產生的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的海關總署、海關總署董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但專屬法院的規定不適用於：(A)為執行證券法或交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟；對於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠，(B)衡平法院認定其對不可或缺的一方沒有屬人管轄權，(C)專屬管轄權屬於大法官法院以外的法院或法院，或
(D)大法官法院沒有標的物管轄權的索賠。國家環保總局目前的《憲章》進一步規定，除非國家環保總局書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。儘管SEPA認為這一條款有利於SEPA，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制SEPA股東在司法法院提出其認為有利於與SEPA和SEPA董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對SEPA董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
股東特別會議
國家環保總局章程規定，國家環保總局股東特別會議必須經國家環保總局董事會多數票、國家環保總局行政總裁或國家環保總局主席通過方可召開。
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股東提案和董事提名的提前通知要求
國家環保總局章程規定，國家環保總局股東向國家環保總局年度股東大會提出業務，或者提名國家環保總局年度股東大會董事候選人，必須及時書面通知。為及時收到SEPA股東的通知，公司祕書必須在不遲於第90天營業結束前收到SEPA主要執行機構的通知，也不早於緊接股東年會前
週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條，尋求列入國家環保總局年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。國家環保總局章程還對股東會議的形式和內容作出了規定。這些規定可能禁止國家環保總局股東向國家環保總局年度股東大會提出事項，也不得在國家環保總局年度股東大會上提名董事。
以書面同意提出的訴訟
任何要求或允許SEPA股東採取的行動
必須由該等股東召開正式的年度會議或特別會議，不得經SEPA股東的書面同意才能實施，但涉及SEPA的B類普通股除外。
分類董事會
國家環保總局董事會分為三類：第一類、第二類
和第三類，每一類成員交錯任職三年。國家環保總局目前的章程規定，只有董事會通過決議，才能改變核定的董事人數。根據國家環保總局目前的章程，在國家環保總局完成初始業務合併之前，國家環保總局方正股份的持有者將有權選舉國家環保總局的所有董事，而在此期間，國家環保總局非公開發行股票的持有人將無權投票選舉董事。國家環保總局現行章程的這些規定，只有在獲得至少90%的國家環保總局已發行普通股持有者有權對其進行表決的情況下，才能進行修改。除適用於國家環保總局股東的任何其他特殊權利外，國家環保總局董事會的任何空缺均可由出席國家環保總局董事會會議並參加表決的董事的多數票或由國家環保總局方正股份的多數股東投票填補。到目前為止，尚未召開國家環保總局
股東年會。
B類普通股同意權
只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數股東事先投票或書面同意，國家環保總局不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修改、變更或廢除國家環保總局現行章程的任何條款，如果這種修改、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股的可選權利或其他或特殊權利。
在B類普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意或同意提出所採取的行動，可不召開會議，無需事先通知，也不經表決，在所有B類普通股都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的已發行B類普通股的持有人應簽署
。
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業務合併後的證券説明
以下摘要闡述了業務合併完成後合併後公司證券的重大條款。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。擬議的《憲章》全文如下：附件D致本委託書/招股説明書。建議您閲讀DGCL、擬議憲章和國家環保總局章程的適用條款，以完整描述合併後公司證券的權利和
優惠。
授權股票和未償還股票
擬議的憲章授權發行國家環保總局所有類別股本的171,000,000股
，其中包括：(1)170,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票。
A類普通股股東將獨家擁有與合併後公司有關的所有投票權，並有權對提交合並後公司股東表決或批准的所有事項享有每股一票投票權。
根據國家環保總局章程的條款，董事將由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的合併後公司股東投票選出。在有法定人數的會議上提交給合併後公司股東的所有其他事項應由親自出席或由受委代表出席
會議並有權就此投票的合併公司股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、擬議章程、環保總局章程或適用的證券交易所規則需要進行完全不同的表決，在這種情況下，該條款應適用於
並控制該事項的決定。
分紅。
A類普通股的持有者有權在合併後的公司董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息。
清算權。在合併公司清算或解散時，A類普通股的持有人有權按比例分享合併後公司的資產，這些資產在償還債務後可合法分配給合併後的公司股東，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。
優先股
合併後的公司有權發行最多1,000,000股
優先股，每股票面價值0.0001美元。合併後的公司董事會將獲明確授權從優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何
資格、限制和限制。如合併後的公司董事會就發行該等叢書而通過的一項或多項決議所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書內，合併後的公司董事會在法律規定的範圍內獲明確授權採納任何一項或多項該等決議。
認股權證
根據合併協議，完成合並的一個條件是行使80%或以上的SANUWAVE認股權證(以可行使SANUWAVE認股權證的SANUWAVE普通股股份數量衡量)。截至2023年10月26日，持有約95%的已發行SANUWAVE認股權證的持有人已承諾在緊接交易結束前交換該等SANUWAVE認股權證，換取總計1,124,417,498股SANUWAVE普通股。行使價格為每股0.04美元的SANUWAVE認股權證持有人將獲得每股0.9股SANUWAVE普通股，而行使價格為每股0.067美元的SANUWAVE認股權證持有人將獲得每股0.85,000股SANUWAVE普通股
，受限於該SANUWAVE認股權證。SANUWAVE認股權證持有人不會就這些交易向SANUWAVE支付任何新的對價。任何SANUWAVE認股權證在收盤時仍未結清，應由合併後的公司承擔。
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喉管搜查證
以下是SANUWAVE於2022年8月、2022年11月和2023年5月向私募中的某些認可投資者發行的
認股權證的重要條款的簡要摘要(“管道權證”)。PIPE認股權證目前可行使購買SANUWAVE普通股共1,070,166,082股
的權利。
行權價格和條款。每份管道認股權證使其持有人有權在SANUWAVE的授權和未發行的普通股數量足以允許行使或轉換所有可為SANUWAVE普通股行使或轉換為SANUWAVE普通股的已發行證券的同時，直到管道認股權證的到期日，以每股0.067美元的價格購買一半管道認股權證(“第一認股權證”)或每股0.04美元的一半管道認股權證(“第二認股權證”)，須作以下所述的某些調整。管道權證在適用的發行日期後五年到期。每個PIPE認股權證可在任何時間全部或部分按適用的行使價行使，直至PIPE認股權證到期。在行使管道權證時，不會發行零碎股份。
調整。行使管道認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括股票股息、股票拆分、SANUWAVE普通股的合併或重新分類。此外，SANUWAVE普通股的重新分類或交換、SANUWAVE與另一家公司的合併或合併(SANUWAVE是尚存的公司的合併或合併除外)或出售SANUWAVE的全部或幾乎全部資產的情況下，將進行調整，以使管道認股權證的持有人能夠獲得在管道認股權證行使時可能購買的SANUWAVE普通股的股份數量的持有人在該情況下可能購買的股票或其他證券或財產的種類和數量。對於SANUWAVE普通股支付的股息(股票股息除外)，不會對受管狀認股權證約束的股票的股數和行權價格進行調整。
如果SANUWAVE發行或出售SANUWAVE普通股或股份等價物(定義見PIPE認股權證)，有效對價低於PIPE認股權證的行使價格，或者如果SANUWAVE將其SANUWAVE普通股在納斯達克資本市場上市，且上市前五個交易日該SANUWAVE普通股的平均成交量加權平均價格低於每股0.04美元，則SONUWAVE認股權證的行使價格也可能受到
調整；然而，管道認股權證的行權價不得低於每股0.01美元。
轉移、交換和鍛鍊。管道認股權證可在其到期日或之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，到時管道認股權證將完全無效且毫無價值。管道認股權證在SANUWAVE或其指定代理人的主要辦事處交回管道認股權證後，連同書面轉讓，可全部或部分轉讓。
保證書持有人不是股東。PIPE認股權證不賦予股東作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
SIP保證書
以下是SANUWAVE於2021年12月和2022年5月以私募方式向SIP Consulting發行的
認股權證(以下簡稱SIP認股權證)的主要條款摘要。SIP認股權證目前可購買13,888,890股SANUWAVE普通股。
行權價格和條款。SIP認股權證持有人有權在該SIP認股權證適用到期日之前的任何時間，以每股0.18美元的價格購買SANUWAVE普通股，價格見下文提及的某些調整。2021年12月和2022年5月發行的SIP認股權證分別於2025年12月22日和2025年9月27日到期。在SIP保證書到期之前，可隨時以適用的行使價
全部或部分行使該保證書。於行使學校改善工程認股權證時，不會發行零碎股份。
調整。SANUWAVE普通股的行使價和可在行使SIP認股權證時購買的股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括髮行期權(不包括根據批准的股權激勵計劃發行的期權
)、期權價格或轉換率的變化、股票股息、股票拆分、公司的解散或清算、合併、合併或
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SANUWAVE普通股的重新分類。在對行權價格進行任何調整後，SIP認股權證的持有者有權收到任何此類調整的書面通知。如發生基本交易(如SIP認股權證所界定)，SIP認股權證持有人有權就緊接基本交易前可發行的每股認股權證股份(如C6資本認股權證所界定)收取繼承人或收購公司或SANUWAVE(如其為尚存公司)的股份數目，以及因基本交易而應收的任何額外代價。
轉移、交換和鍛鍊。可在其到期日或到期日之前的任何時間向SANUWAVE提交SIP保證書以供交換或行使，到時該保證書將完全無效且毫無價值。在轉讓任何SIP授權書之前，持有人必須將此通知SANUWAVE，並以基本上與SIP授權書附帶的形式簽訂一份書面轉讓的SIP授權書。
保證書持有人不是股東。作為SANUWAVE股東，SIP認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或其他權利。
C6認股權證
以下是SANUWAVE於2021年9月以私募方式向C6 Capital，LLC發行的
認股權證(“C6認股權證”)的主要條款摘要。C6認股權證目前可行使購買總計5555556股SANUWAVE普通股的權利。
行權價格和條款。每份C6資本認股權證的持有人有權在該C6資本認股權證的到期日之前的任何時間，按每股0.18美元的價格購買SANUWAVE普通股，價格見下文所述的若干調整。C6資本權證將於2025年9月27日到期。每份C6資本認股權證可於任何時間全部或部分按適用的行使價行使，直至C6資本認股權證到期。不會在行使C6資本認股權證時發行零碎
股份。
調整。行使C6資本認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括髮行期權(不包括根據批准的股權激勵計劃發行的期權)、期權價格或轉換率的變化、股票股息、股票拆分、公司解散或清算、SANUWAVE普通股的合併、合併或重新分類
。當行使價格作出任何調整時，C6認股權證持有人有權收到有關任何該等調整的書面通知。如發生基本交易(定義見C6資本認股權證)，C6資本認股權證持有人有權就緊接基本交易前可發行的每股認股權證股份(定義見C6資本認股權證)收取
繼承人或收購公司或SANUWAVE(如其為尚存公司)的股份數目，以及因基本交易而應收的任何額外代價。
轉移、交換和鍛鍊。C6資本認股權證可在其各自到期日或之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，屆時C6資本認股權證將完全無效且毫無價值。
在C6資本認股權證進行任何轉讓之前，持有人必須將此通知SANUWAVE，並以基本上與C6資本認股權證所附的形式簽訂C6資本認股權證的書面轉讓。
保證書持有人不是股東。作為SANUWAVE股東，C6資本權證不賦予持有人任何投票權、股息或其他權利。
Kingswood Capital認股權證
以下是SANUWAVE於2021年9月以私募方式向Kingswood Capital Management，LP發行的認股權證(“Kingswood Capital權證”)的主要條款摘要。Kingswood Capital認股權證目前可行使購買總計625,000股SANUWAVE普通股的權利。
行權價格和條款。每份Kingswood資本認股權證的持有人有權在該Kingswood資本認股權證的適用到期日之前的任何時間，按每股0.198美元的價格購買SANUWAVE普通股，但須受下文所述的某些調整
的規限。Kingswood Capital認股權證將於
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2026年9月3日。每份Kingswood資本認股權證可於任何時間全部或部分按適用行使價行使，直至Kingswood Capital認股權證期滿為止。在行使Kingswood Capital認股權證時，不需要授予零碎股份，但SANUWAVE保留根據Kingswood Capital認股權證發行
零碎股份的權利。
調整。在行使Kingswood Capital認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括股票拆分、資本重組或SANUWAVE普通股的重新分類。在權證收購價(定義見Kingswood Capital認股權證)作出任何調整後，Kingswood Capital認股權證持有人有權收到有關任何該等調整的書面通知。
轉移、交換和鍛鍊。Kingswood Capital認股權證可於其各自到期日或之前的任何時間向SANUWAVE出示以供交換或行使，屆時Kingswood Capital認股權證將完全無效，且
無價值。在轉讓Kingswood Capital認股權證之前，持有人必須將此事項通知SANUWAVE，並不得發起轉讓，直至：(I)SANUWAVE收到律師的意見，認為根據證券法和適用的州證券法的豁免登記，Kingswood Capital認股權證可以轉讓，或(Ii)已提交併宣佈該等證券的發售和銷售登記聲明由美國證券交易委員會生效並符合適用的州證券法。
保證書持有人不是股東。Kingswood Capital認股權證不賦予持有人作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
NH擴展授權
以下為SANUWAVE於2020年8月以私募方式向NH Expansion Credit Fund Holdings LP(“North Haven Expansion”)發行的
認股權證(“NH Expansion認股權證”)的主要條款摘要。
行權價格和條款。NH擴展認股權證使其持有人有權在NH擴展認股權證到期日之前的任何時間購買SANUWAVE普通股流通股的2.00%，按發行日的完全攤薄基準
，受下文提及的某些調整的限制。NH擴展授權將於2030年8月6日到期。NH擴展認股權證可隨時全部或部分按適用的行使價行使，直至NH擴展認股權證
期滿為止。在行使NH擴展認股權證時，不會發行零碎股份。
調整。在行使NH擴展認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股票數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併、替換或SANUWAVE普通股的重新分類。在對行權價格進行任何調整時，NH擴展認股權證的持有人有權收到任何此類調整的書面通知。
轉移、交換和鍛鍊。NH擴展認股權證可在其到期日或到期日之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，到時NH擴展認股權證將完全無效且毫無價值。在轉讓NH擴展認股權證之前，持有人必須將轉讓通知SANUWAVE，並以NH擴展認股權證附帶的形式對NH擴展認股權證進行書面轉讓。如果(Br)收購(定義見NH擴展認股權證)(I)SANUWAVE股東將收到的代價僅為現金、完全為有價證券或現金和有價證券的組合，且(Ii)
在收購之前或同時，已全額償還了票據和與North Haven Expansion簽訂的認股權證購買和安全協議項下的未償還金額，NH擴展認股權證將自動被視為已行使
，在緊接收購完成之前生效，並視收購完成後而定。但如果有價證券的公平市場價值與應付給持有人的現金之和低於最低現金價值(如NH擴展認股權證所界定)，則SANUWAVE應以現金形式向持有人支付差額，作為行使NH擴展認股權證的條件。
保證書持有人不是股東。NH擴展認股權證不授予股東作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
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LGH認股權證
以下為SANUWAVE於2020年6月以私募方式向LGH Investments，LLC發行的
認股權證(“LGH認股權證”)的主要條款摘要。LGH認股權證目前可行使購買總計8,600,000股SANUWAVE普通股的權利。
行權價格和條款。每份LGH認股權證的持有人有權在該LGH認股權證的適用到期日之前的任何時間，按每股0.35美元的價格購買SANUWAVE普通股股份，但須受下文所述若干調整的規限。LGH認股權證的行使價為每股0.01美元。LGH認股權證將於2025年6月5日到期。每個LGH認股權證可在任何時間全部或部分按適用的行使價行使，直至LGH認股權證期滿。於行使LGH認股權證時，將不會發行零碎股份。
調整。在行使LGH認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括股票股息、股票拆分、SANUWAVE普通股的合併或重新分類。此外，LGH認股權證的行使價可予調整，包括SANUWAVE是否發行或出售SANUWAVE普通股或普通股等價物(定義見LGH認股權證)，其有效代價價格低於LGH認股權證的行使價。對於SANUWAVE普通股支付的股息
(股票股息除外)，不會對受LGH權證約束的股份的數量和行權價格進行調整。
轉移、交換和鍛鍊。LGH認股權證可在其各自到期日或之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，屆時LGH認股權證將完全無效且毫無價值。在轉讓LGH認股權證之前，持有人必須將此通知SANUWAVE，並在隨後提出要求時，提供有關轉讓給SANUWAVE的法律意見。
保證書持有人不是股東。作為SANUWAVE股東，LGH認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或其他權利。
轉移、交換和鍛鍊。NanoVironix保證書可在其到期日或之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，到時NanoVironix保證書將完全無效且毫無價值。在轉讓NanoVironix保證書之前，持有者必須將轉讓通知SANUWAVE。
保證書持有人不是股東。NanoVironix認股權證不授予股東作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
P類認股權證
以下為SANUWAVE於2019年6月以私募方式發行的
權證(“P類認股權證”)的主要條款摘要。P類認股權證目前可以購買總計265,000股SANUWAVE普通股。
行權價格和條款。每份P類認股權證的持有人有權在該P類認股權證的適用到期日之前的任何時間，以每股0.20美元的價格購買SANUWAVE普通股
股票。P類認股權證將於2024年6月11日到期。每一份P類認股權證可隨時全部或部分按適用的行使價行使，直至P類認股權證到期。在行使P類認股權證時，不會發行任何零碎
股票。
調整。行使P類認股權證時可購買的SANUWAVE普通股的行使價和股票數量可能會在發生某些事件時進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併或SANUWAVE普通股的重新分類。一旦行使價格發生任何調整，P類認股權證持有人有權收到有關任何此類調整的書面通知。如果出現合併(如P類認股權證所定義)，P類認股權證下的此類持有人在交出其P類認股權證後，應有權獲得與普通股或其他可在行使P類認股權證時發行的證券持有人平等基礎上的分配，就像P類認股權證已在緊接合並之前行使，減去行使價格。
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轉移、交換和鍛鍊。P類認股權證可在其各自到期日或之前的任何時間提交給SANUWAVE進行交換或行使，屆時P類認股權證完全無效且毫無價值。在任何P類認股權證轉讓之前，持有人必須將此通知SANUWAVE，並基本上以P類認股權證所附表格的形式對P類認股權證進行書面轉讓。
保證書持有人不是股東。P類認股權證不賦予持有人作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
NFS保證書
2018年1月19日，SANUWAVE與NFS租賃，Inc.簽訂了該特定的主設備租賃
設備租賃，日期為2018年1月19日(“主租賃”)。根據隨後根據總租賃訂立的租賃協議，SANUWAVE同意發行一份認股權證，以購買SANUWAVE普通股166,667股。
可轉換票據
根據合併協議，完成合並的一個條件是轉換80%或以上的SANUWAVE可轉換票據(以該SANUWAVE可轉換票據可轉換為的SANUWAVE普通股的股份數量來衡量)。截至2023年10月26日，已發行SANUWAVE可轉換票據的100%持有人已承諾在緊接交易結束前將該SANUWAVE可轉換票據交換為總計280,812,105股SANUWAVE普通股。SANUWAVE可轉換票據的持有人將以SANUWAVE普通股的形式收到SANUWAVE可轉換票據在適用到期日到期和應付的全部本金和利息，交換比例為每股0.04美元。任何SANUWAVE可轉換票據在收盤時仍未償還，應由合併後的
公司承擔。
2023年7月-資產擔保本票
於2023年7月，SANUWAVE以33.33%的原始發行折扣(“ABL私募”)向若干認可投資者(“ABL買家”)發行本金總額為460萬美元的有資產擔保承諾票(“ABL票據”)。ABL票據的年利率為零利率(0%)，於2024年1月21日(“ABL到期日”)到期。
關於ABL私募，SANUWAVE於2023年7月21日簽訂了一項擔保協議，以每位ABL買方為受益人，以確保SANUWAVE在ABL票據下的義務。
每個ABL買家根據其ABL
票據收到付款的權利從屬於根據從屬協議的North Haven Expansion的權利，該協議是SANUWAVE和ABL買家於2023年7月21日就ABL私募與North Haven Expansion簽訂的。
2023年7月21日，SANUWAVE和ABL買方還在附函中輸入了
，根據該附函，雙方同意在ABL到期日，SANUWAVE將向每位ABL買方(I)發行一張未來可轉換本票，本金金額與該ABL買方的ABL票據的本金金額相同，外加任何應計和未支付的利息，基本上以公司截至12月31日的年度報告10-K表格附件429的形式。2022年(“10-K表”)及(Ii)兩份普通股認購權證，一份行權價為每股0.04美元，另一份行權價為每股0.067美元，主要以附件94.30至10-K表的形式，每份認股權證均可就SANUWAVE
普通股的該數量的股份行使，計算方法為將ABL買方未來預付可轉換本票的本金金額除以0.04美元。此外，雙方同意訂立證券購買協議、附屬協議、擔保協議和登記權協議，其實質形式應分別為10-K表格的附件10.67、10.68、10.69和10.70(統稱為“可轉換本票和單據”)。
如果發生基本交易(如ABL
票據所定義)，SANUWAVE將向每位ABL買家發行一張未來可轉換本票和普通股認購權證，ABL票據的各方應努力在基本交易結束時敲定並交付可轉換本票。
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管道可轉換票據
以下是SANUWAVE於2022年11月和2023年5月以私募方式發行的本金總額約520萬美元的未來先期可轉換本票(以下簡稱PIPE票據)的主要撥備摘要。PIPE註釋包含違約和契諾的慣例事件，包括對債務和留置權的限制。
利率和轉換價格。SANUWAVE承諾向每位SANUWAVE普通股持有人支付現金和/或股票，轉換價格為0.04美元，本金可預支，並從PIPE票據發行之日起，按適用利率向任何未償還本金支付15%的利息，直至PIPE票據加速、轉換、贖回或其他方式。
成熟。管道票據將於2023年11月14日或2024年5月9日到期，屆時所有本金、應計和未付利息將以現金、SANUWAVE普通股或兩者的組合支付。
轉換。在SANUWAVE授權和未發行的SANUWAVE普通股數量足以允許行使或轉換所有可用於SANUWAVE普通股或可轉換為SANUWAVE普通股的已發行證券時，任何
持有人可按當時有效的轉換價格將未償還本金的任何部分以及應計和未支付的利息轉換為SANUWAVE普通股。如果SANUWAVE將其SANUWAVE普通股在納斯達克資本市場上市
經董事會批准，管道票據項下的所有本金和應計及未付利息將自動按當時有效的轉換價格轉換為SANUWAVE普通股。
贖回。根據我們的選擇，在向持有人發出30天通知後，PIPE票據可以隨時贖回，贖回金額相當於未償還本金和應計未付利息的125%。
在持有人意識到違約事件
(如PIPE票據中所定義)後的任何時候，持有人可通過向SANUWAVE發送書面通知，要求SANUWAVE贖回其全部或部分PIPE票據。每部分需要贖回的PIPE票據應以現金形式贖回，贖回價格為
，價格等於本金加從違約事件中計算的應計和未付利息，按違約年利率20%計算(以下簡稱違約贖回價格事件)。此外，SANUWAVE有義務向PIPE票據持有人支付總計250,000美元的按比例計算的違約金，外加相當於違約贖回價格1%的現金金額，在此期間，每30天未能贖回的期間，上限為5%。
調整。若SANUWAVE發行或出售SANUWAVE普通股，每股價格低於PIPE票據的換股價格，或SANUWAVE將其持有的SANUWAVE普通股在納斯達克資本市場上市，且上市前五個交易日該SANUWAVE普通股的平均成交量加權平均價格低於每股0.04美元，則SANUWAVE普通股的換股價格可能會受到調整，但條件是換股價格不得低於0.01美元。
安全和從屬關係。關於PIPE票據的發行，SANUWAVE於2022年11月14日和2023年5月9日分別簽訂了以2022年11月和2023年5月的每位買家為受益人的擔保協議
，以確保SANUWAVE在PIPE票據項下的義務。
根據從屬協議，管道票據持有人的權利從屬於North Haven Expansion的權利，SANUWAVE和2022年11月的購買者於2022年11月14日與North Haven Expansion簽訂，SANUWAVE和2023年5月的購買者與North Haven Expansion於2023年5月9日簽訂。
筆記持有人不是股東。PIPE票據不賦予持有人作為SANUWAVE股東的任何投票權、股息或其他權利。
獨家論壇
擬議的憲章規定，除非合併後的公司
書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何合併後的公司股東(包括實益所有人)提起的(I)代表合併後的公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟。合併後公司的高級管理人員或其他員工向合併後的公司或合併後的公司的股東提出的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或擬議章程或國家環保總局附例的任何規定對合並後的公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟；或(Iv)向合併後的公司、其
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目錄
受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員；除
衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
擬議憲章和附例規定的反收購效力
以下概述的擬議憲章和SEPA章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的嘗試。
擬議的憲章和國家環保總局章程將包含某些條款，旨在提高合併後公司董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或防止未來對合並後公司的接管或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到合併後公司董事會的批准。
這些規定包括：
以書面同意提出的訴訟。經合併後公司股東書面同意，不得采取任何行動。
提前通知程序。國家環保總局章程規定，合併後的公司股東在合併後的年度股東大會上開展業務，或者在合併後的公司年度股東大會上提名董事候選人，必須及時書面通知其意向。為及時收到股東通知，合併後的公司祕書必須在不遲於上一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束時或之前的第120天營業結束前收到合併後公司的主要執行辦公室的股東通知。根據交易所法案規則14a-8，尋求在合併後公司年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。國家環保總局章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止合併後公司的股東向合併後公司年度股東大會提出事項，或在合併後公司年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份。根據A類普通股上市的證券交易所的規則，合併後的公司授權但未發行的A類普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換合併後公司的認股權證和員工福利計劃。授權但未發行的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得合併後公司A類普通股
多數控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
股東特別會議。國家環保總局章程規定，合併後的公司股東的特別會議只能由公司董事會、首席執行官或董事長的多數票召開。
企業合併。合併後的公司須受DGCL第(203)節的規定所規限。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：
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在交易發生前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；
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•
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，不包括為確定已發行股份數量的目的(I)股份
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目錄
由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)由
員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃規限的股份；以及
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在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會上批准，而不是以至少66票的贊成票獲得書面同意2∕3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。
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一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。
此類規定可能會鼓勵有意收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會提前進行談判，因為如果合併後的公司董事會批准業務合併或導致
股東成為有利害關係的股東的交易，則可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
合併後公司的轉讓代理將為大陸股份轉讓信託公司，其聯繫方式為：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約，紐約10004
普通股上市
國家環保總局擬在業務合併完成後，申請A類普通股在納斯達克上市
，交易代碼為“SNWV”。
分紅
未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在此時酌情決定。
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目錄
股東權利比較
一般信息
SANUWAVE根據內華達州法律註冊成立，SANUWAVE股東的權利受內華達州法律管轄，包括內華達州修訂法令(“NRS”)、SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程。SEPA根據特拉華州法律註冊成立，SEPA股東的權利受特拉華州法律管轄，包括DGCL、當前憲章和SEPA附則。
作為業務合併的結果，未贖回股份的SEPA股東和獲得A類普通股的SANUWAVE股東將成為合併後的公司股東。合併後的公司根據特拉華州的法律註冊成立，合併後的公司股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議憲章和國家環保總局附例。因此，在企業合併後，未贖回股份的SEPA股東和在企業合併中成為合併後公司股東的SANUWAVE股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再分別受SEPA當前憲章或SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程的管轄，而將受擬議憲章和SEPA章程管轄。
股東權利比較
以下是SEPA股東在本憲章和SEPA章程下的權利(左欄)、SANUWAVE股東在SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程下的權利(中欄)和合並公司股東根據擬議的憲章和SEPA章程下的權利(右欄)之間的實質性差異的彙總比較。以下摘要並不是為了完整，也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要
參考本章程全文和通過引用併入本註冊説明書的S-4表格附件的《國家環保總局章程》，本委託書/招股説明書是其中的一部分，本委託書/招股説明書是本委託書/招股説明書的一部分。本章程草案的格式作為本委託書/招股説明書的附件附在本委託書/招股説明書之後附件D，和國家環保總局章程，以及DGCL和NRS的有關規定。
以下和以下未定義的SEPA條款、SANUWAVE條款和合並公司條款中使用的大寫術語具有本憲章和SEPA章程、SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程以及擬議的憲章和SEPA
章程分別賦予它們的含義。
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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法定股本
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SEPA的授權股份包括171,000,000股股本，面值0.0001美元，包括(A)170,000,000股普通股，包括(I)150,000,000股A類普通股和(Ii)20,000,000股B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
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SANUWAVE的授權股份包括2,505,000,000股股本
股票面值0.001美元，包括(A)2,500,000,000股普通股及(B)5,000,000股優先股，包括(1)6,175股A系列優先股，(2)2，93股B系列優先股，(3)90股C系列優先股及(4)8股D系列優先股。
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建議約章將授權合併後的公司發行171,000,000股股份，包括(I)170,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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轉換
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B類普通股。
B類普通股的股份應按1：0.277的比例轉換為A類普通股，即1股B類普通股可轉換為0.277股A類普通股(經B類
憲章修正案修訂)，並應可隨時和不時根據其持有人的選擇轉換(A)和(B)在企業合併結束時自動轉換。
普通股。企業合併完成或者國家税務總局在企業合併完成前經股東表決修改《公司註冊證書》的，股東(I)按照委託書中規定的程序，完善股東將其普通股轉換為現金的權利(如有)，或者(Ii)按照要約收購材料的約定提交股東普通股，
有權從持有者的普通股中獲得現金。
國家環保總局應在完成業務合併或向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後，立即將這些股份轉換為現金。
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普通股。普通股持有者因其對普通股的所有權而不擁有任何轉換權。
A系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的數量，其數量由1,000.00美元的規定價值除以0.50美元的轉換價格確定，並可隨時根據其持有人的選擇權進行轉換。
B系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的數量，其數量由1,000.00美元的規定價值除以0.50美元的轉換價格確定，並可隨時根據其持有人的選擇權進行轉換。
C系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的完整數量，該數量的普通股應由25,000.00美元的規定價值除以0.14美元的轉換價格確定，並可在SANUWAVE修訂其章程以增加根據其章程授權發行的普通股數量或將已發行普通股進行反向股票拆分的足夠金額允許將所有C系列優先股轉換為普通股的日期後，根據持有人的選擇權轉換為普通股。
D系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的總股數，即25,000.00美元的規定價值除以0.14美元的轉換價格，並且在下列日期後可根據其持有人的選擇權進行轉換
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擬議的憲章或國家環保總局附則中沒有關於轉換的規定。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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SANUWAVE應修改其章程，以增加
的股份數量 根據該協議授權發行的普通股，或對普通股的已發行股份進行反向股票分割，分割的數量足以使所有D系列優先股轉換為普通股。
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董事的人數及資格
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董事會由一名或一名以上成員組成。
的數量 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
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董事會全體成員不得少於一名董事，或者
超過9名董事。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議應當經全體董事過半數通過。
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董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 由董事會不時通過的一項或多項決議專門確定。
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董事會結構；董事選舉
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董事會分為三個級別，即I級、II級和
級。 分別為III類。每一類董事應儘可能由構成董事會的董事總數的三分之一組成。章程規定，董事將由
親自出席或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉投票的股份的表決權。
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章程規定，董事將在
在該會議上選舉的股東和董事應在該選舉中以多數票選出。
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擬議章程規定，從合併後公司的
第一次年度股東大會上，董事（包括任何系列優先股股東選舉的任何董事）應被選舉任職，任期至
的下一次年度股東大會上屆滿。 直至其繼任人被選出並符合資格，或直至其提前死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職。
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董事的免職
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任何或所有董事可隨時被免職，但僅
有理由且僅由擁有SEPA股本中當時所有流通股表決權的大多數持有人的贊成票，該股本有權在董事選舉中進行普遍表決，作為一個單一類別一起投票。
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根據NRS，任何董事只能通過股東投票罷免
不少於三分之二（2∕3)有權投票的已發行和已發行股票的投票權。
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根據一個或多個系列
（二）董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章;2∕3）的投票權，然後
有權對選舉該董事進行表決的合併公司股本中的已發行股份。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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投票
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普通股.該
普通股持有人應獨家擁有所有投票權，每股普通股應有一票投票權。
A類普通股.
除非特拉華州法律另有規定，否則根據現行章程和SEPA章程的條款，A類普通股的持有人與B類普通股的持有人沒有單獨的投票權。
B類普通股.
只要B類普通股的任何股份尚未發行，SEPA未經當時已發行的B類普通股多數股東事先投票或書面同意，不得投票
單獨作為一個單一類別，修訂、變更或廢除現行章程的任何規定，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果此類修訂、變更或廢除將改變或改變權力、偏好或
B類普通股的相對、參與、可選或其他或特殊權利。
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普通股的每一位持有人在
提交普通股股東表決的所有事項。
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A類普通股的持有人應獨家擁有所有投票權
A類普通股的每一股有一票表決權。
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絕對多數表決條款
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對本憲章第九條的任何修正案在
完成初始企業合併，除非獲得至少65%的普通股流通股持有人的贊成票批准。
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SANUWAVE的章程可被採納、修訂、更改、變更、廢除
或在任何年度或特別股東會議上以三分之二的贊成票全部或部分廢除（2∕3）SANUWAVE已發行且有權投票的股份
其上
根據NRS，任何董事只能通過股東投票罷免
不少於三分之二（2∕3)有權投票的已發行和已發行股票的投票權。
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提議的章程要求
至少三分之二的持有人（2∕3）合併後公司有權在選舉董事時進行一般投票的所有已發行股本的投票權，以
通過、修訂、更改或廢除附例。
擬議章程規定，董事可在
任何時候，但只有有理由，並只有通過至少三分之二的持有人（2∕3）合併後公司已發行股票的投票權
有權就該董事的選舉投票。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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董事會的空缺
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根據任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是由國家環保總局股東)完全填補。如此選出的任何董事的任期為增加新董事職位或出現空缺的董事類別完整任期的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早的{br>死亡、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
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董事會因增加董事人數以外的任何原因而出現的任何空缺，可由董事會剩餘成員的多數填補，儘管該多數低於法定人數，或由SANUWAVE股東填補。因董事人數增加而出現的任何空缺，可以由整個董事會的多數成員或SANUWAVE股東採取行動來填補。由董事會選出填補空缺的董事，其任期應
至其當選的任期屆滿和繼任者當選並具備任職資格為止。
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根據任何已發行系列優先股的持有人的權利(如果有)，因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是合併後的公司股東)完全填補。如此選出的任何董事將在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事
較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
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董事會特別會議
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在符合任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)和適用法律要求的情況下，SEPA股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，並且明確拒絕SEPA股東召開特別會議的能力。除前款規定外，環保總局股東特別會議不得由他人召集。
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為任何目的召開的董事會特別會議應
由董事長、首席執行官、總裁，或如首席執行官、總裁缺席或拒絕行事，則由任何副總裁或任何三名董事
召集。
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在優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，合併後公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，合併後公司股東召開特別會議的能力被明確剝奪。除前款規定外，合併後公司股東特別會議不得由他人召開。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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修訂公司註冊證書/章程細則
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環保總局保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本憲章所載的任何條文(包括任何優先股名稱)，以及按本憲章和DGCL現在或將來規定的方式添加或插入的當時有效的特拉華州法律所授權的其他條文的權利。
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根據NRS，SANUWAVE的公司章程可在SANUWAVE董事會和持有至少佔SANUWAVE投票權多數的股份的SANUWAVE股東批准後進行修改。
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合併後的公司保留權利隨時及不時修訂、更改、更改或廢除建議約章所載的任何條文(包括任何優先股名稱)，以及按建議約章及DGCL現時或以後所規定的方式加入或加入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條文。
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附例的修訂
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現行章程規定，有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票通過、修改、更改或廢除章程。
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章程規定，董事會保留修改章程的權力。章程亦可在任何股東周年大會或特別會議上以三分之二的贊成票通過、修訂、更改、更改、撤銷或廢除全部或部分(2∕3)SANUWAVE已發行股份，並有權就該股份投票。
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擬議的憲章要求至少三分之二的持有者以贊成票(2∕3合併後公司所有當時已發行股本的投票權，一般有權在董事選舉中投票以採納、修訂、更改或廢除附例。
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法定人數
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董事會.
附例規定，除非法律、現行章程或附例規定更多的董事，否則當時在任的董事應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
股東。出席有權在該會議上表決的國家環保總局所有已發行股本中佔多數投票權的已發行股本持有人的股東大會，親自或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數，但指定事務為
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董事會。
必須有法定董事人數的一半才能構成處理業務的法定人數。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出的每一行為或作出的每一決定都應被視為董事會的行為，除非法律或SANUWAVE的公司章程要求更多的董事。
股東。有權投票的人士親自或委派代表出席任何會議，即構成處理事務的法定人數。該等投票權由SANUWAVE公司章程細則(經不時修訂或補充)所指定的各個類別或投票組有權投下多數票。
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董事會.
附例規定，除非法律、擬議章程或附例規定更多的董事人數，否則當時在任的董事應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
股東。出席有權在該會議上表決的合併後公司已發行股本股份持有人的股東大會時，親自或委派代表出席該股東大會即構成該會議的法定人數，但下列情況除外
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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由某類別或系列股票投票表決為類別的，代表該類別或系列流通股投票權多數的
股份持有人應構成該類別或系列股票交易的法定人數。
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當特定業務由作為一個類別投票的一個類別或系列股票
投票表決時，代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列股票交易的法定人數。
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股東書面同意訴訟
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除非在IPO完成後，與任何已發行系列優先股持有人的權利有關的現行《憲章》(包括任何優先股名稱)另有規定或確定，任何要求或允許SEPA股東採取的行動必須通過正式召開的SEPA股東年會或特別會議進行，不得通過SEPA股東的書面同意來實施，但可通過書面同意採取行動的B類普通股除外。
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根據SANUWAVE的章程，除非內華達州法律另有要求，否則SANUWAVE股東可以在沒有開會的情況下采取行動。
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經合併後公司的股東書面同意，不得采取任何行動。
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特別股東大會
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在符合任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)以及適用法律的要求下，SEPA股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕SEPA股東召開特別會議的能力。除前款規定外，環保總局股東特別會議不得由他人或者
人召集。
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股東特別會議，無論出於何種目的，均可由董事長、首席執行官、總裁或董事會召集。SANUWAVE股東特別會議只能由適用法律要求的任何其他人士召開。
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在符合優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)以及適用法律的要求下，合併後公司的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕合併後公司股東召開特別會議的能力。除前款規定外，合併後公司股東特別會議不得由他人召集。
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股東大會通知
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會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間
，如果是特別會議
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每一次年會的書面通知應發給每一位SANUWAWE股東，該股東有權
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書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是這樣的話
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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會議應在會議日期前不少於10天但不超過60天以專人遞送、郵寄或隔夜遞送服務的方式送達，或在股東事先同意的情況下，以電子方式向有權在該會議上投票的每一股東發送。
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親自或通過郵寄或其他書面通信方式投票，預付費用，按SANUWAVE賬簿上顯示的股東地址向該股東支付，或由SANUWAVE股東出於通知的目的向SANUWAVE發出。所有該等通知須於每次股東周年大會舉行前不少於10天至不超過60天送交每名有權獲得通知的SANUWAVE股東。
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特別會議應在會議日期前不少於10天至60天內以專人遞送、郵寄或隔夜遞送的方式送達，或在股東事先同意的情況下，以電子傳輸方式向有權在該會議上投票的每名股東發送會議記錄。
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股東提案(提名董事候選人除外)
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除任何其他適用要求外，為使SEPA股東在年度會議上適當地提出業務(提名除外)，該SEPA股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知，否則此類業務必須是SEPA股東採取行動的正當事項。祕書必須在不遲於前一屆環保總局股東年會週年日前第90天或第120天開業前第120天的營業結束前，及時收到環保總局股東就此類業務向祕書發出的通知，但;規定，如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上，國家環保總局股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)國家環保總局首次公佈年會日期後第10天營業結束的
晚。
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股東必須在任何SANUWAVE股東會議之前向SANUWAVE股東提交建議書，並及時向SANUWAVE祕書發出書面通知，在會議前不少於50天也不超過75天將通知送達SANUWAVE的主要執行辦公室；然而，如果向SANUWAVE股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於60天，SANUWAVE股東必須在郵寄或公開披露會議日期通知後第十天內
收到SANUWAVE股東的及時通知。
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除任何其他適用的要求外，為使合併後的公司股東將業務(提名除外)提交年度會議，合併後的公司股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知，否則該等業務必須是合併後的公司股東應採取的適當行動。合併後的公司股東就此類業務及時向祕書發出通知，祕書必須在不遲於合併後公司的主要執行辦公室在第90天營業結束時收到，也不得早於前一年度股東年會週年日前120天的開業日收到，但條件是，如果年度會議在該週年日之前30天或之後60天以上，則;。合併後公司股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天營業時間結束或(Y)合併後公司首次公佈年度會議日期後第10天營業時間結束之日。
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245
目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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選舉董事的股東提名人選
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在國家環保總局股東年度會議或國家環保總局股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名，可以(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)由任何有權在SEPA章程規定的通知發出之日和確定有權在該會議上投票的SEPA股東的董事選舉中有權投票的SEPA股東(X)和(Y)遵守SEPA章程規定的通知程序的任何股東作出。
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SANUWAVE的公司章程和章程沒有關於提名候選人擔任董事的具體規定。
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在合併後公司股東的任何年度會議上或在合併後公司股東為選舉董事而召開的任何合併後公司股東特別會議上提名董事會成員的提名，可(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)於發出合併公司章程所規定的通知日期及決定有權在該會議上投票的合併公司股東的記錄日期，或(Y)符合合併公司章程所載通知程序的合併公司股東(X)有權在董事選舉中投票的合併公司股東。
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獨家論壇
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除非國家環保總局書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何環保總局股東(包括實益所有人)提起(I)代表環保總局提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱環保總局任何董事、官員或其他僱員違反對環保總局或環保總局股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據《海關總署條例》或現行《憲章》的任何規定，對國家環保總局及其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內部事務原則管轄的海關總署、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。
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SANUWAVE的公司章程和章程沒有獨家論壇條款。
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除非合併後的公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何合併後的公司股東(包括實益所有人)提起(I)代表合併後的公司提起的任何
衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，合併後公司的高級職員或其他僱員向合併後的公司
或股東
提出索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或擬議章程的任何規定對合並後的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的國家環保總局、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。在符合上述規定的情況下，聯邦政府
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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美利堅合眾國地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。
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董事及高級人員的法律責任限制
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董事國家環保總局不應因違反董事受託責任而對國家環保總局或國家環保總局的股東承擔個人責任，但《董事條例》不允許免除責任或限制的範圍除外，因為現行《董事條例》不允許免除責任或限制，或以後可能修改。
國家環保總局股東對前款的廢止或修改，不應對前款廢除或修改前發生的事件對國家環保總局董事的任何權利或保護產生不利影響。
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根據《國家安全法》，董事或人員不對因其作為董事或人員的行為或未能以其身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非(A)誠實信用的推定被推翻，或(B)該人員或董事違反其受託責任，而此類違反涉及
故意的不當行為、欺詐或違法。
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合併後公司的董事不對合並後的公司或股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為現有的《董事條例》或以後可能會對其進行修改。
合併後的公司股東對前款的任何廢除或修改，不應對合並後公司董事在撤銷或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。
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董事、高級人員、僱員及代理人的彌償
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國家環保總局應在適用法律允許的最大限度內，對其根據該法律可能予以賠償的所有人員進行賠償。人員或董事因辯護該人員或董事有權獲得本合同項下賠償的任何民事、刑事、行政或調查行為、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費)，應由國家環保總局在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。
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SANUWAVE應在內華達州法律授權的最大範圍內，賠償
董事、高級管理人員、員工或代理人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)。獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括獲得SANUWAVE在任何此類訴訟的最終處置之前為其辯護所產生的費用的權利：但是，如果內華達州法律要求，只有在由該董事或其代表向SANUWAVE交付承諾後，才能支付由該董事或其代表在訴訟最終處置之前以此種身份發生的費用
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合併後的公司應在適用法律允許的最大範圍內，對其根據該法律可能獲得賠償的所有人員進行賠償。高級職員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的費用(包括律師費)
該高級職員或董事有權根據本協議獲得賠償的，應由合併後的公司在收到該董事或高級職員代表
作出的承諾後提前支付，如果最終確定他無權獲得合併後公司授權的賠償，則應提前支付該款項。
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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如果最終確定該董事或該人員無權獲得賠償，則該人員有權退還所有預付款。
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股息、分配和股票回購
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分配。發行股份的持有人僅有權獲得本憲章第9.2(A)節、第9.2(B)節、第9.2(D)節或第9.7節所規定的分派。在任何其他情況下，發行股份的持有人在信託賬户內或對信託賬户享有任何形式的權利或利益。
分紅。在符合適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及本憲章第九條的規定的情況下，普通股持有人有權在下列情況下獲得股息和其他分派(以國家環保總局的現金、財產或股本支付)：在董事會不時宣佈的情況下，應從SEPA的任何合法可供其使用的資產或資金中撥出，並應按每股基準在該等股息和分派中平均分享
。
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分配。在優先股發行期間，如果SANUWAVE在優先股發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式，向SANUWAVE普通股的持有者宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲得其資產的權利)，則在每種情況下，持有者有權參與這種分配，其參與程度與持有者持有SANUWAVE普通股在其優先股完全轉換後可獲得的股份數量相同
紅利。當SANUWAVE普通股股票支付股息(SANUWAVE普通股股息除外)時，優先股持有人有權獲得等同於實際支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股形式的股息除外)的優先股股票股息(在假設轉換為普通股的基礎上)，且形式與實際支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股股息除外)相同。除前款規定外，優先股不得派發其他股息。
SANUWAVE董事會單獨保留宣佈股息的權力。
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分紅。在符合適用法律的情況下，優先股的任何已發行系列的持有人的權利(如有)，A類普通股的持有人有權在下列情況下獲得該等股息和其他分派(以現金、合併後公司的財產或股本支付)，如董事會不時就該等股息或資金作出宣佈，則應從合併後公司的任何資產或資金中撥出，並按每股股息及分派基準平均分派
。
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清算
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在符合適用法律的情況下，任何已發行系列優先股的持有人的權利(如有)以及
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SANUWAVE的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在完全滿足
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在符合適用法律的情況下，任何
已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，在發生任何自願
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目錄
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國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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第九條本章程第九條國家環保總局發生自願或非自願清算、解散或清盤的，在支付或撥備償付國家環保總局的債務和其他債務後，國家環保總局普通股持有人有權按其持有的A類普通股股份(按B類普通股的折算基礎)的數量按比例獲得可供分配給國家環保總局股東的全部剩餘國家環保總局資產。
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就SANUWAVE的債務及支付任何欠SANUWAVE優先股股本持有人的任何清算優先權而言，在清算時，優先股持有人應與SANUWAVE普通股持有人分享SANUWAVE淨資產(按假設轉換為普通股原則，不受優先股轉換的任何限制)。
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或合併後公司的非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付合並後公司的債務和其他債務後，A類普通股持有人有權獲得合併後公司可供分配給股東的所有剩餘資產
，按其持有的A類普通股數量按比例分配。
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法律的選擇
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如果任何訴訟標的屬於本憲章第12.1節的範圍，以任何SEPA股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該SEPA股東應被視為已同意(I)
位於特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)和(Ii)
在任何此類FSC強制執行訴訟中向該SEPA股東送達該SEPA股東在涉外訴訟中作為該SEPA股東的代理人而進行的法律程序的任何訴訟享有個人管轄權。任何購買或以其他方式取得國家環保總局任何擔保權益的個人或實體，應視為已知悉並同意本憲章第十二條的規定。
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SANUWAVE的公司章程或章程中沒有法律選擇條款。
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如果任何訴訟的標的屬於擬議憲章第10.1節的範圍，以任何合併後的公司股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(即“外國訴訟”)，該合併後的公司股東應被視為：
已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行擬議憲章第10.1節的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)具有個人管轄權；以及(Ii)通過作為代理人向該合併後的公司股東在涉外訴訟中的律師送達，在任何此類FSC強制執行行動中向該合併後的公司股東送達法律程序文件對於這樣的
合併公司股東。任何人士或實體購買或以其他方式收購合併後公司的任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意建議的憲章第X條。
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目錄
評價權
SEPA股東、SEPA單位持有人和SEPA公共認股權證持有人均不享有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
首頁信息
除非國家環保總局收到相反指示，否則如果國家環保總局認為股東是同一家庭的成員，國家環保總局可將本委託書/招股説明書的單份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少國家環保總局的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套國家環保總局的披露文件，股東應
遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套SEPA的披露文件，則股東應遵循
以下説明：
如果SEPA股份登記在股東名下，
股東應聯繫SEPA辦公室，地址為SEP Acquisition Corp.，3737 Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，TX 77098。如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫
。
轉讓代理和登記員
國家環保總局證券的轉讓代理為大陸證券。
提交建議書
國家環保總局董事會不知道在股東大會或認股權證持有人會議之前可能會提出的任何其他事項。
未來的建議
如果業務合併完成，您將有權
出席和參加合併後公司的年度股東大會。如果合併後的公司舉行2024年年度股東大會，它將提供2024年年度股東大會的通知或以其他方式公開披露召開日期。如果舉行2024年股東年會，根據交易所法案規則第14a-8條，股東提案將有資格由董事審議，並納入合併後公司2024年股東年會的委託書中。
具體而言，《國家環保總局章程》規定，尋求在年度股東大會上開展業務(包括提名)的合併公司股東必須及時以書面形式通知其意向。為及時收到合併後的公司股東通知，合併後的公司祕書必須在不遲於第90天營業結束時收到合併後公司主要執行辦公室的通知，也不能早於上一次年度股東大會週年日前120天的營業結束日收到合併後公司股東通知；提供, 然而，如股東周年大會在該週年日之前30天或之後60天以上，則合併後股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天營業時間收市，但不遲於(X)大會前第90天營業時間收市或(Y)合併後公司首次公佈股東周年大會日期後10天營業時間收市
。
除了滿足《國家環保總局章程》的上述要求外，為遵守通用委託書規則，有意徵集委託書以支持非合併公司被提名人的合併公司股東，必須在不遲於上一年度年會週年日前60個歷日提交通知，其中列出了《交易法》第14a-19條所要求的信息，但如果合併後的公司在上一年未舉行年度會議，或者，如果會議日期較上一年改變了30個日曆日以上，則必須在年會日期前60個日曆日或合併後公司首次公佈年會日期的後10個日曆日之前發出通知。
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目錄
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求，國家環保總局向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得有關環保總局和SANUWAVE的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.環保總局的網站是：https://www.seplp.com/sep-acquis.
截至本委託書/招股説明書之日，國家環保總局已以S-4表格形式提交了一份登記聲明，以在國家環保總局將發行的與合併協議預期的交易相關的美國證券交易委員會證券進行登記。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，
構成國家環保總局的招股説明書，以及國家環保總局股東大會和權證持有人會議的委託書。
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在各方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文件中包含的與SEPA有關的所有信息均由國家環保總局提供，與SANUWAVE有關的所有此類信息均由SANUWAVE提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
如果您想要本文件的其他副本，或者您
對業務合併有疑問，您應書面聯繫國家環保總局首席執行官(至少在股東會議前五(5)個工作日)：
首席執行官安德魯·懷特
德克薩斯州休斯敦，1750號套房，郵編：77098
法律事務
Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，田納西州納什維爾，已傳遞本委託書/招股説明書中提供的證券的有效性。
專家
SEP收購公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日的財務報表，包括在本委託書/招股説明書和註冊説明書中，已如此包括在
根據BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告。一家獨立的註冊會計師事務所，以審計和會計專家的身份獲得該事務所的授權，出現在本文其他部分和註冊説明書中。關於財務報表的報告載有一段説明，説明國家環保總局是否有能力繼續經營下去。
本委託書/招股説明書所載SANUWAVE及其附屬公司於2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，載於本報告
(其中載有一段關於SANUWAVE Health，Inc.‘SANUWAVE Health，Inc.’持續經營能力的説明性段落)，並依據該等公司作為會計及審計專家的授權而納入。
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目錄
財務報表索引
9月收購公司。
截至2022年和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至該年度的
2022年12月31日和2021年3月1日(開始)
至2021年12月31日
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
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F-3
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截至2022年12月31日的年度及2021年3月1日(開始)至2021年12月31日的經營報表
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F-4
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
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F-5
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表
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F-7
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財務報表附註
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F-8
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計財務報表以及
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表
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F-25
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計)
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F-26
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截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月股東赤字變化簡明報表(未經審計)
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F-27
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截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月現金流量表(未經審計)
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F-28
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簡明財務報表附註(未經審計)
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F-29
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SANUWAVE Health，Inc.
截至2022年和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至以下年度的
2022年12月31日和2021年12月31日
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID：688)
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F-47
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
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F-49
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截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合全面虧損表
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F-50
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東赤字合併報表
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F-51
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
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F-52
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合併財務報表附註
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F-53
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計財務報表以及
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
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F-78
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併報表
全面虧損/收益
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F-79
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字簡明合併報表
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F-80
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表
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F-82
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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F-83
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F-1
