minf20230829_10q.htm
0001847874移動基礎設施公司假的--12-31Q320230.00010.000150,00050,0002,8622,8622,8622,8622,862,0002,862,0000.00010.000197,00097,00039,81139,81139,81139,81139,811,00039,811,0000.00010.000160,000046,00046,0000046,000,00000.00010.0001500,000,00098,999,00014,989,84814,989,84813,089,84813,089,8482,533,1922,533,1922,533,1922,533,19218.7517.518.7517.5016.7716.130.118.7517.518.7517.5018.7517.505,26131,5381047,696--85-11961-106,692106,732106473,3873,6759,0943839,4774,5964,69212,8718912,9602,4452,5017,228527,2802,9012,9417,893377,930279,018,12346,000,0005,84411,50516,1014,60039,0460.20.648133310.002.72.72.71,2164.6—5,8441,2168.7該公司向Cantor商業房地產貸款有限責任公司（“CCRE”）發行了期票，金額為1,625萬美元 ，由房產池擔保。交易完成後，該公司在合併對夏令時MVP St. Louis Cardinal Lot的投資後，向Cantor Commercial Real Estate記錄了600萬美元的貸款。有關 的更多信息，請參閲 Note I。2019年2月8日，由2013年聖路易斯MVP PF, LLC（“MVP St. Louis 2013”）和MVP PF Memphis Poplar 2013, LLC（“MVP Memphis Poplar”）有限責任公司（“MVP Mphis Poplar”）組成的公司子公司與LoanCore Capital Credit REIT LLC（“LoanCore”）簽訂了截至2019年2月8日的貸款協議。根據貸款 協議的條款，LoanCore同意向2013年聖路易斯最有價值球員和MVP Memphis Poplar貸款550萬美元，以償還未償還的KeyBank貸款協議， 解除未償還的KeyBank貸款協議。這筆貸款由2013年聖路易斯MVP 和MVP Memphis Poplar擁有的每處房產的抵押貸款、租賃轉讓和 租金、擔保協議和固定資產申報作為擔保。僅限 2 年利息該公司向KeyBank發行了由房產池擔保的1,270萬美元的期票。僅限 10 年期利息00018478742023-01-012023-09-30xbrli: 股票00018478742023-11-01雷霆天空:物品iso421:USD00018478742023-09-3000018478742022-12-310001847874US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001847874US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001847874US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001847874US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001847874US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001847874US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001847874Minf: Series 1 優先股會員2023-09-300001847874Minf: Series 1 優先股會員2022-12-310001847874Minf: Series 2 優先股會員2023-09-300001847874Minf: Series 2 優先股會員2022-12-310001847874Minf：baserentIncome 會員2023-07-012023-09-300001847874Minf：baserentIncome 會員2022-07-012022-09-300001847874Minf：baserentIncome 會員2023-01-012023-09-300001847874Minf：baserentIncome 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最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-03-292022-03-290001847874Minf：信用協議會員Minf：KeybancCapital Markets 會員2022-12-310001847874Minf：信用協議會員Minf：KeybancCapital Markets 會員2023-08-250001847874Minf：信用協議會員Minf：KeybancCapital Markets 會員2023-08-252023-08-250001847874Minf：信用協議會員Minf：KeybancCapital Markets 會員2023-09-300001847874美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：非指定成員2023-08-3100018478742023-08-240001847874Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2023-08-240001847874Minf: A系列可兑換優先股會員2023-08-240001847874Minf: Series 2 優先股會員2023-08-240001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf：賺取 12 月 31 日的 Threshold Member 的股份2023-08-252023-08-250001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf：賺取 12 月 31 日的 Threshold Member 的股份2023-08-250001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf：賺取 12 月 31 日的 Threshold Member 的股份2023-08-252023-08-250001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf：賺取 12 月 31 日的 Threshold Member 的股份2023-08-250001847874Minf: A系列可兑換優先股會員2018-03-312018-03-310001847874US-GAAP：A系列優選股票會員2020-03-252023-09-300001847874SRT: 最大成員Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2023-01-012023-09-300001847874SRT: 最低成員Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2023-01-012023-09-300001847874Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2023-09-300001847874Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2020-03-252023-09-300001847874Minf: Series 1 可轉換可兑換優先股會員2022-12-310001847874MINF：Series 2 優先股將轉換為普通股成員US-GAAP：情景計劃成員2023-06-152023-06-150001847874Minf: Series 2 優先股會員2023-06-152023-06-150001847874Minf：Colorup 來購買普通股認股權證會員2023-08-290001847874minf: OpunitsMemberMINF：與公司運營合作伙伴關係和HSCPStrategiciiiilp成員簽訂的購買協議2021-11-020001847874Minf: ClassaUnitsMemberMINF：與公司運營合作伙伴關係和HSCPStrategiciiiilp成員簽訂的購買協議2021-11-020001847874MINF：與公司運營合作伙伴關係和HSCPStrategiciiiilp成員簽訂的購買協議2021-11-022021-11-020001847874Minf: ClassaUnitsMemberMINF：與公司運營合作伙伴關係和HSCPStrategiciiiilp成員簽訂的購買協議2023-08-250001847874minf: OpunitsMember2023-08-292023-08-290001847874minf: OpunitsMember2023-01-012023-09-300001847874minf: ltiPunitsMemberminf: mrchavez 會員2023-02-282023-02-280001847874minf: ltiPunitsMemberminf: mshogueMember2023-02-282023-02-28UTRY：0001847874minf: ltiPunitsMember2023-02-280001847874minf: 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847874US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847874US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847874US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001847874US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001847874US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001847874US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001847874US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001847874US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf: earnoutSharesMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最低成員2023-08-250001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf: earnoutSharesMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2023-08-250001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf: earnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001847874minf：與 FWAC 成員合併Minf: earnoutSharesMember2023-01-012023-09-300001847874Minf：投訴 Legacymic 尋求提高補償費用會員US-GAAP：待決訴訟成員2023-09-180001847874MINF：據稱因提議出售沃思堡泰勒停車設施成員而被指控為委員會US-GAAP：待決訴訟成員2023-01-310001847874US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產Minf：ApplesBondmember2023-03-310001847874Minf：與供應商就金額爭議進行仲裁 payable會員US-GAAP：待決訴訟成員2023-09-300001847874minf: Parkplace 停車會員2023-09-300001847874minf: Parkplace 停車會員2022-09-300001847874Minf：Colorup 和 Colorup 成員的某些成員實體2023-09-300001847874Minf：Colorup 和 Colorup 成員的某些成員實體2022-12-310001847874Minf：納税申報表準備服務會員Minf：Colorup 和 Colorup 成員的某些成員實體2023-01-012023-09-300001847874Minf：BombeaSset Management LLC 成員的附屬機構2021-08-252021-08-250001847874美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-30
 

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（標記一個）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年9月30日

 

要麼

 

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

委員會檔案編號： 001-40415

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847874/000143774923031683/mic2022logo-resized3.jpg

移動基礎設施公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

馬裏蘭州

 

98-1583957

（州或其他司法管轄區

 

（美國國税局僱主

公司或組織）

 

證件號）

   
西四街 30 號  
辛辛那提, 俄亥俄 45202
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(513) 834-5110

 

Fifth Wall 收購公司

小西區 12 街 1 號

四樓

紐約州紐約 10014

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

嗶嗶聲

紐約證券交易所美國分所有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒

 

新興成長型公司☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至11月1日，2023，註冊人有 15.0百萬先令已發行普通股的面積。

 

 
目錄
 

 

目錄

 

   

頁面
     

第一部分

財務信息

  
     

第 1 項。

合併財務報表（未經審計）

1
     
 

截至的合併資產負債表 九月2023 年 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日

1
     
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）

2
     
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動報表（未經審計）

3
     
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）

5
     
 

合併財務報表附註（未經審計）

6
     

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21
     

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

35
     

第 4 項。

控制和程序

35
     

第二部分

其他信息

 36
     

第 1 項。

法律訴訟

36
     

第 1A 項。

風險因素

36
     

第 5 項

其他信息

36
     

第 6 項。

展品

37
     
  簽名 38

  

 
目錄
 

 

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

移動基礎設施公司

合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

 

  

截至2023年9月30日

  

截至2022年12月31日

 
  （未經審計）    

資產

 

投資房地產

        

土地和改善

 $161,362  $166,225 

建築物和裝修

  260,281   272,605 

在建工程

  1,189   1,206 

無形資產

  10,028   10,106 
   432,860   450,142 

累計折舊和攤銷

  (27,752)  (31,052)

房地產投資總額，淨額

  405,108   419,090 
         

固定資產，淨額

  193   210 

持有待售資產

  —   696 

現金

  13,736   5,758 

現金 — 受限

  4,934   5,216 

預付費用

  1,057   953 

應收賬款，淨額

  2,174   1,849 

應向關聯方收取的款項

  —   156 

延期發行成本

  —   2,086 

其他資產

  286   99 

總資產

 $427,488  $436,113 

負債和權益

 

負債

        

應付票據，淨額

 $135,127  $146,948 

循環信貸額度，淨額

  58,383   72,731 

應付賬款和應計費用

  12,961   16,351 

應計優先分配-系列 A 和系列 1

  10,694   8,504 

盈利責任

  1,216   — 

賠償和法律責任

  691   2,596 

待售負債

  —   968 

保證金

  164   161 

應由關聯方承擔

  470   470 

遞延收入

  238   376 

負債總額

  219,944   249,105 
         

公平

        

移動基礎設施公司股東權益

        

A系列優先股，美元0.0001面值， 50,000授權股份， 2,862已發行和流通的股票（規定的清算價值為 $2,862,000（截至2023年9月30日和2022年12月31日）

  —   — 

優先股系列 1, $0.0001面值， 97,000授權股份， 39,811已發行和流通的股票（規定的清算價值為 $39,811,000（截至2023年9月30日和2022年12月31日）

  —   — 

優先股系列 2, $0.0001面值， 60,000截至2023年9月30日獲授權的股票以及 零截至2022年12月31日獲授權的股份； 46,000和 零截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為美元（規定的清算價值為美元）46,000,000和 零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）

  —   — 

普通股，$0.0001面值， 500,000,000和 98,999,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 14,989,848已發行的股票和 13,089,848截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份

  —   — 

已發行和未付的認股權證— 2,553,192截至2023年9月30日和2022年12月31日的認股權證

  3,319   3,319 

額外的實收資本

  240,289   193,176 

累計赤字

  (130,268)  (109,168)

移動基礎設施公司股東權益總額

  113,340   87,327 

非控股權益

  94,204   99,681 

權益總額

  207,544   187,008 

負債和權益總額

 $427,488  $436,113 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

- 1 -
目錄
 

 

移動基礎設施公司

合併運營報表

（以千計，每股金額除外，未經審計）

 

   

在截至9月30日的三個月中

    

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

    

2023

    

2022

  

收入

                                

基本租金收入

   $ 2,009     $ 2,293     $ 6,040     $ 6,466  

管理收入

     —       —       —       313  

租金收入百分比

     6,054       6,058       16,340       15,243  

總收入

     8,063       8,351       22,380       22,022  
                                 

開支

                                

財產税

     1,802       1,806       5,300       5,486  

物業運營費用

     390       484       1,441       1,972  

利息支出

     3,618       3,675       10,893       9,477  

折舊和攤銷

     2,132       2,094       6,389       6,082  

一般和行政

     4,154       2,499       9,218       5,834  

優先系列 2-發行費用

     16,101       —       16,101       —  

專業費用

     326       478       1,121       1,761  

組織、發行和其他成本

     1,231       1,971       1,348       4,692  

房地產資產減值

     8,700       —       8,700       —  

支出總額

     38,454       13,007       60,511       35,304  
                                 

其他收入（支出）

                                

出售房地產的（虧損）收益

     —       (52 )     660       (52 )

PPP 貸款豁免

     —       —       —       328  

其他收入

     1,121       16       1,152       46  

盈餘負債公允價值的變化

     4,628       —       4,628       —  

其他收入總額（支出）

     5,749       (36 )     6,440       322  
                                 

淨虧損

     (24,642 )     (4,692 )     (31,691 )     (12,960 )

歸屬於非控股權益的淨虧損

     (6,807 )     (2,501 )     (10,591 )     (7,280 )

歸屬於移動基礎設施公司股東的淨虧損

   $ (17,835 )   $ (2,191 )   $ (21,100 )   $ (5,680 )
                                 

宣佈的優先股分配-A系列

     (48 )     (54 )     (156 )     (162 )

宣佈的優先股分配-系列1

     (642 )     (696 )     (2,034 )     (2,088 )

以實物支付的優先股分配-系列2

     (4,600 )     —       (4,600 )     —  

歸屬於移動基礎設施公司普通股股東的淨虧損

   $ (23,125 )   $ (2,941 )   $ (27,890 )   $ (7,930 )
                                 

每股加權平均普通股的基本虧損和攤薄虧損：

                                

歸屬於移動基礎設施公司普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

   $ (1.77 )   $ (0.22 )   $ (2.13 )   $ (0.61 )

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

     13,089,848       13,089,848       13,089,848       13,089,848  

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

- 2 -
目錄
 

 

移動基礎設施公司

權益變動綜合報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，未經審計）

 

  

優先股

  

普通股

                     
  

股票數量

  

面值

  

股票數量

  

面值

  

認股證

  

額外的實收資本

  

累計赤字

  

非控股權益

  

總計

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $193,176  $(109,168) $99,681  $187,008 

基於股本的支付

  —   —   —   —   —   —   —   1,484   1,484 

向非控股權益持有人進行分配

  —   —   —   —   —   —   —   (306)  (306)

申報發行版——A系列 ($18.75每股）

  —   —   —   —   —   (54)  —   —   (54)

申報發行版 — 系列 1 ($17.50每股）

  —   —   —   —   —   (696)  —   —   (696)

淨虧損

  —   —   —   —   —   —   (1,548)  (1,795)  (3,343)

餘額，2023 年 3 月 31 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $192,426  $(110,716) $99,064  $184,093 
                                     

基於股本的支付

  —   —   —   —   —   —   —   1,214   1,214 

向非控股權益持有人進行分配

  —   —   —   —   —   —   —   (19)  (19)

申報發行版——A系列 ($18.75每股）

  —   —   —   —   —   (54)  —   —   (54)

申報發行版 — 系列 1 ($17.50每股）

  —   —   —   —   —   (696)  —   —   (696)

淨虧損

  —   —   —   —   —   —   (1,717)  (1,989)  (3,706)

餘額，2023 年 6 月 30 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $191,676  $(112,433) $98,270  $180,832 
                                     
                                     

基於股本的支付

  —   —   —   —   —   —   —   2,789   2,789 

向非控股權益持有人分配

  —   —   —   —   —   —   —   (48)  (48)

申報發行版——A系列 ($16.77每股）

  —   —   —   —   —   (48)  —   —   (48)

申報發行版 — 系列 1 ($16.13每股）

  —   —   —   —   —   (642)  —   —   (642)

申報發行版-系列 2 (0.1每股股份）

  —   —   —   —   —   (4,600)  —   —   (4,600)

反向資本重組，扣除發行成本

  46,000   —   —   —   —   53,903   —   —   53,903 

淨虧損

  —   —   —   —   —   —   (17,835)  (6,807)  (24,642)

餘額，2023 年 9 月 30 日

  88,673  $—   

13,089,848

  $—  $3,319  $240,289  $(130,268) $94,204  $207,544 

 

- 3 -
目錄

 

  

優先股

  

普通股

                     
  

股票數量

  

面值

  

股票數量

  

面值

  

認股證

  

額外的實收資本

  

累計赤字

  

非控股權益

  

總計

 

餘額，2021 年 12 月 31 日（如先前報告的那樣）

  42,673  $—   7,762,375  $—  $3,319  $196,176  $(101,049) $107,378  $205,824 

資本重組的追溯適用

  —   —   5,327,473   —   —   —   —   —   — 

餘額，2021 年 12 月 31 日（經調整後）

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $196,176  $(101,049) $107,378  $205,824 
                                     

申報發行版——A系列 ($18.75每股）

  —   —   —   —   —   (54)  —   —   (54)

申報發行版 — 系列 1 ($17.50每股）

  —   —   —   —   —   (696)  —   —   (696)

淨虧損

  —   —   —   —   —   —   (1,929)  (1,622)  (3,551)

餘額，2022 年 3 月 31 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $195,426  $(102,978) $105,756  $201,523 
                                     

基於股權的支付

  —   —   —   —   —   —   —   391   391 

申報發行版——A系列 ($18.75每股）

  —   —   —   —   —   (54)  —   —   (54)

申報發行版 — 系列 1 ($17.50每股）

  —   —   —   —   —   (696)  —   —   (696)

淨虧損

  —   —   —   —   —   —   (1,379)  (3,513)  (4,892)

餘額，2022 年 6 月 30 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $194,676  $(104,357) $102,634  $196,273 
                                     

基於股權的支付

  —   —   —   —   —   —   —   1,068   1,068 

申報發行版——A系列 ($18.75每股）

  —   —   —   —   —   (54)  —   —   (54)

申報發行版 — 系列 1 ($17.50每股）

  —   —   —   —   —   (696)  —   —   (696)

淨虧損

  --   —   —   —   —   —   (2,513)  (2,149)  (4,662)

餘額，2022 年 9 月 30 日

  42,673  $—   13,089,848  $—  $3,319  $193,926  $(106,870) $101,553  $191,928 

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

- 4 -
目錄
 

 

移動基礎設施公司

合併現金流量表

（以千計，未經審計）

 

 

   

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

  

來自經營活動的現金流：

                

淨虧損

   $ (31,691 )   $ (12,960 )

為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

                

折舊和攤銷費用

     6,389       6,082  

貸款成本攤銷

     1,050       1,337  

債務消滅造成的損失

     105       —  

結算賠償責任的收益

     (1,155 )     —  

PPP 貸款豁免

     —       (328 )

利率上限損失

     49       —  

出售房地產的（收益）虧損

     (660 )     52  

基於股權的支付

     5,355       1,459  

房地產資產減值

     8,700       —  

發行第二系列優先股

     16,101       —  

盈餘負債公允價值的變化

     (4,628 )        

經營資產和負債的變化

                

應付/應收關聯方

     156       (156 )

應付賬款

     3,194       5,261  

賠償責任

     (750 )     (95 )

保證金

     3       (8 )

其他資產

     (48 )     44  

延期發行成本

     (3,022 )     —  

遞延收入

     (137 )     217  

應收賬款

     (325 )     1,538  

預付費用

     (104 )     (332 )

其他

     —       (146 )

由（用於）經營活動提供的淨現金

     (1,418 )     1,965  

來自投資活動的現金流：

                

資本支出

     (1,624 )     (2,154 )

資本化技術

     (23 )     (143 )

購買房地產投資

     —       (17,513 )

出售房地產投資的收益

     1,475       650  

（用於）投資活動的淨現金

     (172 )     (19,160 )

來自融資活動的現金流：

                

來自信貸額度的收益

     —       73,700  

應付票據的付款

     (13,291 )     (58,189 )

通過信用額度付款

     (15,000 )     —  

反向回顧所得收益，扣除股票發行成本的支付

     39,046       —  

支付反向資本重組的交易成本

     (891 )     —  

按利率上限付款

     (205 )     —  

向非控股權益持有人進行分配

     (373 )     —  

貸款費用

     —       (2,429 )

融資活動提供的淨現金

     9,286       13,082  

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

     7,696       (4,113 )
                 

期初現金和現金等價物及限制性現金

     10,974       16,696  

期末現金和現金等價物及限制性現金

   $ 18,670     $ 12,583  
                 

現金和現金等價物與限制性現金的對賬：

                

期初的現金和現金等價物

   $ 5,758     $ 11,805  

期初的限制性現金

     5,216       4,891  

期初的現金和現金等價物以及限制性現金

   $ 10,974     $ 16,696  
                 

期末的現金和現金等價物

   $ 13,736     $ 5,862  

期末限制性現金

     4,934       6,721  

期末的現金和現金等價物以及限制性現金

   $ 18,670     $ 12,583  
                 

現金流信息的補充披露：

                

已支付的利息

   $ 9,215     $ 7,258  

非現金投資和融資活動：

                

已申報的股息尚未支付

   $ 2,190     $ 2,250  

系列2優先股已付股息實物

   $ 4,600     $ —  

應計資本支出

   $ 502     $ —  

 

所附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

 

- 5 -
目錄

 

移動基礎設施公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

附註 A — 組織和業務運營

 

移動基礎設施公司（前身為Fifth Wall Acquisition Corp. III或 “FWAC”）是一家馬裏蘭州公司。該公司專注於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括美國各地的停車場、停車場和其他停車結構。該公司主要以頂部的停車場和地面停車場物業為目標 50美國大都市統計區，靠近主要需求驅動力，例如商業、活動和場地、政府和機構、酒店和多户家庭中央商務區。截至目前 2023年9月30日 該公司擁有 43裏面的停車設施 21美國各地的獨立市場，共有 15,676停車位及大約 5.4百萬平方英尺。該公司還擁有大約 0.2百萬平方英尺的零售/商業空間毗鄰其停車設施。

 

FWAC 是一家空白支票，開曼羣島豁免公司，註冊於 2021年2月19日 用於與以下機構進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多的商業實體。

 

開啟 2023年8月25日 (“截止日期”），我們完成了經合併協議和計劃第一修正案修訂的合併協議和計劃（“合併”）、FWAC、Queen Merger Corp. I、FWAC的全資子公司Queen Merger Corp. I和Legacy之間所設想的交易。作為合併的一部分，FWAC被改為馬裏蘭州的一家公司，並更名為移動基礎設施公司。除非另有説明，否則本季度報告中的參考文獻 10-Q 至 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併結束前的移動基礎設施公司及其合併子公司，以及合併結束後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司，視情況而定。本季度報告中的參考文獻 10-Q 至 “Legacy MIC” 是指合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司。本季度報告中的參考文獻 10-Q 到 “FWAC” 是指 Fifth Wall 收購公司 III。

 

就合併而言，馬裏蘭州的一家有限合夥企業Mobile Infra Operating Partnership, L.P.（“運營合夥企業”）已從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（轉換後為 “運營公司”）。在轉換方面，運營合夥企業的每筆未償還的合夥權益單位均自動轉換為 一-對於-一基礎上，分為運營公司相同數量的成員單位。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並通過運營公司開展幾乎所有業務。運營公司由董事會管理， 一由本公司委任及 一由運營公司的其他成員任命。目前， 二運營公司的董事是我們首席執行官兼董事曼努埃爾·查韋斯三世以及我們總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。該公司擁有大約 51.8運營公司普通單位（“運營單位” 或 “普通單位”）的百分比。特拉華州的一家有限責任公司 Color Up, LLC（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業 HSCP Strategic III, LP（“HS3”)，也是運營公司的成員，擁有大約 38.8% 和 9.4分別佔未償還業務單位的百分比。Color Up 是我們最大的股東，由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾控制。 HS3由奧舍爾先生控制。

 

該公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEEP”。合併的結果：

 

 

●

隨後每股發行和流通的FWAC的A類股票和B類股票均按照 一-對於-一基礎，進入 一公司普通股的份額；

 

●

隨後每股發行和流通的Legacy MIC普通股都被轉換為 1.5公司普通股的股份；

 

●

傳統麥克風系列的每股股份 1可轉換可贖回優先股（“Legacy MIC 系列”） 1優先股”）和已發行和流通的Legacy MIC A系列可轉換可贖回優先股（“Legacy MIC A系列優先股”）轉換為 一系列份額 1可轉換可贖回優先股（“系列”） 1公司的優先股”）和A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）（如適用）；以及

 

●

待購買的Legacy MIC的未償普通股認股權證 1,702,128Legacy MIC普通股，行使價為美元11.75每股成了購買權證 2,553,192行使價為美元的公司普通股7.83每股。

 

另外，開啟 2023年6月15日 HS3，由奧舍爾先生控制的Harvest Small Cap Partners、L.P. 和Harvest Small Cap Partners Master, LLC以及查韋斯控制且霍格女士是其成員的實體Bombe-mic Pref, LLC（統稱為 “優先股投資者”）分別與FWAC簽訂了優先認購協議，除其他外，優先PIPE投資者同意認購和購買，FWAC WAC同意向優先PIPE投資者發行和出售，總共為 46,000該系列的股票 2公司的可轉換優先股，面值 $0.0001每股（“系列” 2優先股”），價格為 $1,000每股，總收購價為 $46百萬（“優先管道融資”）。根據優先認購協議的條款和條件，以公司控制權變更為準，或 2023年12月31日， 該系列 2優先股將轉換成大約 13,787,462我們的普通股包括 1,253,404我們的普通股可作為股息發行給優先股投資者。

 

合併和追溯股權申請的會計處理

 

Legacy MIC根據對會計準則編纂（“ASC”）中概述的標準的分析，確定其為合併中的會計收購方 805,業務合併。根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。將Legacy MIC確定為會計收購方主要是基於對以下事實和情況的評估：

 

 

●

公司的業務由董事會控制，該董事會包括 八個人， 七其中是 Legacy MIC 的董事會成員以及 一由 FWAC 指定；

 

●

公司的管理層由Legacy MIC首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世和首席財務官斯蒂芬妮·霍格領導；以及

 

●

就收入、總資產（不包括現金）和員工而言，Legacy MIC明顯超過FWAC。

 

- 6 -
目錄
 

根據這種會計方法，出於財務報告目的，FWAC被視為被收購的公司。因此，此次合併被視為等同於Legacy MIC為FWAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。FWAC的淨資產按歷史成本列報，其中 不商譽或其他無形資產記錄。合併前的業務是Legacy MIC的業務。

 

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期內，均對股權結構進行了追溯重報，以反映基於以下匯率的公司普通股的等值數量 1.5在合併中成立。

 

附註B — 重要會計政策摘要

 

會計基礎

 

公司的合併財務報表按應計制編制，並根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC中包含的美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被壓縮或排除。因此，合併財務報表確實如此 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所述期間經營業績所必需的正常經常性調整均已包括在內。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。的運營業績 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日，是 不必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2023 年 12 月 31 日。 有 不在此期間，我們的重要會計政策發生了重大變化 九幾個月已結束 2023年9月30日。有關我們會計政策的完整摘要，請參閲Legacy MIC的2022表格上的年度報告 10-K 最初向美國證券交易委員會提交的文件 2023年3月22日。

 

繼續關注

 

隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

 

公司自成立以來一直出現淨虧損，預計在不久的將來會出現淨虧損, 公司約有 $64.1一百萬的債務將在此內到期 一年。該公司確實如此不手頭有足夠的現金或可用的流動性來償還到期的債務。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

作為迴應，該公司目前正在尋求延期和修正到期債務。但是，我們的計劃受市場條件的約束， 不在我們的控制範圍內。因此，不能認為管理層的計劃是可能的，因此確實如此不緩解了人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

 

合併財務報表確實如此 不包括由於這種不確定性的結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額有關的任何調整。

 

合併

 

合併財務報表包括公司、運營公司（前身為運營合夥企業）、其每家全資子公司以及公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體（“VIE”）定義的實體，當公司是該實體的主要受益人時，公司會合並這些實體。當公司既擁有指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，又擁有吸收損失的義務或獲得可能對VIE具有重要意義的收益的權利時，公司被確定為主要受益人。公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人，並在複議事件發生後重新考慮確定實體是否為VIE。合併後，所有公司間活動都被取消了。

 

合併資產負債表上的非控股權益代表我們的權益部分 不擁有我們整合的實體。在我們的合併運營報表中，歸屬於非控股權益的淨收益或虧損代表合作伙伴在淨收益或虧損中所佔的份額，該份額通常根據所有權百分比按比例分配。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。管理層對股票薪酬、股票估值、資產減值和收購價格分配進行重大估計，以記錄房地產投資（如適用）。

 

濃度

 

該公司有 十六和 十五在此期間，停車租户-運營商 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別地。一家租户/運營商，即SP + Corporation（納斯達克股票代碼：SP）（“SP+”），有代表 61.6% 和 60.5% 該公司的收入（不包括商業收入）九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別地。Premier 停車服務有限責任公司代表 11.9% 和 12.6佔公司收入（不包括商業收入）的百分比九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別地。

 

此外，該公司還集中精力s 在辛辛那提 (19.4% 和 19.2%），底特律（10.3% 和 12.5%），芝加哥（9.1% 和 8.7%）和休斯頓（8.1% 和 7.8%）基於截至目前房地產的賬面總價值 九月30, 2023和 2022年12月31日。

 

截至 九月30, 2023和 2022年12月31日， 64.1% 和 59.2% of 公司的未清應收賬款餘額分別為SP+。

 

- 7 -
目錄
 

收購

 

在收購房地產時作為業務合併記賬的所有資產和假設的負債均按收購日的公允價值計量。對於被記為資產收購的房地產收購，公司轉讓的對價的公允價值（包括交易成本）分配給收購的所有資產和按相對公允價值承擔的負債。

 

在估算公允價值以分配收購價格時，公司將利用多種來源，包括獨立來源 第三-當事方估值是 可能 通過收購或融資相應的財產和其他市場數據而獲得。在估算收購的有形和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值時，公司還將考慮通過公司收購前盡職調查以及隨後的營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息。

 

公司將收購房產的購買價格分配給根據其相對公允價值收購的有形和可識別的無形資產。有形資產包括土地、土地改良、建築物、固定裝置和在空置基礎上改善租户。公司利用各種估算、流程和信息來確定空置物業的價值。價值估算是使用慣常方法進行的，包括來自評估、可比銷售額、折扣現金流分析和其他方法的數據。分配給土地、土地改良、建築物和固定裝置的金額基於獨立人士進行的估值 第三當事人或公司對公司投資組合中可比房產的分析。可識別的無形資產包括為以高於和低於市場的價格購買租賃而分配的金額、就地租賃的價值以及客户關係的價值（如適用）。與就地租賃相關的無形資產的總價值主要是根據市場租金調整後的現有就地租賃估值的房產與看似空置的房產之間的差額。公司在分析就地租賃無形資產時考慮的因素包括考慮到當前的市場狀況和執行類似租賃的成本，對每處房產在預期租賃期內的持有成本的估計。在估算賬面成本時，公司將包括房地產税、保險和其他運營費用，以及在預期租賃期內按市場價格估算的租金損失。還使用了執行類似租賃的成本估算，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。

 

在我們的合併運營報表中，租賃無形資產的價值在相應租賃的剩餘期限內攤銷為折舊和攤銷費用。如果租户終止與我們的租約，則任何無形租賃中未攤銷的部分將在縮短的租賃期內予以確認。

 

長期資產減值

 

每季度，我們採用多步驟方法來評估我們的房地產資產是否存在可能的減值，並記錄已確定的任何減值費用。那個 第一步驟是確定潛在的觸發事件，例如淨營業收入（“NOI”）和業績與內部預測相比的下降。如果這樣的結果 第一step 表示屬性的觸發事件，我們繼續 第二步驟，利用未貼現的現金流模型來識別潛在的減值。如果截至資產負債表日的未貼現現金流低於該物業的賬面淨值，我們將根據資產負債表確定的公允價值記入減值費用 第三步。在表演時 第三此外，我們利用近期可比房地產交易的市值率和每個攤位的銷售價格等市場數據來估算房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估算所有積極上市銷售的中心的公允價值。

 

有關長期資產減值的更多討論，請參閲附註M。

 

非實質校正

 

在截至的一年中 2022年12月31日， 該公司發現了某些影響我們的錯誤 第一和 第二的四分之一申報 2022.下表概述了此類錯誤，其中包括與應計賬款、現金、預付金和支出的結算和分類、租户賬單和存款的會計和記錄、與利息支出相關的會計、公司間應收賬款和應付賬款的沖銷以及與計算非控股權益相關的更正相關的錯誤。

 

  

截至2022年9月30日

 
  

正如報道的那樣

  

調整

  

如已更正

 
  

（以千計）

 

合併資產負債表：

            

建築物和裝修

 $271,964  $(156) $271,808 

固定資產，淨額

  207   -   207 

現金

  5,862   -   5,862 

現金 — 受限

  6,721   -   6,721 

預付費用

  1,021   (13)  1,008 

應收賬款

  2,578   (85)  2,493 

應向關聯方收取的款項

  -   156   156 

其他資產

  64   -   64 

應付票據，淨額

  148,278   -   148,278 

循環信貸額度，淨額

  72,648   195   72,843 

應付賬款和應計負債

  21,604   (119)  21,485 

保證金

  97   61   158 

遞延收入

  372   -   372 

累計赤字

  (106,692)  (40)  (106,732)

非控股權益

  101,609   (56)  101,553 

 

- 8 -
目錄
 
  

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

  

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 
  

正如報道的那樣

  

調整

  

如已更正

  

正如報道的那樣

  

調整

  

如已更正

 
  

（以千計，每股數據除外）

  

（以千計，每股數據除外）

 

合併運營報表：

                        

基本租金收入

 $2,173  $120  $2,293  $6,346  $120  $6,466 

管理協議

  -   -   -   427   (114)  313 

租金百分比

  6,245   (187)  6,058   15,430   (187)  15,243 

財產税

  1,912   (106)  1,806   5,592   (106)  5,486 

物業運營費用

  501   (17)  484   2,069   (97)  1,972 

一般和行政

  2,455   44   2,499   5,843   (9)  5,834 

專業費用

  525   (47)  478   2,087   (326)  1,761 

組織、發行和其他成本

  2,168   (197)  1,971   4,693   -   4,693 

折舊和攤銷

  2,137   (43)  2,094   6,125   (43)  6,082 

利息支出

  (3,387)  (288)  (3,675)  (9,094)  (383)  (9,477)

其他收入

  123   (107)  16   153   (107)  46 

淨虧損

  (4,596)  (96)  (4,692)  (12,871)  (89)  (12,960)

歸屬於非控股權益的淨收益

  (2,445)  (56)  (2,501)  (7,228)  (52)  (7,280)

歸屬於移動基礎設施公司普通股股東的淨虧損

  (2,901)  (40)  (2,941)  (7,893)  (37)  (7,930)

歸屬於移動基礎設施公司普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

 $(0.22) $-  $(0.22) $(0.60) $(0.01) $(0.61)

 

可報告的細分市場

 

我們的主要業務是停車設施的所有權和運營。我們確實如此 不按地理位置或規模區分我們的主要業務或業務分組，以衡量績效。因此，我們將結果列為單個可報告的細分市場。

 

股權補償

 

股權薪酬基於股權獎勵的授予日期的公允價值，在我們的合併運營報表中被確認為必要服務期或績效期內的一般和管理費用。沒收被視為已發生。某些股權獎勵需要根據對各種服務、市場或績效條件的滿意度進行歸屬。

 

附註C — 反向資本重組

 

如附註A所述，合併已結束 2023年8月25日。 關於合併：

 

 

●

持有者總數為 27,080,715FWAC A 類股票，代表 95.3FWAC A 類股票的百分比行使了將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額為 $279,018,123;

 

●

開曼羣島有限責任公司 Fifth Wall 收購贊助商 III LLC（“保薦人”）被沒收 4,855,000保薦人在收盤前夕持有的FWAC B類股票 不考慮；

 

●

46,000該系列的股票 2發行了與優先管道融資相關的優先股，收購價為美元1,000每股，總收購價為 $46,000,000;

 ●隨後每股發行和流通的FWAC的A類股票和B類股票均按照 一-對於-一基礎，進入 一公司普通股的份額；
 ●隨後每股發行和流通的Legacy MIC普通股都被轉換為 1.5公司普通股的股份；
 ●傳統麥克風系列的每股股份 1發行和流通的優先股和傳統MIC A系列優先股被轉換為 一系列份額 1優先股和A系列優先股（如適用）；
 ●Legacy MIC的已發行普通股認股權證，以行使價為美元購買Legacy MIC普通股11.75每股成了購買權證 2,553,192行使價為美元的公司普通股7.83每股；以及
 ●在將運營合夥企業轉換為運營公司時，運營合夥企業的每筆未償還的合夥權益單位將自動轉換為 一-對於-一基礎上，分為運營公司相同數量的成員單位。

 

- 9 -
目錄
 

合併完成後，公司擁有以下未償還證券：

 

 

●

13,089,848公司普通股的股份；

 

●

39,811該系列的股票 1優先股；

 

●

2,862A系列優先股；

 ●46,000該系列的股票 2優先股；以及
 ●購買認股權證 2,553,192公司普通股的行使價為 $7.83每股。

 

合併完成後，在無現金轉換生效之後 638,298A 級單位為 156,138常用單位為 HS3上 2023年8月29日 運營公司有以下未償還證券：

 

 

●

27,041,813共同單位待定， 13,089,848其中歸本公司所有，約佔 48.4未繳普通單位的百分比；

 

●

2,250,000績效單位；以及
 

●

660,329LTIP 單位。

 

下表將合併的內容與合併的現金流量表和合並的股東權益/（赤字）變動表進行了對賬 九幾個月已結束 九月30, 2023（以千計）：

 

系列2優先股的公允價值

$ 66,700

為換取FWAC A類和B類而發行的普通股

4,552

減去：已發行盈餘股票的公允價值

(5,844)

減去：股票分配的發行成本

(11,505)

對增發資本的影響

53,903

減去：非現金優先系列2發行費用

(16,101)

盈餘負債已確認

5,844

減去：確認以實物支付的第二系列優先股股息

(4,600)

淨現金收益

$ 39,046

 

1,900,000根據第二修正和重述的保薦人協議中概述的條款，轉換為公司普通股的FWAC B類股票受收益結構（“盈餘股份”）的約束。如果達到與股價相關的某些里程碑（如腳註H所述），則Earn-Out股份歸屬歸屬。由於股票具有投票權但有或有歸屬條件，我們已將股票列為已發行股票，但是 不在合併資產負債表上表現出色。Earn-Out 股票的估計公允價值約為 $5.8截至截止日的百萬美元，在合併資產負債表上作為收益負債列報。我們將在應急期間的每個報告日估算該負債的公允價值，並記錄合併運營報表的任何變化。有關公允價值的更多討論，請參見腳註M。我們分配了 $0.9Earn-Out 股份的百萬股發行成本，這些成本作為組織、發行和其他成本的一部分記入合併運營報表。

 

作為反向資本重組核算的一部分，我們對該系列進行了評估 2使用ASC指導進行優先股安排 820和 480.我們確定了該系列的公允價值 2優先股，包括以實物支付的股息，為 $66.7百萬 ($)4.84每股）在交易時。我們將公允價值與隱含轉換率進行了比較，總共為 13,787,464正在發行的普通股和 $4.6以實物支付的百萬股息以換取美元46百萬的收益。因此，超額的公允價值被視為非現金補償，並記為優先系列 2合併運營報表的發行費用。

 

 

附註D — 收購和處置房地產投資

 

2023

 

開啟 2023年2月28日，該公司以美元的價格出售了位於新澤西州懷爾德伍德的停車場1.5百萬，導致出售房地產的收益約為 $0.7百萬。該公司獲得的淨收益約為 $0.3還清未償抵押貸款、利息和交易成本後的百萬美元。

 

2022

 

在 2022 年 6 月 該公司收購了 555-位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的太空車庫售價 $17.5百萬。

 

- 10 -
目錄

 

 

附註 E-無形資產

 

截至 的公司無形資產和相關累計攤銷明細表 2023年9月30日和 2022年12月31日如下所示（以千美元計）：
 
  

截至2023年9月30日

  

截至2022年12月31日

 
  

總賬面金額

  

累計攤銷

  

總賬面金額

  

累計攤銷

 

原地租賃價值

 $2,444  $1,767  $2,564  $1,621 

租賃佣金

  182   128   165   106 

無限期終身合同

  3,160   -   3,160   — 

獲得的技術

  4,242   897   4,217   561 

無形資產總額

 $10,028  $2,792  $10,106  $2,288 

 

在隨附的合併運營報表中，就地租賃價值、租賃佣金和收購技術的攤銷包含在折舊和攤銷中。與無形資產相關的攤銷費用總計 a大約 $0.2兩者兼而有之 三幾個月已結束 九月30, 2023和 2022和大約 $0.6百萬兩者兼而有之 九 幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022.

 

收購的無形資產的未來攤銷時間表 九幾個月已結束 2023年9月30日其後如下（以千美元計）：

 

  

原地租賃價值

  

租賃佣金

  

獲得的技術

 

2023 年（剩餘）

 $78  $6  $113 

2024

  291   24   448 

2025

  179   12   448 

2026

  101   7   448 

2027

  28   4   420 

此後

  -   -   1,468 
  $677  $53  $3,345 

 

- 11 -
目錄

 

 

附註 F — 應付票據

 

截至 2023年9月30日，應付票據的本金餘額如下（千美元）：

 

貸款

 

原始債務金額

  

每月付款

  

截至 23 年 9 月 30 日的餘額

 

貸款人

     

利率

 

貸款到期

MVP 孟菲斯波普勒 (3)

 $1,800  

I/O

  $1,800 

LoanCore

      5.38%

3/6/2024

聖路易斯最有價值球員 (3)

 $3,700  

I/O

  $3,700 

LoanCore

      5.38%

3/6/2024

馬布利廣場車庫有限責任公司

 $9,000  $44  $7,481 

巴克萊

      4.25%

12/6/2024

322 Streeter Holdco LLC

 $25,900  $130  $24,844 

美國國民保險公司

      3.50%

3/1/2025

MVP 休斯頓 Saks Garage, LLC

 $3,650  $20  $2,879 

巴克萊銀行有限公司

      4.25%

8/6/2025

明尼阿波利斯城市停車場有限責任公司

 $5,250  $29  $4,262 

紐約州美國國民保險

      4.50%

5/1/2026

MVP 布里奇波特費爾菲爾德車庫有限責任公司

 $4,400  $23  $3,565 

FBL 金融集團有限公司

      4.00%

8/1/2026

西九地產 II 有限責任公司

 $5,300  $30  $4,382 

美國國民保險公司

      4.50%

11/1/2026

MVP 沃斯堡泰勒有限責任公司

 $13,150  $73  $10,904 

紐約州美國國民保險

      4.50%

12/1/2026

MVP 底特律中心車庫有限責任公司

 $31,500  $194  $26,961 

美國銀行

      5.52%

2/1/2027

MVP 聖路易斯華盛頓有限責任公司 (1)

 $1,380  $8  $1,249 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

聖保羅假日車庫有限責任公司 (1)

 $4,132  $24  $3,739 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

克利夫蘭林肯車庫有限責任公司 (1)

 $3,999  $23  $3,619 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

MVP 丹佛謝爾曼有限責任公司 (1)

 $286  $2  $259 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

MVP 密爾沃基競技場地塊有限責任公司 (1)

 $2,142  $12  $1,938 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

MVP 丹佛 1935 謝爾曼有限責任公司 (1)

 $762  $4  $689 

密鑰庫

  *   4.90%

5/1/2027

MVP 路易斯維爾百老匯車站有限責任公司 (2)

 $1,682  

I/O

  $1,682 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

MVP 懷特弗蘭特車庫有限責任公司 (2)

 $6,454  

I/O

  $6,454 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

MVP 休斯頓普雷斯頓地段有限責任公司 (2)

 $1,627  

I/O

  $1,627 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

MVP 休斯敦聖哈辛託洛特有限責任公司 (2)

 $1,820  

I/O

  $1,820 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

聖路易斯百老匯有限責任公司 (2)

 $1,671  

I/O

  $1,671 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

聖路易斯第七和塞雷有限責任公司 (2)

 $2,057  

I/O

  $2,058 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

MVP 印第安納波利斯子午線地段有限責任公司 (2)

 $938  

I/O

  $938 

坎託商業地產

  **   5.03%

5/6/2027

聖路易斯紅衣主教樂園 DST, LLC

 $6,000  

I/O

  $6,000 

坎託商業地產

  **   5.25%

5/31/2027

MVP 首選停車有限責任公司

 $11,330  $66  $11,087 

鑰匙銀行

  **   5.02%

8/1/2027

減少未攤銷的貸款發行成本

  $(481)           
          $135,127           

 

(1)

該公司以美元向KeyBank發行了期票12.7百萬美元由財產池擔保。

(2)

該公司向Cantor商業房地產貸款有限責任公司發行了期票，金額為美元16.25百萬美元由財產池擔保。

(3)

貸款由MVP St. Louis擁有的每處房產的抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產申報作為擔保 2013還有 MVP 孟菲斯波普勒。

 

* 2僅限年度利息

** 10僅限年度利息

I/O-僅限利息

 

- 12 -
目錄
 

開啟 九月6, 2023,公司支付了 五Vestin Realty Mortgage II, Inc. 的全額票據，金額約為 $9.9百萬。這些紙幣已經成熟了 2023年8月25日 並由以下機構保護 五屬性。

 

維修和更換、房地產税和保險費通常需要儲備金。一些票據包含各種條款和條件，包括償債覆蓋率和債務收益率限制。As 的 2023年9月30日，borrtowers for 二該公司的貸款總額為 $38.5mil獅子，未能履行某些貸款契約。因此，我們需要遵守額外的現金管理程序，這導致了大約tely $0.5百萬截至目前為止的限制性現金2023年9月30日。為了退出現金管理，必須超過某些償債覆蓋率或債務收益率測試二連續幾個季度恢復限制較少的現金管理程序。

 

截至 2023年9月30日，未來應付票據的本金支付情況如下（千美元）：

 

2023 年（剩餘部分）

 $736 

2024

  16,013 

2025

  29,091 

2026

  22,707 

2027

  67,061 

此後

  — 

總計

 $135,608 

 

 

附註 G-循環信貸額度和利率上限

 

開啟2022年3月29日該公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），由KeyBank Capital Markets作為牽頭安排人，由全國協會KeyBank作為行政代理人。信貸協議為公司當時針對某些房產的貸款協議進行了再融資。信貸協議除其他外規定了 $75.0百萬美元循環信貸額度，最初到期日為2023年4月1日 (“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的借款按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）基準利率或替代基準利率計息，外加介於兩者之間的利率1.75% 和3.00％，與SOFR貸款有關，或0.75% 至2.00基準利率貸款的百分比，基於根據信貸協議計算的公司的槓桿比率。信貸協議由一批財產擔保，要求遵守某些財務契約。信貸協議還包括要求公司 (i) 維持總槓桿率的財務契約不超過65.0%，(ii)不超過一定的固定費用覆蓋率，並且（iii）保持一定的有形淨資產。

 

期間 2022,該公司抽了美元73.7百萬美元向循環信貸額度注資，用於償還某些抵押貸款併為收購單個車庫提供資金。

 

開啟2022年11月17日公司執行了信貸協議修正案，將循環信貸額度的到期日延長至2024年4月1日通過新期限修訂了某些財務契約，並增加了要求公司通過以下方式努力籌集股權或實現流動性活動的要求 2023年3月31日。 在截止日期，公司簽訂了 第二信貸協議修正案將承諾總額從美元降低75百萬到美元58.7百萬，要求公司匯款15Preferred PIPE Investment的100萬美元收益用於償還信貸協議下的未償借款，取消了固定費用覆蓋率，要求借款基礎利息覆蓋率，要求公司維持至少美元7百萬美元的未支配現金和現金等價物，需要出資某些不動產作為抵押品，提高了債務池收益率，併為某些現金抵押品設立了儲備金，用於支付利息。在支付 $ 的同時15百萬，美元0.1在合併運營報表中，百萬筆未攤銷的貸款費用被註銷為利息支出。

 

截至 九月30, 2023,與循環信貸額度相關的未攤銷貸款費用餘額為美元0.3百萬美元，將在剩餘期限內在合併運營報表中攤銷為利息支出。

 

在 2023 年 8 月 我們與KeyBank簽訂了利率上限協議，初始價值約為美元0.2百萬，到期日為 2024年4月1日。 該安排的名義金額為美元58.7百萬，並將 SOFR 限制在 4.90%。我們對衍生工具的使用僅限於該利率上限來管理利率風險。這種安排的主要目標是最大限度地減少與我們的財務結構相關的風險和成本，這些風險和成本部分由利率決定。我們已經選出了 不由於安排的期限很短，因此要使用套期會計，因此，將在我們的合併運營報表中反映該安排的公允價值的變化。從一開始到利率上限的公允價值的變化 2023年9月30日 無關緊要。

 

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目錄

 

 

附註 H-權益

 

在合併之前，Legacy MIC有 二已發行股本類別：普通股和優先股。合併後，公司保留 二根據其《章程》獲準發行的股本類別： 500,000,000普通股，面值 $0.0001每股，以及 100,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，其中 97,000被指定為系列股票 1優先股， 50,000被指定為A系列優先股的股票以及 60,000被指定為系列股票 2優先股。

 

由於合併的完成，保薦人擁有 1,900,000根據保薦人協議的條款，Earnout股份受歸屬限制和沒收限制，如下所示：(a) 950,000Earnout Shares將按照我們任何普通股的總成交量加權平均每股價格進行歸屬 5-截止日期之後的連續交易日等於或超過美元13.00每股（前提是此類股票將在以下情況下被取消 不之前歸屬 2026年12月31日） 和 (b) 950,000Earnout Shares將按照我們任何普通股的總成交量加權平均每股價格進行歸屬 5-截止日期之後的連續交易日等於或超過美元16.00每股（前提是如果有，此類股票將被取消 不之前歸屬 2028年12月31日）。 在合併資產負債表中，收益股票被歸類為負債，因為協議中的某些和解條款可能會影響股票的結算價值。

 

以下概述了公司優先股和認股權證的條款。

 

如上文註釋A所述，Legacy MIC系列的每股已發行和流通股份 1優先股和傳統MIC A系列優先股轉換為獲得權 一系列份額 1優先股或 一A系列優先股的股份（如適用），其條款與適用的傳統MIC優先股基本相同，但系列優先股的股票除外 1優先股和A系列優先股將轉換為我們的普通股，而不是Legacy MIC普通股。

 

A 系列可轉換可贖回優先股

 

A系列優先股的條款規定，經董事會授權並由我們從合法可用資金中申報，A系列優先股的持有人有權獲得每股累計現金分紅，年利率為7.50規定價值的百分比與該系列的股息優先權相當 1優先股，在上市活動發生之前，優先考慮向普通股支付任何股息，當時，年度股息率降至 5.75%以 A 系列優先股的規定價值為準。根據A系列優先股的條款，合併的完成以及我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市構成了上市事件。

 

開啟 2020年3月24日， 董事會一致批准暫停支付A系列優先股的分配；但是，此類分配將繼續根據A系列優先股的條款累計。自首次發行以來，該公司宣佈的分配額約為 $1.4其中百萬美元左右0.6已向A輪股東支付了百萬美元。截至目前 2023年9月30日 和 2022年12月31日， 大約 $0.8百萬和美元0.6分別應計和未付的百萬份A系列優先股分配包含在合併資產負債表的應計優先分配中。

 

系列 1可轉換可贖回優先股

 

該系列的條款 1優先股規定，該系列的持有人 1經董事會授權並由我們從合法可用資金中申報，優先股有權獲得每股的累計現金分紅，年利率為 7.00規定價值的百分比與A系列優先股的股息優先權持平，並優先於在上市活動發生之前支付普通股的任何股息，屆時年股息率降至 5.50系列規定價值的百分比 1優先股。根據該系列的條款，合併的完成以及我們的普通股在美國紐約證券交易所上市構成了上市事件 1優先股。

 

開啟 2020年3月24日， 公司董事會一致批准暫停支付該系列的分紅款 1但是，優先股將繼續根據該系列的條款累積分配 1優先股。自首次發行以來，該公司宣佈的分配額約為 $16.3其中百萬美元左右6.4已向 Series 支付了百萬美元 1優先股股東。截至截至 2023年9月30日 和 2022年12月31日， 大約 $9.9百萬和美元7.9百萬個系列 1分別應計和未付的優先股分配包含在合併資產負債表上的應計優先股分配中。

 

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目錄
 

系列 2可轉換優先股

 

開啟 2023年6月15日 優先股PIPE投資者分別與FWAC簽訂了優先認購協議，根據該協議，優先PIPE投資者同意認購和購買，FWAC同意向優先PIPE投資者發行和出售，總共為 46,000該系列的股票 2優先股價格為 $1,000每股，總收購價為 $46,000,000，但須遵守其中規定的條款和條件。

 

(a) MIC控制權變更和 (b) 中較早者 2023年12月31日， 該系列 2優先股將轉換為 12,534,058我們的普通股。該系列 2優先股有權獲得股息，累計年利率為 10從此類股票首次發行到將其轉換為普通股這段時間內的百分比；前提是分配日期早於 第一該股份最初發行日期的週年紀念日，該系列股票的持有人 2優先股的分紅累計年率為 10$的百分比1,000.00一段時間內的每股清算優先權 一年，並將在轉換日期全額支付。股息將以實物形式支付，也將在 (a) MIC控制權變更和 (b) 中較早者轉換為我們的普通股 2023 年 12 月 31 日。 該系列 2優先股的轉換價格為美元3.67每股普通股，但須根據某些事件進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或影響該系列的類似事件 2優先股，如《章程》所規定。因此，總計 46,000該系列的股票 2優先股預計將轉換為總額為 13,787,462我們的普通股，其數量包括 (i) 12,534,058我們的普通股可在轉換後發行 46,000該系列的股票 2基於此類股票陳述價值的優先股以及 (ii) 1,253,404我們的普通股可在股息轉換後發行。由於股息的條款和金額是通過合同商定的，因此在合併時我們記錄了全額股息4.6已支付的實物分紅的百萬價值。

 

認股證

 

根據Legacy MIC與Color Up之間的認股權證協議，日期 2021年8月25日 (“認股權證協議”），Color Up 有權購買最多 1,702,128普通股，行使價為 $11.75每股現金收購總價最高為 $20.0百萬（“普通股認股權證”）。每份完整的普通股認股權證均有權將其註冊持有人購買 一普通股的全部股份，價格為 $11.75在 “流動性事件”（定義為普通股在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所的首次公開募股和/或上市）之後的任何時候，每股均需進行慣例調整。

 

截至截止日期，FWAC、Legacy MIC和Color Up簽訂了認股權證協議的認股權證假設和修正協議（“認股權證假設和修正協議”），根據該協議，公司假設普通股認股權證當時仍未到期且尚未到期，此類普通股認股權證成為公司的普通股認股權證。截止日期之後，在 2023年8月29日 New MIC和Color Up簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“經修訂的認股權證協議”），根據該協議，對認股權證協議進行了修訂和重述，以（i）反映合併的影響（包括但是 不僅限於將普通股認股權證的行使價從美元降低11.75到 $7.83每股以及標的股票數量的增加來自 1,702,128將Legacy MIC普通股的股票轉為 2,553,192我們的普通股）和（ii）允許Color Up根據Color Up的選擇在無現金基礎上行使普通股認股權證。

 

普通股認股權證的到期日為 2026年8月25日 並被歸類為股票，並在發行日記入公允價值。

 

證券購買協議

 

開啟 2021年11月2日 Legacy MIC簽訂了公司、運營合夥企業之間的證券購買協議（“證券購買協議”），以及 HS3，據此，運營合夥企業發行並出售給 HS3 (a) 1,702,128新發行的 OP 單位；以及 (b) 425,532新發行的運營合夥企業A類有限合夥單位（“A類單位”），其權利是 HS3最多可購買 425,532其他 OP 單位（“額外操作單位”）的行使價等於 $11.75每個額外的 OP 單位，但須按照 A 類單位協議的規定進行調整，以及 HS3支付給運營合夥企業的現金對價為美元20.0百萬。根據《證券購買協議》的定義，額外的OP單位只能在流動性事件完成後才能行使。與合併有關，A類單位的數量調整為 638,298並將A類單位的行使價調整為美元7.83每個 A 類單位。一般為通用單位 可能 由其持有人兑換現金，或根據公司的選擇兑換普通股。此類證券是通過私募交易發行的，該交易根據該條款免於註冊 4(a)(2）《證券法》。開啟 2023年8月29日 運營公司發行 156,138常用單位到 HS3在行使無現金權時 638,298A 類單位基於公允市場價值 $10.37每個普通單位。

 

可轉換的非控股權益

 

截至 2023年9月30日 運營公司大約有 27.0百萬個未償還的普通單位，不包括授予的任何股權激勵單位。開始 六幾個月後 第一收購普通股，每位成員都有權將普通股兑換成現金或普通股，但須遵守公司的自由裁量權以及運營公司有限責任公司協議（“運營協議”）中規定的條款和條件。

 

截至目前尚未繳納的共同單位 2023年9月30日 在我們的合併資產負債表上被歸類為永久股權中的非控股權益。

 

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目錄

 

 

附註I — 股權補償

 

開啟 2023年2月28日， 查韋斯先生和霍格女士獲得批准 81,301和 50,813LTIP 單位分別代替它們的 2022目標年度獎金。在授予查韋斯先生和霍格女士的這些獎項中, 13,550和 10,163LTIP 單位立即歸屬，其餘的計劃歸屬於 三-一年期。授予日期的公允價值被確定為 $13.48授予的每個 LTIP 單位每單位獎勵。此外，董事會的非管理層成員獲得了授權 26,082LTIP 單位代替他們的 2022補償。局長的 LTIP 單位將為 三-年期，但向前董事肖恩·納爾遜授予LTIP單位的即時歸屬除外，肖恩·納爾遜已從董事會退休，生效 2022 年 12 月 31 日。 授予日期的公允價值被確定為 $14.76向董事會非管理層成員頒發的每個 LTIP 單位的每單位獎勵。

 

關於閉幕， 255,320和 153,192授予的 LTIP 單位數為 2022年8月23日 查韋斯先生和霍格女士分別是在流動性事件發生時獲得的。這些獎項以前被視為 不可能取得成就，需要 一持續服務年份。授予的每個 LTIP 單位的授予日期公允價值確定為 $10.00。開啟 2023年9月9日， 公司董事會薪酬委員會批准取消 116,170和 19,149LTIP 單位先前分別授予查韋斯先生和霍格女士。與取消LTIP單位相關的費用約為美元1.4百萬美元包含在一般和管理費用中在隨附的合併運營報表中。

 

對於 三和 九幾個月結束了 九月30, 2023,公司認可了 $1.4百萬和美元4.0股權獎勵的非現金攤銷額分別為百萬美元，其中不包括LTIP的註銷費用。攤銷費用為 $1.1百萬和美元1.5百萬因以下原因獲得認可 三和 九幾個月結束了 九月30, 2022.截至截至 九月30, 2023有 $16.3百萬筆未確認的非現金攤銷，包括 $11.6百萬元用於授予的 LTIP 單位和性能 LTIP 單位（“PU”） 2022這些指標在收盤後取決於某些績效衡量標準的實現，這些衡量標準將被考慮 不很可能。

 

下表列出了所有激勵股權獎勵的結轉情況 九幾個月結束了 九月30, 2023:

 

  

截至2023年9月30日

 
  

激勵股權獎勵數量

  

加權平均每股補助金 FV

 

未歸屬-2023 年 1 月 1 日

  2,673,041   8.44 

已授予

  237,294   9.13 

既得

  (48,633)  9.27 

被沒收

  (135,319)  10.00 

未歸屬-2023 年 9 月 30 日

  2,726,383  $8.40 

 

 

附註 J-每股收益

 

每股加權平均普通股基本虧損（“EPS”）的計算方法是將歸屬於公司普通股股東（包括任何參與證券）的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。公司使用以下方法將參與證券的影響納入基本和攤薄後每股收益的計算二-在以下情況下分配分佈式和未分配收益的類方法二-class 方法比國庫股法更具稀釋性。由於淨虧損，未償還的認股權證具有反攤薄作用 三和 九幾個月結束了 九月30, 2023和 2022因此被排除在稀釋率計算之外。假設報告期結束是應急期的結束，則公司在計算攤薄後每股收益時，將未歸屬的PU作為應急可發行股份，一旦市場標準得到滿足。該公司有 2.7百萬筆未歸屬的基於服務和績效的獎勵，這些獎勵被視為反攤薄後每股虧損的計算結果 三和 九幾個月結束了 九月30, 2023和 2022.

 

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目錄
 
下表對計算公司 歸屬於普通股股東的淨虧損的基本和攤薄後每股金額時使用的分子和分母 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022（以千美元計）：

 

  

在結束的三個月裏

  

在結束的九個月裏

 
  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

分子：

                

歸因於 MIC 的淨虧損

 $(23,125) $(2,941) $(27,890) $(7,930)

歸屬於參與證券的淨虧損

  —   —   —   — 

歸屬於MIC普通股的淨虧損

 $(23,125) $(2,941) $(27,890) $(7,930)

分母：

                

已發行普通股的基本和攤薄加權平均股

  13,089,848   13,089,848   13,089,848   13,089,848 

每股加權平均普通股的基本虧損和攤薄虧損：

                

基本和稀釋性

 $(1.77) $(0.22) $(2.13) $(0.61)

 

 

註釋K — 可變利息實體

 

該公司通過運營公司的全資子公司擁有51.0特拉華州法定信託（“MVP St. Louis St. Louis”）DST. MVP St. Lot，DST 的實益權益百分比。MVP St. Louis 是2.56-英畝，376-車輛商業停車場，稱為紅衣主教停車場。

 

MVP St. Louis被視為VIE，公司得出結論，它是主要受益者，因為指導對聖路易斯MVP 經濟表現影響最大的活動的權力由MVP Parking DST, LLC（“經理”）和經理的某些子公司擁有，後者由查韋斯先生控制。

 

因此，該公司整合了對MVP St. Louis和MVP St. Louis Cardinal Lot, LLC的投資，後者的總資產約為美元12.0百萬（基本上是房地產投資）和約為美元的負債6.1截至目前為止百萬（基本上是抵押債務） 九月30, 2023.

 

附註 L-所得税

 

出於聯邦所得税目的，Legacy MIC此前曾選擇作為房地產投資信託基金納税，其運營方式允許Legacy MIC通過以下方式獲得房地產投資信託基金資格2019年12月31日。由於COVID-19-19大流行，Legacy MIC從許多陷入困境的租户那裏獲得了管理收入以代替租賃收入，這確實如此不就房地產投資信託基金年度總收入測試而言，構成合格的房地產投資信託基金收入，因此，Legacy MIC是不符合截至年度的房地產投資信託基金年度收益測試2020 年 12 月 31 日。因此，傳統麥克風確實如此不有資格作為房地產投資信託基金納税2020而且該公司繼續作為C類公司被徵税。作為一家C類公司，該公司按正常公司税率對其應納税所得額繳納聯邦所得税。

 

從歷史上看，每年都為遞延所得税資產提供全額估值補貼，因為該公司認為，作為房地產投資信託基金，這種補貼更有可能 不那樣會 不實現其遞延所得税資產的好處。作為應納税的C類公司，該公司已對其遞延所得税資產進行了評估 九幾個月已結束 2023年9月30日，主要包括淨營業虧損及其對運營公司的投資。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。評估的重要客觀負面證據是在這方面造成的累積損失三-年期已結束 九月30, 2023.這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據（例如我們對未來增長的預測）的能力。儘管房地產業務大幅增長，但公司繼續出現淨虧損，因此，公司已決定將繼續為其遞延所得税資產提供全額估值補貼 九幾個月已結束 2023年9月30日。情況的變化 可能 促使公司改變其對是否應記錄遞延所得税資產以及是否有任何此類資產更有可能記錄的判斷 不被意識到。在情況發生此類變化的期間，公司通常會通過其合併運營報表報告估值補貼的任何變化。

 

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目錄
 
 

附註 M — 公允價值

 

公允價值衡量基於市場參與者在有序交易中對資產或負債進行定價時使用的假設。用於衡量公允價值的輸入的層次結構如下：

 

級別 1— 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

級別 2— 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，相同或相似資產或負債的市場中相同或相似資產或負債的報價 不主動估值和模型衍生估值，其輸入可觀察。

級別 3— 具有不可觀察輸入的模型衍生估值。

 

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入 可能 屬於公允價值等級制度的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的，對公允價值計量進行分類的級別以對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入為基礎。

 

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。由於期限短，這些資產和負債的賬面金額接近公允價值。公司債務（包括應付票據和循環信貸額度）的估計公允價值是使用等級得出的 2輸入和大約 $180.9百萬和美元207.4截至百萬 九月30, 2023和 2022年12月31日， 分別地。

 

定期和非週期性公允價值衡量標準

 

我們的收益份額和利率上限是定期按公允價值衡量和確認的，而某些房地產資產和負債則根據需要按公允價值進行衡量和確認。截至及期間進行的公允價值測量 九幾個月結束了 2023年9月30日 而這一年結束了 十二月31, 2022如下（以千計）：

 

  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 
  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

 

經常出現

                        

盈餘股份負債

  -   -   (1,216)   -   -   - 

利率上限

  -   156   -   -   -   - 
                         

非經常性的

                        

受損的房地產資產

  -   -   50,777   -   -   - 

 

盈利股票

 

Earn-Out 股票的條款允許額外收益 1,900,000如果實現某些里程碑，則歸屬股份：

 

 

●

950,000如果任何股票的總成交量加權平均價格為股票歸屬 5-連續交易日週期等於或超過 $13.00之前的每股 2026年12月31日

 

●

950,000如果任何股票的總成交量加權平均價格為股票歸屬 5-連續交易日週期等於或超過 $16.00之前的每股 2028年12月31日

 

我們使用蒙特卡羅模擬分別估算每批股票的公允價值。這些估計要求我們對無風險利率、每批盈餘股票的預期波動率以及其他不可觀察且被視為等級的項目做出各種假設 3公允價值層次結構中的輸入。由於我們是一家新上市的公司，股票活動有限，因此我們在估算預期波動率時必須行使判斷力（30.0% 至 45.0%）以及可比公司的選擇。

 

我們確認收益約為 $4.6在這段時間裏有百萬 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 這是合併後估計公允價值變化的結果。該收益在合併運營報表中記為收益負債公允價值的變化。下表反映了在此期間價值的變化 九幾個月已結束 2023年9月30日 (以千計）：

 

  第 3 級責任
截至2023年1月1日的餘額$                                          —
合併的影響（初始估值） (5,844)
收益中確認的公允價值變動 

4,628

截至2023年9月30日的餘額

$(1,216)

 

 

 

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目錄
 

利率上限

 

我們的利率上限是定期按公允價值衡量的。估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察的市場投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對預期的貼現未來固定現金收入進行估值。可變現金或收入基於可觀察到的市場利率曲線對未來利率（遠期曲線）的預期。我們評估了調整信用估值的必要性，以在公允價值衡量標準中適當反映我們自己的不業績風險和相應交易對手的不良業績風險，但我們認為這些影響是 不材料。由於我們確定用於估值衍生品的重要投入是可以觀察到的，因此我們認為我們的衍生品估值被歸類為等級 2公允價值等級制度的。

 

減值 

 

當我們確定出現減值時，我們的房地產資產將按公允價值進行非經常性的計量和確認。為了估算公允價值，我們 可能 使用內部開發的估值模型或獨立估值模型第三-派對（如果有）。無論哪種情況，房地產的公允價值 可能 以多種方法為基礎，包括收益資本化法、銷售可比方法或貼現現金流法。我們利用近期可比房地產交易的市值率和每個攤位的銷售價格等市場數據來估算房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估算所有積極上市銷售的中心的公允價值。由於我們使用了對資產未來表現和現金流以及市場狀況、資本化率和貼現率的估計和假設，因此我們確定減值資產將降至等級 3公允價值等級制度的。對於 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 我們減損了 $8.7我們的數百萬個房地產資產是由於重返工作崗位的趨勢持續延遲或其他影響這些資產的需求驅動因素減少所致。

 

附註 N — 承付款和意外開支

 

公司的業務性質使我們的財產、公司、運營公司及其其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除下文所述或正常業務過程中引起的例行訴訟外，公司是不目前受到任何重大訴訟的約束，據其所知，也沒有任何針對公司的重大訴訟受到威脅。

 

開啟 2023年3月6日 邁克爾·舒斯特克向美國馬裏蘭特區地方法院（“法院”）對Legacy MIC提起訴訟，要求預付與美國證券交易委員會對舒斯特克先生的調查相關的賠償費用，指控其遭受損失（案件） 1:23-簡歷-00599）。開啟 2023年9月6日 雙方簽訂了和解協議（“和解協議”），然後 2023年9月18日 法院下令結案。根據和解協議，公司確認了約為 $ 的收益1.2百萬美元，在合併運營報表中作為其他收入入賬。

 

開啟2021年8月25日，公司還簽訂了索賠、訴訟理由和收益轉讓協議或訴訟轉讓協議，根據該協議，公司向Vestin Realty Mortgage II, Inc.和Michael V. Shustek轉讓了公司對Ira S. Levine、Levine Law Group, Inc.（或包括艾拉·萊文在內的公司的任何其他名稱）、埃德温·赫伯特·本岑四世和安德魯·舒斯特克的某些索賠和索賠收益芬頓。開啟 2023年4月3日 雙方就Ira Levine案簽訂了和解協議並相互釋放。和解協議是 不與訴訟協議轉讓有關。

 

在 2023 年 1 月， 這 43得克薩斯州帕克縣地方法院對Legacy MIC的子公司MVP Fort Worth Taylor, LLC下達了有利於原告約翰·羅伊的即決判決。約翰·羅伊聲稱，他應就擬議出售沃斯堡泰勒停車設施支付佣金，但該設施從未完工。Legacy MIC 提出了上訴。根據法院的即決判決，在 2022 年 12 月 我們確認收取了 $ 的費用0.7百萬美元為估計的全部損失金額（包括律師費和費用）。那個 $0.7在合併資產負債表的合併運營報表以及賠償和法律責任表中，在組織、銷售和其他成本中確認了百萬美元。在 第一四分之一 2023,作為上訴程序的一部分，該公司公佈了美元的現金抵押品0.7上訴保證金為百萬美元，這反映在我們合併資產負債表上的 “現金限制” 中。

 

在 2023 年 9 月 該公司與之進行了仲裁 一供應商關於應付金額的爭議。爭議中的全部餘額約為 $1.8百萬美元是合併資產負債表上的應付賬款和應計費用應計的。

 

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目錄

 

 

附註 O — 關聯方交易和安排

 

該公司的兩項資產，1W7停車場和222W7,目前由 PCA, Inc.，dba Park Place Place Parking 運營。Park Place Parking是一傢俬人停車運營商，由公司首席執行官的親屬全資擁有。該公司的首席執行官既不是Park Place停車的所有者也不是受益人。Park Place Parking 一直在運營這些資產五和四分別為幾年。這兩項資產都是在收購的 2021並簽訂了管理協議。截至截至 九月30, 2023和 2022,該公司記錄的餘額約為 $0.2百萬和美元0.2分別來自Park Place Place Parking的百萬美元，該賬款包含在應收賬款中，在合併資產負債表中扣除淨額，並已隨後支付 九月30, 2023在租賃協議的條款範圍內。

 

與該公司在美國的資本重組交易有關 2021 年 8 月 該公司欠了大約 $469,231向Color Up的某些成員實體提供當月按比例分配的收入2021 年 8 月的三由 Color Up 提供的屬性。應計金額反映在合併資產負債表上關聯方的應付賬款中。

 

此外，與公司在美國的資本重組交易有關 2021 年 8 月 該公司本應付的款項約為 $156,000從Color Up作為當時發行的OP單位的對價，截至目前，該對價已反映在合併資產負債表上關聯方的應付賬款中 2022年12月31日。 公司收到了所有應付的款項 2023 年 3 月。

 

公司已同意為Color Up和Color Up的某些成員實體的某些納税申報表編制服務付費。該公司已經花費了大約 $0.1百萬美元與這些服務有關，反映在合併收入報表中的一般和管理費用中九幾個月結束了2023年9月30日。估計總費用約為 $0.1百萬。

 

許可協議

 

開啟 2021年8月25日 公司與公司首席執行官兼首席財務官的子公司Bombe Asset Management, Ltd. 的子公司（“供應商”）簽訂了軟件許可和開發協議，根據該協議，公司向供應商授予了訪問某些軟件和服務的有限、非排他性、不可轉讓的全球權利和許可，費用為美元5,000每月。

 

税務事項協議

 

開啟 2021年8月25日 公司、運營合夥企業和Color Up簽訂了税務事項協議或税務事務協議，根據該協議，運營合夥企業同意向Color Up以及Color Up的某些關聯公司和受讓人（統稱為 “受保護合作伙伴”）提供與以下相關的某些不利税收後果的賠償1) (i) 某些特定財產的應納税處置，以及 (ii) 在運營合夥企業中受保護合夥人權益的某些處置，在每種情況下，均在運營合夥企業之前 第十根據《税務事項協議》的規定，交易完成周年紀念日（如果滿足某些條件，則更早）；以及（2) 運營合夥企業未能在截至該日止的期間內向受保護合夥人提供為運營合夥企業一定金額的債務提供擔保的機會 第十交易完成周年紀念日（如果滿足某些條件，則更早）。此外，只要受保護合作伙伴至少擁有 20%在交易中獲得的運營合夥企業單位中，公司同意採取商業上合理的努力為受保護合作伙伴提供類似的擔保機會。

 

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目錄
 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下是對公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月財務狀況和經營業績的財務審查和分析。本討論和分析應與隨附的合併財務報表及其附註以及Legacy MIC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併結束前的移動基礎設施公司及其合併子公司，以及合併結束後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Accustion Corp. III）及其合併子公司。本季度報告中提及的 “Legacy MIC” 是指合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司。本季度報告中提及的 “FWAC” 是指Fifth Wall Acquisity Corp. III，這是一家在合併完成之前獲得開曼羣島豁免的公司。

 

前瞻性陳述

 

本季度報告中包含的某些不是歷史事實的陳述（包括與投資目標、管理層未來經營或經濟表現的其他計劃和目標或相關的假設或預測的任何陳述）是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛力” 等術語以及其他類似術語的否定等術語來識別。

 

此處包含的前瞻性陳述基於公司當前的預期、計劃、估計、假設和信念，其中涉及許多風險和不確定性。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，其中許多都超出了公司的控制範圍。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。可能對運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

 

 

●

燃油價格上漲可能會對我們的運營環境和成本產生不利影響；
  ● 我們的運營歷史有限，這使得我們未來的表現難以預測；
 

●

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別出現了歸屬於普通股股東的淨虧損1110萬美元和1,410萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別出現2790萬美元和790萬美元的淨虧損，未來我們可能會出現額外的淨虧損；
 

●

我們需要改善運營現金流，以避免未來的流動性事件；
 

●

我們依賴我們的管理團隊，關鍵人員的流失可能會對我們開展和管理業務的能力產生重大不利影響；
 

●

我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不足、中斷或安全故障可能會損害我們的業務；
 

●

我們的執行官和某些董事面臨或可能面臨與他們在關聯公司中的職位和利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略和為投資者創造回報的能力；
 

●

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）；
 

●

我們的收入已經並將繼續受到總體停車設施需求的重大影響，與我們擁有更加多元化的房地產投資組合相比，這種需求的減少可能對我們的收入產生更大的不利影響；
 

●

我們可能無法實現我們的投資策略或增加投資組合的價值；
 

●

我們可能無法通過收購額外的停車設施來發展我們的業務；
 

●

 我們的停車設施面臨激烈的競爭，這可能會對租金和費用收入產生不利影響；
 

●

在出售房產之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們無法向投資者保證，我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改進；
 

●

我們需要規模來改善投資者的現金流和收益；
 

●

消費者偏好的變化以及影響我們行業或相關行業的立法可能會導致停車需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
 

●

COVID-19 疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和履行償債義務的能力產生重大不利影響，其持續時間和最終持續影響尚不清楚；
 

●

 我們在房地產方面的投資將面臨通常與房地產投資相關的風險；
 

●

未投保的損失或與不動產相關的保險保費可能會對我們的投資者回報產生不利影響；
 

●

我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷可能會對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響；

 

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目錄

 

 

●

我們可能無法以有吸引力的條件獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響；
 

●

我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資本，因此，我們的業務和運營能力可能會受到重大不利影響；
 

●

我們的認股權證可能永遠不會存入錢中，過期可能一文不值；
  ● 債務市場的不穩定和其他因素可能使我們更難為房產融資或再融資，這可能會減少我們可以收購的房產數量；
  ● 提高利率可能會對我們產生不利影響；
  ● 我們的獨立審計師在截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為 “持續經營”；在需要時，我們可能沒有足夠的資本；
  ● 我們可能無法遵守信貸協議下的財務契約，這可能導致信貸協議下發生違約並加速還款；
  ● 我們可能參與的法律訴訟所產生的不利判斷、和解或調查可能會減少我們的利潤、限制我們經營業務的能力或分散我們的官員對我們業務的注意力；
  ● 我們已發行優先股的持有人擁有優先於普通股持有人權利的股息、清算和其他權利；以及
  ● 招股説明書（定義見下文）“風險因素” 部分中討論的其他風險和不確定性。

 

有關這些風險和其他風險的更多信息，請參見我們根據1933年《證券法》第424（b）條於2023年11月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書（“招股説明書”）的 “風險因素” 部分，該部分與我們在S-11表上的註冊聲明有關。

 

此處包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確，因此不應過分依賴此處包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均截至本季度報告發布之日作出，隨着時間的推移，實際業績與本季度報告所表達的預期存在重大差異的風險將增加。除非聯邦證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改在本季度報告發布之日之後發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因造成的。鑑於本季度報告中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類前瞻性陳述視為表示本季度報告中規定的目標和計劃將得以實現。

 

概述

 

移動基礎設施公司（前身為Fifth Wall Acquisition Corp. III或 “FWAC”）是一家馬裏蘭州公司。該公司專注於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括美國各地的停車場、停車場和其他停車結構。該公司的目標是主要位於美國前50個大都市統計區的停車場和地面地塊物業，靠近關鍵需求驅動力，例如商業、活動和場地、政府和機構、酒店和多户家庭中央商務區。截至2023年9月30日，該公司在美國21個獨立市場擁有43個停車設施，共有15,676個停車位和約540萬平方英尺。該公司還擁有約20萬平方英尺的零售/商業空間，毗鄰其停車設施。

 

FWAC是一家空白支票，開曼羣島豁免公司，於2021年2月19日成立，目的是與一個或多個業務實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

 

2023年8月25日（“截止日期”），我們完成了經合併協議和計劃第一修正案修訂的合併協議和計劃（“合併”）、FWAC、Queen Merger Corp. I、FWAC的全資子公司Queen Merger Corp. I和Legacy MIC之間所設想的交易。作為合併的一部分，FWAC被改為馬裏蘭州的一家公司，並更名為移動基礎設施公司。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併結束前的移動基礎設施公司及其合併子公司，以及合併結束後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併完成後的合併子公司。本10-Q表季度報告中提及的 “Legacy MIC” 是指合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司。本10-Q表季度報告中提及的 “FWAC” 是指 Fifth Wall Acquisition Corp. III

 

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目錄

 

就合併而言，馬裏蘭州的一家有限合夥企業Mobile Infra Operating Partnership, L.P.（“運營合夥企業”）已從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（轉換後為 “運營公司”）。在轉換方面，運營合夥企業的每個未償還的合夥權益單位均以一比一的方式自動轉換為運營公司相同數量的相同成員單位。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並通過運營公司開展幾乎所有業務。運營公司由董事會管理，董事會由公司任命，另一位由運營公司的其他成員任命。目前，運營公司的兩位董事是我們首席執行官兼董事曼努埃爾·查韋斯三世以及我們總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。公司擁有運營公司約51.8％的普通單位（“OP單位” 或 “普通單位”）。特拉華州有限責任公司Color Up, LLC（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業HSCP Strategic III, LP（“HS3”）也是運營公司的成員，分別擁有約38.9％和9.4％的已發行OP單位。Color Up 是我們最大的股東，由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾控制。HS3 由 Osher 先生控制。

 

該公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEEP”。合併的結果：

 

 

●

隨後每股已發行和流通的FWAC的A類股票和B類股票均以一比一的方式轉換為公司普通股的一股；
 

●

隨後每股已發行和流通的Legacy MIC普通股均轉換為公司普通股的1.5股；
 

●

每股已發行和流通的Legacy MIC系列1可轉換可贖回優先股（“Legacy MIC系列1優先股”）和Legacy MIC A系列可轉換可贖回優先股（“Legacy MIC A系列優先股”）的每股股票轉換為公司第一系列可轉換可贖回優先股（“系列1優先股”）和A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）的一股；以及
 

●

Legacy MIC以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股Legacy MIC普通股的已發行普通股認股權證成為以每股7.83美元的行使價購買公司2,553,192股普通股的認股權證。

 

此外，2023年6月15日，由奧舍爾先生控制的實體HS3、Harvest Small Cap Partners、L.P. 和Harvest Small Cap Partners Master, LLC（由查韋斯控制且霍格女士是其中的成員）（統稱 “優先股投資者”）均與FWAC簽訂了優先認購協議，除其他外，優先股根據該協議 PIPE Investors同意認購和購買第二系列共46,000股股票，FWAC同意向優先PIPE Investors發行和出售共計46,000股股票公司的可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“第二系列優先股”），每股1,000美元，總收購價為4,600萬美元（“優先管道融資”）。根據優先認購協議的條款和條件，在公司控制權變更中較早者或2023年12月31日，第二系列優先股將轉換為約13,787,462股普通股，其中包括作為股息向優先PIPE投資者發行的1,253,404股普通股。

 

目標

 

在接下來的十二個月中，公司的管理將主要集中在以下戰略目標上：

 

 

 
 

•

 與第三方運營商合作，簽訂能夠更好地使資產業績與業績保持一致的合同；
 

•

繼續與第三方運營商合作，專注於租賃我們的停車設施，提高整體投資組合中每個可用攤位的收入（“RevPAS”）；
  • 為公司尋找增值增長的機會；以及
 

•

尋求短期債務再融資的選擇，目標是實現合理的到期日。

 

公司管理層繼續與租户密切合作，評估資產的業績和持續的資本需求，以期瞭解這些資產當前和未來的需求驅動因素。該公司一直在實施其專有技術，該技術可提供有關資產表現的實時信息。新的租賃結構要求租户支付較低的基本租金（通常為每月500-1,000美元），百分比租金等於該物業在任何租賃年度總收入超過協議門檻金額的指定百分比（通常為90％）（“新租賃結構”），公司為與升級和優化我們的停車設施相關的資本支出提供了資金，包括但不限於門臂系統、照明和大型資本改善再到結構和混凝土。根據新的租賃結構，我們的租户負責支付許多商定的費用，他們使用作為租約一部分保留的門檻來支付這些費用。因此，我們的股東可能無法通過積極的資產管理完全實現儲蓄的好處。由於我們的租户-運營商的租賃付款是根據他們收取的現金計算的，因此我們的收入可能會受到租户-運營商從合同停車商那裏收到的付款時間的影響，不一定能反映停車設施利用率的真實表現。我們預計將在2023年底之前與租户運營商保持積極對話，以解決這些問題，從而改善公司的投資組合。

 

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目錄

 

投資策略與標準

 

由於公司的管理團隊在停車行業擁有豐富的經驗，因此公司經常接到尚未上市出售的停車設施的場外電話，並會提前收到有關房產即將上市的通知。因此，公司有一系列既定製又可付諸行動的收購渠道，公司認為這些收購是場外的，我們的競爭對手基本上無法獲得。該公司打算繼續通過收購來鞏固該行業，與業主和租户合作，以創造有意義的渠道和規模。

 

該公司的投資策略歷來主要集中在美國收購、擁有和租賃停車設施，包括停車場、停車場和其他停車結構。該公司歷來主要專注於投資MSA中具有航空權的創收停車場和車庫。在擴大公司的投資組合時，公司將尋求地域多元化的投資，以解決多個關鍵需求驅動因素，並表現出持續的消費者使用方式，有望在經濟不確定時期產生現金流並提供更高的可預測性。此類有針對性的投資包括但不限於以下一個或多個關鍵需求驅動因素附近的停車設施：

 

 

•

商業
 

•

活動和場地
 

•

政府和機構
 

•

招待費
 

•

 多户家庭中央商務區

 

該公司通常以接近多個關鍵需求驅動因素的停車設施為目標，以免僅依賴單一收入來源。位於市中心的停車庫構成了公司停車設施的很大一部分，因為它們服務於多個關鍵需求驅動因素。

 

公司與現有租户密切合作，以瞭解每個市場的回報，既要考慮公司流動資產的關鍵需求驅動因素，也要考慮作為投資策略的一部分收購的新資產。公司與主要租户的深厚關係有助於促進我們在投資組合方面的合作。

 

該公司專注於收購有望產生現金流的房產，這些房產位於人口稠密的管理服務區，並有望在收購後的12個月內產生收入。該公司打算收購管理不足的停車設施，並與租户合作實施量身定製的增值方法，包括促進已確定的價值槓桿的實施和降低風險敞口，同時促進本地業務關係以獲取市場知識和連通性。

 

如果將來收購房產，公司希望將上述標準作為指導方針；但是，管理層和公司董事會可能會不同於這些準則，以收購他們認為代表價值或增長機會的房產。

 

公司無法向您保證公司將實現投資目標或公司資產價值不會降低。公司董事會利用投資政策來確保投資決策符合公司股東的最大利益。

 

影響我們業務的趨勢和其他因素

 

各種趨勢和其他因素影響或已經影響了公司的經營業績，包括但不限於總體市場狀況、整個美國經濟的實力以及消費者在使用停車設施方面的活動軌跡、燃油價格、通貨膨脹趨勢和利率。

 

重返工作崗位

 

在 COVID-19 疫情之後，市場和行業之間恢復正常運動的情況相對不均衡，這影響了我們的資產表現，因為公司的許多物業都位於市中心，靠近政府大樓、娛樂中心或酒店。儘管美國的就業水平幾乎恢復到2019年的水平，但許多公司繼續為員工部署在家辦公或混合遠程辦公策略。我們預計，傳統的中央商務區辦公室工作人員的混合工作結構將成為未來的正常狀態。這影響了我們許多具有辦公風險的資產的表現，也凸顯了多關鍵需求驅動策略在重新定位現有資產和/或收購新資產方面的重要性。

 

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目錄

 

 

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比（千美元）：

 

   

在截至9月30日的三個月中

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

收入

                                

基本租金收入

   $ 2,009     $ 2,293     $ (284 )     (12.4 )%

租金收入百分比

     6,054       6,058       (4 )     (0.1 )%

總收入

   $ 8,063     $ 8,351     $ (288 )     (3.4 )%

 

總收入

 

截至2023年9月30日的三個月中，基本租金收入與2022年同期相比有所下降，這主要是由於租賃結構的變化。截至2023年9月30日的三個月中，租金收入百分比也受到某些合同停車場現金收入時機的影響，而活動停車需求有利地抵消了這一點，特別是在有體育賽事、劇院、節日和其他集會的市場。

 

   

在截至9月30日的三個月中

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

開支

                                

財產税

   $ 1,802     $ 1,806     $ (4 )     (0.2 )%

物業運營費用

     390       484       (94 )     (19.5 )%

利息支出

     3,618       3,675       (57 )     (1.6 )%

一般和行政

     4,154       2,499       1,655       66.3 %

優先系列 2-發行費用

     16,101       —       16,101       100.0 %

專業費用

     326       478       (152 )     (31.9 )%

組織、發行和其他成本

     1,231       1,971       (740 )     (37.5 )%

折舊和攤銷費用

     2,132       2,094       38       1.8 %

房地產資產減值

     8,700       —       8,700       100.0 %

支出總額

   $ 38,454     $ 13,007     $ 25,447       195.6 %

 

物業運營費用

 

在截至的三個月中，房地產運營支出減少了10萬美元 2023年9月30日與 2022年9月30日主要歸因於與工程調查、律師費和保險費用相關的專業服務減少。

 

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目錄

 

利息支出

 

在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出與去年同期相比減少了約10萬美元，這主要歸因於償還了990萬美元的抵押貸款和償還了1,500萬美元的循環信貸額度，部分抵消了循環信貸額度與去年同期相比的利率上升。

 

一般和行政

 

在截至的三個月中，一般和管理費用增加了170萬美元 2023年9月30日與截至的三個月相比2022年9月30日主要歸因於2023年2月28日授予的某些高管LTIP單位的非現金薪酬成本，以及2023年第三季度以140萬美元取消的高管LTIP單位。

 

優先系列 2-發行費用

 

作為反向資本化會計的一部分，我們評估了第二系列優先股安排，並確定第二系列優先股在交易時的公允價值為6,670萬美元（每股4.84美元），超過了根據2023年12月31日共發行13,787,464股普通股以換取4,600萬美元收益計算的隱含轉換率。因此，超額的公允價值被視為非現金補償，並在合併運營報表中作為優先系列2發行費用入賬。

 

專業費用

 

在截至2023年9月30日的三個月中，專業費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了約20萬美元。增長的主要原因是2022年包括法律和税務服務提供商在內的專業服務公司的利用率提高。

 

組織、發行和其他成本

 

2022年5月27日，Legacy MIC與馬裏蘭州房地產投資信託基金（“麻省理工學院”）簽訂了Legacy MIC與移動基礎設施信託基金（“麻省理工學院合併協議”）之間的協議和合並計劃（“麻省理工學院合併協議”）。根據麻省理工學院合併協議的條款，Legacy MIC將與麻省理工學院合併併入麻省理工學院，麻省理工學院將繼續作為該交易產生的倖存實體。在與麻省理工學院合併之前，作為與麻省理工學院合併的條件，麻省理工學院預計將對其具有實益權益的普通股進行首次公開發行。此外，2022年3月，Legacy MIC與麻省理工學院達成協議，要求對Legacy MIC進行分配、承擔和（在可行的情況下）直接支付與麻省理工學院合併相關的某些成本和支出。與執行與FWAC的合併協議有關，麻省理工學院的合併協議和與麻省理工學院的成本分配協議已終止。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，組織、發行和其他成本與截至2022年9月30日的三個月相比減少了70萬美元，這是由於麻省理工學院合併協議終止以及其他主要歸因於法律和會計費的交易。這被與合併相關的交易成本部分抵消，這些交易成本被分配給1900,000股FWAC B類股票，這些股票轉換為公司普通股，根據第二修正和重列的保薦人協議中概述的條款，這些股票受收益結構（“盈餘股份”）的約束。

 

房地產資產減值

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了約870萬美元的資產減值費用，這些費用與受延遲復工趨勢或其他影響這些資產的需求驅動因素減少影響的資產有關。

 

- 26 -
目錄

 

   

在截至9月30日的三個月中

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

其他收入（支出）

                                

出售房地產的損失

     —       (52 )     52       (100.3 )%

其他收入

     1,121       16       1,105       NM  

盈餘負債公允價值的變化

     4,628       —       4,628       100.0 %

其他收入總額（支出）

   $ 5,749     $ (36 )   $ 5,785       NM  

 

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入與去年同期相比增加了約580萬美元，這主要歸因於2023年9月6日簽訂的賠償費用和解協議，以及收益負債公允價值變化的影響。

 

截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月相比（千美元）：

 

   

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

收入

                                

基本租金收入

   $ 6,040     $ 6,466     $ (426 )     (6.6 )%

管理收入

     —       313       (313 )     (100.0 )%

租金收入百分比

     16,340       15,243       1,097       7.2 %

總收入

   $ 22,380     $ 22,022     $ 358       1.6 %

 

總收入

 

截至2023年9月30日的九個月中，總收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於2022年第二季度在俄克拉荷馬城收購了一處停車資產，以及我們西南地區對資產的需求增強，但租賃結構的變化部分抵消了這一點，這導致了基本租金和管理收入的減少，

 

   

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

開支

                                

財產税

   $ 5,300     $ 5,486     $ (186 )     (3.4 )%

物業運營費用

     1,441       1,972       (531 )     (27.0 )%

利息支出

     10,893       9,477       1,416       14.9 %

折舊和攤銷費用

     6,389       6,082       307       5.0 %

一般和行政

     9,218       5,834       3,384       58.0 %

優先系列 2-發行費用

     16,101       —       16,101       100.0 %

專業費用

     1,121       1,761       (640 )     (36.3 )%

組織、發行和其他成本

     1,348       4,692       (3,344 )     (71.3 )%

房地產資產減值

     8,700       —       8,700       100.0 %

支出總額

   $ 60,511     $ 35,304     $ 25,207       71.4 %

 

- 27 -
目錄

 

財產税

 

在此期間，財產税減少了20萬美元截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022年9月30日主要歸因於2022年第一和第二季度確認的估計財產税評估的變化。

 

物業運營費用

 

在此期間，物業運營費用減少了50萬美元截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022年9月30日主要歸因於與工程調查、律師費和保險費用相關的專業服務減少。

 

利息支出

 

在截至2023年9月30日的 九個月中，利息支出與去年同期相比增加了約140萬美元，這主要歸因於公司循環信貸額度（包括非現金費用攤銷）的利息支出增加了240萬美元，但2022年第二季度償還的5,610萬美元抵押貸款部分抵消。

 

折舊和攤銷費用

 

在此期間，折舊和攤銷費用增加了30萬美元 截至 2023 年 9 月 30 日 的九個月 與 2022 年 9 月 30 日 主要是由於在2022年第二季度收購了一處房產。

 

一般和行政

 

在此期間，一般和管理費用增加了340萬美元截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022年9月30日主要歸因於2022年5月27日授予的績效單位的非現金薪酬成本、2023年2月28日授予的某些高管LTIP單位的非現金薪酬成本，以及2023年第三季度以140萬美元取消的高管LTIP單位。

 

優先系列 2-發行費用

 

作為反向資本化會計的一部分，我們評估了第二系列優先股安排，確定交易時第二系列優先股的公允價值為6,670萬美元（每股4.84美元），超過了根據2023年12月31日共發行13,787,464股普通股以換取4,600萬美元收益計算的隱含轉換率。因此，超額的公允價值被視為非現金補償，並在合併運營報表中作為優先系列2發行費用入賬。

 

專業費用

 

與2022年9月30日相比，在截至2023年9月30日的九個月中，專業費用減少了約60萬美元。下降的主要原因是包括諮詢、諮詢和法律服務提供商在內的專業服務公司的利用率降低。

 

組織、發行和其他成本

 

在截至2023年9月30日的九個月中，組織、產品和其他成本減少了330萬美元與 2022年9月30日是由於麻省理工學院合併協議的終止以及其他主要歸因於法律和會計費的交易。這被分配給Earn-Out Shares的與合併相關的交易成本部分抵消。

 

- 28 -
目錄

 

房地產資產減值

 

在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了約870萬美元的資產減值費用，這些費用與受延遲復工趨勢或其他影響這些資產的需求驅動因素減少影響的資產有關。

 

   

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

    

$ Change

    

% 變化

  

其他收入（支出）

                                

其他收入

     1,152       46       1,106       NM  

出售房地產的收益（虧損）

     660       (52 )     712       NM  

PPP 貸款豁免

     —       328       (328 )     (100.0 )%

盈餘負債公允價值的變化

     4,628       —       4,628       100.0 %

其他收入總額（支出）

   $ 6,440     $ 322     $ 6,118       NM  

 

其他收入

 

在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與去年同期相比增加了約110萬美元，這主要歸因於2023年9月6日簽訂的賠償費用和解協議。

 

出售房地產的收益（虧損）

 

2023年2月28日，該公司以150萬美元的價格出售了位於新澤西州懷爾德伍德的停車場，房地產銷售收益約為70萬美元。在償還未償還的抵押貸款、利息和交易成本後，該公司獲得了約30萬美元的淨收益。

 

PPP 貸款豁免

 

2022年4月，公司收到小企業管理局的通知，稱第二輪薪資保護計劃貸款已被全額免除，金額為32.8萬美元。這筆貸款的減免在免除當月的合併運營報表中得到確認。

 

盈餘負債公允價值的變化

 

作為合併的一部分，2023年8月確認了盈餘股票的負債，如果在股價方面遇到某些障礙，該負債可能會歸屬。在此期間，公允價值的變化基於公司股價的變化，並反映在收益中。

 

非公認會計準則指標

 

淨營業收入

 

淨營業收入（“NOI”）是作為衡量我們業績的補充指標而列報的。我們認為，NOI為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它重點介紹了房地產層面而不是公司層面對投資組合的定價和需求等運營趨勢。NOI 的計算方法是總收入減去房地產運營費用和財產税。我們在內部使用NOI來評估房地產業績、衡量房地產運營趨勢和估值投資組合中的房產。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算淨資產淨值，因此，我們的淨資產淨值可能無法與其他房地產公司相提並論。不應將NOI視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它沒有反映一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、其他收入和支出的影響，也沒有反映維持物業運營業績所需的資本支出水平的影響，這些支出可能會對我們的運營業績產生重大影響。

 

- 29 -
目錄

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益以及淨虧損與淨虧損的對賬情況，淨虧損是我們在合併財務報表中公佈的公認會計原則下最直接可比的財務指標（以千計）：

 

   

在截至9月30日的三個月中

    

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

  

2022

%

  

2023

  

2022

%

收入

                    

基本租金收入

  

$ 2,009

  

$ 2,293

    

$ 6,040

  

$ 6,466

  

管理收入

  

—

  

—

    

—

  

313

  

租金收入百分比

  

6,054

  

6,058

    

16,340

  

15,243

  
總收入   8,063   8,351  (3.5)%   22,380   22,022  1.6%

減去：

                    

財產税

  

1,802

  

1,806

    

5,300

  

5,486

  

物業運營費用

  

390

  

484

    

1,441

  

1,972

  

淨營業收入

  

$ 5,871

  

$ 6,061

(3.1)%

  

$ 15,639

  

$ 14,564

 7.4%
                     

和解

                    

淨虧損

  

(24,642)

  

(4,692)

    

(31,691)

  

(12,960)

  

出售房地產的虧損（收益）

   —  

52

    

(660)

  

52

  

PPP 貸款豁免

  

—

  

—

    

—

  

(328)

  

其他收入

  

(1,121)

  

(16)

    

(1,152)

  

(46)

  

盈餘負債公允價值的變化

  

(4,628)

  

—

    

(4,628)

  

—

  

利息支出

  

3,618

  

3,675

    

10,893

  

9,477

  

折舊和攤銷

  

2,132

  

2,094

    

6,389

  

6,082

  

一般和行政

  

4,154

  

2,499

    

9,218

  

5,834

  

優先系列 2-發行費用

  

16,101

  

-

    

16,101

   —  

專業費用

  

326

  

478

    

1,121

  

1,761

  

組織、發行和其他成本

  

1,231

  

1,971

    

1,348

  

4,692

  

房地產資產減值

  

8,700

  

-

    

8,700

   —  

淨營業收入

  

$ 5,871

  

$ 6,061

    

$ 15,639

  

$ 14,564

  

 

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

 

扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤反映了所有列報期間的淨收益（虧損），其中不包括以下項目的影響：利息支出、折舊和攤銷以及所得税準備金。適用時，調整後的息税折舊攤銷前利潤還將某些經常性和非經常性項目排除在息税折舊攤銷前利潤之外，包括但不限於處置房地產資產的損益、折舊財產的減值減記、收益負債公允價值的非現金變化、與合併相關的費用和其他支出、結算損益以及股票薪酬支出。

 

我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤便於與其他公司的業績進行比較，因為它不包括某些項目，這些項目在不同行業或同一行業的公司之間可能存在很大差異。例如，利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。公司的税收狀況也可能有所不同，因為它們利用税收優惠的能力不同，也因為它們開展業務的司法管轄區的税收政策。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括折舊和攤銷費用，因為資產類型、用途和成本的差異可能導致公司之間的折舊和攤銷費用存在很大差異。我們排除了所有時期的股票薪酬支出，以解決各公司在記錄薪酬支出方面的巨大差異，因為各公司在發放的獎勵類型和數量上使用股票支付獎勵的方式不同。我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量經營業績的指標，這使我們能夠比較收益並評估債務槓桿率和固定成本覆蓋範圍。

 

下表顯示了我們對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算結果（以千計）：

 

 

    在截至9月30日的三個月中   在截至9月30日的九個月中，  
   

2023

  

2022

  

2023

  

2022

  

（以千計）

                  

淨虧損與歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

                  

淨收益（虧損）

  

$ (24,642)

  

$ (4,692)

  

$ (31,691)

  

$ (12,960)

  

利息支出

  

3,618

  

3,675

  

10,893

  

9,477

  

折舊和攤銷

  

2,132

  

2,094

  

6,389

  

6,082

  

歸屬於公司的息税折舊攤銷前利潤

  

$ (18,892)

  

$ 1,077

  

$ (14,409)

  

$ 2,599

  

組織和提供成本

  

1,231

  

1,971

  

1,348

  

4,692

  

房地產資產減值

  

8,700

   —  

8,700

   —  

優先系列 2-發行費用

  

16,101

   —  

16,101

   —  

收益負債公允價值的變化

  

(4,628)

   —  

(4,628)

   —  

結算賠償責任的收益

  

(1,155)

   —  

(1,155)

   —  

PPP 貸款豁免

   —   —   —  

(328)

  

出售房地產的虧損（收益）

   —  

52

  

(660)

  

52

  

基於股權的薪酬

  

3,052

  

1,168

  

6,135

  

1,752

  

歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤

  

$ 4,409

 

$ 4,268

 

$ 11,432

 

$ 8,767

  

 

流動性和資本資源

 

從歷史上看，我們用於支付運營費用、償還債務和向股東分配資金的主要資金來源將是停車設施租户的租金收入。我們還可能出售我們擁有的房產或對我們擁有的房產進行抵押貸款以籌集資金。

 

自成立以來，我們的每個年度都出現了淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，MIC出現了歸屬於其普通股股東的淨虧損2790萬美元，截至2023年9月30日，MIC擁有約1,870萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。在截至2022年12月31日的年度中，公司發生歸屬於其普通股股東的淨虧損為1,120萬美元，截至2022年12月31日止年度，公司擁有約1,100萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。

 

我們的短期和長期流動性需求將主要包括償還債務、收購資產、開發房地產和資本支出所需的資金。預計將在短期內完成的用於一般延期維護的現有資本支出活動預計將耗資約70萬美元。

 

- 30 -
目錄

 

公司債務

 

2022年3月29日，公司簽訂了信貸協議。2022年，我們使用7,370萬美元的可用容量為我們目前用於各種物業的某些貸款進行再融資，並於2022年6月為收購停車庫提供資金。我們根據信貸協議以美元借款，預計借款將根據有擔保隔夜融資利率（SOFR）、基準利率或替代基準利率按浮動利率支付利息，SOFR貸款的利潤率在1.75％至3.00％之間，或根據根據信貸協議計算的槓桿比率，基準利率貸款的利率為0.75％至2.00％。

 

信貸協議下的義務由我們和其他擔保人擔保。信貸協議包含慣例陳述、擔保、借款條件、契約和違約事件，包括某些契約，這些契約限制或限制我們、運營公司和其他子公司出售或轉讓資產、與其他公司進行合併或合併、設定留置權、進行投資或收購或承擔某些債務的能力，但某些例外情況除外。

 

2022年11月17日，Legacy MIC執行了信貸協議修正案，將信貸協議的到期日延長至2024年4月1日，並在新期限內修訂了某些財務契約。與此次延期有關，Legacy MIC支付了37.5萬美元的延期費（加上費用），該延期費將在信貸協議的新期限內作為合併運營報表的利息支出進行延期和攤銷。在截止日期，公司執行了信貸協議第二修正案。根據第二修正案，KeyBank和貸款人同意以其中規定的有限方式，免除信貸協議中與強制性預付款和某些財務契約有關的某些現有違約事件。此外，信貸協議第二修正案除其他外：

 

 

•

截至收盤，貸款人的承諾總額從7,500萬美元減少到5,870萬美元；
 

•

要求公司或借款人（定義見第二修正案）在收盤時匯出優先管道投資收益中的15,000,000美元，用於償還信貸協議下的未償借款；
 

•

取消了固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）；
 

•

 要求借款基礎利息覆蓋比率（定義見信貸協議）為1.10比1.00；
 

•

 要求公司在包含現金抵押品的賬户中保留至少700萬美元的未支配現金、未支配現金等價物和存款金額，用於支付利息；
  • 要求出資某些不動產作為抵押品，在出售或再融資該房產的同時，公司將此類出售或再融資的收益作為現金抵押品存入KeyBank，作為信貸協議中的現金抵押品；
  • 將適用債務池收益率（定義見信貸協議）從8.0％提高到9.0％；以及
  • 為某些現金抵押品設立了儲備金，用於支付利息。

 

截至2022年12月31日，該公司未遵守管理其債務的協議中所有適用的契約，導致了違約事件。隨後，公司簽訂了第二修正信貸協議，從而豁免了所有現有的違約事件。因此，截至2023年9月30日，根據信貸協議，公司沒有違約。截至2022年12月31日和2023年9月30日，信貸協議下的未償還款額分別為7,370萬美元和5,870萬美元。

 

該公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。由於公司無法遵守信貸協議下的財務契約，該公司的獨立審計師在截至2022年12月31日止年度的公司財務報表報告中加入了一段解釋性段落，説明公司有能力繼續作為 “持續經營”。

 

自成立以來，我們一直出現淨虧損，預計在不久的將來會出現淨虧損，我們有大約6,410萬美元的債務將在一年內到期。我們手頭沒有足夠的現金或可用的流動性來償還到期債務。這些條件和事件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。作為迴應，我們目前正在尋求延長和修正到期債務。但是，我們的計劃受市場條件的約束，不在我們的控制範圍內。因此，不能認為管理層的計劃是可能的，因此並不能緩解人們對我們繼續經營的能力的實質性懷疑。

 

合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額。

 

- 31 -
目錄

 

隨着時間的推移，管理層打算延長和塑造我們的成熟度牆，從而使我們的到期日分散多年。截至2023年9月30日，我們有大量商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）債務，其抗辯條款令人望而卻步，這將限制我們在到期日或任何允許的預還款日之前為CMBS債務再融資的能力。隨着貸款接近到期，我們將評估可供我們使用的最低成本、最靈活的選擇，並相應地為這些貸款進行再融資。如果市場條件不允許我們用長期債務進行再融資，我們的中期意圖是與貸款關係合作，維持週轉資金，以應對即將到期的債務。

 

公司可以為特定投資設立資本儲備。公司還可以（但不是必須）從投資產生的現金流或非清算性銷售交易的淨銷售收益中設立儲備金。營運資金儲備金通常用於為租户改善、租賃佣金和重大資本支出提供資金。我們的貸款人還可能需要營運資金儲備。

 

物質現金需求

 

我們的物質現金需求與運營費用和償債義務有關。我們希望通過停車設施租户的租金以及合併和優先管道投資完成後的淨收益來滿足這些現金需求。如上所述，我們還需要延長信貸協議和其他短期債務的到期日。儘管行使認股權證是潛在的現金來源，但我們目前認為這不太可能，因此在運營計劃中不使用這一假設。

 

為了確保我們有足夠的資金來為運營提供資金並在到期債務時償還到期債務，我們打算評估可供我們選擇的選項，例如再融資和延長信貸協議的到期日，為各種房產的某些當前貸款進行再融資，以及延長和修建我們的到期限，從而使我們的到期日分散在多年內。此外，儘管我們目前無意這樣做，但我們也可能出售我們擁有的房產或對我們擁有的財產進行抵押貸款以籌集資金。

 

我們無法準確預測未來的房地產收購或開發，因為此類收購或開發活動取決於我們注意到的可用機會，也取決於我們成功收購、開發和租賃此類房產的能力。但是，我們已經發現了一系列收購機會，我們認為這些機會是量身定製的、可操作的，同時大部分是場外的，我們的競爭對手無法獲得。截至2023年9月30日，我們已經確定並正在評估資產價值超過3.25億美元的幾個停車設施作為潛在的收購目標。

 

我們於2023年8月25日完成了合併和優先管道投資，據此，我們分別獲得了455萬美元和4,600萬美元的總收益。

 

我們過渡到利潤更高的業務的能力取決於能否實現足以支持我們不斷變化的成本結構的收入水平。如果發生的事件或情況導致我們無法按預期實現運營計劃，則我們可能需要進一步減少公司管理費用或其他運營支出，這可能會對我們實現預期業務目標或獲得額外融資的能力產生不利影響。我們將根據收入和業務目標繼續監控和評估我們的公司管理費用和其他運營費用。如果我們預計我們的實際業績將與我們的運營計劃有所不同，那麼我們相信我們將有足夠的能力制定節省成本的措施來保護資本。無法保證我們會成功實現我們的業務目標，但是，我們相信在這種情況下會有外部資金來源。將來，出於投資或運營目的，我們可能會額外發行普通股、其他與普通股或債務相等的股票證券。未來流動性的數量、時機和組合將取決於我們管理層的判斷、普通股的市場價格和現行利率等因素。未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於促進收入擴張的成本，包括投資我們現有的停車設施、收購額外的停車設施以及我們現有的借款。

 

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目錄

 

現金的來源和用途

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流（千美元）：

 

   

在截至9月30日的九個月中，

  
   

2023

    

2022

  

由（用於）經營活動提供的淨現金

   $ (1,418 )   $ 1,965  

（用於）投資活動的淨現金

   $ (172 )   $ (19,160 )

融資活動提供的淨現金

   $ 9,286     $ 13,082  

   

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較：

 

來自經營活動的現金流

 

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金主要歸因於延期發行成本和其他與合併相關的金額的支付，以及同期利率提高導致支付的利息現金增加。

 

來自投資活動的現金流

 

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金主要歸因於資本支出被2023年2月出售一項停車資產的收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金主要歸因於常規和戰略資本支出以及2022年6月對一項停車資產的收購。

 

來自融資活動的現金流

 

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要歸因於合併和PIPE投資。然後，合併所得款項用於支付1,500萬美元的循環信貸額度、支付交易成本和償還某些抵押貸款。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要來自循環信貸額度的7,370萬美元收益，部分被循環信貸額度產生的5,510萬美元應付票據和貸款費用的償還所抵消。

 

普通股分配

 

2018年3月22日，Legacy MIC暫停支付其普通股的分配。無法保證將來會恢復對公司普通股股東的現金分配。分配的實際金額和時間（如果有）將由公司董事會自行決定，通常將取決於公司董事會認為相關的各種因素。但是，如果確實恢復分配，則可以從其他來源支付全部或部分分配，例如來自股票發行、融資活動、借款的現金流，或者以免除或延期費用的方式支付。該公司尚未對從這些其他來源獲得分配資金的程度設定任何限制。因此，支付的分配金額可能無法反映當前運營產生的現金流，分配可能包括資本回報（而不是資本回報率）。如果公司從運營現金流以外的來源支付分配，則公司可用於投資的資金將減少，股票價值可能會被攤薄。分配水平將由董事會決定，並取決於多個因素，包括當前和預計的流動性需求、預期的運營現金流和税收考慮因素以及董事會認為適用的其他相關項目。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司沒有回購任何股票。在支付優先分配之前，不能對普通股進行現金分紅。

 

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目錄

 

優先股

 

2020年3月24日，公司董事會一致批准暫停支付面值為每股0.0001美元的A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）和1系列可轉換可贖回優先股（“系列1優先股”，連同A系列優先股，“優先股”，面值為每股0.0001美元）的分配；但是，此類分配將繼續根據A系列優先股和系列1優先股的條款進行累計。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，大約 80 萬美元和 60 萬美元 of 應計和未付的A系列優先股分配分別包含在合併資產負債表上的應計優先股分配中。

 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，大約最近 990 萬美元和 720 萬美元合併資產負債表上的應計優先股分配中分別包含億筆應計和未付的第1系列優先股分配。

 

在收盤時，傳統MIC系列1優先股和傳統MIC A系列優先股的每股已發行和流通股均轉換為獲得一股系列1優先股或一股A系列優先股（視情況而定）的權利，其條款與適用的傳統MIC優先股基本相同，唯一的不同是系列1優先股和A系列優先股的股票可轉換為普通股，而不是傳統MIC普通股。

 

2023年6月15日，優先管道投資者分別與FWAC簽訂了優先認購協議，根據該協議，優先管道投資者同意認購和購買，FWAC同意按照其中規定的條款和條件，以每股1,000美元的價格向優先股投資者發行和出售總計46,000股第二系列優先股，總收購價為46,000,000美元。

 

在（a）MIC控制權變更和（b）2023年12月31日，系列2優先股將轉換為12,534,058股普通股，以較早者為準。在首次發行此類股票與將其轉換為普通股之間的這段時間內，第二系列優先股有權按累計10％的年利率獲得股息；前提是如果分配日期發生在該股票原始發行日期一週年之前，則該系列2優先股的持有人應按每股清算優先權1,000美元的10％的累計年利率獲得股息，為期為一年，並將全額支付轉換日期。股息將以實物形式支付，也將在（a）MIC控制權變更和（b）2023年12月31日兩者中較早者轉換為我們的普通股。第二系列優先股的轉換價格為每股普通股3.67美元，但須根據章程中規定的某些事件進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或影響第二系列優先股的類似事件。因此，預計第二系列優先股的總共46,000股將轉換為總共13,787,462股普通股，其中包括（i）根據此類股票的規定價值轉換46,000股第二系列優先股後可發行的12,534,058股普通股；（ii）轉換後可發行的1,253,404股普通股分紅。由於股息的條款和金額是通過合同商定的，因此在合併時，我們記錄了實物支付股息的全部價值460萬美元。

 

搜查令

 

2021年8月25日，Legacy MIC與Color Up簽訂了2021年1月8日股權購買和出資協議所設想的交易，Legacy MIC與Color Up簽訂了認股權證協議，根據該協議，MIC發行了認股權證，以11.75美元的行使價購買最多1,702,128股Legacy MIC普通股每股的總現金收購價格最高為2,000萬美元（“傳統MIC認股權證”）。

 

與合併有關，在首次合併生效後，傳統MIC認股權證立即成為認股權證，以每股7.83美元的行使價購買我們2,553,192股普通股，自收盤之日起可行使。截至截止日期，FWAC、Legacy MIC和Color Up簽訂了認股權證協議的認股權證假設和修正協議（“認股權證假設和修正協議”），根據該協議，公司假設普通股認股權證當時仍未到期且尚未到期，此類普通股認股權證成為公司的普通股認股權證。2023年8月29日，公司與Color Up簽訂了經修訂和重述的認股權證協議，根據該協議，對認股權證協議進行了修訂和重述，以反映合併的影響，並允許Color Up根據Color Up的選擇在無現金基礎上行使認股權證。

 

我們根據每種工具的特徵和規定將認股權證評估為股權或負債。歸類為權益的認股權證自發行之日起按公允價值記入我們的資產負債表，不會對其估值進行進一步調整。我們的管理層使用期權定價模型和假設估算了這些認股權證的公允價值，這些模型和假設基於估值日認股權證或其他工具的個體特徵，以及對未來融資、預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設。截至2023年9月30日，公司發行的所有未償還認股權證，包括傳統MIC認股權證和認股權證，均被歸類為股權。

 

關鍵會計政策

 

Legacy MIC於2023年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年10-K表年度報告包含了我們的關鍵會計政策和估計，包括與房地產投資和收購有關的政策和估計。2023年，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

 

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目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

 

第 4 項。控制和程序

 

(a) 評估披露控制和程序

 

在提交本10-Q表季度報告之前，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚無效。

 

(b) 補救計劃和狀態

 

正如先前在Legacy MIC提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：(i) 會計和財務部門內部缺乏適當的職責分離；(ii) 對用户訪問某些信息系統的缺乏正式和有效的控制，以確保對用户的充分限制和對交易處理應用程序的特權訪問；以及 (iii) 公認會計原則的應用不當。

 

此外，正如FWAC提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中所述，在合併之前，FWAC的管理層發現，FWAC對重大或有債務清償的解釋和核算的控制並未得到有效設計或維持。這種重大疲軟導致FWAC重報了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的中期財務報表。因此，FWAC的管理層在其認為必要時進行了額外的分析，以確保FWAC的財務報表按照公認會計原則編制。我們的管理層得出結論，這一重大缺陷尚未得到糾正。

 

我們的補救工作正在進行中，我們將繼續採取措施實施和記錄政策、程序和內部控制。修復已發現的重大缺陷和加強我們的內部控制環境將需要在2023年及以後付出大量努力。儘管我們認為迄今為止採取的措施和計劃實施的措施將改善我們對財務報告的內部控制，但我們尚未完成所有補救措施。Legacy MIC提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中描述的計劃補救活動凸顯了我們對修復已發現的重大缺陷的承諾，並在提交本季度報告之日基本保持不變。

 

截至2023年9月30日，公司已確定並啟動了以下補救措施：

 

 

●

我們已經僱用並將繼續僱用和培訓更多具有適當經驗水平的會計資源，並在整個財務組織中重新分配職責。這項措施規定了職責分工，並確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性，運用適當的知識和經驗水平。
 

●

我們已經並將繼續對控制權所有者進行教育並加強政策，以確保對用户訪問和特權訪問實施適當的限制。
 

●

我們已經重新評估了會計系統中用户角色的權限，並將訪問權限重新分配給了個人，以建立更適當的職責分工。
 

●

我們已經並將繼續加強關鍵控制措施的內部控制文件，以確保分配編制者和審查人員，併為關鍵控制措施的正式簽署制定政策。
 

●

從2022年第三季度開始，我們成立了正式的披露委員會，以加強管理層對財務報告內部控制的監管，包括披露控制和程序。
 

●

我們提供了會計文獻和研究的訪問權限，使控股所有者能夠評估某些交易的技術會計聲明，並在適當時使用第三方資源。
 

●

通過持續的補救措施，我們在2022年第三和第四季度發現並記錄了某些會計調整，這些調整無論是單獨還是總體而言，對受影響期間的合併財務報表整體而言都不重要。我們持續的補救活動將包括設計直接響應這些會計調整的內部控制政策和慣例。

 

隨着公司繼續評估並努力改善對財務報告的內部控制，公司管理層可能會確定有必要採取額外或不同的措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

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目錄

 

(c) 財務報告內部控制的變化

 

除上述與公司補救措施相關的變化外，我們在2023年第三季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

 

第二部分其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

公司的業務性質使其財產、公司、運營公司和其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除了如上所述或在正常業務過程中引起的例行訴訟外，公司目前沒有受到任何重大訴訟，據其所知，也沒有任何針對公司的重大訴訟受到威脅。

 

參見注釋 N — 承付款和或有開支在第一部分，第 1 項 合併財務報表附註 在本季度報告中，此處以引用方式納入了哪些信息。

 

第 1A 項。風險因素

 

我們的業務面臨許多風險，您應仔細考慮。我們的招股説明書的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述，該部分是我們招股説明書的一部分。這些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的風險摘要包括以下內容：招股説明書中列出的風險因素沒有重大變化，招股説明書以引用方式納入此處。但是，其中描述的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現任何此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

 

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目錄

 

[第 6 項。展品]

 

作為本季度報告的一部分提交的證物列在緊隨此類證物之前的證物索引中，該證物索引以引用方式納入此處。

 

展品編號 展品描述 表單 展覽品或附件 申報日期 文件號

3.1

MIC的公司章程

 8-K 3.1 2023年8月31日 001-40415

3.2

 合併條款（將MIC的名稱更改為 “移動基礎設施公司”) 8-K 3.2 2023年8月31日 001-40415

3.3

 MIC 章程 8-K 3.3 2023年8月31日 001-40415
10.1 Legacy MIC、MIC和Color Up, LLC之間簽訂的截至2023年8月25日的認股權證假設和修正協議 8-K 10.15 2023年8月31日 001-40415

10.2

 MIC與Color Up, LLC簽訂的截至2023年8月29日的經修訂和重述的認股權證協議 8-K 10.16 2023年8月31日 001-40415

10.3#

 截至2023年8月25日，移動基礎設施運營合夥企業、有限合夥企業、Legacy MIC、Legacy MIC、Legacy MIC當事方的各子公司、KeyBank National Association及其當事方的其他金融機構之間的豁免和第二修正案 8-K 10.25 2023年8月31日 001-40415

10.4

移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司有限責任公司績效部門獎勵協議的表格

 S-4/A 10.45 2023年4月11日 333-269231
10.5 移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司有限責任公司 LTIP 單位獎勵協議的表格 S-4/A 10.46 2023年4月11日 333-269231

10.6

移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司有限責任公司 2023 年激勵獎勵計劃

 424B3 N 2023年7月11日 333-269231

10.7

 截至2023年8月25日的註冊權協議，由MIC、FWAC、其附表A中確定的FWAC保薦持有人、附表B中確定的MIC持有人以及附表C中確定的優先持有人之間簽訂的註冊權協議 8-K 10.42 2023年8月31日 001-40415

10.8

 FWAC、贊助商和 Legacy MIC 簽訂的信函協議，截至 2023 年 8 月 25 日 8-K 10.46 2023年8月31日 001-40415

10.9

 優先訂閲協議的表格 424B3 K 2023年7月11日 333-269231
10.10 移動基礎設施運營公司有限責任公司協議 8-K 10.50 2023年8月31日 001-40415
10.11 本公司賠償協議的表格 S-4/A 10.60 2023年4月11日 333-269231
31.1* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證        
31.2* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證        
32.1** 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證        
32.1** 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證        
101.INS* 內聯 XBRL 實例文檔        
101.SCH* 內聯 XBRL 分類擴展架構 Linkbase 文檔        
101.CAL* 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔        
101.DEF* 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔        
101.LAB* 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔        
101.PRE* 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔        

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

        

 

*

  

隨函附上。
**   隨函提供
#   根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品或附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和時間表的副本。

 

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目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

移動基礎設施公司
     
日期：2023 年 11 月 13 日

來自：

/s/ 曼努埃爾·查韋斯
   

曼努埃爾·查韋斯
   

首席執行官
 

 

 （首席執行官）
     
日期：2023 年 11 月 13 日

來自：

//斯蒂芬妮·霍格
   

斯蒂芬妮·霍格
   

總裁兼首席財務官
 

 

 （首席財務和會計官）
     

 

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