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會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：customerb 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：customerb 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員印度：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員印度：最大的客户是會員2023-01-012023-09-300001841925印度：最大的客户兩位會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員印度：最大的客户是會員2022-01-012022-12-310001841925印度：2023 年就業激勵激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-220001841925印度：2023 年就業激勵激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-210001841925印度：2023 年就業激勵激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001841925印度：2021年綜合股權激勵計劃成員2022-06-212022-06-210001841925印度：2021年綜合股權激勵計劃成員2022-06-210001841925印度：2021年綜合股權激勵計劃成員2023-07-012023-07-010001841925印度：2021年綜合股權激勵計劃成員印度：第 16 節軍官成員2023-07-012023-07-010001841925印度：2021年綜合股權激勵計劃成員印度：Nonsection16 軍官會員2023-07-012023-07-010001841925美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001841925美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001841925美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001841925美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001841925印度：2022 年綜合股權激勵計劃成員2023-07-012023-09-300001841925印度：2022 年綜合股權激勵計劃成員2022-07-012022-09-300001841925印度：2022 年綜合股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001841925印度：2022 年綜合股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001841925印度：Clasbunvested Units 成員2023-07-012023-09-300001841925印度：Clasbunvested Units 成員2022-07-012022-09-300001841925印度：Clasbunvested Units 成員2023-01-012023-09-300001841925印度：Clasbunvested Units 成員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001841925印度：CommonClass V 成員2023-07-012023-09-300001841925印度：CommonClass V 成員2022-07-012022-09-300001841925印度：CommonClass V 成員2023-01-012023-09-300001841925印度：CommonClass V 成員2022-01-012022-09-300001841925印度：公共認股權證成員2023-07-012023-09-300001841925印度：公共認股權證成員2022-07-012022-09-300001841925印度：公共認股權證成員2023-01-012023-09-300001841925印度：公共認股權證成員2022-01-012022-09-300001841925印度：私人認股權證會員2023-07-012023-09-300001841925印度：私人認股權證會員2022-07-012022-09-300001841925印度：私人認股權證會員2023-01-012023-09-300001841925印度：私人認股權證會員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001841925US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001841925US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001841925US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001841925印度：衍生責任成員2023-07-012023-09-300001841925印度：衍生責任成員2022-07-012022-09-300001841925印度：衍生責任成員2023-01-012023-09-300001841925印度：衍生責任成員2022-01-012022-09-300001841925印度：EscrowShares會員2023-07-012023-09-300001841925印度：EscrowShares會員2022-07-012022-09-300001841925印度：EscrowShares會員2023-01-012023-09-300001841925印度：EscrowShares會員2022-01-012022-09-300001841925印度：可轉換債務成為普通股普通股成員2023-07-012023-09-300001841925印度：可轉換債務成為普通股普通股成員2022-07-012022-09-300001841925印度：可轉換債務成為普通股普通股成員2023-01-012023-09-300001841925印度：可轉換債務成為普通股普通股成員2022-01-012022-09-300001841925US-GAAP：後續活動成員2023-11-030001841925US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-200001841925US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001841925US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-202023-10-200001841925印度：TenderedWarrantsMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-10-200001841925印度：TenderedWarrantsMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001841925US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-200001841925US-GAAP：後續活動成員印度：未投標的認股權證會員2023-11-090001841925US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-11-092023-11-09
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內________ 到 ________
委員會檔案編號 001-40481
___________________________________________________________________
獨立半導體有限公司
___________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
88-1735159
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
32《旅程》
Aliso Viejo, 加利福尼亞

92656
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(949) 608-0854
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種每個交易所的名稱
哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元印度的納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x
截至2023年11月7日，註冊人的A類和V類普通股的已發行股票數量為 161,304,121（不包括託管中持有的1,725,000股A類股票和受限制性股票獎勵的79,926股A類股票）以及 18,994,328，分別地。

目錄
獨立半導體有限公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面
第一部分財務信息
2
第 1 項。
截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表（未經審計）
2
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
綜合虧損簡明合併報表
4
股東權益和非控股權益變動簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
36
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分。其他信息
48
第 1 項。
法律訴訟
48
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
48
第 3 項。優先證券違約
48
第 4 項。礦山安全披露
48
第 5 項。其他信息
48
第 6 項。
展品
48
簽名
50


1
目錄
前瞻性陳述

本報告包含 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條的含義）。此類陳述包括但不限於有關公司未來業務和財務表現及前景的陳述，以及其他以 “可能的結果”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“應該”、“可能”、“可能” 或類似含義的詞語標識的其他陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念和預期，本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，通常是我們無法控制的。由於多種因素，實際業績和事件發生時機可能與預期業績或此類前瞻性陳述中表達的其他預期存在重大差異，這些因素包括：宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升以及信貸和金融市場的波動；公司對合同製造和外包供應鏈的依賴以及半導體和製造能力的可用性；競爭產品和定價壓力；公司的獲勝能力競爭性投標選擇流程和實現更多設計勝利；公司已經進行或可能進行的任何收購的影響，包括其成功整合收購業務的能力，以及任何收購的預期收益可能無法完全實現或需要比預期更長的時間才能實現的風險；管理層開發、營銷和獲得接受新技術和增強產品以及向新技術和市場擴張的能力；貿易限制和貿易緊張局勢；以及公司目標中的政治或經濟不穩定性市場；烏克蘭和中東持續衝突的影響；以及公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的其他因素（包括其中在 “風險因素” 下確定的因素），因為這些風險因素可能會在公司提交的其他公開報告中不時被修改、補充或取代 SEC. Indie警告説，上述因素清單並不是排他性的。

此處列出的所有信息僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司不打算或有義務更新本報告或其他公開文件中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本10-Q表季度報告中提及的 “獨立公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司獨立半導體公司及其合併子公司，或者（如果是在2021年6月與Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.（“TB2”）完成業務合併（“交易”）之前）提及我們的前任 Ay Dee Kay, LLC，加利福尼亞的一家有限責任公司（“ADK LLC”）。除股票金額、每股金額或上下文另有要求外，所有提及的美元金額均以千計。

1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
獨立半導體有限公司
簡明的合併資產負債表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$160,648 $321,629 
限制性現金— 250 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元462023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
43,476 26,441 
庫存，淨額39,505 13,256 
預付費用和其他流動資產26,304 12,290 
流動資產總額269,933 373,866 
財產和設備，淨額25,913 15,829 
無形資產，淨額196,424 63,117 
善意309,525 136,463 
經營租賃使用權資產14,135 12,055 
其他資產和存款3,594 2,021 
總資產$819,524 $603,351 
負債和股東權益
應付賬款$19,617 $14,186 
應計工資負債13,057 11,541 
應計費用和其他流動負債104,857 13,159 
無形資產合同負債6,517 9,377 
當前的債務負債4,910 15,700 
流動負債總額148,958 63,963 
長期債務，扣除流動部分156,472 155,699 
認股權證責任52,024 45,398 
無形資產合同負債，扣除流動部分— 4,177 
遞延所得税負債，非流動15,711 7,823 
經營租賃負債，非當期10,867 10,115 
其他長期負債22,650 1,844 
負債總額406,682 289,019 
承付款和或有開支（注17）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
A 類普通股，$0.0001面值， 400,000,000和 250,000,000授權股份， 155,815,268和 129,265,882已發行的股票， 153,516,074和 126,824,465截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為。
15 13 
V 類普通股，美元0.0001面值， 40,000,000授權股份， 18,994,332和 21,381,476分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還。
2 2 
額外的實收資本780,627 568,564 
累計赤字(346,786)(243,816)
累計其他綜合虧損(20,343)(11,951)
indie 的股東權益413,515 312,812 
非控股權益(673)1,520 
股東權益總額412,842 314,332 
負債和股東權益總額$819,524 $603,351 
參見簡明合併財務報表的附註。

2
目錄
獨立半導體有限公司
簡明合併運營報表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
產品收入$53,363 $24,425 $132,471 $62,963 
合同收入7,113 5,591 20,565 14,807 
總收入60,476 30,016 153,036 77,770 
運營費用：
銷售商品的成本35,187 14,970 91,370 44,340 
研究和開發41,594 30,229 120,226 88,195 
銷售、一般和管理19,841 10,676 55,292 35,403 
運營費用總額96,622 55,875 266,888 167,938 
運營損失(36,146)(25,859)(113,852)(90,168)
其他收入（支出），淨額：
利息收入1,858 612 6,147 820 
利息支出(2,242)(166)(6,534)(491)
認股權證公允價值變動所產生的收益（虧損）15,660 (19,059)(6,626)48,595 
或有對價公允價值變動產生的收益（虧損）和與收購相關的滯留3,535 (121)4,208 3,546 
其他收入（支出）(692)24 (263)3 
其他收入（支出）總額，淨額18,119 (18,710)(3,068)52,473 
所得税前淨虧損(18,027)(44,569)(116,920)(37,695)
所得税優惠（費用）(650)(863)2,714 665 
淨虧損(18,677)(45,432)(114,206)(37,030)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(1,580)(7,825)(11,236)(6,022)
歸屬於獨立半導體公司的淨虧損$(17,097)$(37,607)$(102,970)$(31,008)
歸屬於普通股的淨虧損——基本$(17,097)$(37,607)$(102,970)$(31,008)
歸屬於普通股的淨虧損——攤薄$(17,097)$(37,607)$(102,970)$(31,008)
歸屬於普通股的每股淨虧損——基本$(0.12)$(0.31)$(0.73)$(0.27)
歸屬於普通股的每股淨虧損——攤薄$(0.12)$(0.31)$(0.73)$(0.27)
已發行普通股的加權平均值—基本
146,962,717 120,507,152 140,198,899 116,272,459 
已發行普通股的加權平均值——攤薄
146,962,717 120,507,152 140,198,899 116,272,459 


參見簡明合併財務報表的附註。

3
目錄
獨立半導體有限公司
綜合虧損的簡明合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損$(18,677)$(45,432)$(114,206)$(37,030)
其他綜合損失：
外幣折算調整(10,830)(9,809)(8,392)(16,818)
綜合損失(29,507)(55,241)(122,598)(53,848)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(1,449)(7,727)(10,576)(5,784)
歸屬於獨立半導體公司的綜合虧損$(28,058)$(47,514)$(112,022)$(48,064)
參見簡明合併財務報表的附註。

4
目錄


獨立半導體有限公司
股東權益和非控股權益簡明合併報表
（金額以千計，單位和股份金額除外）
（未經審計）
普通股
A 級		普通股
第五類		額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損歸屬於獨立半導體公司的股東權益總額非控股權益股東權益總額
股份 金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額108,181,781 $11 30,448,081 $3 $514,891 $(200,416)$(1,443)$313,046 $(21,189)$291,857 
股權獎勵的歸屬250,378 — — — — — — — — — 
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使1,250,878 — — — (188)— — (188)259 71 
從V類到A類的每次交易所的發行量2,224,148 — (2,224,148)— (2,345)— — (2,345)2,345 — 
發放 earn out 獎勵3,070,494 — 1,895,879 — 872 — — 872 (872)— 
基於股份的薪酬— — — — 10,742 — — 10,742 — 10,742 
淨收入— — — — — 10,833 — 10,833 2,873 13,706 
外幣折算調整— — — — — — 863 863 21 884 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額114,977,679 $11 30,119,812 $3 $523,972 $(189,583)$(580)$333,823 $(16,563)$317,260 
股權獎勵的歸屬136,306 — — — — — — — — — 
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使443,160 — — — (204)— — (204)205 1 
基於股份的薪酬— — — — 7,093 — — 7,093 — 7,093 
從V類到A類的每次交易所的發行量3,737,109 1 (3,737,109)— (3,054)— — (3,053)3,054 1 
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位29,358 — — — — — — — — — 
淨虧損— — — — — (4,235)— (4,235)(1,070)(5,305)
外幣折算調整— — — — — — (7,872)(7,872)119 (7,753)
截至2022年6月30日的餘額119,323,612 $12 26,382,703 $3 $527,807 $(193,818)$(8,452)$325,552 $(14,255)$311,297 
股權獎勵的歸屬196,630 — — — — — — — — — 

5
目錄


獨立半導體有限公司
股東權益和非控股權益簡明合併報表
（金額以千計，單位和股份金額除外）
（未經審計）
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使275,934 — — — (615)— — (615)643 28 
基於股份的薪酬— — — — 7,893 — — 7,893 — 7,893 
從V類到A類的每次交易所的發行量2,633,027 1 (2,633,027)— (2,361)— — (2,360)2,361 1 
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位37,205 — — — — — — — — — 
與市場股票發行相關的發行1,506,892 — — — 12,273 — — 12,273 — 12,273 
淨虧損— — — — — (37,607)— (37,607)(7,825)(45,432)
外幣折算調整— — — — — — (9,809)(9,809)98 (9,711)
截至2022年9月30日的餘額123,973,300 $13 23,749,676 $3 $544,997 $(231,425)$(18,261)$295,327 $(18,978)$276,349 

普通股
A 級		普通股
第五類		額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損歸屬於獨立半導體公司的股東權益總額非控股權益股東權益總額
股份 金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額126,824,465 $13 21,381,476 $2 $568,564 $(243,816)$(11,951)$312,812 $1,520 $314,332 
股權獎勵的歸屬95,160 — — — — — — — — — 
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使836,984 — — — (148)— — (148)167 19 
從V類到A類的每次交易所的發行量1,551,531 — (1,551,531)— (2,653)— — (2,653)2,653 — 
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位74,817 — — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 8,372 — — 8,372 — 8,372 
與市場股票發行相關的發行3,316,198 — — — 34,194 — — 34,194 — 34,194 
因收購GEO半導體公司而發行的股票6,868,768 1 — — 74,176 — — 74,177 1,380 75,557 
因收購 Silicon Radar GmbH 而發行的股票982,445 — — — 9,585 — — 9,585 249 9,834 
淨虧損— — — — — (72,746)— (72,746)(9,220)(81,966)

6
目錄


獨立半導體有限公司
股東權益和非控股權益簡明合併報表
（金額以千計，單位和股份金額除外）
（未經審計）
外幣折算調整— — — — — — (1,500)(1,500)(705)(2,205)
截至2023年3月31日的餘額140,550,368 $14 19,829,945 $2 $692,090 $(316,562)— $(13,451)$362,093 $(3,956)$358,137 
股權獎勵的歸屬87,542 — — — — — — — — — 
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使1,773,903 — — — 6,187 — — 6,187 582 6,769 
與實現某些或有對價有關的發行73,311 — — — 608 — — 608 — 608 
從V類到A類的每次交易所的發行量835,613 — (835,613)— (1,500)— — (1,500)1,500 — 
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位13,032 — — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 10,272 — — 10,272 — 10,272 
與市場股票發行相關的發行1,903,302 — — — 17,804 — — 17,804 — 17,804 
淨虧損— — — — — (13,127)— (13,127)(436)(13,563)
外幣折算調整— — — — — — 3,938 3,938 1,234 5,172 
截至2023年6月30日的餘額145,237,071 $14 18,994,332 $2 $725,461 $(329,689)$(9,513)$386,275 $(1,076)$385,199 
股權獎勵的歸屬489,118 — — — — — — — — — 
股權獎勵每淨結算的發行量和股票期權的現金行使807,415 — — — (383)— — (383)383 — 
每次交易所向A類交易所發行ADK LLC單位77,318 — — — (6)— — (6)6 — 
基於股份的薪酬— — — — 11,577 — — 11,577 — 11,577 
因每次收購GEO Semiconductor Inc而解除調整滯留金而發行的股票291,366 — — — 2,522 — — 2,522 129 2,651 
因收購Exalos而發行的股票
6,613,786 1 — — 41,456 — — 41,457 1,334 42,791 
淨虧損— — — — — (17,097)— (17,097)(1,580)(18,677)

7
目錄


獨立半導體有限公司
股東權益和非控股權益簡明合併報表
（金額以千計，單位和股份金額除外）
（未經審計）
外幣折算調整— — — — — — (10,830)(10,830)131 (10,699)
截至2023年9月30日的餘額153,516,074 $15 18,994,332 $2 $780,627 $(346,786)$(20,343)$413,515 $(673)$412,842 

參見簡明合併財務報表的附註。

8
目錄
獨立半導體有限公司
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(114,206)$(37,030)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷26,475 11,170 
增加庫存的攤銷5,315 — 
庫存減值費用478 1,192 
基於股份的薪酬 36,571 30,845 
折扣攤銷和債務發行成本747 226 
壞賬— 24 
認股權證公允價值變動所致（收益）虧損
6,626 (48,595)
或有對價和收購相關滯留款公允價值變動產生的收益
(4,208)(3,546)
貨幣遠期合約公允價值變動造成的（收益）虧損
298 (211)
延期的 City Semi— 203 
遞延所得税負債(8,731)1,532 
使用權資產的攤銷1,917 1,463 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(13,048)(8,854)
庫存(12,489)(2,406)
應付賬款(654)2,945 
應計費用和其他流動負債(1,284)1,587 
應計工資負債110 (843)
遞延收入(1,070)93 
預付費和其他流動資產(13,896)(6,129)
經營租賃負債(1,670)(1,159)
其他長期負債4,742 (1,322)
用於經營活動的淨現金(87,977)(58,815)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(8,580)(4,508)
業務合併，扣除獲得的現金(94,989)(8,705)
用於投資活動的淨現金(103,569)(13,213)
來自融資活動的現金流：
普通股發行/市場發行的收益51,998 12,273 
發行普通股/市場發行的發行成本— (273)
發行短期債務的收益1,717 1,059 
償還債務債務(12,514)(1,404)
為融資軟件付款(7,037)(3,224)
企業合併延期付款— (5,000)
City Semi 遞延薪酬的支付— (1,000)
行使股票期權的收益31 100 
融資活動提供的淨現金34,195 2,531 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(3,880)804 

9
目錄
現金和現金等價物的淨減少(161,231)(68,693)
期初現金、現金等價物和限制性現金321,879 219,464 
期末現金、現金等價物和限制性現金$160,648 $150,771 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$3,807 $218 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買應計但未支付的財產和設備$243 $275 
為企業合併而發行的普通股的公允價值$128,182 $— 
可用於企業合併的普通股的公允價值$23,479 $— 
業務合併的或有考慮因素$86,297 $8,204 
企業合併的購買對價應計金額$4,264 $9,674 
參見簡明合併財務報表的附註。

10
目錄
獨立半導體有限公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千計，單位和股份金額以及每單位和每股金額除外）
（未經審計）
1.    業務性質和陳述基礎

出於會計目的，indie Semiconductor, Inc.（“獨立公司”）及其前身Ay Dee Kay, LLC、加利福尼亞有限責任公司（“ADK LLC”）及其子公司在此統稱為 “公司”。該公司為高級駕駛輔助系統（“ADAS”）、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。該公司專注於跨激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺等多種模式的邊緣傳感器。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在將艙內體驗轉變為鏡像和無縫連接人們每天依賴的移動平臺。Indie 是一級汽車供應商的認可供應商，其平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。indie 總部位於加利福尼亞州阿里索維耶荷，在德克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、阿根廷科爾多瓦、匈牙利布達佩斯、德國德累斯頓、奧得河法蘭克福、慕尼黑和紐倫堡、英格蘭劍橋、蘇格蘭愛丁堡、瑞士施利倫、摩洛哥拉巴特、以色列海法、加拿大魁北克市、韓國首爾、日本東京設有設計中心和銷售辦事處以及中國各地的多個地點。該公司聘請分包商來生產其產品。這些分包商大多數位於亞洲.

市場協議的執行

2022 年 8 月 26 日，公司與 B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC 和 Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “銷售代理商”）簽訂了與其 A 類普通股（面值 $）相關的市場發行協議（“ATM 協議”）0.0001每股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，公司可以發行和出售總髮行價最高為美元的A類普通股150,000不時通過銷售代理，充當公司的代理人或委託人。該公司之所以實施該計劃，是因為它為資本市場提供了靈活性，並最好地滿足了其股權資本需求。截至2023年9月30日，獨立遊戲已籌集總收益為美元70,339併發行 7,351,259A類普通股，平均每股銷售價格為美元9.57通過這個程序有大約 $79,661可用於將來根據自動櫃員機協議發行。

最近的收購
2023年2月9日，獨立公司簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，特拉華州的一家公司兼獨立公司的全資子公司Gonzaga Merger Sub Inc. 與特拉華州的一家公司（“GEO”）合併併入了GEO Semiconductor Inc.，GEO作為獨立公司的全資子公司繼續存在。該交易的總對價包括 (i) $93,448現金（包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金）；（ii）獨立發行的 6,868,768A類普通股，公允價值為美元75,556；(iii) 1,907,180獨立A類普通股，公允價值為美元20,979下次付款 24用於調整和賠償扣留的幾個月；以及 (iv) 公允價值為美元的收益63,093收盤時以現金或獨立A類普通股支付，前提是要在2024年9月30日之前實現某些與地緣相關的收入目標。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易已於2023年3月3日完成。
2023年2月21日，公司的全資子公司Symeo GmbH（“Symeo”）完成了對Silicon Radar GmbH（“Silicon Radar”）所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、公司和Silicon Radar已發行股本持有人達成的股票購買協議完成的。最後的對價包括 (i) $9,245現金（包括收盤時應付的債務和扣除收購的現金），（ii）獨立發行的 982,445收盤時A類普通股的股票，公允價值為美元9,834；以及 (iii) 公允價值為美元的或有對價9,979收盤時，以現金或A類普通股支付，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現了某些基於收入的里程碑。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
2023年9月18日，公司的全資子公司Ay Dee Kay Ltd. 根據獨立公司、Ay Dee Kay Ltd. 和Exalos所有股東之間的股票銷售和購買協議，完成了對瑞士公司Exalos AG（“Exalos”）的收購，根據該協議，Ay Dee Kay Ltd.收購了Exalos的所有已發行普通股。閉幕審議包括 (i) 獨立發行的 6,613,786收盤時A類普通股的股票，公允價值為美元42,791; (ii) 公允價值為美元的或有對價13,225收盤時，以現金或股票支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑；以及（iii）預留金額為美元2,500視乎而定

11
目錄
最終發行自收購之日起12個月，並以A類普通股的形式支付。收購價格受股份銷售和購買協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
參見注釋 2 — 業務合併以獲取有關這些收購的更多描述。

公司章程修正案

獨立遊戲於2023年6月21日舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了對公司現有的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加A類普通股的授權股票數量，面值美元0.0001每股，來自 250,000,000到 400,000,000（“修正案”）。

董事會此前批准了該修正案，但須經股東在年會上批准。在股東批准修正案後，公司準備了一份經修訂和重述的公司註冊證書，以反映該修正案。經修訂和重述的公司註冊證書於2023年6月22日向特拉華州國務卿提交後生效。

風險和不確定性

最近的中東衝突及其影響造成了全球政治和經濟的不確定性。公司正在密切關注事態發展，包括對公司業務、客户、供應商、員工以及在以色列、中東和其他地方的業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對獨立遊戲的影響可能會發生變化。

請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告第一部分第1A項，標題為”風險因素” 瞭解有關我們的風險和不確定性的更多信息。

演示基礎

簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些附註中對適用指南的任何提法都是指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中規定的權威的美國公認會計準則。簡明的合併財務報表包括公司控股子公司ADK LLC的簡明合併賬目，其中 89截至2023年9月30日，％歸獨立遊戲所有。ADK LLC的簡明合併財務報表包括其全資子公司獨立服務公司、獨立有限責任公司和獨立城市有限責任公司、所有加州實體、根據蘇格蘭法律註冊成立的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、Indie GmbH和Symeo GmbH（兩者均為根據德國法律註冊的私人有限責任公司）、Exalos AG（根據瑞士法律組建的股份有限公司）、Indie Kft 是一家根據匈牙利法律註冊成立的有限責任公司 Teraxion Inc.，一家公司根據加拿大法律註冊成立的獨立半導體以色列有限公司、根據以色列法律註冊成立的私人有限公司、Ay Dee Kay S.A.（根據阿根廷法律註冊成立的有限責任公司）、摩洛哥獨立半導體摩洛哥公司、日本法律規定的有限責任公司印度半導體日本KK、獨立半導體韓國分公司、韓國法律規定的有限責任公司、無錫英迪微電子（“無錫”），一家中國實體 55% 投票受控和 38截至2023年9月30日，公司及無錫的全資子公司蘇州英迪半導體、香港英迪半導體有限公司和上海紫影微電子有限公司的持股百分比

合併中取消了子公司的所有重要公司間賬户和交易。歸屬於公司非全資子公司的非控股權益在簡明合併資產負債表中與股東權益（赤字）分開列報，在簡明合併運營報表和簡明合併股東權益（赤字）和非控股權益表中作為非控股權益單獨列報。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是，管理層認為，財務信息反映了所有調整，包括

12
目錄
屬於正常的經常性質，是公允列報公司在報告期內的經營業績、財務狀況和現金流所必需的。公司在過渡期內的經營業績、財務狀況和現金流不一定代表全年的預期業績。這些信息應與公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，indie是一家 “新興成長型公司”，並選擇從中受益新的或經修訂的財務會計準則的延長過渡期。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股的市值超過7億美元，因此，從2023年12月31日起，公司將不再有資格獲得新興成長型公司地位。因此，公司將受到某些披露要求的約束，這些要求不適用於作為新興成長型公司的公司，包括利用這種延長的過渡期的能力。

重要會計政策

公司的重要會計政策在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

最近通過的會計公告
2016年6月，作為亞利桑那州立大學2016-13年度的一部分，財務會計準則委員會修訂了與金融工具減值有關的指導方針，金融工具—信用損失（主題326）：金融信貸損失的衡量 樂器，它用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法，在該模型中，公司根據預期信用損失的估計確認備抵金。該ASU要求各實體根據預期損失而不是已發生的損失來衡量某些金融工具的減值，包括應收賬款。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用，並將於 2023 年開始對公司生效。公司自2023年1月1日起採用該指導方針，對其簡明合併財務報表的影響並不大。

13
目錄
2.    業務合併

該公司於2023年2月收購了硅雷達，於2023年3月收購了GEO，並於2023年9月收購了Exalos。這些收購是根據收購日的估計公允價值將收購對價分配給收購的淨資產來記錄的。收購的收購對價超過所收購淨資產公允價值的部分記為商譽。 以下是截至2023年9月30日，收購對價對硅雷達、GEO和Exalos收購的資產和承擔的負債的初步分配：

Exalos硅雷達地理
收購價格-已支付的現金對價$— $8,653 $91,076 
購買價格-應計現金對價— 800 3,464 
減去：獲得的現金(3,439)(208)(1,092)
淨現金對價$(3,439)$9,245 $93,448 
收購價格-發行的股權對價（普通股）$42,791 $9,834 $75,556 
收購價格-可發行股權對價（普通股）2,500 — 20,979 
總股權對價$45,291 $9,834 $96,535 
或有考慮$13,225 $9,979 $63,093 
淨對價$55,077 $29,058 $253,076 
假設淨資產和負債的估計公允價值：
現金以外的流動資產$4,408 $3,146 $19,560 
財產和設備1,001 2,351 178 
開發的技術7,968 4,795 61,522 
過程中的研究與開發7,968 4,795 14,943 
客户關係5,312 3,425 31,847 
待辦事項664 411 3,010 
商標名稱3,984 2,055 3,990 
增加運營租賃資產使用權664 — — 
其他非流動資產— 17 10 
流動負債(3,541)(1,585)(6,084)
遞延收入— (512)— 
遞延所得税負債，非流動(5,330)(2,689)(3,672)
其他非流動負債— (682)(711)
收購的淨資產的公允價值總額$23,098 $15,527 $124,593 
善意$31,979 $13,531 $128,483 

在完成對交易當日存在的事實和情況的更詳細分析後，Silicon Radar、GEO和Exalos業務合併所記錄的淨資產的估計公允價值的變化將改變收購價格的分配。衡量期內購置分配的後續重大變化將記錄在確定調整金額的報告期內。

對於Silicon Radar、GEO和Exalos的收購，根據管理層的判斷和估計，貿易應收賬款和應付賬款以及其他流動和非流動資產和負債以及遞延收入均按現有賬面價值估值，因為它們代表了這些物品在收購之日的公允價值。

由於與Silicon Radar、GEO和Exalos相關的收購是最近進行的，鑑於交易規模、有待獲得和分析的重要信息以及Exalos和Silicon Radar都位於外國司法管轄區的事實，公司對收購價格分配的公允價值估計是初步的，可能會在允許的衡量期內發生變化，這取決於公司獲得和分析的信息

14
目錄
截至收購之日已經存在，這是確定所收購資產和承擔負債的公允價值所必需的，但自收購之日起不得超過一年。截至2023年11月9日，公司尚未最終確定分配給各種資產和負債的公允價值，包括但不限於庫存、不動產、廠房和設備、可識別的無形資產、其他資產、遞延所得税、商譽、税收不確定性、應付所得税和其他負債。具體而言，在對收購的無形資產進行估值時，公司使用公開的基準信息以及包括市場參與者假設在內的各種其他假設來確定初步價值。在計量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致對商譽和遞延所得税進行重大調整。
收購硅雷達有限公司
2023年2月21日，該公司的全資子公司Symeo完成了對Silicon Radar所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、公司和Silicon Radar已發行股本持有人達成的股票購買協議完成的。最後的對價包括 (i) $9,245現金（包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金），（ii）大約 982,445公司A類普通股的股票，公允價值為美元9,834，以及（iii）以現金或A類普通股支付的或有對價，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現了某些基於收入的里程碑。該或有對價的公允價值為美元9,9792023 年 2 月 21 日。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
該公司支付的溢價（即商譽）高於所收購的有形資產和已確定的無形資產的公允價值，因為此次收購為公司帶來了一支在雷達系統方面擁有豐富經驗的工程開發團隊，預計這將擴大獨立遊戲進入雷達市場的範圍，使公司能夠在一級客户中抓住戰略機遇。出於税收目的，商譽預計不可扣除。
獨立公司承擔了各種與收購相關的成本，這些費用主要是法律費用，記錄在S中銷售、一般和行政開支。產生的總成本為 $717在截至2023年9月30日的九個月中。在截至2023年9月30日的三個月中，產生的總成本為 非實質的.
公司保留調整滯留權，目的是為收盤時金額的任何調整提供擔保。扣留期延長至 12自截止日期起幾個月，將以現金結算。
收盤時轉移的總收購對價還包括公允價值為美元的或有對價9,979截至收購之日。或有對價的收購日期公允價值是根據公司對實現業績目標概率的評估確定的，業績目標最終使公司有義務向賣方轉移額外對價。或有對價由兩部分組成，均以 Silicon Radar 實現一定的收入目標為前提。兩筆款項均可支付，最高限額為$9,000，在達到收入門檻時5,000對於 十二個月期限截至2024年2月21日，達到收入門檻為美元7,000對於 十二個月期限分別於2025年2月21日結束。在獨立遊戲的選舉中，這兩筆款項均以現金或普通股支付。如果獨立遊戲選擇支付普通股，則通過普通股支付可發行的股票數量等於收益除以成交量加權平均價格（“VWAP”） 20在付款到期日之前結束的天數。任何未償或有對價負債的公允價值將在每個報告期末進行重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在簡明合併運營報表中確認。這筆盈餘負債的第一部分反映在 應計費用和其他流動負債第二部分反映在 其他長期負債在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中。
Silicon Radar的初步財務信息未披露，因為業績對公司的簡明合併財務報表並不重要。

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目錄
收購 GEO 半導體公司
2023年2月9日，獨立公司簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，特拉華州的一家公司、獨立公司的全資子公司Gonzaga Merger Sub Inc. 將與特拉華州的一家公司GEO Semiconductor Inc. 合併併入特拉華州的一家公司，GEO 作為獨立公司的全資子公司繼續存在。該交易的總對價包括 (i) $93,448現金（包括收盤時的應計現金對價和扣除收購的現金）；（ii）獨立發行的 6,868,768收盤時A類普通股的股票，公允價值為美元75,556；(iii) 1,907,180收盤時A類普通股的股票，公允價值為美元20,979在未來 24 個月內為調整和延期賠償而支付；以及 (iv) 公允價值為美元的或有對價63,093收盤時以現金或A類普通股支付，前提是要在2024年9月30日之前實現某些與地緣相關的收入目標。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易於2023年3月3日完成。
GEO與主要的圖像傳感器供應商合作，並參與了多個電動汽車和自動駕駛汽車項目。其產品包括三代特定應用的攝像頭視頻處理器，包括側重於觀看（視頻投射到顯示屏上並由駕駛員查看）和傳感器（使用先進的計算機視覺和機器學習算法處理視頻以輔助駕駛員）。支持這兩個關鍵類別的獨特能力有望使獨立遊戲能夠在從簡單的備用攝像頭到完整的自動駕駛平臺等各種應用中提供解決方案。因此，Indie支付的溢價（即商譽）高於所收購的有形和可識別的無形資產的公允價值，因為預計此次收購將繼續加強獨立公司在ADAS和自動駕駛汽車市場的擴張。出於税收目的，商譽預計不可扣除。
獨立公司承擔了各種與收購相關的成本，這些費用主要是法律費用，記錄在S中銷售、一般和行政開支。產生的總成本為 $2,467在截至2023年9月30日的九個月中。在截至2023年9月30日的三個月中，產生的總成本為 非實質的.
公司保留賠償和調整扣留金，目的是為收盤時金額的任何調整提供擔保。賠償扣留期延長至 24距離截止日期的週年紀念日還有幾個月。賠償滯留款將通過轉賬至以下方式解決 1,566,472公司A類普通股的股份。補償金的公允價值為 $17,231截至收購之日。調整阻滯代表最多 340,708公司股票的股份及其期限延長至 60自截止日期起的天數。調整扣留款的公允價值為美元3,748截至收購之日。任何未償負債的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在合併運營報表中確認。2023 年 7 月 7 日，調整滯留金已結清， 291,366A類普通股的發行最終公允價值為美元2,651。因此，調整滯留金的公允價值減少為 零在截至2023年9月30日的三個月中，收益為美元1,096錄製於 其他收入（支出），淨額在簡明合併運營報表中，截至2023年9月30日的三個月和九個月。賠償扣款反映在 其他長期負債在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中。
收盤時轉移的總購買對價包括公允價值為美元的或有對價63,093截至收購之日。或有對價的收購日期公允價值是根據公司對實現業績目標概率的評估確定的，業績目標最終使公司有義務向賣方轉移額外對價。或有對價由兩部分組成，均以GEO實現某些與地理相關的收入目標為前提。第一筆款項可支付，最高為$55,000，在達到收入門檻時50,000對於 十二個月期限於2024年3月31日結束。第二筆應付款，最高為$35,000，在達到收入門檻時30,000對於 六個月截止日期為2024年9月30日。這兩筆款項均由獨立企業選擇以現金或普通股支付。通過普通股付款可發行的股票數量等於收益價值除以 20VWAP 在每個收益週期結束的天數，介於 $ 之間8.50和 $11.50每股（“收益母公司交易價格”）。如果公司選擇以現金支付收益對價，則金額將通過將應付股票數量乘以收益母公司交易價格來確定。任何未償或有對價負債的公允價值將在每個報告期末重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在簡明合併運營報表中確認。這筆盈餘負債的第一部分反映在 應計費用和其他流動負債第二部分反映在 其他長期負債在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中。
下圖所示未經審計的預計財務信息彙總了公司和GEO的合併經營業績，就好像收購是在2023年1月1日完成一樣：


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目錄
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
合併收入$60,476 $156,706 
所得税前合併淨虧損$(18,027)$(126,600)

未經審計的預計財務信息包括直接歸因於業務合併且有事實支持的調整。初步信息反映了預計將對公司經營業績產生持續影響且直接歸因於收購的調整。未經審計的預計業績包括調整，以反映與收購相關的直接交易成本、根據每項可識別的無形資產的初步價值產生的增量無形資產攤銷，以及取消與Legacy GEO以前的貸款相關的部分利息支出，這些貸款是在收購完成後結算的。未經審計的預計財務信息僅用於説明目的，不一定表示收購在2023年1月1日進行後本應實現的經營業績。
收購 Exalos AG
2023年9月18日，Ay Dee Kay Ltd.根據Ay Dee Kay Ltd.、公司和Exalos所有股東之間的股票銷售和購買協議，完成了對瑞士公司Exalos AG（“Exalos”）的收購，根據該協議，Ay Dee Kay Ltd.收購了Exalos的所有已發行普通股。閉幕討論包括 (一) 大約 6,613,786公司A類普通股的股票，公允價值為美元42,791，以及 (ii) 公允價值為美元的或有對價13,225收盤時，以現金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑；以及（iii）預留金額為美元2,500但須在收購之日起12個月後以A類普通股的形式最終發行。收購價格受股份銷售和購買協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
公司支付的溢價（即商譽）高於收購的有形和已確定的無形資產淨值的公允價值，因為此次收購立即將公司的ADAS和用户體驗產品和技術產品擴展到其全球一級和汽車OEM客户羣。具體而言，獨立遊戲現在可以利用Exalos的技術組合來擴展其FMCW LiDAR產品組合。出於税收目的，預計商譽不可扣除。
公司承擔了各種與收購相關的成本，這些成本主要是法律費用，並作為S的一部分入賬銷售、一般和行政開支。產生的總成本為 $542在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。
公司保留調整滯留權，目的是為收盤時金額的任何調整提供擔保。扣留期延長至 12自截止日期起幾個月，將以A類普通股的股份支付。
收盤時轉移的總收購對價還包括公允價值為美元的或有對價13,225截至收購之日。或有對價的收購日期公允價值是根據公司對實現業績目標的可能性的評估確定的，這些目標最終使公司有義務向賣方轉讓額外對價。或有對價包括兩部分，均以Exalos實現某些收入目標為前提。在獨立遊戲選舉中，這兩部分均以現金或A類普通股支付，最高不超過美元20,000，在達到收入門檻時19,000對於 十二個月期限截至2024年9月30日，收入門檻達到美元21,000對於 十二個月期限分別於2025年9月30日結束。任何未償或有對價負債的公允價值將在每個報告期末進行重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在簡明合併運營報表中確認。這筆盈餘負債的第一部分反映在 應計費用和其他流動負債第二部分反映在 其他長期負債在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中。
由於業績對公司的簡明合併財務報表不重要，因此未披露Exalos的預計財務信息。
3.    庫存，淨額

淨庫存，包括以下內容：

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目錄
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$10,590 $5,718 
在處理中工作12,802 6,846 
成品18,438 2,484 
庫存，總額41,830 15,048 
減去：庫存儲備2,325 1,792 
庫存，淨額$39,505 $13,256 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了庫存價值減記美元80和 $485，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了庫存價值減記美元478和 $1,192，分別地。
4.    財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：
使用壽命（以年為單位）2023年9月30日2022年12月31日
生產工具4$15,177 $10,851 
實驗室設備410,607 6,382 
辦公設備
3 - 7
6,120 4,736 
租賃權改進*1,824 1,216 
在建工程5,120 1,763 
財產和設備，毛額38,848 24,948 
減去：累計折舊12,935 9,119 
財產和設備，淨額$25,913 $15,829 
*租賃權改善在剩餘租期或租賃地改善的估計使用壽命中較短者內攤銷。
公司確認的折舊費用為美元1,271和 $753分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。公司確認的折舊費用為美元3,774和 $2,311分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

尚未投入使用的固定資產主要包括資本化的內部使用軟件和某些尚未投入使用的工具和其他設備。

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目錄
5.    無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
加權
平均值
剩餘的
有用生活		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		加權
平均值
剩餘的
有用生活		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
開發的技術4.5$98,549 $(15,657)$82,892 4.0$22,734 $(4,993)$17,741 
軟件許可1.223,542 (16,787)6,755 1.523,305 (11,514)11,791 
客户關係8.958,153 (5,164)52,989 8.217,569 (1,895)15,674 
知識產權許可0.31,849 (1,736)113 1.01,777 (1,716)61 
商標名稱5.619,565 (2,927)16,638 5.59,536 (1,466)8,070 
待辦事項0.84,451 (2,171)2,280 1.0366 (175)191 
匯率對賬面總額的影響(4,383)(4,383)(3,614)— (3,614)
壽命有限的無形資產201,726 (44,442)157,284 71,673 (21,759)49,914 
IPR&D40,336 — 40,336 14,160 — 14,160 
匯率對賬面總額的影響(1,196)— (1,196)(957)— (957)
壽命無限期的無形資產總額39,140 — 39,140 13,203 — 13,203 
無形資產總額$240,866 $(44,442)$196,424 $84,876 $(21,759)$63,117 

該公司獲得了軟件許可證，用於與其產品相關的研發工作。在 2022 財年，公司獲得了額外的軟件許可證。此外，由於業務合併，公司收購了開發的技術、客户關係、商品名稱、待辦事項和知識產權與開發。參見注釋 2 — 業務合併以獲取更多信息。

壽命有限的無形資產在預期期限內按直線攤銷，以受益於未來的現金流。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷額為美元9,044和 $51，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，無形資產的攤銷額為美元22,701和 $8,859，分別地。無形資產的攤銷包含在 銷售商品成本、研發費用, 和 銷售、一般和管理費用以其各自的性質為基礎, 以簡明的合併業務報表為依據.

根據截至2023年9月30日需要攤銷的固定壽命無形資產金額，預計未來五個財政年度中每一個財政年度的攤銷費用如下：

2023 年（剩餘 3 個月）$10,007 
202432,266 
202526,680 
202625,714 
202723,201 
此後39,416 
$157,284 

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目錄
6.    善意
下表列出了截至2023年9月30日的商譽賬面金額和活動：
金額
截至2022年12月31日的餘額$136,463 
收購（注2）173,768 
本年度收購的計量期調整225 
匯率對商譽的影響(931)
截至2023年9月30日的餘額$309,525 
商譽的變化主要是由美元推動的173,993在截至2023年9月30日的九個月中，由於在此期間完成了對硅雷達、GEO和Exalos的收購，以及1美元931由於匯率對商譽的影響，價值下降。參見注釋 2 — 業務合併詳細討論獲得的商譽。
從第四財季的第一天起，公司每年都會測試其商譽的減值情況，如果發生某些表明商譽賬面價值可能受到減值的事件，則在過渡期進行減值。曾經有 不在截至2023年9月30日的九個月中出現的減值指標。
7.    債務
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務組成部分：
2023年9月30日2022年12月31日
校長
傑出		未攤銷
折扣
和
發行成本		攜帶
金額		校長
傑出		未攤銷
折扣
和
發行成本		攜帶
金額
2027 注意事項$160,000 $(4,538)$155,462 $160,000 $(5,258)$154,742 
期票，2023年到期— — — 10,000 (26)9,974 
加拿大帝國商業銀行貸款，2026年到期4,217 (14)4,203 5,247 (14)5,233 
2023年到期的短期貸款— — — 1,450 — 1,450 
循環信貸額度1,717 — 1,717 — — — 
債務總額$165,934 $(4,552)$161,382 $176,697 $(5,298)$171,399 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償債務在簡明合併資產負債表中分為以下幾類：
2023年9月30日2022年12月31日
流動負債-流動債務債務$4,910 $15,700 
非流動負債-長期債務，扣除當前到期日156,472 155,699 
債務總額$161,382 $171,399 
2027 注意事項
2022 年 11 月 16 日，公司與高盛公司簽訂了購買協議（“收購協議”）。有限責任公司，作為初始購買者（統稱為 “初始購買者”）的代表，據此，公司同意出售 $140,000本金總額 4.502027年到期的可轉換優先票據（“初始票據”）的百分比。該公司還同意授予期權，該期權可在該期權範圍內行使 30 天初始購買者在購買協議（“期權”）簽訂之日起立即購買全部或部分額外資金的期限20,000本金總額 4.50％2027年到期的可轉換優先票據（“額外票據” 以及與初始票據一起稱為 “2027年票據”）。2022年11月17日，初始購買者全額行使了期權，使2027年票據的本金總額達到美元160,000。2027 年票據的銷售已於 2022 年 11 月 21 日結束。2027 年票據是根據公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司、全國協會（“受託人”）於 2022 年 11 月 21 日簽訂的契約（“契約”）發行的。2027 年票據的利息每半年於 5 月 15 日和 11 月分期支付

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目錄
每年 15 次，從 2023 年 5 月 15 日開始。除非提前回購、兑換或兑換，否則2027年票據將於2027年11月15日到期。

2027年票據將根據公司的選擇轉換為現金、公司A類普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為2027年票據每1,000美元本金115.5869股普通股，相當於初始轉換價格約為美元8.65每股普通股。票據的初始轉換價格的溢價約為 30% 超過 $6.655每股上一次在納斯達克資本市場公佈普通股的銷售價格是在2022年11月16日。兑換率將根據某些特定事件的發生進行調整，但除非在契約中描述的有限情況下，否則不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，如果在到期日之前發生 “整體基本變動”（定義見契約第1.01節），或者如果公司發出贖回通知，則在某些情況下，公司將提高轉換率，增加幾股普通股（不超過每1,000美元票據本金額為150.2629股普通股），但調整方式與票據相同轉換率）適用於與此類Make-Whole Fandamencial Change相關的票據或票據的轉化率）被要求兑換（或被視為被要求兑換）的兑換，但與此類兑換通知相關的兑換。
只有在以下情況下，持有人才能在2027年8月15日前一個工作日營業結束之前的任何時候選擇（全部或部分）兑換票據：（1）在截至2022年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（僅在該日曆季度內），前提是普通股最後公佈的銷售價格至少為該日曆季度 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2) 在任何連續五個交易日時段（“衡量期”）之後的五個工作日內，衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的 “交易價格”（定義見契約第1.01節）低於 98佔最近公佈的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率乘積的百分比；(3) 如果公司要求贖回此類票據，則在贖回日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候，但僅限於贖回的票據；或 (4) 在契約中規定的某些公司事件發生時。在2027年8月15日當天或之後，直到臨近到期日之前的第二個預定交易日營業結束時，無論上述情況如何，持有人都可以隨時將其全部或部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合，金額按契約中規定的方式確定。

公司不得在2025年11月20日之前贖回2027年票據。如果獨立公司最近公佈的A類普通股價格至少為2027年11月20日當天或之後，獨立公司可以選擇在2027年11月20日當天或之後贖回2027年票據的全部或任何部分現金 130在任何交易日內，當日生效至少 20 個交易日（無論是否連續）的兑換價格的百分比 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日），其贖回價格等於 indie 提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100待贖回的2027年票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

發生 “根本性變化”（定義見契約第1.01節）後，在遵守某些條件和某些有限例外情況的前提下，持有人可以要求公司以1,000美元或其整數倍數的根本變動回購價格以現金回購全部或任何部分票據，以現金回購價格等於 100待回購票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。

這些票據是公司的優先無抵押債務，其等級為：（i）本公司任何明確在票據受付權上處於次要地位的債務的償付權排在優先地位；（ii）對公司任何未處於次要地位的無抵押債務的償付權相同；（iii）在公司價值範圍內，對公司任何優先有擔保債務的償付權實際上處於次要地位為此類債務提供擔保的資產；以及（iv）在結構上低於所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）公司的子公司。

根據亞利桑那州立大學2020-06年，2027年票據已全部記錄為長期債務。2027年票據的賬面價值淨額為美元5,374的折扣和發行成本，按這些借款的相應條款分攤為利息支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷折扣後的2027年票據總賬面價值為美元155,462和 $154,742，分別地。截至2023年9月30日，2027年票據的總公允價值為美元164,352要麼 102.72佔2027年票據本金總額的百分比。截至2022年12月31日，整個博覽會

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目錄
2027 年票據的價值為 $157,440要麼 98.40佔2027年票據本金總額的百分比。估計的公允價值基於二級投入，因為公允價值基於不活躍市場中公司債務和可比工具的報價。債務折扣和發行成本的攤銷導致非現金利息支出為美元246和 $721截至2023年9月30日的三個月和九個月，也包含在 利息支出在公司的簡明合併運營報表中。

在截至2022年12月31日的年度中，在發行可轉換優先票據方面，公司通過初始購買者之一或其關聯公司進行了私下談判的回購交易 1,112,524普通股，平均成本為美元6.65每股，價格約為 $7,404.
TeraXion 循環信貸

在2021年10月12日收購TeraXion時，公司向加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）提供循環信貸，信用額度為加元9,440按最優惠利率加計息 0.25%，按月分期償還加元155加上利息，將於2026年10月到期。隨着時間的推移，每月分期還款會降低信用額度。加拿大帝國商業銀行還保留隨時要求全額償還部分或所有未清餘額的權利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該貸款的未償本金餘額和信用額度為美元4,217和 $5,247，（或 CAD5,726和 CAD7,119），分別是。

TeraXion還擁有最高可達加元的授權信貸額度5,000和 CAD7,000加拿大帝國商業銀行分別於2023年9月30日和2022年12月31日計息，按最優惠利率加上利率 0.25%。該信貸額度的未償餘額為加元2,332（或 $1,717）截至2023年9月30日。截至2022年12月31日，該信貸額度尚未使用。
S短期貸款
無錫
2022年1月19日，無錫與中信集團有限公司（“中信”）簽訂了短期貸款協議，本金餘額總額為人民幣2,000，或大約 $315，並感興趣 3.90每年的百分比。2022年6月21日，無錫以人民幣增加了對中信的短期貸款本金3,000，或大約 $448，並感興趣 3.70% 每年。本金餘額以人民幣計價，未償餘額根據每個報告期外幣匯率的變化進行調整。截至2022年12月31日，中信集團有限公司未償還的短期貸款總額為人民幣5,000，或大約 $725.

2020年10月15日，無錫與寧波銀行（“NBCB”）簽訂了短期貸款協議，本金餘額總額為人民幣1,000或大約 $151並感興趣 4.785%。2021年4月29日，無錫以人民幣增加了向NBCB的短期貸款本金1,000或大約 $155至本金餘額總額為人民幣4,000。2021 年 10 月 14 日，自 2020 年 10 月 15 日起的借款已全部還清。2021年10月18日，無錫與NBCB重新簽訂了人民幣短期貸款協議1,000，或大約 $150並感興趣 4.785%。2022年4月26日，全部貸款餘額全部還清，2022年4月27日，無錫與NBCB簽訂了短期貸款協議，本金餘額總額為人民幣2,000，或大約 $304，並感興趣 4.26每年的百分比。2022 年 6 月 24 日，無錫的本金餘額增加了人民幣3,000，或 $448，並感興趣 3.15% 每年。截至2022年12月31日，NBCB的未償還短期貸款總額為人民幣5,000，或 $704.
2023年1月，無錫歷史上持有的所有短期貸款都已還清。
Symeo 期票

關於2022年1月4日對Symeo的收購，公司發行了1美元的短期免息期票10,000，將在2023年1月31日到期時支付。截至2022年12月31日，未償本金餘額為美元10,000而且賬面價值是 $9,961。本票已於2023年1月31日全額償還.

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下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出構成：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
2027 年票據的利息支出
申明的利息是 4.50每年%
$1,840 $— $5,460 $— 
折扣和發行成本的攤銷246 — 720 — 
與2027年票據相關的利息支出總額2,086 — 6,180 — 
其他債務的利息支出：
合同利益156 91 329 265 
折扣和發行成本的攤銷— 75 25 226 
與其他債務相關的利息支出總額156 166 354 491 
利息支出總額$2,242 $166 $6,534 $491 
8.    認股權證責任

與2021年6月10日的交易有關，TB2 A類普通股的持有人自動獲得獨立的A類普通股，而TB2認股權證的持有人自動收到 17,250,000條款實質上相同的獨立認股權證（“公共認股權證”）。在交易結束時， 8,625,000特拉華州有限責任公司 Thunder Bridge Acquisition II LLC（“贊助商”）擁有的TB2的B類普通股自動轉換為 8,625,000獨立A類普通股的股票，以及 8,650,000保薦人持有的私募認股權證，每份認股權證均可行使 一TB2 的 A 類普通股，價格為 $11.50每股，自動轉換為購買認股權證 一獨立A類普通股的份額為美元11.50條款基本相同的每股（“私募認股權證”）。同樣在閉幕式上，TB2 發佈了 1,500,000向保薦人的關聯公司發放營運資金認股權證，以兑現營運資金本票1,500（“營運資金認股權證” 以及與私募認股權證一起稱為 “私募認股權證”）。這些營運資金認股權證的條款與私募認股權證的條款基本相同。

認股權證只能在自2021年7月10日開始的期限內行使（30交易完成後幾天）至 2026 年 6 月 10 日。公司可以以 $ 的價格贖回公共認股權證0.01根據搜查令 30提前幾天通知，前提是A類普通股的最後銷售價格至少為美元18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至發出贖回通知之日前第三天，前提是此類認股權證所依據的A類普通股在此期間有有效的註冊聲明和當前有效的招股説明書 30每日兑換期。如果公司如上所述贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證。

根據與公共認股權證有關的認股權證協議，公司必須盡最大努力保持涵蓋認股權證的註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效，則認股權證持有人可以在無現金的基礎上根據《證券法》規定的註冊豁免，在有效的註冊聲明出臺之前，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期內，在無現金的基礎上行使認股權證。如果在行使時註冊聲明無效或無豁免適用於無現金活動，則該認股權證的持有人無權以現金行使此類認股權證，在任何情況下（無論註冊聲明是否生效），也不得要求公司對認股權證行使進行淨現金結算。

私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由贊助商或其允許的受讓人持有，就無法兑換。

公司已經審查了購買其A類普通股的認股權證的條款，以確定認股權證應在其簡明合併資產負債表中歸類為負債還是股東權益。為了將認股權證歸類為股東權益，認股權證必須 (a) 與公司權益掛鈎，(b) 符合ASC 815-40中的股權分類條件， 衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約。如果認股權證不符合權益分類條件，則將其作為權證負債記入簡明的合併資產負債表

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按公允價值計量，隨後認股權證公允價值的變化記錄在經營報表中，作為認股權證公允價值的變動 其他收入（支出），淨額。公司確定，所有認股權證都必須按公允價值在簡明合併資產負債表中列為負債，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中（見附註10） — 公允價值測量）。在2021年6月10日交易結束時，認股權證的初始公允價值為美元74,408，在簡明合併資產負債表中，這筆款項被記為負債和額外已付資本的減少。

下表彙總了截至2021年6月10日行使未償認股權證時公司A類普通股可發行的股票數量：

股票數量運動
價格		贖回價格到期日期分類初始公允價值
公開認股權證17,250,000 $11.50 $18.00 2026年6月10日責任$42,435 
私人認股權證10,150,000 $11.50 不適用2026年6月10日責任$31,973 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，認股權證尚未行使，公允價值為美元52,024和 $45,398，分別地。

2023年11月，公司發行了A類普通股，以換取公共認股權證和私人認股權證。有關本次認股權證交易的信息，請參閲附註19——後續事件。

9.     或有負債和收益負債
盈利里程碑

獨立遊戲的某些股東有權獲得最多 10,000,000如果達到盈利里程碑，則賺取公司A類普通股的股份。收益里程碑代表兩個獨立的標準，每個標準都使符合條件的股東有權獲得 5,000,000每達到一個里程碑就賺取股票。如果在交易後的任何時候且在2027年12月31日之前，獨立公司A類普通股的交易量加權平均價格高於或等於美元，則每個盈利里程碑均被視為已實現12.50或 $15.00對於任何 二十任何交易日內的交易日 三十-分別是交易日時段。此外，如果獨立遊戲進行銷售，盈利里程碑也被視為已達到。出售被定義為獨立公司發生以下任何一種情況：（i）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條進行 “私有化” 交易，或者以其他方式不再受《交易法》第13或15（d）條規定的報告義務的約束；（ii）A類普通股停止在國家證券交易所上市，但不包括未能滿足適用的證券交易所規則下的最低上市要求；或 (iii) 所有權變更（包括合併）或合併）或批准完全清算或解散的計劃。

這些盈利股份分為兩個部分：（i）與在交易結束時擁有既得權益的股東相關的股份，這些股權將在實現盈利里程碑時獲得（“既得股份”）；（ii）與在交易結束時擁有未歸屬權益的股東相關的股份，這些股權將在公司剩餘的服務期內通過未歸屬股權和實現Eart獲得 N-Out 里程碑（“未歸屬股份”）。在簡明的合併資產負債表中，既得股份被歸類為負債，未歸屬股份是股票分類的基於股份的薪酬，將隨着時間的推移予以確認（見附註14 — 基於股份的薪酬)。盈利負債最初是在交易結束時按公允價值計量的，隨後在每個報告期結束時重新計量。盈餘負債的公允價值變動作為其中的一部分入賬其他收入（支出），淨額在簡明的合併運營報表中。
盈利負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬公司的分析確定的，該分析模擬了公司股價在盈利期內的未來走向。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計的股價、波動率和無風險利率。
託管股票
3,450,000獨立遊戲的A類普通股已存入托管賬户，如果達到盈利里程碑，將來可能會向贊助商發行。託管股票的盈利里程碑與收益股票的盈利里程碑相同。

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目錄
每個里程碑的實現都使股東有權獲得 50佔託管股份總額的百分比。託管股份已記作負債，並在每個報告期重新計量為公允價值。
截至2021年11月9日，實現了第一個盈利里程碑，而第二個盈利里程碑仍未實現。第一個盈利里程碑的實現消除了先前阻止該工具進行股票分類的安排中的可變性。結果，與第一個 Earn-Out 里程碑相關的盈利負債記錄為 額外的實收資本在按公允價值計算的簡明合併資產負債表中。同時，根據ASC 815-40，與第二期盈餘里程碑相關的非應得負債也被重新計量為其公允價值，並重新分類為 額外的實收資本在簡明的合併資產負債表中。因此，有 不資產負債表上還有更多負債。
或有注意事項

2020年5月13日，在收購城市半導體公司（“City Semi”）時，公司將或有對價記錄為長期負債，公允價值為美元1,180。或有對價由兩部分組成。第一筆款項可支付，最高為$500，前提是收購後十二個月內實現現金收款目標，以及456是在 2021 年 5 月實現的。第二筆款項可支付，最高限額為$1,500，在裝運產品時採用了所獲得的開發技術。2021年9月，公司還清了第一批或有對價。2023年4月，該公司結算了美元500$ 的1,500第二批通過發行 73,311公允價值為美元的A類普通股608在發行時。剩餘的 $ 的公允價值1,000第二批或有對價負債為美元920截至2023年9月30日。

2021年10月1日，在收購ON Design Israel時，公司將或有對價記錄為長期負債，公允價值為美元4,000。或有對價由兩部分組成。第一筆款項可支付，最高為$2,500，在從內部賣家那裏獲得的某些產品設計獲得Tapeout之後 30收購的幾個月。第二筆款項可支付，最高限額為$5,000，前提是獨立遊戲獲得了與內部某些收購的產品設計相關的設計勝利 36收購的幾個月。第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元1,817和 $2,222，分別記錄在 其他長期負債在截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表中。自收購日以來的公允價值變動記錄在 其他收入（支出），淨額在截至2021年12月31日的簡明合併運營報表中。在截至2022年6月30日的六個月中，管理層確定，或有對價條款中規定的產品設計將被更符合客户要求且不符合任何一種或有考慮因素的新產品設計所取代。因此，Tapeout和Design Win的公允價值均降至 零截至2022年12月31日。

2022 年 1 月 4 日，在收購 Symeo 時，公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債，公允價值為美元4,390和 $3,446，分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付5,000在 2023 年 3 月 31 日之前。第二筆款項應在 Symeo 達到 $ 的收入門檻後支付6,000到2024年3月31日。截至2023年9月30日，第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元2,288和 $7，分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入（支出），淨額在簡明的合併業務報表中。2023 年 10 月 26 日，公司發行了 363,194A類普通股，公允價值為美元1,900在向ADI公司發行時，作為實現第一部分或有對價的最終結算。

2023年2月21日，在收購Silicon Radar時，公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債，公允價值為美元4,174和 $5,805，分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付5,000對於 十二個月期限於2024年2月21日結束。第二筆款項將在Silicon Radar達到收入門檻後支付7,000對於 十二個月截止日期為2025年2月21日。這兩筆款項均可由獨立公司自行決定以現金或普通股支付。如果獨立企業選擇以普通股支付，則通過普通股付款可發行的股票數量等於收益除以VWAP 20在付款到期日之前結束的天數。截至2023年9月30日，第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元4,360和 $6,033，分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入（支出），淨額在簡明的合併運營報表中。

2023年3月3日，在收購GEO時，公司將或有對價記為流動和長期負債，公允價值為美元39,239和 $23,854，分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付50,000適用於截至2024年3月31日的十二個月期間。第二筆款項將在GEO達到$的收入門檻後支付30,000對於

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六個月期限於2024年9月30日結束。在獨立遊戲的選舉中，這兩筆款項均以現金或普通股支付。通過支付普通股可發行的股票數量等於收益價值除以 a 20VWAP 在每個收益週期結束的天數，介於 $ 之間8.50和 $11.50每股（“收益母公司交易價格”）。現金支付將由應付股票數量乘以收益母公司交易價格確定。截至2023年9月30日，第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元41,368和 $25,135，分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入（支出），淨額在簡明的合併運營報表中。

2023年9月18日，公司在收購Exalos時將或有對價記為流動和長期負債，公允價值為美元9,341和 $3,884，分別地。或有對價由兩部分組成。第一筆款項在達到 $ 的收入門檻後支付19,000對於 十二個月期限於2024年9月30日結束。第二筆款項將在Exalos達到$的收入門檻後支付21,000對於 十二個月期限將於 2025 年 9 月 30 日結束。這兩筆款項均由獨立遊戲自行決定以現金或股票支付。截至2023年9月30日，第一和第二批或有對價負債的公允價值為美元9,341和 $3,873，分別地。自收購之日以來的公允價值變動記錄在 其他收入（支出），淨額在簡明的合併運營報表中。
10.    公允價值測量
公司的債務工具按其賬面價值記錄在其簡明合併資產負債表中，該資產負債表可能與各自的公允價值不同。公司2027年票據的公允價值是根據債務可兑換成證券的估值、外部定價數據估算的，該估值基於類似發行的利率和信用評級，剩餘期限與公司未償借款相同（見 注意 7 —債務以獲取更多信息）。公司短期貸款的公允價值通常接近其賬面價值。

截至2023年9月30日，該公司持有貨幣遠期合約，總名義金額為美元17,584賣出美元並以遠期匯率買入加元和歐元等各種外幣.這些合同公允價值的任何變化都記錄在 其他收入（支出），淨額在簡明的合併運營報表中。

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下表顯示了公司金融負債的公允價值層次結構：

截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
私募認股權證$— $— $21,319 $21,319 
公開認股權證$30,705 $— $— $30,705 
Exalos 或有對價——第一批$— $— $9,341 $9,341 
Exalos 或有對價——第二批$— $— $3,873 $3,873 
GEO 應急考慮-第一部分$— $— $41,368 $41,368 
GEO 應急考慮-第二批$— $— $25,135 $25,135 
GEO 賠償扣留$9,869 $— $— $9,869 
硅雷達應急考慮因素——第一批$— $— $4,360 $4,360 
硅雷達應急考慮因素——第二批$— $— $6,033 $6,033 
城市半應急考慮——第二部分$— $— $920 $920 
Symeo 應急考慮——第一批$2,288 $— $— $2,288 
Symeo 應急對價——第二批$— $— $7 $7 
外匯遠期合約$— $16,943 $— $16,943 
截至2022年12月31日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
私募認股權證$— $— $17,970 $17,970 
公開認股權證$27,428 $— $— $27,428 
城市半應急考慮——第二部分$— $— $1,383 $1,383 
Symeo 應急考慮——第一批$— $— $2,000 $2,000 
Symeo 應急對價——第二批$— $— $4 $4 
Symeo 期票$— $— $9,674 $9,674 
遠期貨幣合約$— $3,845 $— $3,845 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物均以現金或1級工具持有，其公允價值接近賬面價值。

第 3 級披露

認股證

私募認股權證是使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模擬分析進行估值的。計算認股權證的公允價值需要輸入主觀假設。其他合理的假設可能會提供不同的結果。負債的賬面金額可能波動很大，實際支付的金額可能與負債的估計價值有重大差異。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有贖回認股權證，負債的賬面金額因公允價值調整而波動。

或有注意事項

或有對價是根據預期轉移的對價進行估值的。該公司根據蒙特卡羅模擬分析估算了公允價值，該分析使用某些需要重大判斷和折扣的假設來模擬實現每項或有對價安排中確定的各種里程碑的概率

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費率。貼現率基於估計的債務成本加上溢價，其中包括對預期收益期限、國債工具收益率和公司的估計信用評級的考慮。

由於與Silicon Radar、GEO和Exalos相關的收購相對較新，並考慮到交易規模、有待獲得和分析的重要信息以及Silicon Radar位於外國司法管轄區的事實，截至2023年9月30日，公司相關或有考慮因素的公允價值估計值是根據概率法估值的。

下表列出了每項公允價值衡量標準假設的重大不可觀察的輸入：

2023年9月30日2022年12月31日
輸入輸入
負債：
認股證
預期波動率74.40 %64.00 %
Exalos 或有對價——第一批
市場收益率8.37 %不適用
情景概率75.00 %不適用
Exalos 或有對價——第二批
市場收益率8.37 %不適用
情景概率70.00 %不適用
GEO 應急考慮-第一部分
市場收益率9.25 %不適用
情景概率80.00 %不適用
GEO 應急考慮-第二批
市場收益率9.25 %不適用
情景概率80.00 %不適用
硅雷達應急考慮因素——第一批
市場收益率8.37 %不適用
情景概率50.00 %不適用
硅雷達應急考慮因素——第二批
市場收益率8.37 %不適用
情景概率75.00 %不適用
城市半應急考慮——第二部分
折扣率12.70 %12.65 %
Symeo 應急對價——第二批
折扣率4.64 %4.73 %
11.    股東權益
無錫融資
2022年11月29日，公司與包括中國四大汽車原始設備製造商中的兩家在內的多家中國投資者簽訂並完成了一項協議，該協議通過獨立公司的控股子公司無錫英迪微電子有限公司（“無錫”）獲得了戰略投資（“無錫融資”）。無錫融資為無錫提供了額外的人民幣資金300,000（大約 $42,000) 通過發行 371,160來自無錫的股票，代表 16發行時無錫股權的百分比。籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並增強其能力。根據協議的條款，這些投資者將訂閲 371,160以人民幣計算的股票808.28每股。結果，獨立遊戲在無錫的所有權減少了 45% 至 38%。由於獨立公司繼續控制無錫董事會並擁有多數表決權，無錫的財務業績將繼續與ADK LLC及其其他全資子公司的財務業績合併。在公司簡明合併財務報表中，在無錫持有的少數股權被列為非控股權益。除其他條款外，該協議包括

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如果無錫未能在2027年12月31日之前成功完成本地首次公開募股（“IPO”）（“轉換”），則可以向投資者提供某些清算優惠（“認定清算事件” 或 “DLE”），以及如果無錫未能成功完成本地首次公開募股（“IPO”），則可以將其無錫股票兑換成獨立A類普通股。認定清算事件包括但不限於 (a) 在單一或一系列關聯交易中公司或其存續實體的控制權變更，或公司與任何第三方之間的合併、分立、重組、收購或業務整合，不包括任何根據AOA正式批准的限制公司；或 (b) 以單一或一系列方式出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產相關交易。在首次公開募股之前進行首次公開募股之前，將按照投資協議的清算優先順序以現金進行分配，金額為 (i) 中較高者，金額等於 100適用原始發行價格的百分比，年度單純溢價為 8%（從截止日期到清算事件發生之日計算），或（ii）等於公司或股東（視情況而定）直接在清算事件中獲得的清算收益總額乘以股東的比例所有權百分比，加上該股份的所有應計或申報但未付的股息。
根據投資協議，無錫應盡商業上合理的努力，滿足中國或海外證券交易機構首次公開募股和上市的條件，並儘早完成首次公開募股。如果無錫無法完成首次公開募股，獨立公司承諾將本次融資中發行的股票換成獨立公司的A類普通股，等於籌集的資金總額加上溢價 8在執行日期到 2027 年 12 月 31 日之間，每年百分比（單利）。總金額使用證券交易時的匯率計算，每股 A 類普通股的價值均基於當時的股票價格，但交易所的總額不得超過 6,000,000獨立A類普通股的股票。
股票回購計劃
2022 年 11 月 16 日，indie 董事會不時批准回購，最高不超過 $50,000獨立公司的A類普通股和/或購買普通股的認股權證。這包括附註7中描述的任何同時回購普通股—— 債務，根據2027年票據，該票據允許將淨收益的一部分用於回購不超過美元25,000普通股。曾經有 不在截至2023年9月30日的九個月內回購普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $42,596可供將來根據該計劃進行回購。

12.    非控股權益

關於2021年6月10日交易的完成，ADK LLC的某些成員（“ADK少數股東”）保留了近似值 26ADK LLC 的會員權益百分比。在2021年12月10日之後，ADK少數股權持有人可以不時地與獨立持有人在ADK LLC中的單位交換相同數量的獨立公司A類普通股。因此，獨立遊戲對ADK LLC的所有權權益將增加。在公司的簡明合併財務報表中，ADK少數股東的所有權權益被視為非控股權益。該公司對ADK LLC的所有權約為 89% 和 85% 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

就該交易而言，公司向ADK LLC少數股東共發行了 33,827,371獨立第五類普通股（“第五類持有人”）的股份。第五類普通股的股票不向其持有人提供獨立經濟權利；但是，每位第五類普通股持有人都有權與獨立A類普通股的持有人一起投票，第五類普通股的每股持有人有權獲得一股（1）在投票時對第五類普通股進行每股投票（視股票分割、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的總收入為 18,994,332和 21,381,476分別是已發行和流通的第五類普通股。

ADK LLC 持有 55% 投票控制權和 38截至2023年9月30日和2022年12月31日，無錫的所有權百分比分別為。無錫不時出售股權，這些交易減少了ADK LLC在簡明合併資產負債表上在無錫的控股權。截至2023年9月30日，ADK LLC保留了其在無錫的控股權。因此，無錫的財務報表與ADK LLC及其其他全資子公司的財務報表合併。在公司簡明合併財務報表中，在無錫持有的少數股權被列為非控股權益。

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13.    收入
收入分解
公司按地理區域對與客户簽訂的合同的收入進行細分，因為公司管理層認為這最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按客户發貨地點地理位置分列的收入：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
美國$12,118 $11,426 $36,764 $26,676 
大中華區27,639 10,911 66,925 31,163 
歐洲11,720 5,368 24,213 13,022 
北美其他地區2,766 1,109 7,109 3,440 
亞太其他地區5,830 881 16,399 2,442 
南美洲403 321 1,626 1,027 
總收入$60,476 $30,016 $153,036 $77,770 

合約餘額
某些資產或負債根據收入確認、賬單和現金收取的時間逐一入賬。合同負債主要與遞延收入有關，包括在將控制權移交給客户之前從客户那裏收到的合同預付對價，因此，收入是在產品和服務交付或服務提供時確認的。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日與簡明合併資產負債表中記錄的與工程服務合同相關的資產和負債：
資產負債表分類9月30日
2023		十二月三十一日
2022
未開單收入預付費用和其他流動資產$13,748 $3,623 
合同負債應計費用和其他流動負債$1,315 $1,739 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元357和 $139分別是與本期開始時列入遞延收入的金額有關的收入.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元1,599和 $1,103分別是與本期初先列入遞延收入的款項有關的收入.遞延收入會隨着時間的推移而波動，這是由於從客户那裏收到的付款時間和所提供服務的確認收入的變化所致。
與剩餘履約債務相關的收入代表尚未確認的合同開發安排金額，其中包括簡明合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開票金額。截至2023年9月30日，未確認為收入的履約義務金額為美元16,683，其中大約 89預計在接下來會將％確認為收入 十二個月其餘的則在此之後。這一數額不包括原預計期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值。受到限制的可變對價不包括在未確認的履約義務金額中。
濃度
如下所示，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的一些客户佔公司總收入的10％以上：


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目錄
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
客户 A13.7 %36.7 %14.4 %37.3 %
客户 B10.9 %— %9.5 %— %
客户 C10.2 %— %6.5 %— %

這些客户的流失將對公司簡明的合併財務業績產生重大影響。
代表的最大客户 15% 和 10截至 2023 年 9 月 30 日，佔應收賬款的百分比以及所代表的最大客户之一 38截至2022年12月31日的應收賬款百分比。截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有其他個人客户佔應收賬款的10％以上。
14.    基於股份的薪酬

2023 年激勵激勵計劃

2023年3月22日，公司董事會批准了獨立半導體公司2023年激勵計劃（“2023年激勵計劃”），根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635（c）（4）條（“第5635（c）（4）條”），該計劃於該日生效，未經股東批准。2023年激勵計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票或績效的獎勵。根據第5635（c）（4）條，2023年激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是獨立董事會成員的新僱員工，或者在獨立公司真正不僱用一段時間後被重新僱用的員工，以此作為對員工在公司就業的物質激勵。總共是 2,000,000根據2023年激勵計劃，A類普通股的股票留待發行。2023 年 6 月 21 日，公司董事會批准了另外一項 4,000,000根據2023年激勵計劃預留髮行的A類普通股，總共為 6,000,000股票。如果獎勵失效、到期、被取消、終止、未行使或因任何原因停止行使，或者其接受者的權利終止，則任何受該獎勵約束的股份都應再次可用於根據2023年激勵計劃授予新的獎勵。

2021 年綜合股權激勵計劃

2022年6月21日，公司董事會和股東批准了2021年綜合股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的A類普通股數量增加到 7,000,000股份，總計 27,868,750股份。

自 2023 年 7 月 1 日起，公司董事會的某些成員選擇最多獲得 100以公司A類普通股的季度全額歸屬股票獎勵形式為其董事兼董事長現金儲備金的百分比。2023 年 8 月 17 日，公司董事會批准啟動員工股權購買計劃（“EEPP”），該計劃允許 (i) 公司第 16 條官員進行季度選舉，以獲得最多 50以公司A類普通股的季度全額歸屬股票獎勵的形式佔其現金基本工資的百分比；以及 (ii) 其非第16條高管員工每半年進行一次選舉，最多可獲得高達 25他們現金基本工資的百分比，以每月全額歸屬公司A類普通股的股票獎勵形式提供。作為計劃激勵措施的一部分，非第16節官員的僱員可通過以下兑換率獲得額外福利，例如保費 1.15現金兑股票的轉換價格等於（x）計劃期第一個交易日或（y）獎勵授予日期中較低者。根據EEPP頒發的任何獎勵均通過2021年綜合股權激勵計劃發放。根據EEPP向公司第16條高管授予的股份是負債分類獎勵，獎勵的公允價值等於遞延工資金額。根據EEPP向非第16條官員授予的股票是股票分類獎勵，獎勵的公允價值是通過Black-Scholes期權定價模型估算的。

EEPP於2023年8月16日開始了第16區官員的第一個計劃期，並於2023年9月1日開始了員工的第一個計劃期。

根據受贈方所做工作的分類，股票補償支出記錄在銷售商品成本、研發成本以及一般和管理費用中。


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目錄
下表列出了所列期間的基於股份的薪酬：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
銷售商品的成本$109 $68 $242 $81 
研究和開發7,977 7,048 21,495 21,112 
銷售、一般和管理4,705 2,547 14,834 9,652 
總計$12,791 $9,663 $36,571 $30,845 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的股票薪酬支出包括美元1,214和 $1,770，這分別代表公司向第16條高管分配EEPP和年度激勵計劃時發放的負債分類獎勵。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的股票薪酬支出包括美元6,350和 $5,117，這分別代表公司向第16條高管分配EEPP和年度激勵計劃時發放的負債分類獎勵。
15.    每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
分子：
淨虧損$(18,677)$(45,432)$(114,206)$(37,030)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(1,580)(7,825)(11,236)(6,022)
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本$(17,097)$(37,607)$(102,970)$(31,008)
歸屬於普通股的淨虧損——攤薄後$(17,097)$(37,607)$(102,970)$(31,008)
分母：
加權平均已發行股票——基本146,962,717 120,507,152 140,198,899 116,272,459 
加權平均已發行普通股——攤薄146,962,717 120,507,152 140,198,899 116,272,459 
歸屬於普通股的每股淨虧損——基本$(0.12)$(0.31)$(0.73)$(0.27)
歸屬於普通股的每股淨虧損——攤薄$(0.12)$(0.31)$(0.73)$(0.27)
該公司的潛在稀釋性證券，包括未歸屬的B類單位、未歸屬的幻影單位、未歸屬的限制性股票單位、可轉換的V類普通股、A類單位（公共和私人）的認股權證、未行使的期權、盈利股份、託管股票和可轉換債務，已被排除在攤薄後每股淨收益的計算之外，因為這將減少每股淨收益。 公司不包括以下潛在股份

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目錄
根據每個期末的未償還金額，從計算所示期間歸屬於股東的攤薄後每股淨收益來看，將其納入本來會產生反稀釋作用：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
未歸屬 B 類單位108,536 — 108,536 — 
未歸屬的幻影單位574,194 1,060,119 574,194 1,060,119 
未歸屬的限制性股票單位15,014,021 8,248,983 15,014,021 8,248,983 
可轉換第五類普通股18,994,332 23,749,676 18,994,332 23,749,676 
購買 A 類普通股的公開認股權證17,250,000 17,250,000 17,250,000 17,250,000 
購買A類普通股的私人認股權證10,150,000 10,150,000 10,150,000 10,150,000 
未行使的期權210,093 368,875 210,093 368,875 
盈利股票5,000,000 5,262,657 5,000,000 5,262,657 
託管股票1,725,000 1,725,000 1,725,000 1,725,000 
可轉換債務為A類普通股18,497,110 — 18,497,110 — 
87,523,286 67,815,310 87,523,286 67,815,310 
16.    所得税

對於我們在ADK, LLC的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或虧損，我們均需繳納美國聯邦和州税。出於美國所得税目的以及大多數適用的州和地方所得税目的，ADK, LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，ADK, LLC的應納税所得額或虧損將轉嫁給包括我們在內的其成員。儘管ADK, LLC在美國具有合夥企業地位，但其外國子公司是在外國司法管轄區運營的應納税實體。因此，這些外國子公司在未記錄估值補貼的司法管轄區記錄税收支出或福利。

我們在2023年的有效税率將與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼、按不同税率徵税的外國司法管轄區的税收支出或福利的變化、收購和重組對我們的税收屬性和外國研發税收抵免和激勵措施的影響以及非控股權益的變化。

主要基於我們有限的運營歷史和ADK LLC的歷史國內虧損，我們認為何時能夠使用我們的國內、聯邦和州遞延所得税資產（“DTA”）存在很大的不確定性。因此，我們根據這些税收協定記錄了估值補貼，我們得出的結論是，這些税收協定實現的可能性不大。

作為反向資本化的一部分，公司與某些股東簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議約佔總額 85根據未來交易所ADK、LLC單位和其他結轉屬性的基差調整部分計算得出的節税額百分比假設我們預計能夠在未來幾年使用。截至2023年9月30日，已經有一些單位交換可以產生雙重徵税協議；但是，由於相關的DTA有全額估值補貼，因此我們沒有在Tra下記錄負債。

公司記錄的所得税準備金為美元650和 $863分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。該公司記錄的所得税收益為美元2,714和 $665分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税準備金分別與公司的國外業務税和州所得税有關。截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠主要與我們收購GEO的税收影響有關。截至2022年9月30日的九個月的所得税優惠主要與公司的國外業務和州所得税有關。
17.    承付款和或有開支
訴訟

2023 年 11 月 3 日，公司收到一封要求信，指控與契約有關的違規行為，並要求支付 $7,500與先前完成的業務合併有關的或有對價。鑑於最近的性質

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目錄
要求函，公司無法合理估計此事可能造成的損失（如果有）。該公司打算對要求信中提出的指控進行有力的辯護。

除上述事項外，公司還可能不時成為其正常業務過程中出現的日常索賠或訴訟事項的當事方。這些可能包括與知識產權、兼併和收購、許可、合同法、税收、監管、分銷安排、員工關係和其他事項相關的爭議和訴訟。公司定期審查這些事項的狀況並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失，並且可以估計一系列可能的損失，則公司應為估計的損失承擔責任。法律訴訟存在不確定性，結果難以預測。由於這些不確定性，應計額僅基於當時可用的最佳信息。隨着更多信息的獲得，公司將繼續重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任，並可能修改估計。
特許權使用費協議
該公司已簽訂許可協議，在其產品的設計和製造中使用某些技術。協議要求使用許可技術出售的每台半導體均需支付特許權使用費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與這些合同相關的特許權使用費總額為美元1,524和 $368，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與這些合同相關的特許權使用費總額為美元2,956和 $872，分別地。這些費用包含在簡明合併運營報表中的商品銷售成本中。應計特許權使用費為美元881和 $544分別包含在公司截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表和截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應計支出中。
税收分配
如果公司擁有合法可用的資金，董事會將在每年3月15日之前批准向ADK LLC的每位成員進行分配，其單位金額與該成員在上一個日曆年度的所有其他分配相加後，等於該成員因其對單位的所有權而適用的估計聯邦和州所得税負債以及相關的應納税淨分配收入就上一個日曆年的此類單位而言。有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，經董事會批准或由公司支付的分配。
18. 補充財務信息

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
偶然考慮因素$82,983 $2,500 
企業合併的阻礙3,300 — 
經營租賃負債，當前2,846 1,955 
遞延收入1,315 1,739 
應計利息2,880 900 
應計特許權使用費881 544 
其他 (1)10,652 5,521 
應計費用和其他流動負債$104,857 $13,159 
(1) 金額代表各種運營支出的應計費用，例如專業費用、未結採購訂單和其他預計將在未來 12 個月內支付的估計費用。
19.    後續事件 

在截至2023年9月30日的簡明合併財務報表中，管理層審查和評估了從2023年9月30日簡明合併資產負債表日到2023年11月9日（簡明合併財務報表發佈之日）的重大後續事件。


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目錄
認股證交換

2023年9月22日，Indie宣佈開始就其未償還的交易所要約（“要約”）和徵求同意書（“徵求同意”）（i）購買公司A類普通股的公開認股權證，以及（ii）購買A類普通股（連同公共認股權證，“認股權證”）的私人認股權證。

要約和徵求同意書於美國東部時間2023年10月20日晚上 11:59 到期。要約和徵求同意書到期後， 24,658,461認股權證，或大約 90已投標的未兑現認股權證的百分比。隨後，該公司發行了 7,027,517A 類普通股的股份，或交換比率為 0.285，適用於2023年10月25日在要約中投標的認股權證。此外，該公司還獲得了大約 89.8管理認股權證的認股權證協議修正案（“第2號修正案”）中未償還的認股權證的百分比，該百分比超過了實施第2號修正案所需的大多數未發行認股權證。該修正案允許公司要求將交易所要約結算時未兑現的每份認股權證轉換為 0.2565A類普通股的股票，按比率計算 10比適用於交易所要約的兑換比率低％。

該公司完成了剩餘部分的交換 2,741,4262023 年 11 月 9 日通過發行未投標的認股權證 703,176A類普通股的股票。由於交易所要約的完成以及剩餘未投標認股權證的交換，截至2023年11月8日營業結束時，認股權證被暫停在納斯達克資本市場交易，並退市。


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目錄
第 2 項。管理層對獨立公司財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指交易完成之前獨立公司及其子公司的業務。除非另有説明，否則在本節中，“獨立半導體” 是指獨立半導體及其合併子公司。
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。您應將本討論和分析與本表格10-Q中其他地方隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。由於四捨五入，某些金額可能不足。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮本10-Q表季度報告和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（標題為 “風險因素”）以及我們在評估我們的前瞻性陳述時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定性。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
我們的公司
indie Semiconductor 為高級駕駛輔助系統（“ADAS”）、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。我們專注於涵蓋激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺等多種模式的邊緣傳感器。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在將艙內體驗轉變為鏡像和無縫連接我們每天依賴的移動平臺。我們是一級汽車供應商的認可供應商，我們的平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。indie 總部位於加利福尼亞州阿里索維耶荷，在德克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、阿根廷科爾多瓦、匈牙利布達佩斯、德國德累斯頓、奧得河法蘭克福、慕尼黑和紐倫堡、英格蘭劍橋、蘇格蘭愛丁堡、瑞士施利倫、摩洛哥拉巴特、以色列海法、加拿大魁北克市、韓國首爾、日本東京設有設計中心和銷售辦事處以及中國各地的多個地點。

我們在美國、阿根廷、匈牙利、德國、蘇格蘭、摩洛哥、以色列、瑞士和中國為我們的半導體工程師和設計師設立了設計中心。我們聘請分包商來製造我們的產品。這些分包商以及我們的大多數客户所在地主要位於亞洲。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們向亞洲客户所在地的出貨量分別佔產品收入的63％和53％。

市場協議的執行

2022年8月26日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “銷售代理人”）簽訂了市場發行協議（“ATM協議”），該協議涉及面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可以作為我們的代理人或委託人，通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股。我們之所以實施該計劃，是因為它為資本市場提供了靈活性，並最好地滿足了我們的股權資本需求。截至2023年9月30日，我們已通過該計劃籌集了7,030萬美元的總收益，併發行了7,351,259股A類普通股，平均每股銷售價格為9.57美元。

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目錄
最近的收購
Exalos AG
2023年9月18日，Ay Dee Kay Ltd.根據Ay Dee Kay Ltd.、Indie和Exalos所有股東之間的股份銷售和購買協議，完成了對瑞士公司Exalos AG（“Exalos”）所有已發行的普通股的收購，根據該協議，英國獨立公司收購了Exalos的所有已發行普通股。收盤對價包括：（i）獨立發行6,613,786股A類普通股，公允價值為4,280萬美元；（ii）收盤時公允價值為1,320萬美元的或有對價，以現金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑；（iii）250萬美元的滯留款，將在收購12個月後最終發行以A類普通股支付的日期。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
GEO 半導體有限公司
2023年2月9日，我們簽訂了協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，特拉華州的一家公司、獨立公司的全資子公司Gonzaga Merger Sub Inc. 將與特拉華州的一家公司 Geo Semiconductor Inc.（“GEO”）合併併合並，而GEO將作為獨立公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。該交易的總對價包括：（i）9,340萬美元的現金（包括收盤時的應計現金對價和扣除所購現金後的淨額）；（ii）獨立發行6,868,768股A類普通股，收盤時公允價值為7,560萬美元；（iii）收盤時的1907,180股A類普通股，公允價值為2100萬美元，將在未來24個月內支付；以及 (iv) 收盤時公允價值為6,310萬美元的收益，以現金或A類普通股支付，前提是實現某些與地緣相關的收入目標截止到2024年9月30日。收購價格受合併協議中規定的營運資金和其他調整的影響。該交易已於2023年3月3日完成。
硅雷達
2023 年 2 月 21 日，我們的全資子公司之一 Symeo GmbH（“Symeo”）完成了對硅雷達有限公司（“硅雷達”）所有已發行股本的收購。此次收購是根據Symeo、Indie和Silicon Radar已發行股本持有者之間的股票購買協議完成的。收盤對價包括（i）920萬美元的現金（包括收盤時的應付債務和扣除所購現金後的淨額），（ii）獨立發行982,445股A類普通股，公允價值為980萬美元；以及（iii）收盤時公允價值為1,000萬美元的或有對價，以現金或A類普通股支付，前提是Silicon Radar獲得一定收入截至 2025 年 2 月 21 日，以用户為基礎和以設計為贏的里程碑。收購價格受股份銷售和購買協議中規定的營運資金和其他調整的影響。
參見注釋 2 — 業務合併以獲取有關這些收購的更多描述。

宏觀經濟狀況的影響
最近的中東衝突及其影響造成了全球政治和經濟的不確定性。我們正在密切關注事態發展，包括對我們的業務、客户、供應商、員工和在以色列、中東和其他地區的業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對獨立遊戲的影響可能會發生變化。
請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告第一部分第1A項，標題為”風險因素” 瞭解有關我們的風險和不確定性的更多信息。

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目錄
經營業績

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的三個月
20232022
（以千計）$佔收入的百分比$佔收入的百分比$ Change% 變化
收入：
產品收入$53,363 88 %$24,425 81 %$28,938 118 %
合同收入7,113 12 %5,591 19 %1,522 27 %
總收入$60,476 100 %$30,016 100 %$30,460 101 %
截至2023年9月30日的三個月，收入為6,050萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,000萬美元，增長了3,050萬美元，增長了101％，這主要是由產品收入增加2890萬美元以及合同收入增加所推動的。產品收入的增長主要是由於產品結構的變化以及鑑於全球客户需求的持續增長以及最近的收購，產品銷量（銷量）的增加。平均銷售價格（“ASP”）的上漲也促成了產品收入的同比增長。合同收入增加150萬美元，增長27％，這主要是由於我們在2022年初啟動的大型多年期非經常性工程項目上繼續取得進展，本期竣工比例有所提高。

運營費用

截至9月30日的三個月
20232022
（以千計）$佔收入的百分比$佔收入的百分比$ Change% 變化
運營費用：
銷售商品的成本$35,187 58 %$14,970 50 %$20,217 135 %
研究和開發41,594 69 %30,229 101 %11,365 38 %
銷售、一般和管理19,841 33 %10,676 36 %9,165 86 %
運營費用總額$96,622 160 %$55,875 186 %$40,747 73 %
截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為3520萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為1,500萬美元。增長2,020萬美元，即135％，主要是由於產品結構的變化增加了750萬美元，如上所述，與銷售產品增加相關的產品出貨量增加了590萬美元，以及產品成本增加了400萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，銷售的商品成本還包括與最近的業務合併所收購的無形資產相關的額外攤銷額為260萬美元。
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為4,160萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為3,020萬美元。增加1140萬美元，即38％，這主要是由於人事成本增加了540萬美元，產品開發成本增加了470萬美元，這兩者都是為了支持我們研發需求的持續增長。截至2023年9月30日的三個月中，研發費用還包括90萬美元的股票薪酬支出，這是由於員工人數增加以及自去年以來授予的新獎勵。我們預計，隨着我們持續有機地增加員工人數以支持擴大產品開發活動，研發費用將繼續增加。
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,980萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,070萬美元。增加920萬美元，佔86％，這主要是由於員工人數增加導致人事成本增加了2.5美元，基於股份的薪酬支出增加了220萬美元，外部專業費用增加了110萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用還包括與收購的無形資產相關的360萬美元攤銷，這是最近收購的無形資產的結果

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目錄
業務合併。我們預計，隨着員工人數的增加，銷售、一般和管理費用將繼續增加，以支持我們的全球擴張並履行我們作為上市公司的義務。

其他收入（支出），淨額
三個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）$$$ Change% 變化
其他收入（支出），淨額：
利息收入$1,858 $612 $1,246 204 %
利息支出(2,242)(166)(2,076)1251 %
認股權證公允價值變動所產生的收益（虧損）15,660 (19,059)34,719 (182)%
或有對價公允價值變動產生的收益（虧損）和與收購相關的滯留3,535 (121)3,656 (3021)%
其他收入（支出）(692)24 (716)(2983)%
其他收入（支出）總額，淨額$18,119 $(18,710)$36,829 (197)%
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息收入為61.2萬美元。本期利息收入增加的主要原因是2023年期間現金餘額增加，這些收益來自於2022年11月發行的本金餘額為1.6億美元的4.50％的可轉換票據（“2027年票據”）的收益，以及與貨幣市場基金和有價證券相關的利率上升。
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為220萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為16.6萬美元。利息支出涉及未償債務的常規現金和非現金利息支出。增長主要是由2027年票據的發行推動的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了認股權證公允價值變動、或有對價和收購相關滯留款所產生的收益（虧損）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中錄得的收益（虧損）如下：

i) 認股權證：在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認認股權證公允價值變動產生的未實現收益為1,570萬美元，這反映了認股權證負債公允價值的下降。我們的認股權證負債的公允價值下降了1,570萬美元，這主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2023年6月30日的每股9.40美元下跌至2023年9月30日的每股6.30美元。去年同期，公允價值的增加是我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年6月30日的每股5.70美元上漲至2022年9月30日的每股7.32美元的結果。
ii) 或有對價和收購相關滯留款：在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了因或有對價公允價值變動而產生的未實現淨收益350萬美元，主要由與GEO和Symeo收購相關的或有對價和收購相關滯留款分別為290萬美元和80萬美元的未實現收益所貢獻。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了因或有對價公允價值變動而產生的未實現淨虧損10萬美元。

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目錄

所得税
我們在核算所得税時使用資產和負債法。遞延所得税資產和負債反映了資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。遞延所得税支出或收益是遞延所得税資產和負債變化的結果。在遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，在必要時設立估值補貼，以減少遞延所得税資產。我們做出估計、假設和判斷，以確定我們為所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼準備金。我們還評估了從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產（如果有）的可能性，如果我們認為不太可能復甦，我們會設立估值補貼。
只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。然後，根據結算時實現的可能性大於50％的最大收益，對從此類職位確認的税收優惠進行衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税準備金中確認，截至本報告發布之日，這些優惠還不是實質性的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税支出主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
請參閲註釋 16， 所得税，在我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中以瞭解更多細節。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
收入

截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）$佔收入的百分比$佔收入的百分比$ Change% 變化
收入：
產品收入$132,471 87 %$62,963 81 %$69,508 110 %
合同收入20,565 13 %14,807 19 %5,758 39 %
總收入$153,036 100 %$77,770 100 %$75,266 97 %
截至2023年9月30日的九個月中，收入為1.530億美元，而截至2022年9月30日的九個月為7,780萬美元，增長了7,530萬美元，增長了97％，這主要是由產品收入的6,950萬美元增長以及合同收入的增加所推動的。產品收入的增長主要是由於產品結構的變化以及鑑於全球客户需求的持續增長以及最近的收購，產品銷量（銷量）的增加。ASP的增長也促進了產品收入的同比增長。合同收入增加了580萬美元，增長了39％，這主要是由於去年與一家頂級客户啟動了一個大型的多年期非經常性工程項目。

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目錄
運營費用

截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）$佔收入的百分比$佔收入的百分比$ Change% 變化
運營費用：
銷售商品的成本$91,370 60 %$44,340 57 %$47,030 106 %
研究和開發120,226 79 %88,195 113 %32,031 36 %
銷售、一般和管理55,292 36 %35,403 46 %19,889 56 %
運營費用總額$266,888 174 %$167,938 216 %$98,950 59 %
截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本為9140萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為4,430萬美元。增長4,700萬美元，即106％，主要是由於產品結構的變化增加了1,590萬美元，與上述產品銷售增加相關的產品出貨量增加了1,540萬美元，以及產品成本增加了670萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，銷售的商品總成本還包括與收購的無形資產相關的額外540萬美元攤銷，以及由於與最近的收購相關的庫存增加價值攤銷而增加的420萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，研發（“研發”）費用為1.202億美元，而截至2022年9月30日的九個月為8,820萬美元。增長3,200萬美元，佔36％，這主要是由於產品開發成本增加了1,480萬美元，人員增加了1,330萬美元，這兩者都是為了支持我們研發需求的持續增長。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用還包括與研發項目許可證和通過業務合併收購的無形資產相關的攤銷費用增加140萬美元，以及基於股份的薪酬支出增加40萬美元。我們預計，隨着我們持續有機地增加員工人數以支持擴大產品開發活動，研發費用將繼續增加。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為5,530萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3540萬美元。增加1,990萬美元，佔56％，這主要是由於員工人數增加導致人事成本增加了710萬美元，基於股份的薪酬支出增加了520萬美元，外部專業費用增加了180萬美元。人事成本的增加和基於股份的薪酬支出的增加都是由員工人數增加推動的。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用總額還包括與去年相比業務合併產生的無形資產攤銷增加了520萬美元。我們預計，隨着員工人數的增加，銷售、一般和管理費用將繼續增加，以支持我們的全球擴張並履行我們作為上市公司的義務。

九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）$$$ Change% 變化
其他收入（支出），淨額：  
利息收入$6,147 $820 $5,327 650 %
利息支出(6,534)(491)(6,043)1231 %
認股權證公允價值變動所產生的收益（虧損）(6,626)48,595 (55,221)(114)%
或有對價和收購相關滯留款公允價值變動產生的收益4,208 3,546 662 19 %
其他收入（支出）(263)3 (266)(8867)%
其他收入（支出）總額，淨額$(3,068)$52,473 $(55,541)(106)%
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為610萬美元，比截至2022年9月30日的九個月增加了530萬美元，增長了650％。本期利息收入增加的主要原因是現金增加

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目錄
2023年期間的餘額來自2027年票據的收益以及與貨幣市場基金和有價證券相關的利率上升。
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為650萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為50萬美元。利息支出涉及未償債務的常規現金和非現金利息支出。增長主要是由2027年票據的發行推動的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認了因認股權證、或有對價和收購相關滯留款的公允價值變動而產生的收益（虧損）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中錄得的收益（虧損）如下：

i) 認股權證：在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了因認股權證公允價值變動而產生的未實現虧損660萬美元，這反映了認股權證負債公允價值的增加。我們的認股權證負債的公允價值增加660萬美元，這主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年12月31日的每股5.83美元上漲至2023年9月30日的每股6.30美元。去年同期，公允價值下降是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年12月31日的每股11.99美元降至2022年9月30日的每股7.32美元。

ii) 或有對價和收購相關滯留款：在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了因或有對價公允價值變動和收購相關滯留款而產生的420萬美元未實現收益，主要由與GEO相關的或有對價的30萬美元未實現收益和40萬美元未實現虧損所抵消分別收購 Symeo 和 Silicon Radar。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了350萬美元的或有對價公允價值變動產生的未實現淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，管理層決定，或有對價安排中規定的產品設計將被更符合客户要求且不符合任何一項或有考慮條件的新產品設計所取代。因此，Tapeout和Design Win的公允價值均降至零，從而獲得390萬美元的收益。
所得税
我們在核算所得税時使用資產和負債法。遞延所得税資產和負債反映了資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。遞延所得税支出或收益是遞延所得税資產和負債變化的結果。在遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，在必要時設立估值補貼，以減少遞延所得税資產。我們做出估計、假設和判斷，以確定我們為所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼準備金。我們還評估了從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產（如果有）的可能性，如果我們認為不太可能復甦，我們會設立估值補貼。
只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。然後，根據結算時實現的可能性大於50％的最大收益，對從此類職位確認的税收優惠進行衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税準備金中確認，截至本報告發布之日，這些優惠還不是實質性的。
截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠主要與我們收購GEO和隨後的税收重組的税收影響有關。截至2022年9月30日的九個月的所得税優惠主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
請參閲註釋 16， 所得税，在我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中以瞭解更多細節。

《就業法》

《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司（“EGC”）利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用喬布斯法案規定的延長的過渡期，直到我們（1）不再是新興成長型公司或（2）中較早者為止

42
目錄
堅決而不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

截至2023年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，因此，從2023年12月31日起，我們將不再有資格獲得新興成長型公司地位。因此，我們將受到某些披露要求的約束，這些要求不適用於我們作為一家新興成長型公司，包括利用如此長的過渡期的能力。

只要允許上市公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，我們就可以選擇儘早採用此類準則。
流動性和資本資源
我們使用現金的主要用途是為運營費用提供資金，運營費用主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款以及一般和管理支出。此外，我們不時使用現金為我們的合併和收購、購買各種資本和軟件資產以及定期償還未償債務提供資金。我們的直接流動性來源是現金、現金等價物和預計將從我們的運營中產生的資金以及循環信貸額度下的可用借款。我們認為，這些流動性來源將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求可能與目前的計劃有所不同，將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、各種業務計劃支出的時間和範圍，包括潛在的併購活動、我們的國際擴張、新產品推出的時機、市場對我們解決方案的接受程度，以及整體經濟狀況，包括全球供應失衡、利率上升、通貨膨脹壓力、烏克蘭和中東地區持續衝突的影響東方，以及全球金融市場的波動。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。截至2023年11月9日，我們在大型金融機構有現金存款，這些機構的前景和信用評級都穩定。這些現金存款可能超過為此類存款提供的保險。作為我們未來現金管理戰略的一部分，我們將現金存款集中在受監管的大型金融機構，並在不同的零售銀行中維持存款。
從歷史上看，我們的流動性主要來自債務和股權融資活動，因為我們的運營現金流一直為負數。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1.606億美元。

2022年8月26日，我們與銷售代理簽訂了與我們的A類普通股有關的自動櫃員機協議。根據銷售協議的條款，我們可以作為我們的代理人或委託人，通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股。我們之所以實施該計劃，是因為它為資本市場提供了靈活性，並最好地滿足了其股權資本需求。在截至2023年9月30日的九個月中，Indie通過該計劃籌集了5,310萬美元的總收益，併發行了521.95萬股A類普通股，平均每股銷售價格為10.18美元。在截至2023年9月30日的九個月中，獨立遊戲的發行總成本為110萬美元。截至2023年9月30日，我們已通過該計劃籌集了7,030萬美元的總收益，發行了7,351,259股A類普通股，平均每股銷售價格為9.57美元，並有約7,970萬美元可供未來根據自動櫃員機協議發行。
2022年11月21日，我們發行了2027年票據的本金總額為1.6億美元。根據我們的選擇，2027年票據將轉換為現金、A類普通股或現金和普通股的組合。我們將2027年票據的淨收益用於收購GEO和Silicon Radar以及董事會於2022年11月批准的股票回購計劃。對硅雷達的收購於2023年2月完成，對GEO的收購於2023年3月完成，這使我們融資的收購價格分別約為920萬美元和9,340萬美元。股票回購計劃導致我們在2022年11月回購了110萬股已發行的A類普通股，平均每股成本為6.65美元，截至2022年12月31日，這相當於現金流出總額為740萬美元。
2022年11月29日，無錫執行了一項增資協議，通過發行371,160股普通股籌集3億元人民幣（約合4,200萬美元）的資本，該普通股佔發行時無錫股權的16％。結果，獨立遊戲在無錫的所有權從45％減少到38％。除其他條款外，該協議還包括向本增資協議的投資者提供某些清算優惠，以及在無錫未能成功完成本地初始投資的情況下將其無錫股份兑換成最多600萬股獨立A類普通股的能力

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目錄
在2027年12月31日之前進行公開發行。籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並增強其能力。

收購

自交易完成以來，我們已經完成了多項收購。我們不斷評估並計劃有選擇地尋求與我們現有技術和產品組合互補的無機增長機會和/或加快我們的增長計劃。

在收購方面，我們可能不時被要求支付未來款項或發行更多普通股，以履行收購協議規定的義務，包括滿足某些收益要求。2022 年 1 月，我們完成了對 Symeo GmbH 的收購，我們為此支付了約 1000 萬美元的初始現金，並於 2023 年 1 月額外支付了 1000 萬美元。根據Symeo的未來收入增長，我們仍需獲得基於股票的收益。
2023 年 2 月，我們簽訂了收購 GEO Semiconductor, Inc. 的協議，並於 2023 年 3 月 3 日完成了交易。此次收購要求 (i) 9,340萬美元現金（包括收盤時的應計現金對價和扣除所購現金後的淨額）；（ii）獨立發行6,868,768股A類普通股，公允價值為7,560萬美元；（iii）收盤時發行1,907,180股A類普通股，公允價值為2100萬美元，將在未來24個月內支付；以及（iv）收盤時的盈利公允價值為6,310萬美元，以現金或A類普通股支付，前提是要在2024年9月30日之前實現某些與地緣相關的收入目標。
此外，2023年2月，我們收購了Silicon Radar GmbH，價格約為 (i) 920萬美元現金（包括收盤時應付債務和扣除收購的現金），(ii) 獨立發行982,445股A類普通股，公允價值為980萬美元；(iii) 收盤時公允價值為1,000萬美元的或有對價，以現金或類別支付普通股受硅雷達在2025年2月21日之前實現某些基於收入和設計贏利的里程碑的限制。
2023 年 9 月，我們收購了 Exalos。收盤對價包括（i）獨立發行6,613,786股A類普通股，公允價值為42,791美元；（ii）收盤時公允價值為13,225美元的或有對價，以現金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑；（iii）2,500美元的滯留款，將於12個月後最終發行以A類普通股支付的收購日期。
我們預計將繼續出現淨營業虧損和運營現金流為負數。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務、產品供應和客户羣，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將隨着時間的推移而增加。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流：

九個月已結束
9月30日		改變改變
20232022$%
用於經營活動的淨現金$(87,977)$(58,815)$(29,162)50 %
用於投資活動的淨現金(103,569)(13,213)(90,356)684 %
融資活動提供的淨現金34,195 2,531 31,664 1251 %
經營活動
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款以及一般和行政支出。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,800萬美元，其中包括1.142億美元的淨虧損，反映了某些非現金項目的調整以及運營資產和負債的變化。非現金增長主要包括認股權證和或有對價公允價值變動造成的270萬美元淨虧損、3660萬美元的股票薪酬支出以及2650萬美元的折舊和攤銷。

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目錄
運營資產和負債的變化使用了3,930萬美元的現金，這主要是由應收賬款、存貨以及預付賬款和其他流動資產的增加推動的。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為5,880萬美元，其中包括3,700萬美元的淨收入，並根據某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動和或有對價產生的5,240萬美元的淨收益。這些非現金減少被3,080萬美元的股票薪酬支出和1,120萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和負債的變化使用了1,610萬美元的現金，這主要是由應收賬款、預付賬款和其他流動資產以及庫存的增加所推動，但應付賬款的增加部分抵消了這些變化。
投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為1.036億美元和1,320萬美元。在截至2023年9月30日的期間，現金減少的主要原因是扣除所購現金後的9,500萬美元收購了Exalos、GEO和Silicon Radar，以及用於購買資本支出的現金增加了860萬美元。在截至2022年9月30日的期間，現金減少的主要原因是扣除所購現金後的870萬美元收購了Symeo，以及用於購買資本支出的現金增加了450萬美元。我們預計，未來我們將進行額外的資本支出，包括各種無形資產的許可，以支持我們業務的未來增長。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,420萬美元，這主要來自通過自動櫃員機發行普通股的5,200萬美元淨收益，部分被1,250萬美元的債務償還額和700萬美元的融資軟件付款所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為250萬美元，這主要來自通過自動櫃員機發行普通股的1,230萬美元淨收益，部分被作為收購On Design Israel Ltd的延期付款的一部分支付給OnSemi的500萬美元、320萬美元的融資軟件付款以及100萬美元的城市半遞延補償金所抵消。

未來的物質現金債務

以下是截至2023年9月30日我們來自已知合同債務和其他債務（包括資本支出承諾）的物質現金需求摘要：

按期分列的未來預計到期現金付款額
合同義務少於 1 年1-3 年3-5 年大於 5 年總計
債務義務$5,934 $— $160,000 $— $165,934 
經營租賃823 4,651 3,630 4,609 13,713 
債務的利息7,320 14,600 8,220 — 30,140 
合同義務總額$14,077 $19,251 $171,850 $4,609 $209,787 
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們在適用最關鍵的會計政策時做出估計和判斷，這些政策可能會對我們在財務報表中報告的業績產生重大影響。美國證券交易委員會已將關鍵會計估算定義為那些涉及重大估算不確定性並且已經或合理可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。基於這個定義，我們最重要的會計估計包括收入確認，它會影響淨收入的記錄；庫存估值，影響銷售成本和毛利率；業務合併，影響收購資產和假設負債的公允價值；商譽和長期資產，影響商譽和無形資產的公允價值；權證和收益負債估值，影響這些金融工具的公允價值；以及影響所得税税收條款。下文將進一步討論這些政策和所涉及的重要判決。我們還有其他重要的

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目錄
通常不需要主觀估計或判斷或不會對我們的經營業績產生重大影響的會計政策。我們的關鍵會計政策和估計在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露。

正如我們在截至2022年12月31日止年度提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈和通過的會計公告

我們描述了最近發佈和通過的適用於我們的會計公告 注 1 — 業務性質 和 演示基礎 參見我們在此處提供的簡明合併財務報表。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們開展國際業務，這使我們面臨貨幣匯率變動帶來的市場風險。我們的主要外匯敞口是加元、人民幣/人民幣和以色列新謝克爾。我們與某些外國子公司有長期的公司間貸款。在可預見的將來，既未計劃也未預計償還此類本金，因此就會計目的而言，此類本金的償還與權益類似。因此，這些借款的外匯損益不包括在確定範圍內 淨收益（虧損）並記錄為其組成部分 累計其他綜合收益（虧損）在簡明的合併資產負債表中。其中包含與我們的外國子公司相關的累計外幣折算虧損2,030萬美元和1,200萬美元。”累計其他綜合虧損” 分別位於截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表的股東權益部分內。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確定所得税前虧損中包含的外幣折算匯率虧損總額分別為70萬美元和30萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，確定所得税前虧損中包含的外幣折算匯率損失總額微乎其微。由於美元兑外幣走強，截至2023年9月30日，與永久投資的公司間貸款相關的累計外幣折算虧損推動了同比變化。

隨着我們國際業務的增長，我們與外匯匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估管理這種風險的方法。此外，貨幣波動或美元疲軟可能會增加我們的國際擴張和運營成本。為了降低風險，我們計劃在可預見的將來簽訂更多的外匯遠期合約。

投資和利率風險

我們面臨的利率和一般市場風險主要與我們的投資組合有關，該投資組合由現金和現金等價物（距離到期日不到九十天購買的貨幣市場基金和有價證券）組成，截至2023年9月30日，總額約為1.606億美元。

我們投資活動的主要目標是資本的流動性和保值。我們的現金等價物投資具有短期到期期，可以抑制市場或利率風險的影響。與我們的投資相關的信用風險並不重要，因為我們的投資分散在信用評級高的證券中。

鑑於我們投資活動的目標，以及我們的現金、現金等價物和其他投資產生的利息收入相對較低，我們認為即使在當前利率上升的環境下，投資或利率風險目前也不會對我們的業務或經營業績構成實質性風險。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估，並基於該評估，

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得出的結論是，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

根據第13a-15（e）條，披露控制和程序一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》（15 U.S.C. 78a 等）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

先前報告的重大弱點

重大弱點是指我們在財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，這種缺陷構成了合理的風險，即我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報無法得到及時預防或發現。

正如2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格第二部分第9A項所披露的那樣，管理層確定 公司沒有有效的風險評估，無法足夠詳細地識別和分析與兼併和收購等非常規交易相關的風險，無法確定公司內部或每個被收購實體內部重大錯報的所有相關風險。此外，公司沒有有效的信息控制流程，包括與信息技術一般控制（“ITGC”）、用户訪問控制和手動電子表格使用相關的流程，無法確保與財務報告相關的某些計算中使用的信息的可靠性。由於上述缺陷，公司沒有開展與某些關鍵財務報告流程流程層面控制的設計和運作相關的有效控制活動。

管理層已經確定，截至2023年9月30日，這些重大弱點仍然存在。

為解決重大缺陷而採取的補救措施

管理層的補救工作正在進行中，截至2022年12月31日的年度10-K表格中概述的行動將繼續進行。在我們繼續評估和加強對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會確定可能需要採取額外措施來解決重大弱點或調整補救計劃。但是，我們無法保證何時會修復重大弱點，也無法確定是否需要採取其他措施。此外，不能保證將來不會出現進一步的實質性弱點。

補救工作須接受管理層的持續評估和審計委員會的監督。在管理層完成補救工作並評估其有效性之前，我們將無法確定所採取的措施是否會完全糾正公司財務報告內部控制中的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

根據交易法第13a-15（f）條和第15d-15d條的定義，我們對財務報告的內部控制在截至2023年9月30日的季度中保持不變，唯一的例外是與上述重大缺陷相關的持續補救措施，以及2023年9月18日對Exalos、2023年3月3日對GEO的收購以及2023年2月21日對硅雷達的收購。收購的結果是，我們對財務報告實施了內部控制，包括合併Exalos、GEO和Silicon Radar，以及與收購相關的會計和披露，這代表了自管理層上次對公司財務報告內部控制進行評估以來，財務報告的內部控制發生了重大變化，評估於2022年12月31日完成。

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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會取得有利的結果。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，這種影響可能是重大的。
第 1A 項。風險因素
公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中描述的因素，標題為”風險因素，” 其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。標題下披露的公司風險因素沒有重大變化。”風險因素” 在第1部分中，公司於2023年3月28日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1A項。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

在2023年7月5日至2023年8月2日之間的不同日期，公司向四名ADK少數股東共發行了77,318股A類普通股，以換取其等數量的ADK LLC單位。A類普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的豁免向四名ADK少數股東發行的。在此類交易所中，ADK LLC單位的77,318股股票被交易為A類普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
(d) 展品
展覽
數字		展品描述
2.1
主交易協議於2020年12月14日生效，由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表簽署，也作為附件 B-1 列入委託書/招股説明書（此前作為 Thunder Bridge II 於 2020 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1 提交）。
2.2
由倖存的 Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表之間的主交易協議修正案，該修正案於 2021 年 5 月 3 日生效（此前由 Thunder Bridge II 作為 2021 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表附錄 2.2 提交）
2.3
股票購買協議，日期為2021年8月27日，由獨立人士、TeraXion、買方和TeraXion的某些股東及其最終受益所有人之間的股票購買協議（參照註冊人於2021年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）
2.4
截至2023年2月9日，獨立公司、GEO、合併子公司和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代理人簽訂的協議和合並計劃（參照獨立於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1而成立）

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目錄
2.5
獨立半導體公司、Ay Dee Kay Ltd.和Exalos AG的所有股東之間簽訂的截至2023年9月18日的股份銷售和購買協議（參照註冊人於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄2.1納入）
3.1
獨立半導體公司於2023年6月22日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1合併）
3.2
經修訂和重述的獨立半導體公司章程（參照註冊人於 2021 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.2 納入）
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證
101 .INS
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101 .SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101 .CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101 .DEF內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101 .LABInline xbrlTaxonomy 擴展標籤 Linkbase 文檔
101 .PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）




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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
獨立半導體有限公司
2023年11月9日來自：/s/ 託馬斯·席勒
姓名：託馬斯·席勒
標題：首席財務官兼戰略執行副總裁
（首席財務官）

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